展品4.2
公司資本股份的描述
以下是藍鳥生物股份有限公司（以下簡稱「我們」、「我們的公司」）的授權股本的描述。這個摘要並不完整，具體條款請參考我們的修訂後的公司章程（簡稱「章程」）和修訂後的公司章程（簡稱「章程」），這兩個文件已經向中國證券監督管理委員會備案，並已納入參考範圍。
普通股
根據公司章程，公司有權發行最多兩億五千萬（250,000,000）股普通股，每股面值0.01美元。普通股已根據1934年修訂的《證券交易法》第12條註冊。
普通股票在納斯達克全球市場上以代碼「BLUE」進行交易。
普通股股東有權利每持有一股普通股，享有關於選舉董事和股東會所有事項的一票。普通股股東有權平等獲得分紅派息，如果有的話，由我們的董事會從合法可用資產中聲明，並受到任何待支付的優先股股息權益的限制。在我們解散、清算或結束時，普通股股東有權平等分享我們所有債務和其他負債償還後法律上可用的淨資產，但受到任何待支付的優先股優先權的限制。普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，並且我們的普通股沒有適用的沉沒基金條款。普通股股東的權益、優先權和特權受到我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股東的權益的限制和可能不利影響。除了在「特拉華法律、我們的章程和三級制度下的反收購效果」中所述之外，通常需要普通股股東的多數投票才能根據我們的章程和三級制度採取行動。
優先股
根據公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下（除非適用法律或納斯達克規則要求股東行動），指定和發行多達5,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，隨時確定每個系列中應包含的股份數量，確定每個未發行系列股份的權利、優先權和特權，以及可能有的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不能低於當時已發行的該系列股份數量。目前，沒有優先股股份發行。
雖然董事會決定優先股股東的具體權益之前，我們不會知道這種發行對普通股股東權益的實際影響，但這種發行可能產生的影響包括：
•稀釋普通股股東的表決權；
•降低普通股股東收到股息支付的可能性；
•降低普通股股東在我們清算、解散或清算時收到付款的可能性；和
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•延遲、阻撓或阻止控制權變更或其他公司接管。
我們將在與該系列相關的指定證書中修正每一系列優先股的權利、偏好和特權，以及任何資格、限制或約束。
特拉華法律、我們的章程和公司內部法規的防止被收購效應
公司章程和公司章程包括許多條款，可能會鼓勵考慮未經要約收購或其他單方面接管提議的人與我們的董事會進行協商，而不是進行非協商的接管嘗試。 這些條款包括以下描述的項目。
董事會的構成和職務補充
根據我們的章程，我們的董事會分爲三個類別，每個類別爲期三年，每年選出一類。我們的章程還規定，董事只能因爲原因被免職，而且只能由投票權爲75%或更多的股東在董事選舉中通過肯定投票而免職。此外，董事會任何空缺，無論如何產生，包括董事會規模增加導致的空缺，只能由現任董事會中超過半數的肯定投票填補，即使不到法定人數。
未經股東書面同意
我們的章程規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意替代會議採取任何行動。
股東會議
根據我們的章程，只有我們董事會中任職的大多數成員可以召集股東特別會議，只有在特別會議通知書中列明的事項才能在股東特別會議上進行考慮或行動。我們的章程限制了股東年度會議中可以進行的業務，只有那些適當提出的事項才能在會議上進行。
提前通知要求
根據我們的章程，關於股東提議有關董事候選人的提名或新的業務將在股東大會上提出，我們設立了提前通知程序。這些程序規定，股東提議的通知必須以書面形式及時提供給我們的公司秘書，在舉行行動的會議之前。通常情況下，爲了及時，通知必須在上一年度年會的第一週年紀念日前不少於90天或超過120天到達我們的總部辦公室。通知必須包含章程中指定的某些信息。如果正確的程序未按照規定進行，這些規定可能會導致在會議上無法進行某些業務。這些規定也可能會阻止或阻礙潛在收購方進行代理徵求的活動，以選舉收購方自己的董事團隊或以其他方式獲得我們公司的控制權。
修訂章程和章程
根據德拉華州總公司法（"DGCL"）的要求，我們的章程的任何修正必須首先獲得董事會的多數同意，並且如果根據法律或我們的章程需要，之後必須獲得有權對修正案進行投票的優先股的多數股權和每個類別對其作爲類別投票的多數股權批准，但是
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有關股東行動、董事、責任限制、特拉華法院專屬管轄權以及章程和公司證明的修訂案必須獲得不少於75%的有表決權的優先股份和不少於75%的每一類有表決權的優先股的優先股的支持方能通過。我公司的章程可由現任董事會中多數董事的肯定投票通過，但須遵守章程中的任何限制；如果董事會建議股東批准修訂案的話，則修訂案還可通過獲得不少於75%的有表決權的優先股份的肯定投票或者，如果董事會建議股東批准修訂案的話，則修訂案還可通過獲得多數的有表決權的優先股的肯定投票的支持。在所有情況下，以作爲一個單一類別的形式共同投票。
空白支票優先股。我們的公司法證書授權董事會可以隨時從一個或多個系列中發行高達1億股優先股，無需經過股東的任何進一步投票或行動，並且對於每個這樣的系列，可以確定構成該系列的股份數、該系列股票的名稱、權力（包括表決權）、特權及相關權利，包括相對參與、選擇或其他權利和任何資格、限制或限制。發行這樣的優先股可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。
我們公司章程規定了500萬股優先股的授權數量。授權但未發行的優先股的存在，可能使我們的董事會更難推翻或阻撓試圖通過合併、要約收購、代理人選或其他方式來控制我們的企圖。例如，如果在履行其受託責任的正當行使中，我們的董事會判斷某項收購提案並不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，通過一個或多個私募或其他交易發行優先股，這可能稀釋擬議中的收購方、叛變股東或股東組織的投票或其他權益。在這方面，我們的公司章程賦予了董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權益和優先權。發行優先股可能會減少可用於向普通股股東分配的收益和資產金額。發行可能也會對這些持有人的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，並可能導致延遲、阻礙或防止對我們的控制權發生變更。
DGCL第203條
我們受到DGCL第203條的規定約束。總體而言，第203條禁止持有公開的特拉華州公司在這個持股人成爲感興趣的持股人之後的三年內與其進行「商業組合」，除非該商業組合以規定的方式獲得批准。 「商業組合」包括，但不限於，合併、資產或股權出售或其他使感興趣的持股人獲得財務利益的交易。 「感興趣的持股人」是指在感興趣的持股人地位確定前三年內，連同關聯公司和合夥人一起，擁有或曾擁有公司15%或更多的表決權股票的人。
根據第203條，除非符合以下條件之一，否則禁止公司與有利害關係的股東之間進行業務合併:
• 在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或交易，導致股東成爲感興趣的股東。
• 在導致股東成爲有關股東的交易完成之後，有關股東至少擁有公司流通中至少85%的表決權股份，但在確定表決權股份時，不計算董事兼任職員以及員工股票計劃持有的股份，在某些情況下。
在股東變得感興趣的時間或之後，業務組合得到了公司董事會的批准，並在公司年度或
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通過至少超過二分之一的未被有利益相關股東所持有的表決權的股票的股東正會議決定。
特拉華州的公司可以通過其原始公司章程中的明確規定或者來自股東修正案通過的公司章程或公司章程的明確規定來「選擇退出」這些規定。我們沒有選擇退出這些規定。因此，我們可能會受到阻止或阻礙合併或其他接管或控制權變更的企圖。
公司章程要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，在公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和僱員違反信託職責的訴訟、根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定提出的索賠訴訟、解釋、適用、執行或確定公司章程或公司規則的有效性的訴訟以及根據內部事務原則提出的針對我們提出的索賠的訴訟，只能在特拉華州商事法庭進行，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視爲已同意向其律師送達傳票。雖然我們認爲這一規定通過適用的訴訟類型提供了特拉華州法律的一致性，但規定可能會阻礙對我們董事和官員的訴訟。
根據我們的規章制度，根據法律允許的最大範圍，我們所提起的衍生訴訟、對董事、高級職員和僱員的違反信託責任的訴訟、按照DGCL、我們的規章制度或者章程所提出的訴訟要求和任何根據內部事務原則管轄的有關公司的訴訟，只能在特拉華州的治理法院提起，除非我們另有書面同意。雖然我們認爲這一條款有利於我們，因爲它確保了特拉華州法律在適用的訴訟類型中的一致性，但這一條款可能會起到抑制針對我們董事和高級職員的訴訟的效果。此外，我們的章程規定，美國馬薩諸塞州地區法院是提起根據證券法引發的訴訟的專屬論壇。任何持有、購買或以其他方式獲取我們的股份利益的個人或實體將被視爲已經注意到並同意這些論壇選擇規定。如果在訴訟或其他程序中對我們的章程或規章制度中的論壇選擇規定提出質疑，法院可能會認爲它們不適用或不可執行。
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