FALSE2023FY0001293971one0.3333iso4217:USDxbrli:sharesiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:pureblue:trancheblue:lease_arrangementblue:segmentutr:sqftiso4217:USDutr:sqftiso4217:EURblue:vote00012939712023-01-012023-12-3100012939712023-06-3000012939712024-09-1100012939712023-10-012023-12-3100012939712023-12-3100012939712022-12-3100012939712022-01-012022-12-310001293971us-gaap:CommonStockMember2021-12-310001293971us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001293971blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-12-310001293971us-gaap:RetainedEarningsMember2021-12-3100012939712021-12-310001293971us-gaap:CommonStockMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-12-310001293971blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001293971us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001293971blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-12-310001293971us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001293971us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-12-310001293971blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001293971us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001293971blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-12-310001293971us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001293971blue:April2022ReductionMember2022-04-012022-04-300001293971srt:MaximumMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2022-06-012022-06-300001293971us-gaap:PrivatePlacementMember2022-06-300001293971blue:AtTheMarketOfferingMember2023-08-012023-08-310001293971blue:DecemberUnderwritingAgreementMember2023-12-012023-12-310001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:TermLoanFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-152024-03-150001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:TermLoanFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-150001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2023-12-310001293971blue:OfficeAndLaboratoryTestingFacilityMember2023-12-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2021-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-12-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-12-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-01-012022-12-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-01-012022-12-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-01-012022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2021-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2021-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2021-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-01-012022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-01-012022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2021-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2021-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2021-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2021-12-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2021-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001293971blue:PublicOfferingMember2022-01-012022-12-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMemberblue:PublicOfferingMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMemberblue:PublicOfferingMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:BuildingMember2023-12-310001293971blue:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2023-12-310001293971us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-12-310001293971srt:MinimumMemberblue:LaboratoryEquipmentMember2023-12-310001293971srt:MaximumMemberblue:LaboratoryEquipmentMember2023-12-310001293971us-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberblue:FactoringAgreementMember2023-12-310001293971blue:ZYNTEGLOMember2023-01-012023-12-310001293971blue:ZYNTEGLOMember2022-01-012022-12-310001293971blue:SKYSONAMember2023-01-012023-12-310001293971blue:SKYSONAMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMemberblue:CustomerOneMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMemberblue:CustomerTwoMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2023-12-310001293971us-gaap:USTreasuryAndGovernmentMember2022-12-310001293971us-gaap:CorporateBondSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2023-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2023-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2022-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2022-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2022-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CorporateBondSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CorporateBondSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CorporateBondSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:CorporateBondSecuritiesMember2022-12-310001293971us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001293971us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001293971blue:BeneficialInterestMember2022-12-310001293971blue:BeneficialInterestMember2023-01-012023-12-310001293971blue:BeneficialInterestMember2023-12-310001293971blue:LaboratoryEquipmentMember2023-12-310001293971blue:LaboratoryEquipmentMember2022-12-310001293971us-gaap:OfficeEquipmentMember2023-12-310001293971us-gaap:OfficeEquipmentMember2022-12-310001293971blue:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2022-12-310001293971us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001293971us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2022-12-310001293971us-gaap:ConstructionInProgressMember2023-12-310001293971us-gaap:ConstructionInProgressMember2022-12-310001293971us-gaap:LetterOfCreditMember2023-12-310001293971us-gaap:LetterOfCreditMember2022-12-310001293971blue:FiftyBinneyStreetLeaseMember2023-12-310001293971blue:FiftyBinneyStreetLeaseMember2022-12-310001293971blue:AssemblyRowLeaseMember2023-12-310001293971blue:AssemblyRowLeaseMember2022-12-310001293971blue:EmbeddedLeasesMember2023-12-310001293971blue:EmbeddedLeasesMember2022-12-310001293971blue:OtherMember2023-12-310001293971blue:OtherMember2022-12-310001293971blue:SixtyBinneyStreetLeaseMember2021-10-012021-10-310001293971blue:SixtyBinneyStreetLeaseMember2021-10-310001293971blue:SixtyBinneyStreetLeaseMember2022-04-012022-06-300001293971blue:SixtyBinneyStreetLeaseMember2022-07-012022-07-310001293971blue:FiftyBinneyStreetSubleaseMember2019-04-012019-04-300001293971blue:FiftyBinneyStreetSubleaseMember2019-04-3000012939712019-04-300001293971blue:FiftyBinneyStreetSubleaseMember2021-12-310001293971blue:FiftyBinneyStreetSubleaseMember2021-12-012021-12-310001293971blue:FiftyBinneyStreetSubleaseMember2022-01-012022-12-310001293971blue:AssemblyRowLeaseMember2021-11-012021-11-300001293971blue:AssemblyRowLeaseMember2021-11-300001293971blue:HoodParkLeaseMember2022-10-012022-10-310001293971blue:HoodParkLeaseMember2022-10-310001293971blue:HoodParkLeaseMember2022-12-152023-12-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2016-06-300001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2016-06-012018-03-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2023-09-300001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2016-11-300001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2019-01-012019-01-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2021-12-012021-12-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2020-07-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2020-07-012020-07-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2021-02-280001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2021-02-012021-02-280001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2022-08-012022-08-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2022-08-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2018-01-012019-12-310001293971us-gaap:ManufacturingFacilityMember2022-12-310001293971us-gaap:PrivatePlacementMember2021-09-012021-09-300001293971us-gaap:PrivatePlacementMember2021-09-300001293971blue:PreFundedWarrantsMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2021-09-300001293971us-gaap:PrivatePlacementMember2023-10-012023-10-310001293971us-gaap:PrivatePlacementMember2022-01-012022-12-310001293971blue:JanuaryUnderwritingAgreementMember2023-01-182023-01-180001293971blue:JanuaryUnderwritingAgreementMember2023-01-180001293971us-gaap:OverAllotmentOptionMember2023-01-182023-01-180001293971blue:JanuaryUnderwritingAgreementMember2023-01-232023-01-230001293971blue:DecemberUnderwritingAgreementMember2023-12-192023-12-190001293971blue:DecemberUnderwritingAgreementMember2023-12-190001293971us-gaap:OverAllotmentOptionMember2023-12-192023-12-190001293971blue:DecemberUnderwritingAgreementMember2023-12-222023-12-220001293971blue:ArgenxBVMemberblue:RarePediatricDiseasePriorityReviewVoucherMember2022-12-292022-12-290001293971blue:BristolMyersSquibbMemberblue:RarePediatricDiseasePriorityReviewVoucherMember2023-01-052023-01-050001293971blue:BristolMyersSquibbMember2023-01-052023-01-050001293971blue:InLicensedRightsMember2023-12-310001293971blue:InLicensedRightsMember2022-12-310001293971blue:A2023IncentiveAwardPlanMember2023-06-300001293971blue:A2023IncentiveAwardPlanMember2023-12-310001293971blue:A2021InducementPlanMember2021-05-180001293971blue:A2021InducementPlanMember2022-01-310001293971blue:A2021InducementPlanMember2021-05-182021-05-180001293971blue:A2021InducementPlanMember2023-12-310001293971blue:TwoThousandThirteenStockOptionAndIncentivePlanMember2013-06-240001293971blue:TwoThousandThirteenStockOptionAndIncentivePlanMember2023-12-3100012939712023-01-012023-01-3100012939712022-01-012022-01-310001293971blue:EmployeeAndNonEmployeeStockOptionMember2023-01-012023-12-310001293971blue:EmployeeAndNonEmployeeStockOptionMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2022-01-012022-12-310001293971blue:EmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001293971blue:EmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:CostOfSalesMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:CostOfSalesMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2022-01-012022-12-310001293971blue:EmployeeAndNonEmployeeStockOptionMember2023-12-310001293971us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-12-310001293971us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2022-12-310001293971blue:EmployeeStockPurchasePlanMember2013-06-030001293971blue:EmployeeStockPurchasePlanMember2021-06-300001293971srt:MaximumMemberblue:EmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001293971srt:MaximumMemberblue:EmployeeStockPurchasePlanMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:DomesticCountryMember2023-12-310001293971us-gaap:DomesticCountryMember2022-12-310001293971us-gaap:StateAndLocalJurisdictionMember2023-12-310001293971us-gaap:StateAndLocalJurisdictionMember2022-12-310001293971us-gaap:DomesticCountryMemberus-gaap:ResearchMember2023-12-310001293971us-gaap:DomesticCountryMemberus-gaap:ResearchMember2022-12-310001293971us-gaap:StateAndLocalJurisdictionMemberus-gaap:ResearchMember2023-12-310001293971us-gaap:StateAndLocalJurisdictionMemberus-gaap:ResearchMember2022-12-310001293971us-gaap:ResearchMember2023-01-012023-12-310001293971blue:April2022ReductionMember2022-04-012022-09-300001293971blue:April2022ReductionMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:StockOptionMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:StockOptionMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2022-01-012022-12-310001293971us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-12-310001293971us-gaap:WarrantMember2022-01-012022-12-310001293971blue:EmployeeStockPurchasePlanAndOtherMember2023-01-012023-12-310001293971blue:EmployeeStockPurchasePlanAndOtherMember2022-01-012022-12-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-03-3100012939712023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-09-3000012939712023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-03-3100012939712022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-06-3000012939712022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-09-3000012939712022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-01-012023-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-01-012023-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-01-012023-03-3100012939712023-01-012023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-01-012023-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-01-012023-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-01-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-01-012023-06-3000012939712023-01-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-04-012023-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-04-012023-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-04-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-04-012023-06-3000012939712023-04-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-01-012023-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-01-012023-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-01-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-01-012023-09-3000012939712023-01-012023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2023-07-012023-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2023-07-012023-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2023-07-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2023-07-012023-09-3000012939712023-07-012023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-01-012022-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-01-012022-03-310001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-01-012022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-01-012022-03-3100012939712022-01-012022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-01-012022-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-01-012022-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-01-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-01-012022-06-3000012939712022-01-012022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-04-012022-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-04-012022-06-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-04-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-04-012022-06-3000012939712022-04-012022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-01-012022-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-01-012022-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-01-012022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-01-012022-09-3000012939712022-01-012022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-07-012022-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:ErrorCorrectionLeasesMember2022-07-012022-09-300001293971srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:ErrorCorrectionOtherMember2022-07-012022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-07-012022-09-3000012939712022-07-012022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-01-012023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2022-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2023-04-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-04-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2023-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2023-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2023-04-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-04-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-07-012023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2023-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2023-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-07-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-01-012022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-01-012022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2021-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2021-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMember2021-12-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-01-012022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-01-012022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-01-012022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-04-012022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-04-012022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-04-012022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-04-012022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-04-012022-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-04-012022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-04-012022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-04-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-04-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-04-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-04-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-07-012022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-07-012022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-07-012022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-07-012022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMember2022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-07-012022-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-07-012022-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-07-012022-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMember2022-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-07-012022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-07-012022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-07-012022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-07-012022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:CommonStockMember2022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2022-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-09-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-012023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMemberus-gaap:PrivatePlacementMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMemberus-gaap:PrivatePlacementMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-012023-03-310001293971blue:PublicOfferingMember2023-01-012023-03-310001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMemberblue:PublicOfferingMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMemberblue:PublicOfferingMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:PublicOfferingMember2023-01-012023-03-310001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-012023-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMemberus-gaap:PrivatePlacementMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMemberus-gaap:PrivatePlacementMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-012023-06-300001293971blue:PublicOfferingMember2023-01-012023-06-300001293971srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-012023-09-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMemberus-gaap:PrivatePlacementMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-09-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMemberus-gaap:PrivatePlacementMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-09-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberus-gaap:PrivatePlacementMember2023-01-012023-09-300001293971blue:PublicOfferingMember2023-01-012023-09-300001293971blue:PreviouslyReportedInQuarterlyPeriodMember2021-12-310001293971blue:PublicOfferingMember2022-01-012022-06-300001293971blue:ErrorCorrectionLeasesMemberblue:PublicOfferingMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-06-300001293971us-gaap:ErrorCorrectionOtherMemberblue:PublicOfferingMembersrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-06-300001293971blue:AsRestatedInQuarterlyPeriodMemberblue:PublicOfferingMember2022-01-012022-06-300001293971blue:PublicOfferingMember2022-01-012022-09-300001293971us-gaap:SubsequentEventMemberblue:TermLoanFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:DebtInstrumentAvailabilityTrancheTwoMember2024-03-150001293971us-gaap:SubsequentEventMemberblue:TermLoanFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:DebtInstrumentAvailabilityTrancheThreeMember2024-03-150001293971us-gaap:SubsequentEventMemberblue:TermLoanFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:DebtInstrumentAvailabilityTrancheFourMember2024-03-150001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-152024-03-150001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:TermLoanFacilityTrancheTwoMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-130001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:TermLoanFacilityTrancheTwoMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-132024-08-130001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:TermLoanFacilityTrancheThreeMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-130001293971us-gaap:SubsequentEventMemberblue:TermLoanFacilityTrancheThreeMemberus-gaap:LineOfCreditMemberblue:ProceedsReceivedDecember202024Memberus-gaap:SecuredDebtMember2024-08-132024-08-130001293971us-gaap:SubsequentEventMemberblue:TermLoanFacilityTrancheThreeMemberus-gaap:LineOfCreditMemberblue:ProceedsReceivedJune302025Memberus-gaap:SecuredDebtMember2024-08-132024-08-130001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberblue:TermLoanFacilityTrancheThreeMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-132024-08-130001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-03-150001293971us-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-130001293971blue:TheWarrantsMemberus-gaap:SubsequentEventMemberus-gaap:SecuredDebtMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-08-132024-08-130001293971blue:TheWarrantsMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-08-132024-08-130001293971blue:TheWarrantsMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-08-13

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
___________________________________________________________________________
形式 10-K
___________________________________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
的過渡期                         到                     
委員會文件號： 001-35966
___________________________________________________________________________
藍鳥生物公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________________________
特拉華州13-3680878
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國稅局僱主
識別號碼)
大聯合大道455號
薩默維爾, 馬薩諸塞州
02145
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(339) 499-9300
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元藍色納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否爲證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是  ¨      不是  ☒
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是  ¨      不是  ☒
通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是  ¨    不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ¨    不是  ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查登記人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐ 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是  ☐*編號：  ☒
根據2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值爲美元346,285,765.
截至2024年9月11日，已有 193,913,585 註冊人普通股股份，每股面值0.01美元，已發行。
以引用方式併入的文件
沒有。




目錄表
頁面
[保留]

解釋性說明

重述先前發佈的財務報表的背景

如藍鳥生物股份有限公司(以下簡稱「公司」、「我們」、「我們」或「我們」)於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱「美國證券交易委員會」)的當前8-k表格報告中披露的，在編制公司截至2023年12月31日的年度財務報表時，公司發現了與應用美國公認會計准則(「美國公認會計原則」)有關的某些會計錯誤，涉及公司租賃安排的會計處理。包括與合同製造組織(「CMO」)和合同測試組織(「CTO」)的某些安排，這些安排被視爲包含一個或多個用於會計目的的租約。2024年3月24日，本公司董事會審計委員會根據管理層的建議，在與安永律師事務所(「安永律師事務所」)討論後得出結論，認爲本公司先前發佈的自2019年1月1日開始的每個財政年度的經審計綜合財務報表以及該年度前三個季度每個季度的未經審計中期簡明綜合財務報表，以及相關的收益發布和投資者陳述或其他描述該等財務報表的通信，存在重大誤報，因此不應再依賴。




與公司租賃安排會計處理相關的美國公認會計准則合規性相關的錯誤，包括嵌入式租賃的識別、租賃修改的會計處理和租賃會計的其他要素、將租賃安排中的租賃和非租賃組成部分合並的會計政策的應用不一致，包括嵌入式租賃和合並財務報表附註2中描述的其他事項。

本10-k表格年度報告重述了公司之前發佈的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度前三個季度各季度的未經審計簡明合併財務信息（每個年度和季度均需重述，即「重述期間」，統稱爲「重述期間」）。根據公司的評估，其他非重大錯誤也已得到糾正，並在註釋2中進一步描述。以表格10-k形式重述先前發佈的財務報表至本年度報告其他地方出現的合併財務報表。

重述以前發佈的財務報表

截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告包括以下信息：

a.重報截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的相關合並經營報表和全面虧損表、股東權益表和現金流量表;
b.重述截至2023年和2022年12月31日止年度前三個季度的未經審計季度財務數據;
c.修訂了截至2022年12月31日止年度的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（「MD & A」）。

除了與租賃會計事項相關的錯誤陳述外，公司還記錄了其他調整，以糾正先前未更正的錯誤陳述，這些錯誤陳述單獨或總體上對其前期合併財務報表不重大。 公司還在綜合財務報表附註中重列了受影響的金額（如適用）。

有關重述的財務影響的描述，請參閱合併財務報表附註2「重述先前已發佈的財務報表」和第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含在本10-k表格的年度報告中。有關這些調整對未經審計的季度財務數據的影響，請參閱本年度報告中其他地方包含的合併財務報表的註釋21，季度財務信息（未經審計）。本年度報告中受重述影響的表格10-k中的所有金額均反映了重述的金額。

內部控制注意事項

關於本公司對導致重述的財務報表的審查，本公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，未能防止或發現需要重述的已發現的錯報。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，公司管理層得出結論，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日及之前各期均未生效。此外，由於重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。見項目9A。本年度報告以表格10-k的形式，提供有關財務報告內部控制的重大缺陷和我們相關補救活動的更多信息和討論。



前瞻性陳述
這份Form 10-k年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本年度報告10-k表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將會」或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA商業化活動的計劃和期望，以及任何未來批准的產品及其時機或成功，包括對我們合格治療中心網絡的期望;
•我們的臨床前和臨床研究以及我們的研發計劃的啓動、時間、進展和結果;
•我們有能力將候選產品推進併成功完成臨床研究;
•我們有能力獲得足夠的融資來資助我們的運營並執行我們的戰略;
•我們對現金和現金等值物是否足以爲我們的運營提供資金的預期和預測;
•我們建立和擴大商業病毒載體和藥品生產能力的能力，並確保病毒載體和藥品有充足供應，以及我們對生產活動的計劃和期望;
•我們的候選產品以及我們與之相關的計劃和預期的監管備案和營銷批准的時間或可能性;
•我們有能力獲得任何批准的產品的足夠定價和報銷;
•我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施;
•我們能夠爲涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍;
•對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;
•戰略合作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力;
•我們維持和建立合作和許可的能力;
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展;
•總體經濟狀況和不確定性的影響;
•我們有能力減輕因重述財務報表而可能對我們的業務產生的商業、聲譽和監管風險;
•我們遵守納斯達克持續上市規則的能力;
•我們糾正財務報告內部控制重大缺陷的能力;以及
•其他風險和不確定性，包括第一部分第1A項列出的風險和不確定性。危險因素



本年度報告中的10-k表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務業績的當前看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括（除其他外）第一部分第1A項下列出的因素。風險因素和本年度報告中的其他部分，表格10-k。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新信息可用。
這份10-k表格年度報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確規定，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲取了該行業、業務、市場和其他數據。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
以下是我們的業務、運營和普通股投資面臨的重大風險的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認爲不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的「風險因素」標題下找到，在就我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮本年度報告中的10-k表格中的其他信息。
•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，我們可能無法在預期的時間內實現盈利的目標，甚至根本無法實現盈利。
•人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問。我們將需要籌集額外的資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。未能在需要時獲得必要的資本可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他運營。
•在其他潛在的不良事件中，插入性腫瘤發生是使用可以整合到基因組中的病毒載體的基因療法的重大風險。任何此類不良事件可能要求我們停止或推遲我們產品或任何未來候選產品的進一步臨床開發，或者暫停或停止商業化，我們產品和任何此類未來候選產品的商業潛力可能會受到重大負面影響。
•我們分別依賴SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA的複雜、單一來源供應鏈。LVV和藥品的製造、測試和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法以支持我們的臨床項目和商業化所需的質量、數量或時間生產我們的載體和藥品。
•作爲商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。
•ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。
•如果我們的商業產品或任何未來候選產品的市場機會比我們想象的要小，並且如果我們無法成功識別患者並獲得可觀的市場份額，那麼我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•美國新批准的產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性以及我們的產品在單次給藥中提供終身治療益處的潛力，我們在爲我們的產品獲得足夠的保險和報銷方面面臨着獨特且額外的挑戰。未能爲任何新產品或當前產品獲得或維持足夠的保險範圍和報銷，包括付款人「不喜歡」我們的任何或所有療法而不是我們的競爭對手，可能會限制我們營銷這些產品的能力並降低我們產生收入的能力。



•我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，以及我們的競爭對手可能開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法的可能性，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的能力產生不利影響。
•重報截至2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年12月31日止年度的季度財務報表使我們面臨許多額外的風險和不確定性，包括法律訴訟的可能性增加。
•我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
•我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制系統。




第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家生物技術公司，致力於基於我們專有的慢病毒載體（「LVV」）基因添加平台，研究、開發和商業化針對嚴重遺傳性疾病的潛在治療基因療法。 我們目前在美國銷售三種基因療法：ZYNTEGLO™（betibegene autotemcel，也稱爲beti-cel）和SKYSONA™（elivaldogene autotemcel，也稱爲eli-cel）於2022年獲得美國食品藥品監督管理局（「FDA」）批准，以及LyFGENIA™（lovotiibegene autotemcel，也稱爲lovo-cel）於2023年12月獲得FDA批准。
FDA於2022年8月17日批准ZYNTEGLO用於治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童地中海貧血患者。2022年9月16日，FDA加速批准SKYSONA，以減緩患有早期活動性腦腎上腺白質營養不良（「CALD」）的4-17歲男孩的神經功能障礙進展。 2023年12月8日，來福尼亞獲得FDA批准，用於治療12歲或以上患有鐮狀細胞病（「SPD」）和有血管阻塞事件（「VOE」）病史的患者。
我們是 作爲當今僅有的獨立商業基因治療公司之一，我們處於獨特的地位，通過推出LyFGENIA for BCD，我們正在部署經過驗證的商業戰略，同時繼續擴大ZYNTEGLO和SKYSONA的推出規模。我們致力於建立一個強大的合格治療中心（「QTC」）網絡，確保患者及時、公平地獲得治療，並優化患者和提供者的體驗。 我們估計，美國約有22，000名患有ASD、地中海貧血和CALD的患者，他們的病情可能可以通過我們的基因療法來解決;其中，我們估計大約20，000名患有ASD的患者可以通過LyFGENIA來解決。我們估計每年有1，300 - 1，500名地中海貧血患者和40名被診斷爲CALD的患者。
我們的治療在QC進行，這是一個移植中心網絡，根據其在細胞和基因治療方面的專業知識精心挑選，並接受過管理我們產品的培訓。 ZYNTEGLO和LyFGENIA的QTC網絡具有高度協同性。截至2024年8月14日，我們已爲這兩種療法激活了總計70多個QC（定義爲已簽署主服務協議）。其中六個QT也被激活以給藥SKYSONA。 此外，我們還爲ZYNTEGLO和LyFGENIA制定了基於結果的協議，爲付款人提供與臨床結果相關的有意義的風險分擔，這些結果可以在索賠數據中跟蹤。
我們擁有專注的商業足跡，致力於 美國， 擁有我們所有三個商業項目的全球獨家權利。 我們將繼續採取措施加強我們的資產負債表，包括於2023年12月完成125萬美元的股權融資，並於2024年3月進入高達175萬美元的定期貸款安排，以尋求盈利之路。
我們的平台
我們相信，我們擁有業內最大、最深入的體外基因治療數據集，與1,000多年的耐心經驗。我們定製設計我們的每一種產品，通過將基因的功能副本引入患者自己的濃縮造血幹細胞(「HSCs」)來解決疾病的根本原因。我們的LVV基因療法具有獨特的可追溯性，這使我們能夠在交付給患者後識別和跟蹤LVV修飾的細胞。在一個快速發展的領域，我們開發了深入的分析方法來了解我們的LVV技術的安全性，這些技術旨在通過一次性治療提供持續、終身的反應，並改進異基因造血幹細胞移植(「HSCT」)，該技術具有重大限制，包括識別匹配供者的困難、移植相關移植物抗宿主病(GVHD)和死亡的風險，以及改進目前對目前不符合接受異基因HSCT資格的患者使用的治療方法。
1


我們的節目
LyFGENIA™（lovotiBeglogene autemcel）
2023年12月8日，FDA批准LyFGENIA（lovotiBeglogene autotemcel，也稱爲lovo-cel）用於治療12歲及以上患有BCD和VOE病史的患者。 FDA對LyFGENIA的批准建立在數十年對LVV基因添加療法的研究基礎上，我們認爲這是針對SCI的基因療法中最大的臨床開發計劃--接受治療的患者最多，隨訪時間最長。
SCD是一種複雜和進行性的遺傳病，與衰弱和不可預測的疼痛危機、貧血、對重要器官的不可逆轉損害和過早死亡有關。在SCD中，紅細胞(RBC)中含有高濃度的鐮刀狀血紅蛋白(HBS)，導致紅細胞變得鐮狀、粘稠、僵硬，壽命縮短，嚴重表現爲溶血性貧血、血管病變和血管閉塞。疼痛發作可能是突然和不可預測的，通常需要住院和輸液、靜脈輸液、止痛藥和抗生素治療。在50%到60%的SCD成人患者中，重複發聲會導致終末器官損害，24%的患者會經歷多個器官的損害，每四個患者中就有一個在45歲之前經歷中風。SCD的影響是無處不在的，影響到患者及其家人和照顧者生活的方方面面--從錯過預期的工作和學校，降低生活質量和心理健康，以及降低完成日常任務的能力。在美國，大約有10萬人患有SCD，死亡年齡中值爲45歲。
LyFGENIA通過使用LVV永久添加功能性β-球蛋白基因（βA-T87 Q- 球蛋白基因）進入患者自己的HSC。成功植入後，預計將持久產生具有抗鐮狀特性的成人血紅蛋白（GbAT 87 Q）。GbAT 87 Q與野生型GbA具有相似的氧結合親和力，旨在限制RBC的鐮狀化並減少VOE。功能性β珠蛋白基因被添加到患者體外（離體）的細胞中，然後通過輸注將修飾的細胞給予患者。治療過程由幾個步驟組成，這些步驟可能需要幾個月的時間。
臨床發展計劃
我們相信，我們擁有研究最深入的BCD基因治療計劃，在該領域任何臨床計劃中隨訪時間最長。我們正在或已經進行以下臨床研究，以評估lovo-cel治療BCD患者的安全性和有效性：
•HGB-206是一項在美國進行的單劑量、開放標籤、非隨機、多部位的1/2期臨床研究，評估了洛沃塞爾的安全性和有效性。在這項研究中，共有45名患者在三個治療隊列中接受了洛沃塞爾的治療。在登記時，患者必須至少年滿12歲，被診斷爲SCD，並患有βS/βS，βS/β+或βS/β0基因分型。儘管接受了羥基脲治療，但患者必須有反覆發作的嚴重VOV，或者對羥基尿素有不耐受。有中風病史的5名患者在C組接受治療。我們指的是在HGB-206研究中，根據修改的研究方案使用普利沙動員後外周血中的HSC作爲C組(n=36)的患者，而不是像A組(n=7)和b組(n=2)那樣使用通過骨髓採集收集的HSC。B組和C組使用了旨在增加載體拷貝數的改進的製造過程和進一步的方案改進以提高基因修飾的幹細胞的植入潛力。本研究的主要療效終點是在治療後6到18個月之間所有VOE完全消失的患者的百分比，本研究的次要療效終點包括基於β的重度VOE和珠蛋白反應完全消失的患者的百分比A-T87 Q表達和總血紅蛋白。安全終點包括監測實驗室參數以及不良事件的頻率和嚴重程度；造血幹細胞移植的成功率和動力學；與治療相關的死亡率和總存活率的發生率；在任何患者中檢測載體衍生的具有複製能力的慢病毒；以及導致寡克隆或白血病的插入突變事件的特徵。每個患者在治療後繼續接受大約24個月的研究，然後被邀請參加LTF-307，這是一項長期隨訪方案，將評估額外13年的安全性和有效性。
•HGB-210是一項在美國正在進行的單劑量、開放標籤、非隨機、多中心、3期臨床研究，旨在評估lovo-cel治療BCD患者的有效性和安全性，目標招募35名兒童和成人患者。患者在入組時必須年滿兩歲，診斷患有鐮狀細胞病，βS/βS，βS/β+或βS/β0 基因型。儘管接受了HRA治療，患者仍必須復發VOE，或者必須對HRA不耐受。本研究的主要療效終點是治療後6個月至18個月期間VOE完全消退，本研究的次要療效終點包括嚴重VOE和基於β的球蛋白反應完全消退的患者百分比A-T87 Q 表達和總血紅蛋白。安全終點包括監測實驗室參數以及不良反應的頻率和嚴重程度
2


事件; OSC植活的成功和動力學;治療相關死亡率和總生存率的發生率;在任何患者中檢測到載體衍生的複製能力慢病毒;以及導致少克隆性或白血病的插入突變事件的特徵。每名患者在治療後仍參加研究約24個月，然後被邀請參加LTF-307，這是一項長期隨訪方案，將評估額外13年的安全性和有效性。在我們的商業生產工廠生產的用於HGB-210研究的製劑數據已納入lovo-cel Biologics許可申請（「BLA」）提交材料中，以證明分析可比性並支持我們的商業生產工藝的驗證。
•HGB-205是在法國進行的一項概念驗證、單中心1/2期研究，研究對象爲三名SCD患者，同時納入了輸血依賴型β-地中海貧血(「TDT」)患者。那些患有SCD的患者肯定未能從羥基尿素治療中獲得臨床益處，並且有額外的不良預後風險因素(例如，反覆發生的血管閉塞性危象(VOCs)或急性胸腔綜合徵)。所有患者必須符合異基因造血幹細胞移植的條件，但沒有匹配的同胞異基因造血幹細胞移植供者。我們HGB-205研究的主要目標是確定藥物產品的安全性、耐受性和植入性。這項研究的次要目標是量化基因轉移效率和表達，並測量治療對疾病特定生物學參數和臨床事件的影響。對於患有TDT和SCD的患者，這意味着RBC輸血量，對於SCD患者，這也意味着與治療前兩年相比，每個患者的VOCs和急性胸部綜合徵的數量。在研究期間進行的安全性評估包括造血幹細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的具有複製能力的慢病毒，以及克隆優勢或白血病/淋巴瘤事件的特徵。每個患者在治療後保持研究約24個月，然後被邀請參加LTF-307，這是一項長期隨訪方案，將評估額外13年的安全性和有效性。
•LTF-307是針對我們HGB-205、HGB-206或HGB-210研究中接受lovo-cel治療的BCD患者的長期隨訪研究。在每個原始研究方案約兩年的隨訪期後，患者將在LTF-307下再接受約13年的隨訪，治療後總計約15年。
臨床研究中的療效終點重點是VOE和嚴重血管阻塞事件（「sVOE」）的解決，以及基於β的球蛋白反應A-T87 Q 表達、總血紅蛋白和健康相關的生活質量指標。 在研究中，VOE被定義爲除了血管阻塞之外沒有醫學確定原因的急性疼痛發作，持續時間超過兩個小時，嚴重到需要醫療機構護理。這包括需要氧氣治療和/或輸血的急性胸部綜合徵、急性肝臟隔離症、持續兩小時並需要在醫療機構護理的急性陰莖異常勃起以及急性脾臟隔離症。sVOE需要住院24小時或急診室就診，或在72小時內至少兩次去醫院或急診室就診，兩次就診都需要靜脈治療;陰莖異常勃起的所有VOE也被視爲sVOE。
FDA批准的LyFGENIA標籤基於1/2期HGB-206研究中患者的數據，包括54名開始幹細胞收集的患者的安全性數據和C組36名患者的療效數據，在臨床開發計劃過程中對治療和生產過程進行了增強。32名患者在輸注後6 - 18個月內可評估VOE和嚴重VOE完全消退的終點，其中包括8名青少年患者。
在第65屆美國血液學會(ASH)年會和博覽會上公佈的2023年2月數據削減數據集中在1/2 HGB-206組C組和3期HGB-210研究中接受治療的47名患者中的34名，他們可以評估VOE和sVOE完全解決的主要和次要終點，平均(最小，最大)隨訪期爲36.3個月(12.1，61)。數據顯示，可評估的34名患者中有32名(94%)sVOES完全消失，維持時間中位數(分鐘，最長)爲35.8個月(20.2，61)。34例患者中30例(88.2%)VOE完全消失，中位時間(最短，最長)35.8個月(20.2，61)。 此外，10/10的18歲以下的可評估患者獲得了VOES的完全緩解。C組5例有卒中病史的患者接受HGB-206治療，隨訪44~60個月，5例患者均保持不依賴輸液，無卒中復發。此外，長期的隨訪數據支持LYFGENIA通過穩定產生抗鐮狀成人血紅蛋白和VOES的穩定生產而具有持久的潛在療效。接受LYFGENIA治療的患者也經歷了溶血標誌物的持續下降，包括總血紅蛋白(Hb)。植入後，未輸血的總Hb和%Hb組分在輸注後約6個月基本穩定，基因治療產生的抗鐮狀成人血紅蛋白(HbAT87Q)的中位數百分比在整個隨訪過程中基本保持在未輸血的總Hb的40%以上。根據患者報告的結果，治療還降低了SCD患者的疼痛評分，提高了患者的生活質量。

3


在接受HGB-206 C組和HGB-210治療的患者中，大多數不良事件歸因於潛在的SCD或使用白花丹進行調節。與LYFGENIA相關的非嚴重不良事件包括輸液反應(腹部不適、舒張壓下降和鼻塞)各1名患者(各佔2.1%)。在兩名合併α-地中海貧血的患者中，報告了與LYFGENIA有關的嚴重不良事件，其中包括兩例嚴重不良事件，分別爲貧血(4.3%)和一例骨髓增生異常綜合徵(MDS)嚴重不良事件(2.1%)。MDS的診斷仍在評估中。這名患者正在接受他們的醫生的隨訪，沒有接受MDS的治療，截至2024年8月27日，他的臨床情況仍然穩定，沒有出現VOES。一名患者死於心源性猝死，被認爲與LYFGENIA無關。正如之前報道的那樣，在HGB-206 A組隊列中的兩名患者中觀察到了急性髓系白血病(AML)病例，他們使用不同的製造工藝和移植程序接受了早期版本的治療。兩名患者均死於上述白血病。LYFGENIA的產品標籤包括血液病惡性風險的方框警告。在整個臨床開發計劃中沒有觀察到插入性腫瘤形成或移植物失敗的病例。
作爲FDA批准的一部分，我們需要進行一項前瞻性、多中心觀察性研究（REG-503），該研究將評估萊FGENIA的長期安全性，包括至少250名患者接受萊FGENIA治療後發生的次要惡性腫瘤的風險。
另外，萊夫根尼亞獲得批准 罕見兒科疾病稱號 在……裏面2020年5月，作爲2023年12月BLA批准的一部分，我們預計但沒有收到罕見兒科疾病優先審查收件箱（PPV）。2024年2月，我們提交了重新考慮請求，但於2024年8月被FDA拒絕。我們計劃繼續通過正式爭議解決程序追究PPV。
齊內泰格羅TM （betibeglogene autotemcel）
2022年8月17日，FDA批准了ZYNTEGLO，這是第一種針對需要定期輸注紅細胞的β地中海貧血患者的基因療法。ZYNTEGLO已批准用於所有年齡和基因型的患者，通過實現持久的輸血獨立性和正常或接近正常的總血紅蛋白水平，爲患者提供潛在的治療益處。
β-地中海貧血是一種罕見的遺傳性血液疾病，由β-珠蛋白基因突變引起，其特徵是成人血紅蛋白產量顯著減少或缺失。最嚴重的形式有時被稱爲輸血依賴型β-地中海貧血或β-地中海貧血，患者會經歷嚴重的貧血和終身依賴定期紅細胞輸注，這是一個漫長的過程，患者通常每隔2-5周經歷一次。儘管治療取得了進步，輸血技術也得到了改進，但輸血只能暫時解決貧血症狀，而需要定期輸血的β地中海貧血患者，由於治療相關的鐵負荷過高而出現併發症，其發病率和死亡率都會增加。來自庫利的 貧血基金會 的數據表明，在過去十年中死亡的 U.S. 中的輸血依賴型β地中海貧血患者的死亡年齡中值僅爲37歲。我們估計，在 美國，大約有1,300-1,500人患有輸血依賴型β-地中海貧血。
ZYNTEGLO的工作原理是使用LVV添加β-球蛋白基因（β）修飾形式的功能副本A-T87 Q- 珠蛋白基因）進入患者自己的HSC，使他們無需定期輸注紅細胞（「RBC」）即可產生正常至接近正常水平的總血紅蛋白。功能性β珠蛋白基因被添加到患者體外（離體）的細胞中，然後通過輸注將修飾的細胞給予患者。治療過程由幾個步驟組成，這些步驟可能需要幾個月的時間。
臨床發展計劃
我們相信，我們擁有基因治療領域研究最深入的β-地中海貧血基因治療計劃，也是該領域任何臨床計劃中隨訪時間最長的。我們正在或已經進行以下臨床研究，以評估beti-cel治療β-地中海貧血患者的安全性和有效性：
•HGB-207是一項單劑量、開放標籤、非隨機、國際、多中心3期臨床研究，評估了beti-cel治療輸血依賴性β地中海貧血（「TDT」）和非β地中海貧血患者的安全性和有效性0/β0 基因型。這項研究於2022年3月完成。該研究招募了23名患者並完成了給藥，其中包括15名入組時年齡在12至34歲之間的青少年和成人患者，以及8名入組時年齡在12歲以下的兒童患者。入學年齡從4歲到34歲不等。待招募的TDt和非β患者0/β0 基因型必須在過去兩年內每年接受至少100毫升/公斤的RBC或至少8次輸血。所有患者必須有資格接受HSCt，但沒有已知的
4


和可用的匹配的家庭HSCT捐贈者。這項研究的主要終點是接受治療的患者實現輸血獨立的比例，定義爲在治療後研究期間的任何時間連續至少12個月不輸血的加權平均血紅蛋白水平≥9.0g/dL。這項研究的次要終點旨在量化基因轉移效率和表達，並測量Beti-cel治療對輸血需求和臨床事件的影響。在研究期間進行的安全性評估包括監測實驗室參數、臨床不良事件的頻率和嚴重程度、急性和/或慢性移植物抗宿主病的發生率、血小板和中性粒細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的複製能力慢病毒，以及克隆性優勢或白血病事件的特徵。每個患者在治療後保持研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•Hgb-212是一項單劑量、開放標籤、非隨機、國際化、多部位的3期臨床研究，評估了倍他賽治療β或TDT患者的療效和安全性。0/β0，β0/IVS-I-110或IVS-I-110/IVS-I-110等位基因。這項研究於2022年11月完成。18名患者參加了這項研究，其中包括10名年齡在12歲至34歲之間的青少年和成人患者，以及8名12歲以下的患者。要符合條件，患者必須在前兩年內每年至少接受100毫升/公斤/年的紅細胞或至少8次輸血。所有患者必須臨床穩定，有資格接受HSCT(但沒有已知和可用的匹配的家庭HSCT捐贈者)，並在專業中心接受治療並至少在過去兩年內接受跟蹤，該中心保存詳細的醫療記錄，包括輸血史。這項研究的主要終點是符合輸血獨立性定義的接受治療的患者的比例，這與我們HGB-207研究中的定義相同。這項研究的次要終點旨在測量符合減少輸血定義的患者的比例，該定義是指在治療後12個月至24個月期間，與登記前24個月的年均輸血需求相比，減少的紅細胞輸血量(以毫升/公斤爲單位)，以量化基因轉移效率和表達，並測量貝替賽治療對治療後輸血需求和臨床事件的影響。在研究期間進行的安全性評估包括監測實驗室參數、臨床不良事件的頻率和嚴重程度、急性和/或慢性移植物抗宿主病的發生率、血小板和中性粒細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的複製能力慢病毒，以及克隆性優勢或白血病事件的特徵。每個患者在治療後保持研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•HGB-204是一項單劑量、開放標籤、非隨機、國際、多地點的1/2期臨床研究，旨在評估Beti-cel在增加血紅蛋白產量方面的安全性和有效性，以及符合輸液獨立性定義的接受治療的患者的比例。這項研究於2018年2月完成，研究中的患者參加了一項長期隨訪方案，以評估研究隨訪期後的安全性和有效性。18名成年人和青少年在這項研究中接受了治療。爲了有資格參加這項研究，患者年齡在12歲到35歲之間，被診斷爲TDT，在入選前兩年中，每年至少接受100毫升/公斤/年的紅細胞或至少8次輸血。這些患者在醫學上也符合接受異基因造血幹細胞移植的條件。主要通過產生≥2.0g/dL的含有β的血紅蛋白A來評價療效A-T87 Q-治療後18至24個月之間的6個月期間的珠蛋白。探索性療效終點包括治療後每月和每年的紅細胞輸注需求量。在研究期間進行的安全性評估包括造血幹細胞植入的成功率和動力學、治療後與移植相關的死亡率、總存活率、在任何患者中檢測到載體衍生的具有複製能力的慢病毒，以及插入突變導致克隆優勢或白血病的事件的特徵。受試者通過定期篩查進行監測。每個患者從同意時起持續研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，正在評估額外13年的安全性和有效性。
•HGB-205是一項概念驗證、單劑量、開放標籤、非隨機化、1/2期臨床研究，在法國的一個研究中心對四名β-地中海貧血患者進行，該研究還招募了ASD患者。HGB-205研究的主要目的是確定該藥物植入的安全性、耐受性和成功性。 從同意之時起，每名患者仍參加研究約24個月，然後被邀請參加LTF-303，這是一項長期隨訪方案，旨在評估額外13年的安全性和有效性。
•LTF-303是針對我們HGB-204、HGB-205、HGB-207或HGB-212研究中β-地中海貧血患者的長期隨訪研究。一旦患者完成原始研究方案約兩年的隨訪期，他們就會被邀請參加長期隨訪研究。根據LTF-303，患者將接受隨訪
5


治療後大約額外13年，總共大約15年。HGB-204、HGB-205、HGB-207和HGB-212均已完成，所有患者均已過渡至LTF-303。
ZYNTEGLO的批准主要基於3期HGB-207和HGB-212研究以及長期後續研究LTF-303的數據。
截至2023年1月30日在美國血液學會2023年年會上公佈的數據削減，63名患者在4項臨床研究中接受了貝替賽治療，平均隨訪時間爲5年(60.1月；範圍：23.8%-109.5)。其中包括兩項3期研究(N=41)，這兩項研究導致FDA於2022年8月批准ZYNTEGLO。來自第三階段研究的數據顯示，截至2023年1月的最後一次隨訪(最多六年)，90.2%(37/41)的接受治療的患者實現了輸血獨立。輸血獨立性的定義是在至少12個月內不再需要輸血，同時保持加權平均總血紅蛋白至少爲9g/dL。獲得輸液獨立的患者的總血紅蛋白水平正常或接近正常，鐵超載的標誌物和無效紅細胞生成的標誌物有所改善。獲得輸液獨立性的患者100%保持了輸液獨立性，顯示了最後一次隨訪結果的持久性。
從我們的β-地中海貧血基因治療臨床開發計劃中接受治療的所有63名患者的數據中，顯示出持續的治療效果、鐵管理的改善和生活質量的改善，這些患者在治療後使用Beti-cel治療後需要定期輸注紅細胞(n=1)(n=1)，不同年齡和不同基因型的患者，以及中位數5年(60.1月，範圍：23.8-109.5)的隨訪。根據第36個月從實現輸血獨立的患者那裏收集的證詞，報告了成人和兒童患者在治療後長達36個月的與健康相關的生活質量(「HRQOL」)指標的改善。此外，在完成1/2期或3期Beti-cel雙親研究、隨後參加長期隨訪研究並被跟蹤長達9年的患者中，鐵管理方面的改善已被觀察到。在所有研究中，37/51名患者重新開始了螯合治療，12名患者在輸液後接受了靜脈切開術；然而，69%(35/51)的患者能夠停止螯合治療，這表明隨着時間的推移，這些患者的鐵水平有所恢復，鐵管理負擔也有所減輕。
19%（12/63）的患者發生了至少1起被認爲與beti-cel相關或可能相關的不良事件（「AE」）;最常見的beti-cel相關AE是腹痛（5/63 [8%]）和血小板減少症（3/63 [5%]）。五名患者經歷了嚴重的靜脈阻塞性肝臟疾病;所有五名患者均接受去纖肽治療並康復。三名患者發生了與β地中海貧血無關的急性事件，需要輸注濃縮紅細胞（1/2期，n=1; 3期，n=2）。 未觀察到血液惡性腫瘤、插入性腫瘤發生或載體衍生複製能力慢病毒。
作爲FDA批准的一部分，我們目前正在進行一項所需的前瞻性、多中心觀察性研究（REG-501），該研究將評估ZYNTEGLO的長期安全性，包括至少150名患者接受ZYNTEGLO治療後發生的次要惡性腫瘤的風險。
天空索納TM （elivaldogene autotemcel）
2022年9月16日，FDA加速批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel）（也稱爲eli-cel），用於減緩4-17歲患有早期活動性CALD的男孩神經功能障礙的進展。SKYSONA產品標籤包含針對血液系統惡性腫瘤風險的盒裝警告。
CALD是腎上腺腦白質營養不良最嚴重的形式，是一種罕見的X連鎖代謝疾病，由ABCD1基因，導致血漿和組織中超長鏈脂肪酸(「VLCFAs」)的積累。CALD涉及髓鞘的漸進性破壞，髓鞘是大腦中負責思考和肌肉控制的神經細胞的保護鞘。這種疾病主要影響年輕男孩，與不可逆轉的神經功能衰退有關，包括嚴重的功能障礙，如失去溝通能力、皮質失明、需要管子餵養、完全大小便失禁、輪椅依賴或完全失去自主活動。近一半沒有接受治療的患者在症狀出現後五年內死亡。在SKYSONA治療獲得批准之前，有效的選擇僅限於allo-HSCT，這與包括GVHD和死亡在內的嚴重潛在併發症的風險相關，在沒有人類白細胞抗原匹配供者的患者中，GVHD和死亡的風險可能會急劇增加。
我們的方法涉及離體插入 ABCD1 通過LVV將基因注入患者自身的HSC。移植後，我們預計轉基因的HSA能夠分化爲其他細胞類型，包括巨噬細胞和大腦小膠質細胞，從而產生功能性腎上腺白質營養不良蛋白（「ALDP」）。我們相信，功能性ALDP可以使大腦中的VLCFA局部降解，這反過來可以通過預防CALD特徵的進一步腦炎症和脫髓鞘來穩定疾病。
6


我們已同意向FDA提供確認性長期臨床數據，作爲SKYSONA加速批准的條件，該適應症的繼續批准可能取決於確認性試驗中臨床受益的驗證和描述。
臨床開發項目
SKYSONA的批准基於我們的2/3期研究（ALS-102（n=32））和3期研究（ALS-104（n=35））的數據。
這兩項開放標籤、單組研究均招募了患有早期活動性CALD的患者，這些患者的VLCFA水平升高，Loes評分在0.5至9之間（含），脫髓鞘病變的磁共振成像（MRI）上出現了腺體增強。此外，要求患者的神經功能評分（「BNP」）''，這表明神經功能的變化有限。將SKYSONA的功效與自然史人群進行了比較。
根據方案，使用BNP評估接受SKYSONA治療的患者，並監測與CALD進展相關的六種主要功能性殘疾（「MFD」）的出現，包括溝通喪失、皮質失明、需要管飼、完全失禁、輪椅依賴或完全喪失自主運動。
SKYSONA的加速批准是基於無MFD生存期的中間臨床終點。 對有症狀患者進行的事後富集分析評估了SKYSONA治療（N=11）和未治療患者（N=7）中症狀發作後的無MFD生存期（BNP ' 1）。SKYSONA治療的患者在第一次BNP & 1時起24個月時無MFD生存的可能性估計爲72%，而未經治療的患者無MFD生存的可能性估計爲43%。
最常見的不良事件（發生率[> 20%]）爲粘液炎、噁心、嘔吐、發熱性中性粒細胞減少、脫髮、食慾下降、腹痛、排便、發熱、腹瀉、頭痛和皮疹。 在臨床研究中，接受SKYSONA治療的患者出現了血液惡性腫瘤，截至2024年9月11日，七名患者在接受SKYSONA治療後被診斷出患有骨髓增生異常綜合症、骨髓增生異常綜合症復發或白血病。 一名患者在異基因移植後發生了骨髓增生異常綜合症復發。SKYSONA產品標籤包含血液惡性腫瘤風險的盒裝警告。2024年4月，對SKYSONA的美國處方信息（包括加框警告）進行了修訂，以納入有關我們的臨床研究患者中診斷出的血液惡性腫瘤的更新信息，以及監測程序和替代治療選擇的其他更新。
研究ALS-102和ALS-104已經完成。鼓勵所有在研究ALS-102或ALS-104中完成24個月隨訪的患者參加長期隨訪研究（LTF-304），以在治療後15年內繼續監測安全性和有效性結果。
作爲FDA加速批准流程的一部分，我們有上市後要求對在研究ALS-102和ALS-104中接受SKYSONA的患者進行至少十年的跟蹤，以評估無事件生存期或需要進行骨髓幹細胞移植。此外，作爲上市後要求，正在進行一項長期研究，以評估SKYSONA的安全性以及SKYSONA治療後發生的次要惡性腫瘤的風險。我們計劃通過一項觀察性研究（REG-502）滿足後一種上市後要求，該研究將招募至少120名在商業環境中接受SKYSONA治療的患者，並將包括研究24名患有更晚期早期活動性CALD的男孩的有效性和安全性至少五年。
製造活動
我們已經與外部製造合作伙伴簽訂了多年協議，以支持我們在美國的項目。我們與SAFC Carlsad，Inc.(「SAFC」，米爾利普西格瑪的子公司)和Thermo Fisher Science，Inc.(「Thermo Fisher」，前身爲Novasep)就LVV的生產簽署了多年協議。我們在SAFC使用貼壁細胞培養工藝爲ZYNTEGLO和SKYSONA製造LVV。2020年，我們將LYFGENIA的LVV製造工藝從貼壁細胞培養工藝過渡到Thermo Fisher的懸浮工藝，以滿足預期的商業需求並降低生產成本。2024年8月，我們向SAFC發出通知，表示我們打算逐步淘汰ZYNTEGLO和SKYSONA的附着式LVV製造，因爲我們正在爲這些產品尋求替代的LVV製造方法和計劃。根據適用工作單下的通知期，SAFC將繼續生產LVV約12個月，我們與SAFC的臨床和商業供應協議仍然有效。此外，我們還與Lonza Houston，Inc.(「Lonza」)簽訂了多年協議，以生產商業ZYNTEGLO和SKYSONA藥物產品，並與Minaris再生醫學公司(「Minaris」)簽訂了生產臨床和商業LYFGENIA藥物產品的協議。我們最近獲得了FDA的批准，將龍沙的產能擴大到
7


生產額外批次的ZYNTEGLO和SKYSONA。我們還依賴專業的第三方對我們的LVV和藥品進行質量控制測試。
我們相信，我們的技術人員團隊擁有豐富的製造、分析和質量經驗以及強大的項目管理紀律，可以監督這些合同製造活動，併爲我們的監管提交和商業化工作編制製造和質量信息。爲了在商業環境中使用我們的藥品治療患者，我們正在與美國參與的QC合作，成爲從患者身上收集OSC並向患者輸注藥品的中心。
2022年，我們暫停了證明使用冷凍保存的患者起始材料與新鮮患者起始材料生產LyFGENIA製劑的可比性的努力，將我們的資源集中在BLA批准和產品發佈上。我們繼續評估重新啓動和推進冷凍保存起始材料的計劃。 如果這些努力取得成功，包括冷凍保存被確定在技術上可行並且獲得FDA批准並針對LyFGENIA實施，我們相信冷凍保存可以（i）通過減少動員週期數量來改善患者和QTC體驗，擴大我們的療法可能服務的患者群體，以及（ii）通過減少每位患者多次製造運行的需要來降低我們的生產成本。
商業運營
2023年，我們推出了ZYNTEGLO和SKYSONA，建立了商業版圖。現在，2024年，我們正在爲LyFGENIA的推出部署一項經過驗證的商業戰略，在我們與最接近的競爭對手的重大領先地位的過程中，我們一直在努力加強這一戰略。
我們的商業戰略集中在三個關鍵部分：
•強大且協同的合格治療中心網絡
•及時、公平的准入和報銷
•優化的患者和提供者體驗
爲了治療患者，移植中心必須成爲我們QTC網絡和供應鏈的一部分。截至2024年8月14日，我們已爲ZYNTEGLO和LyFGENIA激活了總計70多項QC（定義爲已簽署主服務協議）。ZYNTEGLO的商業發佈運營與LyFGENIA高度協同--擁有相同的治療中心、注射器和患者服務--這使得LyFGENIA QT的激活過程變得簡單。 QT是根據其在移植、細胞和基因治療等領域的專業知識選擇的，並接受過管理我們治療的培訓。我們完全激活的網絡旨在優化患者體驗。我們預計將在2024年繼續擴大我們的QTC網絡。
我們相信，我們經過驗證的訪問和報銷戰略正在爲LYFGENIA和ZYNTEGLO創造一個有利的覆蓋環境。對於ZYNTEGLO，我們設定的批發收購成本爲280萬。爲了幫助貝塔地中海貧血患者及時和高質量地獲得治療，我們已經與商業和醫療補助支付者建立了基於結果的協議，根據協議，如果患者沒有達到指定的臨床結果，我們將向簽約的商業和政府支付者償還高達治療費用的80%。對於ZYNTEGLO，如果患者在輸液後兩年內未能實現並保持輸液獨立性，我們將向付款人提供補償。截至2024年9月11日，在ZYNTEGLO第三階段研究中實現輸血獨立的所有患者都保持免費輸血。自推出以來，超過20000名萬美國人壽通過ZYNTEGLO的合同或優惠承保政策獲得保險，醫療補助和商業支付者的最終拒絕事件爲零。
對於LYFGENIA，我們正在市場準入戰略的這些核心組成部分上再接再厲。我們已經爲LYFGENIA設定了310美元的批發價萬。與ZYNTEGLO類似，我們爲LYFGENIA提供基於結果的協議，向政府和商業支付者提供與可以在索賠數據中跟蹤的臨床結果相關的有意義的風險分擔，並向支付者提供與VOE相關住院期間(通常在治療後三年內)相關的報銷。截至2024年9月11日，我們已與代表數十個下游計劃的五個國家支付組織簽署了基於結果的LYFGENIA協議，涵蓋約20000萬U.S.Lives。這些協議現在正在納入有利的覆蓋政策，與臨床試驗標準保持一致，並與我們最接近的競爭對手平起平坐。2024年2月，我們與密歇根州簽署了第一份以成果爲基礎的協議。我們繼續推進與多個醫療補助機構的討論，並在超過一半的州確保了優惠的覆蓋政策或被列入首選藥物清單。
8


自2024年初以來，截至2024年8月14日，我們繼續看到ZYNTEGLO的強勁線性增長，已有19名患者開始治療（我們將其定義爲獨特的細胞收集或單採）。2023年，ZYNTEGLO總共完成了20例患者的開始治療。對於LyFGENIA來說，截至2024年8月14日，我們已在2024年完成了四名患者的首發，並繼續預計隨着勢頭的增強，患者首發人數將逐季增加，其中大部分發生在2024年下半年。截至2024年8月14日，ZYNTEGLO和LyFGENIA計劃在年底前開始治療40多名患者。
截至2024年8月14日，SKYSONA已通過六個激活的QT網絡提供服務。 截至2024年8月14日，除了2023年爲SKYSONA完成的六名患者啓動外，2024年，我們還爲SKYSONA完成了四名患者啓動。我們繼續預計未來每年將有5到10名患者開始使用SKYSONA。我們相信付款人認識到治療這些患者的價值和緊迫性，迄今爲止，付款人尚未最終否認這種治療。我們爲SKYSONA設定了3億美元的批發收購成本。
到2024年，我們預計在FDA批准的所有三種療法（LyFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA）中，將有大約85名患者開始治療。
對於我們的每種產品，細胞收集後，患者的細胞都會被運送到製造工廠，在那裏用適當的LVV進行轉換並進行測試，以確保其符合嚴格的放行規範標準。然後將它們冷凍並運回QTC，患者在那裏接受靜脈輸液治療。 通常，患者在初始細胞收集後大約兩個季度接受藥品輸注。 我們的LyFGENIA供應鏈與SKYSONA和ZYNTEGLO的供應鏈分開且不同。 在所有情況下，提供一致、可靠的製造工藝是提供基因治療的關鍵部分，對於醫生、提供者以及患者及其家人至關重要。
對於我們的每種療法，我們都建立了mybluebirdSupport，這是一項患者支持計劃，提供教育和支持，以應對保險和治療。
雖然我們相信我們已經在很大程度上建立了適當的質量體系、合規政策、系統和程序，以及支持我們複雜的供應鏈和商業化活動所需的內部系統和基礎設施，但我們預計，在我們繼續努力擴大產能和合格治療中心網絡的同時，我們可能會進行額外的有針對性的投資，以支持ZYNTEGLO和LyFGENIA的推出。以及建立以患者爲中心的計劃、教育醫療保健專業人員並確保額外報銷。
知識產權
我們努力保護和增強對我們的業務發展具有商業重要性的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衛專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可。我們還依賴與我們的專有技術平台相關的商業祕密以及專業知識、持續技術創新和許可機會來發展、加強和維護我們在基因治療領域的專有地位，這對我們的業務發展可能很重要。此外，我們可能會依賴通過孤兒藥指定、數據獨佔、市場獨佔和專利期限延長（如果有的話）提供的監管保護。
我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；捍衛和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯第三方有效可執行專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密擁有權利的程度。對於許可內知識產權和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。
我們已開發或授權大量專利和專利申請，並擁有與基因治療產品開發和商業化相關的大量專業知識和商業祕密。我們的專有知識產權，包括專利和非專利知識產權，通常針對例如某些基因、轉基因、將遺傳物質轉移到細胞中的方法、轉基因細胞、製造我們的慢病毒產品的工藝以及與我們的產品相關的其他專有技術和工藝。隨着我們在歐洲業務的逐步結束，我們決定讓我們擁有的某些非美國專利和專利申請進一步停止失效
9


起訴某些未決的前美國專利申請，並且在到期時不支付某些前美國專利的未來維護費。截至2024年9月11日，我們的專利組合包括以下內容：
•我們擁有或從第三方獨家授權的約12項與LVV和載體系統相關的專利或專利申請;
•我們擁有或從第三方獨家授權的約105項與LVV或藥品製造和相關分析相關的專利或專利申請;
•我們從第三方非獨家許可的約16項與LVV或藥品製造相關的專利或專利申請;以及
•我們擁有或從第三方獨家授權的約3項與治療性細胞產品候選和分析相關的美國專利或專利申請。
我們的目標是根據需要繼續擴大我們在美國的專利和專利申請組合，以保護我們的基因治療產品和製造過程。以下是我們知識產權組合涵蓋的產品和技術領域的示例。另請參閱「-許可協議」。我們還不時評估對我們擁有或獨家許可的專利組合和專利申請進行再許可的機會，並且我們可能會不時簽訂此類許可。
齊內泰格羅和萊夫根尼亞
ZYNTEGLO和LyFGENIA計劃包括如下所述的以下專利組合。
•RDF。 研究開發基金會（「RDF」）的部分許可專利組合包含針對我們LVV各個方面的專利和專利申請，這些方面可用於生產ZYNTEGLO和LyFGENIA。截至2024年9月11日，我們擁有兩項與我們的LVV平台相關的美國專利的獨家許可（來自RDF）。我們預計美國發布的物質專利組合將於2025年至2027年到期。
•天狼星。 SIRION Biotech GmbH（「SIRION」）的授權專利組合包含針對使用LVV製造離體基因治療產品的方法的專利和專利申請。截至2024年9月11日，我們擁有三項已發佈的美國專利、一項正在審批的美國專利申請、三項相應的外國專利申請和47項已發佈的相應外國專利的獨家許可。 我們預計已發佈的方法專利將於2033年到期。 我們預計，任何其他物質和方法專利組合，如果是根據未決專利申請頒發的，並且支付了適當的維護、更新、年金或其他政府費用，將於2033年到期。 我們預計該投資組合中的任何其他專利和專利申請（如果已發佈，並且支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用）將於2033年（全球）到期。
天空索納
SKYSONA計劃包括如下所述的以下專利組合。
•RDF。 正在許可的RDF專利組合包含上述針對LVV方面的專利和專利申請，這些方面可用於生產SKYSONA。
•bluebird bio.藍鳥生物專利組合包含針對SKYSONA載體的物質組合物以及在腎上腺白質營養不良或腎上腺脊髓神經病的基於細胞的基因治療中使用載體和組合物的方法的專利和專利申請。 截至2024年9月11日，我們擁有3項美國專利和7項已頒發的外國專利。 我們預計SKYSONA載體已發佈的物質專利組合將於2032年到期。
慢病毒平台（例如，LVV、製造和細胞治療產品）
慢病毒平台可能適用於我們治療嚴重遺傳病的項目，包括如下所述的以下專利組合。
•RDF。 正在許可的RDF專利組合包含上述專利和專利申請。
10


•天狼星。 正在授權的SIRION專利組合包含上述專利和專利申請。
•藍鳥傳記。藍鳥生物專利組合的另一個組成部分包括LVV和藥物產品製造平台，可能適用於我們的項目。該組合的這一部分包含針對改進的治療細胞轉染和轉導方法的專利和專利申請。截至2024年9月11日，我們擁有5項已頒發的美國專利，2項正在申請的美國專利和5項相應的外國專利申請，22項相應的外國專利。我們預計已頒發的方法專利將於2032-2037年到期。我們預計物質和方法專利的組成，如果從未決的專利申請中頒發，如果支付了適當的維護、續期、年金或其他政府費用，將於2032-2037年到期。我們預計，如果該投資組合中的任何其他專利和專利申請已發佈，並且如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用，則將於2032-2037年(全球)到期。
•270生物。 270項生物專利組合包括LVV製造平台和改進，可能適用於我們的項目。 截至2024年9月11日，我們已獲得四個專利系列的非排他性許可，其中包括3項未決的美國專利申請、12項相應的外國專利申請和1項未決的PCt申請。 我們預計任何物質或方法專利的組合，如果是根據相應的非臨時申請或國家階段申請或相應的外國申請（如果適用）頒發的，並且如果支付了適當的維護、更新、年金或其他政府費用，將於2040年至2042年（全球）到期。我們預計該投資組合中的任何其他專利和專利申請（如果已發佈，並且支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用）將於2040年至2042年（全球）到期。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交非臨時申請的大多數國家/地區，專利期限爲自提交非臨時申請之日起20年。在美國，專利期限可能會通過專利期限調整而延長，這可以補償專利權人在授予專利時因美國專利商標局的行政延誤而受到的補償，或者如果專利被最終放棄，則可以縮短專利期限。較早提交的專利。專利可以在其有效期內和/或專利到期後最多六年內針對專利有效期內發生的侵權行爲強制執行。
在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行爲。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的顧問或合作者在爲我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。
許可協議
插入-轉移
2009年5月，我們與Inserm-Transfert SA（以下簡稱InsRM）簽訂了獨家許可，Inserm-Transfert SA是國家衛生和醫學研究所的全資子公司，用於使用與 ABCD1 基因和相應蛋白質，用於人類酒精性癡呆治療領域。該協議於2012年、2013年、2014年和2015年進行了修訂。InsRM許可專利組合中的最後一項專利於2016年2月到期。
我們有義務向Insram支付淨銷售額的一定比例，作爲我們使用該授權知識產權的任何產品的特許使用費，期限爲涵蓋該產品的任何授權專利的有效期或首次商業銷售後的10年。 SKYSONA的任何淨銷售額均須繳納該特許權使用費，該特許權使用費爲低個位數。
我們必須盡一切商業上合理的努力開發受許可知識產權覆蓋的產品，並在實際情況下儘快將其引入商業市場，並符合我們合理的商業實踐和判斷，並遵守商定的開發計劃。我們承擔了某些開發、監管和商業里程碑義務，並必須每年報告我們實現這些里程碑的進展。
我們可以隨時單方面終止許可協議。如果另一方發生重大違約且在收到此類違約書面通知60天后仍未得到解決，或者如果另一方成爲自願或非自願破產申請的對象並且該申請未被駁回，任何一方都可以終止協議
11


提交後120天內存在偏見。此外，如果我們無法在InsRM發出書面通知後60天內證明我們一直在努力開發受許可知識產權覆蓋的產品並將其引入商業市場，InsRM可以終止許可協議。
如果不提前終止，本協議將在協議涵蓋的專利權內所有已頒發的專利和提交的專利申請到期或自許可知識產權涵蓋的產品首次商業銷售之日起10年內自動終止（以較晚者爲準）。許可授予因任何此類終止而停止。根據該協議授予我們的最長專利權已於2016年到期。
巴斯德研究所
2011年9月，我們與巴斯德研究所（Institut Pasteur）就某些專利達成了許可，該專利涉及在一系列適應症（疫苗接種除外）的離體基因治療和基於CAR t細胞的治療領域使用DNA序列、LVV和重組細胞。該協議於2012年修訂了兩次，2013年修訂了一次，最近一次修訂是在2015年。巴斯德研究所許可專利組合中的最後一項專利於2023年到期。該許可證僅限於含有人類和非人類LVV的產品。巴斯德研究所保留代表其自身、其被許可人和研究合作伙伴使用許可知識產權進行研究的權利。
我們有權根據協議直接向第三方授予子許可。對於包括針對β-血紅蛋白病（包括β-地中海貧血和BCD）或酒精性癡呆（包括CALD和腎上腺脊髓神經病）的產品的第一個子許可，我們必須向巴斯德研究所額外支付3億歐元。如果我們有任何收入（現金或非現金）與針對β-血紅蛋白病以外適應症的產品的再許可有關（包括β-地中海貧血和BCD）或酒精性癡呆（包括CALD和腎上腺脊髓神經病），如果分許可還包括我們控制的知識產權許可，我們必須向巴斯德研究所支付該收入的一定比例，從低個位數不等，如果子許可不包括我們控制的知識產權許可，則子許可收入的一定比例爲中檔兩位數。
我們有義務向巴斯德研究所支付淨銷售額的一定比例，作爲我們受授權知識產權保護的任何商業化產品（包括ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA）的特許權使用費。該版稅根據產品的說明而異，但無論如何都是低個位數。如果在許可知識產權涵蓋的產品首次獲得市場授權後的五年內，最後一項許可專利到期，則特許權使用費將減少。此外，從2016年開始，我們被要求支付年度維護費，並逐年通過特許權使用費支付來抵消。
我們需要採取一切合理的商業努力（與類似規模和範圍的公司相比）來開發和商業化許可領域的一種或多種產品，並獲得任何必要的政府批准，並營銷許可領域的產品（如果有的話）。此外，我們還承擔了某些開發和監管里程碑義務。我們必須每年報告實現這些里程碑的進展。我們可以提前90天向巴斯德研究所發送書面通知，隨時單方面終止許可協議。如果另一方存在重大違約行爲，且在收到此類違約書面通知60天后仍未得到解決，任何一方均可終止許可。如果針對我們啓動破產程序且未在60天內駁回，巴斯德研究所也可能終止協議。
如果不提前終止，協議將在最後一項許可專利到期或第一個產品首次市場授權五年後自動終止，以較晚發生者爲準。如果協議終止，而許可授予將停止，我們將保留在終止後一段時間內製造、進口、使用和銷售許可產品的權利。此外，我們在許可專利涵蓋的某些共同改進中的所有權股份將在協議終止後繼續有效。根據該協議授予我們的最長專利權已於2023年到期。
斯坦福大學
2002年7月，我們與利蘭斯坦福初級大學（本文簡稱斯坦福大學）董事會簽訂了一份非排他性許可協議，我們於2012年4月對該協議進行了修訂和重述。根據該協議，我們獲得了將HEK 293億細胞系用於研究、非臨床和臨床開發目的以及人類和動物基因治療產品的任何商業或非商業用途的許可。
12


我們有權根據協議直接向第三方授予子許可。對於我們授予的每一個此類子許可，我們必須向斯坦福大學支付費用（除非該子許可是授予合作伙伴、合同製造商或合同研究組織）。
我們有義務向斯坦福大學支付淨銷售額的一定比例，作爲我們受授權知識產權保護的任何商業化產品（包括ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA）的版稅。該特許權使用費隨淨銷售額而異，但在任何情況下，該特許權使用費均爲低個位數，並且對於每個要求我們就許可產品付款的第三方許可證會減少，前提是斯坦福大學的特許權使用費不低於指定百分比（低於百分之一）。自2013年4月以來，我們一直向斯坦福大學支付年度維護費，該費用可計入我們逐年支付的特許權使用費。
我們可以提前30天書面通知斯坦福大學單方面終止協議。如果在發出通知30天后，我們拖欠任何報告或付款，沒有采取商業上合理的努力來開發、製造和/或商業化受授權知識產權保護的一種或多種產品，嚴重違反任何規定或提供任何虛假報告，斯坦福大學也可以終止許可協議。終止本協議可能需要我們利用不同的細胞類型進行載體制造，這可能會導致延誤。
如果沒有提前終止，該許可證將於2037年4月到期。只要我們當時市場上有商業產品並且我們實質上遵守許可協議，我們就可以選擇將期限再延長25年。
研究發展基金會
2011年12月，我們與研究發展基金會（我們稱之爲RDF）簽訂了獨家許可，以使用涉及LVV的某些專利。該組合中任何已經發布或可能發佈的專利的預期法定有效期將在2021年至2027年之間。RDF保留代表其自身和其他非營利性學術研究機構爲任何學術、非臨床研究和教育目的實踐和使用許可專利的權利。我們有權根據協議直接向第三方授予子許可。
我們有義務向RDF支付淨銷售額的一定比例，作爲授權知識產權涵蓋的任何商業化產品（包括ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA）的特許使用費。該特許權使用費爲低個位數，如果在首次上市批准後的十年內，涵蓋許可產品的許可專利中的最後一項有效主張到期或結束，則該特許權使用費將減少一半。
我們需要爲像我們這樣規模和資源的公司做出商業上合理和勤奮的努力來開發或商業化受授權知識產權保護的產品。我們還承擔了某些監管里程碑義務，並必須每年報告我們實現這些里程碑的進展。
如果我們發生重大違約，並且在收到此類違約書面通知90天后仍未得到解決，EDF可以終止協議（不付款的情況下爲30天）或如果我們破產，我們的業務或資產或財產將置於接管人、受託人或受託人手中，我們在破產法院提起或遭受提起任何程序以重組或重新安排我們的財務事務，爲債權人的利益做出一般性轉讓，或者，如果我們或附屬公司或分被許可人提起任何程序質疑許可專利內任何專利或專利申請的有效性或可專利性，則協議將立即終止。
如果不提前終止，本協議將持續至到期，前提是許可專利內不再有有效主張，或者我們對受賺取特許權使用費約束的許可產品的特許權使用費義務到期（以較晚者爲準），如果該賺取的特許權使用費是基於上述最低10年特許權使用費期限。如果協議終止，而許可授予將停止，RDF將向我們的分許可人授予直接許可。根據該協議向我們授權的最長專利權是一項目前預計將於2027年到期的美國專利。
西連
2015年12月，我們與SIRION Biotech Deliverh（我們稱SIRION）簽訂了一份許可協議，根據該協議，我們獨家許可了針對基因治療產品製造方面的某些專利和專利申請。該組合中任何已經發布或可能發佈的專利預計法定有效期將爲2033年。在符合某些條件的情況下，我們有權向第三方授予子許可。
13


我們有義務向SIRION支付淨銷售額的一定比例，作爲我們受授權知識產權保護的任何商業化產品（包括ZYNTEGLO和LyFGENIA）的使用費。這些特許權使用費爲低個位數，並且對於應支付給第三方的特許權使用費會減少，最高限額。
我們還承擔了某些發展和監管里程碑，我們必須定期報告實現這些里程碑的進展。
我們可以在事先書面通知SIRION的情況下隨時單方面終止許可協議。如果重大違約行爲在通知期後仍未得到解決，任何一方都可以終止協議。如果針對另一方啓動破產程序且未在規定期限內駁回，任何一方也可以終止協議。如果沒有提前終止，協議將在協議涵蓋的專利權到期時自動終止。根據該協議向我們授權的最長專利權目前預計將於2033年到期。
競爭
憑藉三種FDA批准的基因療法，我們現在正在部署經過驗證的商業策略，將我們的療法帶給患者。 我們相信，我們擁有深厚的基因治療專業知識，並在商業上領先於最接近的競爭對手。我們已經建立了一個強大的QTC網絡來治療患者，我們的治療價值和我們提供的基於結果的協議正在導致快速訪問，我們正在根據我們從持續的發佈中學到的教訓來優化患者和提供者的體驗。
然而，生物技術和製藥行業的特點是激烈和快速變化的競爭，以開發新技術和專有產品。我們不僅必須與其他專注於基因治療產品的公司競爭，而且我們商業化的任何產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並擁有更多獲得FDA和其他監管機構對療法的批准和將這些療法商業化的經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地在美國和全球市場獲得廣泛的市場認可。我們競爭對手的療法可能比我們可能商業化的任何療法更有效，或者更有效地營銷和銷售，並可能使我們的療法過時或沒有競爭力，然後我們才能收回開發和商業化我們的任何療法的費用。
這些競爭對手還在招募和留住合格的商業、科學和管理人員、建立臨床研究中心、註冊患者進行臨床研究以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。小型或早期公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
我們預計，隨着新療法進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們預計我們開發和商業化的任何療法都將根據功效、安全性、給藥和交付的便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人報銷的可用性等因素進行競爭。
如果我們的競爭對手開發並商業化比我們可能開發的任何療法更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的療法或調節方案，我們的商業機會可能會減少或消除。根據這些競爭努力的成功程度，它們可能會增加我們療法的採用和成功的障礙，或者導致競爭產品的更多獲取和報銷。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥產品或其他較低價格選擇的影響。競爭對手包括以下人員：
鐮狀細胞病- LyFGENIA的主要競爭對手是CASGEVY（exa-cel，由Vertex Pharmaceuticals銷售），該公司利用CRISPR/Cas9基因編輯平台來破壞BCC 11 A紅系增強子。與LyFGENIA類似，CASGEVY通過自身HSCt治療進行給藥。 CASGEVY和LyFGENIA均於2023年12月8日獲得FDA批准。
發達國家目前治療SCD的標準護理是慢性輸血或HRA（一種仿製藥）。此外，接受慢性輸血治療的患者經常接受鐵離子配合治療，以幫助管理鐵超負荷。我們了解到正在進行的研究繼續評估HRA在不同人群中的有效性和安全性。此外，有限數量的SCD患者接受同種HSCt治療，特別是如果確定了足夠匹配的供體細胞來源。有許多學術和行業贊助的研究
14


以及開發計劃，以提高供體細胞來源不匹配的異基因HSCT的耐受性和安全性，同時增加合適供者的可用性。FDA還批准了其他一些治療SCD的藥物，包括Endari(L-谷氨醯胺，由Emmaus生命科學公司銷售)、Oxbryta(Voxelotor，全球血液治療公司開發的一種HBS聚合抑制劑，現由輝瑞公司銷售)和Adakveo(由諾華公司銷售的p-選擇素抗體Crizanlizumab)。針對SCD病理生理學的各個方面，一些不同的慢性治療方法正在進行研究，其中包括：在Agios製藥公司支持的2/3期試驗中的丙酮酸激酶受體激活劑Mitapivat；以及在Fulcrum治療公司支持的1期研究中設計的用於增加胎兒血紅蛋白表達的選擇性外胚層發育蛋白小分子抑制劑pociredir。SCD的其他基因治療計劃正在開發中，包括Editas Medicine，Inc.和Beam Treeutics的計劃。Editas Medicine報告了其EDIT-301(Reni-cel)1/2/3期研究的早期療效數據，該研究利用CRISPR/Cas12a基因編輯平台靶向HBG1/2啓動子上調HBF。BEAM治療公司使用鹼基編輯來靶向HGB1/2啓動子並上調HGF，他們繼續招募患者參加他們的1/2期試驗。
β-地中海貧血- ZYNTEGLO是FDA於2022年8月批准的第一種用於治療需要定期紅細胞輸注的成人和兒童β地中海貧血患者的基因療法，我們於2022年12月在商業環境中開始治療第一位ZYNTEGLO患者。 ZYNTEGLO的主要競爭對手是CASGEVY，該公司於2024年1月獲得FDA批准，用於治療12歲及以上輸血依賴性β-地中海貧血患者。
在發達國家，目前治療β-地中海貧血的標準是通過慢性輸血來治療患者的貧血。此外，這類患者經常接受鐵離子螯合治療，以幫助管理與他們的慢性輸血相關的鐵超載。諾華和Chiesi提供領先的鐵絡合療法，正在尋求改善他們的產品形象和可及性。目前正在調查若干不同的辦法，以期改善目前的護理治療選擇標準。Reblozyl(Luspatercept)是默克和百時美施貴寶公司推出的一種皮下注射蛋白質療法，針對轉化生長因子-β超家族中的分子，已在美國被批准用於治療需要定期紅細胞輸注的成年β地中海貧血患者的貧血，並被歐盟批准用於治療與β地中海貧血相關的輸血依賴貧血的成人患者。此外，Agios正在開發治療輸血依賴型和非輸血依賴型β地中海貧血的米塔帕特，並報告了兩項3期研究的陽性臨床數據。一些β地中海貧血患者接受造血幹細胞移植治療，特別是在確定了足夠匹配的供體細胞來源的情況下。此外，還有一些學術和行業贊助的研究和開發計劃，以改善異基因HSCT的結果，或半相合HSCT的耐受性和安全性，同時增加合適的供者的可用性。
呼叫- 目前治療CALD的標準治療是同種異基因HSCt。世界各地的各個學術中心正在尋求開發對同種異源HSCt的改進。正在研究的其他可能治療方法包括Minoryx Therapeutics的Min-102（來格列酮）和Viking Therapeutics的VK 0214。
政府監管
在美國，生物製品，包括基因治療產品，受聯邦食品、藥物和化妝品法(「FD&C法」)和公共衛生服務法(「PHS法」)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。除其他事項外，《食品和藥物管制法》和《小靈通法案》及其相應法規都對涉及生物製品的檢測、製造、安全、功效、純度、效力、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、進口、出口、報告、記錄保存、批准後監測、廣告和其他促銷活動進行管理。在銷售某些生物製品之前，必須獲得FDA的批准，包括我們的產品和任何未來的候選產品。爲生命週期管理獲得監管批准的過程，包括與我們批准的產品相關的批准後更改，以及隨後遵守適當的聯邦、州、當地和外國法律法規的過程，需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准。此外，我們有正在進行的臨床研究，需要衛生當局監督和批准正在進行的臨床活動。
美國生物製品開發流程
美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據藥物實驗室質量管理規範（「LCC」）和其他適用法規完成非臨床實驗室測試和動物研究;
15


•向FDA提交研究性新藥申請（「IND」），該申請必須在開始人體臨床研究之前生效;
•試驗開始前獲得各臨床研究中心的機構審查委員會（「IRS」）或倫理委員會的批准;
•根據通常稱爲良好臨床規範（「GCP」）的FDA法規以及保護人類研究受試者及其健康信息的任何額外要求進行充分且良好控制的人體臨床研究，以確定擬議生物產品用於其預期用途的安全性、純度和效力或功效;
•準備並向FDA提交BLA以獲得上市批准，其中包括來自非臨床測試和臨床研究結果的安全性和有效性的實質性證據;
•令人滿意地完成FDA對生產生物產品的一個或多個生產設施的檢查，以評估其對GMP的合規性，以確保設施、方法和控制足以保持生物產品的安全性、特性、強度、質量、純度和效力，以及（如果適用）FDA對人體細胞和組織產品的良好組織質量管理規範（「GTP」）;
•FDA可能對生成支持BLA的數據的非臨床和臨床研究中心進行審計;以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。
在人體測試任何候選生物產品（包括基因治療產品）之前，候選產品進入臨床前測試階段。臨床前測試，也稱爲非臨床研究，包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨床前測試的進行必須遵守聯邦法規和要求，包括適用的話。
臨床研究贊助商必須將臨床前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨床數據或文獻、建議的臨床方案和研究人員信息一起作爲IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨床前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨床研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨床研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨床研究之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨床擱置。如果FDA強制臨床暫停，研究可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨床研究開始，或者一旦開始，此類研究將被允許繼續進行。
除了IND提交流程外，根據美國國立衛生研究院（「NIH」）的《重組DNA分子研究指南》（「NIH指南」），對人類基因轉移試驗的監督還包括機構生物安全委員會（「IBC」）的評估和評估，該委員會是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並識別對公共衛生或環境的任何潛在風險，此類審查可能會導致臨床試驗啓動前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資金的機構進行或由其贊助，但許多不受NIH指南約束的公司和其他機構自願遵守這些指南。
臨床研究涉及在合格研究人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，通常是不受研究贊助商僱用或在研究贊助商控制下的醫生，研究必須根據FDA的法規進行和監測，這些法規包括GCP要求，其中包括要求所有研究對象提供知情同意。臨床研究是在詳細說明臨床研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨床研究將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作爲IND的一部分提交給FDA。雖然IND是活躍的，但自上次進展報告以來進行的臨床試驗和非臨床研究的詳細結果的年度進展報告必須提交給FDA，書面IND安全報告必須迅速提交給FDA和調查人員，以了解嚴重和意想不到的不良事件、來自其他研究、實驗室動物試驗或體外測試的任何發現表明對人體有重大風險，或者任何臨床上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。
16


此外，每項臨床研究都必須由將進行臨床研究的機構或爲其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保障研究參與者的福利和權利，並考慮參與臨床研究的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨床研究受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨床研究直到完成。FDA或贊助商可以暫停，或者其數據安全監測委員會可以基於各種理由建議隨時暫停臨床研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨床研究不是按照IRB的要求進行的，或者如果候選生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨床研究的批准。
人類臨床研究通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：
•第一階段。 該生物產品最初被引入到患有目標疾病或病症的健康人類受試者或患者中。這些研究旨在測試研究產品在人體中的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•第二階段。 在患有特定疾病或病症的有限患者人群中進行生物製品評估，以識別可能的不良反應和安全風險，初步評估產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和給藥方案。
•第三階段。 將生物產品施用於擴大的患者群體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨床療效證據，並進一步測試安全性，通常在地理上分散的臨床研究中心進行。這些臨床研究旨在確定產品的總體風險/受益比，併爲產品標籤提供充分的基礎。
批准後臨床研究，有時稱爲4期臨床研究，可能會在初步上市批准後進行。這些臨床研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。FDA還可能要求或申辦者自願決定繼續評估正在進行的臨床試驗中的患者，以收集有關任何已批准產品長期影響的更多信息。例如，FDA建議某些基因治療臨床試驗的申辦者在15年內觀察受試者是否存在潛在的基因治療相關遲發不良事件，包括至少五年的年度檢查，然後每年進行十年的詢問（無論是親自還是通過問卷調查）研究受試者。
在臨床研究的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。爲了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的安全性、特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明生物製品的質量在其規定的保質期內保持不變。
美國審查和批准流程
在生物製品的商業銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發的結果，包括實驗室和動物研究的結果、人體研究的結果、產品的製造和成分信息、建議的標籤和其他相關信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨床研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。此外，根據修訂後的《兒科研究公平法》(「PREA」)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞群中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞群的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者完全或部分免除PREA要求。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。
提交申請後60天內，FDA將審查提交的BLA，以確定其是否實質完整，然後再接受該機構提交。FDA可以拒絕提交任何其認爲不完整的BLA，或
17


在提交時不能適當審查，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效，以及是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照GMP生產，以確保和保持產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA還可以延長審查過程，以審查被認爲是對申請的「重大修訂」的額外信息。
FDA可能會將新型生物製品或存在安全性或有效性難題的生物製品的申請提交給諮詢委員會（通常是一個由臨床醫生和其他專家組成的小組）進行審查和評估，可能包括是否應該批准該申請以及在什麼條件下批准的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮此類建議。
在生物產品批准過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略（「REMS」）來確保生物產品的安全使用。如果FDA認爲需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS;如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。對於基因治療產品，如果製造商不符合適用於其執行的操作的GTP法規，FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規，管理用於製造人類細胞、組織和基於細胞和組織的產品(「HCT/Ps」)的方法以及使用的設施和控制措施，這些產品是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織爲基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨床地點以及申請人，以確保臨床研究是按照IND研究要求和GCP要求進行的。
FDA評估BLA並進行檢查後，FDA可能會發出批准函或完整回應函（「RTL」）。批准函授權該產品的商業營銷，並附有特定適應症的特定處方信息。RTL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況除外，FDA可以在不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布RTL。在發佈RTL時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使重新提交的BLA符合批准條件，包括請求提供額外信息或澄清，或要求進行額外的臨床或非臨床測試。如果不滿足適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA。
如果產品獲得監管機構批准，批准可能會嚴重限制於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項。FDA可以以REMS的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨床研究，有時稱爲4期臨床研究，旨在進一步評估生物產品的安全性和有效性，以及測試和監督計劃，以監測已商業化的已批准產品的安全性。
孤兒藥資格
根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物產品孤兒稱號，這種疾病或病症通常是影響美國人數少於20萬或超過200人的疾病或病症。美國有000人，並且沒有合理預期開發和製造藥物或生物產品的成本美國此類疾病或病症的銷售將從該產品的銷售中恢復。提交BLA之前必須請求孤兒產品名稱。FDA授予孤兒產品稱號後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。
18


FDA.孤兒產品指定並不意味着監管審查和批准流程的任何優勢或縮短監管審查和批准流程的持續時間。
如果一種被指定爲孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同疾病或狀況的藥物或生物製品的銷售申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨床優勢。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如爲臨床試驗費用提供贈款資金的機會、稅收優惠、免除PREA要求和免除BLA用戶費用。然而，競爭對手可能會獲得針對孤兒產品具有排他性的疾病或狀況的不同產品的批准，或者獲得針對同一產品但針對孤兒產品具有排他性的不同疾病或狀況的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果確定候選產品包含在競爭對手的產品中，導致相同的疾病或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止產品的批准。如果被指定爲孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其疾病或病情的範圍超過了指定的範圍，則該藥物或生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。
加快開發和審查計劃
FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的藥物和生物製品的過程。具體地說，如果候選藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。候選產品贊助商可以在候選產品的臨床開發過程中的任何時候要求FDA將該藥物或生物製劑指定爲快速跟蹤產品。快速通道指定提供了與FDA進行更頻繁互動的機會，對於Fast Track候選產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。
打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品候選也可能有資格獲得突破療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨床證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨床重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨床開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性治療稱號。該指定包括所有Fast Track指定功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。此外，研究中的藥物或生物符合以下條件才有資格被指定爲RMAT：(1)符合再生醫學療法的定義，再生醫學療法的定義是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用這種療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重的疾病或狀況；以及(3)初步臨床證據表明，研究中的藥物有可能滿足對這種疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。在2019年2月的最終指導意見中，FDA還表示，某些對細胞或組織產生持續影響的基因療法可能符合再生醫學療法的定義。指定RMAT提供了潛在的好處，包括與FDA舉行更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，滾動審查的資格和BLAS的優先審查。
任何提交FDA上市的候選產品，包括那些獲得快速通道指定、突破性治療指定或RMAT指定的產品，都可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。如果候選產品是爲治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與市場上的產品相比，將提供顯著的安全性或有效性，則BLA有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的申請，以努力促進審查。此外，根據適用的臨床研究的設計，候選產品可能有資格獲得加速批准。具體地說，被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病中的安全性和有效性，並提供比現有治療更有意義的治療益處的藥物或生物製品可以得到加速批准，這意味着它們可以基於FDA的確定，即它們可以基於FDA確定的候選產品對合理地可能預測臨床益處的替代終點的影響，或者對於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨床終點，例如中間終點，考慮到嚴重性、稀有性、或疾病的流行率以及可用或缺乏替代治療。
19


作爲批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物製品的申辦者進行充分且控制良好的驗證性臨床研究，並可能要求在授予任何加速批准之前進行此類驗證性研究。未能及時進行所需的確認性試驗，或未能在此類確認性試驗期間驗證臨床益處，將使FDA能夠從市場上迅速撤回已批准的生物產品。 此外，FDA目前要求提前提交宣傳材料作爲加速批准的條件，這可能會對產品商業發佈的時間產生不利影響。
快速通道指定、突破療法指定、RMat指定優先審查和加速批准不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。即使候選產品符合其中一項或多項計劃的資格，FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。
審批後要求
要保持遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA在批准後繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在GMP方面。經批准的產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求，包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的GMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和功效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後，該產品也可能需要正式批次發佈。作爲製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能在發放批次供製造商分銷之前，對一些產品進行某些驗證性測試。
生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，生產或分銷藥品或生物製品或持有經批准的BLAS的公司必須遵守其他監管要求，包括提交年度報告、報告藥物不良經歷的信息，以及維護某些記錄。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改藥物的批准標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施，包括實施REMS或進行上市後研究，以評估新發現的安全問題。
製造商必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告和麪向醫療專業人員的廣告相關的要求，禁止爲產品批准的標籤中未描述的用途或在患者群體中宣傳產品的要求，行業贊助的科學和教育活動，以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。後果可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨床封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫療保健專業人員的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。
20


美國專利期限恢復
根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱爲Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長爲五年，作爲對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般爲IND的生效日期和BLA提交日期之間的時間的一半加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。將來，我們可能打算爲我們目前擁有或許可的其中一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨床研究的預期時長和提交相關BLA所涉及的其他因素。
生物仿製藥與排他性
生物製品可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果獲得兒科排他性，將使現有的監管排他性期限和專利期限增加六個月。這種爲期六個月的排他性從所有現有排他性保護或專利期結束起，可以根據FDA針對此類研究發佈的「書面請求」自願完成兒科研究而授予。
患者保護和平價醫療法案(「平價醫療法案」)於2010年3月23日簽署成爲法律，其中包括一個副標題，稱爲2009年生物製品價格競爭和創新法案(「BPCIA」)，它爲被證明與FDA許可的參考生物製品相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。小靈通法案的這項修正案試圖將重複測試降至最低。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨床上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨床研究來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨床結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參比生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物的療效降低的風險。
根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨床前數據和來自充分和良好控制的臨床試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還爲被批准爲可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認爲「可互換」的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。 此外，最近的立法和監管提案試圖減少或完全消除可互換產品和傳統生物相似產品之間的區別，使這些產品的長期地位變得不明確。
醫保法
除了對藥品營銷的限制外，近年來還應用了其他類型的州/聯邦法律和行業協會會員行爲準則來限制製藥行業的某些營銷行爲。 這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法律法規，涉及藥品定價和支付以及向醫療保健專業人員進行的其他價值轉移。
美國聯邦反回扣法規除其他外禁止故意或故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以引誘或換取購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何醫療保健項目或服務，全部或部分根據醫療保險，醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃。 該法規已被解釋爲適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方集管理者之間的安排。 個人或實體無需實際了解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖
21


命令犯有違規行爲。 儘管有許多法定豁免和監管安全港可以保護某些共同活動免受起訴，但豁免和安全港的措辭很狹窄，而且做法涉及向開處方、購買或推薦藥品和生物產品的人提供報酬，包括某些折扣，或聘請醫療保健專業人員或患者作爲演講者或顧問，如果它們不完全符合豁免或安全港，則可能會受到審查。
除其他事項外，美國聯邦民事虛假申報法禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重大意義的虛假記錄或聲明，或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據《虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認爲「導致」提交虛假或欺詐性索賠，他們也會被追究責任。虛假申報法「還允許充當」告密者「的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了」虛假申報法“，並分享任何金錢追回。近年來，幾家製藥和其他醫療保健公司面臨聯邦虛假索賠法案的執法行動，其中包括涉嫌向政府醫療保健計劃提交虛假或誤導性的定價信息，並向客戶免費提供產品，希望客戶爲產品向聯邦計劃收費。其他公司也面臨執法行動，因爲公司營銷該產品用於未經批准的、因此不可報銷的用途，從而導致提交虛假聲明。聯邦執法機構也對製藥公司的產品和患者援助計劃表現出越來越大的興趣，包括報銷和自付支持服務，對這些計劃的一些調查已經導致了重大的民事和刑事和解。此外，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠可能會提起刑事訴訟。
《聯邦民事貨幣處罰法》除其他外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬，而該人知道或應該知道可能會影響受益人選擇醫療保險或醫療補助應支付項目或服務的特定供應商。
1996年的《健康保險流通和問責法案》（「HIPAA」）還規定了幾項新的聯邦犯罪，包括醫療保健欺詐和與醫療保健相關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。虛假陳述法規禁止故意僞造、隱瞞或掩蓋重要事實，或就醫療福利、物品或服務的交付或支付做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體不需要實際了解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行爲。
美國聯邦醫生支付陽光法案以開放支付計劃的形式實施，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商廣泛跟蹤向醫生(定義爲包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生、脊椎按摩師、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨床護士專家、註冊註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士)和教學醫院的付款和其他價值轉移，並公開報告此類數據。根據聯邦醫療保險、醫療補助或國家兒童健康保險計劃可獲得付款的產品的製藥和生物製造商必須跟蹤此類付款，並必須在每個日曆年度的第90天或之前提交一份報告，披露上一日曆年度的應報告付款。其他一些國家、州和市政當局也實施了額外的支付跟蹤和報告要求，如果做得不正確，可能會導致額外的處罰。
此外，美國《反海外腐敗法》（「FCPA」）禁止公司和個人從事某些活動以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。 向另一個國家的任何官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以該身份工作的人是非法的。 在許多其他國家，開藥的醫療保健專業人員受僱於政府實體，藥品的購買者也是政府實體。 我們與這些處方者和購買者的交易可能受到FCPA的約束。
大多數州也有類似於聯邦反回扣和虛假索賠法的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的物品和服務，或者在一些州，無論付款人是誰，都適用。 一些州還要求製藥公司報告與營銷和推廣有關的費用
22


這些州的藥品，並報告向這些州的個人醫療保健提供者提供的禮物和付款。 其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、膳食或其他物品。 此外，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款相關的信息、營銷支出和藥品定價信息。某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。
違反任何這些法律或其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括民事罰款、損害賠償、禁止實體或個人參與政府醫療保健計劃、額外的報告義務和監督（如果政府要求達成企業誠信協議或其他協議來解決不遵守這些法律的指控）、刑事罰款和監禁，以及我們運營的潛在縮減或重組。 即使我們不確定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況並轉移我們管理層對經營業務的注意力。
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
定價、承保範圍和報銷
對於我們獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態存在不確定性。在美國，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於包括政府在內的第三方支付者的報銷情況。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，不同的支付者對藥品的覆蓋範圍和報銷可能有很大的不同。第三方付款人可以包括政府醫療保健系統、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將爲藥品提供保險的過程可以與確定付款人將爲藥品支付的價格或報銷率的過程分開。此外，這些過程的長度各不相同，可能需要幾周、幾個月或更長的時間才能完成，具體取決於個人支付者。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。第三方付款人可以提供保險，但對這種保險施加了嚴格的限制，例如要求首先嚐試替代治療。這些第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性、有效性和總體價值。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認爲在醫學上是合理的、必要的或具有成本效益的。即使藥品有保險，付款人爲藥品提供保險的決定並不意味着將批准適當的報銷率。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因爲此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管機構批准進行商業銷售的任何產品的可銷售性都可能受到影響。此外，美國對管理式護理的重視程度有所提高，我們預計定價將繼續面臨下行壓力。此外，傳統保險市場實體（如再保險公司和止賠公司）對一般基因療法或特別是我們的基因療法的政策可能會對付款人關於承保範圍和報銷的決定產生負面影響。同樣，自我保險僱主對一般基因療法或特別是我們的基因療法的政策，包括可能
23


排除覆蓋範圍，可能會對我們營銷療法的能力產生負面影響。承保政策、第三方報銷費率和藥品定價法規可能隨時發生變化。即使我們獲得監管機構批准的一種或多種產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷率。
我們提出了新的支付模式，包括基於結果的合同，以幫助實現價值並分擔潛在的一次性治療的風險，例如ZYNTEGLO和LYFGENIA。雖然我們已經與幾個州醫療補助機構以及代表數十個下游保險計劃的藥房福利經理(PBM)簽署了基於結果的合同，並參與了與其他PBM和國家支付者的討論，但不能保證這些支付模式將被廣泛採用。即使有了這些支付模式，支付者和公衆對我們產品的成本也可能會有很大的牴觸。這些支付模式可能不足以讓付款人在與競爭對手平價的情況下提供保險和/或支付我們的治療，如果我們無法爲我們的產品獲得足夠的保險，我們產品的採用和患者獲得的機會可能會受到限制。此外，如果我們產品的報銷受到基於結果的安排的約束，我們未來的產品銷售收入將面臨更大的風險(儘管根據我們的合同結構，這種風險是可以量化的，也是相對可預測的)。這些因素可能會影響我們將產品成功商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
政府價格報告
醫療補助是一項由各州管理的聯邦和州聯合計劃，面向低收入和殘疾受益人。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。我們參加了醫療補助藥品返點計劃(「MDRP」)。根據MDRP，作爲聯邦資金可用於醫療補助下的承保門診藥物和醫療保險b部分下的某些藥物或生物製品，我們向州醫療補助計劃支付退款，用於向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的承保門診藥物的每一單位。醫療補助返點基於我們每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告的定價數據，CMS是管理MDRP和聯邦醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，對於創新者產品，這些數據包括最佳價格。關於聯邦醫療保險b部分，藥品製造商必須每季度向CMS提供某些藥物或生物製品的平均銷售價格(「ASP」)信息。ASP的計算是基於法律規定的公式，以及CMS對法規的規定和解釋。此信息用於計算Medicare Part b付款率，它由ASP加上指定的百分比組成。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或在重新計算定價數據的基礎上發生了更改，我們必須在原始截止日期後三年內重新提交修訂後的數據。如果更改是基於結果的協議的結果，當結果必須在三年期限之外進行評估時，我們可以要求在三年期限之外重新提交定價數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，在這種情況下，我們將無法根據Medicaid或Medicare第二部分(如果適用)支付我們承保的門診藥物。
聯邦法律要求參與MDRP的製造商也必須參與公共衛生服務的3400億藥品定價計劃(「3400億計劃」)，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險b部分下的製造商的藥物。3400億計劃由衛生資源和服務管理局(「HRSA」)管理，並要求我們作爲參與制造商同意向法定定義的承保實體收取不超過3400億門診藥物「最高價格」的費用。到目前爲止，藍鳥的治療一直只在住院環境中實施，我們預計大多數患者將繼續在住院環境中接受藍鳥的治療。然而，如果患者在門診環境中接受治療，如果符合3400億法律標準的其他條件，3400億的「最高價格」要求可能適用於這些交易。這3,400個億涵蓋的實體包括從公共衛生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衛生診所和其他實體，以及爲不成比例的低收入患者提供服務的醫院。被衛生與公衆服務部部長指定用於治療罕見疾病或疾病的藥物，對於以下類型的承保實體不受3400億最高價格要求的限制：農村轉診中心、唯一的社區醫院、關鍵通道醫院和獨立的癌症醫院。3,400億的上限價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據《藥品價格調整方案》計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受3400億最高價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告3,400個億最高價格，然後HRSA將其公佈給3,400個億覆蓋的實體。人權事務管理局已經敲定了關於計算3400億最高價格和對明知和故意向承保實體收取3400種符合億條件的藥品多收費用的製造商實施民事罰款的規定。人權事務管理局還敲定了一項修訂後的行政爭議解決程序，通過該程序，涵蓋3400個億的實體可以向參與的實體提出索賠
24


製造商收取過高費用，製造商可以通過該法案對3400億受保護實體進行非法轉移或重複折扣的行爲提出索賠。此外，可能會推出立法，如果頒佈，將進一步擴大3400億計劃，例如增加更多覆蓋實體或要求參與的製造商同意爲住院患者使用的藥物提供3400億折扣定價。
爲了有資格使用醫療補助和醫療保險b部分下的聯邦資金支付藥品產品並由某些聯邦機構和受助者購買，我們還必須參與美國退伍軍人事務部（「VA」）聯邦供應計劃（「ASS」）定價計劃。根據VA/FSG計劃，我們必須向VA報告我們承保藥物的非聯邦平均製造商價格（「非FMP」），並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，該價格是根據非FMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衛隊和美國公共衛生服務局（包括印度衛生服務局）。我們還必須爲軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並頒佈立法來限制醫療保健成本的增長，包括處方藥和組合產品的成本。許多州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。此類法律的要求包括提前通知計劃提價、報告提價金額和採取此類提價時考慮的因素、向處方藥人、購買者和國家機構披露批發收購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能會限制某些藥品的價格或付款，許多州可能會對不遵守藥品價格透明度要求的製造商處以民事罰款或尋求其他執法機制。
醫療改革和醫療保健法的潛在變化
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，其中除其他事項外，增加了醫療補助藥品退稅計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退稅；引入了一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥品退稅計劃下所欠的退稅；將製造商的醫療補助退稅義務擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人；建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；要求製藥商根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額支付新的年費；對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費稅；創建了一個新的以患者爲中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨床有效性比較研究，以及爲此類研究提供資金；並在CMS建立了聯邦醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法挑戰，但沒有對ACA的合憲性做出具體裁決。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革。除其他外，2011年的《預算控制法案》導致了對醫療服務提供者的醫療保險付款減少，除非國會採取額外行動，否則該法案將持續到2032年。最近，2021年3月，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》成爲法律，該法案從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品回扣的法定上限。此前，回扣的上限爲藥物的100%。
最值得注意的是，2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通脹法案》(IRA)，使之成爲法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以協商，但有上限(最初10種藥物的最終價格將於2026年開始生效)；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；重新設計聯邦醫療保險D部分福利(從2024年開始)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部(HHS)秘書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，HHS公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，2024年8月15日，HHS公佈了商定的價格。HHS已經發布並將繼續發佈實施愛爾蘭共和軍的指導意見，儘管聯邦醫療保險藥物
25


價格談判計劃目前受到法律挑戰。 雖然IRA對製藥行業的直接影響以及對我們業務的間接影響尚未完全確定，但可能會很大。
此外，美國對特種藥物定價實踐的立法和執法興趣也越來越大。具體來說，國會最近進行了幾項調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥物和生物定價的透明度，降低醫療保險下處方藥和生物製品的成本，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃報銷方法藥物和生物製品。
美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或提供者報銷限制、某些類別治療的患者自付費用上限、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和其他透明度措施，並且在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。
我們無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制政府和第三方付款人爲醫療保健產品和服務支付的金額。
人力資本
截至2024年6月30日，我們擁有375名全職員工，其中54名擁有博士學位或藥劑師度在這些全職員工中，221名員工從事研發活動，154名員工從事商業、金融、法律、業務開發、人力資源、信息技術、設施和其他一般行政職能。我們與員工沒有簽訂集體談判協議，也沒有經歷過任何停工事件。我們是一家致力於通過有競爭力的總獎勵和保留努力以及對多元化、公平、包容性和歸屬感的承諾，創建一種包容性和敬業度的文化，滿足全體員工的需求。
薪酬和福利計劃
我們的薪酬計劃旨在通過支持公司實現其主要業務目標，使員工的利益與增長和股東回報的驅動力保持一致。我們的目標是吸引和留住那些才華、專業知識、領導力和貢獻有望持續增長並推動長期股東價值的員工。因此，我們提供在我們行業內具有競爭力的員工工資和福利，我們聘請了一家全國公認的外部薪酬和福利諮詢公司來獨立評估我們薪酬和福利計劃的有效性，並與行業內的同行進行比較。通過我們的績效薪酬文化，我們尋求通過將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對實現業績的貢獻聯繫起來，使員工的利益與股東的利益保持一致。強調公司整體業績的目的是使員工的財務利益與股東的利益保持一致。我們還致力於提供全面的福利選擇，我們的意圖是提供福利，讓我們的員工及其家人過上更健康、更有保障的生活。所有員工都有資格享受醫療、牙科和視力保險、帶薪和無薪休假、員工股票購買計劃、401(K)計劃以及團體人壽和殘疾保險。
員工發展和培訓
員工的發展、招聘和留住是我們公司成功的關鍵因素。爲了確保爲員工提供有意義的體驗，我們定期衡量組織文化和敬業度，以增強對我們未來成功至關重要的能力。我們正在建立一個強大的人才和繼任規劃流程，並制定了計劃來支持整個組織關鍵職位的人才管道，幫助我們識別、培養和留住高績效員工。爲了讓我們的員工能夠在藍鳥發揮自己的潛力，我們提供他們取得成功所需的一系列發展計劃、機會和資源，以提高績效和保留率，增加我們的組織學習並支持現有員工的晉升。
多樣性
我們相信多元化、公平、包容性和歸屬感（「DEIB」）是一個參與、成功和創新組織的基石。我們致力於採取行動幫助解決種族不公正和不平等問題。我們建立了我們
26


DEib指導委員會由各級員工組成，爲制定有意義的措施和行動提供監督和指導，以繼續增加各級的DEib和經驗。在藍鳥員工和領導者的大力投入下，我們制定了企業目標，以增加員工群體的多樣性和代表性。
企業信息
我們於1992年4月在特拉華州成立，名稱爲Genetix Pharmaceuticals Inc.，並隨後更名爲藍鳥生物公司。2010年9月。我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號，該地址的電話號碼是（339）499-9300。 我們在以下地址維護一個互聯網網站：www.bluebirdbio.com。我們網站上的信息並未以引用的方式納入本10-k表格的年度報告或我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的任何其他文件中。
我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據修訂的1934年證券交易法向SEC提交或提供的某些報告和對這些報告的修訂。其中包括我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-k表格報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。在我們以電子方式向SEC提交或提供信息後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股股票涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。以下任何風險的發生可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
自成立以來，我們已經遭受了重大損失，我們可能無法在預期的時間內實現盈利的目標，甚至根本無法實現盈利。
自1992年成立以來，我們發生了重大淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度持續運營淨虧損21190美元萬。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲43億美元。到目前爲止，我們已經投入了大量的財政資源來建設我們的商業基礎設施和研發，包括我們的臨床和臨床前開發活動。在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，我們可能不會在預期的時間線上實現盈利，或者根本不會盈利。到目前爲止，我們主要通過與Hercules Capital，Inc.的貸款協議、出售股權證券和優先審查憑證，以及較少程度的合作協議和政府機構和慈善基金會的贈款來爲我們的業務提供資金。我們沒有從ZYNTEGLO在歐盟的銷售中獲得實質性收入，並且剛剛開始確認我們在美國批准的產品的收入，考慮到治療週期時間，收入在輸液時確認。我們未來的收入將取決於我們產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的補償和我們產品的足夠市場份額的能力。
我們預計，如果我們：
•增強我們的能力，以支持ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業化努力，包括繼續在美國建立銷售、營銷和分銷基礎設施;
•獲得、建設和擴大製造能力，包括第三方製造商的能力;
•吸引和留住技術人才;
•在我們尋求識別和驗證額外的候選產品時，啓動額外的研究、臨床前、臨床或其他項目;
27


•繼續我們正在進行和計劃中的ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA臨床開發，包括完成HGB-210臨床試驗和長期後續研究;
•收購或授權其他候選產品和技術；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•因重報合併財務報表而產生法律、會計和其他專業服務費用;
•抵禦訴訟，包括專利或股東訴訟;以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
我們的淨虧損可能會在季度與年度之間大幅波動，因此我們的經營業績的期與期比較可能無法很好地表明我們未來的業績。此外，無法保證我們能夠實現盈利。此外，在任何特定的一個或多個季度，我們的經營業績可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。
人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問。 我們將需要籌集額外的資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。未能在需要時獲得必要的資本可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的商業計劃、產品開發工作或其他運營。
根據截至本文日期我們當前的業務計劃，管理層得出的結論是，我們繼續持續經營的能力存在重大疑問。 有關我們預期現金跑道的討論，請參閱本10-k表格年度報告第二部分第7項「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源」。 因此，我們需要籌集額外資金，以執行我們當前的業務計劃和戰略，包括在盈利或產生自由現金流之前。
我們不能保證有足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權、傳統債務或其他類似債務的安排)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。另請參閱“風險因素-我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的一些技術或產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們籌集額外資金的努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。
此外，由於我們重報了截至2022年12月31日的年度綜合財務報表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的季度期間的財務報表，我們延遲提交本10-k表格年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的每個期間的季度報告。因此，在我們按照S-3表格的要求及時提交所有要求的報告之前，我們將沒有資格在我們現有的S-3表格中出售證券或提交新的S-3表格。請參閱“風險因素-我們對截至2022年12月31日的年度和截至2022年和2023年12月31日的季度期間的綜合財務報表的重報使我們面臨許多額外的風險和不確定因素，包括法律訴訟的可能性增加我們不能使用S-3表格可能會使我們通過出售證券獲得資金變得更加困難和昂貴。
此外，由於近期市場狀況不穩定，資本成本和可用性已經並可能繼續受到不利影響。貸方和機構投資者可能會減少甚至在某些情況下停止向企業和消費者提供信貸。美國市場和經濟的持續動盪可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，包括我們進入資本市場滿足流動性需求的能力。此外，我們將大部分現金和現金等值物保存在主要金融機構的帳戶中，並且我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果任何金融機構倒閉
28


當我們保留現金和現金等值物時，我們無法保證我們能夠及時或根本獲得未保險的資金。任何無法獲取或延遲獲取這些資金的行爲都可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法及時獲得資金，或者協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能會被要求進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能導致我們大幅削減。推遲或停止任何當前或未來產品的商業化，或可能導致我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的產品商業機會。因此，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大影響。
在其他潛在的不良事件中，插入性腫瘤發生是使用可以整合到基因組中的病毒載體的基因療法的重大風險。任何此類不良事件可能要求我們停止或推遲我們產品或任何未來候選產品的進一步臨床開發，或者暫停或停止商業化，我們產品和任何此類未來候選產品的商業潛力可能會受到重大負面影響。
我們的產品或任何未來候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨床試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲、拒絕或撤回監管批准。在任何使用可以整合到基因組中的病毒載體的基因治療產品中，一個潛在的重大風險是，載體將插入致癌基因或其附近，導致某些可能導致患者癌症的細胞克隆的增殖，即所謂的插入性致癌。例如，在我們的臨床研究中，使用ELI-CEL(現爲SKYSONA)治療的多名CALD患者已被診斷爲骨髓增生異常綜合徵(MDS)或急性髓系白血病(AML)，可能是由 Lenti-D 左心室植入介導的。SKYSONA的標籤包括已知的血液系統惡性腫瘤風險的方框警告，因此，我們預計隨着時間的推移會出現更多的病例。2024年4月，方框警告被修訂，以包括我們的臨床研究患者中診斷的血液系統惡性腫瘤的最新信息，以及監測程序和替代治療選擇的其他更新。我們繼續密切監測接受SKYSONA治療的患者中潛在的血液系統惡性腫瘤病例，並定期與治療醫生和監管機構進行溝通。我們不能保證在臨床或商業環境中使用SKYSONA、ZYNTEGLO或LYFGENIA治療的其他患者不會被診斷爲血液系統惡性腫瘤。
此外，2021年12月，美國食品和藥物管理局將LOVOCEL臨床開發計劃部分擱置於18歲以下患者。暫停與一例患有兩個−-珠蛋白基因缺失(−αα3.7/α3.7)的青少年患者持續性貧血有關，該患者也被稱爲阿爾法地中海貧血特徵，該患者接受了LOVCEL治療。2022年12月，FDA在評估洛沃塞治療SCD的研究中，取消了對18歲以下患者的部分臨床限制。儘管取消了這一部分臨床擱置，但更多的不良事件或關於先前報告的事件的新數據或分析可能表明存在重大安全問題，FDA可能會在未來對評估lovo-cel的研究強制或重新實施臨床擱置。此外，基因治療後的實驗室結果可能很難解釋，導致治療醫生的診斷不同或改變。例如，2023年1月31日，我們收到醫生診斷爲MDS的患者，該患者接受了lovo-cel治療，對通過常規方法獲得的實驗室結果對同一名有兩個α-珠蛋白基因缺失的青少年患者進行監測，符合上文提到的部分臨床暫停。根據已建立的安全協議，信息由一個獨立的數據監測委員會審查，該委員會的結論是，現有證據不支持MDS的診斷，需要更多的數據來確認這種診斷，並且應該繼續進行大量的臨床研究。測試自成立以來收到的結果調查員的初步報告(包括整合部位分析)表明，沒有證據表明插入癌發生，截至2024年8月27日，病人殘存臨床穩定，實驗室結果穩定， 未接受MDS診斷的治療. 研究調查人員和FDA已經得到通知，當收到進一步的測試結果時，我們將繼續監測其他分析。
此外，我們的產品和任何未來候選產品的治療涉及或可能涉及化療或清髓治療，這可能會導致副作用或不良事件，可能會影響人們對我們的產品和任何未來候選產品潛在益處的看法。例如，MDS導致AML是某些清髓方案的已知風險。因此，在我們的HGB-206洛沃治療SCD臨床研究中報道的MDS和AML事件可能是由潛在的SCD、移植操作以及與洛沃治療相關的藥物輸注對骨髓的壓力引起的。LYFGENIA的產品標籤包括已知的血液系統惡性腫瘤風險的方框警告。此外，與給藥或收集ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA細胞相關的程序可能會導致尚未預測的其他不良事件。將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨床研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或他們的疾病進展。
29


此外，接受我們的療法（包括lovo-cel）治療的患者表現出持續的寡克隆性，我們將其定義爲（i）以>=10%相對頻率觀察到的任何LVV插入部位的兩個連續實例，或（ii）以>=至5%相對頻率觀察到的兩個或更多插入部位，通過整合部位分析測量。 根據我們的臨床方案，我們加強了對錶現出持續少克隆性的患者的監測。目前尚不清楚持續的少克隆性是否意味着未來患血液惡性腫瘤的風險增加，但這是FDA用來評估基因療法隨着時間的推移安全性的一個標準。
此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於基因治療產品後可能存在其他遲發不良事件的風險。FDA表示，LVV具有可能構成延遲不良事件高風險的特徵。
如果發生任何此類不良事件，包括插入性腫瘤發生，我們正在進行的和未來的臨床研究以及其他開發工作的進一步推進可能會停止或推遲，並且我們可能無法以我們預期的方式將我們批准的產品商業化，或者根本無法實現。 一旦發生或再次發生任何這些事件，FDA可能會暫停我們的一個或多個計劃，實施導致我們的產品或任何未來候選產品的監管批准延遲的要求，要求實施風險評估或緩解策略，或者可能導致我們停止商業化已批准的產品。如果發生其中任何一種情況，我們計劃的商業潛力可能會受到重大負面影響。
儘管ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA已經獲得FDA的批准，但嚴重的安全事件可能會導致批准的產品被從市場上撤下或其市場機會顯著減少。例如，當我們將我們的產品商業化，進行長期隨訪，或在更大、更長時間和更廣泛的臨床試驗中測試任何未來的候選產品時，或者隨着這些產品或任何未來產品的使用變得越來越廣泛，患者可能會報告在以前的試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，副作用(可能與我們的產品或任何未來的候選產品有關)只有在研究產品在大規模臨床試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，只有在批准後向患者提供商業規模的產品後才能檢測到。其他接受我們產品的患者未來可能會患上惡性血液病，這可能會對我們產品的商業前景和任何未來的候選產品產生負面影響。我們或其他人可能會在以後發現此類產品引起的不良副作用或不良事件，或隨着時間的推移可能累積副作用或不良事件，並可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
•監管部門可以暫停、限制或撤回對此類產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；
•監管機構可能要求標籤上添加額外警告，包括「盒裝」警告，或發佈安全警報、「親愛的醫療保健提供者」或「親愛的醫生」信件、新聞稿或包含警告或有關產品的其他安全信息的其他通訊;
•我們可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨床試驗或上市後研究;
•我們可能需要制定風險評估和緩解策略，或REMS，其中可能包括確保安全使用的要素，或概述此類副作用風險並分發給患者的藥物指南;
•我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰；
•患者和/或治療醫生可能會認爲該產品引起的不良副作用或不良事件的風險超過其潛在益處，並選擇不使用該產品;
•我們可以選擇將此類產品從市場上撤下;
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
30


任何這些事件都可能損害我們開發或商業化我們的產品或任何未來候選產品的能力，並且其商業潛力可能會受到重大負面影響。
我們分別依賴SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA的複雜、單一來源供應鏈。LVV和藥品的製造、測試和交付給我們帶來了重大挑戰，我們可能無法以支持我們的臨床項目和商業化所需的質量、數量或時間生產我們的載體和藥品。
我們依靠第三方來製造左心室和ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的藥物產品。LVV和藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。即使擁有相關的經驗和專業知識，細胞治療產品的製造商在生產中也經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產、管理從臨床生產到商業生產的過渡以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制、質量保證測試、操作員失誤、缺乏合格的製造和質量控制測試人員、任何生產原材料短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，從臨床到商業製造的過渡是複雜的，已經導致並可能繼續導致較低的運營成功率，原因之一是與商業產品相關的更嚴格的規格和更高的監管標準。我們不能保證這些問題不會在未來發生，也不能保證我們能夠及時解決或解決發生的問題，或用現有的資金。由於這種複雜性，將LVV或藥物產品的生產過渡到備用或第二來源生產需要漫長的技術轉讓過程和監管審查和批准，這往往需要大量時間，並可能需要額外的巨額財務支出。
我們目前只有一家ZYNTEGLO和SKYSONA的最終藥物產品製造商和一家LVV製造商，另外還有一家最終藥物產品製造商和一家LYFGENIA的LVV製造商；因此，我們供應商關係的任何重大中斷或變化都可能損害我們的業務。例如，我們最近通知ZYNTEGLO和SKYSONA的LVV製造商，我們打算逐步停產，因爲我們正在探索這些產品中使用的LVV的替代製造方法和計劃。此外，我們在製造粘附式LVV方面遇到了挑戰，目前ZYNTEGLO和SKYSONA都在使用這種粘附式LVV。由於這些事件或與我們的製造關係和流程相關的其他困難，我們可能無法達到我們的製造預測。任何無法滿足我們的生產預測的情況都可能影響這些藥物產品正在進行的商業化，並阻礙我們實現財務目標的能力。此外，我們從第三方採購關鍵材料，直接通過與供應商的協議，或間接通過與供應商有協議的製造商。用於製造SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA的某些關鍵材料的供應商爲數不多。這些供應商可能不會在我們需要的時候或在商業合理的條件下將這些關鍵材料出售給我們或我們的製造商。我們沒有控制所有關鍵材料的採購過程，可能會因爲我們無法控制的原因而出現短缺。
我們繼續推進對製造業進行額外投資以擴大產能的計劃，迄今爲止，我們已確保了足夠的商業規模藥品生產能力，以滿足ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的近期銷售預測，包括最近批准將ZYNTEGLO和SKYSONA的生產能力增加一倍;然而，任何進一步擴大我們製造能力的計劃都必須獲得FDA的批准，我們可能不會因任何計劃的擴張而獲得該批准。如果我們未能按照我們的預測確保足夠的產能來生產我們的藥品或用於生產我們的藥品的LVV，我們可能無法在我們預期的時間內執行我們的商業化計劃，或者根本無法執行。
生產我們LVV和藥品的實際成本可能高於我們的預期，並且可能會對SKYSONA、ZYNTEGLO或LyFGENIA的商業可行性產生重大不利影響。如果我們或我們的第三方製造商無法在我們計劃的時間範圍和成本參數內生產必要數量的LVV和製劑，或遵守GMP或其他相關監管要求，包括由於過渡到商業製造導致運營成功率下降，我們產品的開發和商業化以及未來候選產品可能會受到重大損害，導致我們的計劃延遲或資本支出增加。
此外，由於用作我們產品起始材料的骨髓幹細胞（「OSC」）在從患者手中採購後的穩定性窗口有限，因此我們最初在我們認爲可以充分服務於我們正在商業化SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA地區的患者的地區。 然而，我們無法確保此類設施使我們能夠及時生產和交付藥品;藥品生產和交付的任何問題都可能對我們產品或任何未來候選產品的成功商業化或進一步開發產生重大不利影響。此外，適當建立額外設施
31


該地區可能在財務上不切實際，或受到與這些新地點相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們還可能遇到與我們的轉換過程轉移相關的技術或科學問題或其他發展問題，我們可能無法及時解決這些問題或可用資金。
我們製造工藝的變化可能會導致我們的臨床開發和商業化計劃的延遲。
我們的LVV和我們的藥物產品的製造工藝很複雜。我們在評估臨床和製造數據的同時，根據與監管機構的討論，不斷探索改進我們的製造工藝。在某些情況下，生產過程中的變化可能需要我們執行額外的可比性研究、從患者那裏收集更多數據、提交額外的監管文件或遵守額外的要求，這可能會導致我們的臨床開發和商業化計劃的延遲。這樣的變化可能需要監管審查和批准，包括與FDA就可接受的可比性數據包達成協議。FDA可能要求我們進行更多的臨床研究，收集更多的數據，開發更多的化驗，或修改與這種可比性分析相關的產品規格，因此，擬議的更改可能不會及時獲得批准，如果有的話。任何此類請求或延遲都可能影響我們的商業化計劃，並可能需要大量額外資金。
與商業化相關的風險
作爲商業公司，我們的經驗有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。
作爲一家商業公司，我們的經驗有限，因爲我們最近推出了三款獲得FDA批准的產品ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA。 因此，有關我們克服美國生物製藥行業產品商業化公司面臨的許多風險和不確定性的能力的信息有限。爲了執行我們的業務計劃，我們需要成功：
•爲所有美國付款人部門的ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA維持足夠的定價和報銷;
•在我們希望治療患者的地區，建立並維持與合格的治療中心的關係，這些治療中心將治療接受ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的患者;
•管理我們的製造能力和供應鏈運營，協調並向合格治療中心的患者交付藥品;
•在我們從事商業化工作時管理我們的支出;
•管理我們每種產品的患者接受流程，包括總體時間和潛在障礙，例如臨床評估期和付款人批准流程;以及
•發起、發展和維護成功的戰略聯盟。
如果我們未能成功實現這些目標，我們可能無法有效地將ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA商業化、籌集資本、擴大業務或繼續運營。例如，LyFGENIA患者開始的分階段影響了我們收入預期的時間。如果我們無法達到我們的預測，我們的業務可能會受到影響。
ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受程度。
ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業成功將部分取決於醫學界、患者和第三方或政府付款人接受基因治療產品，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA在醫學上有用、具有成本效益和安全性。ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA可能無法獲得醫生、患者、付款人和其他利益相關者的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受程度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利，我們未來的業務前景將受到不利影響。ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
32


•我們與替代治療方法競爭的能力，包括用於類似適應症的其他批准的基因療法，包括潛在和感知的功效以及其他潛在優勢;
•任何副作用的發生率和嚴重程度，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告;例如，LyFGENIA和SKYSONA產品標籤均包含針對血液惡性腫瘤風險的盒裝警告;
•與我們的產品給藥程序相關的化療和清骨髓治療引起的任何副作用的發生率和嚴重程度，包括化療可能對生育能力產生的不利影響;
•相對便利和易於管理，包括患者前往我們網絡內合格治療中心的意願和能力;
•鑑於製造產品的複雜性以及與向商業製造過渡相關的運營成功率降低，認爲或可能性產品供應中可能繼續出現問題，從而可能推遲治療;
•目標患者人群嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願;
•營銷和分銷支持的力度以及競爭產品的市場引入時機;
•我們產品的定價，包括與競爭對手的比較;
•有關我們的產品或競爭產品和治療的宣傳;
•足夠的保險範圍或報銷;
•在持續監測和評估患者期間發現，隨着時間的推移，產品或候選產品可能出現不良臨床發現或有效性下降;以及
•私人和政府付款人承保範圍的組合，這可能會影響藥物的總報銷和報銷時間，以及各付款人施加的承保條件，包括有利於我們競爭對手的非首選或排除決定。
即使產品在臨床研究中表現出良好的功效和安全性，市場對該產品的接受程度也要到上市後一段時間才能知道。我們教育醫療界和付款人了解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，並且可能永遠不會成功。我們教育市場的努力可能需要比競爭對手營銷的傳統技術所需的更多資源。任何這些因素都可能導致ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA不成功或不如預期成功。
如果我們的商業產品或任何未來候選產品的市場機會比我們想象的要小，並且如果我們無法成功識別患者並獲得可觀的市場份額，那麼我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的平台專注於嚴重遺傳病的治療。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的產品或我們可能開發的任何未來候選產品中受益的這些疾病患者的子集的預測都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會比預期的更少或更難識別。此外，我們的產品或任何未來候選產品的潛在可尋址患者群體可能是有限的，或者可能無法接受此類產品或候選產品的治療。例如，SKYSONA和LYFGENIA的每個產品標籤都包括關於血液系統惡性腫瘤風險的方框警告，這可能會影響市場機會。
任何這些因素都可能對我們從預測的產品銷售中產生收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。
33


我們的銷售和分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限。儘管我們已經投資並預計將繼續投資大量財務和管理資源，但如果我們無法建立和維護這些商業能力和基礎設施，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們之前的銷售或分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限，在歐洲獲得上市批准後，ZYNTEGLO在商業上推出後，我們沒有產生有意義的產品銷售。爲了成功地將ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA商業化，我們需要進一步開發這些能力。我們可能需要擴大我們的基礎設施，以進一步支持在美國的商業運營，無論是我們自己還是與其他人合作。將自體基因療法商業化是資源密集型的，需要並將繼續需要在商業能力方面進行大量投資。我們正在與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。作爲一家公司，如果沒有重要的商業經驗或第三方的支持來履行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。
此外，ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的很大一部分患者人群位於美國以外。我們目前預計將業務和工作重點放在美國市場，並且需要嚴重依賴第三方在美國以外地區將任何產品商業化（如果有的話）。我們可能會與第三方合作以利用其成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成協議（如果有的話）。如果我們不與第三方達成合作安排，以尋求美國以外市場的計劃的監管授權或商業化，或者如果我們未來的合作伙伴沒有爲此類努力投入足夠的資源，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們可能會遇到與ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA持續商業化所需的合格治療中心合作或協調的挑戰。
我們的商業戰略是聘請單採和移植中心作爲合格的治療中心，收集患者的OSC並在產品生產後輸注。爲了確保合格的治療中心準備好收集患者RSC並根據我們的規範和監管要求將其運送到我們的換能設施，作爲參與的一部分，我們對每個中心進行培訓並進行質量評估。這些合格的治療中心是我們複雜的供應鏈上在商業環境中接觸患者的第一個和最後一個點。我們在與合格的治療中心互動和互動時可能會遇到挑戰或延誤，此類挑戰可能會影響合格的治療中心管理我們產品的意願和能力。
此外，我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到生產現場並將藥物產品運回患者的物流。由我們、我們的第三方供應商以及其他我們無法控制的因素(如天氣)造成的物流和發貨延遲以及問題，可能會阻止或延遲藥品的生產或交付給患者。如果我們合格的治療中心不能令人滿意地運行，我們可能遭受聲譽、運營和業務損害。 此外，例如，由於患者的日程安排或健康狀況或此類中心的容量或我們CMO的製造槽可用，或由於需要多個細胞收集，導致合格治療中心的輸液延遲，可能會導致患者在醫學上無法接受我們的治療或選擇替代治療，藥物產品變得無法使用，失去醫療覆蓋範圍，這將對商業銷售產生重大不利影響。這些延遲還可能影響我們與合格治療中心網絡的關係。由於治療延誤或與製造相關的併發症等原因，我們未能與合格的治療中心接觸或互動，可能會限制患者獲得我們的治療方法，並因此對我們的商業預測和業務產生重大不利影響。
當患者材料在製造過程中從合格的治療中心到換能設施，再回到患者手中時，我們需要對患者材料保持複雜的身份鏈和監管鏈。未能維護身份鏈和監管鏈可能會導致患者不良結果、產品損失或監管行動。
美國新批准的產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定。由於我們技術的新穎性以及我們的產品在單次給藥中提供終身治療益處的潛力，我們在爲我們的產品獲得足夠的保險和報銷方面面臨着獨特且額外的挑戰。未能獲得或維持任何新產品或當前產品的足夠保險和報銷，包括
34


付款人「不喜歡」我們的任何或所有療法而不是我們的競爭對手，可能會限制我們營銷這些產品的能力並降低我們創收的能力。
政府和私人支付者的可獲得性和報銷範圍對大多數患者能夠負擔得起醫療保健，特別是昂貴的藥品，如基因治療產品至關重要。我們產品的銷售在很大程度上取決於我們的產品在多大程度上由健康維護、管理式醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織承保，或者由政府衛生行政當局、私人健康保險公司和其他付款人報銷。不能保證付款人願意或繼續按公司確定的價目表價格償還供應商，或者 付款人願意支付的償還水平將是足夠的。此外，鑑於我們的治療通常是在住院護理環境中進行的，重要的是我們的產品作爲患者住院期間發生的基礎服務的單獨項目進行報銷，或者，如果我們的治療報銷與住院期間的報銷「捆綁」在一起，捆綁付款率足以反映我們的治療價格。我們不能向您保證付款人會同意「分開償還」或適當的捆綁付款費率。因此，對潛在收入的估計是複雜的，很難預測付款人將對像我們這樣的根本性新產品的補償做出什麼決定，因爲對於這些新產品，沒有一套既定的做法和先例。 
在美國，地區聯邦醫療保險行政承包商(「MAC」)負責確定一種新療法是否符合聯邦標準「合理和必要」，從而使其得到聯邦醫療保險的承保和報銷。對於醫療補助計劃，每個州的醫療補助機構都負責爲FDA批准的藥物建立覆蓋標準、賬單政策和報銷率。Medicare和Medicaid中的報銷方法可以根據治療劑的類型和護理環境的不同而有所不同，而對於Medicaid，報銷方法也因州而異。這一進程在決策進程的時機和覆蓋決定本身方面都存在不確定性。我們預計，醫療補助覆蓋範圍將對我們產品的潛在患者群體產生重大影響。另一方面，我們預計聯邦醫療保險的覆蓋面將不那麼重要，因爲我們的患者群體中可能只有一小部分人符合聯邦醫療保險的條件。我們預計，這些患者在滿足聯邦政府制定的殘疾標準的基礎上，可能有雙重資格獲得聯邦醫療保險和醫療補助，在這種情況下，聯邦醫療保險是聯邦醫療保險的主要付款人，醫療補助是州醫療補助計劃覆蓋的任何未被聯邦醫療保險覆蓋的服務的次要付款人。
此外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類付款人限制批准的新產品的報銷範圍和報銷水平，因此，他們可能無法爲ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA支付或提供足夠的付款。再保險公司、止損承保人和自我保險僱主的報銷政策，包括那些不包括基因療法的僱主，可能會對我們營銷我們的療法的能力產生負面影響。由於對所有支付方渠道的標價和處方藥總支出進行了更嚴格的審查，以及州和聯邦一級的額外立法改革，我們預計將面臨與我們產品銷售相關的定價壓力；此外，來自支付方的公衆壓力或對我們標價的負面輿論可能會影響我們公司的看法以及我們療法的價值或成本效益，這可能會影響我們成功營銷產品的能力。此外，政府或私人付款人要求的強制性折扣或回扣可以降低藥品的淨價。其結果是，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘，通常是以限制被認爲是「醫學上必要的」新療法的患者群體的形式。  即使提供了保險，付款人願意報銷的金額可能也是不夠的。
此外，由於提供者不僅要承擔與獲取我們的藥物相關的成本，還要承擔與我們治療管理的基礎住院相關的成本，因此影響患者獲取的定價和報銷動態並不完全在我們的控制範圍內，因爲提供者和付款人要單獨談判相關項目和服務的成本，我們不能也不會在其中發揮作用。這些服務包括從患者身上收集HSC，隨後進行化療和清骨髓治療，以及藥品輸注後住院治療。 如果我們的客戶無法獲得足夠水平的報銷，我們成功營銷和銷售產品的能力將受到不利影響。
我們已就ZYNTEGLO和LyFGENIA的基於成果的合同通過所有渠道與付款人進行接觸。如果付款人選擇基於結果的合同，我們將需要從每次銷售中保留一定部分收入，以考慮如果在指定的時間內未實現預先設定的結果指標，則可能需要支付回扣，具體取決於藥品管理後的產品和協議。爲潛在回扣保留的收入金額取決於產品和付款人類型;例如，我們與ZYNTEGLO簽訂的基於結果的合同可能要求我們根據所取得的患者結果將高達80%的治療費用匯給付款人。如果這些合同項下到期回扣，我們可能需要調整之前確認的收入。儘管我們努力與CMS合作並與專家合作以確保我們所有的付款人
35


承包工作符合相關聯邦和州法規，包括政府價格報告義務，鑑於這些安排的複雜性，不可能完全降低我們的解釋與監管機構的解釋不同的風險，從而導致我們可能無法滿足合規要求，這可能會導致巨額罰款和責任。 
總的來說，這些因素可能會影響我們成功商業化產品以及產生或確認收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
與我們產品和任何未來候選產品的研發相關的風險
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，以及我們的競爭對手可能開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法的可能性，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的能力產生不利影響。
我們致力於嚴重遺傳病基因療法的開發和商業化，這是一個競爭激烈、變化迅速的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造能力或更成熟的商業基礎設施。例如，FDA已經批准了Vertex PharmPharmticals，Inc.的一種用於治療鐮狀細胞疾病和β地中海貧血的基因療法，該藥沒有盒裝警告，在美國的批發採購成本低於LYFGENIA和ZYNTEGLO。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品或任何未來的候選產品變得不經濟或過時。由於這些因素中的任何一個，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的產品。
最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能會面臨更多有關與競爭對手產品相關的專利有效性和/或範圍的訴訟。我們競爭對手產品的可用性可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
臨床藥物開發涉及一個漫長且昂貴的過程，結果不確定。我們可能會產生額外的成本或在完成或最終無法完成我們的產品和任何未來候選產品的開發和商業化時遇到延遲。
爲了獲得和維持監管機構對我們的產品和未來候選產品商業化的上市批准，我們必須進行廣泛的臨床研究，以證明候選產品在人體中的安全性、純度和效力和/或功效。臨床測試昂貴、耗時且結果不確定。臨床研究中進行的治療失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司即使在早期臨床研究中取得了令人鼓舞的結果，但在後期臨床研究中卻遭受了重大挫折。我們無法保證任何臨床研究將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。一項或多項臨床研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能阻礙我們產品和候選產品成功或及時完成臨床開發的事件包括：
•無法生成足夠的臨床前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨床試驗的啓動或繼續;
•拖延或未能獲得監管部門的批准以開始審判的；
•延遲與潛在合同研究組織（「CROs」）、臨床試驗中心和參與批准後登記研究的QC就可接受條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛談判，並且不同的CROs和臨床試驗中心之間可能存在很大差異;
•在確定、招聘和培訓合適的臨床研究人員方面出現延誤；
•延遲在每個臨床試驗和/或QTC登記中心獲得所需的IRb或倫理委員會批准;
36


•延遲製造、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的未來候選產品以用於臨床試驗或無法執行上述任何行爲;
•臨床試驗所需的藥品或其他材料的供應或質量不足，或延遲充分開發、描述或控制適合臨床試驗的生產工藝;
•由於新的安全性發現對臨床試驗參與者構成不合理風險，或在對我們的臨床研究運營或研究中心進行檢查後，或由於不可預見的安全問題，監管機構實施臨床擱置，包括在審查IND或修正案或同等外國申請或修正案後;
•我們的CROs、其他第三方或我們未能遵守臨床試驗方案或未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨床實踐要求（「GCP」）或其他國家/地區適用的監管指南執行;
•與產品或候選產品相關的不良事件的發生被認爲超過其潛在受益，或在其他公司進行的同類藥物試驗中發生不良事件，特別是由於我們需要在臨床和登記研究中對患者進行長期跟蹤（最長15年）;
•修改臨床試驗方案；
•臨床站點偏離試驗方案或退出試驗的；
•臨床開發計劃所依據的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；
•選擇需要長時間觀察或分析結果數據的臨床終點；
•我們的產品或未來候選產品的臨床試驗成本高於我們的預期;
•我們的產品或未來候選產品的臨床試驗產生陰性或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨床試驗或放棄此類候選產品的開發;
•將製造流程轉移到由CMO運營的更大規模設施，並且我們的CMO或我們延遲或未能對此類製造流程做出任何必要的改變;或
•需要修改或提交新的臨床方案的法規要求和指南的變化。
臨床試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨床試驗的醫療機構的倫理委員會或IRS的監督。
此外，在國外進行臨床試驗，就像我們可能對我們的產品或任何未來候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會推遲臨床試驗的完成。這些風險包括由於醫療保健服務或文化習俗的差異而導致在外國入組的患者未能遵守臨床方案、管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔以及與這些外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨床試驗的主要研究者可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務而獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認爲我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能
37


質疑適用臨床試驗中心生成的數據的完整性以及臨床試驗本身的實用性可能會受到損害。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構（視情況而定）延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並最終可能導致我們的一個或多個產品或候選產品的營銷批准被拒絕。
延遲完成我們的產品或候選產品的任何臨床試驗都將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和批准流程，並延遲或可能危及我們開始或繼續產品銷售和產生產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨床試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品得不到監管機構批准。因此出現的臨床試驗延誤可能會縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，而我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，並且我們候選產品的商業可行性可能會顯着降低。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們依靠登記研究中招募患者來完成我們產品所需的上市後研究， 以及我們未來可能進行的任何臨床試驗的患者招募情況。如果我們在註冊研究或任何未來臨床試驗中遇到延誤或困難，我們的研發工作、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
成功和及時地完成臨床試驗，包括FDA可能要求我們在批准我們的產品或未來的候選產品之前或作爲其一部分完成的其他試驗，將要求我們招募足夠數量的候選患者。例如，我們被要求進行長期觀察性註冊研究，評估ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的安全性。這些註冊研究和我們可能決定進行的其他試驗可能會因爲各種原因而被推遲，包括患者登記時間比預期更長、患者撤回或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲研究或停止進一步的發展。如果我們無法在FDA指定的條款下完成所需的註冊研究或任何其他上市後要求，我們可能會受到FDA的執法行動，包括對我們銷售產品的能力的限制、品牌不當的指控和民事罰款。
此外，我們未來可能進行的任何臨床試驗都可能與與任何未來候選產品在相同治療領域的其他臨床試驗競爭，這種競爭可能會減少我們可用的患者數量和類型，因爲一些可能選擇參加我們的試驗或接受我們的商業療法的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於我們追求的患者群體的合格臨床研究人員和臨床試驗地點的數量可能有限，我們可能會在我們的一些競爭對手使用的相同臨床試驗地點進行一項或多項未來臨床試驗，這將減少我們可在此類臨床試驗地點進行臨床試驗的患者數量。此外，可以用於臨床研究的患者池可能有限。除了某些疾病的罕見之外，未來臨床研究的資格標準可能會進一步限制可用研究參與者的池，因爲我們可能要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們納入研究。
患者入選取決於許多因素，包括：
•患者群體的大小和性質；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•試驗的資格標準；
•患者與臨床地點的距離；
•臨床方案的設計；
•獲得和維護患者同意的能力；
•招聘具有適當能力和經驗的臨床試驗研究人員的能力；
38


•參加臨床試驗的患者在我們的產品候選藥物或試驗完成前退出試驗的風險；
•競爭臨床試驗的可用性;
•批准用於臨床試驗正在調查的適應症的新藥的可用性;以及
•臨床醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法。
這些因素可能使我們難以招募足夠的患者以及時且具有成本效益的方式完成我們的登記研究或任何未來的臨床試驗。任何臨床試驗的延遲完成都可能會增加我們的成本，減慢我們的開發過程，並可能推遲或可能危及我們獲得和維持所需監管批准、將我們的產品或任何未來候選產品商業化和產生收入的能力。
隨着通過長期患者隨訪和/或此類數據經過審計和驗證獲得更多患者數據，我們不時宣佈或發佈的臨床試驗數據可能會發生變化，這可能會導致我們產品的臨床和安全性發生重大變化。
我們可能會不時披露臨床試驗的頂級、中期或初步數據。隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，或者隨着我們臨床試驗中的患者繼續對其疾病進行其他治療，我們可能完成的臨床試驗的此類數據面臨着一項或多項臨床結果可能發生重大變化的風險。 此外，評估我們產品的臨床試驗，以及可能評估任何未來候選產品的臨床試驗，通常要求我們在治療後的較長一段時間內繼續監測和評估患者的安全性和有效性，包括某些研究長達十五年，這可能會導致安全性或有效性隨着時間的推移而發生變化。 隨着時間的推移，我們的產品或任何未來候選產品的功效和安全性發生變化可能會嚴重損害我們的業務前景，包括導致我們普通股價格波動。
此外，初步或最重要的數據是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果和相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作爲我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。我們可能進行的臨床試驗的中期數據進一步面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨床結果可能會發生實質性變化。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要、中期或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。此外，我們或我們的競爭對手披露這些數據也可能導致我們普通股價格的波動。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨床試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果其他人，包括監管機構，不同意就此類信息和評估得出的結論，我們對我們的產品和任何未來候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
儘管我們已獲得FDA對SKYSONA的加速批准，但如果我們的確認性試驗未能驗證臨床益處，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。
2022年9月，SKYSONA獲得了FDA的加速批准，我們未來可能會尋求一種或多種未來候選產品的加速批准。根據加速批准計劃，如果確定候選產品對替代終點或中間臨床終點有影響，那麼FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病且比現有療法提供有意義的治療益處的候選產品。有可能預測臨床益處。FDA認爲臨床受益是在特定疾病的背景下具有臨床意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。爲了加速批准，替代終點是一種標誌物，例如實驗室測量，
39


射線攝影圖像、身體體徵或其他被認爲可以預測臨床益處但本身不是臨床益處的衡量標準。中間臨床終點是指可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率的影響進行測量的臨床終點，該影響有合理可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨床益處的影響。
加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衛生的角度來看是臨床上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行一項或多項額外的驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨床益處。如果此類批准後研究未能確認該藥物的臨床療效或未及時完成，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。例如，我們同意向FDA提供驗證性的長期臨床數據，作爲SKYSONA加速批准的條件，而批准的適應症的繼續批准將取決於通過驗證性臨床數據驗證臨床益處。此外，包括州醫療補助機構在內的某些支付者可能會對通過加速審批進入市場的療法進行審查，這可能會導致審批後更廣泛的獲取渠道出現延誤，並需要額外的公司資源來解決任何擔憂。
此外，2022年12月，拜登總統簽署了一項綜合撥款法案，爲美國政府提供直至2023財年的資金。綜合法案中包括2022年《食品和藥物綜合改革法案》，該法案除其他外，爲FDA提供了新的法定權力，以減輕患者因繼續銷售之前獲得加速批准的無效藥物而面臨的潛在風險。根據這些規定，FDA可能要求尋求加速批准的產品的申辦者在獲得批准之前進行確認性試驗。
我們沒有收到與FDA批准來福尼亞相關的優先審查憑證。儘管我們正在與FDA尋求正式爭議解決程序，但不能保證我們會成功或收到代金券。
2012年，國會授權FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先審查代金券。該計劃旨在鼓勵新藥和生物製品的開發，以預防和治療某些罕見的兒科疾病。具體地說，在這項計劃下，贊助商如果獲得了一種藥物或生物製劑的批准，並符合一定的標準，就有資格獲得一張代金券，該代金券可以兌換成對不同產品的後續營銷申請的優先審查。獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物產品的發起人可以將該憑證轉讓(包括通過出售)給另一發起人。只要進行轉讓的贊助商尚未提交申請，則在使用該憑證之前，該憑證可以被進一步轉讓任何次數。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病藥物在批准之日後一年內沒有在美國上市，FDA還可以撤銷任何優先審查優惠券。
我們獲得了lovo-cel的罕見兒科疾病指定，用於治療BCD，並於2023年10月達成協議，如果在2024年3月31日之前收到，我們將以10300萬美元的價格出售優先審查券。 然而，在FDA於2023年12月批准LyFGENIA後，我們沒有收到優先審查憑證。我們正在與FDA尋求正式爭議解決程序，以對這一決定提出異議;然而，FDA爭議程序不確定，並且無法保證我們會收到代金券。此外，爭議過程耗時，可能會給我們的管理層帶來巨額成本和干擾。由於截至2024年3月31日，我們尚未收到優先審查憑證，因此我們之前宣佈的銷售協議項下的外部日期已經過去，買家有權隨時終止協議。
我們的生物產品可能會比預期更早地面臨競爭。
《平價醫療法案》包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，它爲與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，高度相似或「生物相似」產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。12年的排他性僅阻止生物仿製藥在簡化途徑下的提交和批准。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨床前數據和來自充分和良好控制的臨床試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這種排他性只適用於參考生物製品的「第一次許可」。如果一種生物製品與同一贊助商之前獲得許可的產品具有相關結構，則它可能沒有資格獲得第一次許可。如果LYFGENIA和ZYNTEGLO被認爲具有關聯結構，LYFGENIA可能不會被授予自己的12年專營期，因此將受到ZYNTEGLO 12年專營期的保護。
40


此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物產品的傳統仿製藥替代品的方式替代我們的任何一種參考產品目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展的市場因素。這可能會進一步激勵競爭版本或我們產品在完整BLA途徑而不是生物仿製藥途徑下的開發。
負面的公衆輿論和對基因治療和基因研究的監管審查加強可能會損害公衆對我們的產品和任何未來候選產品的看法，或者對我們開展業務或獲得和維持我們的產品和任何未來候選產品的營銷批准的能力產生不利影響。
公衆的看法可能會受到基因治療（包括基因編輯技術）不安全或不道德的說法的影響，並且該領域的研究活動和不良事件，即使最終不是歸因於我們或我們的產品或任何未來的候選產品，也可能會導致政府監管的增加、不利的公衆看法、招募患者參與我們的臨床研究的挑戰我們的產品或任何未來候選產品的測試或批准可能存在監管延遲、對我們批准的產品提出更嚴格的標籤要求以及對任何此類產品的需求減少。更具限制性的政府法規或負面公衆輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能推遲或損害我們產品或任何未來候選產品的開發和商業化，或減少對任何已批准產品的需求。
資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的混亂可能會阻礙他們僱用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品或修改後的產品及時開發、審查、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA的中斷還可能會減緩新藥、醫療器械和生物製品或對批准的藥品和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，爲了應對全球COVID-19大流行，FDA推遲了對國內外製造設施的大部分檢查。儘管FDA此後恢復了標準檢查行動，但病毒的任何死灰復燃或新變種的出現都可能導致檢查或行政延誤。如果政府長期關閉，或者全球健康問題阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
FDA的再生醫學高級治療指定，即使授予任何未來候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程，並且不會增加此類未來候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已經獲得了LYFGENIA治療SCD的再生醫學高級療法(RMAT)稱號，我們可能會爲我們未來的候選產品尋求更多的RMAT稱號。符合以下條件的生物製品候選者有資格獲得RMAT稱號：(1)符合再生醫學療法的定義，FDA將其定義爲細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品；(2)候選者旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病或狀況；以及(3)初步臨床證據表明，候選者有可能滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及BLAS的滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT資格的候選產品也可能有資格根據合理地可能預測長期臨床益處的替代物或中間終點，或通過依賴從大量地點獲得的數據，包括適當地擴大到足夠數量的地點，來獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定的候選產品可能能夠通過提交臨床證據、臨床研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子證據)來滿足其批准後的要求
41


健康記錄）;通過收集更大的驗證性數據集;或通過在治療批准之前對接受此類治療的所有患者進行批准後監測。
RMat指定由FDA全權決定。因此，即使我們相信未來的候選產品之一符合RMat指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。RMat指定不會改變產品批准的標準，並且不能保證此類指定或此類指定的資格將導致快速審查或批准，或者批准的適應症不會窄於RMat指定涵蓋的適應症。此外，隨着臨床數據的不斷出現，如果候選產品不符合資格，則RMat指定可能會被撤銷。
我們的產品已獲得孤兒藥指定，但我們可能無法維持與孤兒藥指定相關的好處，包括市場獨佔權，這可能會導致我們的產品收入（如果有的話）減少。
我們已經獲得了LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA的某些疾病或條件的孤兒藥物排他性。根據《孤兒藥品法》，如果一種生物製品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定爲孤兒藥物。在美國，這種疾病或疾病的定義是患者人數低於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如爲臨床試驗費用提供贈款資金的機會、稅收優惠、免除某些兒科臨床試驗要求，以及免除申請費。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
此外，如果候選產品因其具有孤兒稱號的疾病或病症獲得FDA首次批准，則該產品有權享有孤兒藥物獨佔權，這意味着FDA不得在七年內批准任何其他針對同一疾病或病症的上市相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如，表現出相對於具有孤兒排他性的產品的臨床優越性，或者製造商無法確保爲孤兒患者群體提供足夠的產品數量。如果我們或我們的合作者尋求對比孤兒指定疾病或病症更廣泛的疾病或病症的批准，則在美國的獨家營銷權也可能無法獲得，並且如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，則可能會失去獨家營銷權。
即使我們獲得了未來候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發藥物產品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒疾病或狀況的上市批准的公司。此外，我們還獲得了FDA的孤兒藥物獨家專利，ZYNTEGLO用於治療成人和兒童β-地中海貧血患者，他們需要定期輸血紅細胞(RBC)；SKYSONA用於減緩4-17歲早期活動性腦白質營養不良男孩的神經功能障礙進展；LYFGENIA用於治療12歲或以上有鐮狀細胞疾病和血管閉塞事件史的患者。這些孤立的藥物排他性，以及我們未來可能獲得的任何排他性，可能無法有效地保護產品免受競爭，因爲不同的藥物可能被批准用於相同的疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認爲，後一種藥物在臨床上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
與我們依賴第三方有關的風險
我們依賴第三方進行LVV生產、藥品製造和測試的部分或所有方面，而這些第三方的表現可能不會令人滿意。
我們不會獨立進行LVV生產、藥品製造和測試的各個方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來處理這些物品，包括商業背景下的製造和測試。
我們對這些第三方的製造、測試、研究和開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有所需法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項IND支持研究和臨床研究都按照研究計劃和方案進行，並且我們的LVV和藥品按照相關司法管轄區適用的GMP生產。
42


如果這些第三方未能成功履行其合同義務（包括由於破產）、未能在預期的截止日期前完成、根據監管要求或我們規定的研究計劃和方案進行我們的研究，或根據GMP生產我們的LVV和藥品，我們將無法支持SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA的商業化。 我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。
依賴第三方製造商會帶來如果我們自己製造產品就不會面臨的風險，包括：
•無法以商業上合理的條款與第三方談判製造協議，包括無法談判有利條款以增加產能以滿足未來預測需求;
•由於在製造活動的各個方面使用第三方製造商而減少了控制;
•這些活動未按照我們的研究計劃和方案進行的風險，包括產品批次失敗的可能性，導致並可能在未來導致患者治療延遲;
•以對我們造成成本高昂或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議;以及
•由於與我們的業務或運營無關的條件（包括例如製造商或供應商的破產或財務狀況）而對我們的第三方製造商或供應商的運營造成干擾。
我們可能被迫自己生產LVV和藥品，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點（如果有的話）。在某些情況下，製造我們的LVV或未來候選產品所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難或可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。任何這些事件都可能導致臨床研究延遲或影響我們獲得所需監管批准或成功商業化我們的產品或任何未來候選產品的能力。其中一些事件可能成爲FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分停產。
我們和我們的合同製造商在製造我們的產品方面受到嚴格監管。我們依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求並且產能有限。
所有參與爲臨床研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們產品的現有合同製造商，或我們可能用於未來任何候選產品的製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨床研究的成品治療產品的某些成分必須按照GMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來物質或其他污染物，或無意中改變我們產品的性能或穩定性，或可能在最終產品測試中檢測不到的任何未來候選產品。我們或我們的合同製造商必須遵守FDA或其他監管機構的良好實驗室實踐(「GLP」)，以及FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的GMP法規。我們的一些合同製造商，特別是我們用於商業生產LYFGENIA的製造商，以前沒有生產過商業批准的產品，因此之前沒有獲得必要的FDA或其他監管部門的批准。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系可能需要成功完成GMP和其他適用法規的批准前檢查，作爲某些監管批准的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的產品或相關質量體系的準備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有成功地完成任何必要的檢查，FDA或其他上市批准可能會被推遲、阻止或以其他方式受到不利影響。
監管機構還可以在批准銷售產品後隨時對我們第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現未遵守適用法規，或者如果獨立於此類檢查或審計發生違反我們的產品規範或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求採取補救措施，這些措施對我們或第三方來說可能成本高昂和/或耗時
43


實施，可能包括暫時或永久暫停臨床研究或商業銷售，或者暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。
此外，任何擴大生產能力的計劃都須經過監管機構的審查和批准，無法保證我們將在預期的時間內獲得此類批准。製造產能擴張的延遲可能會影響我們滿足需求的能力，並可能對我們的業務造成重大損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准生物產品的未決申請或撤銷先前存在的批准等。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。
此外，如果一家批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會出現重大中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商需要通過BLA補充或類似的監管提交來獲得資格，這可能會導致進一步延遲。如果依賴新制造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及巨額成本，並可能導致我們預期的臨床和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們的產品或任何未來候選產品的臨床研究、監管提交、所需的批准或商業化延遲，導致我們承擔更高的成本並阻止我們成功商業化我們的產品或任何未來候選產品。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法找到一個或多個能夠以實質上同等成本生產的替代供應商，我們的臨床研究或商業生產可能會被推遲，並且我們可能會失去潛在收入。
我們依賴第三方來進行、監督和監控我們的臨床研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們依靠CROs和臨床研究中心來確保我們的臨床研究正確、按時進行。雖然我們將達成管理他們活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們將僅控制CROs活動的某些方面。儘管如此，我們將負責確保我們的每項臨床研究都按照適用的方案以及適用的GCP、GLPs和其他法律、監管和科學標準進行，我們對CROs的依賴並不免除我們的監管責任。
我們和我們的CROs必須遵守FDA和其他監管機構的GCP進行、記錄和報告臨床研究結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨床研究參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。 我們無法向您保證，經過特定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨床試驗是否符合GCP法規。如果我們或我們的CROs未能遵守適用的GCP，我們未來臨床研究中生成的臨床數據可能會被視爲不可靠，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何上市申請之前進行額外的臨床研究。
如果我們的CROs未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的截止日期之前完成，或者如果他們獲得的臨床數據的質量或準確性因不遵守我們的臨床方案或監管要求或出於任何其他原因而受到影響，我們的臨床研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法成功將我們的產品或任何未來的候選產品商業化。因此，我們的財務業績和產品或任何未來候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
由於我們依賴第三方來生產我們的載體和藥物產品，並且由於我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療平台，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們試圖通過與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及（如果適用）材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。
44


這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（例如商業祕密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同規定，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手所知、無意中融入他人技術的風險，或者被披露或違反這些協議使用。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專業知識和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
我們尚未從產品銷售中產生重大收入，並且可能永遠無法盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴一起成功商業化ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA以及其他潛在的未來候選產品（如果獲得批准）的能力。我們從產品銷售中產生收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
•爲我們的載體和藥品開發可持續、商業規模、可重複和可轉移的生產工藝;
•與能夠提供足夠（數量和質量）的產品和服務的第三方建立和維護供應和製造關係，以支持我們候選產品的臨床開發和我們已批准產品的商業需求;
•通過可持續的現場團隊以及營銷和分銷基礎設施推出我們批准的產品並將其商業化;
•從私人和政府付款人那裏爲我們批准的產品獲得足夠的定價和報銷;
•獲得市場接受並採用我們批准的產品和基因療法作爲可行的治療選擇;
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•完成未來候選產品的研究以及臨床前和臨床開發;
•爲我們完成臨床研究的未來候選產品尋求並獲得監管和營銷批准;
•在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利的條款;以及
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專業知識。
我們預計在可預見的未來將繼續產生大量支出，並且我們預計這些支出將會增加，隨着競爭對手進入市場，這些成本可能會進一步增加。即使我們能夠產生物質產品收入，我們也可能無法盈利，並且可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
45


如果我們在編制綜合財務報表時做出的估計或所依賴的假設不正確，我們的實際結果可能會與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。
本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「公認會計原則」)編制。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設將是正確的。我們對適用於我們的產品和未來候選產品的藥品定價計劃和回扣的適用性的假設可能是錯誤的，這可能會導致我們低估或高估我們的預期產品收入，特別是在管理定價的適用法律和法規隨着時間的推移而發展的情況下。此外，由於我們產品和未來候選產品的付款隨着時間的推移受到基於結果的安排的影響，就像ZYNTEGLO和LYFGENIA一樣，從產品銷售中收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間將與現金收取的時間不一致。
此外，我們不時發佈與我們對可用於運營的現金、現金等價物和有價證券的預期有關的財務指導，這些指導基於估計和管理層的判斷。此外，我們未來的產品淨收入將取決於產品獲得批准的市場規模、製造和向患者提供藥物產品的能力、此類產品獲得足夠市場接受的能力、第三方付款人的報銷、在這些市場的足夠市場份額以及受基於結果的計劃的藥物產品的表現。如果由於任何原因，我們的支出與我們的指導有實質性的差異，或者我們使用現金的速度比預期的更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導。如果我們未能達到，或者如果我們被要求更改或更新我們公開披露的財務指導或對我們業務的其他預期，包括創收方面的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績很難預測，並且可能會逐季度、逐年波動。由於ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA缺乏重要的歷史銷售數據，我們預計各時期的產品銷售收入將難以預測。
此外，我們運營的變化，例如開展額外計劃或業務活動，或進行戰略交易，包括未來潛在的產品、技術或業務收購，也可能會導致我們費用的重大波動。
這些因素的累積影響，再加上宏觀經濟狀況持續波動的影響，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作爲我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
於2024年3月15日，吾等與本公司、作爲貸款人(「貸款人」)的數家銀行及其他金融機構或實體以及作爲行政代理及抵押品代理的Hercules Capital，Inc.訂立貸款及擔保協議，並於2024年4月30日、2024年7月9日、2024年8月13日及2024年8月29日修訂(經修訂後的「LSA」)。法律服務協議提供高達17500萬的有擔保定期貸款安排(統稱爲「定期貸款」)，包括：(A)總額爲7,500萬的首批定期貸款，在結算時獲得資金(「初始貸款」)；(B)總額爲2,500萬的額外定期貸款，根據慣例條款和條件，這筆貸款將在公司(X)在2024年12月20日之前從合格融資交易中收到至少7,500萬現金收益之日開始，以及(Y)在2025年3月31日之前爲至少50名LYFGENIA患者或70名LYFGENIA患者在2025年6月30日(「第二批里程碑」)之前完成患者啓動(細胞收集)之日開始，並在(I)緊接第二批貸款完成後30天的日期結束
46


里程碑和(Ii)2025年7月31日；(C)總額爲2,500萬的額外定期貸款，根據慣例條款和條件，在公司(X)在2024年12月20日之前從合格融資交易中獲得至少10000美元萬的總現金收益或在2025年6月30日之前從合格融資交易中獲得至少12500美元現金收益之日起的期間內，以及(Y)在不遲於2025年12月31日的給定六個月期間內完成70個藥品交付，其中至少40個爲LYFGENIA(「第三批里程碑」)，並於(I)緊接公司達到第三批里程碑之日後30天和(Ii)2025年12月31日兩者中較早的日期結束；和(D)5,000美元萬的額外定期貸款，可由貸款人全權酌情決定，並受慣例條款和條件的限制，直至2026年12月15日。儘管我們加入LSA並在其中獲得資金擴大了我們的現金跑道，但我們的未償債務，包括我們在LSA下借款之外的任何額外債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重大的不利後果，包括：
•要求我們將一部分現金資源用於支付利息和本金，減少可用於營運資本、資本支出、候選產品開發和其他一般企業用途的資金；
•使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響；
•使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；
•限制我們在規劃或應對業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性；以及
•與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
定期貸款是通過對我們幾乎所有資產的留置權來擔保的。我們打算用當時存在的現金和現金等價物來償還我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，也可能無法安排額外的融資，以支付根據法律援助協議或任何其他債務工具到期的金額。不付款或不遵守LSA或這類其他債務工具下的其他契諾，可能會導致違約和加速到期金額。LSA下的其他違約事件包括：(I)發生貸款人認爲是重大不利影響的任何事件(包括潛在的與我們現金狀況下降或負面數據結果相關的事件)；(Ii)貸款協議中劃定的控制權變更；以及(Iii)違反LSA中的契約，其中包括最低流動資金要求和要求我們達到某些收入水平的契約；如果我們沒有達到我們的預測，我們可能無法滿足這些契約。一旦違約事件發生並持續，貸款人有權要求我們立即償還定期貸款，而考慮到我們目前的現金狀況，我們無法做到這一點。貸款人對違約事件的任何聲明都將嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌或迫使我們立即停止運營。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
我們的代理安排項下的金額受可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響的條款約束。
我們於2023年12月簽訂了應收賬款保理協議。保理協議規定，我們可以在循環的基礎上獲得高達10000美元的萬，以不時購買帳戶的未償還餘額衡量。在收到任何已購買帳戶的預付購買價格後，我們將出售並轉讓我們在此類已購買帳戶中的所有權利及其所有收益。買方有權要求我們回購截至購買日不符合條件的任何已購買帳戶，或任何帳戶債務人對其提出的爭議在相關到期日前仍未得到解決。對於帳戶債務人的破產或其他信用風險，買方對我方沒有追索權。我們已授予買方購買帳戶及其收益的擔保權益，如協議中更全面的描述，以完善買方在購買帳戶中的所有權權益，並確保支付和履行我們在協議下對買方的所有義務。如果買方要求回購而我們沒有這樣做，或者如果我們導致或允許協議中定義的任何其他違約事件，或者如果我們未能遵守協議中規定的契諾，我們將受到額外費用的影響，並失去獲得本協議爲進一步應收賬款提供資金的機會。這樣的結果可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
47


與我們的業務運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、保留和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高管團隊和關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作，因爲我們的所有員工都是「隨意」的員工。爲我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們的行業缺乏有技能的高管，這種情況很可能會持續下去。因此，對技術人才的競爭非常激烈，我們的流失率一直很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因爲許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，我們的財政狀況使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們的產品仍然受到監管審查。
對於我們已經或可能獲得的任何監管批准，我們的產品和/或任何未來候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們可能進行的任何臨床試驗持續遵守cGMP和GCP。此外，藥品製造商及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。儘管我們已經在美國獲得了ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的監管批准，但我們收到的任何監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告，以監控此類產品的安全性和有效性，此類批准可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA通常建議接受整合基因治療的患者進行爲期15年的潛在不良事件的隨訪觀察。此外，我們已同意向FDA提供驗證性的長期臨床數據，作爲SKYSONA加速批准的條件，繼續批准批准的適應症將取決於驗證性試驗中對臨床益處的驗證和描述。如果我們的驗證性試驗未能充分驗證或描述SKYSONA的預期臨床益處，或者如果我們未能及時進行此類試驗，FDA可能會迅速撤回對SKYSONA的批准。
此外，已批准的BLA持有人有義務監測和報告不良事件。已批准BLA的持有者還必須提交新的或補充申請，並就已批准產品、產品標籤或製造過程的某些變更獲得FDA批准。廣告和宣傳材料必須遵守FDA規則，並接受FDA審查，以及其他可能適用的聯邦和州法律。由於SKYSONA和LyFGENIA項目引起的安全問題，我們的臨床項目中斷，並且我們無法保證未來我們不會在任何臨床研究、營銷或其他商業化活動中中斷，無論是由於任何已批准或研究產品的安全問題，還是由於使用與我們類似或相關技術的項目所產生的事件。
此外，產品製造商及其設施還需要支付用戶費用，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保是否遵守良好製造規範（「GMP」）並遵守BLA中的承諾。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或產品生產工廠的問題，監管機構可能會對該產品或生產工廠施加限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停生產。
如果我們在產品獲得上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會：
•發出警告信，聲稱我們違反了法律;
•尋求禁令或施加民事或刑事處罰或罰款;
•暫停或撤回營銷批准;
48


•暫停任何正在進行的臨床研究;
•拒絕批准懸而未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或BLA的補充;
•扣押產品;或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
任何政府對涉嫌違法行爲的調查都可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能會產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何批准的產品商業化併產生收入的能力。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或推遲我們開發的任何未來候選產品的營銷授權。我們也無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能引發的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會受到執法行動，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
FDA嚴格監管處方藥和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。這些規定包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認爲產品安全、純淨和有效的特定疾病和適應症。例如，目前FDA批准的ZYNTEGLO適應症僅限於治療需要定期輸血的地中海貧血的成人和兒童患者；FDA批准的SKYSONIA適應症僅限於延緩4-17歲早期活動的β男孩神經功能障礙的進展，其定義包括在腦部磁共振成像中有Gd增強且LOES評分爲0.5-9分的無症狀或輕度症狀(神經功能評分，NFFGENIA 1)男孩；FDA批准的LYFGENIA適應症僅限於對12歲及12歲以上有尿毒史的患者的鐮狀細胞疾病的治療。
雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許爲產品標籤中未描述的用途以及與臨床試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開出藥物，但我們製造和推廣任何產品的能力將僅限於FDA特別批准的那些適應症。如果我們被發現製造和推廣這種標籤外的用途，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以巨額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行爲。如果我們不能成功地管理我們的任何產品的促銷活動，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法以及虛假索賠法的約束。如果我們無法遵守或沒有完全遵守此類法律，我們可能會面臨巨額處罰、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。
在美國，藥物和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣除FDA外，還受到各個聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、美國衛生與公衆服務部的其他部門（例如，監察長辦公室）、美國司法部、美國檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的運營直接或間接通過我們的處方者、客戶和購買者進行，並遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律和法規。
這些法律適用於我們的銷售、營銷、患者服務和教育計劃等，包括以下內容：
•聯邦反回扣法規，除其他外，禁止故意和故意直接或間接、公開或祕密、以現金或實物形式索取、接受、提供或支付任何報酬（包括任何回扣、賄賂或回扣），以引誘或換取個人轉介或購買、租賃、訂單
49


或建議根據醫療保險和醫療補助計劃或其他聯邦醫療保健計劃可以全部或部分付款的任何商品、設施、物品或服務。一個人或實體在不實際了解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下可能被判違反法規。《反回扣法規》已被解釋爲適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方集經理之間的安排。有許多法定例外和監管安全港，保護一些常見活動免受起訴;
•聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括《虛假索賠法》（FCA）和民事罰款法，禁止任何個人或實體故意提出或導致提出虛假、虛構或欺詐性索賠，以向聯邦政府付款或獲得聯邦政府批准，或故意提出，使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠。此外，政府可以聲稱，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠;
•HIPAA制定了聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得任何醫療保健福利計劃擁有或託管或控制的任何資金或財產，無論付款人（例如，公共或私人），並故意僞造、隱瞞或通過任何詭計或手段掩蓋重要事實，或就與醫療保健相關的醫療保健福利、項目或服務的交付或支付有關的重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，在不實際了解法規或違反法規的具體意圖的情況下，個人或實體可能會被判違反HIPAA;
•根據ACA制定的《醫生支付陽光法案》及其實施法規要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃付款（除某些例外）每年向CMS報告與向醫生支付或其他價值轉移相關的信息（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師）、某些非醫生從業者（醫生助理、執業護士、臨床護士專家、註冊麻醉護士、麻醉師助理和註冊護士助產士），以及教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及
•類似或相關的外國、州或地方法律和法規，包括反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠;要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和頒佈的相關合規指南的州法律聯邦政府或其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的款項;以及要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出相關的信息的州法律。
州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行爲，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，其中包括反回扣法規。執法機構還繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括報銷和自付支持、獨立慈善基金會的資金以及其他爲患者提供福利的項目。對這些項目的幾項調查已經達成了重大的民事和刑事和解。此外，2024年7月，監察長辦公室(OIG)向尋求爲接受醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃保險的基因治療患者提供生育支持的製藥公司發佈了兩份負面意見。OIG表示，它缺乏數據來得出結論，即根據聯邦反回扣法規，生育支持計劃將構成足夠低的欺詐和濫用風險，從而授予預期的豁免權。
由於這些法律的廣度以及可用的法定例外和安全港的狹窄性，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與政府健康
50


護理計劃，例如醫療保險和醫療補助、監禁以及我們的運營削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營業績產生不利影響。即使我們不確定違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況並轉移我們管理層對經營業務的注意力。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨床試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認爲未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在美國，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨床健康法案》及其實施條例(統稱爲《HIPAA》)修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的隱私、安全和傳輸個人身份健康信息。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨床試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些機構受HIPAA的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。舉例來說，加州制定了《加州消費者私隱法案》(CCPA)，爲加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併爲受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然目前某些臨床試驗數據有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。CCPA規定了對違規行爲的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，聯邦貿易委員會(「FTC」)有權對在隱私政策中關於隱私和數據共享的欺騙性聲明、未能限制第三方使用個人健康信息、未能實施保護個人健康信息的政策或從事其他損害客戶或可能違反FTC法案第5(A)條的不公平做法的實體採取執法行動。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行爲或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因爲它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊公司的在線收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性，包括。規範網站內容的呈現方式。
51


我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，《歐洲聯盟一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括對數據保護要求的更強有力的監管執行，以及如果不遵守可能被處以高達2000歐元萬或不符合公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者爲準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，以及歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(「CJEU」)的判例法指出，僅依賴標準合同條款(「SCCs」)--一種經歐盟委員會批准爲適當的個人數據轉移機制的標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案的基礎上進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF有效地成爲根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
自2021年初以來，英國脫歐後的過渡期結束後，我們還受到英國數據保護制度的約束，該制度規定了與GDPR規定的義務不同但類似的義務，並處以類似的處罰，包括高達1.75億英鎊的罰款或不合規公司上一財年全球年收入的4%。以較大者爲準。2023年10月12日，英國DPA擴展版生效（經英國政府批准），作爲從英國到根據DPA自我認證的美國實體的數據傳輸機制。隨着我們繼續向其他外國國家和司法管轄區擴張，我們可能會受到可能影響我們開展業務方式的額外法律和法規的約束。
如果我們未能遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會面臨額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們參與了政府項目，這些項目將廣泛的藥品價格報告和付款義務強加給製藥商。醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。根據醫療補助藥品回扣計劃(「MDRP」)，作爲聯邦資金可用於醫療補助計劃下的門診藥物和醫療保險b部分下的某些藥物或生物製品的條件，我們向州醫療補助計劃支付退款，用於向醫療補助受益人分發並由州醫療補助計劃支付的每單位我們覆蓋的門診藥物。醫療補助回扣是基於我們每月和每季度向CMS報告的定價數據，CMS是管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)，對於創新者產品，這些數據包括最佳價格。關於聯邦醫療保險b部分，藥品製造商必須每季度向CMS提供某些藥物或生物製品的平均銷售價格(「ASP」)信息。ASP的計算是基於法律規定的公式，以及CMS對法規的規定和解釋。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，在這種情況下，我們將無法根據Medicaid或Medicare第二部分(如果適用)支付我們承保的門診藥物。
聯邦法律要求任何參加億計劃的公司也要參與3400億計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險b部分下製造商的藥物。3400億計劃由HRSA管理，並要求我們作爲參與制造商，同意向法定定義的承保實體收取不超過3400 HRSA門診藥物「最高價格」的費用。到目前爲止，藍鳥的治療一直只在住院環境中實施，我們預計大多數患者將繼續在住院環境中接受藍鳥的治療。然而，如果患者在門診環境中接受治療，如果符合3400億法律標準的其他條件，3400億的「最高價格」要求可能適用於這些交易。這3,400個億涵蓋的實體包括從公共衛生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衛生診所和其他實體，以及爲不成比例的低收入患者提供服務的醫院。一種指定的藥物
52


衛生與公衆服務部部長爲罕見疾病或疾病提供的服務，對於以下類型的承保實體，不受3400億最高價格要求的限制：農村轉診中心、唯一的社區醫院、關鍵通道醫院和獨立的癌症醫院。3,400億的上限價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據《藥品價格調整方案》計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受3400億最高價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告3,400個億最高價格，然後HRSA將其公佈給3,400個億覆蓋的實體。人權事務管理局已經敲定了關於計算3400億最高價格和對明知和故意向承保實體收取3400種符合億條件的藥品多收費用的製造商實施民事罰款的規定。人權服務局還敲定了一項修訂的行政糾紛解決程序，通過該程序，3 400個億覆蓋的實體可以向參與的製造商提出多收費用的索賠，製造商可以通過該程序向3 400個億覆蓋的實體提出索賠，指控他們從事非法轉移或重複打折3 400種億藥品。此外，可能會提出立法，如果通過，將進一步擴大3400億計劃，例如增加更多的覆蓋實體或要求參與制造商同意爲住院環境中使用的藥物提供3400億折扣定價。
爲了有資格使用醫療補助和醫療保險b部分下的聯邦資金支付藥品產品並由某些聯邦機構和受助者購買，我們還必須參與VA/FSG定價計劃。根據VA/FSG計劃，我們必須向VA報告我們承保藥物的非FMP，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦上限價格的費用，該價格是根據非FMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衛隊和美國公共衛生服務局（包括印度衛生服務局）。我們還必須爲軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能會限制某些藥品的價格或支付，各州可能會對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商施加民事罰款或尋求其他執法機制。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和回扣的計算因產品和項目而異，非常複雜，並且經常受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和演變。此類定價計算和報告，以及任何必要的重述和重新計算，可能會增加我們遵守管理MDRP和其他政府計劃的法律和法規的成本，並且根據MDRP可能導致過去季度的醫療補助回扣負債超額或少收。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們未能及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B涵蓋的實體收取超過法定上限價格的費用，則可以處以民事罰款。CMS還可以終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦支付可能無法根據醫療補助或醫療保險B部分（如適用）爲我們涵蓋的門診藥品。根據《2022年降低通貨膨脹法》（「IRA」），我們報告的AMP數據也將用於計算因價格上漲超過通脹而引發的醫療保險D部分下的回扣。我們不能向您保證我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。
我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出成功的索賠，我們可能會承擔重大責任和成本。如果我們的產品或候選產品的使用傷害了患者，或者即使此類傷害與我們的產品或候選產品無關，我們的營銷批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，並且我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。
在臨床研究中使用產品和候選產品以及銷售我們已獲得上市批准的產品使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨床試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們的產品和任何未來候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的產品和任何未來候選產品都存在引發不良事件的風險。例如，LyFGENIA和SKYSONA的每個產品標籤都包含血液惡性腫瘤風險的盒裝警告。如果我們無法成功抗辯產品責任索賠，我們
53


可能會招致巨額責任和成本。此外，無論優點或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•損害我們的商業聲譽;
•臨床研究參與者退出;
•相關訴訟產生的費用;
•分散管理層對我們主要業務的注意力;
•向患者或其他索賠人提供大量金錢賠償;
•無法開發我們的候選產品或將任何批准的產品商業化;以及
•對任何批准產品的需求減少。
我們承保產品責任保險，並且我們相信根據我們當前的臨床項目和批准的產品，我們的產品責任保險範圍是足夠的;然而，我們可能無法以商業上合理的成本或足夠的金額維持保險範圍來保護我們免受責任造成的損失。有時，會在基於產生意外不良影響的藥物或醫療方法的集體訴訟中做出大額判決。針對我們提出的成功產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營業績和業務產生不利影響。
患有我們產品和候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的產品和候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付巨額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的營銷批准的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認爲不良事件與我們的產品和候選產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的營銷審批過程，或者影響和限制我們的候選產品可能獲得的營銷審批類型或我們批准的產品保持的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、患者、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織越來越關注各種環境、社交及其他可持續發展問題。我們可能會面臨壓力，需要就影響我們的可持續發展問題做出承諾，包括設計和實施與可持續發展相關的特定風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效解決影響我們業務的環境、社交及其他可持續發展問題，或制定和實現相關可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，即使我們能夠有效地解決此類問題，我們也可能會因執行可持續發展目標而面臨成本增加，而成本可能不會被我們聲譽的任何好處所抵消，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，對環境和社會問題的重視導致了新的法律和法規的採用，包括新的報告要求，並可能導致未來採用更多的法律和法規。遵守新的報告要求可能特別困難或成本高昂，如果我們不遵守，我們可能會被要求發佈財務重述，損害我們的聲譽或以其他方式使我們的業務受到不利影響。此類ESG事宜還可能影響我們的供應商或患者，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
54


醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國已頒佈或提議影響醫療保健系統的立法和監管變革，這可能會阻止或推遲任何未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們銷售已獲得上市批准的產品的盈利能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如：（i）改變我們的製造安排;（ii）添加或修改產品標籤;（iii）召回或停產我們的產品;（iv）額外的記錄保存要求;或（v）直接或間接限制對構成我們業務很大一部分的聯邦醫療保健計劃的銷售淨價。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平、減少聯邦醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，其中除其他事項外，增加了醫療補助藥品退稅計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退稅；引入了一種新的方法，根據該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥品退稅計劃下所欠的退稅；將製造商的醫療補助退稅義務擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人；建立了聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃(將在2025年由一個新計劃取代，如下所述)；根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額，要求製藥商繳納新的年費；對某些醫療設備的銷售徵收新的聯邦消費稅；創建了一個新的以患者爲中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨床有效性比較研究，以及爲此類研究提供資金；並在CMS建立了聯邦醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有對ACA的合憲性做出具體裁決。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革。除其他外，2011年的《預算控制法案》導致了對醫療服務提供者的醫療保險付款減少，除非國會採取額外行動，否則該法案將持續到2032年。最近，2021年3月，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》成爲法律，該法案從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品回扣的法定上限。此前，回扣的上限爲藥物的100%。
最值得注意的是，在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成爲法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判，價格可以協商，但有上限(最初10種藥物的最終價格將於2026年開始生效)；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；重新設計聯邦醫療保險D部分福利(從2024年開始)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部(HHS)秘書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衛生和公衆服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。HHS已經發布並將繼續發佈和更新實施IRA的指導意見，儘管Medicare藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。
此外，醫療保險和醫療補助創新中心於2023年啓動了細胞和基因療法（「CGT」）准入模型。這種自願支付模式旨在測試CMS主導的制定和管理細胞和基因療法基於結果的協議（OBA）的方法是否會改善醫療補助受益人獲得創新治療的機會。如果CMS按照目前預期繼續實施CGt模型，各州可能會在2025年開始參與該模型。CGt模型的可能影響尚不確定。
在美國州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或提供者報銷限制、某些類別治療的患者自付費用上限、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和其他透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。
55


我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們獲得的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方付款人付款的類似減少。
外國、聯邦和州層面已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性並控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療保健改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利能力或將我們的產品和任何未來候選產品商業化。此類改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得營銷批准的產品和任何未來候選產品的預期收入產生不利影響，並可能會影響我們的整體財務狀況和開發此類未來候選產品的能力。
我們的信息技術系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致任何未來候選產品的開發計劃和與我們批准的產品相關的活動受到重大幹擾，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們以數字形式收集和維護開展業務所需的信息，並且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務，包括我們的移動和基於網絡的應用程序、我們的電子商務平台和我們的企業軟件。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息、臨床試驗數據以及客戶以及我們的員工和承包商的個人信息（統稱爲「機密信息」）。至關重要的是，我們以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。
我們的信息技術系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的信息技術系統可能會出現故障，容易受到計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、錯誤配置、「錯誤」或其他漏洞、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人爲錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行爲者或組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊、損壞和中斷。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。移動設備和未經授權的應用程序的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。由於持續的混合工作環境，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因爲我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能爲網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啓動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行爲，因爲攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。也不能保證我們和我們目前或未來的第三方合作伙伴、服務提供商、承包商和顧問的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和機密信息。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認爲到目前爲止我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們遇到系統故障、事故或安全漏洞，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致重大的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。例如，任何未來候選產品的臨床試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的技術或產品以及任何未來候選產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露保密信息，我們可能會招致責任，任何未來候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們依賴第三方服務提供商在商業環境下管理藥品的生產和向患者交付，包括身份鏈和監護鏈。我們還依賴第三方服務提供商進行財務報告的內部控制，這些服務提供商可能會遇到重大系統故障或無法履行其他方面的義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們投資者對
56


我們此外，我們的責任保險的類型或金額可能不足以爲我們提供與重大故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認爲未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明。這些事件可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。
與腫瘤學項目和產品組合分離相關的風險
我們可能會因277 bio的分離而招致運營困難或面臨索賠和責任。
2021年11月4日，我們分配了277 bio，Inc.的所有已發行股份。（「2seventy」）普通股與我們的腫瘤學項目和投資組合的分離有關。就分配而言，我們簽訂了一份分居協議和各種其他協議（包括稅務事宜協議、員工事宜協議、過渡服務協議和知識產權許可協議）。這些協議規範了分離和分配以及我們與277未來之間的關係，包括資產和負債的轉讓和承擔以及與分離和分配相關的潛在稅務相關損失。它們還規定每家公司在一段時間內爲另一家公司的利益提供服務。
作爲分離的結果，我們仍然對轉移到270的某些協議負有合同責任；例如，如果270年前違反轉讓的租賃協議，我們可能會承擔責任，這可能會導致物質費用。雖然分居協議規定了賠償義務，旨在使270對可能存在的與其業務活動有關的許多債務承擔財務責任，無論是在分銷之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟，但我們不能保證270將能夠履行其賠償義務，包括與租賃協議有關的賠償義務。法院也有可能無視我們和270之間商定的分配，並要求我們對分配給270的債務承擔責任。第三方也可以要求我們對任何這些責任或義務負責，而我們根據分居協議擁有的賠償權利可能不足以完全覆蓋所有這些責任和義務。即使我們成功地獲得了賠償，我們也可能要暫時承擔費用。此外，我們對270的賠償義務，包括與分配給我們的資產或債務相關的賠償義務，可能是重大的。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
如果2seventy的股票分配以及某些相關交易不符合美國聯邦所得稅一般免稅的交易資格，我們和我們的股東可能會承擔重大稅務責任。
完成270股份的分配是以我們收到美國國稅局(「IRS」)的私人信函裁決和Goodwin Procter LLP的意見爲條件的，這兩份意見都令我們的董事會滿意，並繼續有效，同時確認根據1986年美國國稅法(以下簡稱「國稅法」)第355和368(A)(1)(D)節的規定，分配以及某些相關交易在美國聯邦所得稅方面一般是免稅的。我們收到了美國國稅局的一封有利的私人信件，裁決涉及根據《守則》第355條規定的分銷資格的一個重要問題。然而，私人信件的裁決沒有解決剩餘的問題，這些問題與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得稅目的一般免稅的交易資格有關。這可能包括分銷後發生的事件，如我們或270隨後的公開發行，或向在分銷前就股票購買進行談判的人出售股票。我們和270已經獲得了與270股份的某些分銷後銷售有關的後續稅務意見。美國國稅局的私人信件裁決、Goodwin Procter LLP的意見和與隨後出售270股股票有關的稅務意見，除其他外，基於各種事實和假設，以及我們和270的某些陳述、聲明和承諾(包括與我們和270的過去和未來行爲有關的陳述、聲明和承諾)，並受某些警告的約束。如果
57


任何這些事實、假設、陳述、陳述或承諾都是或變得不準確或不完整的，或者如果我們或270違反了我們各自與分離相關的任何契約，國稅局私信裁決和稅務意見可能無效。此外，該意見對國稅局或任何法院不具約束力。因此，儘管在分配時收到了國稅局的私人信函裁決和Goodwin Procter LLP的意見，國稅局仍可以確定分配和某些相關交易應被視爲美國聯邦所得稅的應稅交易。
如果該分發以及某些相關交易不符合《法典》第355條和第368（a）（1）（D）條規定的一般免稅交易，一般而言，就美國聯邦所得稅而言，我們將確認應稅收益，就像我們已經以公平市場價值和收到股份的股東的應稅出售27Seventh的已分配普通股一樣分配中的270只普通股將納稅，就像他們收到了等於此類股票公平市場價值的應稅分配一樣。
關於分配，我們和270簽訂了一項稅務協議，根據該協議，雙方都對分配後的某些責任和義務負有責任。一般而言，根據稅務事項協議的條款，假若該項分配連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條所規定的美國聯邦所得稅一般免稅的交易資格，且假若及在某種程度上，此等失敗是由於守則第355(E)條禁止吾等更改控制權，或吾等收購吾等的股票或資產或採取某些行動、遺漏或未能採取行動所致，則吾等將承擔由此產生的任何稅項、利息、罰款及其他成本。如果此類失敗是由於270根據《守則》第355(E)條禁止的控制權變更或在270年前收購270股或資產或採取某些行動而導致的，則270有義務賠償我們由此產生的任何稅收、利息、罰款和其他成本，包括我們結轉或其他稅收資產淨營業虧損的任何減少。如果此類故障不是由於本準則第355(E)條規定的被禁止的控制變更導致的，並且我們和270均對此類故障負有責任，則將根據相關過錯分擔責任。如果我們和270都不對這種失敗負責，我們將承擔由此產生的任何稅收、利息、罰款和其他費用。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得或保護與我們的產品相關的知識產權，我們可能無法在市場上進行有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他外國的產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功發放，即使這些專利涵蓋我們的產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，爲我們的產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們持有或已獲得許可的與我們的程序或產品相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能爲我們的產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將當前和未來產品商業化的能力。最近已經提交了幾項涉及我們產品的專利申請。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們將可能開發的任何未來候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以銷售受專利保護的產品或候選產品的時間段可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，第三方可以在美國啓動干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。然而，專利的有效期及其所提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。
58


除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有技術的任何其他要素，以及專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行爲。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果爲維護我們的商業祕密而採取的步驟被認爲是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作爲其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認爲是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。
此外，一些外國的法律並沒有以與美國法律相同的程度或方式保護所有權。因此，我們在美國和國外保護和捍衛我們的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止向第三方實質性披露與我們的技術相關的非專利知識產權，並且無法保證我們將獲得任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場中建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第三方知識產權侵權索賠可能會阻止或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權。美國境內和境外存在大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、干擾、異議、單方面複審、授予後審查和當事人之間審查程序美國專利商標局（「美國PTO」）和相應的外國專利局。我們正在尋求開發候選者的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和正在審批的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的產品可能受到第三方專利權侵犯索賠的風險增加。
第三方已經聲稱並且將來可能聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。例如，如第一部分第3項「法律訴訟」中所討論的，San Rocco Therapeutics，LLC（原名Errant Gene Therapeutics，LLC）聲稱我們對BB 305慢病毒載體的使用，包括與beti-cel計劃有關的使用侵犯了美國專利號。7，541，179和8，058，061，並尋求公平、禁令和金錢救濟，包括特許權使用費、三倍損害賠償、律師費和費用。 可能存在與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要多年時間才能發佈，因此目前可能有未決的專利申請，這些申請後來可能會導致我們的候選產品可能侵犯已發佈的專利。
此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果具有管轄權的法院持有任何第三方專利來涵蓋我們任何產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利項下的許可，或直到此類專利到期。同樣，如果具有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的配方、生產工藝或使用方法（包括聯合治療）的各個方面，則任何第三方專利的持有者
59


此類專利可能能夠阻止我們開發和商業化適用產品的能力，除非我們獲得許可或直到此類專利到期。在任何一種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款提供或根本無法提供。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步商業化一種或多種產品的能力。這些索賠的辯護，無論其優點如何，都將涉及巨額訴訟費用，並且將大量挪用我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付巨額賠償金，包括三倍賠償金和故意侵權的律師費、支付版稅、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的或需要大量時間和金錢支出。
我們可能無法通過收購和內許可成功獲得或維護對我們項目的基因治療產品組件和流程的必要權利。
目前，我們擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可和我們擁有的專利，來製造和商業化我們的產品。由於我們的程序可能涉及其他技術，這些技術可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。例如，我們可以選擇利用互補技術的進步，例如在降低毒性的條件調節或幹細胞動員方面。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認爲有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因爲它們的規模、現金資源以及更強的臨床開發和商業化能力。
例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的臨床前研究或臨床開發。通常，這些機構爲我們提供了一個選項，可以就合作產生的機構任何技術權利進行談判。無論知識產權的首次談判權如何，我們可能無法在指定時間範圍內或根據我們可以接受的條款談判許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會向其他方提供知識產權，這可能會阻止我們實施計劃的能力。
此外，認爲我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們獲得適當投資回報的條款許可或收購第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
如果我們未能遵守我們從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到干擾，我們可能會失去對我們業務重要的許可權。
我們是多項對我們的業務很重要的知識產權許可協議的一方，預計未來將簽訂更多許可協議。我們現有的許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種義務。根據與2seventy簽訂的知識產權許可協議，我們向2seventy授予了某些現有許可協議的分許可。如果我們未能遵守這些協議項下的義務，我們或270嚴重違反這些協議，或者我們面臨破產，許可人可能有權終止許可，在這種情況下我們將無法銷售許可涵蓋的產品。
我們可能需要從第三方獲得許可來推進未來候選產品的開發或允許我們的產品商業化，我們有時也會這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何這些許可。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的產品或候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們無法提供任何保證，即不存在第三方專利，這些專利可能會對我們批准的產品、未來的產品或候選產品強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的補償。
在許多情況下，對我們的許可技術的專利申請完全由許可方控制。如果我們的許可方未能獲得並維持我們向他們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們的
60


知識產權或我們對這些權利的排他性，並且我們的競爭對手可以使用該知識產權營銷競爭產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並且由於我們行業科學發現的快速步伐而變得複雜。受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：
•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題;
•我們的技術和流程侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權的程度;
•在我們的合作開發關係下對專利和其他權利進行分許可;
•我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足這些盡職調查義務;
•我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權;以及
•專利技術發明的優先順序。
如果我們已許可的知識產權糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的批准產品或候選產品。
我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們許可者的專利，這可能會昂貴、耗時且不成功。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。爲了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術爲由拒絕阻止另一方使用相關技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的產品和候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
可能需要第三方發起或我們提起的干擾程序來確定與我們或我們許可者的專利或專利申請相關的發明的優先權。不利的結果可能需要我們停止使用相關技術或嘗試從獲勝方獲得該技術的許可。如果獲勝方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或干擾程序的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致巨額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止濫用我們的知識產權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量發現，因此我們的一些機密信息存在在此類訴訟期間可能因披露而受到損害的風險。還可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果爲負面，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
61


我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密。
我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在爲我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明或所有權提出質疑的索賠。
我們還可能受到前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的指控的影響。我們過去曾發生過，將來也可能發生過所有權糾紛，例如，由於顧問或參與開發我們的產品和候選產品的其他人的義務衝突而產生的所有權糾紛。可能有必要提起訴訟來抵禦這些和其他挑戰發明人身份或所有權的索賠。如果我們未能爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。此類結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能會導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利辦公室和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而損害我們保護潛在產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地所有國家對我們的產品和任何未來候選產品的專利進行申請、起訴和捍衛，成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三
62


各方不得在美國以外的所有國家/地區實踐我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並進一步向我們享有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國強。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能高度波動，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股票。
在股市交易的公司，尤其是在納斯達克全球精選市場交易的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場、生物技術和製藥行業因素，例如全球經濟最近經歷的波動和中斷以及利率和通貨膨脹率上升，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。
我們普通股的市場價格過去一直波動，在可預見的未來可能會繼續波動。我們的股價可能會因多種因素而大幅波動，包括以下因素：
•臨床前或臨床研究的不良結果或延誤;
•不良事件報告，無論是來自參與我們臨床試驗的患者，還是與我們商業產品或市場上其他基因治療產品的銷售有關的患者;
•無法獲得額外資金;
•未能成功管理和維持ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA的商業發佈，包括未能管理我們的供應鏈運營，以協調和向合格治療中心的患者交付藥品;
•未能從私人和政府付款人處獲得ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA足夠的定價和報銷;
•ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA未能獲得市場接受和採用;
•未能維持現有的戰略合作或進入新的合作;
•我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權;
•適用於未來產品的法律或法規的變更;
•無法爲ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做;
•不利的監管決定;
63


•我們的競爭對手公佈臨床試驗結果或項目開發進展，以及我們的競爭對手推出的新產品、服務或技術;
•未能達到或超過我們可能向公衆提供的財務預測;
•未能達到或超過投資界的財務預測;
•公衆、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法;
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
•與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們爲我們的技術獲得專利保護的能力;
•關鍵科學或管理人員的增加或離開;
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟;
•類似公司的市場估值變化;
•全球宏觀經濟狀況，包括受地緣政治衝突和戰爭的影響;
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股;以及
•我們普通股的交易量。
重報截至2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年12月31日止年度的季度財務報表使我們面臨許多額外的風險和不確定性，包括法律訴訟的可能性增加。
正如本年度報告的其他部分所討論的，我們的管理層決定，由於與以下方面有關的錯誤，我們截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日及2023年12月31日的季度期間的綜合財務報表應重新申報我們對租賃安排(包括嵌入租賃)的會計處理，以及對租賃安排(包括嵌入租賃)中非租賃部分處理的會計政策的應用。我們合併財務報表的重述導致我們在法律、會計和其他專業服務方面產生了大量費用，並轉移了我們管理層對我們業務的注意力，並可能繼續這樣做。由於重述，我們延遲提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的每個時期的10-k表格年度報告和10-Q表格季度報告，並且不能保證我們能夠爲未來時期及時提交所需的報告。此外，由於重述，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制系統。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現我們的內部控制在以下方面存在重大缺陷我們對租賃安排(包括嵌入租賃)的會計處理，以及對租賃協議(包括嵌入租賃)中非租賃部分處理的會計政策的應用。這一重大疲軟導致公司重述了之前發佈的截至2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的季度財務報表。由於重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。此外，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，導致我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
我們的管理層在董事會審計委員會的監督下並與外部顧問協商，已開始評估和實施旨在糾正重大弱點的措施。管理層打算加強其對財務報告的內部控制，預計將包括改進和
64


加強與租賃會計和識別相關的人員配備、控制措施的設計和操作。該公司打算在2024年開始對其控制設計實施這些增強措施。然而，在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠長的時間內運行並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，這種重大弱點不會被認爲已得到糾正。公司將監控補救計劃的有效性，並根據需要完善補救計劃。在得到補救之前，重大缺陷可能會導致公司財務報表未來出現錯誤。
此外，我們無法向您保證我們正在採取的措施足以補救重大弱點或避免未來發現其他重大弱點。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的合併財務報表中發現額外錯誤，這可能會導致我們的財務報表進一步重報，並可能導致我們未能履行定期報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者對我們的信心。導致我們普通股價格下跌並使我們面臨訴訟或監管執法行動。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

2024年4月24日，我們收到納斯達克上市資質部門的通知，指出由於我們沒有及時提交我們截至2023年12月31日的會計年度的10-k年報，我們沒有遵守上市規則第5250(C)(1)條(《上市規則》)關於繼續上市的要求，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2024年7月15日，納斯達克給予我們180個歷日的寬限期，自10-k表格到期日起計，或至2024年10月14日，在此期間我們重新遵守上市規則。2024年8月20日，我們收到了來自納斯達克的額外通知，涉及我們未及時提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格三個月的季度報告。爲了重新遵守上市規則，我們必須在2024年10月14日之前提交我們的年度報告和兩份季度報告。我們已經提交了截至2024年3月31日的三個月的10-K表格和10-Q表格；但是，我們尚未提交截至2024年6月30日的季度的10-Q表格。
如果我們未能在2024年10月14日之前遵守上市規則，我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會導致分析師的覆蓋範圍有限，對我們普通股的價格產生負面影響，並損害我們股東出售或購買我們普通股的能力。此外，退市可能會導致我們的股票被視爲「細股」，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降。無法保證我們將重新遵守上市規則，也無法保證我們未來不會收到有關不遵守在納斯達克繼續上市的任何要求的通知。
我們的員工（包括我們的高管）根據預先安排的股票交易計劃實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌或因多種原因阻止股價上漲，並且這些人的實際或潛在出售可能會受到其他投資者的負面看法。
根據修訂後的1934年證券交易法第10 b5 -1條規定的指導方針以及我們有關股票交易的政策，我們的一些員工，包括執行官員和董事會成員，已經採用並可能繼續採用股票交易計劃，根據該計劃，他們已安排在未來不時出售我們的普通股股份。一般來說，我們的高管和董事根據此類計劃進行的銷售需要公開備案。此類人員實際或潛在銷售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌或因多種原因阻止其上漲。
未來我們普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來需要額外的資本來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會在一項或多項交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的嚴重稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。
65


根據我們的2023年激勵獎勵計劃（「2023年計劃」），我們有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他股權獎勵。2023年計劃授權發行最多520萬股股票。我們還根據激勵計劃向加入公司的某些新員工進行股權授予，我們的薪酬委員會可能會在未經股東批准的情況下選擇增加在激勵計劃下可供未來授予的股份數量。我們還有員工股票購買計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。
我們可能會受到訴訟，這可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，我們過去曾在美國馬薩諸塞州和特拉華州地區法院提起集體訴訟，由據稱的股東對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起訴訟。例如，2024年3月28日，美國馬薩諸塞州地區法院對我們提起了題爲加里·吉爾訴藍鳥生物公司等人的集體訴訟，案件編號1：24-cv-10803-pbs，我們未來可能面臨更多的證券集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因爲生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動，我們預計股價將繼續波動。另外，兩名聲稱代表藍鳥的藍鳥股東分別向美國馬薩諸塞州地區法院提起了股東派生訴訟，指控我們的董事和某些管理層成員違反了他們的受託責任。針對我們目前和未來的任何訴訟進行辯護可能會導致巨額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們也是訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。例如，如第一部分第3項「法律訴訟」中所述，San Rocco Therapeutics，LLC已向馬薩諸塞州特區美國地方法院對我們提出投訴，指控除其他外，民事違反了《聯邦敲詐勒索者影響和腐敗組織法》，以及違反州和聯邦法律的反壟斷行爲，並尋求宣告性救濟和金錢賠償。儘管我們認爲這些主張沒有任何根據，但訴訟結果本質上是不可預測的。任何訴訟中的不利結果都可能對我們的財務狀況、聲譽和業務造成重大損害。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能是有限的。
根據該守則第382及383條，如果一間公司經歷「所有權變更」，一般定義爲在三年期間股權所有權累計變動超過50%(按價值計算)，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉(「NOL」)及其他變動前稅務屬性(例如研發稅務抵免)抵銷變動後收入及稅項的能力可能有限。自成立以來，我們已經完成了幾筆融資，我們相信這導致了我們股權的轉移。我們完成了一項截至2023年12月的研究，確認自2013年首次公開募股以來，所有權沒有發生變化。自2023年12月以來，我們可能經歷了所有權變化，未來我們也可能因爲股權所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。我們很有可能會因爲未來的股票發行而經歷所有權變更，儘管我們是否經歷所有權變更將取決於任何發行時適用的具體事實。如果最終敲定，目前根據守則第382條提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前NOL或其他變更前稅收屬性的能力。因此，如果我們賺取淨應納稅所得額，我們使用變動前NOL和其他變動前稅收屬性來抵銷美國聯邦應稅收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納稅義務大幅增加，這可能會對我們的盈利能力和現金狀況產生重大不利影響。此外，在州一級，可能存在暫停或以其他方式限制NOL和其他變更前稅收屬性的使用的時期，這可能會加速或永久增加州應繳稅款。
我們不打算對普通股支付現金股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。
我們從未對普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
66


我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們當前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含可能具有延遲或阻止我們控制權變更或管理層變更效果的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•授權「空白支票」優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開;
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•爲股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權我們的董事會修改、變更或廢除我們修訂和重述的章程;以及
•要求我們普通股持有人的絕對多數票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的特定條款。
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制權的變化或我們的管理層的變化。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州普通公司法》第203條條款的管轄，該條款限制了擁有超過15%已發行有投票權股票的股東與我們合併或合併的能力。
我們修改和重述的公司註冊證書或修改和重述的章程或特拉華州法律中的任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，並且還可能影響一些投資者願意爲我們普通股支付的價格。
我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程指定特定法院作爲我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出的索賠的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院，但爲強制執行修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟除外，或者聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回的任何訴訟。可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起訴訟。我們修訂和重述的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)提出的訴訟因由的投訴的唯一和獨家論壇。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視爲已知悉並已
67


同意我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的上述章程的條款。
我們相信，這些條款使我們受益，因爲它們提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理或在解決證券法糾紛方面有經驗的聯邦法官在特拉華州法律應用方面的一致性，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因爲它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認爲有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理發生糾紛的索賠的能力，並導致股東提出索賠的成本增加。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和公司章程中類似的法院選擇條款的可執行性受到了挑戰，法院可能會發現，在針對我們提起的任何適用訴訟中，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
稅法和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他稅法、法規、規則、法規或法令可能會隨時頒佈，這可能會影響我們任何未來收益的稅務處理。此外，現有的稅法、法規、規則、法規或法令可能會對我們產生不利的解釋、更改、修改或適用。一般來說，適用稅法和法規或其解釋和應用的未來變化（可能具有追溯力）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測此類變化是否會發生，如果是的話，對我們業務的最終影響。我們敦促投資者就稅法的潛在變化對我們普通股投資的影響諮詢其法律和稅務顧問。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利後果。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和干擾，包括流動性和信貸可用性嚴重下降、利率和通脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、地緣政治衝突和戰爭以及經濟穩定的不確定性。如果股權和信貸市場繼續惡化或美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠的條件獲得、成本更高或更具稀釋性。此外，我們的一個或多個CROs、供應商或其他第三方提供商可能無法在經濟低迷或衰退中生存的風險。因此，我們的業務、運營業績和普通股價格可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。
我們根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（NISt CSF）設計和評估我們的計劃。 這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NISt CSF作爲指南來幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們評估網絡安全風險，作爲整體企業風險管理計劃的一部分，使用適用於更廣泛的企業風險管理計劃的系統性方法、報告渠道和治理流程。
68


我們的網絡安全風險管理計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業信息技術環境面臨的重大網絡安全風險；
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓，包括數據隱私、安全和患者信息保密的最佳實踐培訓;
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•針對可以訪問我們關鍵系統和信息的信息技術軟件服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。
我們尚未識別出已知網絡安全威脅（包括之前任何網絡安全事件造成的）的風險，這些威脅對我們或合理可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營業績或財務狀況。有關更多信息，請參閱標題爲「風險因素-我們的信息技術系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃和與我們批准的產品相關的活動受到重大幹擾，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。」
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視爲其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。
審計委員會定期收到管理層關於我們網絡安全風險的報告。此外，管理層根據需要向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件的最新情況。
審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們網絡風險管理計劃的簡報。 作爲董事會就影響上市公司的主題進行繼續教育的一部分，董事會成員將聽取我們的信息技術主管、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講。
我們的管理團隊，包括信息技術主管和信息安全主管，負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括20多年的製藥行業信息技術運營管理經驗。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在信息技術環境中的安全工具產生的警報和報告。
項目2.財產
以下是截至2023年12月31日我們的重要自有和租賃物業的摘要：
69


我們目前的公司總部擁有約61，180平方英尺的辦公空間，位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號。該租賃於2022年3月開始，將持續至2032年12月31日。
2022年10月，我們與Finch Therapeutics，Inc.簽訂了一份分包合同。（「Finch」），位於馬薩諸塞州查爾斯頓Hood Park Drive 100號的Finch公司總部，面積爲42，162平方英尺，Finch從Hood Park，LLC租賃該公司總部。 這個空間主要用於我們的實驗室空間。 該分包合同於2022年12月15日開始，預計將於2025年12月14日終止。
2019年4月，我們就位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街50號約267，278平方英尺的辦公空間簽訂了一份分包協議。2021年12月，我們與Meta Platforms，Inc.簽訂分包協議將根據該租約我們有權使用的賓尼街50號的全部場所分包出去。該分包合同於2022年4月1日開始，預計將於2030年12月31日終止。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排、就業和其他事項相關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。這些訴訟和索賠的結果無法確定地預測。我們相信，據我們所知，沒有任何政府訴訟懸而未決，也沒有針對我們的訴訟。我們不是任何重大訴訟的一方，在該訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司對我們或我們的子公司不利或擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。
2021年10月21日，聖羅科治療有限責任公司(前身爲錯誤基因治療有限責任公司)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們侵犯了美國專利號7,541,179和8,058,061。美國專利號8,058,061的有效期已於2022年11月25日到期，美國專利號7,541,179將於2024年5月13日到期。這些指控與我們使用BB305慢病毒載體有關，包括與Beti-cel計劃有關，並尋求禁令救濟和金錢賠償。2022年2月21日，雙方約定根據原告的名稱更改，將案件標題從Errant gene Treateutics，LLC修改爲San Rocco Treateutics，LLC(「SRT」)。法院批准了這一規定，因此，該案現在的標題爲：San Rocco Treateutics，LLC訴Bluebird Bio，Inc.和Third Rock Ventures，LLC，C.A.No.1 21-1478-RGA。2022年4月6日，我們與Third Rock Ventures，LLC一起提交了一項動議，尋求各種救濟，包括暫停訴訟程序，並強制對兩個門檻問題進行仲裁，我們認爲，無論SRT潛在的侵權索賠的是非曲直，從法律上講，這一問題都有理由完全駁回訴訟。2022年7月26日，法院批准了我們擱置訴訟程序的請求，併發布了一項命令，迫使各方對我們提出的門檻問題進行仲裁。2023年2月7日，仲裁員在這兩個門檻問題上做出了有利於SRT的最終裁決，從而使SRT能夠繼續其被指控的侵權索賠。2023年3月1日，雙方共同規定，經美國特拉華州地區法院批准，解除暫緩執行。 法院於2023年3月2日取消暫緩執行，2023年3月31日，我們對SRT的申訴提出反訴，聲稱我們沒有侵犯訴訟中的專利，訴訟中的專利無效。此外，2024年4月22日，美國專利商標局的專利審判和上訴委員會發現，我們的兩份各方間審查請願書沒有絕大多數證據表明，受到質疑的訴訟專利主張是不可申請專利的，我們於2024年6月21日向美國聯邦巡迴上訴法院提交了上訴通知。我們的開場簡報截止日期爲2024年10月7日，SRT的回覆簡報截止日期爲2024年11月13日，我們的回覆簡報截止日期爲2024年12月4日。我們已要求將開場簡報延長至2024年12月6日，如果獲得批准，將調整回應和答覆簡報的最後期限。2024年6月17日，法院作出了對藍鳥有利的索賠建造令。2024年7月17日，法院批准了我們提出不侵權簡易判決的案件處理動議的請求，2024年7月25日，法院下令暫停證據開示，等待對簡易判決動議的裁決。2024年8月1日，我們提交了不侵權即決判決的動議，SRT於2024年9月3日提出了異議，我們的答覆截止日期爲2024年9月17日。我們計劃在這一行動中對SRT的索賠進行有力的辯護。
2023年4月27日，SRt對我們（以及Nick Leschly先生、Mitchell Finer先生、Philip Reilly先生、Third Rock Ventures LLC和2Seventy Bio，Inc.）提出了另一項投訴在美國馬薩諸塞州特區地方法院審理。該投訴指控民事違反了《聯邦敲詐勒索影響和腐敗組織法》，違反了《質量法》。Gen. Laws第93 A章第11節，以及我們與SRt等簽署的2020年11月保密和解協議中欺詐性地引誘SRt加入發佈條款。這些指控與我們使用BB 305慢病毒載體有關，包括與beti-cel計劃有關，SRt尋求宣告性救濟和金錢損害賠償。7月3日，
70


2023年，我們(與其他被告一起)採取行動，駁回SRT在其申訴中提出的所有帶有偏見的索賠，因爲它沒有提出可以給予救濟的索賠。2023年8月7日，SRT提交了一份修改後的起訴書，增加了克雷格·湯普森作爲被告，並增加了根據聯邦和州法律涉嫌違反反壟斷行爲的額外指控。此案現在標題爲San Rocco Treateutics，LLC訴Nick Leschly，Mitchell Finer，Philip Reilly，Craig Thompson，Third Rock Ventures LLC，Bluebird Bio，Inc.和270 Bio，Inc.，C.A.No.1：23-cv-10919-adb。2023年9月18日，我們(與非湯普森被告一起)再次提出偏見駁回訴訟。SRT於2023年10月12日對該動議提出了反對意見。2023年10月24日，我們提出了提交回復簡報的許可動議，並於2023年10月30日獲得批准。SRT於2023年11月2日提交了一份回覆簡報。駁回動議仍然懸而未決，我們計劃在這一行動中對SRT的索賠進行有力的辯護。
2024年4月15日，SRt向美國仲裁協會提交了仲裁請求，指控我們於2022年10月向美國專利商標局專利審判和上訴委員會（PTAB）提起訴訟，聲稱授權給SRt的兩項專利無效，從而違反了2020年11月的保密和解協議。SRt尋求報銷PTAB程序中產生的成本和費用，包括律師費，總計約1.5億美元。2024年8月26日，雙方提交了各自的開場決定簡報，該簡報仍懸而未決。我們認爲SRT的違規指控沒有任何根據，並打算大力辯護。
2024年3月28日，一起集體訴訟標題爲Garry Gill訴藍鳥生物公司等人案，案件編號1：24-cv-10803-pbs，在美國馬薩諸塞州地區法院對我們提起訴訟。修改後的申訴於2024年8月15日提交。修訂後的起訴書旨在代表在2023年4月24日至2023年12月8日(「類別期間」)期間購買或以其他方式收購本公司股票的假定類別的投資者，根據經修訂的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的第100億.5規則，向我們以及我們的某些現任和前任高級管理人員提出索賠。原告要求賠償據稱因以下方面的錯誤陳述和遺漏而造成的損害：(I)公司能否在沒有血液惡性腫瘤黑匣子警告的情況下獲得FDA對lovo-cel BLA的批准；(Ii)FDA是否會向本公司授予與BLA相關的優先審查憑單，該憑單可以出售以加強其財務狀況。修改後的起訴書聲稱，這些所謂的陳述和遺漏旨在人爲地抬高我們在上課期間爲普通股支付的價格。2024年9月2日，法院輸入了各方規定的駁回申訴動議簡報的時間表：支持駁回動議的開庭簡報應於2024年10月11日提交；反對派簡報應於2024年12月5日提交；而進一步支持駁回動議的答覆簡報應於2024年12月20日提交。我們打算對這一行動中的索賠進行有力的辯護。

2024年6月27日，一起股東衍生品訴訟標題爲Šimaitis訴Obenshain等人案。案件編號1：24-cv-11674-pbs，名義上是代表我們向美國馬薩諸塞州地區法院起訴公司管理層和董事會的某些現任和前任成員。起訴書聲稱根據1934年證券交易法第10(B)、14(A)和21D條提出衍生品索賠，以及違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、嚴重管理不善和濫用控制權。原告要求代表吾等追討據稱由聲稱存在重大虛假及誤導性的公開陳述及遺漏所造成的損害，包括在2023年4月28日的委託書中，有關(I)本公司能否在沒有血液惡性腫瘤黑匣子警告的情況下獲得FDA對lovo-cel BLA的批准；及(Ii)本公司是否會獲得FDA授予與BLA相關的優先審查憑證，本公司可出售該憑證以加強其財務狀況。起訴書稱，這些據稱具有誤導性的陳述和遺漏人爲地抬高了公司在相關時期的普通股價格。爲了支持其衍生品索賠，起訴書稱，對董事會提出法律要求的訴訟前要求是徒勞的，應該得到原諒。2024年7月25日，此案合併爲Syracuse訴Obenshain等人案。，案件編號1：24-cv-11752(馬薩諸塞州D.2024年7月8日)。彙總了合併後的操作在Re藍鳥生物公司股東派生訴訟中，案件編號1：24-cv-11674-pbs。各方必須在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。

2024年7月8日，一起股東衍生品訴訟標題爲Syracuse訴Obenshain等人案。案件編號1：24-cv-11752-pbs，名義上是代表我們向美國馬薩諸塞州地區法院起訴公司管理層和董事會的某些現任和前任成員。起訴書聲稱，根據1934年《證券交易法》第14(A)節，針對衍生品提出索賠，以及違反受託責任、嚴重管理不善、浪費公司資產和不當得利。原告要求代表吾等追討據稱由聲稱存在重大虛假及誤導性的公開陳述及遺漏所造成的損害，包括在2023年4月28日的委託書中，有關(I)本公司能否在沒有血液惡性腫瘤黑匣子警告的情況下獲得FDA對lovo-cel BLA的批准；及(Ii)本公司是否會獲得FDA授予與BLA相關的優先審查憑證，本公司可出售該憑證以加強其財務狀況。起訴書稱，這些據稱具有誤導性的陳述和遺漏人爲地抬高了公司在相關時期的普通股價格。爲了支持其衍生品索賠，起訴書稱，對董事會提出法律要求的訴訟前要求是徒勞的，應該得到原諒。2024年7月25日，此案合併爲Šimaitis訴Obenshain等人案。，案件編號24-
71


cv-11674（D.馬薩諸塞州2024年7月27日）。 合併行動被重述 在Re藍鳥生物公司股東派生訴訟中，病例號1：24-cv-11674-PBS。各方必須在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
72


第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股已在納斯達克全球精選市場以「BLUE」交易。
股票表現圖表
下面列出的圖表比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的累積總股東回報與同期（a）納斯達克生物技術指數和（b）納斯達克綜合指數的累積總回報。該圖表假設我們的普通股、納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數在2018年12月31日投資100美元，並假設股息再投資（如果有）。
下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。
jpeg v3 5 year.jpg


73


持有者
截至2024年9月11日，大約有8名持有我們普通股的記錄。股東的實際數量大於記錄持有者的數量，其中包括作爲受益所有者的股東，但其股份由經紀人和其他提名人以街頭名義持有。該記錄持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
分紅
自成立以來，我們尚未對普通股支付任何現金股息，並且預計在可預見的未來也不會支付現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們股權薪酬計劃的信息請參閱本年度報告表格10-k的第三部分第12項。
第6項：保留

74


項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的運營業績以及這些年內財務狀況的變化的討論。截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已重述，以更正前期錯誤陳述。以下討論和表格已更正，以反映重述。有關更多信息，請參閱註釋2 - 本年度報告合併財務報表中先前發佈的財務報表以表格10-k重述。以下信息應與本10-k表格年度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋一起閱讀。
除了歷史信息外，本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果存在重大差異。我們鼓勵您審查標題爲第1A項的部分中討論的風險和不確定性。「風險因素」和「前瞻性陳述」包含在本年度報告的開頭，表格10-k。風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測或歷史結果和趨勢中暗示的結果存在顯着差異。
我們警告讀者不要過度依賴我們做出的任何前瞻性陳述，這些陳述僅限於做出之日。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何此類陳述的義務，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際結果與前瞻性陳述中所述結果不同的可能性。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於基於我們專有的慢病毒載體（「LVV」）基因添加平台，研究、開發和商業化針對嚴重遺傳性疾病的潛在治療基因療法。我們目前在美國銷售三種基因療法：ZYNTEGLO™（betibegene autotemcel，也稱爲beti-cel）、SKYSONA™（elivaldogene autotemcel，也稱爲eli-cel）於2022年獲得美國食品藥品監督管理局（「FDA」）批准，以及LyFGENIA™（lovotiibegene autotemcel，也稱爲lovo-cel）於2023年12月獲得FDA批准。
FDA於2022年8月17日批准ZYNTEGLO用於治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童地中海貧血患者。2022年9月16日，FDA加速批准SKYSONA，以減緩4-17歲患有早期活動性腦腎上腺白質營養不良（「CALD」）的男孩的神經功能障礙進展。2023年12月8日，來福尼亞（LyFGENIA）獲得FDA批准，用於治療12歲或以上患有鐮狀細胞病（「SPD」）和有血管阻塞事件病史的患者。
我們正在將開發和商業化工作重點放在美國市場。 我們已撤回beti-cel和eli-cel在歐盟的上市授權，該授權分別於2022年和2021年生效。 我們將繼續按計劃對之前在歐洲參加臨床試驗項目的患者進行長期隨訪，但不打算在歐洲啓動任何新的臨床試驗 β-地中海貧血、CALD或BCD。
自1992年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到與產品和候選產品相關的開發和商業化工作中，包括按照良好製造規範（「GMP」）生產產品和候選產品的活動，對我們的候選產品進行臨床研究，爲這些運營提供銷售、一般和行政支持，向市場、商業化製造和分銷我們批准的產品並保護我們的知識產權。我們主要通過出售公開募股中的普通股、發行認購證、出售兩個罕見兒科疾病優先審查機構（「PPV」）、債務融資協議以及通過合作爲我們的運營提供資金。
2022年8月和2022年9月，我們根據FDA的一項旨在鼓勵開發罕見兒科疾病治療方法的計劃收到了兩種PPV。2022年第四季度，我們出售了第一個PPV，淨收益總額爲1.02億美元。2023年第一季度，我們出售了第二臺PPV，淨收益總額爲9，290萬美元，其中包括產生的額外法律費用。
2023年第一季度，我們通過承銷公開發行以每股6.00美元的價格出售了2300萬股普通股（包括根據與發行相關的承銷商期權出售的股份），淨收益總額爲1.305億美元，包括產生的額外發行成本。2023年第四季度，我們出售了
75


83.3以每股1.50美元的價格通過承銷公開發行發行100萬股普通股，扣除發行成本後，淨收益總額爲1.181億美元。
2024年3月，我們與Hercules Capital，Inc.簽訂了一項爲期五年的定期貸款融資協議。根據截至2024年8月執行的修正案，可分四批獲得高達17500萬美元的債務融資。
2022年4月，我們啓動了全面重組計劃，旨在減少運營費用。作爲重組的一部分，我們在2022年第二季度和第三季度裁員約30%。有關該重組計劃的更多信息，請參閱本年度報告中10-k表格其他地方出現的合併財務報表註釋19「勞動力減少」。
截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等值物約22180萬美元。由於沒有出售我們的PPV，我們從未盈利，並且自成立以來每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損爲21190萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計虧損爲430億美元。我們幾乎所有的淨損失都是由於與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本造成的。如果我們：
•資助與ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA在美國商業化相關的活動;
•擴大我們的製造能力，以支持ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業化;
•進行臨床研究;以及
•繼續針對嚴重遺傳病開展與研發相關的活動。
由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。我們可能無法從銷售我們的產品中獲得大量收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。在我們實現盈利之前，我們預計將繼續尋求通過公共或私募股權或債務融資、戰略合作或其他來源爲我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和業務產生負面影響。
業務最新消息
截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等值物約爲22180萬美元。隨着我們繼續將ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA商業化，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損和負運營現金流，並且我們將需要額外資金來支持我們的計劃運營，然後才能實現盈利。
根據我們當前的預測，並假設我們實施計劃中的成本節約計劃，我們預計現有現金和現金等值物將使我們能夠爲我們的運營提供資金並遵守與Hercules Capital，Inc.的貸款協議的最低現金要求。進入2025年第一季度。不考慮貸款協議的最低現金需求，我們預計現有現金和現金等值物將使我們能夠爲2025年第二季度的運營提供資金。
我們基於對收入和運營成本的假設做出了這一估計，而事實可能證明這些假設是錯誤的。我們的現金跑道估計不包括我們受限現金的使用，截至2023年12月31日，我們的受限現金爲5,280美元萬。截至2023年12月31日，這些受限現金無法使用，我們認爲這些受限現金中至少4,360美元萬不太可能在短期內釋放。此外，我們未來的產品淨收入將取決於對我們產品的需求、市場的規模、我們及時擴大我們的製造能力以滿足市場需求的能力、我們實現足夠的市場接受度的能力、第三方付款人的報銷、在這些市場的足夠市場份額以及受結果爲基礎的計劃的藥物產品的表現。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。如果由於任何原因，我們的收入或支出與我們的假設有實質性的差異，或者我們使用現金的速度比預期的要快，或者如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致藍鳥無法實現盈利，顯著減少、延遲或停止
76


任何產品的商業化或可能導致藍鳥無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會。因此，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大影響。
隨附的財務報表是在持續經營基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中實現資產和償還負債。財務報表不包括與上述不確定性的結果可能導致的記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
財務運營概述
產品收入
截至2023年12月31日止年度，我們的收入來自與在美國銷售SKYSONA和ZYNTEGLO相關的產品收入。截至2022年12月31日止年度，我們的收入來自與在德國出售ZYNTEGLO相關的產品收入。
其他收入
我們已確認與贈款相關的收入金額微不足道。
產品收入成本
產品收入成本包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在美國銷售SKYSONA和ZYNTEGLO以及在德國銷售ZYNTEGLO的相關成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括人員的工資和相關成本，包括我們執行、運營、財務、法律、業務開發、商業、信息技術和人力資源職能部門員工的股票薪酬和差旅費。其他銷售、一般和管理費用包括與設施相關的成本、會計、稅務、法律和諮詢服務的專業費用、袍金用以及與獲得和維護專利相關的費用。這些費用包括與賓尼街50號和賓尼街100號相關的租賃費用;然而，分包收入在其他收入（淨額）中呈列。
我們預計，隨着我們繼續在美國開展ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業化活動，我們的銷售、一般和行政費用（包括工資以及銷售和營銷費用）未來可能會相對於當前水平繼續增加。
研發費用
研究和開發費用主要包括開發候選產品所產生的成本，其中包括：
•與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票補償費用;
•根據與開展我們臨床研究的CROs和臨床研究中心的協議產生的費用;
•根據與CMO簽訂的與商業前製造活動相關的協議產生的費用，包括用於研發時使用權資產的攤銷;
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、信息技術、保險和支持研發活動的其他用品的直接和分配費用;
•與我們的研究平台和臨床前活動相關的成本;
•里程碑和前期許可付款;以及
•與我們的監管、質量保證和質量控制運營相關的成本。
研究與開發成本，包括正在執行合同下的研發成本以及與包含租賃的安排相關的可變成本，在發生時列爲費用。與CMO和CTO的安排相關的使用權資產包含ASC 842項下的租賃，但根據ASC 730項下沒有替代未來用途，在開始時或修改後立即計入研發費用，直至實現商業化。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和臨床中心向我們提供的信息和數據對特定任務完成進度的評估來確認的。我們無法確定當前或
77


我們產品的未來臨床研究，或者我們將在多大程度上從已批准產品的商業化和銷售中產生收入。我們產品的臨床研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，其中任何因素都可能影響我們的研發費用，包括：
•我們正在進行的以及我們進行的任何額外臨床研究和其他研究和開發活動的範圍、進展速度和費用;
•未來的臨床研究結果;
•臨床研究招募率的不確定性;
•我們在LVV或藥品的生產中可能選擇或被要求實施的新生產工藝或方案;
•對監管批准要求的監管反饋以及監管批准標準的變化;以及
•任何監管批准的時間和收到。
我們計劃在可預見的未來繼續產生研發費用，因爲我們繼續爲我們的平台技術開展研究活動。由於ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的批准，我們預計我們的研發費用將隨着商業活動以及銷售、一般和行政費用的增加而減少。 我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：
•與ZYNTEGLO臨床研究相關的長期隨訪方案及其上市後研究;
•與SKYSONA臨床研究相關的長期隨訪方案及其上市後研究;
•HGB-210，與LyFGENIA臨床研究相關的長期隨訪方案及其上市後研究;
•我們平台技術的研究和開發活動;以及
•生產臨床研究材料以支持我們的臨床研究。
我們的直接研究和開發費用主要包括外部成本，例如向研究人員、顧問、中心實驗室和與我們的臨床研究有關的CROs支付的費用，以及與採購和製造臨床研究材料相關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的薪資和福利成本。我們不會分配與人員相關的酌情獎金或基於股票的薪酬成本、實驗室和相關費用、某些許可證和其他合作成本、折舊或多個正在開發的項目中部署的其他間接成本，因此，這些成本被單獨分類爲下表中的其他研發費用：
78


Year ended December 31,
20232022
(單位：千)
(如上文所述)
ZYNTEGLO（貝蒂塞爾）$10,767 $30,317 
萊夫根尼亞（洛夫-塞爾）
72,404 61,809 
SKYSONA（eli-cel）13,671 22,068 
臨床前計劃1,254 7,278 
直接研發費用總額98,096 121,472 
員工和承包商相關費用29,413 29,792 
基於股票的薪酬費用9,000 19,259 
實驗室及相關費用3,859 776 
許可證和其他協作費用2,417 — 
設施費用24,867 29,140 
其他研究和開發費用總額69,556 78,967 
研究與開發費用總額$167,652 $200,439 

重組費用
重組費用包括根據ASC 712的與就業後非退休福利相關的成本， 就業後非退休福利.該等成本基於費用發生期間的公允價值估計。
出售優先審查憑證的收益，淨。
出售優先審查憑證的淨收益包括出售我們的優先審查憑證的收益。2023年第一季度，我們出售了第二個PPV，淨收益總額爲9290萬美元。我們於2022年9月根據FDA的一項旨在鼓勵開發罕見兒科疾病治療方法的計劃收到了PPV。
2022年第四季度，我們以102億美元的價格出售了第一臺PPV。我們於2022年8月根據FDA的一項旨在鼓勵開發罕見兒科疾病治療方法的計劃收到了PPV。
利息收入
利息收入主要包括投資賺取的利息收入。
利息開支
利息費用主要包括與融資租賃安排相關的利息費用。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括轉售收入、處置固定資產的損益以及外幣交易的損益。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表爲基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認爲在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。
79


雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他地方出現的財務報表註釋中進行了更詳細的描述，但我們認爲以下會計政策對於編制財務報表時使用的判斷和估計最爲關鍵。
收入確認
收入確認
在主題606下， 來自與客戶的合同收入， 當其客戶獲得承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額應反映該實體預期爲交換這些商品或服務而收到的對價。爲了確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：（i）識別與客戶的合同;（ii）識別合同中的履行義務;（iii）確定交易價格，包括可變對價（如果有）;（iv）將交易價格分配給合同中的履行義務;及（v）在實體履行義務時確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其向客戶轉讓的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。
一旦確定合同屬於主題606的範圍，我們就會評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些商品或服務是履行義務。 包括可由客戶自行決定行使的額外商品或服務權利的安排通常被視爲選項。 我們評估這些選項是否爲客戶提供了重大權利，如果是，則將其視爲績效義務。
我們評估每個承諾的商品或服務是否不同，以確定合同中的履行義務。這項評估涉及主觀確定，並要求管理層對個別承諾的商品或服務以及這些商品或服務是否與合同關係的其他方面分開做出判斷。承諾的商品和服務被視爲獨特的，前提是：（i）客戶可以單獨或與客戶隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益（即商品或服務能夠區分）和（ii）實體向客戶轉讓商品或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾在合同範圍內是不同的）。
然後確定交易價格，並在相對SCP的基礎上與其獨立售價（「SCP」）成比例地分配給已確定的績效義務。SPP在合同開始時確定，不會更新以反映合同開始和履行義務之間的變化。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，我們估計我們將有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客戶。我們使用預期價值法或最可能金額法確定可變對價的金額。我們將估計可變對價的無限制金額納入交易價格中。交易價格中包含的金額限制爲可能不會發生已確認的累計收入重大轉回的金額。在每個隨後的報告期末，我們重新評估交易價格中包含的估計可變對價和任何相關約束，並在必要時調整我們對總體交易價格的估計。任何此類調整均在調整期內按累積追趕的方式記錄。
如果安排包括開發和監管里程碑付款，我們評估里程碑是否被認爲有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認爲是有可能實現的。
然後，我們在某個時間點或隨着時間（如果隨着時間的推移）以及隨着時間的推移確認是基於使用輸出或輸入法的，將分配給各自履行義務的交易價格金額確認爲收入。
產品收入
我們根據ASC 606確認產品收入， 與客戶簽訂合同的收入. 2023年，產品收入代表ZYNTEGLO和SKYSONA在美國的銷售額。我們在履行績效義務的時間點（即患者輸液時）確認產品銷售收入。製造和交付產品的成本包括在產品收入成本中。
80


租契
在亞利桑那州立大學2016-02下， 租賃(主題842)，（「ASO 2016-02」或「ASC 842」），在安排開始時，我們根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否是租賃或包含租賃。我們租賃房地產，主要是帶有行政設備的辦公室和實驗室空間，並擁有與我們的第三方製造和相關運營相關的租賃。
我們在合同開始時確定一項安排是否爲租賃，並在租賃開始和隨後的修改日期執行租賃分類測試。使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。
租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租期內租賃付款的現值記錄。可能需要對收到的激勵等項目對使用權資產進行某些調整。我們的租賃不提供隱含利率。我們根據開始日期的可用信息使用估計的增量借款利率來確定未來付款的現值。增量借款利率反映了我們在類似的經濟環境下可以以擔保的方式借入相同貨幣、類似期限的租賃付款金額的固定利率。爲了估計我們的增量借款利率，我們使用合成信用評級分析來估計適用於我們的信用評級，因爲我們目前沒有基於評級機構的信用評級。
對於被視爲經營性租賃的房地產租賃，租賃攤銷費用主要在基於租賃性質的損益表中的銷售費用、一般費用和管理費用中列示。在房地產租賃支持研發或商業生產的情況下，我們將攤銷費用分別歸類爲研發費用或評估資本化到庫存的成本。對於主要與我們的製造業務相關的融資租賃，我們在PP&E中列示融資使用權資產，並在租賃資產的較短壽命或相關租賃期限和利息支出中以較短的時間按直線確認與這些資產相關的攤銷費用作爲非營業費用。當融資租賃使用權資產用於研究開發時，我們按照ASC 730《研究與開發成本》的指導原則，將與融資租賃使用權資產相關的攤銷費用歸類爲研發費用。
我們已選擇不在資產負債表上確認原期限爲一年或以下的租賃。我們通常在對租賃安排的評估中只包括初始租賃期限。除非有合理的確定性我們會續簽，否則續簽租賃的選擇不包括在我們的評估中。
我們在開始日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租賃修改授予承租人未包括在原始租賃中的額外使用權，並且租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱，則租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租約修改產生一份單獨的合同時，其會計處理方式與新租約相同。當租約修訂並未導致訂立獨立合約時，吾等於修訂生效日期重新評估現有租約的分類，並重新計量租賃負債，並按重新計量租賃負債的金額調整使用權資產的賬面值，包括更新用以衡量租賃負債的遞增借款利率。與合同製造安排中嵌入的租賃相關的租賃修改可能會更頻繁地發生，這是基於基因治療製造過程的複雜性以及合同製造組織提供的相關服務，這些與租賃組成部分相結合。我們運用我們的判斷來確定合同製造組織正在向我們提供的服務是否代表安排的範圍或對價的變化，這被計入租賃修改，或者是確認爲已發生的可變租賃付款。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分爲三個類別：租賃組成部分、非租賃組成部分和非組成部分。
實體可以選擇不將租賃和非租賃部分分開。相反，實體將每個租賃組成部分和相關非租賃組成部分一起作爲單個租賃組成部分進行會計處理。我們選擇將租賃和非租賃部分一起作爲房地產租賃以及嵌入式藥品和原料藥合同製造租賃的單一租賃部分。因此，我們僅將所有合同對價分配給租賃部分。
ASC 842允許使用判斷來確定假設的租賃期限是否適用於基礎資產剩餘經濟壽命的大部分，以及租賃付款的現值是否基本上代表了所有公允價值
81


基礎資產的價值。 我們應用ASC 842-10-55-2中引用的指南來幫助確定我們租賃組合中的租賃分類。
應計研究與開發費用
作爲編制財務報表過程的一部分，我們需要估計應計費用。該流程涉及審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以識別代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具發票，以拖欠所提供的服務或達到合同里程碑。我們根據當時已知的事實和情況在財務報表中估計截至每個資產負債表日的應計費用。
我們根據與代表我們進行和管理臨床研究和臨床生產的多個CROs和CMO的合同所收到的服務和所花費的努力的估計，確認與臨床研究相關的費用。這些協議的財務條款須經過談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們供應商支付的款項可能會超過提供的服務水平，並導致預付臨床費用。其中一些合同下的付款取決於受試者的成功入組和臨床研究里程碑的完成等因素。在累積服務費時，我們估計將提供服務的時間段以及每個期間花費的努力水平，並進行相應調整。
估計應計研發費用的其他示例包括支付給以下人員的費用：
•與臨床研究相關的調查地點;
•與臨床前開發活動相關的供應商;以及
•與臨床試驗材料的開發、製造和分銷相關的供應商，此類費用本質上是可變的，並且不包括在對CMO的嵌入式激光負債的衡量中。
基於股票的薪酬
我們向員工和非員工發放基於股票的獎勵，通常是以股票期權和限制性股票單位的形式。我們根據FASB ASC主題718對我們的股票獎勵進行覈算，薪酬--股票薪酬(「ASC 718」)。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權和對現有股票期權的修改，都必須在綜合經營報表中確認，並根據其公允價值確認全面損失。*在採用會計準則更新(ASU)第2018-07號之前，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進(「ASU 2018-07」)，非僱員獎勵的計量日期一般是服務完成的日期，導致在歸屬條款內因獎勵公允價值的變化而對股票薪酬進行財務報告期調整。非僱員的股票薪酬成本按直線原則確認爲授權期內的支出。
我們的股票獎勵受服務或績效歸屬條件的約束。與授予員工、非員工和董事的獎勵相關的薪酬費用，具有基於服務的歸屬條件，根據授予日期在獎勵的相關服務期（通常爲歸屬期）內的公允價值以直線法確認。與授予具有基於績效的歸屬條件的員工和非員工的獎勵相關的補償費用在可能實現績效條件的情況下，使用加速歸因法根據授予日期在必要服務期內的公允價值確認。我們估計滿足某些績效標準的可能性，並且在有可能實現基於績效的歸屬條件之前不會確認補償費用。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計我們向員工、非員工和董事提供的基於股票的獎勵的公平價值，該模型需要輸入主觀假設，包括（i）我們股票的預期波動性，（ii）獎勵的預期期限，（iii）無風險利率，和（iv）預期股息。自2020年1月1日起，我們不再使用代表性同行群體，並在對預期波動率的估計中僅使用我們自己的歷史波動率數據，因爲現在有足夠的有關我們自己的股價波動性的歷史信息。我們使用「簡化」方法估計員工股票期權的預期壽命，即預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值，除非有更合適的指標
82


衡量修改獎勵的公允價值時的預期壽命。期權預期有效期內的無風險利率基於期權授予期間有效的美國國債收益率曲線。
最近的會計聲明
見注3，重要會計政策和列報基礎摘要， 在合併財務報表附註中描述適用於我們業務的最近會計公告。
83


經營成果
截至2023年12月31日與2022年12月31日止年度比較：
Year ended December 31,
20232022變化
(如上文所述)
(單位：千)
收入：
產品收入，淨額
$29,065 $2,739 $26,326 
其他收入432 858 (426)
總收入29,497 3,597 25,900 
產品收入成本
33,527 10,077 23,450 
毛利率
(4,030)(6,480)2,450 
運營費用：
銷售、一般和行政165,510 140,326 25,184 
研發167,652 200,439 (32,787)
重組費用— 4,940 (4,940)
總運營支出333,162 345,705 (12,543)
出售優先審查代金券的收益，淨額92,930 102,000 (9,070)
運營虧損(244,262)(250,185)5,923 
利息收入
9,869 1,032 8,837 
利息開支
(16,353)(6,322)(10,031)
其他收入，淨額
38,707 25,250 13,457 
所得稅前虧損(212,039)(230,225)18,186 
所得稅優惠(費用)
126 (117)243 
淨虧損
$(211,913)$(230,342)$18,429 

收入。截至2023年12月31日止年度的總收入爲2950萬美元，而截至2022年12月31日止年度的總收入爲360萬美元，其中包括分別於2023年在美國銷售ZYNTEGLO和SKYSONA以及2022年在德國銷售ZYNTEGLO的產品收入。
銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用爲1.655億美元，而截至2022年12月31日止年度爲1.403億美元。增加2，520萬美元主要是由於以下原因：
•信息技術和設施相關成本增加1460萬美元;
•ZYNTEGLO和SKYSONA在美國的營銷活動以及LyFGENIA在美國的商業準備活動的表現導致8.8億美元的商業成本增加，該公司於2023年12月獲得FDA批准;
•由於法律、審計和公共關係成本增加，專業費用增加了5.5億美元;以及
•由於2023年銷售、一般和行政成本增加，淨員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了8000萬美元，但由於獎勵價值總體下降而導致的股票薪酬費用減少，抵消了這一增加。
這些增加的成本被諮詢費減少的5.3億美元部分抵消。
研究和開發費用。截至2023年12月31日止年度的研發費用爲1.677億美元，而截至2022年12月31日止年度的研發費用爲2.004億美元。減少3280萬美元主要歸因於以下原因：
84


•淨員工薪酬、福利和其他人員相關費用減少2520萬美元，包括基於股票的薪酬費用減少1030萬美元，原因是相關費用被納入庫存和我們商業產品的產品收入成本;
•製造成本減少7.3億美元，主要是由於材料生產被納入庫存和我們商業產品的產品收入成本所推動;
•信息技術和設施相關費用減少7億美元，主要原因是信息技術和設施相關費用現已計入庫存和產品收入成本;
•諮詢費減少3.7億美元;以及
•非臨床成本減少2.7億美元。
這些減少的成本被以下因素部分抵消：
•臨床試驗成本增加1120萬美元，主要是由來福尼亞臨床試驗推動的;以及
•實驗室成本增加1.4億美元。
產品收入成本。 截至2023年12月31日止年度的產品收入成本爲3350萬美元，而截至2022年12月31日止年度的產品收入成本爲1010萬美元。 這一增長歸因於2023年產品銷量的增加。
重組費用。 截至2023年12月31日止年度沒有記錄重組費用，而截至2022年12月31日止年度爲4.9億美元。重組費用主要與2022年裁員相關的成本有關。
出售優先審查憑證的收益，淨。 出售優先審查憑證淨收益的減少與2023年第一季度出售第二優先審查憑證的淨收益相比，2022年第四季度出售優先審查憑證的淨收益增加有關。
利息收入。利息收入的增加主要與投資利息收入增加有關。
利息支出。利息費用增加主要與我們與某些CMO和CTO相關的嵌入式租賃的融資租賃負債增加有關。
其他收入，淨額。其他收入（淨額）的增加主要與2023年轉租租金收入的增加有關。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等值物約22180萬美元。超過當前需求的現金根據我們的投資政策進行投資，主要是爲了流動性和資本保全。截至2023年12月31日，我們的資金主要持有美國政府機構證券和國債，以及購買之日到期日爲90天或更短的貨幣市場帳戶。
自1992年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和累計負現金流，截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲430億美元。我們預計，由於ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商業化，我們的研發費用將隨着商業活動以及銷售、一般和行政費用的增加而減少。
根據我們當前的預測，並假設我們實施計劃中的成本節約計劃，我們預計現有現金和現金等值物將使我們能夠爲我們的運營提供資金並遵守與Hercules Capital，Inc.的貸款協議的最低現金要求。進入2025年第一季度。不考慮貸款協議的最低現金需求，我們預計現有現金和現金等值物將使我們能夠爲2025年第二季度的運營提供資金。
我們的這一估計是基於收入和運營成本的假設，但事實可能被證明是錯誤的。我們的現金跑道估計不包括我們使用的5280萬美元限制性現金，該現金截至2023年12月31日無法使用，我們相信至少4360萬美元的限制性現金不太可能在短期內釋放。 此外，我們未來的產品淨收入將取決於對我們產品的需求、市場規模、我們及時擴大規模的能力
85


滿足市場需求的製造能力、我們獲得足夠的市場接受度的能力、第三方付款人的報銷、在這些市場的足夠市場份額以及受基於結果的計劃約束的藥物產品的表現。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。如果由於任何原因，我們的收入或支出與我們的假設存在重大差異，或者我們使用現金的速度快於預期，或者如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致藍鳥無法實現盈利，大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化，或者可能導致藍鳥無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。
我們的運營資金主要來自公開募股中出售普通股、貸款協議和出售兩個PPV。以下是近期融資交易摘要：
•2022年6月，我們與高盛有限責任公司（「高盛」）簽訂了股權分配協議，通過「市場」股權發行計劃，不時出售高達7500萬美元的普通股股份，高盛將擔任經理。截至2022年12月31日，我們根據股權分配協議在市場上出售了1，070萬股普通股，導致我們的總收益約爲5，620萬美元（扣除發行成本後爲5，420萬美元）。該協議於2023年8月終止，2023年沒有任何活動。
•2022年12月，我們出售了一輛PPV，淨收益總額爲10200萬美元。
•2023年1月，我們出售了第二個PPV，淨收益總額爲9290萬美元。
•2023年1月，我們在承銷公開發行中以每股6.00美元的價格出售了2300萬股普通股（包括根據與發行相關的承銷商期權出售的股份），淨收益總額爲13050萬美元。
•2023年8月，我們與傑富瑞有限責任公司（「傑富瑞」）簽訂了公開市場銷售協議（「銷售協議」），通過「市場」股權發行計劃，不時出售高達12500萬美元的普通股股份，傑富瑞將擔任銷售代理。截至2023年12月31日，我們尚未根據銷售協議進行任何銷售。
•2023年12月，我們以每股1.50美元的價格承銷公開發行了8330萬股普通股，淨收益總額爲11810萬美元。
•2024年3月，我們簽訂了高達175億美元的債務融資貸款協議。
流動資金來源
現金流
下表彙總了我們的現金流活動：
Year ended December 31,
20232022
(單位：千)
(如上文所述)
用於經營活動的現金淨額$(235,046)$(316,219)
投資活動提供的現金淨額
154,950 250,453 
融資活動提供的現金淨額
196,248 17,519 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
$116,152 $(48,247)
經營活動。截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金爲23500萬美元，主要包括淨虧損21190萬美元，經非現金項目調整，包括出售優先審查憑證的收益9290萬美元和淨營運資本變化4970萬美元，由非現金項目抵消，包括基於股票的報酬1940萬美元，確認超額庫存準備金1，540萬美元、折舊和攤銷2，850萬美元、與融資租賃相關的非現金項目2，120萬美元、與經營租賃相關的非現金項目2，980萬美元以及應收賬款代理安排的收益500萬美元。
86


截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金爲31620萬美元，主要包括淨虧損23030萬美元，經非現金項目調整，包括出售優先審查憑證的收益10200萬美元，外幣匯率收益1.8億美元主要與我們的嵌入式租賃和7500萬美元淨運營資本變化有關，被非現金項目抵消，包括基於股票的補償3510萬美元、確認超額庫存準備金750萬美元、折舊和攤銷830萬美元、與融資租賃相關的非現金項目1，120萬美元、與經營租賃相關的非現金項目2，360萬美元，股本證券未實現損失3.1億美元，其他非現金項目未實現損失4.1億美元。
投資活動。截至2023年12月31日止年度投資活動提供的淨現金爲15500萬美元，主要來自可供出售有價證券到期收益10850萬美元、出售優先審查憑證9290萬美元以及出售有價證券收益590萬美元，被購買有價證券4330萬美元所抵消，購買價值4.2億美元的不動產、廠房和設備，並將與LyFGENIA和SKYSONA相關的FDA批准里程碑資本化4.9億美元。
截至2022年12月31日止年度投資活動提供的淨現金爲25，050萬美元，主要來自可供出售有價證券到期的收益13，140萬美元、出售優先審查憑證10200萬美元以及出售有價證券的收益3，020萬美元，被購買820萬美元的財產所抵消，工廠和設備以及與SKYSONA和ZYNTEGLO相關的兩個FDA批准里程碑的資本化5億美元。
融資活動：截至2023年12月31日止年度融資活動提供的淨現金爲19620萬美元，主要來自二次公開發行的收益，扣除發行成本24820萬美元和代理安排的收益250萬美元，被融資租賃本金付款5440萬美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金爲1750萬美元，主要是由於我們的At The Market（「ATM」）股票發行計劃的淨現金收益，扣除發行成本5420萬美元，被融資租賃本金付款3670萬美元所抵消。
合同義務和承諾
經營租賃承諾額
賓尼街60號租賃和分包
2021年10月，我們就賓尼街60號的租約簽訂了一份轉讓同意書並對租賃協議進行了修訂(「轉讓」)。轉讓將我們在租約中的權益轉讓給270 BIO，並免除了我們維持最初賓尼街60號租約所要求的1,380美元萬擔保信用證的義務。雖然租約已合法轉讓給270 BIO，但出租人要求吾等自轉讓之日起至(I)我們已完全騰出物業及(Ii)270 BIO已達90000萬市值兩者中較後一項爲止，仍須作爲擔保人對賓尼街60號租約項下應計的付款義務負上次要責任。分拆時，租賃轉讓計入原始租賃終止，我們取消確認與賓尼街60號租賃相關的使用權資產和租賃負債，並根據ASC 405，負債確認擔保的公允價值。擔保的公允價值並不重要。
在轉讓賓尼街60號租約的同時，我們與270個位於賓尼街60號的BIO簽訂了辦公、實驗室和存儲空間的分租協議(「賓尼街60號分租」)，同時建造和配備我們的新辦公和實驗室空間。2022年7月對租約進行了修改，以反映辦公室和實驗室空間使用量的減少。根據賓尼街60號分租的條款，我們以每月100美元萬的基本租金出租了72,988平方英尺，從轉讓開始至2022年3月，我們以每月80萬的基本租金租賃了58,004平方英尺，從2022年4月至2022年7月。根據修改條款，從2022年7月開始，我們必須每月支付60美元的萬，直到2023年12月。我們還按月支付設施和支持人員的使用費，這是根據我們在賓尼街60號分租期內按比例分攤的運營成本計算的。我們將賓尼街60號轉租作爲ASC 842下的新租約入賬，並於2021年11月確認了與賓尼街60號轉租相關的使用權資產和租賃負債。我們在2023年8月終止了賓尼街60號的轉租，並取消了使用權資產和租賃負債的確認。
87


賓尼街50號分包和分包
2019年4月，我們簽訂了位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街50號的辦公空間的分租協議(「賓尼街50號轉租」)，以補充我們當時位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街60號的公司總部。根據賓尼街50號的分租條款，我們以每平方英尺99.95美元的價格租賃267,278平方英尺的辦公空間，或每年2670萬美元的基本租金，受某些運營費用、稅收和每年約3%的租金增長的影響。租約於2022年4月開始。在簽署賓尼街50號轉租合同時，我們簽署了4,010萬美元的現金抵押信用證，未來可能會根據賓尼街50號轉租合同的條款和其中規定的某些減少要求而減少。作爲信用證抵押品的4,010萬美元現金在我們的合併資產負債表上被歸類爲限制性現金和其他非流動資產。於籤立賓利街50號分租契時，吾等亦就租約開始時位於該物業內的傢俱及設備訂立購買協議(「傢俱採購協議」)。在簽署傢俱採購協議後，我們預付了750萬美元。在租賃開始時，我們根據傢俱購買協議又支付了730萬美元。
於二零二一年十二月，吾等與Meta平台訂立轉租協議(「轉租」)。Inc.(「Meta」)。根據分租契約的條款，我們將把賓利街50號物業的全部物業分租出去，而根據賓利街50號分租契，我們有權擁有該50個物業。我們在第一年以2,940萬的價格轉租(包括停車費)，此後每一年都會增加3%。Meta在租賃開始日獲得賓尼街50號的使用權，這與我們根據賓尼街50號分租約獲得使用權的點相同。根據賓尼街50號轉租合同，我們仍有責任，包括維持價值4,010美元的萬擔保信用證。本公司確認每月轉租收入爲260萬美元，計入轉租空間的其他收入淨額。於籤立分租時，吾等以1美元將物業內的傢俱出售予Meta，並將傢俱的賬面價值減記至其在分租下的可收回金額。
裝配行租賃
2021年11月，我們與Assembly Row 50億，LLC（「Landlord」）簽訂租賃協議，租用位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的辦公空間，作爲我們未來的公司總部。根據安排條款，我們租賃約61，180平方英尺，年率爲每平方英尺45美元，每年上漲2.5%，另加運營費用和稅款。此外，我們還有資格獲得每可出租平方英尺場地160美元的租戶工作津貼。租賃於2022年3月1日開始，即房東向我們提供該場所的所有權的日期，房東要求進行的任何租戶工作已基本完成。自租賃開始日期起，我們每月確認30萬美元的租金費用。
胡德公園租賃
2022年10月，我們與Finch Therapeutics，Inc.簽訂了一份分包合同。（「芬奇」）位於馬薩諸塞州查爾斯頓胡德公園大道100號的芬奇公司總部的辦公室和實驗室空間。 根據安排條款，我們以每平方英尺55美元的價格租賃42，261平方英尺，每年上漲3.0%，另加運營費用和稅款。該分包合同於2022年12月15日開始，即房東將該場所的所有權交給我們的日期，預計將於2025年12月14日終止。自租賃開始日期以來，我們已將每月20萬美元的成本確認爲租金費用。
融資租賃承諾-嵌入式租賃
製劑生產

2016年6月，我們與CMO就我們的ZYNTEGLO和SKYSONA藥物產品的未來商業生產達成了一項製造協議。根據這項爲期12年的協議，CMO將在預期的候選產品商業發佈之前完成租賃套件的設計、建造、驗證和過程驗證。從2016年到2018年3月，在套房建設期間，我們總共支付了1,200美元的萬合同里程碑付款。2018年3月竣工，從2018年4月開始，我們每年支付510萬的固定套間預訂費，以及製造服務的某些固定人工、原材料、測試和運輸成本。我們可以在支付一次性終止費以及最多24個月的時隙費用和12個月的勞務費後隨時終止本協議。我們的結論是，本協議包含嵌入租賃，因爲套房在協議期限內被指定爲我們的獨家使用，我們在施工期間不是被視爲業主，並且該租賃不是ASC 840-10租賃-總體上的資本租賃。因此，我們最初將該協議作爲ASC 840項下的經營租賃入賬，並在嵌入租賃的不可取消期限內確認直線租金支出。作爲我們採用ASC 842的一部分，
88


自2019年1月1日起，我們延續了ASC 840項下的現有租賃分類。自2019年3月起，該租賃被修改並重新分類爲融資租賃。2023年9月，我們修改了與CMO的協議，將安排中的費用結構從固定套房預訂費更改爲固定時段製造費。此外，除了套間和現有設備外，我們還有一項尚未開始的遠期嵌入式設備租賃。由於CMO須在整個合約期內提供營運設備，因此訂立遠期開始租賃是爲了說明一旦現有設備達到其使用年限及租約期滿，CMO日後有責任向我們租賃的設備。這項遠期開始租賃預計於2025年開始，初始租期爲三年，固定承諾約爲5,450萬美元。我們已經預付了大約370美元的萬，這筆錢在公司的資產負債表上作爲預付資產入賬，當遠期開始的嵌入式設備租賃於2025年開始時，該資產將對使用權資產進行調整。
2016年11月，我們與現有設施的CMO簽訂了一項協議，以臨床和商業方式生產我們的ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA藥物產品。我們得出的結論是，本協議包含嵌入的運營租約，因爲在協議期限內，潔淨室被指定爲我們的獨家使用。協議的期限爲五年，隨後由雙方共同選擇續簽三年。我們確認了使用權資產和租賃負債，並在嵌入租賃的估計剩餘期限內按直線原則確認租金支出，生效日期爲ASC 842。2019年1月，我們修改了該協議，同時執行了新的工單和CMO提供非租賃服務的額外合同，從而根據ASC 842進行了租約修改。根據修訂協議的條款，我們需要根據生產需要支付高達1650歐元萬的年度維護和生產費用，並可在12個月通知和一次性終止費用的情況下終止本協議。修正案還規定，可以選擇預留額外的潔淨室，收取一次性選擇費和年度維護費。關於租賃修訂，於2019年1月，我們重新考慮了租賃分類，並將該嵌入租賃作爲ASC 842項下的融資租賃入賬。2021年9月，由於計劃有序地結束在歐洲的業務，我們重新評估了這份租約的期限。因此，我們降低了使用權資產和相關租賃負債，以反映協議預期期限的縮短。2021年11月，我們行使了終止租賃協議的權利，該終止於2022年11月生效。根據修訂後的協議，我們有義務在終止時一次性支付100萬的終止費，這筆費用於2021年12月支付，我們根據終止日之前完成的工作和發生的費用支付終止日之前提供的服務。
2020年7月，我們修改了現有安排，以與現有CMO保留額外的製造產能來製造萊弗尼亞。我們得出的結論是，該修正案包含嵌入式租賃，因爲該設施的受控環境房間在協議期限內指定供我們獨家使用，如果我們通知我們不會在指定期限內使用該空間，我們可以選擇將其轉售。根據修訂後的協議，除了提供的任何服務的成本外，我們還需要每年支付高達5.4億美元的維護費，並可以提前十八個月通知終止本協議。該協議的期限爲五年，可選擇延期。當2021年3月租賃開始時，我們將嵌入式租賃歸類爲融資租賃。
2021年2月，我們修改了另一項協議，以保留額外的製造產能。我們得出的結論是，這項修訂後的協議包含嵌入式租賃，因爲該設施的受控環境房間在協議期限內指定供我們獨家使用。根據修訂後的協議，我們必須每年支付420萬美元的維護費和每批費用，以支付所提供的任何服務的成本。任何一方均可隨時提前十八個月通知終止本協議，或在協議中規定的里程碑達到後提前八個月通知終止本協議。該協議的期限爲五年，可選擇延期。該租賃於2021年11月套房可用時開始，並於開始時將其歸類爲融資租賃。該租賃隨後根據非租賃組成部分服務交付的變化進行了修改，這些服務已根據我們的會計政策與租賃組成部分合並。
2022年8月，我們修改了另一項協議，以保留額外的受控環境房間。我們得出的結論是，經修訂的協議包含嵌入式融資租賃，因爲該設施的受控環境室在協議期限內指定供我們獨家使用。根據修訂後的協議，截至2023年9月，現有的1080萬美元按金用於支付每月租賃付款。該協議的期限爲14個月，可選擇延期。我們行使了延期選擇權，延長至2023年12月31日。
原料藥生產
2017年11月，我們與CMO簽訂了商業製造服務協議，以建立我們的懸浮載體的商業生產。當新工廠於2019年開始生產時，我們達成了該協議，其中包含嵌入式融資租賃，因爲我們擁有專門的套房空間和預留的產能，允許
89


我們將佔用工廠內某些製造空間和設備的全部產能。根據該協議，我們需要爲完成某些活動支付容量預訂費、最低購買承諾費和里程碑費。此外，我們在2018年至2019年間預付了約1350萬歐元，用於某些里程碑付款並換取生產信用。截至2021年12月31日，這些積分已全部使用。我們修改了租約，將其期限延長至2022年10月、2023年4月，並最終延長至2023年10月，除了非租賃部分服務的交付發生變化外，還將租約期限延長至2024年3月結束，根據我們的會計政策，這些服務已與租賃部分合並。
2018年1月，我們與CMO簽訂了臨床和商業供應協議，生產ZYNTEGLO和SKYSONA載體產品。我們達成的協議包含嵌入式融資租賃。我們最初於2021年12月同意與CMO一起結束製造活動。2022年12月，我們重新簽訂了該製造協議，並得出修訂後的安排包含嵌入式融資租賃，因爲我們正在使用該工廠製造套件的全部產能。該協議的期限爲三年，要求我們在2023年支付1350萬美元的套房預訂費，在2024年和2025年支付1800萬美元的套房預訂費，以及提供的任何服務的費用。該租賃隨後根據非租賃組成部分服務交付的變化進行了修改，這些服務已根據我們的會計政策與租賃組成部分合並。
質量檢測
2018年，我們與首席技術官簽訂了爲期2年的主合同服務協議（MCSA），以提供臨床開發服務（製造服務除外）。原MCSA於2020年6月到期，但根據2021年4月生效的MCSA修正案，恢復至2024年12月。我們得出的結論是，該協議包含嵌入式融資租賃，因爲我們有某些實驗室套房隱含地專門爲我們提供各種臨床測試程序。我們需要支付每個工作訂單中列出的固定價格，涵蓋質量、穩定性和其他服務。該租賃隨後根據非租賃組成部分服務交付的變化進行了修改，這些服務已根據我們的會計政策與租賃組成部分合並。
或有里程碑和版稅付款
我們還有義務向第三方支付未來付款，這些付款在實現某些開發、監管和商業里程碑（例如臨床試驗的開始、BLA的提交、FDA的批准或產品發佈）時到期和應付。在這些承諾可支付或已支付之前，我們不會在財務報表中確認這些承諾。
研究和開發成本於發生時支銷。這些費用包括我們專有研發工作的成本，以及與某些許可安排相關的成本。在候選產品獲得監管機構批准之前，我們將根據許可安排向第三方支付的預付款和里程碑付款記錄爲費用。預付款在發生時記錄，里程碑付款在實現特定里程碑時記錄。一旦產品獲得監管機構批准，我們會在可識別無形資產中記錄任何里程碑付款，減去累計攤銷，除非資產被確定具有無限壽命，否則我們通常會在剩餘協議期限或預期產品生命週期（以較短者爲準）內以直線法攤銷付款。
根據我們截至2023年12月31日的發展計劃，我們可能有義務爲與我們的合作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款以及特許權使用費付款。這些協議下的付款通常在實現此類里程碑或銷售後到期並支付。由於截至2023年12月31日，這些里程碑或銷售尚未實現，因此此類或有事項尚未記錄在我們的財務報表中。與或有里程碑付款和基於銷售的特許權使用費相關的金額尚未被視爲合同義務，因爲它們取決於成功。
•根據與Inserm-Transfert達成的許可協議，我們許可某些專利和專業知識用於腎上腺腦白質營養不良治療，我們將被要求根據開發、監管和商業里程碑對任何產品進行付款。許可知識產權。迄今爲止，我們已根據本許可協議的條款支付了1.3億歐元，並且我們可能有義務爲未來的里程碑支付高達80萬歐元。我們還將被要求爲受許可知識產權覆蓋的產品淨銷售額支付低個位數的特許權使用費。
•根據與巴斯德研究所的許可協議，我們許可某些專利用於 離體 在基因治療方面，我們需要在實現開發和監管里程碑後，根據適應症和治療方法，爲正在許可的知識產權涵蓋的每個產品支付費用。的
90


我們可能有義務爲每個里程碑類別支付的最高付款總額分別爲0.7百萬歐元和350萬歐元。迄今爲止，我們已根據此類許可安排的條款支付了70萬歐元，並且我們可能有義務爲未來的里程碑支付高達50萬歐元。我們還需要爲受許可知識產權保護的產品的淨銷售額支付低個位數的特許使用費，具體取決於產品的說明。我們有權將我們在本協議下的權利再許可，並且我們將被要求支付一定比例的此類許可收入，從低個位數到中檔兩位數不等，具體取決於再許可的性質和開發階段。我們需要支付年度維護費，並通過逐年的特許權使用費來抵消。
•根據與利蘭斯坦福初級大學（「斯坦福」）董事會達成的許可協議，我們授權HEK 293億億細胞系用於基因治療產品，我們必須爲受許可知識產權覆蓋的產品的淨銷售額支付特許權使用費，具體爲低個位數，隨淨銷售額而異。對於每個要求我們就授權產品付款的第三方許可，特許權使用費都會減少，前提是斯坦福大學的特許權使用費不低於指定百分比（低於百分之一）。我們一直向斯坦福大學支付年度維護費，這筆費用將計入我們的特許權使用費。
•根據與研究發展基金會達成的許可協議，我們授權涉及LVV的專利，我們將被要求根據授權知識產權涵蓋的每個產品的監管里程碑支付1億美元。迄今爲止，我們已根據本許可協議的條款支付了2億美元。我們還將被要求爲許可中的知識產權涵蓋的產品的淨銷售額支付低個位數的特許使用費，如果在首次上市批准後的十年內涵蓋許可產品的許可專利中的最後一項有效索賠到期或結束，則該特許使用費將減少一半。
•根據與SIRION Biotech GmbH（「CLARON」）的許可協議，我們許可了某些針對基因治療產品製造的專利，我們需要支付與某些開發里程碑義務相關的某些付款。我們可能有義務爲受許可知識產權保護的每個產品支付總計高達1340萬美元的費用。迄今爲止，我們已根據本許可協議的條款支付了16億美元。我們是否應該尋求美國以外的監管批准，我們可能有義務爲未來的里程碑支付高達8億美元。在授權知識產權涵蓋的產品商業化後，我們有義務支付淨銷售額的一定比例的發票作爲低個位數的特許權使用費。根據本許可協議支付的特許權使用費可能因需要支付的任何第三方付款而減少，最低下限爲低個位數。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化相關的市場風險。截至2023年和2022年12月31日，我們擁有現金、現金等值物和有價證券分別爲22180萬美元和18170萬美元，主要投資於美國政府機構證券和國債、公司債券、商業票據和貨幣市場帳戶。我們面臨的主要市場風險是利率敏感性，它受到美國總體利率水平變化的影響，特別是因爲我們的投資是短期證券。
項目8.財務報表和補充數據
根據第8項要求提交的財務報表附在本報告後。這些財務報表的索引見第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實
91


管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時需要運用判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下評估了我們披露控制和程序的有效性（定義見經修訂的1934年證券交易法第13（a）- 15（e）和15（d）- 15（e）條（「交易法」）），截至本年度報告所涵蓋的期末，表格10-k。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日，由於下文所述的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》第13（a）-15（f）條和第15（d）-15（f）條。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認的會計原則爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期有效性的任何評估的預測都可能面臨這樣的風險：控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層根據中的框架對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制--綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。根據該評估，管理層得出的結論是，由於下文所述的重大弱點，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未有效。
在公司編制其財務報表和重述（如注2“本年度報告其他地方出現的合併財務報表的先前已發佈財務報表重述10-K表格）中進一步描述）時，公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，未能防止或發現需要重述的已識別錯誤陳述。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的管理層得出的結論是，截至2023年12月31日和以往期間，公司對包含租賃的安排的會計控制的設計和運營有效性存在重大缺陷。 具體而言，該公司沒有：（i）設計控制措施以正確應用公司的會計政策，將租賃安排（包括嵌入式租賃）中的租賃和非租賃組成部分結合起來，（ii）由具有適當知識和能力的個人實施控制措施以審查租賃和租賃要素的識別以及租賃安排（包括嵌入式租賃和租賃修改）的會計處理，及（iii）實施控制，由具有適當知識和能力的個人審查與合同製造組織和合同測試組織的嵌入式租賃的會計處理，以確定適當的租賃分類、呈列形式和開始日期。
這一重大弱點導致公司重報截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，以及2023年和2022年前三個季度的未經審計簡明合併財務信息。此外，重大弱點可能會導致公司賬目和披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。
作爲「非加速申報人」，我們無需提供我們註冊會計師事務所關於我們對財務報告內部控制有效性的證明報告。
92


補救計劃
我們的管理層致力於維持強大的內部控制環境。針對上述發現的重大弱點，管理層打算採取全面行動糾正財務報告內部控制的重大弱點，包括:
•重新評估和加強租賃會計現有內部控制的設計，並設計和實施新的或修改的內部控制，以確保與租賃相關的財務報表斷言級別風險（例如估值、完整性、準確性、列報和披露）得到解決;
•加強公司會計職能內的租賃會計技術知識和經驗，以加強對與可能包含嵌入式租賃或租賃修改的租賃和安排會計相關流程的監督;
•爲負責執行和審查租賃會計和呈示以及與合同製造和合同測試組織（可能包含嵌入式租賃或修改）的安排的個人進行培訓。
補救計劃最終確定後，預計將包括一系列強化活動，反映公司在2023年財務結束過程中開始開展的活動的繼續。我們相信，當全面實施上述行動後，將彌補重大弱點。然而，在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，重大弱點不會被視爲已得到糾正。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來糾正我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷，這可能需要額外的實施和評估時間。我們將繼續評估財務報告內部控制的有效性，並採取措施迅速糾正重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點和相應補救程序相關的變化外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，因爲該術語的定義在根據1934年證券交易法頒佈的規則13（a）-15（f）和15（d）-15（f）中，2023年第四季度對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
(a)披露代替報告8-K表格當前報告
沒有。
(b)內幕交易安排和政策。
截至2023年12月31日止三個月內，公司無董事或「高級職員」（定義見《交易法》第16 a-1（f）條） 通過 或 已終止 「規則10 b5 -1交易安排」或「非規則10 b5 -1交易安排」，每個術語均在法規S-k第408（a）項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
93


第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
下表列出了每位執行官和董事的姓名、年齡和職位。
名字年齡職位
行政人員：
安德魯·奧本山
50董事首席執行官總裁(首席執行官)
O.詹姆斯·斯特林
54首席財務官(首席財務官和首席會計官)
Richard A.科爾文萬. D.，博士58首席醫療官
托馬斯·J·克利馬52
首席商務和運營官
約瑟夫·維蒂利奧53首席法律和業務官
非僱員董事：
馬克·瓦雄（1）（2）65董事會主席
John O. Agwunobi萬. D. (1)（3）59主任
邁克爾·克魯南
53
主任
夏洛特·瓊斯-伯頓萬. D.萬. S（3）51主任
伊麗莎白·萊德曼萬. D. (1)（2）47主任
尼克·萊施利52主任
理查德·保爾森57主任
納喬·蒂塔-裏德（2）（3）51主任

(1)審核委員會成員
(2)薪酬委員會成員
(3)提名與公司治理委員會成員

行政人員
安德魯·奧本山-奧本海恩先生自2021年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會(「董事會」)成員總裁。奧本辛此前曾在2020年8月至2021年11月擔任藍鳥的總裁，負責嚴重遺傳病；並於2016年至2020年8月擔任藍鳥的歐洲負責人高級副總裁。在此之前，從2015年9月至2016年9月，Obenshain先生在Shire PharmPharmticals，Inc.擔任法國和比荷盧地區總經理，從2007年至2015年，他在Genzyme/Sanofi擔任越來越多的職責。奧本辛先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，以及達特茅斯學院的遺傳學、細胞和發育生物學學士學位。奧本海恩先生在擔任我們的首席執行官總裁和其他職務期間，對我們公司擁有深厚的運營經驗和歷史經驗。Obenshain先生還在生物技術和製藥領域擁有豐富的管理經驗。
O.詹姆斯·斯特林 - 斯特林先生自2024年6月以來一直擔任我們的首席財務官。 此前，斯特林先生於2018年11月至2024年6月擔任Renalytix plc的首席財務官，領導財務部門。 2015年至2018年，斯特林先生擔任Renwick Capital LLC的管理合夥人。 在此之前，他曾擔任投資銀行Brock Capital Group LLC和Aleutian Capital Group的董事總經理。 斯特林先生目前是Star Mountain Lower Middle-Market Capital Corp.的董事。斯特林先生獲得學士學位來自波士頓大學和工商管理碩士來自哥倫比亞商學院。
Richard A.Colvin萬.D.，Ph.D.-科爾文博士自2022年10月以來一直擔任我們的首席醫療官。在此之前，科爾文博士於2021年3月至2022年9月擔任我們的臨時首席醫療官，總裁副主任於2020年1月至2021年3月擔任嚴重遺傳病臨床研發主管。Colvin博士於2018年加入我們，擔任地中海貧血項目副主任總裁，成功地在歐洲提交併批准了該公司用於治療β-地中海貧血患者的Beti-cel基因療法。科爾文博士是哈佛醫學院的教員，也是馬薩諸塞州總醫院切爾西衛生保健中心傳染病診所醫學臨床助理。在加入藍鳥之前，科爾文博士是諾華公司董事轉化醫學的高管，從2014年到2018年，他在諾華領導了治療某些感染患者的抗感染藥物開發項目。此前，科爾文博士在麻省理工學院完成了他的臨床和研究獎學金。
94


疾病項目並在布萊根婦女醫院完成了實習和住院醫師。科爾文博士獲得了醫學博士學位和博士來自杜克大學醫學院及其學士學位康奈爾大學生物學專業。
托馬斯·J·克利馬-Klima先生自2022年9月以來一直擔任我們的首席運營官，並自2021年5月以來擔任我們的首席商務官。在加入藍鳥之前，Klima先生於2019年1月至2020年12月在Gamida Cell Ltd.擔任首席商務官，領導戰略願景和商業增長，將其研發組織轉變爲商業準備公司。2018年，克利馬先生在雅達拉生物療法公司擔任全球商業規劃和運營的高級副總裁。2015年至2017年，克利馬先生在納維迪亞生物製藥有限公司(被紅衣主教健康收購)擔任高級副總裁兼首席商務官。在此之前，克利馬曾在2012年至2015年期間擔任Algeta U.S.(被拜耳醫療集團收購)的銷售和商業運營主管。在加入Algeta之前，他在2009至2012年間在Dendreon擔任過各種商業領導職位。克利馬在禮來公司開始了他的製藥業生涯，從2000年到2009年，他在那裏擔任了幾個責任越來越大的職位。克利馬先生在西部州立大學獲得工商管理和市場營銷學士學位。
約瑟夫·維蒂格里奧，Esq.-維蒂格里奧先生自2023年1月以來一直擔任我們的首席法律和業務官。在加入藍鳥之前，Vittiglio先生於2020年12月至2022年12月在Finch Treeutics擔任首席業務和法務官，在那裏他指導了該公司2021年的首次公開募股。在加入Finch之前，Vittiglio先生在2015年8月至2020年11月期間擔任AMAG PharmPharmticals的總法律顧問兼首席商務官，領導AMAG PharmPharmticals的法律和商業計劃，包括成功地將其出售給私募股權投資者，以及多次對外許可和合作夥伴關係。在加入AMAG之前，維蒂格里奧先生曾在Flexion治療公司、Aveo製藥公司和奧賽恩特製藥公司擔任領導職務。維蒂格里奧的職業生涯始於明茨律師事務所、萊文律師事務所、科恩律師事務所、費里斯律師事務所、格洛夫斯基律師事務所和波佩奧律師事務所。維蒂格里奧在塔夫茨大學獲得國際關係學士學位，在東北大學法學院獲得法學博士學位。
非僱員董事
馬克·瓦雄-Vachon先生自2014年以來一直在我們的董事會任職。2016年11月至2018年4月在Change Healthcare Holdings，Inc.擔任總裁和常務副總裁。在30多年的時間裏，Vachon先生在通用電氣組織內擔任過各種領導職位，並從1999年開始擔任公司高管和通用電氣公司執行委員會成員。2009年至2010年，瓦雄先生擔任通用電氣醫療保健美洲公司首席執行官兼首席執行官總裁；在此之前，他於2006年至2009年擔任總裁和通用電氣醫療保健全球診斷成像公司首席執行官。2003年至2006年，Vachon先生擔任GE Healthcare執行副總裁兼首席財務官。瓦雄先生擁有東北大學的金融學學士學位和波士頓學院的碩士學位。Vachon先生的企業領導經驗和金融專業知識使他成爲我們董事會的寶貴貢獻者。此外，Vachon先生在執行運營職位和全球醫療保健領域擁有豐富的經驗。他是一位「審計委員會財務專家」，在一家生命科學公司的審計委員會所面臨的問題上有着特殊的經驗。
John O.Agwunobi萬.D.-Agwunobi博士自2017年以來一直在我們的董事會任職。他在2020至2022年間擔任康寶萊營養公司的首席執行官兼董事會主席。此前，阿格沃諾比博士於2018年5月至2020年擔任康寶萊聯席總裁。他還曾在康寶萊擔任首席健康和營養官，負責2016年至2018年的培訓、教育、科學戰略和產品開發。在加入康寶萊之前，Agwunobi博士是一名獨立顧問，爲許多私人持股的健康相關公司提供諮詢服務，包括代表私募股權公司Sun Capital Partners擔任Shopko Stores Operating Co.，LLC的顧問委員會成員。2007年9月至2014年4月，阿格伍諾比博士在美國沃爾瑪(紐約證券交易所股票代碼：WMT)擔任健康與健康部高級副總裁和總裁，在那裏他發展了業務，並就公司的醫療改革職位提供了見解和建議。2005年12月至2007年9月，他擔任美國衛生與公衆服務部衛生部助理部長，負責疾病預防和健康促進。他的職責包括監督疾病控制中心、國家衛生研究所、美國食品和藥物管理局、美國衛生局以及許多其他公共衛生辦公室和項目。Agwunobi博士還在Ensign Group，Inc.董事會和美國非洲發展基金會董事會任職。阿格伍諾比博士在健康和健康領域擁有豐富的高級管理人員和董事會成員的經驗。此外，從他以前在公共部門的服務和經驗來看，他在公共衛生項目和與醫療保健行業相關的政府機構方面擁有深厚的專業知識。他從這些角色中形成的洞察力爲我們的董事會提供了關於我們公司面臨的問題的重要視角。
邁克爾·克魯南 - 克魯南先生自2024年以來一直在我們的董事會任職。自2021年5月以來，Cloonan先生一直擔任Sionna Therapeutics的總裁兼首席執行官，領導公司戰略和運營。2017年5月至2021年4月，Cloonan先生擔任Sage Therapeutics的首席運營官，領導所有業務職能（商業、醫療事務、政府事務、業務開發、技術運營、戰略和計劃
95


管理）以及一般和行政職能。在加入Sage之前，Cloonan先生在Biogen擔任各種商業和商業職位十四年，包括最近擔任美國商務高級副總裁，擔任價值數十億美元的多發性硬化症、血友病和脊髓性肌肉萎縮症系列的總經理。在加入Biogen之前，Cloonan先生曾在Bain & Company擔任專業醫療保健顧問。克魯南先生獲得了MBA學位弗吉尼亞大學達登工商管理研究生院獲得學士學位來自聖十字學院。 Cloonan先生曾擔任Sionna總裁兼首席執行官以及Sage和Biogen的領導職務，擁有豐富的運營經驗。
夏洛特·瓊斯-伯頓萬.D.萬.S。-瓊斯-伯頓博士自2022年以來一直在我們的董事會任職。自2024年5月以來，Jones-Burton博士一直在2Flo Ventures擔任董事和生命科學產品開發和戰略主管，2Flo Ventures是一家新興的風險投資公司和創業工作室，專注於醫療保健解決方案的發現、開發和商業化。2022年1月至2023年11月，瓊斯-伯頓博士在奇努克治療公司擔任產品開發和戰略主管高級副總裁，該公司是一家臨床階段的生物技術公司，發現、開發和商業化治療罕見、嚴重腎臟疾病的精確藥物。在加入Chinook治療公司之前，她於2019年9月至2021年12月在大冢製藥開發與商業化公司擔任全球臨床開發副總裁兼腎病學主管。從2016年10月到2019年9月，Jones-Burton博士在百時美施貴寶公司擔任各種職位，職責越來越大，最近擔任董事高管，心血管、抗血栓全面開發團隊負責人。在此之前，瓊斯-伯頓博士於2007年至2011年5月在默克公司工作。作爲臨床開發領導者、內科和腎臟內科醫生和院士，Jones-Burton博士擁有20多年的經驗，致力於通過藥物開發、患者倡導和人們的參與來創建更健康的社區。瓊斯-伯頓博士還活躍在許多專業協會和組織中，並創建了製藥行業有色人種婦女協會(WOCIP)，這是一個專注於製藥行業有色人種婦女的非營利性專業協會。瓊斯-伯頓博士從馬里蘭大學醫學院獲得流行病學和預防醫學醫學學位和理學碩士學位，主攻臨床研究。瓊斯-伯頓博士的研究生培訓包括馬里蘭大學醫療系統大學的內科住院醫師和腎臟病研究員。瓊斯-伯頓博士作爲製藥行業的高管，在藥物開發、醫生和患者的參與和倡導方面擁有豐富的經驗。她在工作中形成的洞察力，以及她在專業服務組織中的參與，也爲她提供了重要的視角，讓她了解我們公司在我們治療方法的開發和潛在商業化方面所面臨的問題，以及多樣性、公平和包容性問題。
伊麗莎白·萊德曼萬.D.-萊德曼博士自2021年以來一直在我們的董事會任職。自2024年6月以來，萊德曼博士一直在Dewpoint Treeutics擔任首席財務官兼企業發展官，該公司是一家將生物分子冷凝物應用於藥物發現的生物技術公司。2022年11月至2023年11月，萊德曼博士擔任臨床階段基因治療公司Atsena Treateutics的首席財務官和首席商務官。在加入Atsena之前，從2020年9月到2022年10月，Leiderman博士是分貝治療公司的首席財務官和企業發展主管，該公司是一家臨床階段生物技術公司，開發用於修復聽力損失和平衡障礙的新型基因療法。2020年1月至2020年8月，萊德曼博士擔任Complexa，Inc.的首席商務官，該公司是一家臨床階段生物製藥公司，專注於威脅生命的纖維化和炎症性疾病。在加入Complexa之前，萊德曼博士是2016年11月至2019年11月堡壘生物科技公司發展主管高級副總裁。在2007年至2016年的職業生涯早期，萊德曼博士在野村證券(Nomura)、瑞士信貸(Credit Suisse)、傑富瑞(Jefferies)和瑞銀(UBS)的醫療保健投資銀行部門培養了交易和資本市場專業知識。萊德曼博士的職業生涯始於阿斯利康的醫療事務，在那裏她分析了與中樞神經系統相關的產品和行業趨勢。自2023年12月以來，萊德曼博士一直在Autolus治療公司的董事會任職，也是審計委員會的成員。萊德曼博士在特拉維夫大學美國醫學項目獲得了醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了文學碩士學位，並在賓夕法尼亞大學獲得了學士學位。萊德曼博士在生命科學行業的金融、戰略和業務發展方面擁有20多年的經驗。她是一位「審計委員會財務專家」，在一家生命科學公司的審計委員會所面臨的問題上有着特殊的經驗。
尼克·萊施利-Leschly先生自2010年以來一直在我們的董事會任職。他是細胞和基因治療公司270 Bio，Inc.的董事會主席，從2021年11月到2024年3月，Leschly先生擔任首席執行官。萊施利此前曾在2010年10月至2021年11月期間擔任藍鳥的總裁兼首席執行官。自2007年至2010年Third Rock Ventures，L.P.成立以來，Leschly先生一直是Third Rock Ventures，L.P.的合夥人，他在Third Rock的幾家投資組合公司的整體組建、開發和業務戰略中發揮了不可或缺的作用，這些公司包括Agios製藥公司和Edimer製藥公司。在加入Third Rock之前，他曾在Millennium PharmPharmticals，Inc.(現爲武田的子公司)工作，領導幾個早期藥物開發項目，並擔任Velade的產品和聯盟負責人。Leschly先生還創立了MedXend Corporation並擔任其首席執行官。他在普林斯頓大學獲得分子生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得碩士學位。Leschly先生在我們公司擁有深厚的運營經驗和歷史經驗，他是我們的
96


總裁、首席執行官兼董事會成員。此外，萊施利先生在風險投資行業和藥物研發方面也擁有豐富的經驗。
理查德·保爾森-保爾森先生自2023年以來一直在我們的董事會任職。自2021年以來，保爾森一直在商業階段的製藥公司卡里奧帕姆治療公司擔任首席執行官兼董事首席執行官總裁。在此之前，保爾森先生曾於2018年至2021年擔任益普森製藥公司執行副總裁總裁和伊普森北美公司首席執行官，專注於腫瘤學、神經科學和罕見疾病的創新療法和專業護理。在加入益普森之前，保爾森在安進工作了10年，在歐洲和北美擔任過各種領導職位。鮑爾森先生擁有多倫多大學的工商管理碩士學位，以及薩斯喀徹溫大學的市場營銷和金融學士學位。保爾森先生擁有豐富的運營經驗，曾擔任董事首席執行官兼首席執行官總裁，並曾在益普森和安進擔任領導職務。保爾森先生還在生物技術和製藥領域的銷售、營銷和市場準入方面擁有豐富的經驗。
Najoh Tita-Reid-Tita-Reid女士自2021年以來一直在我們的董事會任職。自2023年11月以來，Tita-Reid女士一直擔任瑪氏Petcare的首席品牌和體驗官，領導品牌、體驗、數字化和技術驅動業務轉型。2021年4月至2023年10月，Tita-Reid女士在全球計算機外圍設備、軟件和服務製造商羅技公司擔任全球首席營銷官，領導全球營銷職能。在此之前，Tita-Reid女士於2020年6月至2021年3月擔任羅技全球商業營銷主管，並於2020年2月至2020年5月在羅技全球營銷再造團隊任職。在此之前，Tita-Reid女士曾在2017年8月至2020年1月期間擔任家族經營的健康食品公司Hero-AG的全球首席營銷官兼執行董事會成員。在擔任這一職務期間，她制定了組織的營銷職能和品牌戰略，並建立了第一條全球創新渠道，同時監督研發、創新、可持續發展和質量職能。在加入Hero-AG之前，蒂塔-裏德女士曾在拜耳公司和默克公司擔任領導職務，2014年至2017年，她在拜耳公司擔任消費者關懷事業部副總裁，2011年至2014年，她在默克公司擔任各種職務，包括2013年至2014年，擔任西歐總經理。在她職業生涯的早期，蒂塔-裏德在寶潔工作了19年，在那裏她管理着多個嬰兒和女性護理品類的消費品牌，領導着150個億-美元品牌的多元文化營銷戰略，並領導着面向西語裔和非裔美國消費者的多品牌業務部。在她任職期間，蒂塔-裏德女士培訓和發展了寶潔的民族營銷職能，並創造了突破性的營銷戰略。蒂塔-裏德女士畢業於斯佩爾曼學院，獲得文學學士學位，並在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。Tita-Reid女士作爲一名擁有全球營銷專長的多面手高管，擁有豐富的經驗，她在戰略和運營方面的獨創性以及在複雜組織中的轉型記錄，以及在美國和歐洲的廣泛經驗。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
商業行爲和道德準則
我們已經爲我們的董事、高級管理人員和員工制定了商業行爲和道德準則，包括我們的總裁和首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監(或履行同等職能的人員)。我們每年爲員工提供有關商業行爲和道德準則的強制性在線培訓，以確保員工理解並了解遵守此類準則的重要性。我們的商業行爲和道德準則副本可通過訪問公司網站www.Blue BirdBio.com和投資者與媒體-公司治理部分免費獲取，或向我們的馬薩諸塞州薩默維爾辦事處秘書Joseph Vittiglio索取書面副本。本公司擬在本公司網站上張貼適用於本公司總裁及首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監(或履行同等職能的人員)的《商業行爲與道德守則》條款的任何修訂或豁免，在修訂或豁免後的四個工作日內。
審計委員會和審計委員會財務專家
我們有一個單獨指定的常設審計委員會（「審計委員會」）。審計委員會成員爲Elisabeth Leiderman D.，John O. Agwunobi萬. D.和馬克·瓦雄。Leiderman博士擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員均符合納斯達克和證券交易委員會適用規則的獨立性要求，包括在審計委員會任職。 我們的審計委員會成員符合適用納斯達克規則下的財務知識要求。此外，我們的董事會已確定Leiderman博士和Vachon先生各自有資格作爲「審計委員會財務專家」，該術語的定義見法規S-k第407（d）（5）項。
97


第11項.高管薪酬

本節討論了下面2023年薪酬彙總表中列出的現任和前任高管的高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，我們的「指定高管」及其職位如下：

•Andrew Obenshain，總裁兼首席執行官;
•Thomas J. Klima，首席商務和運營官;和
•Richard A.科爾文，首席醫療官

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年內，我們每位指定高管獲得的薪酬、賺取的薪酬和支付的薪酬總額。
名稱和主要職位
年
薪金(元)
期權獎勵(美元)(1)
股票獎勵（美元）（2）
非股權激勵計劃薪酬（美元）（2）
所有其他補償（$）（3）
總計(美元)
安德魯·奧本山
首席執行官
2023
2022
681,657
643,390
1,142,440
421,830
863,590
351,000		348,024
386,280
13,470
12,200
3,049,181
1,814,700
托馬斯·J·克利馬
首席商務和運營官
2023
2022
479,615
435,769
371,800
325,232
281,050
267,050		183,600
207,000
13,470
12,200
1,329,535
1,247,251
Richard A.科爾文
首席醫療官
2023
2022
489,808
467,639
371,800
374,297
281,050
294,240		187,425
216,000
14,170
12,600
1,344,253
1,364,776
(1)審查報告中報告的金額期權獎勵 和 股票獎勵以上各欄按FASB ASC 718計算，表示於2022年至2023年期間授予該等指定主管人員的股票期權及限制性股票單位的合計公平價值，不包括任何與服務歸屬條件有關的沒收估計。見附註16合併財務報表附註本年度報告的其他部分，以討論公司在確定總授予日期、我們的股票期權和限制性股票單位獎勵的公允價值時所做的假設。請注意，這些欄中報告的數額反映了這些股票期權和限制性股票單位的會計成本，與被點名的執行幹事從股票期權和限制性股票單位可能收到的實際經濟價值不符。我們還在2022年和2023年向Obenshain先生授予了基於業績的限制性股票單位獎。這些獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC 718根據授予日期的可能結果計算的，等於其最大授予日期公允價值。
（2） 金額代表根據2022年和2023年年度現金激勵計劃根據績效目標的實現而賺取的現金支付。請參閱下文「年度激勵計劃」部分對向指定高管支付獎金的年度現金激勵計劃的描述。
（3） 金額代表僱主向高管401（k）計劃帳戶和某些其他員工附加福利的匹配繳款。

薪酬彙總表的敘述性披露
基本工資
我們向指定的高管提供基本工資，以就年內提供的服務提供公平且有競爭力的基本薪酬來補償他們。我們的薪酬委員會通常根據高管的職責、經驗以及（如果適用）加入藍鳥之前高管的基本工資水平來確定每位高管的基本工資。 此外，我們的薪酬委員會還審查並考慮同行群體中的公司爲類似職位支付的基本工資水平。我們的薪酬委員會對指定高管基本工資的評估考慮了我們的薪酬目標和理念，以留住高素質的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們在短期和長期表現出色。
98


2023年初，我們的薪酬委員會審查了我們首席執行官和其他被任命的高管的薪酬。關於Obenshain先生，我們的薪酬委員會審查了他的總體薪酬，並決定將他的年基薪從643 750美元增加到682 400美元。這一決定是基於他在公司的關鍵作用、市場狀況、公司在2022年實現關鍵里程碑和目標方面的表現，以及對即將到來的關鍵執行和2023年全年風險拐點的考慮。薪酬委員會還根據幾個因素批准了當時任職的其他被點名高管的基本工資增長，這些因素包括公司相對於2022年公司目標的表現，每個被點名高管在2022年實現個人目標的情況，以及對市場狀況的考慮，以及高管基本工資與我們同行中類似情況的高管的比較。下表列出了我們任命的每一名執行幹事的基本工資調整情況，以美元和百分比計算：

名字2022
基本工資（美元）		2023
基本工資（美元）		總增幅（%）
安德魯·奧本山643,750682,4006.0
托馬斯·J·克利馬460,000480,0004.4
Richard A.科爾文480,000490,0002.1

年度激勵計劃
2022年底，董事會批准了公司2023年的企業目標。與過去的做法一致，公司2023年年度激勵計劃是基於公司範圍內實現公司企業目標的情況以及員工在2023年實現個人目標的情況來制定的。2023年，我們的員工（包括我們的指定高管）有機會獲得現金激勵獎勵，獎金根據公司相對於公司企業目標的表現以及該員工相對於自己預先設定的個人目標的個人表現計算爲預先設定的獎金目標的百分比。
對於2023財年，我們首席執行官和其他每位指定高管的激勵獎勵100%基於公司相對於預先設定的公司目標的績效，個人乘數爲0 - 1.5x，基於個人績效。然而，我們的薪酬委員會保留在其認爲適當的情況下上調或下調任何現金激勵獎勵的自由裁量權，前提是獎金上限爲目標金額的150%。
下表總結了預先設定的2023年公司目標、其相對權重以及董事會於2023年12月批准的每個公司目標的實現水平。
99


2023年公司目標加權2023年公司業績考覈(加權考覈)
爲病人送貨75%80% (60)
–ZYNTEGLO和SKYSONA計劃的完整目標患者開始數
–拓展QTC網絡
–實現藥品及時處置
–在目標日期前提交LOVOCEL-CEL BLA並開始商業準備，包括市場計劃和製造能力

董事會認可該公司在獲得FDA對LYFGENIA的批准方面取得的成就，同時執行ZYNTEGLO和SKYSONA的商業推出。此外，該公司在擴大其QTC網絡並在2023年完成ZYNTEGLO和SKYSONA的患者啓動方面取得了重大進展。然而，委員會也承認監管方面的某些延誤和藥品處置方面的延誤。
人與商25%100% (25)
–實現現金跑道、員工敬業度和員工多樣性目標
董事會認識到，該公司實現了員工多樣性方面的目標。根據一項全面的員工敬業度調查，該公司以積極的員工敬業度結束了這一年，並實現了低於行業平均水平的離職率。董事會還承認了公司現金跑道方面的挑戰，包括因爲公司沒有收到與批准LYFGENIA有關的優先審查憑證，但注意到公司努力爭取年終股本籌集的進展。
總100%85%

適用於我們指定高管的預先設定的個人目標以及2023年針對這些目標的個人績效如下：
名字2023年個人績效評估（乘數）2023年個人目標
安德魯·奧本山100% (1x)跨職能領導，指導組織實現每個企業目標
托馬斯·J·克利馬100% (1x)領導組織爲美國商業發佈做好準備並持續運營效率
Richard A.科爾文100% (1x)領導指導組織完成嚴重遺傳病和相關監管相互作用的後期開發計劃，並監督lovo-cel BLA的提交和批准的持續努力
下表顯示了每位指定高管在2023年年度激勵計劃下的目標激勵獎勵佔指定高管2023年年基本工資的百分比、2023年以美元爲單位的目標激勵獎勵機會以及我們指定高管的2023年績效的實際激勵獎勵（已於2024年3月支付）。

名字2023年目標激勵獎
（佔2023年基本工資的%）（1）		2023年目標激勵
獎勵機會（美元）		2023年實際激勵獎勵金額總額（美元）
安德魯·奧本山60%409,440348,024
托馬斯·J·克利馬45%216,000183,600
Richard A.科爾文45%220,500187,425
(1)2023年，目標激勵獎勵佔基本工資的百分比沒有變化。
2024年，我們的薪酬委員會批准了對2024年年度激勵計劃的變更，規定首席執行官的獎勵將100%基於公司在企業目標和獎勵方面的表現
100


對於我們的其他指定高管，80%將基於公司相對於企業目標的表現，20%基於該高管相對於其個人目標的表現。
長期激勵獎
我們的長期激勵股權獎勵通常是股票期權和限制性股票單位的形式，它們在提供等值的同時使用較少的授權股份。從2021年開始，我們根據首席執行官的相對股東總回報授予了基於業績的限制性股票單位，從2024年開始，我們將這些獎勵擴大到我們的其他高管，每種情況下都是爲了進一步將高管薪酬與股價表現掛鉤，並回應股東的反饋。我們通常在開始聘用時向我們的每一位高管發放股權獎勵，並每年結合我們對他們的個人表現進行審查。額外的股權獎勵獎勵可以與晉升有關，也可以作爲特別獎勵。只有當我們的股票價格通過創造股東價值而增加，並且限制性股票單位的價值隨着我們股票價格的增加而增加時，我們的高管才能從股票期權中受益。因此，我們相信股票期權和限制性股票單位爲我們的高管提供了有意義的激勵，使我們的股票價值隨着時間的推移而增加，而基於業績的限制性股票單位進一步使我們高管的利益與長期股東的利益和公司業績保持一致。此外，我們的長期獎勵撥款的歸屬特徵通過激勵我們的高管在歸屬期間繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。
授予我們高管的所有股權獎勵均由我們的薪酬委員會批准。我們高管的股權獎勵規模根據其職位、競爭市場數據和年度績效評估而有所不同。藍鳥授予的所有股票期權的行使價格等於授予日期我們普通股的公平市場價值，因此，除非我們的股價上漲至授予日期的股價以上，否則收件人將無法從其期權中實現任何價值。因此，我們高管薪酬的這部分存在風險，並且與股東價值創造直接相關。
作爲正在進行的薪酬戰略和做法審查的一部分，薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問怡安的建議，確定股權獎勵類型的適當組合。由於我們的股票價格相對於股權授予時間的波動性，我們的股權補償指南列出了反映股票期權加上基於股份數量(而不是股權授予的價值)的限制性股票單位的總授予目標，這些指南是基於並參考我們爲同行公司提供的股權授予數據而制定的。向我們的高管授予年度長期激勵股權的目標組合通常是大約一半是股票期權，一半是限制性股票單位(包括基於業績的限制性股票單位)。薪酬委員會認爲，這種刻意的股權組合確保薪酬仍然與股票表現掛鉤，並促進留住員工。作爲整體薪酬戰略的一部分，薪酬委員會可以調整獎勵類型的組合或批准不同的獎勵類型。與新的、延長的或擴大的僱傭關係有關的獎勵可能涉及不同的股權獎勵組合，這取決於薪酬委員會對所提供的全部補償方案的評估。
此外，向我們的高管授予股票期權和限制性股票單位的長期股權激勵通常會在四年內授予，我們相信這會激勵我們的高管長期爲公司增加價值並繼續留在藍鳥公司。通常，我們授予高管的股票期權有十年的期限，並在授予日期的一週年時授予25%的股份，然後剩餘的股份在此後按月等額分期付款，直到該日期的四週年。對僱員的期權授予在僱傭終止時停止，行使權利通常在僱傭終止後三個月停止，死亡或殘疾的情況除外。在行使期權之前，股票期權持有人對受該期權約束的股票不具有任何股東權利，包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利。授予我們高管的年度限制性股票單位一般從授予之日起或大約一週年起，至該日四週年爲止，以相等的年度分期付款方式授予。
2023年股權獎
2023年，我們授予首席執行官基於績效的限制性股票單位獎勵，以進一步使首席執行官的薪酬與股東經驗保持一致（「2023年基於績效的RSU獎」）。這項2023年基於績效的RSU獎是根據與被視爲跨業務部門和規模指標相關同行的選定公司集團進行比較的股東總回報而獲得的，重點關注行業分類、收入和市值，該獎項是與怡安集團（我們的「指定同行集團」）協商制定的。用於確定賺取的限制性股票單位數量的乘數範圍可以在0%到200%之間，賺取任何限制性股票單位所需的閾值成就水平爲-25百分位（與同行中位數相比），目標成就水平等於同行中位數，上限成就水平爲+50百分位（與同行中位數相比）。2023年
101


基於績效的RSU獎勵，在獲得的範圍內，在授予日期大約三週年之日（即績效成就得到我們的薪酬委員會認證之日）全額歸屬，但須視Obenshain先生的持續服務而定。2023年，2023年基於績效的RSU獎勵的目標股票數量爲101，400股。根據該獎勵的條款，所賺取的基於業績的限制性股票單位數量是通過將基於業績的限制性股票單位的目標數量乘以業績乘數來計算的。
在設計基於業績的限制性股票單位時，薪酬委員會考慮了各種設計元素和替代方法，包括基於里程碑的方法。考慮到公司在商業產品推出初期的階段，薪酬委員會認爲，總體相對股票績效指標最能捕捉到通過傑出的公司業績可能釋放的價值變化，並且與股東利益完全一致。此外，三年的衡量期激勵我們的高管對公司績效採取長遠眼光。
結合對我們2022年指定高管業績的年度審查，並與我們的薪酬理念一致，我們的薪酬委員會於2023年批准了向當時任職的指定高管授予的年度長期股權激勵獎勵，如下表所示：
2023年期權獎
2023年RSU獎
2023年基於表演的RSU獎
名字
股票數量
授予日期公允價值
股票數量
授予日期公允價值
目標#股票
授出日期公平值
安德魯·奧本山
338,000$1,142,44067,600$345,436101,400$518,154
托馬斯·J·克利馬
110,000$371,80055,000$281,050—$—
Richard A.科爾文
110,000$371,80055,000$281,050—$—
上面列出並在下面薪酬彙總表中顯示的獎勵的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則法典（ASC）主題718確定的。
福利和其他補償
我們對高管的其他薪酬主要包括我們向美國所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、團體人壽保險和殘疾保險、員工股票購買計劃和401(K)計劃。根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們指定的高管，有機會通過工資扣減在符合納稅條件的基礎上以折扣購買我們的普通股。根據美國國稅法第423條，員工股票購買計劃被設計爲「員工股票購買計劃」。員工購股計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們被任命的高管，成爲我們的股東，並更好地將他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。根據我們的401(K)計劃，員工，包括我們指定的高管，可以選擇將當前薪酬的一部分推遲到法定的年度上限(2023年爲22,500美元)，50歲或50歲以上的員工可以獲得不超過30,000美元的額外工資延期，並將此延期金額貢獻給我們的401(K)計劃。根據我們的401(K)計劃，我們代表符合條件的員工進行酌情配對供款和其他僱主供款。在2023財年，根據我們的401(K)計劃的匹配公式，我們匹配了符合條件的員工繳費的一部分，該部分相當於符合條件的前4%的100%。
目前，我們不認爲額外福利或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向指定的執行人員提供特權，除非我們認爲適合協助個人履行職責、使其更有效率和效力以及出於招聘和保留目的。所有未來有關津貼或其他個人福利的做法都將得到我們的薪酬委員會的批准並定期審查。
某些高管（包括我們指定的高管）可能有權根據其僱傭協議獲得某些遣散費和/或控制權變更保護，下文中所述 - 與我們指定的執行官的就業安排。 我們提供遣散費和控制權變更福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，以便我們的高管將把全部時間和注意力集中在業務的要求上，而不是對其各自職位的潛在影響。我們更願意確定應支付給指定高管的潛在遣散費，而不是在指定高管的僱傭終止時就遣散費進行談判。
102


財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位指定高管持有的未償股權獎勵的信息。

期權大獎股票大獎
名字獎項授予日期未行使期權相關證券數量（（#）可行使）未行使期權相關證券數量（#）不可行使）期權行使價格（美元/股）期權到期日尚未歸屬的股份或股票單位數(#)
尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)(1)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元)(1)
安德魯·奧本山12/1/201617,721 — $34.2012/1/2026
2/1/20189,353 — $102.242/1/2028
2/1/20197,827 — $67.062/1/2029
3/2/20206,705 186 (2)$36.783/2/2030
3/2/2020862 (3)1,190 
11/2/202015,918 
4,756 (4)
$26.4511/2/2030
11/2/2020
2,585 (5)
3,567 
2/16/202143,889 
16,331 (6)
$14.172/16/2031
2/16/2021
15,059 (7)
20,781 
8/2/2021240,655 
160,888 (8)
$12.768/2/2031
8/2/2021100,387 (9)138,534 
2/1/202241,250 
48,750 (4)
$7.802/1/2032
2/1/2022
13,500 (5)
18,630 
2/1/2022
27,000 (10)
37,260 
3/1/2023— 
338,000 (4)
$5.113/1/2033
3/1/2023
67,600 (5)
93,288 
3/1/2023    
101,400 (10)
139,932 
     
托馬斯·J·克利馬6/1/202164,812 
35,573 (11)
$15.506/1/2031
6/1/2021
25,096 (5)
34,632 
2/1/202222,910 
27,090 (4)
$7.802/1/2032
2/1/2022
18,750 (5)
25,875 
9/1/20226,874 
15,126 (4)
$6.559/1/2032
9/1/2022
8,250 (5)
11,385 
3/1/2023— 
110,000 (4)
$5.113/1/2033
3/1/2023
55,000 (5)
75,900 
Richard A.科爾文11/1/201811,134 — $64.8311/1/2028
3/2/20204,305 124 (2)$36.783/2/2030
3/2/2020
555 (3)
766 
2/16/20215,835 
2,195 (6)
$14.172/16/2031
2/16/2021
2,009 (7)
2,772 
3/1/202127,573 12,580 (4)$14.993/1/2031
3/1/2021
10,039 (5)
13,854 
2/1/202212,100 
14,300 (4)
$7.802/1/2032
2/1/2022
9,975 (5)
13,766 
11/1/202216,250 
43,750 (4)
$6.3511/1/2032
11/1/2022
22,500 (5)
31,050 
3/1/2023— 
110,000 (4)
$5.113/1/2033
3/1/2023
55,000 (5)
75,900 
103


（1） 所有未歸屬的股票期權和限制性股票獎勵都是根據我們的2013年股票期權和激勵計劃、2023年激勵獎勵計劃或我們的2021年激勵計劃授予的。未歸屬的限制性股票單位的市值基於納斯達克全球精選市場報告的2023年12月31日我們普通股每股1.38美元的收盤價。
（2） 這些期權的相關股份歸屬如下：25%於2021年1月4日歸屬，其餘股份在截至2024年1月4日的接下來三年內以每月同等分期方式歸屬，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期繼續爲我們提供服務。
（3） 這些限制性股票單位獎勵從2021年1月4日開始至2024年1月4日分四次平均每年分期付款，每筆25%，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期內繼續爲我們提供服務。
（4） 這些期權相關股份的歸屬如下：25%在授予日期一週年時歸屬，其餘股份在接下來的三年內按月分期付款歸屬，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期內繼續爲我們提供服務。
（5） 這些限制性股票單位獎勵從獎勵授予日期一週年開始，分四次平均每年分期付款25%，但前提是受授人在每個適用的歸屬日期內繼續爲我們提供服務。
（6） 這些期權的相關股份歸屬如下：25%於2022年1月4日歸屬，其餘股份在截至2025年1月4日的接下來三年內以每月同等分期方式歸屬，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期繼續爲我們提供服務。
（7） 這些限制性股票單位獎勵從2022年1月4日開始至2025年1月4日分四次平均每年分期付款，每筆25%，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期內繼續爲我們提供服務。
（8） 這個基於性能的選項是根據與277 bio分離相關的性能標準獲得的。在達到績效標準的情況下，該期權的相關股份歸屬如下：25%於2022年8月2日歸屬，其餘股份在截至2025年8月2日的接下來三年內以每月同等分期方式歸屬，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期繼續爲我們服務。
（9） 這項基於業績的限制性股票單位獎勵是根據與2seventy bio分離相關的業績標準獲得的。在達到績效標準的情況下，從2022年8月2日至2025年8月2日開始，從2022年8月2日開始，分成四期，每年25%，但前提是受授權人在每個適用的歸屬日期內繼續爲我們服務。
（10） 這些基於業績的限制性股票單位獎勵是根據與標準普爾生物技術指數中同行公司集團相比的相對股東總回報而獲得的，在所獲得的範圍內，將自授予日期起大約三年內歸屬，但前提是承授人在適用的歸屬日期繼續爲我們提供服務。
（11） 該期權相關股份歸屬如下：25%於2022年5月10日歸屬，其餘股份在截至2025年5月10日的接下來三年內以每月同等分期方式歸屬，但前提是承授人在每個適用的歸屬日期繼續爲我們提供服務。
與我們指定的行政人員的聘用安排
安德魯·奧本肖恩。 我們已與Obenshain先生簽訂了一份僱傭協議，自2021年1月7日生效，規定他擔任公司嚴重遺傳病總裁。Obenshain先生目前擔任我們的首席執行官和首席執行官。根據他的協議，Obenshain先生最初有權獲得435，000美元的基本工資（隨後如上所述增加），但可由薪酬委員會酌情調整。奧本申恩先生目前還有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額爲其年基本工資的60%。Obenshain先生有資格參與我們的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。
托馬斯·J·克利馬。 我們已與Klima先生簽訂了一份僱傭協議，自2021年4月20日生效，規定他擔任公司首席商務官。 Klima先生目前擔任我們的首席商務和運營官。根據他的協議，克里馬先生有權獲得400，000美元的基本工資（隨後如上所述增加），但可由薪酬委員會酌情調整。克利馬先生還有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額爲其年基本工資的45%。克利馬先生的僱傭協議還規定了首次授予股票期權和限制性股票單位以及他參與我們員工福利計劃的資格，但須遵守這些計劃的條款。
Richard A.科爾文。 我們已與Colvin博士簽訂了一份僱傭協議，自2022年10月31日生效，規定他擔任公司首席醫療官。根據他的協議，科爾文博士有權獲得
104


底薪爲480，000美元（隨後如上所述增加），可由薪酬委員會酌情調整。Colvin博士還有資格獲得年度現金激勵獎金，目標金額爲其年基本工資的45%。Colvin博士有資格參與我們的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。
這些就業協議還包含規定在非自願終止就業的情況下提供某些付款和福利的條款。此外，指定的執行人員可能有權在下文所述的某些情況下加速歸屬其未償還和未歸屬的獎勵。
非自願終止就業
根據僱傭協議，如果我們無「理由」（定義見僱傭協議）終止其僱傭關係，或如果他有「充分理由」（定義見僱傭協議）終止其僱傭關係，每位指定的高管都有資格獲得某些付款和福利。及時執行遣散協議（包括全面解除索賠）後，每位指定的執行官員都有資格獲得以下付款和福利：
•連續12個月的基本工資;以及
•如果他選擇繼續享受他或她的團體醫療保健福利，在COBRA授權並符合COBRA的範圍內，我們將向指定的執行官每月支付現金，相當於我們爲向他提供健康保險而每月僱主繳款（1）終止之日後12個月，或（2）指定執行官的COBRA健康持續期結束。
因銷售事件而非自願終止僱用
此外，如果我們指定的任何高管有充分理由終止其與我們的僱傭關係，或者我們在沒有「理由」的情況下終止其與我們的僱傭關係，無論哪種情況都是在「銷售事件」後12個月內（定義見2013年股票期權和激勵計劃（現稱爲2023年激勵獎勵計劃下的「控制權變更」）），及時簽署遣散協議後，他或她將有權獲得以下付款和福利（代替上述付款和福利），包括全面解除索賠：
•一次性現金支付，等於（1）指定執行官當時的基本工資（或銷售活動前有效的基本工資，如果更高）和（2）指定執行官的目標年度現金激勵薪酬的總和的兩倍;和
•如果他或她選擇在COBRA授權並與之一致的範圍內繼續享受他或她的團體醫療保健福利，我們將向指定的執行官支付每月現金付款，相當於如果他或她繼續受僱於我們，我們將爲他或她提供健康保險而每月僱主繳款（1）終止日期後12個月或（2）指定執行官的COBRA健康持續期結束;以及
•自指定執行官解僱之日起，在其僱傭協議之日後授予指定執行官的所有股票期權和其他股票獎勵將完全行使且不可沒收。
非員工董事薪酬
董事會薪酬委員會負責就非僱員董事的適當薪酬水平和安排向董事會提出建議，確保其符合我們的薪酬政策並與同行公司保持競爭力。薪酬委員會每年審查我們的非員工董事薪酬。在提出建議時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括：
•非員工董事的責任以及向同行公司董事支付的薪酬的形式和金額;
•能夠留住和吸引最合格和經驗豐富的非員工董事來監督我們業務運營的管理;以及
•獨立薪酬顧問的建議，以審查我們的非員工董事薪酬計劃，並促進與市場實踐和股東利益的一致。
我們的目標是適當補償非員工董事的領導力和專業知識，同時將非員工董事的利益與股東的利益保持一致。根據這一目標，我們的非員工董事薪酬
105


該政策的基礎與管理我們的高管薪酬計劃相同。薪酬委員會的目標通常是非僱員董事薪酬接近我們同行集團公司向非僱員董事支付薪酬的第50百分位。
我們的非員工董事薪酬計劃旨在：
✓ 通過授予非法定股票期權獎勵和限制性股票單位來協調非員工董事和股東的利益;
✓ 通過股權要求鼓勵我們長期業務績效的既得利益;
✓ 使非員工董事薪酬與發展階段、市值和規模相當的同行公司保持一致;
✓  確保建立強有力的非員工董事薪酬治理框架;以及
✓ 幫助我們吸引和留住爲董事會服務的人才，以支持公司的長期價值。
基於這些考慮，我們的董事會採用了非員工董事薪酬政策，其中提供年度現金保留金。我們董事會的非執行主席和我們每個委員會的主席有權獲得比董事會其他成員更高的服務報酬，我們認爲這與所擔任職位所需的額外時間投入和額外責任相稱，並且與我們同行集團公司的薪酬做法一致。2023年4月18日，董事會修改了非員工董事薪酬政策，增加了爲審計委員會提供服務而支付的現金保留金。下表列出了修訂後適用於2023年董事的現金保留金。
非員工董事薪酬政策下的年度現金保留金2023年現金保留人（美元）
董事會：
董事會所有非僱員成員$45,000 
董事會非執行主席的額外聘用$35,000 
審計委員會：
審計委員會主席的額外聘用$20,000 
審計委員會其他成員的額外聘用人員$10,000 
薪酬委員會：
薪酬委員會主席的額外聘用$15,000 
薪酬委員會其他成員的額外聘用人員$7,500 
提名和公司治理委員會：
提名和公司治理委員會主席的額外聘用$10,000 
提名和公司治理委員會其他成員的額外聘用人員$5,000 
此外，根據我們的非員工董事薪酬政策，我們的董事會新成員有資格根據我們的股票期權計劃獲得初始股權授予。首次股權授予的形式是授予股票期權和限制性股票單位，這些股票單位在三年內按年等額分期付款，但非員工董事將繼續提供服務。此外，在股東周年大會日期，每名在董事會任職前六個月的董事連續非僱員，將有資格獲得以股票期權和限制性股票單位形式的年度股權授予。這些年度股權授予將於授予日期一週年或下一次股東年會日期(以較早者爲準)全額授予，但非員工董事將繼續提供服務。接受初始股權授予和年度股權授予的股份數量摘要見下表。在每次首次股權授予及年度股權授予的情況下，董事會或薪酬委員會可行使其酌情決定權，在確定有理由偏離所述金額時，提供不同數量的受股權獎勵限制的股份。所有上述認購權的行使價均等於授予日我們普通股的公平市價。於2023年4月18日，本公司董事會修訂了非僱員董事薪酬政策，同時增加了根據該政策應支付的年度和首次股權撥款預聘金的金額，並取消了因擔任董事會非執行主席而應支付的額外股權贈款預聘金。2023年適用於我們董事的股權授予政策摘要如下。

106


非僱員董事薪酬政策下的股權授予股票期權（股份數量）限制性股票單位（股份數量）
初始股權授予32,400 16,185 
年度股權21,600 10,790 
2024年3月，董事會根據薪酬委員會的建議，併爲了進一步將某些董事薪酬調整在公司同行群體董事薪酬的第50百分位以內，批准了董事股權薪酬的以下變更：
•將新董事會成員的初始股權授予調整爲74，775份股票期權和37，350份限制性股票單位;以及
•爲留任董事會成員調整後的年度股權授予49，850份股票期權和24，900份限制性股票單位。
下表列出了截至2023年12月31日止年度我們向非僱員董事支付的薪酬。除表中列出的情況外，截至2023年12月31日止年度，我們沒有向董事會任何其他非僱員成員支付任何補償、報銷任何費用（出席董事會或任何委員會會議的合理自付費用除外）、提供任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。我們現任首席執行官Obenshain先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此不包括在本表中。Obenshain先生作爲員工在截至2023年12月31日的年度內收到的薪酬列示於 薪酬彙總表 以上
姓名(1)以現金賺取或支付的費用（$）（2）庫存
獎項（美元）（2）		選擇權
獎項（美元）（2）		總計(美元)
John O. Agwunobi萬. D.64,500 41,110 55,296160,906 
馬克·瓦雄104,500 41,110 55,296200,906 
伊麗莎白·萊德曼萬.D.71,500 41,110 55,296167,906 
Najoh Tita-Reid57,500 41,110 55,296153,906 
夏洛特·瓊斯-伯頓萬. D.萬. S 50,000 41,110 55,296146,406 
理查德·保爾森（3）33,500 15,388 16,35065,238 
尼克·萊施利 — 
(4)
41,110 55,29696,406 
（1） 截至2023年12月31日，非僱員董事未行使的普通股相關股票期權的總股數爲：Agwunobi博士：58，001股，Vachon先生：60，789股，Leiderman博士：41，657股，Tita-Reid女士：41，657股，Jones-Burton博士：34，100股，Paulson先生：7，500股，Leschly先生：829,003.截至2023年12月31日，非僱員董事的流通限制性股票單位總數爲：Agwunobi博士：10，790，Vachon先生：10，790，Leiderman博士：13，913，Tita-Reid女士：13，899，Jones-Burton博士：13，899，Paulson先生：4，663，Leschly先生：18，790。萊施利先生的股票期權和限制性股票單位金額包括他擔任藍鳥前首席執行官時授予的股權獎勵。
（2） 報告的金額代表2023年授予非僱員董事的股票期權和限制性股票單位的授予日期公允價值總額，根據FASb ASC主題718計算，不包括任何沒收估計。參見注釋16 合併財務報表附註 在本年度報告的其他地方討論了公司在確定截至2023年12月31日財年的股票期權和限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值時所做的假設。請注意，本欄中報告的金額反映了這些補助的會計成本，並且與非僱員董事可能從行使期權或歸屬限制性股票單位中獲得的實際經濟價值不對應。
（3） 保爾森先生於2023年4月加入我們的董事會。
（4） 萊施利先生選擇不接受現金部分補償。
賠償追討政策
自2023年10月起，我們的董事會通過了《追回錯誤賠償政策》（「追回政策」），以實施SEC發佈的最終追回規則。Clawback政策適用於我們現在和以前
107


如果我們公司被要求準備會計重述以糾正其嚴重不遵守美國證券法任何財務報告要求的行爲，則高管將被追回2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬。在這種情況下，追回政策要求公司合理及時地收回被視爲錯誤授予的激勵性補償部分，除非賠償委員會（管理該政策）確定收回是不切實際的，並且SEC規則下的一個或多個允許的不切實際條件已得到滿足。
與以10-k表格提交本年度報告有關，公司重報了截至2022年12月31日止年度以及2022年和2023年前三個季度的合併財務報表。公司確定，此次重述不會導致任何補償的收回，因爲重述不影響2023年10月2日之後批准、授予或授予的任何激勵補償。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日有關我們現有股權薪酬計劃的彙總摘要信息。
計劃類別行使未行使期權、限制性股票單位和其他權利後將發行的證券數量
(a)		未到期期權的加權平均行權價
(b)		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(c)
股東批准的股權補償計劃（1）8,434,643 (2)$14.16 (3)6,214,812 (4)
股權補償計劃未獲得股東批准（5）150,577 $15.50 1,099,423 
總8,585,220 $14.18 7,314,235 
（1） 由2013年股票期權和激勵計劃、2013年員工股票購買計劃（「ESPP」）和2023年激勵獎勵計劃項下的普通股基礎股權獎勵組成。我們的2013年股票期權和激勵計劃已於2023年6月到期，此後不再有股份可供發行。
（2） 包括4，207，682股受限制性股票單位約束的股份和4，226，961股因行使未行使股票期權而發行的股份。
（3） 該計算不考慮受未發行限制性股票單位影響的4，207，682股普通股。該等股份將在限制性股票單位歸屬時發行，無需支付任何現金對價。
（4） 由ESPP和2023年激勵獎勵計劃下可供未來發行的股份組成。截至2023年12月31日，根據ESPP可發行1，144，236股普通股，根據2023年激勵獎勵計劃可發行5，070，576股普通股。
（5） 我們於2021年5月制定了一項誘導計劃（「誘導計劃」），專門用於向以前不是員工或非員工董事的潛在高級管理人員和員工授予股權獎勵，作爲每個此類人員與我們一起工作的誘因材料。該誘導計劃最初保留了600，000股股份，後來於2022年1月增加至總計1，250，000股，用於向該等個人發行非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、由計劃管理人酌情決定並根據納斯達克規則授予股票獎勵和/或股息等值權利。 我們的薪酬委員會目前負責管理誘導計劃。

108


某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年9月11日由以下人士直接或間接受益擁有的藍鳥普通股數量：（i）藍鳥的每位現任董事，（ii）藍鳥的每位指定執行官，（iii）藍鳥集團的所有董事和執行官，和（iv）藍鳥已知實際擁有藍鳥普通股百分之五（5%）以上的所有人，根據SEC文件確定，以及每個金額所代表的流通普通股的百分比。除非另有說明，表中所示的所有普通股均反映了唯一投票權和投資權。
受益所有權由SEC規則確定，包括證券的投票權或投資權。截至2024年9月11日，藍鳥已發行普通股193，913，585股。受購買期權約束的普通股股份，現在可行使或可在2024年9月11日之後60天內行使，或在9月11日之後60天內歸屬的限制性股票單位，就計算持有這些期權或其他權利的人的所有權百分比而言，2024年將被視爲未償，但就此而言，不被視爲未償計算任何其他人的所有權百分比。除非另有說明，以下列出的每個人的地址均由Bluebird bio，Inc.轉交，馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號，02145。
實益擁有人姓名或名稱及地址股份數量
實益擁有		股份百分比
實益擁有
5%的股東
高盛集團公司（1）
12,180,740 6.3%
董事及獲提名的行政人員
尼克·萊施利（2）
1,123,597 
*
John Agwunobi萬. D.（3）
84,465 *
夏洛特·瓊斯-伯頓萬. D.萬. S（4）
48,607 *
伊麗莎白·萊德曼萬. D.（5）
63,913 *
理查德·保爾森（6）
4,054 *
納喬·蒂塔-裏德（7）
64,917 *
馬克·瓦雄（8）
85,830 *
邁克爾·克魯南
— *
Richard A.科爾文（9）
205,558 *
托馬斯·J·克利馬（10）
229,114 *
安德魯·奧本肖恩（11）
818,093 *
所有高管和董事作爲一個整體（13人）（12）
2,779,178 1.4%
_________________________

* 代表持股量低於1%。
（1） 僅根據2024年2月6日向SEC提交的截至2023年12月29日的實際所有權報告附表13 G，高盛集團公司高盛集團有限責任公司對12，180，235股股份共享投票權，並對12，180，740股股份共享處置權。高盛集團公司的地址是200 West Street，New York，New York 10282。
（2） 由457，044股普通股和666，553股普通股基礎期權組成，可在2024年9月11日起60天內行使。此類股份包括Nick Leschly 2001 Trust中持有的45，699股普通股，Leschly先生與其配偶共同受託，並與其擁有投票權和處置權，以及Nick Leschly先生與其配偶共同受託，2019年Nick Leschly Irrectable GSt Trust中持有的123，000股普通股，Leschly先生與其配偶共同受託，以及他與誰分享投票權和決定權。
（3） 由26，464股普通股和58，001股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（4） 由17，007股普通股和31，600股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（5） 由19，133股普通股和44，780股普通股相關期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
109


（6） 由1，554股普通股和2，500股普通股基礎期權和2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（7） 由20，137股普通股和44，780股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（8） 由25，041股普通股和60，789股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（9） 由44，098股普通股和161，460股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（10） 由46，458股普通股和182，656股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（11） 由109，795股普通股和708，298股普通股基礎期權和可在2024年9月11日起60天內歸屬的限制性股票單位組成。
（12） 由2024年9月11日起60天內歸屬的774，014股普通股和2，005，164股普通股相關期權和限制性股票單位組成。
第13項：某些關係和關聯交易與董事獨立性
關聯方交易程序
我們已採用關聯人交易審批政策，管理藍鳥關聯人交易的審查。根據該政策，如果我們希望與關聯人或關聯人的關聯公司達成交易，我們的首席法律和業務官將根據適用的納斯達克和SEC規則審查擬議交易，以確定該交易是否需要審計委員會和/或董事會的預先批准。如果需要預先批准，該等事項將在下次定期或特別審計委員會和/或董事會會議上審查。此外，我們的薪酬委員會章程要求與我們高管的薪酬安排必須得到我們的薪酬委員會的批准。除非我們的首席法律和業務官已書面明確確認無需進一步審查或已確認已獲得所有必要的企業審查，否則我們不得進行關聯人交易。
與有關人士的交易
以下是自2022年1月1日以來與擁有我們5%或以上已發行普通股的董事、高管和股東或上述任何人員的任何直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，「第11項」下描述。高管薪酬。”
關於2021年將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分離爲兩家獨立的上市公司(「分離」)，我們與270 BIO簽訂了分離協議，其中規定了藍鳥與270 BIO關於與分離相關的主要行動的協議。我們的前首席執行官Nick Leschly是270 Bio的高管，Leschly先生是我們的董事會成員。分離協議確定了作爲分離的一部分轉移到270 BIO的資產、承擔的負債和分配給270 BIO的合同，並規定了這些轉移、假設和分配發生的時間和方式。分離協議的目的是爲270生物和藍鳥提供資產，以運營各自的業務，並保留或承擔與這些資產相關的債務。270家BIO和藍鳥都同意就分離前的索賠和分離後的索賠進行交叉賠償，這主要是爲了對根據與270 BIO的分離協議分配給270 BIO的義務和債務承擔財務責任，以及對根據與藍鳥的分離協議分配給藍鳥的義務和債務承擔財務責任。藍鳥和270 Bio也都受到12個月內員工不招攬和不聘用的相互限制，但受到某些慣例例外的限制。
就分居而言，我們還與270號生物簽訂了兩項過渡服務協議。根據過渡服務協議，我們有義務提供並有權接受與企業職能相關的某些過渡服務，例如財務、人力資源、內部審計、研發、財務報告和信息技術。除非根據過渡服務協議的條款提前終止或延長，否則我們向270 bio提供的服務最初期限將持續最多兩年。收到和履行的服務按雙方商定的費率支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們因270歲bio提供的服務分別產生了5億美元和880萬美元的淨費用。2022年4月，我們和270號生物同意修改
110


過渡服務協議的某些條款旨在減少我們與2seventybio共享設施的佔用率並減少相關費用。
我們還與2sevently bio簽訂了稅務協議，管理藍鳥和2sevently bio各自在稅收方面的權利、責任和義務（包括正常業務過程中產生的稅款，以及因任何分銷和某些相關交易未能符合美國聯邦所得稅免稅資格而產生的稅款（如果有））、稅收屬性，納稅申報表的準備和提交、審計和其他稅務程序的控制，以及稅務事務方面的協助和合作。
此外，我們還與270 Bio簽訂了一份員工事務協議。員工事宜協議分配了與藍鳥和270名BIO員工的僱傭、薪酬和員工福利有關的資產、負債和責任，以及與分居相關的其他相關事宜，包括處理未償還的藍鳥激勵股權獎勵以及某些退休和福利義務。《員工事務協議》一般規定，除非另有規定，否則270 BIO負責與轉到270 BIO的員工以及在分配前終止僱傭但主要支持270 BIO業務的員工相關的責任，藍鳥負責與其他員工相關的責任，包括藍鳥保留的員工。根據員工事宜協議，270名Bio和Bluebird員工持有的尚未完成的藍鳥股權獎勵在緊接分配日期之前進行了調整，目的是在分配之後立即保持獎勵的經濟價值。
我們還與277 bio簽訂了知識產權許可協議，根據該協議，雙方向對方授予了某些知識產權和技術的許可。Bluebird授予2seventary bio對某些知識產權的永久、全球性、非排他性、免版稅、全額付費許可（或視具體情況而定，分許可），以允許2seventary bio使用此類知識產權與2seventary bio正在進行的和未來的研發活動和候選產品有關。2seventy bio授予Bluebird永久、全球性、非排他性、免版稅、全額付費的許可（或視情況而定，分許可），以用於Bluebird的現有產品和候選產品。雙方之間的此類許可通常允許當前或未來在各方各自領域使用知識產權。
董事會獨立性
根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已決定，除了擔任我們總裁兼首席執行官的安德魯·奧本申恩（Andrew Obenshain）和擔任我們總裁兼首席執行官的尼克·萊施利（Nick Leschly）於2010年10月至2021年11月期間擔任我們總裁兼首席執行官外，不存在任何會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係，並且在納斯達克規則董事獨立性標準的含義內具有獨立性。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員均滿足SEC和納斯達克規則的適用獨立性標準。
項目14.總會計師費用和服務
獨立註冊會計師事務所收費
以下是安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年收取的費用的摘要和描述。
財政年度
2023		2023年的百分比
已批准的服務
審核委員會的		財政年度
2022		2022年的百分比
已批准的服務
審核委員會的
審計費(1)$4,105,605 100%$1,179,300 100%
審計相關費用(2)$— 100%$— 100%
稅費(3)$104,022 100%$282,116 100%
所有其他費用(4)$— 100%$2,585 100%
總費用$4,209,627 100%$1,464,001 100%
___________________
（1） 2023年和2022年的審計費用包括年度審計和季度審查程序的費用。此外，2023年和2022年的審計費包括與我們的公開股票發行相關的費用，包括登記聲明、安慰信和同意書。
111


（2） 審計相關費用與會計諮詢有關。
（3） 稅費與納稅申報表準備、稅務諮詢服務和國際稅務合規有關。
（4） 所有其他費用均與向安永會計師事務所支付的訪問其專有會計研究數據庫的許可費有關。

112


第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
對第15項這一部分的答覆在上文第8項下列出。
(A)(2)財務報表附表。
所有附表均被省略，因爲它們不是必需的，或者因爲所需的信息已在上文第8項規定的合併財務報表或其註釋中提供。
(A)(3)展品。
請參閱10-k表格本年度報告簽名頁之前的附件索引。附錄索引中列出的附錄作爲10-k表格年度報告的一部分提交或通過引用納入。
第16項：表格10-K摘要
不適用。
113


藍鳥生物公司
合併財務報表索引
書頁

F-1


獨立註冊會計師事務所報告
致藍鳥生物公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了藍鳥生物公司隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、截至2023年12月31日止兩年各年的綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註（統稱「合併財務報表」）。我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作爲一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的合併財務報表是在假設該公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表注1所述，公司遭受了經常性經營損失和負經營現金流，並表示對公司持續經營的能力存在重大疑問。管理層對事件和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃也在註釋1中描述。合併財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
重報2022年合併財務報表
如合併財務報表附註2所述，2022年合併財務報表已進行重述，以更正與公司租賃和其他領域會計處理相關的錯誤陳述。有關我們相關關鍵審計事項的討論，請參閱下文。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。



F-2


應計臨床和合同研究組織成本
有關事項的描述
截至2023年12月31日，公司已確認7,320萬美元的應計費用和其他流動負債。這一數額包括臨床和合同研究組織活動的應計費用。如合併財務報表附註3所述，本公司根據截至資產負債表日已發生但尚未由合同研究機構、臨床研究地點、實驗室、顧問或其他供應商開具發票的成本估計，記錄研發和合同研究機構活動的成本。

審計該公司的應計臨床和合同研究組織成本尤其具有挑戰性，因爲估算應計成本所需的信息是從多個來源積累的。此外，在某些情況下，需要判斷在報告所述期間收到的服務的性質和水平，因爲供應商開具發票的時間和模式與提供的服務水平不符，臨床研究現場和其他供應商的開具發票可能會出現延誤。



我們是如何在審計中解決這個問題的
爲了評估應計的臨床和合同研究組織成本，我們的審計程序包括測試估計中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及評估管理層爲確定應計費用而做出的重要判斷和估計。我們閱讀了公司合同研究組織和臨床研究站點的合同樣本，以評估財務和其他合同條款。我們通過資產負債表日期與監督臨床試驗的公司運營人員討論了臨床試驗樣本的進展情況。我們從臨床研究機構獲得了第三方的確認，以進一步測試管理層評估中使用的基礎數據。我們還通過試驗分析了在接受審計的整個期間應計項目的波動，並測試了第三方合同研究機構、臨床研究地點、實驗室、顧問或其他供應商的發票樣本。最後，我們將從第三方收到的後續發票與截至資產負債表日期的應計金額進行了比較。
F-3


合同製造協議中嵌入的租賃
有關事項的描述
正如綜合財務報表附註3及附註11所述，本公司已選擇合併包含租賃的協議的租賃及非租賃部分，包括若干合同製造協議，並將所有合同對價分配給租賃部分。本公司已將與合同製造協議內的租賃相關的使用權資產和租賃負債確認爲融資租賃。截至2023年12月31日，歸類於房地產、廠房和設備的使用權資產、綜合資產負債表上的淨額以及與融資租賃相關的租賃負債分別爲8,450萬美元和12240美元萬。

審計公司的嵌入租賃會計是複雜的，因爲在確定與合同製造組織的協議是否包含嵌入租賃時需要判斷，而且由於協議的大量修訂，也是複雜和具有挑戰性的。鑑於這些協議的修訂量，審計這些嵌入租約的後續計量需要額外的審計工作，以分析它們是否代表租約修改，如果是，則測試使用權資產和租賃負債的重新計量。由於本公司在租賃會計方面發現重大缺陷，對嵌入租賃的會計審計也特別具有挑戰性。由於存在重大弱點，需要加大審計力度，以測試嵌入租約的識別和與合同製造組織簽訂的協議的會計覈算，包括修訂。


我們是如何在審計中解決這個問題的
我們的審計程序包括，通過閱讀與合同製造組織的協議，以及評估公司與供應商關係的性質，測試公司識別嵌入租賃和修訂的協議的完整性，並向供應商支付大量經常性款項。我們閱讀了相關協議，並評估了公司關於是否存在嵌入租賃以及租賃協議是否有修改的結論。爲了測試公司對使用權資產和租賃負債的計量的準確性，我們閱讀了一份協議樣本，將合同信息與公司租賃計算中包括的投入進行了比較，並重新計算了公司的計量。由於實質上的弱點，我們通過增加上述程序的樣本量來執行增量審計程序。

/s/ 安永律師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的核數師。
波士頓，馬薩諸塞州
2024年9月13日
F-4


藍鳥生物公司
合併資產負債表
(以千爲單位，每股除外)
截至12月31日，
20232022
(如上文所述)
資產
流動資產：
現金及現金等價物$221,755 $113,006 
有價證券— 67,321 
預付費用14,800 8,618 
庫存
22,919 — 
應收賬款和其他流動資產
22,211 14,627 
流動資產總額281,685 203,572 
有價證券— 1,414 
財產、廠房和設備、淨值65,936 67,636 
無形資產，淨額10,438 4,868 
商譽5,646 5,646 
經營性租賃使用權資產201,113 230,885 
受限現金和其他非流動資產54,343 55,793 
總資產$619,161 $569,814 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$18,498 $14,867 
由於因素
2,520 — 
應計費用和其他流動負債73,188 53,464 
經營租賃負債，本期部分
21,202 27,594 
融資租賃負債，本期部分
84,705 60,654 
流動負債總額200,113 156,579 
經營租賃負債，扣除當期部分
186,687 209,128 
融資租賃負債，扣除當期部分
37,732 69,682 
其他非流動負債92 92 
總負債424,624 435,481 
承付款和或有事項注12
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 授權股份; 0 發行及
2023年12月31日和2022年12月31日未償還
$— $— 
普通股，$0.01面值，250,000 和 125,000 授權股份; 192,772 和
   82,923 2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行的股份，
分別是兩個人
1,905 830 
額外實收資本4,454,756 4,185,988 
累計其他綜合損失(1,796)(4,070)
累計赤字(4,260,328)(4,048,415)
股東權益總額194,537 134,333 
總負債和股東權益$619,161 $569,814 
見合併財務報表附註。
F-5


藍鳥生物公司
合併經營報表和全面虧損
(以千爲單位，每股除外)
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
收入：
產品收入，淨額
$29,065 $2,739 
其他收入432 858 
總收入29,497 3,597 
產品收入成本33,527 10,077 
毛利率(4,030)(6,480)
運營費用：
銷售、一般和行政165,510 140,326 
研發167,652 200,439 
重組費用— 4,940 
總運營支出333,162 345,705 
出售優先審查代金券的收益，淨額92,930 102,000 
運營虧損
(244,262)(250,185)
利息收入
9,869 1,032 
利息開支
(16,353)(6,322)
其他收入，淨額
38,707 25,250 
所得稅前虧損(212,039)(230,225)
所得稅優惠(費用)
126 (117)
淨虧損
(211,913)(230,342)
每股淨虧損-基本
$(1.93)$(2.93)
每股淨虧損稀釋
$(1.93)$(2.93)
用於計算每股淨虧損的加權平均普通股數-基本
109,825 78,585 
用於計算每股淨虧損的加權平均普通股數-稀釋
109,825 78,585 
其他全面收益(虧損)：
其他全面收益（損失），扣除稅收優惠（費用）
$0.0 億和$0.0 過去幾年中百萬
分別於2023年12月31日和2022年12月31日
2,274 (1,159)
其他全面收益(虧損)合計2,274 (1,159)
綜合損失
$(209,639)$(231,501)
見合併財務報表附註。
F-6


藍鳥生物公司
股東權益合併報表
(單位：千)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
股份量
2021年12月31日的餘額（重述）
71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,818,073)$276,129 
有限制股份單位的歸屬979 10 (10)— — — 
股票期權的行使7 — 16 — — 16 
購買ESPP下的股份
68 1 238 — — 239 
普通股發行
10,742 107 53,960 — — 54,067 
發行無限制股票獎勵
結算應計員工
補償		12 1 — — — 1 
基於股票的薪酬費用
— — 35,382 — — 35,382 
其他綜合損失
— — — (1,159)— (1,159)
淨虧損
— — — — (230,342)(230,342)
2022年12月31日的餘額（重述）
82,923 830 4,185,988 (4,070)(4,048,415)134,333 
限制性股票的歸屬1,092 10 (206)— — (196)
股票期權的行使24 — 92 — — 92 
購買ESPP下的股份135 2 427 — — 429 
普通股發行106,333 1,063 247,304 — — 248,367 
認股權證的行使2,265 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 21,151 — — 21,151 
其他綜合收益
— — — 2,274 — 2,274 
淨虧損
— — — — (211,913)(211,913)
2023年12月31日餘額192,772 $1,905 $4,454,756 $(1,796)$(4,260,328)$194,537 
見合併財務報表附註。
F-7


藍鳥生物公司
合併現金流量表
(單位：千)
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
經營活動的現金流：
淨虧損$(211,913)$(230,342)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷28,525 8,344 
基於股票的薪酬費用19,429 35,090 
非現金研發費用（融資租賃）
21,198 11,180 
非現金經營租賃費用
29,772 23,562 
出售優先審查憑證的收益(92,930)(102,000)
股權證券未實現虧損
— 3,135 
超額庫存準備15,363 7,519 
其他非現金項目24 4,138 
外幣匯率收益
167 (1,801)
應收賬款出售收益
5,040 — 
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(3,894)(4,820)
庫存(36,560)(7,227)
應付帳款2,841 (7,709)
經營租賃負債
(28,887)(14,072)
應計費用和其他負債13,353 (45,974)
融資租賃項下應付應計利息
3,426 4,758 
用於經營活動的現金淨額(235,046)(316,219)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備
(4,189)(8,208)
購買有價證券(43,297)— 
有價證券到期日收益108,521 131,445 
出售有價證券所得收益5,853 30,216 
購買無形資產(4,868)(5,000)
出售優先審查憑證的收益92,930 102,000 
投資活動提供的現金淨額
154,950 250,453 
融資活動的現金流：
公開發行普通股所得收益，扣除發行成本248,198 54,237 
發票轉讓收益
2,520 — 
融資租賃本金支付
(54,367)(36,734)
其他融資活動
(103)16 
融資活動提供的現金淨額
196,248 17,519 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
116,152 (48,247)
年初現金、現金等價物和限制性現金158,445 206,692 
年終現金、現金等價物和限制性現金$274,597 $158,445 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$221,755 $113,006 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金9,202 1,502 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,640 43,937 
現金總額、現金等價物和限制性現金$274,597 $158,445 
補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產(708)221,036 
計入應付賬款和應計費用的不動產、廠房和設備購買884 (3)
計入應計費用的無形資產購買1,221 — 
F-8


以融資租賃負債換取的使用權資產
21,929 73,443 
發行費用包含在應付賬款和應計費用中964 170 
轉讓發票中獲得的受益人權益
560 — 
所得稅期內支付（退還）的現金
(42)253 
見合併財務報表附註。
F-9


藍鳥生物公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
1. 業務描述
藍鳥生物公司(the「公司」或「藍鳥」）於1992年4月16日在特拉華州成立，總部位於馬薩諸塞州薩默維爾。該公司是一家生物技術公司，致力於基於其專有的慢病毒載體（「LVV」）基因添加平台，研究、開發和商業化針對嚴重遺傳性疾病的潛在治療基因療法。自成立以來，該公司已將其幾乎所有資源投入到與其候選產品相關的研究和開發工作以及其已批准產品的商業化，包括生產候選產品、對其候選產品進行臨床研究、進行臨床前研究以識別新候選產品、提供銷售、爲這些運營以及營銷和商業製造和分銷其批准的產品提供一般和行政支持。
該公司在嚴重遺傳性疾病方面的項目包括ZYNTEGLO（betibeglogene autemcel，也稱爲beti-cel），用於治療β-地中海貧血; LyFGENIA（lovotiebeglogene autemcel，也稱爲lovo-cel），用於治療鐮狀細胞病（「SPD」）;和SKYSONA（elivaldogene autemcel，也稱爲eli-cel），用於治療腦腎上腺腦白質營養不良（「CALD」）。2022年8月17日，ZYNTEGLO獲得美國食品和藥物管理局（「FDA」）批准，用於治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童地中海貧血患者。2022年9月16日，FDA批准SKYSONA加速批准，以減緩4-17歲患有早期活動性CALD的男孩的神經功能障礙進展。2023年12月8日，來福尼亞（LyFGENIA）獲得FDA批准，用於治療12歲或以上患有鐮狀細胞病且有血管阻塞事件病史的患者。
2022年4月，公司董事會批准了一項全面的重組計劃，旨在減少運營費用並加強公司對美國項目獲得FDA批准的關注。作爲重組的一部分，公司削減了大約員工人數 302022年第二季度和第三季度爲%。參見注19， 裁員，了解有關此次重組的更多信息。
2022年6月，公司與高盛有限責任公司（「高盛」）簽訂股權分配協議（「股權分配協議」），出售公司普通股股份，金額不超過美元75.0 通過高盛擔任經理的「市場上」股票發行計劃，不時籌集100萬美元。根據股權分配協議，公司向高盛支付了相當於最高 3.0根據股權分配協議通過高盛出售的任何普通股總收益的%。公司於2023年8月終止了股權分配協議。
2023年8月，該公司與傑富瑞有限責任公司（「傑富瑞」）簽訂了公開市場銷售協議（「銷售協議」），出售公司普通股股份，金額高達美元125.0 通過「市場上」的股票發行計劃，傑弗里斯將擔任銷售代理，不時籌集100萬美元。截至2023年12月31日，公司尚未根據銷售協議進行銷售。
2023年12月，公司與高盛和摩根大通證券有限責任公司簽訂承銷協議（「承銷協議」），以出售 83.3 百萬股公司普通股。公司收到淨收益約爲美元118.11000萬美元。
2024年3月，公司簽訂 五年制 與Hercules Capital，Inc.簽訂的定期貸款便利協議確保高達美元的債務融資175 百萬，可提供 四 份額。
自成立以來，公司已出現重大經營虧損和負經營現金流。 截至2023年12月31日，公司累計虧損爲美元4.3 億截至2023年12月31日的十二個月內，公司淨虧損爲美元211.9 百萬並已使用美元235.0 運營中有數百萬現金。截至2023年12月31日，公司擁有現金及現金等值物爲美元221.8 萬
根據會計準則法典（「ASC」）205-40「持續經營」，公司已評估總體而言是否存在對公司在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件。
這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解影響。當該方法存在重大疑問時，管理層會評估其計劃的緩解效果是否足以消除對公司繼續持續經營能力的重大疑問。然而，只有在以下兩種情況下才考慮管理層計劃的緩解影響：（1）計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內得到有效實施
F-10


已發佈，且（2）該等計劃實施後，很可能會緩解對該實體在該等合併財務報表發佈之日後一年內繼續持續經營的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。
該公司反覆出現營業虧損和負營業現金流的歷史，它預計會產生營業虧損和負營業現金流，以及需要額外資金來支持其計劃中的運營，這讓人對該公司在這些合併財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層緩解引發重大疑慮的條件的計劃包括控制支出、執行商業發射計劃，以及探索其他融資選擇。管理層得出的結論是，其計劃成功地從這些來源中的一個或多個獲得足夠的資金或適當削減支出的可能性雖然合理，但不太可能。因此，本公司的結論是，自這些綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，本公司作爲一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
該公司基於可能被證明是錯誤的假設來估計現金需求，其運營計劃可能會因許多目前未知的因素而發生變化。因此，該公司可能會比目前預期的更早耗盡其資本資源。除了來自產品銷售的收入外，公司預計將通過發行股票、債務或其他替代手段爲其未來的現金需求提供資金。如果公司不能及時獲得資金，或者如果產品銷售收入低於其預期，公司可能被要求進一步修改其業務計劃和戰略，這可能導致公司大幅削減、推遲或停止其一個或多個研究或開發計劃或任何產品的商業化，或導致公司無法擴大其業務或以其他方式利用其商機。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
隨附的財務報表是在持續經營基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中實現資產和償還負債。財務報表不包括與上述不確定性的結果可能導致的記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

2. 重述以前發佈的財務報表

該公司已在此表格10-k中重述了其先前發佈的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，以及其先前發佈的截至2023年和2022年12月31日止年度前三個季度各季度的未經審計簡明綜合財務信息。重述的未經審計簡明合併財務信息披露於附註21， 季度財務信息(未經審計).公司還在綜合財務報表附註中重列了受影響的金額（如適用）。

租契
本公司發現與以下事項有關的錯誤：1)應用其會計政策處理包含租賃的安排中的租賃和非租賃部分的合併；2)錯失嵌入租賃的預期識別以及對其租賃安排(包括嵌入租賃和租賃修訂)進行不恰當的會計處理；以及3)該等嵌入租賃的錯誤分類。該公司的會計政策是在所有協議中結合租賃和非租賃成分。該公司認定，它在與合同製造組織(「CMO」)和合同測試組織(「CTO」)的安排以及某些包含租賃的辦公和實驗室空間協議中，沒有始終如一地結合這些組成部分。在一致的基礎上正確合併租賃和非租賃構成部分，正確識別嵌入租賃和與租賃或非租賃構成部分的變化相關的租賃修改，並糾正所有租賃安排的其他會計錯誤，導致截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度進行以下調整：
•三 被錯誤分類爲經營租賃的與CMO的嵌入式租賃被確定爲融資租賃。 因此，不動產、廠房和設備（使用權融資租賃資產）、融資租賃負債和利息費用被低估，經營租賃使用權資產、應付賬款和應計費用、經營租賃負債和研發費用被誇大。對預付費用、其他非流動資產和其他收入的影響因時期而異。
•二 現有CMO協議中確定了額外的嵌入式融資租賃， 一 現有CTO協議中確定了額外的嵌入式融資租賃。 因此，不動產、廠房和設備（使用權融資租賃資產）、融資租賃負債和利息費用被低估、應付賬款和應計賬款
F-11


費用被誇大了，而就淨費用而言，研究和開發費用被低估了。對預付費用和其他收入的影響因時期而異。
•與辦公室和實驗室空間相關的某些經營租賃的最低固定付款被低估，並且分包收入被不當分類爲銷售、一般和管理費用，導致經營租賃使用權資產、經營租賃負債、銷售、一般和管理費用以及其他收入被低估。對其他流動資產的影響因時期而異。
•與用於執行研發活動的融資租賃相關的使用權資產在租賃開始或租賃修改時沒有替代未來用途，立即計入研發費用，這是美元的主要驅動因素95.6 根據截至2021年12月31日的累計赤字調整爲百萬。隨後的融資租賃攤銷成本作爲研究和開發支出，直至獲得監管機構批准並對嵌入式租賃進行後續修改。
•將嵌入式融資租賃付款的主要部分重新分類爲融資活動，以及綜合現金流量表中經營活動內現金和非現金活動的其他重新分類。
其他調整
除了上述錯誤陳述外，公司還糾正了其他非重大錯誤。這些其他錯誤無論是單獨的還是總體的，在數量上還是質量上都是無關緊要的。然而，作爲與嵌入式租賃相關的重大錯誤更正的一部分，該公司已更正了這些其他錯誤。
重述的影響
下表代表截至2022年12月31日的重報合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的相關合並經營報表和全面虧損表、股東權益表和現金流量表。這些表格還列出了之前報告的前期與重報金額的對賬。之前報告的2022財年金額來自於2023年3月29日提交的截至2022年12月31日財年的10-k表格年度報告。

F-12


綜合資產負債表：
截至2022年12月31日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$113,006 $— $— $113,006 
有價證券67,321 — — 67,321 
預付費用8,374 244 — 8,618 
應收賬款和其他流動資產10,787 3,840 — 14,627 
流動資產總額199,488 4,084 — 203,572 
有價證券1,414 — — 1,414 
財產、廠房和設備、淨值9,362 58,585 (311)67,636 
商譽5,646 — — 5,646 
無形資產，淨額
4,868 — — 4,868 
經營性租賃使用權資產281,996 (51,111)230,885 
受限現金和其他非流動資產52,128 3,665 — 55,793 
總資產$554,902 $15,223 $(311)$569,814 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$25,092 $(10,225)$— $14,867 
應計費用和其他流動負債51,985 (520)1,999 53,464 
經營租賃負債，本期部分51,160 (23,566)— 27,594 
融資租賃負債，本期部分
— 60,654 — 60,654 
流動負債總額128,237 26,343 1,999 156,579 
經營租賃負債，扣除當期部分230,230 (21,102)— 209,128 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 69,682 — 69,682 
其他非流動負債92 — — 92 
總負債358,559 74,923 1,999 435,481 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2022年12月31日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授權的；82,923 截至2022年12月31日已發行和發行股票
830 — — 830 
額外實收資本4,186,086 — (98)4,185,988 
累計其他綜合損失(4,070)— — (4,070)
累計赤字(3,986,503)(59,700)(2,212)(4,048,415)
股東權益總額196,343 (59,700)(2,310)134,333 
總負債和股東權益$554,902 $15,223 $(311)$569,814 


F-13


合併經營表和全面損失表
截至2022年12月31日的年度
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入：
產品收入，淨額
$2,739 $— $— $2,739 
其他收入858 — — 858 
總收入3,597 — — 3,597 
產品收入成本10,077 — — 10,077 
毛利率(6,480)— — (6,480)
運營費用：
研發240,764 (40,121)(204)200,439 
銷售、一般和行政136,908 3,516 (98)140,326 
重組費用4,940 — — 4,940 
總運營支出382,612 (36,605)(302)345,705 
出售優先審查代金券的收益，淨額102,000 — — 102,000 
（損失）經營收入
(287,092)36,605 302 (250,185)
利息收入
1,032 — — 1,032 
利息開支
— (6,322)— (6,322)
其他（費用）收入，淨
19,599 5,651 — 25,250 
所得稅前收入(虧損)
(266,461)35,934 302 (230,225)
所得稅(費用)福利(117)— — (117)
淨(虧損)收益
(266,578)35,934 302 (230,342)
每股淨(虧損)收益--基本
$(3.39)$0.46 $— $(2.93)
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益
$(3.39)$0.46 $— $(2.93)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨（損失）收益時-基本：
78,585 — — 78,585 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨（虧損）收益時-稀釋：
78,585 — — 78,585 
其他綜合(虧損)收入：
其他綜合(虧損)收入，稅後淨額
（福利）費用$2000萬對於
截至2022年12月31日的年度
(1,159)— — (1,159)
其他綜合(虧損)收入合計
(1,159)— — (1,159)
綜合(虧損)收益
$(267,737)$35,934 $302 $(231,501)


F-14


合併股東權益變動表：
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
正如之前報道的那樣
2021年12月31日的餘額71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,719,925)$374,277 
限制性股票的歸屬979 10 (10)— — — 
股票期權的行使7 — 16 — — 16 
購買ESPP下的股份68 1 238 — — 239 
普通股發行
10,742 107 53,960 — — 54,067 
向非限制性股票獎勵
結算應計員工薪酬
12 1 — — — 1 
基於股票的薪酬費用
— — 35,480 — — 35,480 
其他綜合損失— — — (1,159)— (1,159)
淨(虧損)收益
— — — — (266,578)(266,578)
2022年12月31日的餘額82,923 $830 $4,186,086 $(4,070)$(3,986,503)$196,343 
租賃調整
2021年12月31日的餘額— $— $— $— $(95,634)$(95,634)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
購買ESPP下的股份— — — — — — 
普通股發行
— — — — — — 
向非限制性股票獎勵
結算應計員工薪酬
— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他綜合損失— — — — — — 
淨(虧損)收益
— — — — 35,934 35,934 
2022年12月31日的餘額— $— $— $— $(59,700)$(59,700)
其他調整
2021年12月31日的餘額— — — — (2,514)(2,514)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
購買ESPP下的股份— — — — — — 
普通股發行
— — — — — — 
向非限制性股票獎勵
結算應計員工薪酬
— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — (98)— — (98)
其他綜合損失— — — — — — 
淨(虧損)收益
— — — — 302 302 
2022年12月31日的餘額— $— $(98)$— $(2,212)$(2,310)
如上所述
2021年12月31日的餘額71,115 711 4,096,402 (2,911)(3,818,073)276,129 
限制性股票的歸屬979 10 (10)— — — 
股票期權的行使7 — 16 — — 16 
購買ESPP下的股份68 1 238 — — 239 
普通股發行
10,742 107 53,960 — — 54,067 
F-15


向非限制性股票獎勵
結算應計員工薪酬
12 1 — — — 1 
基於股票的薪酬費用
— — 35,382 — — 35,382 
其他綜合損失— — — (1,159)— (1,159)
淨(虧損)收益
— — — — (230,342)(230,342)
2022年12月31日的餘額82,923 $830 $4,185,988 $(4,070)$(4,048,415)$134,333 

F-16


合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度：
2022
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益
$(266,578)$35,934 $302 $(230,342)
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷5,001 3,547 (204)8,344 
基於股票的薪酬費用35,188 — (98)35,090 
非現金研發費用（融資租賃）— 11,180 — 11,180 
非現金經營租賃費用
— 23,562 — 23,562 
出售優先審查憑證的收益(102,000)— — (102,000)
股權證券未實現虧損
3,135 — — 3,135 
超額庫存準備7,519 — — 7,519 
其他非現金項目3,904 234 — 4,138 
外幣匯率（收益）
— (1,801)— (1,801)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產3,260 (8,080)— (4,820)
庫存(7,227)— — (7,227)
經營性使用權資產42,706 (42,706)— — 
應付帳款(920)(6,789)— (7,709)
應計費用和其他負債(51,228)5,254 — (45,974)
融資租賃項下應付應計利息
— 4,758 — 4,758 
經營租賃負債(25,713)11,641 — (14,072)
用於經營活動的現金淨額(352,953)36,734 — (316,219)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(8,208)— — (8,208)
有價證券到期日收益131,445 — — 131,445 
出售有價證券所得收益30,216 — — 30,216 
購買無形資產(5,000)— — (5,000)
出售優先審查憑證的收益102,000 — — 102,000 
投資活動提供的現金淨額
250,453 — — 250,453 
融資活動的現金流：
行使股票期權和ESPP繳款的收益16 — — 16 
融資租賃本金付款
— (36,734)— (36,734)
公開發行普通股所得收益，扣除發行成本
54,237 — — 54,237 
融資活動提供的現金淨額54,253 (36,734)— 17,519 
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(48,247)— — (48,247)
年初現金、現金等價物和限制性現金206,692 — — 206,692 
年終現金、現金等價物和限制性現金$158,445 $— $— $158,445 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$113,006 $— $— $113,006 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金1,502 — — 1,502 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,937 — — 43,937 
現金總額、現金等價物和限制性現金$158,445 $— $— $158,445 
補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產
236,003 (14,967)— 221,036 
因租賃重新評估而增加（減少）使用權資產和相關經營租賃負債
(2,833)2,833 — — 
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		(3)— — (3)
發行費用包含在應付賬款和應計費用中170 — — 170 
以融資租賃負債換取的使用權資產
— 73,443 — 73,443 
在此期間支付的所得稅現金
253 — — 253 

F-17


3. 重要會計政策和列報基礎摘要
陳述的基礎
公司的合併財務報表是按照美國公認的會計原則（「GAAP」）編制的。 隨附的綜合財務報表包括公司及其全資或控制子公司的賬目。所有公司間帳戶和交易均已刪除。這些註釋中對適用指南的任何提及都是指財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則法典（「ASC」）和會計準則更新（「ASO」）中包含的權威美國GAAP。
報告的金額按千人（百分比除外）、每股金額或另有說明計算。因此，由於四捨五入，某些總數可能不相加。
對上一年的列報重新分類
某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 具體而言，利息費用已在綜合經營報表和全面虧損中從利息收入重新分類爲利息費用。 這些重新分類對報告的經營業績沒有影響。
合併原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。
預算的使用
按照公認會計准則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計數額大相徑庭。
估計和判斷用於以下領域等：研究與開發活動中使用的資產的替代未來用途、未來未貼現現金流和用於評估潛在和衡量長期資產（包括聲譽和無形資產）的任何減損的後續公允價值估計，以及使用權資產和租賃負債的測量，毛額與淨收入的計算，基於股票的補償費用、應計費用、所得稅、對公司自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月爲其運營提供資金的能力的評估，以及對解決或有事項後可能持續損失的可能性和程度的評估。
外幣折算
公司子公司以美元以外功能貨幣計價的財務報表採用資產和負債期末匯率、股東權益歷史匯率和經營成果加權平均匯率兌換成美元。換算損益計入股東權益的其他全面收益（損失）。外幣交易損益計入其他收入，淨額計入經營業績。
細分市場信息
該公司以單一部門運營，專注於研究、開發和商業化針對嚴重遺傳性疾病的潛在變革性基因療法。 與其運營結構一致，其首席運營決策者在全球統一層面上管理和分配資源。因此，公司的經營業績
F-18


就分部報告而言，在合併基礎上報告。 公司所有重大長期資產均位於美國。
現金及現金等價物
該公司認爲，自購買之日起最初最終到期日爲90天或以下的所有高流動性投資均爲現金等值物。現金等值物包括購買時到期日少於90天的有價證券。現金等值物按公允價值報告。
有價證券
該公司的有價證券由投資經理維護，包括美國政府機構證券和國債、股權證券、公司債券和商業票據。債務證券按公允價值列賬，未實現損益計入其他全面收益（虧損），作爲股東權益的組成部分，直至實現。購買時產生的任何溢價攤銷至最早的贖回日期，購買時產生的任何折扣計入到期日。溢價和折扣的攤銷和增加計入利息收入淨額。公允價值易於確定的股權證券也按公允價值列賬，未實現損益計入其他收入淨額。債務和股權證券的已實現損益使用特定識別方法確定，並計入其他收入淨額。
儘管公司可能不會在未來12個月內處置此類有價證券，但該公司將可用於當前業務的公允價值易於確定的股本證券歸類爲流動資產。股權證券包括在公司合併資產負債表上的有價證券餘額中。該公司將購買超過三個月剩餘期限的有價證券歸類爲可供出售。剩餘到期日超過一年的有價證券被歸類爲非流動資產。
自2020年1月1日起，公司採用了ASO 2016-13， 金融工具-信用損失（主題326）：財務報表信用損失的衡量 （「ASO 2016-13」或「ASC 326」），使用生效日期法。由於本公司在生效日期前從未對其可供出售債務證券記錄任何非臨時性的減損調整，因此過渡條款不適用於本公司。
截至每個報告日，公司根據ASC 326中的可供出售債務證券減損模型評估其可供出售債務證券，以確定其可供出售債務證券確認的公允價值低於其可供出售債務證券的公允價值下降部分是否是信用損失的結果。公司在合併經營報表中將信用損失和全面損失記錄爲其他收入淨額中的信用損失費用，該淨收入僅限於證券公允價值與攤銷成本之間的差額。迄今爲止，該公司尚未記錄其可供出售債務證券的任何信用損失。
與公司可供出售債務證券相關的應計應收利息在公司綜合資產負債表上的應收賬款和其他流動資產中呈列。公司已選擇可行的權宜方法，將應計應收利息從可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本基礎中剔除，以識別和計量任何損失。一旦公司確定該資產不可變現，就會覈銷應計應收利息。應計應收利息的任何覈銷均通過轉回利息收入、確認信貸損失費用或兩者組合進行記錄。 迄今爲止，該公司尚未註銷與其有價證券相關的任何應計應收利息。
交易對手和流動性風險集中
爲了減少交易對手和流動性風險，該公司對其所有隔夜銀行存款保持集中度限制。截至2023年12月31日，公司的受限制現金餘額以銀行存款形式持有。剩餘現金及現金等值物餘額根據公司董事會批准的投資政策投資於貨幣市場基金、美國政府機構證券和國債以及投資級商業票據。該公司的現金及現金等值物存款並未出現任何信用損失。
該公司定期根據信用機構報告和公開財務報告等公開信息審查其存款的信用風險。
F-19


金融工具的公允價值
本公司擁有以公允價值記錄的某些金融資產和負債，這些資產和負債已被分類爲公允價值等級內的第1級、第2級或第3級，如公允價值計量會計準則所述：
第1級-公允價值利用公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）確定。
第2級-公允價值是利用活躍市場中相同或類似資產或負債的報價或其他市場可觀察輸入數據（例如利率、收益率曲線和外幣即期匯率）確定的。
第3級-需要對公允價值計量重要且不可觀察的輸入數據的價格或估值。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在厘定公允價值時所行使的判斷程度最大的是分類爲第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平。
按經常性公允價值計量的項目包括有價證券（見注5， 有價證券， 和註釋6， 公允價值計量).由於其短期性質，應付賬款和應計費用的公允價值接近其公允價值。
商譽
善意是指使用企業合併的收購會計法覈算時購買價格超過所收購淨資產公允價值的差額。善意不會攤銷，而是每年在第四季度在公司的單一報告單位內進行減損評估，或者如果發生事件或情況變化，很可能將公司報告單位的公允價值降低至低於其賬面價值，則更頻繁地進行評估。公司進行一步量化測試，並將聲譽損失金額（如有）記錄爲報告單位的公允價值的差額，不得超過分配給報告單位的聲譽總額。本公司已 不是迄今爲止，尚未確認與善意相關的任何減損費用。
公司普通股的大幅持續減少，未來可能是我們全部或部分聲譽受損的潛在跡象，並可能需要在中期日期對公司的聲譽進行量化損害評估，這可能會導致未來期間的損失。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生善意損害，但損害可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得權產生重大不利影響。
無形資產，淨額
無形資產，淨資產包括具有有限壽命的許可內權利，扣除累計攤銷。該公司採用直線法在其估計經濟壽命內攤銷其無形資產，並定期審查是否存在損失。
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本列賬。不會改善或延長相關資產壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。 折舊和攤銷採用直線法在資產的估計使用壽命內計算，如下：
F-20


資產預計使用壽命
建房40 年
計算機設備和軟件3 年
傢俱和固定裝置
5 年
實驗室設備
3-5 年
融資租賃使用權資產
使用壽命或剩餘租期中較短者
租賃權改進使用壽命或剩餘租期中較短者
長期資產減值準備
當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，公司會審查長期資產。可收回性是通過將資產的公允價值與資產預計產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來衡量的。如果該資產被認爲存在損失，則以資產的公允價值超過其公允價值的金額計量，公允價值是根據該資產產生的預計貼現未來淨現金流量計量的。
租契
在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否是或包含租賃及其分類。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認爲使用權資產以及流動和非流動租賃負債（如適用）。根據ASC 730「研究與開發成本」的指導，與用於開展研究與開發活動的融資租賃相關的使用權資產在租賃開始或租賃修改時沒有替代未來用途，立即計入研究與開發費用。
租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租期內租賃付款的現值記錄。可能需要對收到的激勵等項目對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司利用其增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了公司在類似的經濟環境中可以在擔保基礎上借入相同貨幣、類似期限的租賃付款金額的固定利率。爲了估計其增量借款利率，由於公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此使用合成信用評級分析來估計適用於公司的信用評級。初步計量後，公司將繼續覈算：
•使用租賃開始、租賃修改或過渡日有效的增量借款利率按淨現值計算的租賃負債，以及;
•融資租賃使用權資產和經營租賃費用按直線計算。
公司已選擇不在資產負債表上確認原期限爲一年或以下的租賃。公司通常在評估租賃安排時只包括初始租賃期限。除非有合理的確定性公司將續簽，否則續簽租賃的選擇不包括在公司的評估中。
公司在開始日期做出的假設在發生某些事件（包括租賃修改）後重新評估。當租賃修改改變協議項下租賃或非租賃部分的範圍或對價時，例如出租人授予承租人未包含在原始租賃中的額外使用權，以及租賃付款增加與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將導致單獨合同。當租賃修改導致單獨合同時，其會計處理方式與新租賃相同。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分爲三個類別：租賃組成部分、非租賃組成部分和非組成部分。 固定和實質固定合同對價（包括與非組成部分相關的任何對價）必須根據各自的相對公允價值分配給租賃組成部分和非租賃組成部分。
實體可以選擇不將租賃和非租賃部分分開。相反，實體將每個租賃組成部分和相關非租賃組成部分一起作爲單個租賃組成部分進行會計處理。公司已選擇對租賃和非
F-21


將租賃組成部分共同作爲房地產租賃和嵌入式CMO和CTO協議的單一租賃組成部分，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分，或在與單個租賃組成部分相關的租賃條款不以其他方式共同終止時，以相對獨立的售價爲基礎分配給單個租賃組成部分。與合同製造和測試安排中嵌入租賃相關的租賃修改的頻率取決於基因治療製造流程以及合同製造和測試組織提供的相關服務的複雜性，這些服務與租賃組成部分相結合。公司在確定提供服務的合同條款是否代表安排範圍或考慮的變化（計入租賃修改）或代表可變租賃付款（確認爲已發生）時應用判斷。
ASC 842允許使用判斷來確定假設的租賃期限是否適用於基礎資產剩餘經濟壽命的大部分，以及租賃付款的現值是否幾乎代表基礎資產的所有公允價值。公司應用ASC 842-10-55-2中的指南來協助確定其租賃組合中的租賃分類。
庫存
根據先到期先出（「FEFO」）方法，庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。鑑於人類基因治療產品是一種新型治療方法，在獲得監管機構批准之前，未來不可能產生經濟利益，因此公司僅考慮在監管機構批准後將庫存資本化。在監管機構批准不符合資本化條件的上市前庫存之前發生的製造成本和臨床製造成本在公司綜合運營報表中計入研發費用，並計入成本發生時的全面虧損。此外，最初有資格資本化但最終可能用於生產臨床藥品的庫存在指定用於生產臨床藥品時作爲研發費用支出。
庫存包括細胞庫、載體、LVV、來自第三方供應商並用於生產過程的其他材料和化合物，以及爲治療特定患者而生產的藥品，在輸注之前由公司所有。
管理層定期審查庫存是否過剩或報廢，考慮銷售預測與現有數量的比較、確定的採購承諾以及現有庫存的剩餘保質期等因素。公司將過多、過時或其他無法銷售的庫存減記至首次確定損失期間的估計可變現淨值。任何此類調整均計入公司綜合經營報表和全面虧損中產品成本收入內銷售商品成本的一部分。
收入確認
在ASC主題606下， 與客戶簽訂合同的收入 （「主題606」），當其客戶獲得承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額應反映實體預期爲交換這些商品或服務而收到的對價。爲了確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：（i）識別與客戶的合同;（ii）識別合同中的履行義務;（iii）確定交易價格，包括可變對價（如果有）;（iv）將交易價格分配給合同中的履行義務;及（v）在實體履行義務時確認收入。公司僅在實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客戶轉讓的商品或服務時，才會將五步模式應用於合同。
一旦確定合同屬於主題606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定哪些商品或服務屬於履行義務。包括可由客戶自行決定行使的額外商品或服務權利的安排通常被視爲選項。公司評估這些選項是否爲客戶提供了重大權利，如果是，則被視爲履行義務。
公司評估每項承諾的商品或服務是否不同，以確定合同中的履行義務。這項評估涉及主觀確定，並要求管理層對個別承諾的商品或服務以及這些商品或服務是否與合同關係的其他方面分開做出判斷。承諾的商品和服務被視爲獨特的，前提是：（i）客戶可以單獨或與客戶隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益（即商品或服務能夠區分）和（ii）實體向客戶轉讓商品或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾在合同範圍內是不同的）。
F-22


然後確定交易價格，並在相對SCP的基礎上與其獨立售價（「SCP」）成比例地分配給已確定的績效義務。SPP在合同開始時確定，不會更新以反映合同開始和履行義務之間的變化。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，則公司估計其將有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客戶。公司採用預期價值法或最可能金額法確定可變對價的金額。公司將預計可變對價的不受限制金額計入交易價格。交易價格中包含的金額限制爲可能不會發生已確認的累計收入重大轉回的金額。在隨後的每個報告期末，公司重新評估交易價格中包含的估計可變對價和任何相關約束，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整均在調整期內按累積追趕的方式記錄。
在確定交易價格時，如果付款時間爲公司提供了重大的融資利益，公司將調整貨幣時間價值影響的對價。如果合同開始時的預期是，被許可人付款與將承諾的商品或服務轉讓給被許可人之間的期限爲一年或更短，公司不會評估合同是否具有重大融資成分。公司評估了其各項創收安排，以確定是否存在重大融資成分，並得出結論認爲重大融資成分確實存在不存在於其任何安排中。
然後，公司在某個時間點或隨着時間（如果隨着時間的推移）以及隨着時間的推移確認是基於使用輸出或輸入法，將分配給各自履行義務的交易價格金額確認爲收入。
產品收入
2022年，公司獲得FDA對ZYNTEGLO和SKYSONA的批准。2023年，公司獲得FDA對萊弗尼亞的批准。公司確認的收入金額等於向客戶銷售產品預計將收到的對價金額。該公司使用專業分銷商（「SD」）和專業藥房（「SP」）向合格治療中心（「QTC」）交付產品。收入僅在履行義務時確認。公司在向患者輸液時確認收入。爲了確定未來期間是否會發生重大逆轉，公司將評估任何此類潛在收入逆轉的可能性和幅度。基於結果的回扣、其他回扣和分銷商費用會減少總生產收入。
回扣費用
回扣基於合同安排或法定要求，包括應付醫療補助機構和第三方付款人的金額。這些金額可能因產品和付款人而異。回扣主要根據產品銷售估計，包括產品組合和定價、歷史和估計的付款人組合和折扣率以及其他需要重大估計和判斷的輸入數據。公司評估和更新每個報告期的估計，以反映實際索賠和其他當前信息。
應付給醫療補助機構和第三方付款人的回扣記錄在公司綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
分銷商費用
該公司就我們產品的銷售向SD和SP支付分銷費。這些分銷商費用基於合同確定的固定銷售百分比。
其他收入
2021年，公司與比爾及梅琳達·蓋茨基金會簽訂贈款協議。公司根據ASC 958-605確認補助收入， 收入確認非營利實體，當產生資格成本並且克服限制障礙時。當成本發生後收到補助金時，公司記錄收入和相應的應收補助金。在產生合格成本之前從贈款中收到的現金記錄爲遞延收入，並在產生合格成本時確認爲收入。2023年，該公司停止了進一步的研究工作，並正在結束此類合作。
F-23


保理協議
2023年12月，本公司與一家非銀行金融機構訂立保理協議。保理協議的收益將用於支付一般營運資金需求。保理協議爲公司提供了最高可達$100.0以循環方式計算，按購入日期(發票購銷協議界定的「購入日期」)不時售出的已購入帳戶(「已購入帳戶」)的未償還餘額計算。該公司銷售100支付給Alterna Capital Solutions LLC的發票的%，購買帳戶的預付款爲90發票金額的%。剩下的10僅當Alterna Capital Solutions LLC收到全額付款時，才需支付減去適用費用的%。預付款被視爲短期負債，標記爲由於我們合併資產負債表上的因素。藥品輸注後，短期責任解除。截至2023年12月31日，應收因素帳戶餘額爲#美元2.5 萬
2023年12月期間，該公司在購買日期將購買帳戶出售給Alterna Capital Solutions LLC。我們的債權人無法使用所購買的資產來履行我們的任何義務。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用於發生時支銷。銷售、一般和行政費用主要包括人員的工資和相關成本，包括公司高管、運營、財務、法律、業務開發、商業、信息技術和人力資源職能部門員工的股票薪酬和差旅費。其他銷售、一般和管理費用包括與設施相關的成本、會計、稅務、法律和諮詢服務的專業費用、袍金用以及與獲得和維護專利相關的費用。
公司在發生時承擔廣告費用，該費用與廣告代理費用有關。 截至2023年和2022年12月31日止年度的廣告費用並不重大。
研發費用
由於進行研發活動所產生的成本，研發成本計入開支，包括薪金及福利、設施成本、管理費用、臨床研究及相關臨床製造成本、首席營銷官及首席技術官成本、合約研究組織(「CRO」)成本、許可證及里程碑費用、合約服務、不符合資本化資格的前期存貨製造成本，以及其他相關成本。向第三方支付的與尚未達到技術可行性和未來沒有替代用途的技術有關的前期費用和里程碑在發生時作爲研究和開發費用支出。在支付的金額超過所發生的成本的情況下，公司記錄預付費用。本公司根據合同研究組織、臨床研究場所、實驗室、顧問或開展臨床試驗活動的其他臨床試驗供應商尚未開具發票的服務和發生的相關費用的估計，應計臨床試驗活動的成本。
產品收入成本
所有與製造產品和將產品交付到我們合格的治療中心直接相關的成本均包含在與ZYNTEGLO和SKYSONA在美國的銷售相關的產品收入成本中。超額庫存準備金也包括在產品收入成本中。
基於股票的薪酬
該公司的股份薪酬計劃授予的獎勵包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、不限制性股票獎勵以及根據其員工股票購買計劃發行的股票。 贈款頒發給員工和非員工，包括公司董事會。
該公司根據FASb ASC主題718覈算其股票薪酬獎勵， 薪酬--股票薪酬 （「ASC 718」）。ASC 718要求所有基於股票的付款，包括股票期權和限制性股票單位的授予以及對現有股票期權的修改，均應在綜合經營報表中確認，並根據其公允價值在綜合損失中確認。
F-24


公司的股票獎勵受服務或績效歸屬條件的約束。與具有基於服務的歸屬條件的獎勵相關的補償費用根據授予日期在獎勵的相關服務期（通常爲歸屬期）內的公允價值以直線法確認。與具有基於績效的歸屬條件的獎勵相關的補償費用在可能實現績效條件的情況下，使用加速歸因法根據所需服務期內授予日期的公允價值確認。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其期權獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(I)預期股價波動、(Ii)預期獎勵期限的計算、(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。自2020年1月1日起，該公司不再使用具有代表性的同業集團，而是在估計預期波動率時只使用自己的歷史波動率數據，因爲現在有足夠多的關於自己股價波動性的歷史信息。對於員工和非員工獎勵，衡量日期均爲授予日期。本公司採用「簡化」方法估算員工股票期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。期權預期期限內的無風險利率以到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債爲基礎。該公司從未支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息。
公司對發生的沒收進行會計覈算。財務報表中確認的基於股票的補償費用是基於預期滿足績效或服務條件的獎勵。
2seventy bio離職之日尚未償還的股權獎勵的轉換和修改
與2021年11月4日270號生物的離職（「離職」）有關，根據現有計劃的規定，公司根據《員工事務協議》的條款調整了其未償還的股權獎勵（公平調整），以在離職前後保留獎勵的內在價值。這些修改後的獎勵在其他方面保留了大致相同的條款和條件，包括期限和歸屬條款。公司將確認以藍鳥股票計價的獎勵的未來費用，並因270 bio的分離而授予公司員工的270 bio股票。與授予270名生物員工的藍鳥股票計價獎勵相關的應收賬款將由270名生物產生。
與修改獎勵相關的股票補償費用根據修改日期獎勵的公允價值計量。因修改日期獎勵的公允價值與修改日期前獎勵的公允價值相比的差額而產生的任何增量股票補償費用在修改日期或在必要的剩餘服務期內按比例確認（視情況而定）。
利息收入
利息收入主要包括投資賺取的利息收入。
利息開支
利息費用主要包括融資租賃安排的利息費用。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括轉售收入、資產處置損益以及外幣損益。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，包括在行使可以很少或無代價行使的期權後可發行的普通股股份。每股稀釋淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數，包括因行使可以很少或無代價行使的認購權而發行的普通股股份以及未發行股票期權、未歸屬的限制性股票、限制性股票單位、以及採用庫存股法的員工股票購買計劃股票。鑑於公司各期均錄得淨虧損
F-25


在此情況下，每股基本淨虧損和稀釋淨虧損之間沒有差異，因爲普通股等值的影響具有反稀釋性，因此不包括在每股稀釋淨虧損計算中。
公司在計算符合參與證券定義的已發行股份尚未發行期間的每股淨虧損時遵循兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權確定各類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級方法要求普通股股東在該時期可獲得的收入根據其各自接受股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像該時期的所有收入都已分配一樣。因此，在參與證券未發行時公司報告歸屬於普通股股東的淨虧損期間，虧損不會分配到參與證券。
所得稅
所得稅根據FASb ASC主題740記錄， 所得稅 （「ASC 740」），其中使用資產和負債法規定了遞延稅。公司就財務報表或納稅申報表中包含的事件的預期未來稅務後果確認遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表與資產和負債稅基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度生效的已頒佈稅率確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得稅資產很可能無法實現，則提供估值津貼。
公司根據ASC 740的規定對不確定的稅務狀況進行會計處理。當存在不確定的稅收狀況時，公司會確認稅收狀況的稅收利益，前提是該利益更有可能實現。確定稅收優惠是否更有可能實現是基於稅收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。公司應計與所得稅費用中未確認的稅收優惠相關的潛在利息和罰款。
C綜合性損失
綜合損失由淨損失和其他綜合收益（損失）組成。其他全面收益（損失）包括債務證券的未實現損益、外幣換算調整和其他項目。
重組費用
公司根據FASb ASC主題420記錄與退出和處置活動相關的成本和負債， 退出或處置費用債務 （「ASC 420」）和主題712， 補償-非退休就業後福利 （「ASC 712」）。該等成本基於負債發生期間的公允價值估計。隨着更多信息的可用，公司會根據情況的變化評估和調整這些成本。參見注19， 減少勞動力， 欲了解更多信息.
最近的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分報告(主題280)：對可報告分部披露的改進 更新可報告分部披露要求，主要通過加強對重大分部費用和用於評估分部業績的信息的披露，並要求公司在中期披露有關分部的所有年度披露。亞利桑那州立大學還要求擁有單一可報告部門的公司提供主題280 -部門報告要求的所有披露。此次更新從公司2024財年年度報告期和此後開始的中期期間開始生效。公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表和披露的影響。
於二零二三年十二月，FASB發佈ASU 2023-09，所得稅（主題740）： 改進所得稅披露.該ASO擴大了實體所得稅率對賬表中的披露以及有關在美國和外國司法管轄區繳納稅款的披露。此更新自公司2025財年年度報告期開始生效。該公司目前正在評估對其所得稅披露的影響。
2024年3月，FASb發佈了ASO 2024-01，補償-股票補償（主題718）： 利潤、利息和類似獎勵的適用範圍.此次更新澄清了「利潤利息」和類似獎勵的範圍，並向現有ASC 718標準添加了一個說明性示例，其中包括四種事實模式，以演示實體應如何應用第718-10-15-3段中的範圍指南來確定利潤利息獎勵是否應計入
F-26


根據主題718。該ASO中的修訂本於2024年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度期間內的中期期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用。本ASO中的修訂應（1）追溯應用於財務報表中呈列的所有前期，或（2）前瞻性應用於實體首次應用修訂之日或之後授予或修改的利潤利息和類似獎勵。公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表和披露的影響。
2024年3月，FASb發佈了ASO 2024-02”編碼化改進--刪除對概念語句的引用的修正”，它刪除了FASb會計準則法典中對概念陳述的各種引用。該ASO從2026財年第一季度開始對公司生效，允許提前採用。該公司預計新指南將對其合併財務報表產生不大的影響，並打算在2026財年第一季度生效時採用該指南。
4. 產品收入和儲備
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得29.11000萬美元和300萬美元2.7 產品收入分別爲百萬美元。 按治療分類的產品收入代表：
截至12月31日止年度，
20232022
齊內泰格羅
$16,692 $2,739 
天空索納
12,373 — 
產品總收入
$29,065 $2,739 
有兩名個人客戶 49%和35截至2023年12月31日止年度產品收入的百分比，一名個人客戶佔 100佔截至2022年12月31日止年度產品收入的%。
公司認爲產品收入超過產品總收入10%的客戶存在收入集中風險。如果與相應客戶的銷售遇到困難，公司的產品收入集中於特定客戶可能會對公司的收入和運營業績產生重大不利影響。2023年和2022年的所有產品收入分別位於美國和歐洲。
下表總結了所示期間毛額扣除至淨扣除準備金變化的分析：
總
2022年12月31日的餘額
$— 
回扣準備金
5,365 
付款/貸方
— 
2023年12月31日的餘額
$5,365 
5. 有價證券
下表總結了2023年和2022年12月31日持有的有價證券（單位：千）：
攤銷成本/成本未實現收益未實現虧損公允價值
2023年12月31日
美國政府機構證券和國債$— $— $— $— 
總$— $— $— $— 
2022年12月31日
美國政府機構證券和國債$67,970 $— $(1,733)$66,237 
公司債券2,524 — (26)2,498 
總$70,494 $— $(1,759)$68,735 
不是 截至2022年12月31日持有的可供出售債務證券的剩餘期限超過五年。
F-27


6. 公允價值計量
下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日按經常性公允價值計量的資產和負債（單位：千）：
總引用
價格中的
主動型
市場
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(2級)		意義重大
看不見
輸入
(3級)
2023年12月31日
資產：
現金及現金等價物$221,755 $221,755 $— $— 
有價證券：
美國政府機構證券和國債— — — — 
應收賬款和其他流動資產：
受益人對貼現發票的興趣560 — — 560 
總資產$222,315 $221,755 $— $560 
2022年12月31日
資產：
現金及現金等價物$113,006 $113,006 $— $— 
有價證券：
美國政府機構證券和國債66,237 — 66,237 — 
公司債券2,498 — 2,498 — 
總資產$181,741 $113,006 $68,735 $— 
現金及現金等價物
截至2023年12月31日，現金及現金等值物包括現金資金、貨幣市場帳戶和商業票據。
有價證券
估值層次結構中分類爲2級的有價證券通常包括美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源利用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，所有重要輸入都可以直接或間接觀察，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察輸入。該公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲取市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。
可供出售債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和折扣累積直至最早贖回日或折扣到期日進行調整。截至2022年12月31日，公司累計其他全面虧損餘額主要由與公司可供出售債務證券相關的活動組成。有$0.11000萬美元，以及不是 分別在截至2023年和2022年12月31日止年度內可供出售證券的出售或到期時確認的重大已實現虧損。
公司可供出售債務證券的應計應收利息總額爲美元0.31000萬美元和300萬美元0.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。不是 應計應收利息已於截至2023年或2022年12月31日的十二個月內核銷。
下表總結了連續未實現虧損狀況少於和多於十二個月的可供出售債務證券，並且在2023年和2022年12月31日尚未記錄信用損失撥備（以千計）：
F-28


少於12個月12個月或更長時間總
描述公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
2023年12月31日
美國政府機構證券
和國債		$— $— $— $— $— $— 
總$— $— $— $— $— $— 
2022年12月31日
美國政府機構證券
和國債		$— $— $66,237 $(1,733)$66,237 $(1,733)
公司債券— — 2,498 (26)2,498 (26)
總$— $— $68,735 $(1,759)$68,735 $(1,759)
公司確定，截至2023年12月31日止十二個月內，上述投資的信用風險沒有重大變化。因此，沒有確認信用損失撥備。
保理協議
估值層次內分類爲第3級的應收賬款包括已轉讓發票的受益人權益。公司根據分別應用與代理和分銷商相關的交易對手和信用風險調整後的估計現金流量來估計受益利息的公允價值。截至2023年12月31日，對所售發票受益人權益的調整不被視爲不可觀察的輸入，並根據持續的信用評估和此類發票賬齡的歷史經驗等因素確定。該輸入的重大變化可能會導致公允價值計量顯着降低或提高。
下表顯示了截至2023年12月31日止三個月按經常性公平價值計量的第三級金融負債的年初和期末餘額對賬：
截至該年度爲止
十二月三十一日，
2023
第三級金融資產，期末$— 
轉讓發票中獲得的受益人權益560 
之前轉讓發票的收益— 
第三級金融資產，期末$560 

7. 庫存
淨庫存包括以下內容（以千計）：
截至12月31日，
20232022
原料$2,329 $— 
正在進行的工作17,375 — 
成品3,215 — 
庫存$22,919 $— 
原材料庫存包括直接從第三方供應商購買的完整材料。在製品庫存包括在CMO生產的材料，這些材料要麼部分完工，要麼完全生產，但正在等待質量接受，要麼完成符合質量接受標準，用於生產製劑和部分完工或完全生產，但正在等待質量接受的製劑。成品已完成，質量已獲得批准，這些藥品要麼正在等待運輸、在途或交付至合格的治療中心，但尚未輸注給患者。
F-29


截至2022年12月31日，公司沒有任何正在生產的庫存，也沒有任何在FDA批准ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA後已獲得最終質量認可。在獲得FDA批准之前，現有庫存已計入研發費用。
8. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備（淨值）包括以下內容（以千計）：
截至12月31日，
20232022
(如上文所述)
融資租賃使用權資產
$84,524 $71,179 
實驗室設備14,636 21,048 
辦公設備4,767 4,323 
計算機設備和軟件2,005 1,597 
租賃權改進1,251 — 
在建工程563 — 
財產、廠房和設備合計107,746 98,147 
減去累計折舊和攤銷(41,810)(30,511)
財產、廠房和設備、淨值$65,936 $67,636 
與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用爲美元28.0 億和$8.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。
9. 受限現金
截至2023年12月31日、2022年12月31日，公司維持信用證金額爲美元51.21000萬美元和300萬美元43.9 根據協議，分別以金融機構的銀行帳戶爲抵押。 截至2023年和2022年12月31日，受限制現金總額包括以下內容（以千計）：
截至12月31日，
20232022
賓尼街50號租約$40,072 $40,072 
裝配行租賃2,753 2,753 
嵌入式租賃
7,632 — 
其他2,385 2,614 
受限現金總額$52,842 $45,439 
請參閱附註11，租約， 了解有關公司信用證的更多信息。公司呈列應收賬款和其他流動資產中受限制現金的流動部分。
F-30


10. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
截至12月31日，
20232022
(如上文所述)
應計CMO和CTO成本
$24,824 $17,369 
應計僱員薪酬
19,972 20,095 
應計商品和服務8,391 7,635 
應計回扣
5,365 — 
應計退款責任
5,600 — 
其他9,036 8,365 
應計費用和其他流動負債總額$73,188 $53,464 
11. 租契
該公司租賃了一定的辦公室和實驗室空間。此外，該公司還簽訂了CMO和CTO協議，該協議已確定包含嵌入式租賃。
經營租賃承諾額
賓尼街60號租賃和分包
於2021年10月，本公司就其賓尼街60號租約訂立轉讓同意書及修訂其租賃協議(「轉讓」)。轉讓將公司在租約中的權益轉讓給270 BIO，並免除了公司維持$13.8最初的賓尼街60號租約要求的擔保信用證爲1.8億美元。雖然租約已合法轉讓給270 BIO，但出租人要求本公司作爲擔保人，對賓尼街60號租約項下應計的付款義務，自轉讓之日起至(I)公司完全遷出物業之日及(Ii)270 BIO達到#美元市值之日之間的較晚者承擔次要責任。9001000萬美元。分離時，租賃轉讓計入原始租賃終止，公司不再確認與賓尼街60號租賃相關的使用權資產和租賃負債，並根據美國會計準則第405條確認擔保的公允價值。負債。擔保的公允價值並不重要。
在轉讓賓尼街60號租約的同時，本公司與270個位於賓尼街60號的BIO簽訂了辦公、實驗室和儲存空間的分租協議(「賓尼街60號分租」)，同時建造和配備其新的辦公和實驗室空間。2022年7月對租約進行了修改，以反映辦公室和實驗室空間使用量的減少。根據賓利街60號的分租條款，該公司將72,988平方英尺，售價1美元1.0自轉讓起至2022年3月止的期間內，每月基本租金爲百萬元58,004平方英尺，售價1美元0.82022年4月至2022年6月期間每月基本租金爲100萬英鎊。根據修改條款，從2022年7月開始，該公司需要支付$0.6每月1000萬美元，不遲於2023年12月。該公司還按月支付設施和輔助人員的使用費，這是根據其在賓尼街60號分租期內按比例分攤的運營成本計算的。本公司根據ASC 842將賓尼街60號轉租入賬爲新租約，並於2021年11月確認與賓尼街60號轉租相關的使用權資產及租賃負債。該公司於2023年8月終止賓尼街60號的轉租，並取消確認使用權資產和租賃負債。
賓尼街50號分包和分包
2019年4月，該公司就位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街50號的辦公空間簽訂了一份分包協議（「賓尼街50號分包協議」），以補充該公司當時位於馬薩諸塞州劍橋賓尼街60號的公司總部。根據賓尼街50號分包合同的條款，該公司租賃 267,278 平方英尺的辦公空間，價格爲美元99.95 每平方英尺，或美元26.7 每年100萬美元的基本租金，但須考慮某些運營費用、稅款和年租金上漲約 3%.租賃於2022年4月開始，租賃付款於2022年7月開始。租期將於2030年12月31日結束，除非出現賓尼街50號分包合同中規定的其他具體情況。在簽署賓尼街50號的分包合同後，該公司執行了一筆美元40.1 百萬現金抵押信用證，未來可能會根據賓尼街50號的條款和一定的削減，減少
F-31


其中規定的要求。的$40.1 以信用證爲抵押的百萬現金在公司綜合資產負債表上被歸類爲受限制現金和其他非流動資產。
2021年12月，公司與Meta Platforms，Inc.簽訂了一份分包協議（「分包協議」）（「Meta」）。根據分包合同的條款，該公司正在分包其根據賓尼街50號分包合同擁有權利的賓尼街50號的全部場所。該公司正在以美元的價格將該場地分包出去29.4 第一年百萬（包括停車費）， 3隨後每年增加%。Meta在租賃開始日期獲得了賓尼街50號的使用權，與該公司根據賓尼街50號的分包合同獲得了使用權。該公司仍對賓尼街50號的分包合同負責，包括維護美元40.1 百萬擔保信用證。公司每月確認轉租收入爲美元2.6 其他收入爲百萬美元，分包空間爲淨額。
裝配行租賃
2021年11月，該公司與Assembly Row 50億，LLC（「Landlord」）簽訂租賃協議，租用位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的辦公空間，作爲該公司未來的公司總部。根據安排條款，公司租賃約 61,180 平方英尺，年率爲美元45 每平方英尺，每年增加 2.5%，加上運營費用和稅款。此外，公司還有資格獲得$的租戶工作津貼160 每可出租平方英尺的場地。該租約於2022年3月1日開始，即房東向公司移交該場所的所有權之日，房東所需進行的任何租戶工作已基本完成。自租賃開始日起，公司已確認租金費用爲美元0.3 每月百萬。
胡德公園租賃
2022年10月，公司與Finch Therapeutics，Inc.簽訂分包合同。（「芬奇」）位於馬薩諸塞州查爾斯頓胡德公園大道100號的芬奇公司總部的辦公室和實驗室空間。 根據該安排的條款，公司租賃 42,261平方英尺，售價1美元55 每平方英尺，每年增加 3.0%，加上運營費用和稅款。該分包合同於2022年12月15日開始，即房東將該場所的所有權移交給公司的日期，預計將於2025年12月14日終止。自租賃開始日期以來，公司已確認每月幾乎所有美元0.2 百萬的費用作爲租金費用。
融資租賃承諾-嵌入式租賃
該公司擁有六 嵌入式CMO和CTO安排。詳情如下。
製劑生產
嵌入式租賃第1號：
2016年6月，本公司與CMO就本公司ZYNTEGLO和SKYSONA藥品的未來商業生產簽訂了製造協議。在這下面12根據爲期一年的協議，CMO將在預期的候選產品商業發佈之前完成租賃套房的設計、建造、驗證和過程驗證。從2016年到2018年3月，在套房建設期間，該公司總共支付了$12.0百萬美元的合同里程碑付款。施工於2018年3月完成，從2018年4月開始，公司支付了$5.1每年百萬美元，包括固定套間預訂費以及製造服務的某些固定人工、原材料、測試和運輸成本。公司可在支付一次性終止費後隨時終止本協議，最高可達24幾個月的時隙費用和12幾個月的人工費用。本公司的結論是，本協議包含嵌入租賃，因爲套房在協議期限內指定供公司獨家使用，在施工期間它不是被視爲業主，並且該租賃不是ASC 840-10租賃--總體上的資本租賃。因此，該公司最初將該協議作爲ASC 840項下的經營租賃入賬，並在嵌入租賃的不可取消期限內確認了直線租金支出。作爲本公司採用ASC 842的一部分，自2019年1月1日起，本公司延續了ASC 840下的現有租賃分類。自2019年3月起，該租賃被修改並重新分類爲融資租賃。2023年9月，對協議進行了修改，將安排中的費用結構從固定套房預訂費更改爲固定時段製造費。此外，除了套間和現有設備外，公司還有一項尚未開始的遠期嵌入式設備租賃。由於CMO須在整個合約期內提供營運設備，故訂立遠期開始租賃是爲了說明一旦現有設備達到其使用年限及租約期滿，CMO日後有責任向本公司租賃的設備。這項遠期起始租賃預計將於2025年開始，初始租期爲
F-32


三年 並有約美元的固定承諾54.5 萬該公司已預付約美元3.7 百萬，在公司資產負債表上作爲預付資產覈算，將在2025年前瞻性啓動嵌入式設備租賃開始時調整使用權資產。
嵌入式租賃第2號：
2016年11月，該公司與現有工廠的首席營銷官簽訂了一項協議，以臨床和商業方式生產公司的ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA藥物產品。本公司的結論是，本協議包含一份嵌入的經營租約，因爲在協議期限內，潔淨室被指定爲本公司的專用。協議的期限是五年具有後續功能三年制根據雙方的共同選擇續簽合同。本公司確認使用權資產和租賃負債，並在嵌入租賃的整個估計剩餘期限內以直線基礎確認租金費用，生效日期爲ASC 842。2019年1月，本公司修訂了本協議，同時執行了新的工單和CMO提供非租賃服務的額外合同，導致根據ASC 842進行了租約修改。根據修改後的協議條款，該公司需要支付每年高達歐元的維護和生產費用16.52,000,000美元，視其生產需要而定，並可提前12個月通知並一次性支付終止費。修正案還規定，可以選擇預留額外的潔淨室，收取一次性選擇費和年度維護費。關於租賃修訂，本公司於2019年4月重新考慮租賃分類，並將該嵌入租賃作爲ASC 842項下的融資租賃入賬。2021年9月，由於計劃有序結束其在歐洲的業務，公司重新評估了本次租賃的期限，導致使用權資產和相關租賃負債減少，以反映協議預期期限的縮短。2021年11月，公司行使終止租賃協議的權利，於2022年11月生效，並被要求支付一次性終止費歐元1.0終止時爲100萬美元。這筆解約金是在2021年12月支付的。該公司還根據終止日之前完成的工作和發生的費用，爲終止日之前提供的服務支付了費用。
嵌入式租賃第3號：
2020年7月，公司修改了現有的CMO安排，爲萊弗尼亞保留額外的製造能力。該公司得出的結論是，該修正案包含嵌入式租賃，因爲該設施的受控環境房間在協議期限內指定爲公司獨家使用，如果公司通知不會在指定期限內使用該空間，則可以選擇將其分包。根據修訂後的協議，公司必須支付高達美元5.4 除了提供的任何服務的成本外，每年還需要支付百萬美元的維護費，並可以終止本協議 18個月'通知。協議有效期 五年 可以選擇延期。當額外的製造能力於2021年3月開始租賃時，公司將嵌入式租賃歸類爲融資租賃。
2021年2月，公司修改了CMO安排，以儲備額外的製造產能。該公司得出的結論是，該修訂後的協議包含嵌入式租賃，因爲該設施的受控環境室在協議期限內指定供公司獨家使用。根據修訂後的協議，公司必須支付美元4.2 每年100萬美元的維護費和所提供服務的每批費用。任何一方均可終止本協議， 18個月'隨時通知或與 八個月'在協議中定義的里程碑實現後通知。協議有效期 五年，可選擇擴展。該租賃於2021年11月套房可用時開始，並於開始時將嵌入式租賃分類爲融資租賃。該租賃隨後根據非租賃組成部分服務交付的變化進行了修改，這些服務已根據我們的會計政策與租賃組成部分合並。
2022年8月，公司修改了與該CMO的另一項安排，以保留額外的受控環境室。該公司得出的結論是，該修訂後的協議包含嵌入式融資租賃，因爲該設施的受控環境室在協議期限內指定供公司獨家使用。根據修訂後的協議，現有按金爲美元10.8 截至2023年9月的每月租賃付款已使用100萬美元。協議期限爲 14 幾個月，可選擇延期。公司行使了延長至2023年12月31日的選擇權。
原料藥生產
嵌入式租賃第4號：
2017年11月，該公司與CMO簽訂了商業製造服務協議，以建立該公司懸浮載體的商業生產。該公司達成的該協議包含嵌入式
F-33


在新工廠於2019年開始生產時進行融資租賃，因爲公司擁有專用的套房空間和保留的產能，其產能允許公司佔據工廠內某些製造空間和設備的絕大部分產能。根據該協議，公司必須爲完成某些活動支付容量預訂費、最低購買承諾費和里程碑費。此外，公司預付了約歐元13.5 2018年至2019年間，百萬美元用於某些里程碑付款並換取生產信用。截至2021年12月31日，該等積分已被公司全部使用。該公司修改了租賃期限，分別於2022年10月、2023年4月，並最終於2023年10月延長了租賃期限，除了非租賃組成部分服務的交付發生變化外，該服務已與租賃組成部分結合在我們的會計政策下。
嵌入式租賃第5號：
2018年1月，該公司與CMO簽訂了臨床和商業供應協議，生產ZYNTEGLO和SKYSONA載體產品。該公司達成的該協議包含嵌入式融資租賃。該公司和CMO最初同意於2021年12月結束製造活動。2022年12月，該公司重新簽訂了該製造協議，並達成了包含嵌入式融資租賃的修訂後安排，因爲該公司正在使用該工廠製造套件的全部產能。協議有效期 三年 並要求公司支付套房預訂費美元13.52023年爲1000萬美元，2023年爲18.0 除了提供的任何服務的成本之外，2024年和2025年每年增加100萬美元。
質量檢測
嵌入式租賃第6號：
2018年，該公司與首席技術官簽訂了爲期2年的主合同服務協議（MCSA），以提供臨床開發服務（製造服務除外）。最初的MCSA於2020年6月到期，但根據2021年4月生效的MCSA修正案，恢復至2024年12月。該公司得出的結論是，該協議包含嵌入式融資租賃，因爲該公司有某些間接專用於其用於各種臨床測試程序的實驗室套房。公司必須支付涵蓋質量、穩定性和其他服務的各個服務合同中概述的固定價格。該租賃隨後根據非租賃組成部分服務交付的變化進行了修改，這些服務已根據我們的會計政策與租賃組成部分合並。
F-34


ASC 842項下確認的所有租賃成本摘要
下表包含根據ASC 842確認的租賃成本摘要以及截至2023年和2022年12月31日止年度與公司經營和融資租賃相關的其他信息（單位：千）：
截至12月31日止年度，
20232022
(如上文所述)
融資租賃
利息開支
$16,350 $6,324 
攤銷費用
24,653 3,886 
固定融資租賃成本總額
$41,003 $10,210 
經營租約
固定租賃成本
43,272 36,122 
固定運營租賃成本總額
43,272 36,122 
可變租賃成本
22,960 28,161 
短期租賃成本
238 143 
總租賃成本$107,473 $74,636 
經營性轉租收入
$41,165 $29,369 
租賃負債計量中支付的現金
用於經營租賃的經營現金流
$28,887 $14,072 
用於融資租賃的營運現金流
12,924 1,551 
融資租賃的現金流融資
54,367 36,734 
其他信息
加權平均剩餘租期-融資租賃（年）
1.6 年2.4 年
加權平均貼現率-融資租賃
13.93 %12.52 %
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年)
7.0 年7.8 年
加權平均貼現率--經營租賃
7.01 %7.05 %
對於CMO安排中嵌入的融資租賃，利息費用採用實際利率法確認，應用ASC 842要求的公司增量借款利率，攤銷費用在資產壽命或租賃期限中以直線法確認。這些金額不是攤銷沒有替代未來用途的融資租賃使用權資產，而是在租賃開始或租賃修改時確認爲研發費用，金額爲美元21.21000萬美元和300萬美元11.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。
F-35


截至2023年12月31日，公司租賃項下ASC 842項下的未來最低承諾如下（單位：千）：
經營租約
融資租賃
剩餘租賃付款
202434,918 93,531 
202537,084 34,995 
202635,719 2,519 
202736,742 2,519 
202837,795 1,031 
2029年及其後
81,986 — 
總264,244 134,595 
減去：推定利息(56,355)(12,158)
租賃負債現值$207,889 $122,437 
F-36


12. 承付款和或有事項
租賃承諾額
該公司租賃了某些辦公室和實驗室空間，並在首席營銷官和首席技術官處進行了嵌入式租賃。截至2023年12月31日，公司與CMO的嵌入式設備租賃相關尚未開始的遠期啓動租賃產生的承諾。該租賃預計於2025年開始，初始租賃期限爲 三年.本合同項下的固定承諾約爲美元54.51000萬美元。下表列出了此安排產生的不可取消合同義務（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度，
未來
承諾
2024$— 
202511,959 
202617,655 
202717,655 
20287,225 
2029年及其後— 
購買承諾總額$54,494 
請參閱附註11，租約， 有關這些租賃協議條款的更多信息。
訴訟
本公司不時處理在日常業務過程中出現的各種索償和投訴，包括證券集體訴訟和知識產權訴訟。本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，本公司對受補償方(通常爲本公司的業務合作伙伴)所遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受補償方。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額通常是無限制的。損失或有事項的應計項目在可能發生損失時確認，這種損失的數額可以合理估計。本公司未就下述任何事項應計損失，因爲損失不可能發生，且損失或一系列損失不可合理估計。
2024年3月28日，一起集體訴訟標題爲Garry Gill訴藍鳥生物公司等人案，案件編號1：24-cv-10803-pbs，在美國馬薩諸塞州地區法院對該公司提起訴訟。修改後的申訴於2024年8月15日提交。修訂後的起訴書旨在代表在2023年4月24日至2023年12月8日(「類別期間」)期間購買或以其他方式收購公司股票的假定類別的投資者，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的第100億.5規則，對我們和本公司某些現任和前任高級管理人員提出索賠。原告要求賠償據稱因以下方面的錯誤陳述和遺漏而造成的損害：(I)公司能否在沒有血液惡性腫瘤黑匣子警告的情況下獲得FDA對lovo-cel BLA的批准；(Ii)FDA是否會向本公司授予與BLA相關的優先審查憑單，該憑單可以出售以加強其財務狀況。修改後的起訴書聲稱，這些所謂的陳述和遺漏旨在人爲地抬高我們在上課期間爲普通股支付的價格。2024年9月2日，法院輸入了各方規定的駁回申訴動議簡報的時間表：支持駁回動議的開庭簡報應於2024年10月11日提交；反對派簡報應於2024年12月5日提交；而進一步支持駁回動議的答覆簡報應於2024年12月20日提交。
2024年6月27日，一起股東衍生品訴訟標題爲Šimaitis訴Obenshain等人案。案件編號1：24-cv-11674-PBS，名義上代表公司向美國馬薩諸塞州地區地方法院針對公司管理層和董事會的某些現任和前任成員提起訴訟。 該投訴旨在根據1934年《證券交易法》第10（b）、14（a）和21 D條主張衍生索賠，以及違反受託責任、不當致富、浪費公司資產、嚴重管理不善和濫用控制。 原告尋求代表我們追回據稱因所謂的重大虛假和誤導性公開陳述和遺漏（包括2023年4月28日的委託聲明）造成的損害，涉及（i）公司是否可以在沒有血液惡性腫瘤黑匣子警告的情況下獲得FDA對lovo-cel BLA的批准;和（ii）公司是否會獲得優先權
F-37


FDA審查與BLA相關的憑證，可以出售該憑證以加強其財務狀況。 投訴稱，這些涉嫌誤導性陳述和遺漏是爲了人爲抬高該公司在相關時期的普通股價格。 爲了支持其衍生索賠，訴狀稱，法律要求董事會提出訴前要求是徒勞的，應該原諒。 2024年7月25日，案件合併與 Syracuse訴Obenshain等人案。，案件編號1：24-cv-11752(馬薩諸塞州D.2024年7月8日)。彙總了合併後的操作在Re藍鳥生物公司股東派生訴訟中，病例號1：24-cv-11674-PBS。 各方必須在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。
2024年7月8日，一起股東衍生品訴訟標題爲Syracuse訴Obenshain等人案。案件編號1：24-cv-11752-pbs，名義上是代表公司向美國馬薩諸塞州地區法院起訴公司管理層和董事會的某些現任和前任成員。起訴書聲稱，根據1934年《證券交易法》第14(A)節，針對衍生品提出索賠，以及違反受託責任、嚴重管理不善、浪費公司資產和不當得利。原告要求代表吾等追討據稱由聲稱存在重大虛假及誤導性的公開陳述及遺漏所造成的損害，包括在2023年4月28日的委託書中，有關(I)本公司能否在沒有血液惡性腫瘤黑匣子警告的情況下獲得FDA對lovo-cel BLA的批准；及(Ii)本公司是否會獲得FDA授予與BLA相關的優先審查憑證，本公司可出售該憑證以加強其財務狀況。起訴書稱，這些據稱具有誤導性的陳述和遺漏人爲地抬高了公司在相關時期的普通股價格。爲了支持其衍生品索賠，起訴書稱，對董事會提出法律要求的訴訟前要求是徒勞的，應該得到原諒。2024年7月25日，此案合併爲Šimaitis訴Obenshain等人案。，案例號24-cv-11674(馬薩諸塞州2024年7月27日)。彙總了合併後的操作在Re藍鳥生物公司股東派生訴訟中，病例號1：24-cv-11674-PBS。各方必須在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。
公司還就某些事件或事件向每位高級職員和董事提供賠償，但須遵守一定限制，而高級職員或董事正在或正在根據公司的要求以特拉華州法律允許的身份任職。公司的註冊證書和章程。只要該高級官員或董事可能因該高級官員或董事以該身份的作爲或不作爲而受到任何訴訟，賠償期即可持續。未來潛在賠償的最高金額是無限的;然而，該公司目前持有董事和高級職員責任保險。該保險允許轉移與公司風險相關的風險，並可能使其能夠收回未來支付的部分金額。該公司認爲，這些賠償義務的公允價值極小。因此，其尚未確認與這些義務相關的任何負債。
F-38


13. 股權
本公司獲授權發行250.0 百萬股普通股。普通股持有者有權 一 每股投票。如果公司董事會宣佈股息，普通股持有人有權接受股息，並有權按比例分享在清算時合法分配給公司股東的公司資產。普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。截至2023年和2022年12月31日，公司已 192.81000萬美元和82.9 已發行和發行普通股分別爲百萬股。
2021年9月，公司與某些投資者簽訂股權購買協議，據此，公司同意以私募發行證券的方式出售和發行總計（i） 2.3 百萬股公司普通股，每股購買價格爲美元16.50 及（ii）購買最多爲 2.3 百萬股普通股（「預融資憑證」），有效價格爲美元16.49 每股（美元16.49 發行結束時支付給公司和美元0.01 將在行使該等預先融資令時支付）。這導致公司的總收益約爲美元75.0 萬2023年10月，投資者選擇行使其認購權。根據該授權協議的條款，公司發行了 2.3 向投資者提供百萬股普通股。截至2023年12月31日，沒有未完成的預融資令。
2022年6月，公司與高盛簽訂股權分配協議，出售公司普通股股份，銷售總收益高達美元75.0 通過「市場」股票發行計劃，高盛將擔任經理，不時籌集100萬美元。公司於2023年8月終止了股權分配協議。
截至2022年12月31日止年度，公司出售 10.7 股權分配協議項下百萬股普通股，總收益爲美元56.22000萬(美元)54.2 扣除發行成本後百萬）。
2023年1月18日，公司與高盛和摩根大通證券有限責任公司就公司公開發行、發行和出售 20.0 以公開發行價爲美元的百萬股公司普通股6.00 根據S-3表格上的有效貨架登記聲明和向美國證券交易委員會提交的相關招股說明書補充，每股減去承銷折扣和佣金。根據一月份承銷協議的條款，公司還授予承銷商一項可行使的期權 30 購買最多額外天數 3.0 以公開發行價格計算的百萬股普通股，減去承銷折扣和佣金，承銷商全額行使了該選項。此次發行於2023年1月23日結束。該公司收到淨收益總額爲美元130.51000萬美元。
2023年8月，該公司與傑富瑞有限責任公司（「傑富瑞」）簽訂了公開市場銷售協議（「銷售協議」），出售公司普通股股份，金額高達美元125.0 通過「市場上」的股票發行計劃，傑弗里斯將擔任銷售代理，不時籌集100萬美元。截至2023年12月31日，公司尚未根據銷售協議進行銷售。
2023年12月19日，公司與高盛和摩根大通證券有限責任公司簽訂了一份承銷協議（「12月承銷協議」），內容涉及公司公開發行、發行和出售 83.3 以公開發行價爲美元的百萬股公司普通股1.50 根據S-3表格上的有效貨架登記聲明和向美國證券交易委員會提交的相關招股說明書補充，每股減去承銷折扣和佣金。根據十二月承銷協議的條款，公司還授予承銷商一項可行使的期權 30 購買最多額外天數 12.5 以公開發行價格計算的百萬股普通股，減去承銷折扣和佣金，該期權未被行使。此次發行於2023年12月22日結束。該公司收到淨收益總額爲美元118.11000萬美元。
本公司獲授權發行5.0 一個或多個系列中的百萬股優先股，並確定權力、指定、優先權和相關參與期權或其其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量，無需公司股東進一步投票或採取行動。截至2023年和2022年12月31日，公司已 不是 已發行或發行的優先股。


F-39


14. 出售優先審查抵押品
2022年11月29日，公司與argenx BV（「argenx」）簽訂資產購買協議，據此，公司同意向argenx出售罕見兒科疾病優先審查表（「PPV」）。該公司根據FDA的一項計劃獲得了該代金券，該計劃旨在鼓勵開發某些罕見兒科疾病產品應用。當SKYSONA獲得FDA加速批准用於治療早期活動性CALD時，該公司就收到了PPV。根據協議，argenx同意向公司支付美元102.0 百萬，在出售結束時以現金支付。公司收到現金付款美元102.0 2022年12月29日收盤時價值100萬美元，並且沒有與此次出售相關的交易成本。
2023年1月5日，公司與百時美施貴寶公司（「BMC」）簽訂資產購買協議，根據該協議，公司同意向百時美施貴寶公司出售一輛PPV。該公司根據上述FDA計劃獲得了代金券。當ZYNTEGLO獲得FDA批准用於治療需要定期輸注紅細胞的成人和兒童患者的地中海貧血時，該公司收到了PPV。根據協議，BMC同意向公司支付美元95.0 百萬美元，在銷售結束時以現金支付，該銷售與雙方簽訂協議同時發生。公司收到現金美元95.01000萬美元，並確認爲$2.1 數百萬美元的交易成本。

F-40


15. 無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產彙總如下（單位：千）：
截至2023年12月31日
成本累計攤銷減值網絡
許可內權利11,089 (651)— 10,438 
總$11,089 $(651)$— $10,438 
截至2022年12月31日
成本累計攤銷減值網絡
許可內權利5,000 (132)— 4,868 
總$5,000 $(132)$— $4,868 
無形資產攤銷費用爲#美元。0.51000萬美元和300萬美元0.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。
許可內權利
許可內權利包括在獲得美國ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA監管機構批准後向第三方支付的資本化里程碑付款。許可內權利在美國產品獨佔期的剩餘壽命內以直線法攤銷，約爲 十二年 每種產品，因爲產品獨佔權的有效期反映了公司將受益於許可內權利的預期期限。
下表總結了未來五年及以後無形資產的估計未來攤銷（以千計）：
截至2023年12月31日
2024$926 
2025926 
2026926 
2027926 
2028926 
2029年及其後$5,808 
總$10,438 

16. 基於股票的薪酬
2023年激勵獎勵計劃
2023年6月，公司股東批准了藍鳥生物公司2023年激勵獎勵計劃（「2023年計劃」），於2023年6月16日生效。2023年計劃取代了2013年股票期權和激勵計劃（「2013年計劃」）。
2023年計劃允許向公司員工、董事會成員和公司顧問授予激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。2023年計劃最初授權發行最多 5.2 百萬股普通股。
在採用2023年計劃時，公司2013年計劃項下尚未償還的任何獎勵仍然未償還且有效。根據2013年計劃沒收、取消、回購、到期或以其他方式終止（除行使外）的任何獎勵所涉及的普通股股份均添加到可供使用的普通股股份中。
F-41


根據2023年計劃發佈。2023年計劃將於2033年到期。截至2023年12月31日，2023年計劃下可能發行的普通股總數爲 5.11000萬美元。
2021年激勵計劃
2021年5月18日，公司董事會通過了藍鳥生物公司根據納斯達克證券市場有限責任公司上市規則（「規則5635（c）（4）」）的2021年誘導計劃（「誘導計劃」）。根據第5635（c）（4）條，誘導計劃下的基於股權的激勵獎勵只能頒發給以前不是公司董事會成員的新僱用員工，或在公司真正解僱一段時間後重新僱用的員工，作爲員工進入公司就業的重大誘因。最初保留的誘導計劃 600,000 股票，後來增加到總計 1,250,000 2022年1月的股票。
根據誘導計劃授予的股票期權的行使價將不低於授予日公司普通股股份的公平市場價值。其他獎勵條款，包括歸屬要求，由公司董事會或薪酬委員會確定，並受誘導計劃的條款約束。根據誘導計劃授予員工的股票期權通常歸屬於 四年制 期限，但可能會授予不同的歸屬條款。某些期權可能會在控制權發生變化的情況下加速歸屬。根據誘導計劃授予的股票期權到期不超過 10 自授予之日起數年。截至2023年12月31日， 1.1 根據誘導計劃，未來可授予100萬股普通股。
2013年股票期權和激勵計劃
2013年6月，公司董事會通過了2013年計劃，該計劃隨後獲得公司股東批准，並於公司IPO結束時生效。2013年計劃於2023年6月到期。
2013年計劃允許向公司員工、董事會成員和公司顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。公司最初預留了大約 1.0 百萬股普通股用於根據2013年計劃發放獎勵。2013年計劃規定，自2014年1月1日起，保留和可供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加 四 前12月31日普通股流通股數的百分比或公司薪酬委員會確定的較小股數。2023年1月和2022年1月，2013年計劃下可發行的普通股數量增加了約 2.8 百萬元及 3.3 由於這項自動增加條款，分別增加了100萬股。
分離時未償還股權獎勵的轉換和修改
關於2021年11月4日的分拆，根據現有計劃的規定，公司根據員工事宜協議(一項公平調整)的條款調整了其未償還股權獎勵，以保留獎勵的內在價值，緊接在將270股BIO普通股的所有流通股分配給我們的股東之前和之後。在分配時，持有以分配前藍鳥股票計價的股票期權、限制性股票單位(「RSU」)和業績限制股票單位(「PRSU」)的員工根據公司就分配事宜訂立的《員工事項協議》中爲每一類員工概述的換股比率，在分配後藍鳥股票或分配後藍鳥股票和270生物股票的組合中獲得了許多其他類似的獎勵。2021年前授予的股權獎勵是根據股東法轉換的，持有未償還股權獎勵的員工將獲得Bluebird和270 Bio的股權獎勵。股東轉換比例法考慮了270股Bio普通股每三股藍鳥普通股的分配比例。就2021年授予的股權獎勵而言，按比例調整了分居時尚未完成的獎勵數目，以保持分居之日獎勵的內在價值總額。轉換比例是根據藍鳥普通股在分拆前和分拆後五個交易日的成交量加權平均交易價格確定的。這些修改後的裁決在其他方面保留了基本相同的條款和條件，包括條款和歸屬條款。
此外，藍鳥不會產生與270名生物員工和董事持有的股權獎勵相關的任何未來薪酬成本。該公司將產生與藍鳥員工持有的270個生物股權獎勵相關的未來薪酬成本。
F-42


基於股票的薪酬費用
公司確認的股票補償費用總計美元19.4 億和$35.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬美元。 按獎勵類型確認的股票補償費用如下（單位：千）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
股票期權$6,478 $14,168 
限制性股票單位12,619 20,138 
員工購股計劃及其他332 784 
$19,429 $35,090 
合併經營報表和全面虧損中按分類的股票補償費用如下（單位：千）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
產品收入成本
$881 $— 
銷售、一般和行政9,548 15,831 
研發9,000 19,259 
$19,429 $35,090 
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司擁有美元1.71000萬美元和300萬美元0.3 分別資本化爲庫存的基於股票的補償費用百萬美元。
截至2023年12月31日，該公司擁有8.7 億和$18.8 分別與未歸屬股票期權和限制性股票單位（不包括那些尚未實現的服務和績效條件的股票單位）相關的未確認薪酬費用，預計將在加權平均期內確認 1.96 年零 2.92 分別是年。
股票期權
向員工發行的每份期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，並採用以下加權平均假設：
Year ended December 31,
20232022
預期波幅70.9 %66.4 %
預期期限(以年爲單位)6.106.0
無風險利率4.1 %1.9 %
預期股息收益率0.0 %0.0 %
F-43


下表總結了公司股權獎勵計劃下的股票期權活動，不包括270 bio員工持有的獎勵：
股份
(單位：千)		加權的-
平均值
行使價
每股		加權的-
平均值
合同
生活
(單位：年)		集料
固有的
價值(A)
(單位：萬人)
在2022年12月31日未償還2,668 $24.38 
授與2,077 $4.89 
已鍛鍊(3)$2.74 
取消或沒收(515)$29.55 
截至2023年12月31日的未償還債務4,227 $14.16 8.06$— 
可於2023年12月31日行使1,469 $28.80 6.54$— 
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬4,227 $14.16 8.06$— 
(a)總內在價值計算爲標的期權的行使價與2023年12月31日以貨幣計價的期權的普通股公允價值之間的差額。
截至2023年和2022年12月31日止年度授予的期權的加權平均公允價值爲美元3.24 和$4.46，分別。有 不是 截至2023年和2022年12月31日止年度分別行使的期權的內在價值。
限制性股票單位
下表總結了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動，不包括270 bio員工持有的獎勵：
股份
(單位：千)		加權平均
授予日期
公允價值
2022年12月31日的未歸屬餘額2,415 $11.44 
授與3,369 4.76 
既得(1,057)14.35 
被沒收(520)8.09 
2023年12月31日的未歸屬餘額4,207 $6.08 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位的內在價值（包括270 bio員工持有的股份）爲美元5.4 億和$6.0 分別爲百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位的授予日期公允價值總額爲美元15.2 億和$14.0 分別爲百萬。
員工購股計劃
2013年6月，公司董事會通過了2013年員工股票購買計劃（「2013年ESPP」），該計劃隨後獲得股東批准，並於公司IPO結束時生效。2013年ESPP授權首次發行最多總計 0.2 向參與員工提供百萬股公司普通股。2021年6月，公司修訂了2013年ESPP，授權額外約 1.4 參與員工可獲得百萬股公司普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年度，約 0.1 根據2013年ESPP發行了100萬股普通股。
17. 401（k）儲蓄計劃
1997年，該公司根據《國內稅收法》第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃（「401（k）計劃」）。401（k）計劃涵蓋所有符合規定最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在稅前基礎上推遲部分年度薪酬。持續運營中與401（k）計劃相關的應收賬款總計美元3.1 億和$2.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。
F-44


18. 所得稅
所得稅前虧損的組成部分如下(以千計)：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
美國$(213,306)$(230,160)
外國1,267 (65)
總$(212,039)$(230,225)
所得稅（受益）撥備如下（以千計）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
當前：
聯邦制$— $— 
狀態— — 
外國(126)117 
延期：
聯邦制— — 
狀態— — 
外國— — 
所得稅支出(福利)合計$(126)$117 
按法定聯邦所得稅率計算的所得稅費用（福利）與財務報表中反映的公司實際所得稅率的對賬如下：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
按法定稅率計算的聯邦所得稅支出21.0 %21.0 %
州所得稅，扣除聯邦福利後的淨額7.3 %5.2 %
永久性差異0.6 %(0.1)%
基於股票的薪酬(3.6)%(9.3)%
研發信貸5.8 %8.3 %
租契
5.4 %34.4 %
使用權資產
— %(26.1)%
固定資產
(2.7)%(7.2)%
國外差異— %0.3 %
其他0.9 %(0.6)%
更改估值免稅額(34.6)%(26.0)%
有效所得稅率（費用）福利0.1 %(0.1)%
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司確認所得稅費用（收益）爲（0.1）百萬或 0.1%和$0.1 百萬或（0.1）分別爲%。 由於公司須繳納全額估值撥備，因此公司截至2023年或2022年12月31日止年度未確認任何重大稅務費用。就財務報表和所得稅而言，遞延稅是根據資產和負債基礎之間的暫時差異確認的。
F-45


公司遞延所得稅資產和負債的重要組成部分由以下部分組成（以千計）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
遞延稅項資產：
美國淨營業虧損結轉（聯邦和州）$726,021 $713,557 
稅收抵免結轉（聯邦和州）313,963 300,236 
資本化的許可費和研發費用2,079 1,831 
第174條下資本化的研發費用91,306 54,885 
基於股票的薪酬9,847 11,686 
租賃負債100,288 98,296 
應計項目及其他20,336 17,325 
遞延稅項資產總額1,263,840 1,197,816 
使用權資產(54,976)(61,388)
固定資產(16,701)(17,536)
減去估值免稅額(1,192,163)(1,118,892)
遞延稅金淨額$— $— 
如果部分或全部遞延所得稅資產更有可能無法實現，則會就遞延所得稅資產記錄估值撥備。由於未來納稅申報表中實現有利稅收屬性的不確定性，公司已對公司其他可識別的淨遞延所得稅資產進行了全額估值撥備。估值備抵淨增加約美元73.3 截至2023年12月31日止年度增加100萬美元，主要是由於根據《減稅和就業法》於2022財年生效的研發信貸資本化、淨運營虧損和稅收抵免結轉。自2021年1月1日起，該公司採用了ASO 2019-12，簡化了所得稅的會計處理。採用後對公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。
截至2023年和2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨運營虧損結轉約爲美元2.7 億和$2.7 分別爲10億美元，可用於抵消未來的所得稅負債。截至2023年12月31日的金額中，美元2.0 億美元將無限期結轉，而美元0.7 10億美元將在2037年之前的不同日期到期。截至2023年和2022年12月31日，該公司還有美國州淨營業虧損結轉約爲美元2.5 億和$2.5 分別爲10億美元，可用於抵消未來的所得稅負債，並在2043年之前的不同日期到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦研發和孤兒藥物稅收抵免結轉約爲$299.5 億和$285.6分別可用於減少到2043年在不同日期到期的未來納稅義務。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的國家信用結轉金額約爲$18.3 億和$18.5分別可用於減少到2037年在不同日期到期的未來納稅義務。2018年第四季度，該公司完成了對2013至2017年度美國研發和孤兒藥物稅收抵免的前一年估計數的分析。該分析導致對公司所得稅優惠進行了非實質性調整，但估值免稅額的調整抵消了這一調整。對美國研發和孤兒藥物信貸的分析在2018年至2023年尚未完成。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的資本虧損結轉約爲1美元。4.2 億和$4.2它們可能可用於抵消未來的資本利得，並將於2027年開始到期。
2021年3月，《美國救援計劃法案》（「ARPA」）頒佈，其中包含可退還員工保留抵免的擴展範圍，並對2026年之後開始的納稅年度有效的高管薪酬提供了進一步限制。2022年8月，《通貨膨脹削減法案》（「IRA」）頒佈，並對截至2021年12月31日和上一個納稅年度的任何三年納稅期平均年度調整財務報表收入超過100億美元的公司引入了15%的企業替代最低稅（「CAMT」），適用於2021年12月31日之後開始的納稅年度，以及對上市公司回購股票徵收1%的消費稅、氣候和能源規定以及延長《平價醫療法案》補貼。公司得出的結論是，由於公司的累積虧損和全額估值備抵狀況，ARPA和IRA中的條款對公司的所得稅費用產生了不大的影響。
F-46


根據《國稅法》的規定，淨營業虧損和稅收抵免結轉受到國稅局和國家稅務機關的審查和可能的調整。淨營業虧損和稅項抵免結轉可能受到年度限額的限制，如果大股東的所有權權益在一年內發生某些累積變化三年制超過的期間50按照《國內稅法》第382和383條以及類似的國家規定分別規定的百分比。這可能會限制每年可用於抵消未來應稅收入或納稅義務的稅收屬性的數量。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。本公司自成立以來及於二零一三年首次公開招股前已完成數次融資，並相信這已導致美國國稅法第382及383條所界定的控制權變更。本公司完成了一項截至2023年12月的研究，確認自本公司於2013年首次公開招股以來，所有權沒有發生任何變化；2023年12月之後發生的任何所有權變化可能導致第382條規定的所有權變化。公司很有可能會因爲未來的股權發行而發生所有權變更，包括自動取款機計劃下的任何銷售，儘管公司是否經歷所有權變更將取決於任何發行時適用的具體事實。
該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區提交聯邦所得稅申報表。聯邦、州和外國所得稅申報表通常需要接受截至2020年12月31日至2022年12月31日的納稅年度的稅務審查。如果公司有稅收屬性結轉，則在國稅局或州或外國稅務機關審查後，產生該屬性的納稅年度仍可以根據未來時期的使用範圍進行調整。
未確認稅收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
未確認的稅收優惠
截至2021年12月31日的餘額(如上文所述)
$21,956 
與本期相關的稅務狀況增加（減少）1,582 
與前期相關的稅務狀況增加（減少）(45)
截至2022年12月31日的餘額(如上文所述)
23,493 
與本期相關的稅務狀況增加（減少）944 
與前期相關的稅務狀況增加（減少）101 
截至2023年12月31日的餘額24,538 
由於公司的全額估值備抵狀況，2023年12月31日未確認的稅收優惠如果得到確認，將不會影響公司的有效稅率。公司預計現有未確認的稅收優惠金額不會在未來12個月內大幅增加或減少。該公司已選擇將與不確定稅務狀況相關的利息和罰款納入其所得稅撥備的一部分。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司與不確定稅務狀況相關的應計利息和罰款爲 不是T材料。
19. 裁員
2022年4月，公司董事會批准了旨在削減運營費用的全面重組計劃。作爲重組的一部分，公司裁員約 302022年第二季度和第三季度爲%。公司發生約美元4.9 實施重組的費用爲百萬美元，主要包括遣散費和遣散期內的持續醫療保健保險。與這些費用相關的重組行動於2022年4月開始，並於2022年9月30日完成。
下表總結了截至2022年12月31日止年度與裁員相關記錄的應計負債活動（以千計）：
2022年重組費用2022年支付金額
2022年4月減少4,940 (4,940)
總4,940 (4,940)

F-47


該公司記錄了大約$4.9 截至2022年12月31日，重組費用爲百萬美元。有 不是 截至2023年12月31日記錄的重組費用。
20. 每股淨虧損
以下普通股等值股票被排除在所示期間每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲將它們包括在內會產生反稀釋效應（以千計）：
Year ended December 31,
20232022
未行使購股權 (1)
5,860 4,429 
限制性股票單位 (1)
4,239 2,524 
認股權證
12,450 — 
ESPP股票和其他90 63 
22,639 7,016 
(1) 未執行的股票期權和限制性股票單位包括向270 bio員工授予的獎勵。

截至2023年和2022年12月31日止年度每股淨虧損爲美元1.93 和$2.93，分別爲。

21. 季度財務信息（未經審計）
如附註2所述，截至2023年及2022年3月31日止三個月、截至2023年及2022年6月30日止三個月及截至2022年6月30日止三個月及九個月及截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月之先前呈報之未經審核簡明綜合財務資料須予重報。各有關期間的重述中期財務資料載於下表。作爲重述的一部分，公司記錄了調整，以糾正受影響中期的錯誤陳述。對促使重述和其他非實質性分錄的租賃分錄的描述也可在附註2中找到。在截至2023年9月30日的9個月期間，ZYNTEGLO和SKYSONA商業化後，某些CMO和CTO的嵌入租賃調整也影響了庫存和產品收入成本。未經審核的簡明綜合財務資料反映管理層認爲爲公平陳述所呈列中期業績所需的所有調整。重報的金額是每個季度獨立計算的，因此，由於四捨五入，季度金額的總和可能不等於相應年度的總金額。
簡明綜合資產負債表
以下未經審計的簡明綜合資產負債表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日、2023年和2022年6月30日以及2023年和2022年9月30日期間重述調整的影響。截至2023年12月31日止期間無需重述。

F-48


截至2023年3月31日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$239,045 $— $— $239,045 
有價證券79,212 — — 79,212 
預付費用13,466 (2,082)— 11,384 
庫存3,809 (610)— 3,199 
應收賬款和其他流動資產15,539 3,374 (2,800)16,113 
流動資產總額351,071 682 (2,800)348,953 
財產、廠房和設備、淨值8,718 53,223 (270)61,671 
商譽5,646 — — 5,646 
無形資產，淨額
5,613 — — 5,613 
經營性租賃使用權資產270,153 (46,690)— 223,463 
受限現金和其他非流動資產51,535 3,665 — 55,200 
總資產$692,736 $10,880 $(3,070)$700,546 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$19,235 $(2,522)$— $16,713 
應計費用和其他流動負債45,294 1,017 (801)45,510 
經營租賃負債，本期部分51,404 (24,784)26,620 
融資租賃負債，本期部分
— 58,747 — 58,747 
流動負債總額115,933 32,458 (801)147,590 
經營租賃負債，扣除當期部分221,971 (18,176)203,795 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 58,649 — 58,649 
其他非流動負債92 — — 92 
總負債337,996 72,931 (801)410,126 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2023年3月31日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授權的；106,370 截至2023年3月31日已發行和發行股票
1,064 — — 1,064 
額外實收資本4,322,025 — (98)4,321,927 
累計其他綜合損失(3,086)— — (3,086)
累計赤字(3,965,263)(62,051)(2,171)(4,029,485)
股東權益總額354,740 (62,051)(2,269)290,420 
總負債和股東權益$692,736 $10,880 $(3,070)$700,546 




F-49


截至2023年6月30日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$172,872 $— $— $172,872 
有價證券72,431 — — 72,431 
預付費用13,597 (2,162)— 11,435 
庫存13,642 (1,838)602 12,406 
應收賬款和其他流動資產15,435 3,659 19,094 
流動資產總額287,977 (341)602 288,238 
財產、廠房和設備、淨值10,227 51,722 (235)61,714 
商譽5,646 — — 5,646 
無形資產，淨額
5,490 — — 5,490 
經營性租賃使用權資產302,849 (86,929)215,920 
受限現金和其他非流動資產51,204 3,665 — 54,869 
總資產$663,393 $(31,883)$367 $631,877 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$10,894 $(1,081)$— $9,813 
應計費用和其他流動負債56,531 (599)1,999 57,931 
經營租賃負債，本期部分67,591 (42,427)— 25,164 
融資租賃負債，本期部分
— 55,706 — 55,706 
流動負債總額135,016 11,599 1,999 148,614 
經營租賃負債，扣除當期部分239,266 (40,930)198,336 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 50,017 — 50,017 
其他非流動負債92 — — 92 
總負債374,374 20,686 1,999 397,059 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2023年6月30日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，250,000 股份
授權的；106,454 截至2023年6月30日已發行和發行股票
1,065 — — 1,065 
額外實收資本4,328,489 — (98)4,328,391 
累計其他綜合損失(2,364)— — (2,364)
累計赤字(4,038,171)(52,569)(1,534)(4,092,274)
股東權益總額289,019 (52,569)(1,632)234,818 
總負債和股東權益$663,393 $(31,883)$367 $631,877 

F-50


截至2023年9月30日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$165,347 $— $— $165,347 
有價證券8,946 — — 8,946 
應收帳款23,000 — (8,400)14,600 
預付費用11,431 (2,040)— 9,391 
庫存20,969 (3,205)602 18,366 
其他流動資產
17,383 3,538 20,921 
流動資產總額247,076 (1,707)(7,798)237,571 
財產、廠房和設備、淨值9,972 63,398 (280)73,090 
商譽5,646 — — 5,646 
無形資產，淨額
5,368 — — 5,368 
經營性租賃使用權資產294,717 (87,796)206,921 
受限現金和其他非流動資產50,829 3,665 — 54,494 
總資產$613,608 $(22,440)$(8,078)$583,090 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$19,852 $(3,042)$316 $17,126 
遞延收入
9,653 — (8,400)1,253 
應計費用和其他流動負債57,768 572 — 58,340 
經營租賃負債，本期部分71,684 (46,160)— 25,524 
融資租賃負債，本期部分
— 85,208 — 85,208 
流動負債總額158,957 36,578 (8,084)187,451 
經營租賃負債，扣除當期部分232,023 (39,456)— 192,567 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 50,146 — 50,146 
其他非流動負債92 — — 92 
總負債391,072 47,268 (8,084)430,256 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2023年9月30日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，250,000 股份
授權的；107,022 截至2023年9月30日已發行和發行股票
1,071 — — 1,071 
額外實收資本4,333,594 — (98)4,333,496 
累計其他綜合損失(2,227)— — (2,227)
累計赤字(4,109,902)(69,708)104 (4,179,506)
股東權益總額222,536 (69,708)6 152,834 
總負債和股東權益$613,608 $(22,440)$(8,078)$583,090 
F-51


截至2022年3月31日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$106,260 $— $— $106,260 
有價證券105,328 — — 105,328 
預付費用31,798 (1,549)— 30,249 
應收賬款和其他流動資產11,531 198 — 11,729 
流動資產總額254,917 (1,351)— 253,566 
有價證券55,049 — — 55,049 
財產、廠房和設備、淨值11,234 (599)(459)10,176 
商譽5,646 — — 5,646 
經營性租賃使用權資產111,897 (61,082)— 50,815 
受限現金和其他非流動資產52,328 3,665 — 55,993 
總資產$491,071 $(59,367)$(459)$431,245 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$28,350 $(4,937)$— $23,413 
應計費用和其他流動負債89,032 (15,597)1,999 75,434 
經營租賃負債，本期部分25,510 (9,262)— 16,248 
融資租賃負債，本期部分
— 55,995 — 55,995 
流動負債總額142,892 26,199 1,999 171,090 
經營租賃負債，扣除當期部分84,828 (46,407)— 38,421 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 41,315 — 41,315 
其他非流動負債92 — — 92 
總負債227,812 21,107 1,999 250,918 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2022年3月31日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授權的；71,438 截至2022年3月31日已發行和發行股票
714 — — 714 
額外實收資本4,109,081 — (1,384)4,107,697 
累計其他綜合損失(4,459)— — (4,459)
累計赤字(3,842,077)(80,474)(1,074)(3,923,625)
股東權益總額263,259 (80,474)(2,458)180,327 
總負債和股東權益$491,071 $(59,367)$(459)$431,245 


F-52


截至2022年6月30日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$81,499 $— $— $81,499 
有價證券51,010 — — 51,010 
預付費用24,473 (667)— 23,806 
應收賬款和其他流動資產10,476 2,997 — 13,473 
流動資產總額167,458 2,330 — 169,788 
有價證券40,641 — — 40,641 
財產、廠房和設備、淨值14,566 (688)(406)13,472 
商譽5,646 — — 5,646 
經營性租賃使用權資產292,731 (54,005)— 238,726 
受限現金和其他非流動資產52,550 3,665 — 56,215 
總資產$573,592 $(48,698)$(406)$524,488 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$24,865 $(2,846)$— $22,019 
應計費用和其他流動負債75,550 (12,189)1,999 65,360 
經營租賃負債，本期部分48,446 (22,583)— 25,863 
融資租賃負債，本期部分
— 47,219 — 47,219 
流動負債總額148,861 9,601 1,999 160,461 
經營租賃負債，扣除當期部分244,522 (27,634)— 216,888 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 36,550 — 36,550 
其他非流動負債93 — — 93 
總負債393,476 18,517 1,999 413,992 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2022年6月30日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授權的；73,551 截至2022年6月30日已發行和發行股票
735 — — 735 
額外實收資本4,126,012 — (1,854)4,124,158 
累計其他綜合損失(4,416)— — (4,416)
累計赤字(3,942,215)(67,215)(551)(4,009,981)
股東權益總額180,116 (67,215)(2,405)110,496 
總負債和股東權益$573,592 $(48,698)$(406)$524,488 

F-53


截至2022年9月30日
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
資產
流動資產：
現金及現金等價物$66,478 $— $— $66,478 
有價證券73,155 — — 73,155 
預付費用8,270 55 — 8,325 
應收賬款和其他流動資產12,535 2,425 — 14,960 
流動資產總額160,438 2,480 — 162,918 
有價證券1,407 — — 1,407 
財產、廠房和設備、淨值11,535 (777)(358)10,400 
商譽5,646 — — 5,646 
無形資產，淨額
— — 4,972 4,972 
經營性租賃使用權資產288,684 (56,750)— 231,934 
受限現金和其他非流動資產52,388 3,665 — 56,053 
總資產$520,098 $(51,382)$4,614 $473,330 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$18,622 $(2,898)$— $15,724 
應計費用和其他流動負債64,314 (13,432)1,998 52,880 
經營租賃負債，本期部分43,791 (20,322)— 23,469 
融資租賃負債，本期部分
— 41,264 — 41,264 
流動負債總額126,727 4,612 1,998 133,337 
經營租賃負債，扣除當期部分234,422 (24,069)— 210,353 
融資租賃負債，扣除流動部分
— 31,036 — 31,036 
其他非流動負債92 — — 92 
總負債361,241 11,579 1,998 374,818 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000 股份
授權的；0 截至2022年9月30日已發行和發行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授權的；82,880 截至2022年9月30日已發行和發行股票
829 — — 829 
額外實收資本4,181,393 — (2,043)4,179,350 
累計其他綜合損失(4,630)— — (4,630)
累計赤字(4,018,735)(62,961)4,659 (4,077,037)
股東權益總額158,857 (62,961)2,616 98,512 
總負債和股東權益$520,098 $(51,382)$4,614 $473,330 







F-54


簡明合併經營報表和全面虧損
以下未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損表列出了截至2023年和2022年3月31日止三個月、截至2023年和2022年6月30日止三個月和六個月以及截至2023年和2022年9月30日止三個月和九個月重述調整的影響。截至2023年12月31日的年度無需重述。

截至2023年3月31日的三個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入
產品收入$2,296 $— $— $2,296 
其他收入85 — — 85 
總收入2,381 — — 2,381 
產品收入成本3,376 2,136 — 5,512 
毛利率(995)(2,136)— (3,131)
運營費用：
銷售、一般和行政37,354 113 — 37,467 
研發46,144 (4,516)(41)41,587 
總運營支出83,498 (4,403)(41)79,054 
出售優先審查代金券的收益，淨額92,930 — — 92,930 
營業收入(虧損)
8,437 2,267 41 10,745 
利息收入
2,828 — — 2,828 
利息開支
(3)(4,267)— (4,270)
其他收入，淨額
9,978 (351)— 9,627 
所得稅前收入(虧損)
21,240 (2,351)41 18,930 
所得稅(費用)福利— — — — 
淨收益(虧損)
21,240 (2,351)41 18,930 
每股淨利潤（虧損）-基本（1）
$0.21 $(0.02)$— $0.18 
每股淨利潤（虧損）-稀釋後（1）
$0.21 $(0.02)$— $0.18 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
102,920 — — 102,920 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
103,303 — — 103,303 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬對於
截至2023年3月31日的三個月
984 — — 984 
其他全面收益(虧損)合計
984 — — 984 
綜合收益(虧損)
$22,224 $(2,351)$41 $19,914 

(1)由於基本股或稀釋股四捨五入至最接近的百分比存在差異，總數可能不等於細目的總和。
F-55


截至2023年6月30日的六個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入
產品收入$9,133 $— $— $9,133 
其他收入138 — — 138 
總收入9,271 — — 9,271 
產品收入成本12,940 (731)— 12,209 
毛利率(3,669)731 — (2,938)
運營費用：
銷售、一般和行政77,703 226 — 77,929 
研發88,418 (14,705)(678)73,035 
總運營支出166,121 (14,479)(678)150,964 
出售優先審查代金券的收益，淨額92,930 — — 92,930 
營業收入(虧損)
(76,860)15,210 678 (60,972)
利息收入
5,507 — — 5,507 
利息開支
(3)(8,017)— (8,020)
其他收入，淨額
19,608 (62)— 19,546 
所得稅前收入(虧損)
(51,748)7,131 678 (43,939)
所得稅(費用)福利80 — 80 
淨收益(虧損)
(51,668)7,131 678 (43,859)
每股淨收益(虧損)-基本
$(0.49)$0.07 $0.01 $(0.41)
每股淨收益(虧損)-稀釋後
$(0.49)$0.07 $0.01 $(0.41)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
105,819 — — 105,819 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
105,819 — — 105,819 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 六個
截至2023年6月30日的月份
1,706 — — 1,706 
其他全面收益(虧損)合計
1,706 — — 1,706 
綜合收益(虧損)
$(49,962)$7,131 $678 $(42,153)


F-56


截至2023年6月30日的三個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入
產品收入$6,837 $— $— $6,837 
其他收入53 — — 53 
總收入6,890 — — 6,890 
產品收入成本9,564 (2,867)— 6,697 
毛利率(2,674)2,867 — 193 
運營費用：— 
銷售、一般和行政40,349 113 — 40,462 
研發42,274 (10,189)(637)31,448 
總運營支出82,623 (10,076)(637)71,910 
營業收入(虧損)
(85,297)12,943 637 (71,717)
利息收入
2,679 — — 2,679 
利息開支
— (3,750)— (3,750)
其他收入，淨額
9,630 289 — 9,919 
所得稅前收入(虧損)
(72,988)9,482 637 (62,869)
所得稅(費用)福利80 — — 80 
淨收益(虧損)
(72,908)9,482 637 (62,789)
每股淨利潤（虧損）-基本（1）
$(0.67)$0.09 $0.01 $(0.58)
每股淨利潤（虧損）-稀釋後（1）
$(0.67)$0.09 $0.01 $(0.58)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
108,685 — — 108,685 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
108,685 — — 108,685 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 三
截至2023年6月30日的月份
722 — — 722 
其他全面收益(虧損)合計
722 — — 722 
綜合收益(虧損)
$(72,186)$9,482 $637 $(62,067)

(1)由於基本股或稀釋股四捨五入至最接近的百分比存在差異，總數可能不等於細目的總和。
F-57


截至2023年9月30日的九個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入
產品收入$21,414 $— $— $21,414 
其他收入249 — — 249 
總收入21,663 — — 21,663 
產品收入成本23,895 (2,560)— 21,335 
毛利率(2,232)2,560 — 328 
運營費用：— 
銷售、一般和行政118,406 294 — 118,700 
研發133,881 52 (2,397)131,536 
總運營支出252,287 346 (2,397)250,236 
出售優先審查代金券的收益，淨額92,930 — — 92,930 
營業收入(虧損)
(161,589)2,214 2,397 (156,978)
利息收入
7,961 — — 7,961 
利息開支
(3)(12,328)— (12,331)
其他收入(費用)，淨額
30,152 106 (81)30,177 
所得稅前收入(虧損)
(123,479)(10,008)2,316 (131,171)
所得稅(費用)福利80 — — 80 
淨收益(虧損)
(123,399)(10,008)2,316 (131,091)
每股淨利潤（虧損）-基本（1）
$(1.15)$(0.09)$0.02 $(1.23)
每股淨利潤（虧損）-稀釋後（1）
$(1.15)$(0.09)$0.02 $(1.23)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
106,924 — — 106,924 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
106,924 — — 106,924 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 九個
截至2023年9月30日的月份
1,843 — — 1,843 
其他全面收益(虧損)合計
1,843 — — 1,843 
綜合收益(虧損)
$(121,556)$(10,008)$2,316 $(129,248)

(1)由於基本股或稀釋股四捨五入至最接近的百分比存在差異，總數可能不等於細目的總和。
F-58


截至2023年9月30日的三個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入
產品收入$12,281 $— $— $12,281 
其他收入111 — — 111 
總收入12,392 — — 12,392 
產品收入成本10,955 (1,829)— 9,126 
毛利率1,437 1,829 — 3,266 
運營費用：
銷售、一般和行政40,703 68 — 40,771 
研發45,463 14,757 (1,719)58,501 
總運營支出86,166 14,825 (1,719)99,272 
營業收入(虧損)
(84,729)(12,996)1,719 (96,006)
利息收入
2,454 — — 2,454 
利息開支
— (4,311)— (4,311)
其他收入(費用)，淨額
10,544 168 (81)10,631 
所得稅前收入(虧損)
(71,731)(17,139)1,638 (87,232)
所得稅(費用)福利— — — — 
淨收益(虧損)
(71,731)(17,139)1,638 (87,232)
每股淨收益(虧損)-基本
$(0.66)$(0.16)$0.02 $(0.80)
每股淨收益(虧損)-稀釋後
$(0.66)$(0.16)$0.02 $(0.80)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
109,098 — — 109,098 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
109,098 — — 109,098 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 三
截至2023年9月30日的月份
137 — — 137 
其他全面收益(虧損)合計
137 — — 137 
綜合收益(虧損)
$(71,594)$(17,139)$1,638 $(87,095)


F-59


截至2022年3月31日的三個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入：
產品收入$1,408 $— $— $1,408 
其他收入537 — — 537 
總收入1,945 — — 1,945 
產品收入成本
8,310 — — 8,310 
毛利率
(6,365)— — (6,365)
運營費用：
研發77,875 (15,511)(930)61,434 
銷售、一般和行政36,106 (147)(510)35,449 
總運營支出113,981 (15,658)(1,440)96,883 
營業收入(虧損)
(120,346)15,658 1,440 (103,248)
利息收入
106 — — 106 
利息開支
— (1,028)— (1,028)
其他收入(費用)，淨額
(1,912)530 — (1,382)
所得稅前收入(虧損)
(122,152)15,160 1,440 (105,552)
所得稅(費用)福利— — — — 
淨收益(虧損)
(122,152)15,160 1,440 (105,552)
每股淨收益(虧損)-基本
$(1.66)$0.21 $0.02 $(1.43)
每股淨收益(虧損)-稀釋後
$(1.66)$0.21 $0.02 $(1.43)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
73,688 — — 73,688 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
73,688 — — 73,688 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 三
截至2022年3月31日的月份
(1,548)— — (1,548)
其他全面收益(虧損)合計
(1,548)— — (1,548)
綜合收益(虧損)
$(123,700)$15,160 $1,440 $(107,100)

F-60


截至2022年6月30日的六個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入：
產品收入$2,739 $— $— $2,739 
其他收入725 — — 725 
總收入3,464 — — 3,464 
產品收入成本
10,055 — — 10,055 
毛利率
(6,591)— — (6,591)
運營費用：
研發141,716 (27,866)(1,192)112,658 
銷售、一般和行政72,800 (461)(771)71,568 
重組費用
6,639 — — 6,639 
總運營支出221,155 (28,327)(1,963)190,865 
營業收入(虧損)
(227,746)28,327 1,963 (197,456)
利息收入
280 — — 280 
利息開支
— (1,950)— (1,950)
其他收入，淨額
5,176 2,042 — 7,218 
所得稅前收入(虧損)
(222,290)28,419 1,963 (191,908)
所得稅(費用)福利— — — — 
淨收益(虧損)
(222,290)28,419 1,963 (191,908)
每股淨收益(虧損)-基本
$(3.02)$0.39 $0.03 $(2.60)
每股淨利潤（虧損）-稀釋
$(3.02)$0.39 $0.03 $(2.60)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
73,727 — — 73,727 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
73,727 — — 73,727 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 六個
截至2022年6月30日的月份
(1,505)— — (1,505)
其他全面收益(虧損)合計
(1,505)— — (1,505)
綜合收益(虧損)
$(223,795)$28,419 $1,963 $(193,413)


F-61


截至2022年6月30日的三個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入：
產品收入$1,331 $— $— $1,331 
其他收入188 — — 188 
總收入1,519 — — 1,519 
產品收入成本
1,745 — — 1,745 
毛利率
(226)— — (226)
運營費用：
研發63,841 (12,355)(262)51,224 
銷售、一般和行政36,694 (314)(261)36,119 
重組費用6,639 — — 6,639 
總運營支出107,174 (12,669)(523)93,982 
營業收入(虧損)
(107,400)12,669 523 (94,208)
利息收入
174 — — 174 
利息開支
— (922)— (922)
其他收入，淨額
7,088 1,512 — 8,600 
所得稅前收入(虧損)
(100,138)13,259 523 (86,356)
所得稅(費用)福利— — — — 
淨收益(虧損)
(100,138)13,259 523 (86,356)
每股淨收益(虧損)-基本
$(1.36)$0.18 $0.01 $(1.17)
每股淨收益(虧損)-稀釋後
$(1.36)$0.18 $0.01 $(1.17)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
73,767 — — 73,767 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
73,767 — — 73,767 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 三
截至2022年6月30日的月份
43 — — 43 
其他全面收益(虧損)合計
43 — — 43 
綜合收益(虧損)
$(100,095)$13,259 $523 $(86,313)

F-62


截至2022年9月30日的九個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入：
產品收入$2,739 $— $— $2,739 
其他收入795 — — 795 
總收入3,534 — — 3,534 
產品收入成本
10,056 — — 10,056 
毛利率
(6,522)— — (6,522)
運營費用：
研發194,864 (30,789)(6,406)157,669 
銷售、一般和行政106,201 (188)(767)105,246 
重組費用4,940 — — 4,940 
總運營支出306,005 (30,977)(7,173)267,855 
營業收入(虧損)
(312,527)30,977 7,173 (274,377)
利息收入
663 — — 663 
利息開支
— (3,502)— (3,502)
其他收入，淨額
13,061 5,198 — 18,259 
所得稅前收入(虧損)
(298,803)32,673 7,173 (258,957)
所得稅(費用)福利(7)— — (7)
淨收益(虧損)
(298,810)32,673 7,173 (258,964)
每股淨收益(虧損)-基本
$(3.91)$0.43 $0.09 $(3.39)
每股淨收益(虧損)-稀釋後
$(3.91)$0.43 $0.09 $(3.39)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
76,361 — — 76,361 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
76,361 — — 76,361 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 九個
截至2022年9月30日的月份
(1,719)— — (1,719)
其他全面收益(虧損)合計
(1,719)— — (1,719)
綜合收益(虧損)
$(300,529)$32,673 $7,173 $(260,683)


F-63


截至2022年9月30日的三個月
(以千爲單位，每股除外)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
收入：
產品收入$— $— $— $— 
其他收入71 — — 71 
總收入71 — — 71 
產品收入成本
— — — — 
毛利率
71 — — 71 
運營費用：
研發53,149 (2,923)(5,214)45,012 
銷售、一般和行政33,402 273 4 33,679 
重組費用
(1,699)— — (1,699)
總運營支出84,852 (2,650)(5,210)76,992 
營業收入(虧損)
(84,781)2,650 5,210 (76,921)
利息收入
383 — — 383 
利息開支
— (1,552)— (1,552)
其他收入，淨額
7,885 3,156 — 11,041 
所得稅前收入(虧損)
(76,513)4,254 5,210 (67,049)
所得稅(費用)福利(7)— — (7)
淨收益(虧損)
(76,520)4,254 5,210 (67,056)
每股淨利潤（虧損）-基本（1）
$(0.94)$0.05 $0.06 $(0.82)
每股淨利潤（虧損）-稀釋後（1）
$(0.94)$0.05 $0.06 $(0.82)
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（損失）時-基本：
81,543 — — 81,543 
使用的普通股加權平均數
在計算每股淨利潤（虧損）時-稀釋：
81,543 — — 81,543 
其他全面收益(虧損)：
其他綜合收益(虧損)，稅後淨額
（福利）費用$2000萬 三
截至2022年9月30日的月份
(214)— — (214)
其他全面收益(虧損)合計
(214)— — (214)
綜合收益(虧損)
$(76,734)$4,254 $5,210 $(67,270)

(1)由於基本股或稀釋股四捨五入至最接近的百分比存在差異，總數可能不等於細目的總和。















F-64



股東權益簡明合併報表
以下未經審計的簡明合併股東權益表列出了截至2023年和2022年3月31日止三個月、截至2023年和2022年6月30日止三個月以及截至2023年和2022年9月30日止三個月的重述調整的影響。截至2023年12月31日的年度無需重述。

普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
正如之前報道的那樣
2022年12月31日的餘額
82,923 $830 $4,186,086 $(4,070)$(3,986,503)$196,343 
限制性股票的歸屬382 3 (198)— — (195)
股票期權的行使3 — 7 — — 7 
購買ESPP下的股份62 1 226 — — 227 
普通股發行23,000 230 130,061 — — 130,291 
基於股票的薪酬費用
— — 5,843 — — 5,843 
其他全面收益(虧損)
— — — 984 — 984 
淨收益(虧損)
— — — — 21,240 21,240 
2023年3月31日的餘額
106,370 $1,064 $4,322,025 $(3,086)$(3,965,263)$354,740 
租賃調整
2022年12月31日的餘額— — — — (59,700)(59,700)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
購買ESPP下的股份— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — (2,351)(2,351)
2023年3月31日的餘額— $— $— $— $(62,051)$(62,051)
其他調整
2022年12月31日的餘額— — (98)— (2,212)(2,310)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
購買ESPP下的股份— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 41 41 
2023年3月31日的餘額— $— $(98)$— $(2,171)$(2,269)
F-65


如上所述
2022年12月31日的餘額82,923 830 4,185,988 (4,070)(4,048,415)134,333 
限制性股票的歸屬382 3 (198)— — (195)
股票期權的行使3 — 7 — — 7 
購買ESPP下的股份62 1 226 — — 227 
普通股發行23,000 230 130,061 — — 130,291 
基於股票的薪酬費用
— — 5,843 — — 5,843 
其他全面收益(虧損)
— — — 984 — 984 
淨收益(虧損)
— — — — 18,930 18,930 
2023年3月31日的餘額106,370 $1,064 $4,321,927 $(3,086)$(4,029,485)$290,420 

F-66


普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
正如之前報道的那樣
2023年3月31日的餘額
106,370 $1,064 $4,322,025 $(3,086)$(3,965,263)$354,740 
限制性股票的歸屬
65 1 (1)— — — 
股票期權的行使
19 — 77 — — 77 
基於股票的薪酬費用
— — 6,388 — — 6,388 
其他全面收益(虧損)
— — — 722 — 722 
淨收益(虧損)
— — — — (72,908)(72,908)
2023年6月30日的餘額
106,454 $1,065 $4,328,489 $(2,364)$(4,038,171)$289,019 
租賃調整
2023年3月31日的餘額— — — — (62,051)(62,051)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 9,482 9,482 
2023年6月30日的餘額— $— $— $— $(52,569)$(52,569)
其他調整
2023年3月31日的餘額— — (98)— (2,171)(2,269)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 637 637 
2023年6月30日的餘額— $— $(98)$— $(1,534)$(1,632)
如上所述
2023年3月31日的餘額106,370 1,064 4,321,927 (3,086)(4,029,485)290,420 
限制性股票的歸屬65 1 (1)— — — 
股票期權的行使19 — 77 — — 77 
基於股票的薪酬費用
— — 6,388 — — 6,388 
其他全面收益(虧損)
— — — 722 — 722 
淨收益(虧損)
— — — — (62,789)(62,789)
2023年6月30日的餘額106,454 $1,065 $4,328,391 $(2,364)$(4,092,274)$234,818 





F-67


普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
正如之前報道的那樣
2023年6月30日的餘額
106,454 $1,065 $4,328,489 $(2,364)$(4,038,171)$289,019 
限制性股票的歸屬566 6 (6)— — — 
股票期權的行使2 — 8 — — 8 
普通股發行— — (50)— — (50)
基於股票的薪酬費用
— — 5,153 — — 5,153 
其他全面收益(虧損)
— — — 137 — 137 
淨收益(虧損)
— — — — (71,731)(71,731)
2023年9月30日餘額
107,022 $1,071 $4,333,594 $(2,227)$(4,109,902)$222,536 
租賃調整
2023年6月30日的餘額
— — — — (52,569)(52,569)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — (17,139)(17,139)
2023年9月30日餘額
— $— $— $— $(69,708)$(69,708)
其他調整
2023年6月30日的餘額
— — (98)— (1,534)(1,632)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 1,638 1,638 
2023年9月30日餘額
— $— $(98)$— $104 $6 
如上所述
2023年6月30日的餘額
106,454 1,065 4,328,391 (2,364)(4,092,274)234,818 
限制性股票的歸屬566 6 (6)— — — 
股票期權的行使2 — 8 — — 8 
普通股發行— — (50)— — (50)
基於股票的薪酬費用
— — 5,153 — — 5,153 
其他全面收益(虧損)
— — — 137 — 137 
淨收益(虧損)
— — — — (87,232)(87,232)
2023年9月30日餘額
107,022 $1,071 $4,333,496 $(2,227)$(4,179,506)$152,834 


F-68


普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
正如之前報道的那樣
2021年12月31日的餘額
71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,719,925)$374,277 
限制性股票的歸屬310 3 (3)— — — 
股票期權的行使1 — 1 — — 1 
發行無限制股票獎勵以結算應計員工薪酬
12 — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — 12,681 — — 12,681 
其他全面收益(虧損)
— — — (1,548)— (1,548)
淨收益(虧損)
— — — — (122,152)(122,152)
2022年3月31日的餘額
71,438 $714 $4,109,081 $(4,459)$(3,842,077)$263,259 
租賃調整
2021年12月31日的餘額— — — — (95,634)(95,634)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
發行無限制股票獎勵以結算應計員工薪酬— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 15,160 15,160 
2022年3月31日的餘額— $— $— $— $(80,474)$(80,474)
其他調整
2021年12月31日的餘額— — — — (2,514)(2,514)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
發行無限制股票獎勵以結算應計員工薪酬— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — (1,384)— — (1,384)
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 1,440 1,440 
2022年3月31日的餘額— $— $(1,384)$— $(1,074)$(2,458)
如上所述
2021年12月31日的餘額71,115 711 4,096,402 (2,911)(3,818,073)276,129 
限制性股票的歸屬310 3 (3)— — — 
股票期權的行使1 — 1 — — 1 
發行無限制股票獎勵以結算應計員工薪酬12 — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — 11,297 — — 11,297 
其他全面收益(虧損)
— — — (1,548)— (1,548)
淨收益(虧損)
— — — — (105,552)(105,552)
2022年3月31日的餘額71,438 $714 $4,107,697 $(4,459)$(3,923,625)$180,327 


F-69


普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
如報道所述
2022年3月31日的餘額
71,438 714 4,109,081 (4,459)(3,842,077)263,259 
限制性股票的歸屬60 1 (1)— — — 
股票期權的行使1 — 1 — — 1 
普通股發行2,052 20 8,023 — — 8,043 
基於股票的薪酬費用
— — 8,908 — — 8,908 
其他全面收益(虧損)
— — — 43 — 43 
淨收益(虧損)
— — — — (100,138)(100,138)
2022年6月30日的餘額
73,551 $735 $4,126,012 $(4,416)$(3,942,215)$180,116 
租賃調整
2022年3月31日的餘額— — — — (80,474)(80,474)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 13,259 13,259 
2022年6月30日的餘額— $— $— $— $(67,215)$(67,215)
其他調整
2022年3月31日的餘額— — (1,384)— (1,074)(2,458)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
股票期權的行使— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — (470)— — (470)
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 523 523 
2022年6月30日的餘額— $— $(1,854)$— $(551)$(2,405)
如上所述
2022年3月31日的餘額71,438 714 4,107,697 (4,459)(3,923,625)180,327 
限制性股票的歸屬60 1 (1)— — — 
股票期權的行使1 — 1 — — 1 
普通股發行2,052 20 8,023 — — 8,043 
基於股票的薪酬費用
— — 8,438 — — 8,438 
其他全面收益(虧損)
— — — 43 — 43 
淨收益(虧損)
— — — — (86,356)(86,356)
2022年6月30日的餘額73,551 $735 $4,124,158 $(4,416)$(4,009,981)$110,496 




F-70




普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總
股東的
股權
(單位：千)
股份量
正如之前報道的那樣
2022年6月30日的餘額
73,551 735 4,126,012 (4,416)(3,942,215)180,116 
限制性股票的歸屬572 6 (6)— — — 
購買ESPP下的股份67 1 238 — — 239 
普通股發行8,690 87 45,937 — — 46,024 
基於股票的薪酬費用
— — 9,212 — — 9,212 
其他全面收益(虧損)
— — — (214)— (214)
淨收益(虧損)
— — — — (76,520)(76,520)
2022年9月30日的餘額
82,880 $829 $4,181,393 $(4,630)$(4,018,735)$158,857 
租賃調整
2022年6月30日的餘額— — — — (67,215)(67,215)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
購買ESPP下的股份— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — — — — — 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 4,254 4,254 
2022年9月30日的餘額— $— $— $— $(62,961)$(62,961)
其他調整
2022年6月30日的餘額— — (1,854)— (551)(2,405)
限制性股票的歸屬— — — — — — 
購買ESPP下的股份— — — — — — 
普通股發行— — — — — — 
基於股票的薪酬費用
— — (189)— — (189)
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
淨收益(虧損)
— — — — 5,210 5,210 
2022年9月30日的餘額— $— $(2,043)$— $4,659 $2,616 
如上所述
2022年6月30日的餘額73,551 735 4,124,158 (4,416)(4,009,981)110,496 
限制性股票的歸屬572 6 (6)— — — 
購買ESPP下的股份67 1 238 — — 239 
普通股發行8,690 87 45,937 — — 46,024 
基於股票的薪酬費用
— — 9,023 — — 9,023 
其他全面收益(虧損)
— — — (214)— (214)
淨收益(虧損)
— — — — (67,056)(67,056)
2022年9月30日的餘額82,880 $829 $4,179,350 $(4,630)$(4,077,037)$98,512 


F-71



現金流量表簡明合併報表
以下未經審計的簡明綜合現金流量表列出了截至2023年和2022年3月31日止三個月、截至2023年和2022年6月30日止六個月以及截至2023年和2022年9月30日止九個月的重述調整的影響。截至2023年12月31日的年度無需重述。

截至2023年3月31日的三個月
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$21,240 $(2,351)$41 $18,930 
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷1,082 5,131 (41)6,172 
基於股票的薪酬費用5,391 — — 5,391 
非現金研發費用（融資租賃）— 1,441 — 1,441 
非現金經營租賃費用
— 7,423 — 7,423 
出售優先審查憑證的收益(92,930)— — (92,930)
超額庫存準備228 — 2,355 2,583 
其他非現金項目237 — — 237 
外幣匯率收益
— (108)— (108)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(9,335)2,846 2,800 (3,689)
庫存(3,586)610 (2,355)(5,331)
經營性租賃使用權資產11,829 (11,829)— — 
應付帳款(6,443)7,703 — 1,260 
應計費用和其他負債(9,065)1,859 — (7,206)
融資租賃項下應付應計利息
— 915 — 915 
經營租賃負債(8,001)1,640 — (6,361)
遞延收入2,715 — (2,800)(85)
經營活動提供的現金淨額(用於)
(86,638)15,280 — (71,358)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(232)— — (232)
購買有價證券(19,610)— — (19,610)
有價證券到期日收益4,021 — — 4,021 
出售有價證券所得收益5,853 — — 5,853 
購買無形資產(868)— — (868)
出售優先審查憑證的收益92,972 — — 92,972 
投資活動提供的現金淨額
82,136 — — 82,136 
融資活動的現金流：
行使股票期權和ESPP繳款的收益7 — — 7 
限制性股票歸屬收益(196)— — (196)
融資租賃本金付款
— (15,280)— (15,280)
二次公開發行收益，扣除發行成本130,645 — — 130,645 
融資活動提供的現金淨額(用於)
130,456 (15,280)— 115,176 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
125,954 — — 125,954 
年初現金、現金等價物和限制性現金158,445 $— $— 158,445 
年終現金、現金等價物和限制性現金$284,399 $— $— $284,399 
F-72


現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$239,045 $— $— $239,045 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金1,417 — — 1,417 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,937 — — 43,937 
現金總額、現金等價物和限制性現金$284,399 $— $— $284,399 
補充現金流披露：
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		189 — — 189 
發行費用包含在應付賬款和應計費用中523 — — 523 
優先審查應計或AP中的代金券費用43 — — 43 
以融資租賃負債換取的使用權資產— (214)— (214)
在此期間支付的所得稅現金2 — — 2 












































F-73


截至2023年6月30日的六個月
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(51,668)$7,131 $678 $(43,859)
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷2,052 10,274 (76)12,250 
基於股票的薪酬費用11,145 — — 11,145 
非現金研發費用（融資租賃）— 434 — 434 
非現金經營租賃費用
— 14,966 — 14,966 
出售優先審查憑證的收益(92,930)— — (92,930)
超額庫存準備3,939 — 2,339 6,278 
其他非現金項目343 — — 343 
外幣匯率收益
— (281)— (281)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(9,082)2,642 — (6,440)
庫存(16,496)1,838 (2,941)(17,599)
經營性租賃使用權資產24,102 (24,102)— — 
應付帳款(14,767)9,144 — (5,623)
應計費用和其他負債3,625 (573)— 3,052 
融資租賃項下應付應計利息
— 819 — 819 
經營租賃負債(19,488)6,212 — (13,276)
遞延收入(138)— — (138)
經營活動使用的現金淨額
(159,363)28,504 — (130,859)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(937)— — (937)
購買有價證券(34,418)— — (34,418)
有價證券到期日收益26,521 — — 26,521 
出售有價證券所得收益5,853 — — 5,853 
購買無形資產(868)— — (868)
出售優先審查憑證的收益92,930 — — 92,930 
投資活動提供的現金淨額
89,081 — — 89,081 
融資活動的現金流：
行使股票期權和ESPP繳款的收益85 — — 85 
限制性股票歸屬收益(196)— — (196)
融資租賃本金付款
— (28,504)— (28,504)
二次公開發行收益，扣除發行成本130,122 — — 130,122 
融資活動提供(用於)的現金淨額
130,011 (28,504)— 101,507 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
59,729 — — 59,729 
年初現金、現金等價物和限制性現金158,445 — — 158,445 
年終現金、現金等價物和限制性現金$218,174 $— $— $218,174 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$172,872 $— $— $172,872 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金1,364 — — 1,364 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,938 — — 43,938 
現金總額、現金等價物和限制性現金$218,174 $— $— $218,174 
F-74


補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產44,968 (44,968)— — 
因租賃重新評估而增加（減少）使用權資產和相關經營租賃負債
(14)14 — — 
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		2,290 — — 2,290 
以融資租賃負債換取的使用權資產— 3,436 — 3,436 
在此期間支付的所得稅現金7 — — 7 


















































F-75



截至2023年9月30日的九個月
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(123,399)$(10,008)$2,316 $(131,091)
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷3,124 16,648 (112)19,660 
基於股票的薪酬費用16,013 — — 16,013 
非現金研發費用（融資租賃）— 22,223 — 22,223 
非現金經營租賃費用
— 23,965 — 23,965 
出售優先審查憑證的收益(92,930)— — (92,930)
超額庫存準備5,333 1,554 2,315 9,202 
其他非現金項目（融資租賃）
— — — — 
其他非現金項目19 — 81 100 
外幣匯率收益
— (1,062)— (1,062)
經營資產和負債變化：
應收賬款(23,000)— 8,400 (14,600)
預付費用和其他資產(523)2,640 — 2,117 
庫存(24,931)1,651 (2,917)(26,197)
經營性租賃使用權資產
40,101 (40,101)— — 
應付帳款(5,787)7,183 316 1,712 
應計費用和其他負債7,125 583 (1,999)5,709 
融資租賃項下應付應計利息
— 3,203 — 3,203 
經營租賃負債(30,506)11,820 — (18,686)
遞延收入8,152 — (8,400)(248)
用於經營活動的現金淨額(221,209)40,299 — (180,910)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(2,975)— — (2,975)
購買有價證券(43,297)— — (43,297)
有價證券到期日收益99,521 — — 99,521 
出售有價證券所得收益5,853 — — 5,853 
購買無形資產(868)— — (868)
出售優先審查憑證的收益92,930 — — 92,930 
投資活動提供的現金淨額
151,164 — — 151,164 
融資活動的現金流：
行使股票期權和ESPP繳款的收益93 — — 93 
限制性股票歸屬收益(196)— — (196)
融資租賃本金付款
— (40,299)— (40,299)
二次公開發行收益，扣除發行成本130,072 — — 130,072 
融資活動提供(用於)的現金淨額
129,969 (40,299)— 89,670 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
59,924 — — 59,924 
年初現金、現金等價物和限制性現金158,445 — — 158,445 
年終現金、現金等價物和限制性現金$218,369 $— $— $218,369 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$165,347 $— $— $165,347 
F-76


計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金8,885 — — 8,885 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金44,137 — — 44,137 
現金總額、現金等價物和限制性現金$218,369 $— $— $218,369 
補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產44,819 (45,527)— (708)
因租賃重新評估而增加（減少）使用權資產和相關經營租賃負債
8,003 (8,003)— — 
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		941 — — 941 
發行費用包含在應付賬款和應計費用中248 — — 248 
以融資租賃負債換取的使用權資產— 21,508 — 21,508 
在此期間支付的所得稅現金5 — — 5 






F-77


截至2022年3月31日的三個月
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(122,152)$15,160 $1,440 $(105,552)
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷1,014 89 (56)1,047 
基於股票的薪酬費用12,390 — (1,384)11,006 
非現金研發費用（融資租賃）— 4,050 — 4,050 
非現金經營租賃費用
— 3,035 — 3,035 
股本證券未實現虧損（收益）
2,508 — — 2,508 
超額庫存準備7,519 — — 7,519 
其他非現金項目（融資租賃）
— — — — 
其他非現金項目189 — — 189 
外幣匯率收益
— (530)— (530)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(4,303)(2,591)— (6,894)
庫存
(8,756)— — (8,756)
經營性使用權資產6,517 (6,517)— — 
應付帳款2,467 (1,501)— 966 
應計費用和其他負債(16,561)(12,618)— (29,179)
融資租賃項下應付應計利息
— 1,014 — 1,014 
經營租賃負債(6,128)5,981 — (147)
用於經營活動的現金淨額(125,296)5,572 — (119,724)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(857)— — (857)
有價證券到期日收益70,783 — — 70,783 
投資活動提供的現金淨額
69,926 — — 69,926 
融資活動的現金流：
行使股票期權和ESPP繳款的收益9 — — 9 
融資租賃本金付款
— (5,572)— (5,572)
融資活動提供(用於)的現金淨額
9 (5,572)— (5,563)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
(55,361)— — (55,361)
年初現金、現金等價物和限制性現金206,693 — — 206,693 
年終現金、現金等價物和限制性現金$151,332 $— $— $151,332 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$106,260 $— $— $106,260 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金1,822 — — 1,822 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,250 — — 43,250 
現金總額、現金等價物和限制性現金$151,332 $— $— $151,332 
補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產26,882 (1,829)— 25,053 
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		2,134 — — 2,134 



F-78



截至2022年6月30日的六個月
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(222,290)$28,419 $1,963 $(191,908)
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷2,358 179 (108)2,429 
基於股票的薪酬費用21,298 — (1,855)19,443 
非現金研發費用（融資租賃）— 4,050 — 4,050 
非現金經營租賃費用
— 9,738 — 9,738 
股本證券未實現虧損（收益）
3,135 — — 3,135 
超額庫存準備7,519 — — 7,519 
其他非現金項目661 234 — 895 
外幣匯率收益
— (1,874)— (1,874)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(9,629)(6,389)— (16,018)
經營性使用權資產17,636 (17,636)— — 
應付帳款(1,175)590 — (585)
應計費用和其他負債(28,565)(9,308)— (37,873)
融資租賃項下應付應計利息
— 1,924 — 1,924 
經營租賃負債(10,602)8,656 — (1,946)
用於經營活動的現金淨額(219,654)18,583 — (201,071)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(6,836)— — (6,836)
有價證券到期日收益108,225 — — 108,225 
出售有價證券所得收益30,213 — — 30,213 
投資活動提供的現金淨額
131,602 — — 131,602 
融資活動的現金流：
融資租賃本金付款
— (18,583)— (18,583)
二次公開發行收益，扣除發行成本8,043 — — 8,043 
融資活動提供(用於)的現金淨額
8,043 (18,583)— (10,540)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
(80,009)— — (80,009)
年初現金、現金等價物和限制性現金206,693 — — 206,693 
年終現金、現金等價物和限制性現金$126,684 $— $— $126,684 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$81,499 $— $— $81,499 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金1,635 — — 1,635 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,550 — — 43,550 
現金總額、現金等價物和限制性現金$126,684 $— $— $126,684 
補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產
218,836 (3,796)— 215,040 
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		842 — — 842 



F-79



截至2022年9月30日的九個月
(單位：千)
正如之前報道的那樣
租賃調整
其他調整如上所述
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(298,810)$32,673 $7,173 $(258,964)
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動：
折舊及攤銷3,745 268 (129)3,884 
基於股票的薪酬費用30,509 — (2,044)28,465 
非現金研發費用（融資租賃）— 11,866 — 11,866 
非現金經營租賃費用
— 16,517 — 16,517 
股本證券未實現虧損（收益）
3,135 — — 3,135 
超額庫存準備7,519 — — 7,519 
其他非現金項目2,890 234 — 3,124 
外幣匯率收益
— (3,301)— (3,301)
經營資產和負債變化：
預付費用和其他資產(6,197)(6,508)— (12,705)
經營性使用權資產29,650 (29,650)— — 
應付帳款(7,552)537 — (7,015)
應計費用和其他負債(39,046)(10,388)— (49,434)
融資租賃項下應付應計利息
— 3,464 — 3,464 
經營租賃負債(22,523)11,580 — (10,943)
用於經營活動的現金淨額(296,680)27,292 5,000 (264,388)
投資活動產生的現金流：
購買不動產、廠房和設備(8,100)— — (8,100)
有價證券到期日收益125,095 — — 125,095 
出售有價證券所得收益30,216 — — 30,216 
購買無形資產— — (5,000)(5,000)
投資活動提供的現金淨額
147,211 — (5,000)142,211 
融資活動的現金流：
行使股票期權和ESPP繳款的收益3 — — 3 
融資租賃本金付款
— (27,292)— (27,292)
二次公開發行收益，扣除發行成本54,365 — — 54,365 
融資活動提供(用於)的現金淨額
54,368 (27,292)— 27,076 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
(95,101)— — (95,101)
年初現金、現金等價物和限制性現金206,693 — — 206,693 
年終現金、現金等價物和限制性現金$111,592 $— $— $111,592 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物$66,478 $— $— $66,478 
計入應收賬款和其他流動資產的受限制現金1,565 — — 1,565 
包括在受限制現金和其他非流動資產中的受限制現金43,549 — — 43,549 
現金總額、現金等價物和限制性現金$111,592 $— $— $111,592 
補充現金流披露：
以經營性租賃負債換取的使用權資產229,636 (14,596)— 215,040 
因租賃重新評估而增加（減少）使用權資產和相關經營租賃負債
(2,833)2,833 — — 
計入賬目的不動產、廠房和設備的購買
應付和應計費用		176 — — 176 
F-80


發行費用包含在應付賬款和應計費用中298 — — 298 
以融資租賃負債換取的使用權資產— 10,800 — 10,800 


22. 後續事件

2024年3月15日，公司簽訂 五年制 與Hercules Capital，Inc.簽訂的定期貸款便利協議（「Hercules」）以高達美元的債務融資175 百萬，可提供 四 份額。第一批金額等於美元75 關閉時提取了100萬美元（「初始貸款」）。公司可以提取 二 額外部分美元25 每人百萬美元，但須滿足某些條件，包括實現商業里程碑。該設施還提供第四批美元50 百萬，由Hercules全權決定，直至2026年12月15日。
這筆2024年的定期貸款幾乎以公司的所有資產爲抵押。貸款和擔保協議(「LSA」)要求公司遵守慣例的肯定和否定公約，其中包括要求在以下時間內提交年度財務報表90每個財政年度的天數和每個季度的財務報表45每個財政季度的天數、最低現金覆蓋要求和最低產品淨收入要求。若未能遵守此等公約，或未能就任何違規行爲取得豁免，將會導致LSA下的違約事件，並會讓Hercules加速償還債務，這可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。2024年4月30日、2024年7月9日、2024年8月13日和2024年8月29日，公司和Hercules對LSA進行了修訂，規定了截至2024年9月30日的每個月的修訂月度財務報告指標，並延長了公司必須提供某些年度和季度財務報表的最後期限。截至2024年3月31日，公司遵守了最低現金覆蓋範圍公約，然而，公司目前的業務計劃預計在這些財務報表發佈後12個月內不符合最低現金要求。
於2024年8月13日，本公司與Hercules訂立了對LSA的第三次修訂(「第三次修訂」)，據此，雙方同意(其中包括)修訂LSA下第二批和第三批資金的可用條款。根據第三修正案，公司可提取第二批美元。25.0自公司收到(X)美元之日起的期間內至少75.0到2024年12月20日，合格融資交易產生的現金收益總額達到1百萬美元，以及(Y)到2025年3月31日，至少50名LYFGENIA患者完成患者開始(細胞收集)，或到2025年6月30日，完成70名LYFGENIA患者的患者開始(細胞收集)，並在以下日期中較早的日期結束：(I)30緊接第二階段里程碑完成後的幾天和(二)2025年7月31日。該公司可提取第三批$25.0自公司收到(X)美元之日起的期間內至少100.0到2024年12月20日，合格融資交易的現金收益總額達到100萬美元，或至少125.0在2025年6月30日之前完成70萬件藥品交付，(Y)在給定時間內完成70件藥品交付六個月不遲於2025年12月31日結束的期間，其中至少40個是LYFGENIA(統稱爲「第三批里程碑」)，並在以下日期中較早的日期結束：30緊接公司達到第三批里程碑之日之後的幾天和(Ii)2025年12月31日。此外，該公司和Hercules同意將最低現金保險要求從40%至45定期貸款未償還本金的%。
此外，關於加入LSA，公司向貸款人發行了認股權證，以購買相當於以下數額的公司普通股五初始貸款的百分比，或$3.75百萬美元，除以公司普通股的成交量加權平均價(VWAP)十天2024年3月15日之前的一段時間(「初始認股權證」)。公司同意在LSA下的未來部分資金結束時向貸款人發行額外的普通股認股權證，以購買相當於五適用貸款的百分比除以公司普通股的VWAP十天2024年3月15日之前的一段時間(連同最初的認股權證，即「認股權證」)。2024年8月13日，關於第三修正案，公司同意將購買公司普通股的權證的行使價從1美元修訂爲1美元。1.45每股支付給本公司普通股的VWAP中的較小者十天2024年8月13日之前的期間，以及2024年8月13日起6個月內公司首次股權融資活動的每股價格。這項修訂並不影響貸款人根據認股權證可購買的股份數目。



展品索引
以引用方式併入
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
2.1*8-K001-359662.12021年11月4日
2.2*
8-K001-359662.12022年11月30日
2.3*
8-K001-359662.12023年1月6日
2.4*
8-K
001-35966
2.1
2023年10月30日
3.18-K001-359663.12013年6月24日
3.2
8-K
001-35966
3.1
2023年6月20日
3.3
8-K
001-35966
3.1
2023年12月18日
4.1S-1/A333-1886054.12013年6月4日
4.2———
隨函存檔
4.3**
8-K
001-35966
4.1
2024年8月14日
4.4
8-K
001-35966
4.2
2024年8月14日
10.1#
S-1/A333-18860510.32013年6月4日
10.2
S-1333-18860510.42013年5月14日
10.3†
S-1333-18860510.72013年5月14日
10.4††
———隨函存檔
10.5
———隨函存檔
10.6†
S-1333-18860510.82013年5月14日
10.7†
10-Q001-3596610.22013年11月14日
10.8†
10-Q001-3596610.102015年5月6日
10.9†
S-1333-18860510.92013年5月14日
10.10†
S-1333-18860510.102013年5月14日
10.11†
10-K001-3596610.232019年2月21日
10.12††
10-Q001-3596610.252019年8月1日
10.13††
8-K001-3596610.12020年1月21



以引用方式併入
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
10.14
10-K001-3596610.282021年2月23日
10.15
10-Q001-3596610.12022年8月4日
10.16
10-Q001-3596610.12022年11月7日
10.17
———
隨函存檔
10.18††
10-K001-35966
10.22
2023年3月29日
10.19††
10-K
001-35966
10.23
2023年3月29日
10.20††
10-Q
001-35966
10.1
2023年11月7日
10.21††
———隨函存檔
10.22††
———隨函存檔
10.23#†
10-Q001-3596610.52022年11月7日
10.24#
10-K001-3596610.232022年3月4日
10.25#
10-K001-3596610.252022年3月4日
10.26#
10-K
001-35966
10.36
2023年3月29日
10.27#
10-K001-35966
10.37
2023年3月29日
10.28#
8-K
001-3596610.12024年5月29日
10.29#
S-1/A333-18860510.172013年6月4日
10.30#
10-K001-3596610.382018年2月21日
10.31#
S-8333-25713599.12021年6月15日
10.32#
S-8333-25713599.22021年6月15日
10.33#
S-8333-25713599.32022年3月4日
10.34#
S-8
333-272714
99.1
2023年6月16日
10.35#
———隨函存檔



以引用方式併入
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
10.36#
S-1333-18860510.182013年5月14日
10.37#
———
隨函存檔
10.38††
10-Q001-3596610.422019年8月1日
10.39
10-Q001-3596610.432019年8月1日
10.40**
10-Q001-3596610.302021年11月5日
10.41**
10-K001-3596610.362022年3月4日
10.42**
10-Q001-3596610.62022年11月7日
10.43††**
8-K001-3596610.12021年9月8日
10.44
8-K001-3596610.22021年9月8日
10.45
8-K001-3596610.12021年11月4日
10.46**
8-K001-3596610.22021年11月4日
10.47**
8-K001-3596610.32021年11月4日
10.48**
8-K001-3596610.42021年11月4日
10.49**
8-K001-3596610.52021年11月4日
10.50**
10-Q001-3596610.22022年8月4日
10.51††**
8-K
001-35966
10.1
2023年12月18日
10.52††**
8-K
001-35966
10.1
2024年5月3日
10.53††**
8-K
001-35966
10.2
2024年5月3日
10.54
8-K
001-35966
10.1
2024年7月11日
10.55
8-K
001-35966
10.1
2024年8月14日
10.56
8-K
001-35966
10.1
2024年8月30日
23.1———隨函存檔
31.1———隨函存檔



以引用方式併入
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
31.2———隨函存檔
32.1———隨附
97
———隨函存檔
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)隨函存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。———隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。———隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。———隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。———隨函存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。———隨函存檔
104封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)———隨函存檔
______________
† 根據保密處理請求，本展品的部分內容（用星號表示）已被省略，並且本展品已單獨提交給SEC。
†† 根據美國證券交易委員會的規則，本展品的部分內容（以星號表示）已被省略。
# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
* 根據法規S-k第601（b）（2）項，省略了附表和附件。 註冊人將根據要求向SEC提供任何此類時間表和證據的副本。
** 根據法規S-k第601（a）（5）項，省略了展品。 註冊人將根據要求向SEC提供任何此類證據的副本。




簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
藍鳥生物公司
作者：/s/安德魯·奧本申恩
安德魯·奧本山
董事首席執行官總裁
日期：
2024年9月13日
簽名和授權書
我們，以下簽名的藍鳥生物公司的董事和高管。(the「公司」），特此分別組建並任命Andrew Obenshain和O。James Sterling和他們中的每一位單獨，我們的真實合法律師，他們和他們中的每一位單獨擁有全權代表我們並以我們的名義以下文所示的身份簽署本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證據和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述律師及其每一個人充分的權力和授權，儘可能充分地按照我們每個人可能或能夠親自做的所有意圖和目的，進行和執行與此相關的每一項必要和必要的行爲和事情，並特此批准和確認所有上述律師及其每一個人，或他們的替代者或他們的替代者，應憑藉本授權書行事或促成行事。



根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字標題日期
/s/安德魯·奧本申恩總裁、首席執行官兼董事2024年9月13日
安德魯·奧本山（首席行政主任及獲正式授權人員）
/s/ O。詹姆斯·斯特林
首席財務官2024年9月13日
O.詹姆斯·斯特林
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
/s/馬克·瓦雄主任2024年9月13日
馬克·瓦雄
/s/約翰·O. Agwunobi萬. D.主任2024年9月13日
John O. Agwunobi萬. D.
/s/邁克爾·克魯南
主任2024年9月13日
邁克爾·克魯南
/s/夏洛特·瓊斯-伯頓. D主任2024年9月13日
夏洛特·瓊斯-伯頓博士
/s/ Lis Leiderman.D.主任2024年9月13日
利斯·萊德曼萬. D.
/s/ Nick Leschly主任2024年9月13日
尼克·萊施利
/發稿S/理查德·保爾森
主任2024年9月13日
理查德·保爾森
/s/納喬·蒂塔-裏德主任2024年9月13日
Najoh Tita-Reid