424B2 1 o913242424b2.htm ARC 3920

註冊聲明號333-264388
根據424(b)(2)條款提交

2024年9月11日的定價補充表，於2022年5月26日的招股說明書中。
招股說明書補充文件，日期爲2022年5月26日，以及產品補充文件，日期爲2022年7月22日，

2,310,000美元
市場連結證券 - 具條件票息和具條件下行風險的自動贖回
到2025年10月16日到期的具有有條件付息的自動敲出障礙票據
與花旗集團普通股掛鉤

這些說明是爲那些尋求按月支付的有條件定期利息（如下面更詳細地描述）以及如果花旗集團股票（「參考資產」）在2025年3月開始的任何一個月觀察日的收盤水平大於其初始水平（「看漲水平」）則返還本金的投資者設計的。投資者應願意在到期前自動贖回他們的票據，願意放棄參與參考資產升值的潛力，並願意在到期時部分或全部損失本金。

每個有條件付款日，如果參考資產在適用的每月觀察日的收盤水平大於或等於其票面屏障水平，則票據將以0.932%每月的條件利率（約11.18%每年）支付條件賠率。然而，如果參考資產在觀察日的收盤水平低於其票面屏障水平，則票據在該觀察日不支付條件賠率。

從2025年3月12日開始，如果在任何觀察日，參考資產的收盤水平高於看漲水平，則票據將自動贖回。在隨後的有條件票息支付日期（「看漲結算日」），投資者將收到應付的本金金額以及有條件票息。票據贖回後，投資者將不會收到票據方面的任何額外支付。

該票據沒有保證到期時的本金返還。相反，如果票據未被自動兌付，則在到期時的支付將基於參考資產的終值和參考資產的終值是否已經從其初始水平下降到其觸發水平，在計價日發生的情況下(即「觸發事件」)，如下文所述。

如果該證券未被自動贖回併發生觸發事件，則投資者將根據參考資產的初始水平與最終水平之間的水平差每下降1％而失去本金的1％。在這種情況下，您將在到期時獲得少於本金的現金金額，以及如果應支付，則獲得最終有條件息票。

投資該票據並不等同於直接投資參考資產。

該票據不會在任何證券交易所上市。

所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。

該票據的最小面值爲1,000美元，且爲1,000美元的整數倍。

我們的子公司BMO Capital Markets Corp.(「BMOCM」)是此次發行的代理人。請參見下文的「分銷補充計劃(利益衝突)」。

本說明書中的票據不會受到Canada Deposit Insurance Corporation Act（「CDIC Act」）第39.2（2.3）款的約束，不會轉換成我們的普通股或我們任何附屬機構的普通股。

條款:

定價日期：	2024年9月11日		估值日期：	2025年10月13日
結算日期：	2024年9月16日		到期日期：	2025年10月16日

票據的具體條款:

自動敲出
編號

參考
資產

逐筆明細
標的

初始通知
水平

有條件的
利率

票息
屏障
水平*

觸發
水平*

CUSIP

本金金額

公開發行價格
代理人的 ¹

代理人的
佣金¹

轉至
銀行
蒙特利爾銀行¹

3920

花旗集團普通股

57.30美元

每月0.932％（約合年利率11.18％）

45.84美元，初始價值的80.00％

06376BP44

$2,310,000.00

100%

2.15%

$49,665.00

97.85%

$2,260,335.00

¹上述「代理人佣金」和「蒙特利爾銀行收益」總額反映了蒙特利爾銀行在定價日之前或之日在市場情況可變和波動的情況下建立對沖頭寸時的總數。某些經銷商購買了這些票據以出售給某些按收費管理的諮詢帳戶，這些經銷商可能放棄了部分或全部的銷售豁免、費用或佣金。在這些帳戶中購買票據的投資者的公開發行價格在每1,000美元的本金金額之間爲978.50美元至1,000美元之間。

*保留兩位小數。

投資票據存在風險，包括本文件P-5頁開始描述的風險，產品補充材料PS-6頁開始描述的「有關票據的附加風險因素」部分和招股書補充材料S-1頁和招股說明書第8頁開始描述的「風險因素」部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未對本說明書、產品補充、招股說明書或招股說明的準確性做出任何評判。任何相反的陳述均爲一種犯罪行爲。票據將是我們的非擔保債務，不是經過美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具或其他實體保險的儲蓄帳戶或存款。

根據上文所示的條款，在本日期，該票據的預估初始價值爲每$1,000本金$958.14。然而，如下更詳細討論，任何時候的票據實際價值將反映許多因素，無法準確預測。

蒙特利爾銀行資本市場

票據的關鍵術語：

參考資產：	花旗集團有限公司的普通股（股票代碼"C"）。有關更多信息，請參閱下文的"參考資產"。

附帶利率：	如果觀察日期參考資產的收盤價大於或等於其票息障礙水平，則隨附條件券支付利率的券息將在相應的條件性票息支付日支付，受自動贖回特性的約束。

隨機利率：	每月0.932%（約合年利率11.18%），如果可以支付的話。因此，每張有條件付息票息，如果可以支付的話，將等於每1,000美元本金的9.32美元。

觀察日：¹	每個計劃收益補償付款日前三個交易日。

條件票息支付日期:¹	如果適用，利息將於每個月的16日支付（如果該日不是工作日，則在下一個工作日），從2024年10月16日開始，到到期日結束，受自動贖回特性的限制。

自動贖回：	從2025年3月12日開始，如果在任何觀察日，基準資產的收盤水平高於其看漲級別，則票據將自動贖回。在票據下不再欠您任何金額。

自動贖回的支付：觀察日期，看漲日期和結算日期及看漲金額：	如果自動贖回債券，則在看漲結算日，投資者將獲得應支付的本金和應否支付的條件票息。

看漲結算日期：¹	如果票據已自動贖回，則爲相關觀察日期後緊隨其後的優惠券支付日期。

到期支付:	如果票據未被自動贖回，則票據在到期時的支付是基於關聯資產的表現。您將收到1000美元，爲票面金額的1000美元，除非發生觸發事件。如果發生觸發事件，則您將在票據到期時收到每1000美元本金的現金，相等於： 1000美元+ [百分比變化x1000美元]。這個數額將小於您票據的本金金額，甚至可能是零。您也將收到任何其他相關優惠券（包括根據內存優惠券功能應付的任何相關優惠券）。如果應付，則您還將收到最終的條件性利率。

觸發事件:²	如果基礎資產的最終水平低於估值日上的觸發水平，則將視爲觸發事件。

百分比變化：	以下公式的商，表達爲百分比: （最終水平-初始水平）初始水平

初始水平:²	如本封面所述。

票息壁壘水平:²	45.84美元，相當於初始水平的80.00%（保留兩位小數）。

觸發水平:²	45.84美元，相當於初始水平的80.00%（保留兩位小數）。

看漲水平:²	初始水平的100％。

最終水平:	對於評估日的參考資產收盤水平。

定價日期：	2024年9月11日

結算日期：	2024年9月16日

估值日：¹	2025年10月13日

到期日：¹	2025年10月16日

實物交割金額:	我們只會在到期日支付現金，並且您沒有權利收到任何基礎資產的股票。根據計算代理商的確定，並在某些情況下進行調整。請參見產品補充說明中的「筆記的一般條款-針對股權安全（包括任何ETF）的抗稀釋調整」以獲得更多信息。

計算代理：	BMOCM

銷售代理：	BMOCM

¹根據隨附的產品補充材料中描述的市場混亂事件的發生情況。

²您應該閱讀本文檔以及2022年7月22日日日期的產品補充說明，2022年5月26日日期的說明書備擇頁以及2022年5月26日日期的說明書。本文檔與下面列出的文件一起包含了筆記的條款，替代了以前或同時的口頭聲明以及我們或代理商的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款，通訊，交易思路，實施結構，樣品結構，信息牌，手冊或其他教育材料。在您投資筆記之前，您應該仔細考慮其他事項，其中包括產品補充說明中有關筆記的其他風險因素。建議您在投資之前諮詢您的投資，法律，稅務，會計和其他顧問。

注：附加條款

您應該閱讀此文件以及2022年7月22日的產品補充說明書、2022年5月26日的招股說明書以及2022年5月26日的招股書。此文件連同下列文件列明瞭票據的條款，取代了所有先前或同時進行的口頭陳述，以及包括初步或指示性定價條款、通信、交易構想、實施結構、樣本結構、事實說明、宣傳冊或我們或代理方的其他教育資料的任何其他書面材料。您應仔細考慮，其中包括在產品補充中所述的與附加風險因素有關的事項，因爲這些票據涉及與傳統債務證券不相關的風險。我們建議您在投資這些票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。

您可以在SEC網站上訪問這些文件，在www.sec.gov上訪問方式如下（或者如果該地址已更改，請查看我們的提交替代方案相關日期的提交）：

2022年7月22日的產品補充說明：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

2022年5月26日招股書說明書和2022年5月26日招股書：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIK）爲927971。本文件中使用的「我們」、「我們的」或「本公司」是指蒙特利爾銀行。

所選風險考慮事項

認購證券的投資涉及重大風險。投資認購證券並不等同於直接投資標的資產。這些風險在產品補充說明書中的「認購證券的其他風險因素」章節中有更加詳細的解釋。

與認購證券的結構或特性相關的風險

您對這些票據的投資可能會導致損失。 ——這些註釋並不保證任何本金的回報。如果票據不會自動贖回，則到期時的支付將基於最終水平以及是否發生了觸發事件。如果最終水平低於其觸發水平，將會發生觸發事件，您將損失每1%最終水平低於初始水平的相應1%的本金金額。在這種情況下，您在到期時將收到的現金支付金額將低於票據的本金金額，甚至可能爲零。 因此，您可能會失去您在這些票據上的全部投資。

您可能不會收到有關您的債券的任何附帶利息券。 ——我們不一定會定期支付利息如果參考資產在觀察日的收盤水平低於其障礙水平，則我們不會支付該觀察日對應的相關票息。如果參考資產在每個觀察日的收盤水平都低於其障礙水平，則在債券期間我們將不支付任何相關票息，你將無法收到債券的正回報。通常情況下，不支付任何相關票息會與較大程度上可能發生本金損失的風險同時存在。

您的票據可能會自動提前贖回。 如果參考資產的收盤水平在任何觀察日大於其看漲水平，我們將贖回票據。在自動贖回之後，您將不會收到任何額外的有條件利息，並且可能無法再投資於具有與票據相當的回報的投資。此外，如果您能夠將這些收益再投資於具有相當回報的投資，您可能會產生交易成本，如經銷商折扣和內置在新票據價格中的套期成本。

您對票據的回報受限於有無任何事先確定的票息，而與參考資產價值上漲無關。 — 到期時，您將不會收到大於本金加上最終的事先確定票息的支付。此外，如果票據被自動贖回，即使最終水平超過看漲水平相當大的數額，您也不會收到大於本金加上相應的事先確定票息的支付。因此，您在適用票據上的最大回報受限於事先確定票息所代表的潛在回報。

您所購買的債務安防-半導體證券的回報可能低於同期限的傳統債務證券的回報。 您將在票據上獲得的回報（可能爲負）可能會低於您在其他投資上可以獲得的回報。這些票據不提供固定的利息支付，您可能在票據期限內不會收到任何條件性利息。即使您確實收到了一個或多個條件性利息，並且您的票據回報爲正，您的回報可能會低於如果您購買我們的常規一級利息帶式債務證券並具有相同到期日，或者如果您直接投資於參考資產，您將獲得的回報。您的投資可能不反映對您產生的充分機會成本，這些機會成本影響着貨幣的時間價值。

更高的次級利率或較低的觸發水平或票面障礙水平可能反映了參考資產的預期波動性較大，而更大的預期波動通常表明到期損失風險增加。 - Notes的經濟條件，包括次級利率、票面障礙水平和觸發水平，部分基於notes設定時參考資產的預期波動性。「波動性」是指參考資產水平變化的頻率和幅度。參考資產的預期波動性越大，價格日期時預期參考資產收盤水平可能低於任何觀察日期上的票面障礙水平的預期越大，並且觸發事件可能發生，因此表明未能收到次級票息的風險和損失風險增加。其他條件相等的情況下，這種較大的預期波動性通常體現在可以反映出與類似到期日的傳統債務證券上應支付的收益率相比更高的次級利率，和/或低於其他類似證券上的觸發水平和/或票面障礙水平。因此，相對較高的次級利率可能表明損失風險增加。此外，相對較低的觸發水平和/或票面障礙水平並不一定表示notes在到期時具有更大的本金返還和/或支付次級票息的機會更大。您應願意接受參考資產的下跌市場風險以及可能失去初始投資的一部分或全部風險。

與參考資產相關的風險

擁有這些票據並不意味着您擁有參考資產的股票或直接與參考資產相關聯的證券。您的票據回報並不反映您實際擁有參考資產的股票或直接與參考資產的表現相關的證券，並且持有該投資類似期間所獲得的回報。您的票據可能與參考資產交易情況有很大差異。參考資產的水平變化可能不會導致您的票據市值發生相應的變化。即使在票據期限內參考資產的水平增加，票據的市值也可能沒有相同程度的增加。此外，在參考資產的水平增加的同時，票據的市值也有可能下降。此外，參考資產上支付的任何股息或其他分紅都不會反映在票據上支付的金額。

您將不享有任何股東權利，也沒有權利在到期時獲得任何相關資產的股份。 — 投資您的票據不會使您成爲相關資產的持有人。您和其他任何持票人或持有人都沒有選舉權、股利或其他分紅派息的權利，或者其他與相關資產有關的權利。

未交付參考資產的股票。 ——這些票據只能以現金支付。如果您期望在到期時交付相關資產的股份，就不應該投資這些票據。

單一股權風險。 參考資產的水平可以因參考資產和參考資產發行方（「參考資產發行方」）的特定因素（如股票價格波動、盈利、財務狀況、企業、行業和監管發展、管理變更和決策以及其他事件）以及一般市場因素（如股票市場波動水平、利率和經濟政治狀況）而急劇上升或下降。我們建議您定期查閱參考資產發行方在SEC提交的財務和其他信息。我們與參考資產發行方無關，並且不對參考資產發行方對信息的公開披露承擔責任，無論該信息是否包含在SEC的文件中或其他地方。我們沒有對參考資產發行方的SEC文件或任何其他公開可獲得的有關參考資產發行方的信息進行任何獨立審查或盡職調查。

您必須依靠自己對與參考資產相關的投資的價值進行評估。 - 在日常業務中，我們的關聯公司可能會不時地表達對參考資產水平的預期走勢的觀點。我們的一家或多家關聯公司曾經發布過，將來可能會發布研報，表達對參考資產的觀點。然而，這些觀點會不時地變化。此外，在任何時間，與參考資產相關的市場上的其他專業人士的觀點可能會與我們的關聯公司有顯著不同。鼓勵您從多個來源獲取與參考資產相關的信息，並且不應依靠我們的關聯公司所表達的觀點。
無論是提供債券的還是我們的關聯公司在其日常業務中不時表達的任何觀點，都不構成對債券投資價值的推薦。

一般風險因素

您的投資受蒙特利爾銀行的信用風險影響。 我們的信用評級和信用利差可能會對說明書的市場價值產生負面影響。投資者需要依賴我們支付產品的所需金額，因此投資者面臨我們的信用風險和市場對我們信用價值觀的變化。我們信用評級的下降或市場爲承擔我們的信用風險所收取的信用利差的升高，可能會對說明書的價值產生不利影響。

潛在的衝突。 — 我們及我們的關聯機構在有關債券發行方面扮演各種角色，包括擔任計算代理人。在履行這些職責時，計算代理人和我們的其他關聯機構的經濟利益可能與您作爲債券投資者的利益存在潛在的衝突。我們或我們的一個或多個關聯機構還可能作爲我們一般的經紀人和其他業務的一部分，以自有帳戶、受管理的其他帳戶或爲我們的客戶進行交易 Reference Asset的股票。這些活動中的任何一個可能對Reference Asset的水平產生不利影響，從而對債券的市場價值和支付產生不利影響。我們或我們的一個或多個關聯機構還可能發行或承銷與Reference Asset的表現相關或有關的其他證券或金融或衍生工具。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們或我們的一個或多個關聯機構可能對債券的市場價值產生不利影響。

我們對票據的初步預估價值低於面向公衆的價格。 我們最初估計的票據價值僅僅是一個估計值，基於許多因素。票據的發行價格超出了我們最初的預估值，因爲發行、結構和對沖票據所需的成本包含在發行價格中，但不包含在預估值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售佣金，我們和我們的關聯公司預計爲承擔票據風險而實現的利潤以及對沖這些責任的預估成本。

我們最初的估值不代表任何未來的價值，也可能與其他方的估值不同。 - 我們的初始估值日期是使用我們的內部定價模型計算出的。此價值基於市場條件和其他相關因素，包括參考資產的波動率、股息率和利率期貨。不同的定價模型和假設可能提供比我們初始估值更高或更低的估值。此外，定價日期後的市場條件和其他相關因素有望快速地發生變化，我們的假設可能被證明是不正確的。在定價日期後，由於市場條件、我們的信用狀況和本產品補充文件中規定的其他因素髮生變化，票據的價值可能會急劇變化。這些變化可能會影響我們或BMOCm有意向在任何二級市場交易中從您購買票據時應支付的價格。我們的初始估值並不代表我們或我們的關聯方在任何時間、任何二級市場上願意購買您的票據的最低價。

這些債券的條款不是參考我們傳統固定利率債券的信貸利差來確定。 爲了確定債券的條款，我們使用了一個內部資金成本率，該成本率低於我們傳統固定利率債券的信貸利差。因此，這些債券的條款對您來說不太優惠，如果我們使用較高的資金成本率，您將獲得更好的條款。

某些費用可能會對債券的價值產生不利影響。 —— 在市場條件沒有任何改變的情況下，這些債券在二級市場上的價格很可能會低於公開發行價格。這是因爲在二級市場上，價格很可能會考慮我們當時的市場信用差價，並且價格很可能會排除任何承銷折扣和銷售優惠的全部或部分費用，以及包含在債券公開發行價格中並可能反映在您的帳戶結單中的套期收益和估計套期成本。此外，任何此類價格很可能還會反映出爲建立或解除相關套期交易而產生的成本折價，例如經銷商折扣、加價和其他交易成本。因此，如果BMOCm或其他任何一方願意在二級市場交易中從您手中購買這些債券，那麼購買價格（如果有的話）很可能會低於公開發行價格。在到期日之前進行的任何銷售可能會導致您遭受巨額損失。

流動性不足。 ——這些註釋在任何證券交易所上不會列出。 BMOCm可能提供在二級市場上購買註釋的機會，但不必這樣做。即使存在二級市場，它可能無法提供足夠的流動性來使您能夠輕鬆交易或出售註釋。由於其他經銷商不太可能爲註釋提供二級市場，您可以交易註釋的價格可能取決於BMOCm願意以任何價格購買註釋的價格（如果有的話）。

對沖和交易活動。 我們或我們的任何關聯公司已經或可能已經進行與這些票據相關的對沖活動，包括購買或出售參考資產的股票、期貨或期權，或與參考資產相關的其他衍生工具，其回報與參考資產的表現變化相關。我們或我們的關聯公司也可能不時地交易參考資產或與參考資產相關的工具。在定價日之前或期限內的任何這些對沖或交易活動都可能對票據的支付產生不利影響。

許多經濟和市場因素將會影響債券的價值。 除了參考資產的水平和任何交易日的利率期貨外，票據的價值還會受到一系列可能相互抵消或放大的經濟和市場因素的影響，這些因素在產品補充中有更詳細的描述。

關於債券稅務處理的重要方面存在不確定性。 ——債券稅務處理存在不確定性。我們不打算向美國國家稅務局或任何加拿大機構請求關於債券稅務處理的裁決，美國國家稅務局或法庭可能不同意此處所述的稅務處理。

美國國內稅務局已發佈通知，該通知可能會影響「預付遠期合同」及類似工具的徵稅。根據通知，美國國內稅務局和美國財政部正在積極考慮是否應要求此類工具的持有人按當前基礎計提普通收入。儘管目前還不清楚是否將認爲該債券類似於此類工具，但未來的指導可能會在徵稅後果上產生重大且不利的影響，可能會具有追溯性效應。
請仔細閱讀本文中的標題爲「美國聯邦稅收信息」的部分，附有產品概述的部分標題爲「補充稅務說明—補充美國聯邦所得稅相關考慮因素的部分」，附有招股說明書中的「美國聯邦所得稅」部分和附有招股說明書補充材料中的「某些所得稅後果」部分。您應當就您自己的稅務情況諮詢您的稅務顧問。

一千美元投資的假設到期付款示例

以下表格說明假設債券在到期時的支付情況，假設債券未被自動贖回。假設支付基於1,000美元的投資，假設初始水平爲100.00美元，觸發水平爲80.00美元（初始水平的80.00%），看漲價位爲100.00美元（初始水平的100.00%），假設最終水平的範圍以及到期付款的影響。

以下假設示例旨在幫助您理解票據條款。如果票據未自動贖回，您在到期時實際收到的現金金額將取決於參考標的的最終水平。如果票據在到期之前自動贖回，則以下虛擬示例將不再相關，您將在適用的看漲結算日收到每1,000美元本金金額，加上適用的有條件票息。

正如上面更詳細地討論的那樣，您在票據上的總回報還將取決於應計附帶票面利息的附帶菜單日期數量。您有可能只收到到期時應付的款項，而沒有其他付款。到期時的款項不會超過本金金額，並且可能會顯著少。

假設的最終權利	表達爲初始水平百分比的假設最終水平到期時支付（不包括優惠券）	到期支付（不包括）票據
$200.00	200.00%	$1,000.00
$180.00	180.00%	$1,000.00
$160.00	160.00%	$1,000.00
$140.00	140.00%	$1,000.00
$120.00	120.00%	$1,000.00
$100.00	100.00%	$1,000.00
$90.00	90.00%	$1,000.00
$80.00	80.00%	$1,000.00
$79.99	79.99%	$799.90
$60.00	60.00%	$600.00
$40.00	40.00%	$400.00
$20.00	20.00%	$200.00
$0.00	0.00%	$0.00

美國聯邦稅務信息

通過購買票據，每個持有人同意（在沒有法律變更、行政裁定或司法裁定的情況下）將每張票據視爲按照美國聯邦所得稅目的先付的附帶收入衍生合約。在我們的代表，邁博倫律師事務所的意見中，通常將票據作爲就參考資產而言的預付先發附帶收入衍生合約的處理是合理的美國聯邦所得稅目的。然而，您對票據的美國聯邦所得稅後果還存在不確定性，美國國內稅務局可能會主張應以與上述稅務處理不同的方式對票據徵稅。請參閱隨附的產品補充材料中的討論，在「補充稅務注意事項——補充美國聯邦所得稅注意事項——票據作爲由債務部分和看跌期權組成的投資單元、預付附帶收入衍生合約或預付衍生合約處理的票據——票據作爲預付附帶收入衍生合約處理」的部分中描述。與票據相關的所有稅務問題都應根據您自己的具體情況向您的稅務顧問諮詢。

根據美國國內稅務服務局的最新指導意見，在此定價說明的發行日之後發行的票據（如本說明書所述），如果這些票據不是「Delta One」工具，則不適用涉及股息等效支付的代扣。根據我們的確定，票據不是「Delta One」工具，因此非美國持有人（在產品補充材料中定義）通常不會在票據下受到股息等效支付的代扣稅。

分銷補充計劃（利益衝突）

BMOCm將以本封面上設定的佣金價格從我們這裏購買票據。 BMOCm已通知我們，在分銷票據的過程中，它將將票據轉售給其他經銷商進行銷售。 BMOCm將向每個經銷商支付佣金，或向轉售票據的經銷商僱用的每個額外經銷商支付佣金，該佣金不會超過封面頁上設定的佣金。

購買票據以供某些按費用收取顧問費的帳戶出售的某些經銷商可能會放棄一些或全部銷售佣金、費用或佣金。在這些帳戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能低於本文件封面上規定的本金金額的100%。將票據持有在這些帳戶中的投資者可能會根據這些帳戶中持有的資產（包括票據）向投資顧問或該帳戶的管理人收取費用。

我們將會在價格日期後一個工作日以上的日期交付說明。根據1934年修訂的《證券交易法》（「交易法」）規則15c6-1，二級市場的交易通常需要一天內結算，除非該交易另有明確約定。因此，希望在發行日前一天以上交易說明書的購買者將需要指定其他結算安排以避免未能結算。

我們直接或間接擁有BMOCm的所有優先權證券，BMOCm作爲本次發行的代理人。根據金融業監管局規則5121，BMOCm在未得到客戶事先書面同意的情況下，不得向其自主帳戶銷售本次發行產品。

您不應將有關債券的發行解釋爲推薦購買與參考標的相關聯的投資的優點或說明購買有關債券的適宜性。

BMOCm可能但不一定會在票據中做市。 BMOCm會自行判斷是否準備提供任何二級市場價格。

我們可能會在證券的初始銷售中使用這個定價補充協議。此外，BMOCm或我們的其他關聯公司可能會在發行後的任何證券的做市交易中使用此定價補充協議。除非BMOCm或我們在銷售確認中另行通知，否則BMOCm正在使用該定價補充協議進行市場做市交易。

在發行說明書之後的約三個月期間內，我們或我們的關聯方願意從投資者處購買債券的價格（如果有的話），以及BMOCm也可能通過一家或多家財經信息供應商發佈的債券價值（可能在券商帳戶結單上顯示），將反映對債券估值的暫時性上調，而這一估值本來應在那個時間被確定和適用。這種暫時性的上調代表了我們或我們的關聯方預計在債券期限內實現的一部分對沖利潤和與本次發行相關的承銷折扣和銷售佣金。這種暫時性上調的金額將在三個月期間按直線方式逐步減少，直至爲零。

票據及有關的購買票據的要約和在此規定下的出售票據，不構成在任何非美國司法管轄區的公開發行，並且只根據相關司法管轄區的私人發行條例向個別認定的投資者提供。票據未且不會在任何位於美國以外的證券交易所或註冊處註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構的審查或批准。任何希望從美國以外購買票據的人應當尋求相關要求的諮詢或法律顧問。

英屬維爾京群島。票據未經英屬維爾京群島法律法規登記，也未有任何監管機構就本文件的準確性或充分性發表意見或批准。此定價補充文件及相關文件不構成任何公開發行、邀請或招募，爲了英屬維爾京群島證券和投資業務法案2010年而言。

開曼群島。根據開曼群島的《公司法》（修訂），即使由發行人或其代理人代表發行人發出邀請，但該發行人在開曼群島上市交易所上市以前，也不可以向開曼群島公衆發出認購票據的邀請。發行人目前不在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或其任何經銷商代表）不會向開曼群島公衆發出邀請。此處不授權以任何方式向開曼群島公衆發出邀請或招募認購票據。本處未向開曼群島公衆發出認購票據的邀請。

多米尼加共和國。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。

以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股說明書。票據不能在以色列以外的地方轉售，除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。在以色列不會執行任何允許在該地執行票據的舉措或分發任何提供文件或任何其他材料以公開方式在以色列分發的文件。特別是，以色列證券管理局未審查或批准任何提供給以色列受讓人的材料。在以色列向受讓人提供的任何材料，不得爲任何其他目的複製或使用，並且不應向任何其他人提供，除非已由我們或銷售代理提供副本。

本定價補充文件或任何與票據有關的其它發行材料均不得視爲根據1995年《投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法》提供的任何建議或意見，包括投資建議或投資營銷，購買任何票據將基於投資者自己的理解，爲投資者自己的利益和爲投資者自己的帳戶而不是旨在分銷或提供給其他方。在購買票據時，每位投資者都聲明具有財務和業務方面的知識、專業知識和經驗，以便能夠評估投資票據的風險和利益，而不依賴於所提供的任何材料。

墨西哥。票據未在由墨西哥國家銀行和證券委員會管理的國家證券註冊處（National Registry of Securities）註冊，也不得在墨西哥公開銷售。本定價補充文件及相關文件也不得在墨西哥公開分發。票據僅可根據證券市場法第8條的私人發行要求發行。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料都不符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多邊交易場所）上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。票據尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊，並且不得在墨西哥公開發行或銷售。此定價補充和相關文件不得在墨西哥公開分發。只有根據證券市場法第8條的私人發行才能提供該票據。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。本價格補充文件並不旨在形成任何票據的購買或投資要約或招攬。本價格補充文件或任何與票據有關的其他發售或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法（「FinSA」）第35條及以下規定的要求的招股說明書，也不構成在瑞士公開發售票據的招股說明書，也不會出現。

本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料沒有被提交或獲得瑞士審核機構（Prüfstelle）的批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

除非（i）在FinSA第36段第1條所列擬定的准許不編制招股說明書的任何情況下，或者（ii）在此類發售不限於在瑞士範圍內的公開發售的情況下，否則票據不得直接或間接在瑞士公開發售，這種情況應一直保留，即沒有票據的發行人或任何發售人需要根據FinSA第35條發佈招股說明書在上述情況下提供的票據發售，並且此類發售應遵守下列其他限制（如適用）。發行人未授權並不授權任何需要發行人或任何出售人根據第35條就此類發售發佈招股說明書的票據發售。對於本條款，「公開發售」應根據FinSA第3條g和h款及Swiss Financial Services Ordinance（「FinSO」）理解此術語的含義。

票據不構成瑞士《集體投資計劃法》（Collective Investment Schemes Act）規定的集體投資計劃的參與。它們不受瑞士金融市場監管局（"FINMA"）的批准或監管，投資者購買票據不會受到CISA或FINMA監管。

進一步限制：不適用於符合FinSA第86段第2款的「具有衍生品性質的債務證券」的票據，這些票據不得在與FinSA意義下涉及的的任何情況下供應或分銷，並且不能向瑞士零售客戶（Privatkunde）提供。

以下司法管轄區也可出售該票據：但在每個司法管轄區內，必須遵守所有適用的法律進行銷售。

巴巴多斯

百慕大

有關票據初始預估價值的其他信息

本日起票據的預估初始價值等於以下假想組成部分價值的總和：

一項固定收益債務組成部分，其期限與票據相同，使用我們內部的結構性票據資金利率進行估值；和

與票據經濟條款相關的一個或多個衍生交易。

初步估價時使用的內部資金利率通常代表我們傳統固定利率債券的信用價差折扣。這些衍生交易的價值源於我們的內部定價模型。這些模型是基於諸如可比衍生工具的交易市場價格以及其他輸入因素（包括波動率、股息率、利率期貨和其他因素）等因素的。因此，定價日時的市場條件決定了票據的初步估值。

參考標的

我們從公開可獲得的文件中獲取了以下信息。我們沒有獨立核實以下信息的準確性或完整性。我們沒有與參考資產發行人建立關聯，參考資產發行人也沒有對票據負任何義務。本文件僅與票據有關，與參考資產的股票無關。我們或我們的任何關聯公司都不參與準備下面所述公開可獲得的文件。我們或我們的任何關聯公司都沒有在發行票據的過程中就參考資產進行盡職調查。無法保證截至本文所述日期之前的所有事件（包括可能影響下面所述公開可獲取的文件的準確性或完整性的事件以及可能影響參考資產股票交易價格的事件）都已經或將被公開披露。關於參考資產的任何後續披露事件或未披露或披露不充分的重大未來事件可能會影響每個觀察日期和估值日期上的參考資產股票價格，從而可能影響票據的支付。

選擇參考資產並不代表買入或賣出參考資產股票的建議。我們及我們的任何關聯公司均不向您作出參考資產股票表現的陳述。相關參考資產根據《交易法》和1940年《投資公司法》在SEC提交的信息可通過SEC網站http://www.sec.gov獲得。

我們建議您在投資說明條款之前，查看相關參考資產的近期水平。

花旗集團是一家金融服務控股公司，其業務提供金融產品和服務。作爲參考資產發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的信息可以通過參考其SEC文件編號：001-09924或其CIK代碼：0000831001，進行查閱。其普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「C」。

票據有效性

據Osler，Hoskin & Harcourt LLP認爲，票據的發行和銷售已得到符合高管債券協議中所有必要公司行動的充分授權，並且當這個定價補充文件已經附在並被註釋在代表票據的主筆記上時，票據將已被有效地執行和發行，並且在所管轄法律規定的有效性範圍內。安大略省或適用於加拿大的聯邦法律，並且將成爲銀行的有效債務，但是受以下限制（i）高管債券條款的強制執行可能受到《加拿大存款保險公司法》（加拿大）《清盤和重組法》（加拿大）以及破產、無力償還債務、重組、接管、暫停還款、協議或清算法律或影響債權人權利強制執行的其他類似法律的限制；（ii）高管債券的強制執行可能受到公平原則的限制，包括公平原則，例如，僅有司法管轄區法院自行判斷是否授予特定履行和禁令等衡美國理工；（iii）根據《貨幣法》（加拿大），加拿大法院的判決必須以加拿大貨幣結算，並且該判決可基於支付日之外存在的匯率；和（iv）高管債券條款的強制執行受《2002年限制法案》（安大略省）中包含的限制的限制。其中某些假設是假設委託人的授權、簽署和交付債券和簽名的真實性以及某些事實問題等，與這份2022年5月26日提交給證券交易委員會的蒙特利爾銀行第6-K表的展示5.3所述的內容一致，日期爲本日。

根據Mayer Brown LLP的意見，該票據的發行和銷售已經按照本文件的規定被合法授權，並附加在代表該票據的總票證上並經過合法標註後，該票據將成爲蒙特利爾銀行的有效，有約束力的債務，有權獲得Senior Indenture的所有權益，但受到適用的破產，無力償還債務和普遍影響債權人權利的類似法律，如合理性概念和普適性的公平原則的限制（包括但不限於誠實信用，公平交易和沒有惡意的原則）。此意見適用於紐約州法律。就涉及安大略省法律或適用於該省法律的加拿大法律的事項而言，Mayer Brown LLP在未經獨立查詢或調查的情況下假定 Osler，Hoskin & Harcourt LLP在上述意見中對事項的有效性進行了說明，代表該發行人的加拿大法律顧問。此外，此意見受託人的授權，Senior Indenture的簽署和交付以及簽名真實性以及Mayer Brown LLP對某些事實的可靠來源的依賴的慣例假設，所有這些假設均已在2022年5月26日的Mayer Brown LLP的法律意見中說明，該意見已作爲銀行提交給SEC的6-k報告的附件。