美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

14A日程安排表

（14a-101規則）

代理聲明所需信息

14A時間表的信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法

請勾選適當的框:

提交申報費（選擇適用的方框）：

PYXIS ONCOLOGY, INC.

321 Harrison Avenue

馬薩諸塞州波士頓02118

股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

將於2024年10月23日舉行

親愛的股東：

特此通知，Pyxis Oncology, Inc.，一家特拉華州公司，將於2024年10月23日上午10:00在美國東部標準時間以虛擬會議形式舉行股東特別會議（「特別會議」）。我們相信舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議時相同的權利和參與機會。我們鼓勵您在線參加並參與。爲了參加特別會議，您需要在 www.proxydocs.com/PYXS。 完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的說明，包括一個獨特的鏈接，您將通過該鏈接訪問特別會議，並在特別會議期間進行投票並提交問題。我們建議您在2024年10月23日美國東部標準時間上午10:00之前幾分鐘登錄，以確保特別會議開始時您已經登錄。

在特別會議期間，股東將被要求考慮以下事項，如附帶本通知的代理聲明中更詳細描述：

這些議程在附帶本通知的Proxy聲明中有更詳細的說明。

2024年9月9日營業截止時持股的股東有權收到特別會議的通知，並有權在會議及任何延期或推遲的會議上進行投票。所有股東誠摯地邀請您參加會議。

您的投票很重要。

您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄委託卡的方式進行投票。歸還委託卡不會剝奪您參加特別會議並以虛擬方式投票的權利。由銀行、經紀人或其他提名人轉發的委託卡應按照他們的要求返還。我們鼓勵您儘快投票，確保您的投票能在特別會議上得到代表，無論您是否計劃參加會議。

您可以在隨附的代理證明書的第1至5頁的「概要信息」部分找到有關投票的詳細信息。

重要通知：有關代理材料的可用性

2024年10月23日召開股東特別會議

特別會議通知和代理聲明可在www.proxydocs.com/PYXS獲取。

您將被要求輸入您代理卡上的控制號碼

請通過www.proxydocs.com/PYXS訪問公司的資料並進行投票。

馬薩諸塞州波士頓

[______ __], 2024

目錄

PYXIS ONCOLOGY, INC.

321 Harrison Avenue

馬薩諸塞州波士頓02118

股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

將於2024年10月23日舉行

代理聲明

概要

本授權聲明針對Pyxis Oncology, Inc.（以下簡稱「我們」、「公司」或「Pyxis Oncology」）的股東提供，意在與董事會（以下簡稱「董事會」）發起的代理徵詢有關。此次代理徵詢將用於我們於2024年10月23日舉行的特別股東會議（以下簡稱「特別會議」）及其任何休會或延期之用。特別會議將以東部標準時間上午10:00在虛擬會議形式下舉行。爲了參加特別會議，您必須在 ","Translation": "上註冊。註冊完成後，您將通過電子郵件收到進一步的指示，包括一個唯一的鏈接，該鏈接將使您可以訪問特別會議，並在特別會議期間進行投票和提交問題。本授權聲明以及隨附的授權表將於2024年[______ __]或之後首次提供給股東。 www.proxydocs.com/PYXS請完成註冊後，您將收到電子郵件中的進一步說明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將使您可以訪問特別會議，並在特別會議期間進行投票和提交問題。本授權聲明及隨附的授權表將於2024年[______ __]或之後首次向股東提供。

請注意，本文中對我們網站的引用並不構成通過我們網站獲得的信息的參考。

我爲什麼收到這些材料？

我們正在分發我們的代理材料，因爲我們的董事會正在徵求您在特別會議上的投票代理人。本代理聲明總結了您在特別會議上投票所需的信息。您不需要參加特別會議即可投票。我們鼓勵您儘快投票，以確保您的投票在特別會議上得到代表，無論您是否打算出席。

在特別會議上將投票的提案有哪些？董事會如何建議股東投票支持這些提案？

特別會議上將對以下提案進行投票，每個提案的董事會建議如下所示：

如果有的話，我們也會考慮其他業務，在特別會議之前。

誰有投票權？

特別會議的記錄日期爲2024年9月9日閉市。截至記錄日期，我們的普通股票總數爲59,422,945股，每股面值爲$0.001。只有在記錄日期當天持有我們的普通股票的股東才有權獲得特別會議以及任何延期或推遲的通知和投票權。每位股東在記錄日期當天所持有的每股普通股享有一票投票權。

參加特別會議需要準備什麼？

爲了參加特別會議，請在www.proxydocs.com/PYXS上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的說明，包括一個獨特的鏈接，可以讓您訪問特別會議並在會議期間進行投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。

作爲註冊流程的一部分，您必須輸入您代理投票卡或投票指示表上的控制號碼。如果您是股份的實際所有者，股份登記在經紀人、銀行或其他代理人的名下，您還需要在註冊流程中提供您帳戶的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他代理人的名稱。

在特別會議當天，股東可在開始時間前15分鐘開始登錄會議。特別會議將於2024年10月23日上午10:00（東部標準時間）準時開始。

我們將有技術人員隨時爲您提供幫助，解決您在訪問特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問僅限在線的特別會議平台時遇到任何困難，包括投票或提交問題的困難，您可以撥打在您的指導電子郵件中發佈的技術支持電話。

在特別會議期間，我可以提問嗎？

我們的虛擬特別會議將允許股東在特別會議之前和期間提交問題。在特別會議的指定問答時間內，我們將回答股東提交的適當問題。如果您想在特別會議期間提交問題，您可以使用您的控制編號登錄www.proxydocs.com/PYXS，將您的問題輸入到「問題提問」欄中，然後點擊「提交」。

我們將根據時間允許回答儘可能多的股東提交的問題。對於無法在特別會議期間回答的問題，我們將在會後回答，但與特別會議的目的或我們的業務無關，或包含不適當或貶低性的言論的問題除外。如果我們收到類似的問題，我們將將這些問題合併在一起，以避免重複回答。

我該如何投票？

持有備案的股份。 如果您以持有備案的方式持有股份，您可以授權在特別股東大會上以以下方式之一投票：

持有的股份以代理名義持有。 如果您的股份是通過經紀人、銀行或其他代理名義（也就是以代理名義）持有的，您將收到來自經紀人、銀行或代理人的指示，您必須按照這些指示提交您的投票指示，並在特別會議上對您的股份進行投票。如果您想在特別會議上以虛擬形式親自投票，您必須提前在www.proxydocs.com/PYXS註冊。您可能會被要求從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲取合法的委託書，並在會議前提交一份副本。在您的註冊過程中，將向您提供進一步的指示。

即使您計劃參加特別會議，我們建議您按照上述方式提前提交您的委託代理或投票指示，以便在您決定不參加或無法參加特別會議時，您的投票將被統計。

我能改變我的投票或撤回我的委託卡嗎？

在特別會議投票前任何時候，你都可以更改你的投票或撤銷你的代理。如果你是股東記錄，你可以通過以下方式更改你的投票或撤銷你的代理：

僅出席特別會議並不能撤銷委託。

如果你持有的股份是由銀行、經紀人或其他代表名下持有的，則可以通過向銀行、經紀人或其他代表提交新的投票指示來更改你的投票。請注意，如果你持有的股份是由銀行、經紀人或其他代表記錄持有，而你決定參加特別會議並投票，則你在特別會議上的投票將不起作用，除非你向記錄持有人（你的銀行、經紀人或其他代表）出示以你的名義簽發的法定代理。

券商「無投票」是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。

代理人、銀行或其他受益所有人名義持有股份的提名人可能會自行決定在某些「例行事務」上投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。就「非例行事務」而言，代理人、銀行或其他提名人未經及時收到投票指示，不得代表受益所有人投票。計劃修正案（提案一）和休會提案（提案二）的批准被視爲非例行事務。

經紀人未投票是指當經紀人、銀行或其他受益人未對非例行審議的事項提供投票指示時，他們不對該事項進行投票。 經紀人未投票將發生在提案一和提案二以及在特別會議上適當呈現的其他非例行審議事項上。 經紀人未投票對投票結果沒有任何影響。

什麼構成法定人數？

特別會議上以虛擬方式或代理方式出席且持有多數已發行的、即將進行表決的普通股份的股東將構成特別會議的法定人數。棄權和券商未投票的將被計爲出席，以確定特別會議是否有足夠的法定人數。

特別會議上需要通過每項事項的投票數是多少？

第一項計劃修改（提案一）在特別會議上，需要股東普通股持有人以親自到場或代理出席和有權表決提案的股票的多數票贊成方可批准提案一。對提案一的棄權將產生與對提案一投票「反對」相同的效果。經紀人未投票將不會對投票結果產生影響。

休會提案（提案二）。特別會議上，出席或代表委託出席並有權對此提案投票的我公司普通股股東中，需要獲得提案二的多數同意票方可獲得批准。對提案二的棄權將產生與「反對」提案二的同等效果。編號投票不影響投票結果。

提交委託書的截止日期是什麼時候？

爲了確保代理在特別大會開始前及時收到以便計算，通過互聯網或電話提交的代理必須在特別大會開始控件之前收到，除非在代理卡或投票指示表上另有規定。通過郵寄提交的代理必須在特別大會日期前一天的業務結束前收到。

如果我收到多張委託卡，是什麼意思？

如果您在多個帳戶中持有股份，您將收到每個帳戶的委託卡。爲確保您所有的股份都得到投票，請爲每個帳戶完成、簽署、日期並寄回一張委託卡，或通過互聯網或電話進行投票。爲確保您的所有股份在特別會議上得到代表，請投票每張委託卡。

如果我返回一個空白的代理卡或空白的投票指示卡，我的股份將如何投票？

如果你是我們普通股的記錄持有人，並且你簽署並返回代理卡或以其他方式提交代理，但沒有給出具體的投票指示，你的股份將按照董事會的建議進行投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他代表以直接名義持有股票，並且未向經紀人、銀行或其他代表提供投票指示（包括簽署和返回空白投票指示卡），則您的股票：

董事會知道在特別會議上除了在本委託書中描述的提議外，沒有其他事項需要提出。如果有其他事項適當地在特別會議上出現，可以根據委託人的判斷和與其一致的方式對我們收到的所有委託書代表的股份進行投票。

誰發起這項招募活動並支付相關費用？

本次代理徵求意見是由我們的董事會代表提出的。包括準備和郵寄本次代理聲明的成本在內，所有費用將由公司承擔。

是否可以查看股東名單？

根據特拉華州法律，在特別會議前的10天內，有權投票的股東名單將在Pyxis Oncology, Inc.，321 Harrison Avenue, Boston, Massachusetts 02118進行公示，時間爲東部標準時間上午8:00至下午5:00。

什麼是「合併」？

我們已經採用了經美國證券交易委員會（"SEC"）批准的程序，稱爲「合併寄送」。根據該程序，我們只向共享同一地址的符合條件的股東發送一份代理聲明，除非我們已經收到該地址的任何股東的相反指示。這一做法旨在消除重複郵寄，節約自然資源並降低印刷和郵寄成本。參與合併寄送的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果您與另一位股東共享地址，並且只收到一份代理材料的副本，但希望獲得這些材料的分開副本，請聯繫我們的郵寄代理商Broadridge，網址是www.proxyvote.com，電話是1-800-579-1639，電子郵件是sendmaterial@proxyvote.com。同樣地，如果您收到多份代理材料並希望將來只收到一份副本，請同樣聯繫Broadridge。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人擁有股份，請與該代理人聯繫有關分戶程序。

特別會議要考慮的事項

提案一：所有板塊

批准將我們2021年股權激勵計劃下可以發行的普通股數量增加550萬股。

我們董事會已經通過並尋求股東批准對我們的2021年股權和激勵計劃（「2021年計劃」）進行修正，以增加2021年計劃下可發行的普通股數量550萬股（視情況進行拆股並股、送轉股和類似事件調整）。對2021年計劃沒有提出額外的更改。截至2024年[______ __]，2021年計劃下仍有[___]股普通股可用於未來的授予或獎勵。

我們董事會建議批准增加我們2021年計劃下可用普通股股份，以便讓我們繼續提供股權補償，以吸引、留住和激勵現有和潛在的高管、董事、僱員、顧問、代理人和獨立承包商。我們董事會認爲，計劃修正案將進一步增強我們聘用和留住被視爲實現我們業務目標所必需的關鍵人才的能力。我們董事會相信股權補償促進增長，併爲成功公司的董事和員工提供有意義的激勵。

以下是我們2021年計劃的重要條款摘要（擬通過計劃修正案修訂的「修訂後的2021年計劃」）。本摘要的全部資格由2021年計劃的完整文本以及計劃修正案擬定的附件A-1所附的文本參照。爲方便參考，附件A-2的2021年計劃標記副本顯示了計劃修正案的建議更改內容，刪除的文本爲刪除線格式，添加的文本爲下劃線。股東們被敦促閱讀2021年計劃和擬議的計劃修正案的實際文本。

2021年修訂計劃摘要

目的修改後的2021年計劃的目的是使我們的股東的利益與符合條件的獎勵相關聯，留住高級管理人員、董事、員工和其他服務提供者，並鼓勵他們爲了我們長期最佳利益而行動。我們的修改後的2021年計劃提供了授予激勵性股票期權（根據1986年《美國國內收入法典》第422條意義上的期權）、非法定的股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、其他股票獎勵和績效獎勵的授權。修改後的2021年計劃的重要條款如下：

資格。 提供服務給我們或我們任何子公司的董事、高級職員、員工、顧問、代理人和獨立承包商都有資格在修訂後的2021計劃下獲得獎勵。公司每個財務年度向任何非僱員董事支付的現金補償總價值、授予的權益獎勵的授予日期公允價值不得超過1,000,000美元，按照非僱員董事最初擔任非僱員董事的財務年度乘以1.5倍計算。截至2024年9月9日，三名高管、五十一名員工和八位非僱員董事有資格參與2021修訂計劃（如果被董事會薪酬委員會選定）。

2021計劃修訂後的普通股份。 根據2021計劃的條款，調整公司資本結構後，用於發行的普通股份數量將與2021計劃的替代獎勵相關的股份不同，最初爲3,852,807股，並且每個財年的首日開始增加，從2022年12月31日結束的財年開始，一直到2031年12月31日結束的財年。年度增加量等於（i）所述財年首日的普通股發行量的5％或（ii）董事會確定的其他金額（「年度長青」）。年度長青導致2022年、2023年和2024年計劃中增加了總計5,632,886股的普通股。如果股東批准計劃修訂案，授權發行的2021計劃股份數量將增加5,500,000股。如果股東不批准計劃修訂案，則將保留現有的股票池以及任何由年度長青導致的額外股份，供將來授予使用。

在Amended 2021 Plan下授予的股票獎勵（除非是任何替代獎勵）在到期或以其他方式終止時，如果未行使或未全額支付，或以現金結算，該獎勵所涉及的股票將可供將來在Amended 2021 Plan下授予。此外，如果Amended 2021 Plan下授予的獎勵所涉及的股票被保留以滿足參與者在行使或結算該獎勵時（除非是任何替代獎勵）的稅額扣除義務，或用於支付股票期權的行使價格，該股票將可供將來在Amended 2021 Plan下授予。在2024年[_______ __]當天，我方普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價爲每股$[___]。

計劃管理。 薪酬委員會負責管理修訂後的2021計劃。我們的董事會有權對計劃進行修訂和修改，但須遵守適用法律或股票交易所規定的任何股東批准要求。根據修訂後的2021計劃條款，薪酬委員會有權確定獎勵的資格、條款、條件和限制，包括授予的股票數量、歸屬的條款和適用於修訂後的2021計劃下授予的獎勵的任何績效目標。薪酬委員會還有權根據修訂後的2021計劃的條款對修訂後的2021計劃和獎勵進行解釋和闡釋，並隨時修改未決的獎勵。

股票期權和股票增值權。 賠償委員會可以根據修訂的2021計劃，授予激勵性股票期權、非法定股票期權和股票增值權，但只能向員工授予激勵性股票期權。除了替代獎勵之外，根據修訂的2021計劃，股票期權和股票增值權的行使價格將由賠償委員會確定，但必須至少等於授予日的我司普通股的公允市場價值的100%。期權或股票增值權的期限不能超過十年；但是，對於一個員工持有的那些擁有我司所有股票類別超過10%或者屬於我司某些關聯機構的激勵性股票期權，期限不能超過五年，並且行使價格必須至少等於授予日的我司普通股的公允市場價值的110%。修訂的2021計劃禁止在股票期權和股票增值權上支付股息等效物。在修訂的2021計劃的規定下，賠償委員會將確定期權和股票增值權的剩餘條件（例如，歸屬）。當參與者終止服務時，參與者可以依據獎勵協議規定的方式行使其期權或股票增值權，至其可行使部分（除非賠償委員會另行允許）。

股票獎勵。 董事會薪酬委員會將在授予時決定獎勵形式，可以是限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。薪酬委員會將確定獎勵股票數量、獲得權和任何績效評估方式。除非獎勵協議中另有規定，限制性股票的獲得者將享有表決權並有權接收相應的分紅派息。 限制性股票單位的獲得者將沒有表決權，但其獎勵協議可以規定獲得股息等效果。 董事會薪酬委員會可以授予基於或與我們普通股相關的其他股票獎勵，例如作爲獎金授予的普通股獎勵，不受任何獲得條件約束的遞延股權單位、股票購買權和作爲代替根據任何薪酬計劃或安排支付現金義務的我們普通股。任何基於績效獲得條件的股票獎勵支付的分紅或股息等效果將受到與基礎獎勵相同的績效獲得條件約束。

業績獎。 補償委員會將判斷任何績效獎的價值、歸屬和性質，以及獎勵是以現金還是以我們的普通股進行計算或解決。特定獎勵適用的績效目標將在授予時由補償委員會確定。對於仍然受到績效歸屬條件的約束的績效獎，支付的任何分紅或股利等效物將受到與底層獎勵相同的績效歸屬條件的約束。

獎項的轉讓能力。 修正後的2021計劃不允許獎項轉讓，除非在參與者死亡後，根據遺囑或繼承法進行轉讓，並且只能由參與者在其有生之年行使期權。但是，獎項協議可許可參與者將獎項作爲禮物或根據家庭關係令或委託給參與者的家庭成員設立的信託、家族有限合夥公司或類似實體轉讓。參與者還可以指定在其死亡時將獲得未結的獎項的受益人。

某些調整。 如果我們對《2021修訂計劃》下的普通股進行任何更改，或對《2021修訂計劃》下的任何授予協議進行更改，且沒有我們接收對償付的權益，例如股票拆分、股票紅利、特別分配、資本重組、股票整合、股份交換或其他類似交易，將在每個未行使的獎勵中的股票數量、類別和價格以及計劃中的股票限制數目中進行適當的調整。

控制變化。 根據適用獎勵協議的條款， 在「2021年修訂計劃」中定義的「控制變更」發生時，我們的董事會可以酌情判斷是否使一些或所有未行使的期權和股票增值權完全或部分行權，是否全面或部分解除適用於一些或所有未行使的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的限制期和績效期，以及適用於一些或所有未行使的獎勵的績效指標是否被視爲滿足。我們的董事會還可以要求在此類控制變更發生後，由該公司或其母公司或其他財產代替一些或所有受獎勵限制的普通股並要求持有人將其全部或部分未行使的獎勵直接返還給我們並立即被取消，並以現金支付、我們公司的普通股、該公司的其他財產或現金、普通股或其他財產的組合進行交換。

追回。 根據修訂後的2021年計劃授予的獎勵以及根據獎勵提供的任何現金支付或公司普通股股份，均須遵守適用的獎勵協議或我們可能採納的任何收回或追索政策，包括但不限於Pyxis Oncology, Inc.有關獎勵補償追索的政策。

計劃終止和修訂。 我們董事會有權修改、暫停或終止修訂後的2021年計劃，但需遵守法律或證券交易所規定的股東批准要求。我們修訂後的2021年計劃將在董事會首次批准2021年計劃的十年週年紀念日終止，除非我們董事會提前終止。

新的計劃福利。 董事薪酬委員會有權根據修訂後的2021計劃授予獎勵，因此在提交此代理聲明時無法確定我們的董事和其他人在修訂後的2021計劃下將獲得的未來獎勵。公司及其子公司的所有董事、高管、員工、顧問、代理人和獨立承包商都有資格考慮參與修訂後的2021計劃。有關我們非僱員董事和高管在2023年期間獲得的授予的更多信息，請參閱本代理聲明的董事薪酬和高管薪酬部分。

歷史股權獎勵表

下表列出了根據修訂後的2021年計劃在截至2024年[______ __]時已授予個人和團體的股票數量。

2021計劃在其存在期間尚未授予以下人員類別的獎項：(i)我們的非僱員董事、高管或提名人的任何關聯方，或(ii)任何其他將收到或已經收到該等期權、權證或權利5%的人。

有關2021年修訂計劃的聯邦所得稅信息

以下概述了在2021年修訂的計劃下授予的獎勵通常適用的某些美國聯邦所得稅考慮因素。該摘要並不意味着完整，並基於美國聯邦稅法和監管規定的現行規定，所有這些規定都可能發生變化（可能具有追溯效力），並且不涉及任何州、地方或外國法律下可能產生的任何稅務後果。

非法定股票期權。 非法定股票期權的受讓人在授予股票期權時不需爲聯邦所得稅目的上的收入申報。在行使非法定股票期權時，行使日期的普通股票的公平市場價值減去期權行使價格的超額將被視爲對期權持有人的補償，應作爲當年行使期間的普通收入納稅，並對其公平市場價值成爲計算這些股票處置時任何資本利得或損失的基礎（如果股票持有超過一年，則爲長期資本利得）。根據某些限制，我們可以在行使期間的年份中抵扣與股票期權行使普通收入認可金額相等的數額。

期權股票獎勵。 作爲激勵股票期權的受讓人，在其頒發時不需要對其作爲聯邦所得稅目的的任何收入進行確認。激勵股票期權行權時不需要確認任何所得稅，但在行權時，根據行權當時所在的市價與期權行權價格之間的差額將構成替代最低稅額計算的稅收優惠項目。如果在期權頒發之日起兩年內（i）及在行權激勵股票期權後的一年內（ii）未對通過行權取得的股票進行處置，那麼受讓人在隨後出售這些股票時所實現的任何收益在聯邦所得稅目的上將被視爲長期資本收益。如果在這些期限屆滿之前出售這些股票，則將在行權當天的股票價值或出售獲得的金額二者中較低者與激勵股票期權的行權價格之間的差額被視爲員工的補償並按照普通所得稅率徵稅，而超過的收益（如果有）將被視爲資本收益（如果股票持有超過一年，則爲長期資本收益）。

與期權授予的股份銷售相關，我們只允許在期權持有人認定普通收入的程度及時間內（例如：基於在期權授予之日起兩年內或期權行權之後一年內，期權持有人出售股份而認定普通收入），才可以在聯邦稅務目的上扣除，但對向高管支付的補償的可扣除性受到一定限制。

受限股票獎勵。 受限股獎（即受限於實質性沒收風險的股票獎）的受益人對因獲得該獎而取得普通股而在聯邦所得稅目的上不予確認任何收入，除非受益人不同意，如下所述。與此相反，受限股獎受益人將確認普通收入，金額等於普通股的公允市場價減去受益人購買該股的金額，該公允市場價將成爲相關股份的基礎，並將用於計算出售該等股份時的任何資本利得或損失（如果受益人在股份不再受實質性沒收風險之日後持有該等股份超過一年，則將爲長期資本利得）。

或者，受限制股票獎勵的受讓方可以選擇，在根據受限制股票獎勵的轉讓30天內，根據《國家稅法第83(b)條》，將受讓的普通股作爲當年的普通收入計入總收入，該普通股的公平市值減去受讓方支付的任何金額。該公平市值將成爲股份的基礎，並用於確定出售該股份時的任何資本增值或損失（如果離授予日期一年以上，則爲長期資本增值）。受限制股票獎勵的受讓方建議諮詢自己的稅務顧問，以了解《國家稅法第83(b)條》的選舉事宜。

股票增值權利。 股票增值權受讓人對授予股票增值權不需就此而承擔聯邦所得稅。在行使股票增值權時，受讓人將會認可作爲普通收入的部分，即與行使相關聯的交付給受讓人的普通股的公允市值超過的部分（以及如適用，支付給受讓人的現金金額）。

根據一定限制條件，我們可以扣除與股票增值權行使年度被授予人確認的收入相等的金額作爲普通收入。

限制性股票單位。受限制股票授予的受讓人在授予股票時不需要繳納聯邦所得稅。當現金或股票（視情況而定）轉讓（在獎勵兌現時），受讓人將視現金或股票的價值爲一般收入。受讓人對此類股票的基礎將等於股票轉讓時的公允市場價值，此基礎將用於確定在後續處置該股票時的任何收益或損失（如果處置發生在收到股票之後一年以上，則爲長期資本收益）。

根據一定限制，我們可以扣除與限制股票單位的受讓人認定爲當年普通收入的金額相等的金額。

表現股票獎勵。表現股票獎勵是一種股票獎勵，其支付（包括可能被授予、歸屬或行使）取決於特定的績效目標在表現期間的實現。表現股票獎勵可能，但不一定，需要參與者完成特定期間的連續服務。在其唯一決定權中，委員會將確定任何表現期的長度、表現期期間需要實現的業績目標以及是否以及在何種程度上實現這些業績目標的衡量標準。此外，只要適用法律和適用獎勵協議所允許，董事會或委員會可以決定現金可以用於支付表現股票獎勵。如果普通股分紅相應地可以根據董事會的確定，在表現股票獎勵所涵蓋的普通股方面獲得可信的等同性，那麼任何相應的普通股分紅將受到與其關聯的表現股票獎勵的所有相同條款和條件的約束。適用於績效獎勵的聯邦所得稅法與上述限制股單位所適用的相同。

代扣代繳。 根據一定的限制，我們必須從作爲員工報酬可稅的金額中扣除稅款。

第162(m)條。 《稅法》第162(m)條通常限制上市公司每年可扣除給公司的（i）首席執行官，（ii）致富金融(臨時代碼)官，（iii）在財政年度結束時擔任公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)官以外的薪酬最高的三名高管，以及（iv）公司某些前高管的薪酬數額不得超過100萬美元。

建議

除非股東同意計劃修正案，否則2021計劃的可用股票數量不會增加。如果股東不同意計劃修正案，2021計劃將按照當前形式繼續有效，包括剩餘的股票池（包括根據年度青藤計劃進行的任何增加）。

我們的董事會建議您投票 批准通過《2021年計劃修正案》，將可發行的普通股股票數量增加550萬股。

提案二：批准公司的公司章程修正案，將我們的普通股授權股份增加到12億股從5億股。 延期提案

特別會議若有需要，董事會主席可以自行決定推遲會議，並在特別會議召開時如發現支持方案修改的投票不足，有權徵求額外的委託書。

背景

如果在特別會議上，出席或代表並投票贊成計劃修正案的普通股份數量不足以通過該提案，董事會主席在合理的自由裁量權下，可以提議休會特別會議，以便董事會能夠繼續徵求贊成計劃修正案的其他委託。

我們的董事會認爲，如果在特別會議上出席或代表的我公司普通股的股份數量，並投票贊成計劃修正案的股份數量不足以批准此提案，那麼使我們的董事會能夠繼續努力尋求獲得足夠多的額外股份數量以批准計劃修正案是符合我們股東的最佳利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會的任何被委託人投票贊成休會特別會議或其任何休會或延期。如果我們的股東批准這個提案，我們可以休會特別會議，或其任何休會或延期，以利用額外的時間來爭取更多贊成計劃修正的委託。

此外，通過休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的委託表明出席特別會議的普通股份的數量的多數將投票反對計劃修正案，我們可以休會特別會議而不對計劃修正案進行投票，並利用額外的時間向這些股東征求改變投票以支持計劃修正案。

建議

我們的董事會建議您投票 批准休會提案。

權益激勵計劃 信息

股權激勵計劃授權發行的證券

下表總結了截至2023年12月31日關於我們股權激勵計劃的信息。所有待定獎勵均與我們的普通股相關。

董事薪酬

董事會聘請了獨立的薪酬顧問公司Pearl Meyer & Partners, LLC（以下簡稱Pearl Meyer）對非僱員董事的薪酬提供諮詢意見。根據這次評估，董事會批准了下文所述的2023年非僱員董事薪酬計劃。與2022年計劃相比，該計劃除了研究與開發委員會引入現金保留金外，並沒有發生變化。

此外，我們的非僱員董事有資格獲得每年一次的股權獎勵，以及在董事加入董事會時獲得的股權獎勵。2023年的年度股權獎勵的授予日期公允價值爲307,975美元，而簽約股權獎勵的授予日期公允價值爲505,650美元。

非員工董事股權獎勵的分配時間表如下：

我們也會報銷董事在擔任董事會職務期間產生的合理差旅和其他相關費用。

2023年9月，公司與杜邦博士和漢弗萊博士各簽訂了諮詢協議，作爲公司產品開發項目的臨床顧問。根據諮詢協議，杜邦博士和漢弗萊博士每小時可獲得750.00美元的報酬，年度最高支付金額爲12萬美元。

2023年董事報酬表

以下表格詳細列出了截至2023年12月31日的財政年度中向每位在2023年期間擔任非僱員董事的董事授予、獲得或支付的補償資料。Sullivan博士還擔任董事會成員，但不會因其在董事會任職而獲得任何額外補償。請參閱《2023年度薪酬摘要表》中的《高管薪酬》部分，了解Sullivan博士在2023年擔任我們總裁兼首席執行官期間獲得的薪酬摘要。由於Palani博士於2024年3月被任命爲董事會成員，因此他已被排除在下文的薪酬表之外。

2023財年末董事優秀股權獎項

以下表格總結了2023年12月31日任職的非僱員董事每位所持有的權益獎勵：

高管報酬

以下是我們指定高管的薪酬安排的討論和分析。作爲《就業機會與經濟增長法案》中定義的「新興增長公司」，我們不需要包括薪酬討論與分析部分，並選擇符合適用於新興增長公司的縮減披露要求。

2023 年薪酬 概述

我們目前的高管薪酬計劃旨在與我們的業務目標保持一致，並使我們能夠吸引、留住和激勵爲我們的長期成功做出貢獻的高級管理人員。我們支付或授予高級管理人員的薪酬通常基於對每個人的績效的評估，與該財年設定的業務目標以及我們的歷史薪酬慣例進行比較。對於新僱用的高級管理人員，他們的薪酬主要是根據各方的談判以及我們的歷史薪酬慣例來確定的。對於2023年，我們高管薪酬計劃的重要要素包括基本工資、年度現金獎金和股權激勵。我們的董事會聘請了Pearl Meyer來協助評估我們的高管薪酬計劃。

本節提供了截至2023年12月31日，我們公司總裁兼首席執行官以及另外兩名最高薪酬的高管和一位前高管的薪酬討論。我們稱這些人爲「典型的高管」。在2023年，我們的典型高管包括：

2023 無法翻譯

自開始日期起，爲提供服務，員工應按年發放以每年65萬美元的標準（「 基礎薪水 」），扣除聯邦和州稅和任何授權的自願讓薪，按公司的定期支付時間表支付。 基本工資旨在爲我們的管理團隊提供足夠的補償水平，與我們的薪酬計劃的其他組成部分結合考慮。針對我們的具名高管的基本工資的相對水平旨在反映每位高管的職能專長、職責範圍和責任，薪酬委員會定期審查我們的高管的基本工資，包括我們的具名高管，並根據需要對其進行調整（或者就首席執行官而言，可能會建議董事會批准調整），以反映高管績效、貢獻、職責、先前的薪資水平、職位和市場狀況的變化。Sullivan博士、Connealy女士、Kobayashi博士和Feingold博士在截至2023年12月31日的財年中的年度基本工資分別爲625,000美元、473,000美元、500,000美元和500,000美元。請參閱「2023年總體薪酬表格」的「工資」一欄，了解2023年具名高管的基本工資金額。

年度現金獎勵。 在歷史上，我們通過我們的年度現金獎金計劃爲高級領導團隊提供短期激勵性報酬。年度獎金報酬使高管對業務實際情況負責，基於實際業務成果獎勵高管，並激勵我們的高級主管實現年度公司和個人績效目標。我們的年度現金獎金計劃爲董事會在每個財年初設定的年度績效目標的實現提供了現金激勵獎勵機會。但是Sullivan 博士沒有個人績效目標，因爲她被認爲對我們企業目標的實現負有更直接的責任。

每位被指定的高管都有資格根據事先確定的公司目標和個體目標來獲得年度績效現金獎金，由董事會和薪酬委員會，與Pearl Myer和Sullivan博士針對我們其他高管推薦的建議進行審議。 2023年度現金獎金計劃適用於被指定的高管，其獎金支付取決於董事長兼首席執行官的公司目標的實現，以及我們其他高管的公司和個體目標的組合，其中公司目標權重爲80％，個體目標權重爲20％。 年度現金獎金計劃的公司部分是根據多個目標確定的，包括（i）我們產品管線的臨床開發（權重80％），（ii）對我們主要候選藥物的臨床前支持（權重10％），以及（iii）投資者和業務運營（權重10％）。 Ms. Connealy和Kobayashi博士的個體目標是基於他們的職責領域事先確定的目標。

在表現年度初，每位官員都被分配了一個目標獎金機會，以其基本工資的一個百分比來表示。實際的獎金支付可能高於或低於目標獎金額度，由董事會和薪酬委員會根據預先設定的企業目標和（如適用）個人目標的達成情況來決定。在2023年，沙利文博士、柯尼利女士、小林博士和費恩戈德博士的目標獎金機會分別爲基本工資的60%、45%、40%和40%。根據我們的2023年表現，薪酬委員會在我們的年度現金獎金計劃下授予了獎金，總額爲目標獎金機會的100%。

在確定年度現金獎金的金額時，薪酬委員會判斷公司目標的完成水平，以及必要時還要考慮個人目標。在確定除Sullivan博士以外的我們的指定高管的完成水平時，薪酬委員會還會審核和考慮Sullivan博士的推薦意見。這些完成水平用於確定每個指定高管的獎金。根據我們2023年的表現，我們的薪酬委員會根據我們年度現金獎金計劃發放了總額爲目標獎金機會的100%的獎金給每位繼續任職的指定高管。Feingold博士在2023年12月31日之前終止了與我們的僱傭關係，因此沒有獲得2023年的年度獎金。

實際支付的獎金金額反映在下面的「2023年度薪酬摘要表」的「非股權激勵計劃補償」欄中。

其他獎金。 董事會或薪酬委員會不時會批准基於個人表現、公司績效或其他確定的適當情況下，爲我們的高管批准福利性現金獎金。2022年4月，薪酬委員會和董事會授予Sullivan博士一次性現金獎金20萬美元，前提是她繼續任職一年，該獎金於2023年4月支付。

股權獎勵。 爲了進一步使我們的高級管理人員的利益與股東的利益相一致，並進一步集中我們的高級管理人員的精力於我們的長期表現，我們向我們的被指定高級管理人員授予股權補償。2023年，我們的被指定的高級管理人員以一年和四年結構的RSUs形式接受了股權授予。與他於2023年11月被任命爲首席醫療官有關，在PYX-201的數據披露等某些臨床里程碑達成之後，我們還向小林博士授予了股票期權。此外，在2023年，薪酬委員會於2023年9月7日向Sullivan博士和Connealy女士授予了RSUs，在授予日期已經解除限制。

請查看「2023財年末未清償所有權獎勵」表格，以獲取有關每位命名執行官持有的未清償所有權獎勵的更多信息。

於2023年3月24日，根據 Pyxis Oncology, Inc. 2019 年度股權激勵計劃（以下簡稱「2019 計劃」）的條款，董事會批准了股票期權重新定價（以下簡稱「重新定價」），在我們上市之前，每份已發給現任員工的未行權股票期權的行權價格被降低到每股2.21美元，這是董事會批准的日期的收盤股票價格。董事會認爲，重新定價符合公司最佳利益，因爲修改後的股票期權提供了額外的激勵，以留住和激勵公司的關鍵貢獻者，而不會因爲重要的額外股權授予或額外現金補償導致的股權稀釋或重要的額外現金支出而發生。董事會還認爲，重新定價更好地將關鍵貢獻者的利益與我們的目標保持一致。

作爲對重新定價的結果，每位高級主管名下的以下期權的行權價格調整爲每股2.21美元：Sullivan博士，1,052,286股期權；Connealy女士，332,569股期權；以及Feingold博士，174,774股期權（其中126,765股因Feingold博士辭職而被取消）。除了行權價格的降低外，所有未行使的股票期權將根據其目前規定的條款和條件繼續保持有效，如2019年計劃和適用的獎勵協議所示。

Feingold博士註冊後，所有未歸屬的期權和授予給Feingold博士的受限股票單位在他的解僱日期被取消。此外，所有已歸屬但未行使的期權在他的解僱日期後90天依照我們的股權激勵計劃被放棄。

回收政策

爲了遵守多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準，我們制定了獎勵補償追回政策，或稱「收回」政策，適用於我們或我們子公司在適用追回期間內僱傭的現任和前任高管，其涵蓋了《交易法》第10D條和根據該法規定的10D-1規則的含義。根據該政策，在現金或股權激勵獎勵的基礎上預期的財務結果成爲因財務報告要求的重大不符合而需要的財務重述的主題時，薪酬委員會將對該政策覆蓋的獎勵進行審查，並追回任何錯誤授予的基於激勵的補償，以確保最終支付具有追溯效應，以符合財務重述的結果。該政策涵蓋了在我們被要求準備會計重述的日期之前的最近三個財政年度內支付、賺取或授予給受限制的高管的任何現金或基於股權的激勵補償獎勵。公司的收回政策已作爲公司2023年12月31日結束的財政年度年度報告10-k的附件提交。

2023年總體薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日服務期間我公司董事長的薪酬情況：

2023財年底未履行的權益獎勵

下表顯示了每位具名高管截至2023年12月31日所持有的未行權股權獎勵的信息。由於費因戈德博士在2023年12月31日沒有未行權股權獎勵，他被排除在下面的「2023財年末未行權股權獎勵」表中。

僱傭協議、遣散和控制變更協議

Lara Sullivan萬.D.

我們與Sullivan博士於2019年10月簽訂了一份僱傭信函協議，隨後在我們的IPO與2022年10月再次修訂。根據修訂後的信函協議的條款，在Sullivan博士被我們解僱但非因「原因」或她因「正當理由」終止僱傭的情況下，她將有權在索賠釋放文件的簽署和生效後，獲得12個月基本工資並由公司負責支付長達12個月的繼續健康保險。此外，在我們解僱Sullivan博士且非因「原因」或在Pyxis Oncology股權發生變動前三個月或之後的十二個月內終止僱傭的情況下，以提供索賠釋放文件並不予撤回爲前提，（i） Sullivan博士將在僱傭終止後第60天以一次性付款的形式接收相當於18個月基本工資和Sullivan博士目標年度獎金的金額，除非根據《稅收法典》第409A條款的規定需要分期支付，（ii）由我們負責支付長達12個月的繼續健康保險費用，以及（iii）Sullivan博士被授予的期權獎勵尚未解鎖部分將立即在僱傭終止當天全部解鎖。Sullivan博士的修訂信函協議還規定，如果在發生變更控制的情況下，Pyxis Oncology或其繼任實體（如適用）未承擔、替代或繼續執行該獎勵的未解鎖部分，則其部分未解鎖的股權期權和股權獎勵將全部解鎖。如果我們因「原因」解僱Sullivan博士或她無「正當理由」辭職，那麼她將不享受解僱福利。Sullivan博士的信函協議還包括知識產權轉讓義務。

Pamela Connealy

我們於2021年6月與康妮女士簽訂了一份僱傭函協議，隨後在我們的IPO以及2022年11月進行了修訂。根據修訂後的函件協議的條款，在我們無故解僱康妮女士或因殘疾而解僱康妮女士，或康妮女士因「正當理由」解僱自己的情況下，一旦簽署並生效了過錯豁免書，她將有權獲得基本工資九（9）個月的薪酬以及九（9）個月的COBRA保費。此外，如果我們因除「過錯」以外的任何原因解僱康妮女士，或康妮女士在Pyxis Oncology發生控制權變更前三（3）個月內或變更後十二（12）個月內辭職，康妮女士將獲得與基本工資的十二（12）個月加上康妮女士的年度目標獎金相等的一次性支付，該款項將在終止工作後第60天一次性支付，並獲得最多十二（12）個月的COBRA保費。康妮女士修訂後的函件協議還規定，在發生變更控制的情況下，如果Pyxis Oncology或其繼任實體（如適用）不承擔、替代或繼續未實現部分，則任何未解除的期權和股票獎勵的未實現部分將完全解除限制。根據修訂後的函件協議的條款，如果按照修訂後的函件協議或其他計劃、安排或協議向康妮女士支付的薪酬和福利將使她受到《美國內部收入法典第4999條》徵收的稅款，那麼這些支付將減少到最低限度以避免此類稅款，但前提是僅在該減少將使康妮女士獲得更高的淨稅後金額的情況下。

Ken Kobayashi萬.D.

我們於2023年11月與小林博士簽訂了就業信函協議，與他擔任首席醫療官一職有關。根據就業信函協議的條款，在我們解僱小林博士而非因「原因」或因殘疾，或者他因「正當理由」終止就業的情況下，他將有權在簽署並生效索賠放棄時，獲得九（9）個月的基本工資和長達九（9）個月的醫療保險費用由我們承擔。此外，在我們因任何其他原因而終止他的僱傭，而非因「原因」或是小林博士因「正當理由」在Pyxis Oncology發生控制權變更的三（3）個月前或之後的十二（12）個月內辭職，小林博士將獲得一筆一次性支付，金額相當於十二（12）個月的基本工資加上小林博士的目標年度獎金，在其就業終止後第60天以一次性付款的方式支付，並長達十二（12）個月的醫療保險費用由我們承擔。小林博士的就業信函協議還規定了股票期權和股票獎勵的任何未獲授予部分在控制權發生變更的情況下將完全獲得。根據修訂信函協議的條款，如果根據就業信函協議或其他計劃、安排或協議向小林博士支付的款項和福利將使其受到《法典》第4999條規定的徵收的超額稅的影響，那麼這些款項將減少最低必要金額，以避免該超額稅，但前提是，僅當此類減少將導致小林博士獲得更高的稅後淨額時，方可減少。

Jay Feingold博士，博士

Dr. Feingold於2023年6月辭去首席醫療官職務。與Dr. Feingold的解聘相關，根據他與我們的僱傭合同，Dr. Feingold獲得了27,083.3美元的分離支付和價值爲5,455美元的COBRA保費。

公司及其附屬公司爲符合條件的員工提供401(k)養老計劃。

我們維持着Pyxis Oncology 401(k)計劃（「401(k)計劃」），這是一個合格的401(k)儲蓄計劃，爲參與者提供了在稅收優惠的基礎上爲養老儲蓄的機會。符合條件的員工，包括我們的高管，可以按照美國國內稅收局指南規定的最大金額，將其符合條件的報酬的100%作爲個人繳納。目前，我們將每位符合條件的員工的貢獻的50%進行配對，最高不超過總符合條件的報酬的6%。貢獻會被分配到每位參與者的個人帳戶，並根據參與者的指示投資於所選擇的投資替代品中。401(k)計劃目前不提供投資於我們的證券的機會。員工對他們的貢獻立即完全歸屬。

員工股票購買計劃

我們維持員工股票購買計劃（「ESPP」），旨在允許符合條件的員工按指定間隔以折扣價15%通過工資扣款或其他貢獻購買我們的普通股。作爲美國納稅居民的員工可能會從有利的稅收待遇中受益，因爲ESPP旨在符合《稅法》第432條的員工股票購買計劃的資格要求。

補償風險評估

我們對我們的薪酬實踐和政策涉及的風險進行了評估，並確定這些政策和實踐帶來的風險不太可能對我們產生重大不利影響。在進行評估時，我們審查了我們的薪酬理念、薪酬治理結構以及薪酬方案的設計和監督。總的來說，我們認爲我們的計劃包括適當的固定和變量特徵，以及與企業目標一致的短期和長期激勵性獎勵。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格詳細列出了截至記錄日期的普通股受益所有權的某些信息：

根據美國證券交易委員會的規定，有利益所有權包括個人在記錄日之後60天內行使任何期權、權證或其他權利獲得的任何股份以及個人擁有獨立或共同投票權或投資權的股份。計算個人的有利益所有權百分比時，被認爲已發行但未行權或在記錄日之後60天內行權的個人持有的普通股被視爲已發行的股份，用於計算該個人的所有權百分比，但不用於計算其他任何人的所有權百分比。在此基礎上，有利益所有權的百分比基於截至2024年9月9日記錄日的59,422,945股普通股。

據我們所知，除本表腳註所載並依適用社區財產法，表中所列人士對其姓名旁所示股份享有唯一的投票和投資權。除另有說明外，本表中每個人的地址均爲Pyxis Oncology, Inc., 321 Harrison Avenue, Boston, Massachusetts 02118。

附加信息

​

根據《證交所法》第14a-8條規定，爲了將股東提案納入我們的2025年股東年會的代理聲明和委託表中，股東提案必須在我們的主要行政辦公室，即Pyxis Oncology, Inc.的公司秘書，位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號，於2024年12月27日或之前收到，並且必須符合美國證券交易委員會（SEC）制定的要求。根據我們的公司章程規定，除了按照第14a-8條的程序提交的股東提案和董事候選人提名之外，其他的股東提案和董事候選人提名必須在2025年2月11日或之後接到，但必須在2025年3月13日或之前接到，並且必須符合我們公司章程規定的要求。

除滿足公司章程對董事提名和通知的前述要求外，在符合通用委託規則（一旦生效）的前提下，擬徵求支持非管理層提名的董事候選人的股東必須在2025年4月14日前提供額外通知，其中包括《交易所法》第14a-19條規定的信息。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

我們所知道的沒有其他事項將在特別會議上提出以供考慮。如果有其他事項適當地在特別會議上被考慮，並且合法地可以進行投票，則我們收到的所有代理卡上代表的股份將根據代理人的判斷進行投票。

馬薩諸塞州波士頓

[______ __], 2024

附錄A-1

首次修訂

PYXIS ONCOLOGY, INC.

2021權益和激勵計劃

鑑於Pyxis Oncology，Inc.（「公司」）已採納了Pyxis Oncology，Inc. 2021股權激勵計劃（「計劃」）；並

鑑於公司希望修改計劃，以增加公司每股面值爲$0.001的普通股，可用於計劃發行的股數；

現在，因此在2024年股東特別會議上，公司股東批准該修訂後，該計劃將在生效日期進行修訂，修改如下:

1. 第1.5節的第一句話被刪除，並替換爲以下內容：

根據第5.7節規定的調整和本計劃中的其他限制，[9,352,807]股普通股首次可用於除代替性獎勵之外的所有獎勵。

2. 除非在此處修改，否則計劃的其他條款將保持不變並完全有效。

據此證明本公司授權的簽署人根據公司董事會授予的權力，在2024年__月__日執行了本文件。

PYXIS ONCOLOGY, INC.

簽字人：

姓名：

標題：

附錄A-2

Pyxis Oncology, Inc.
 

2021股權與激勵計劃

董事會通過日期：2021年9月24日

股東批准日期：2021年9月30日

終止日期：2031年9月27日
 

“協議” 代表公司與獲獎人之間關於獎勵的書面或電子協議。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因除非另有適用的協議、其他僱傭協議或公司與持有人之間的書面協議另有規定且適用於獲得相關獎勵的授予日期之日生效，持有人從事以下行爲之一或多種行爲：（i）未按照持有人職位的條款或要求履行持有人職責的實質性部分，除非持有人身體或精神疾病；（ii）不忠誠、嚴重疏忽、故意瀆職或不誠實，且對公司造成重大損害或違反對公司的受託責任；（iii）（x）犯有重罪或（y）犯有涉及道德敗壞或欺詐的輕罪，且對公司造成重大損害； （iv）犯下貪污或欺詐行爲；或（v）持有人對公司的任何書面協議進行實質性違約；但在（i）、（ii）和（v）款的情況下，公司將向持有人提供書面通知，明確指出公司認爲構成解僱事由的行爲，並且持有人在收到此類通知後15天內未能修正此類行爲。

“控制權變更” 具有下列含義 Section 5.8(a).

“代碼” 表示1986年修訂的內部收入法典。

“委員會” 董事會的補償委員會或者董事會指定的子委員會，或者董事會根據情況指定的其他委員會，各委員會由董事會中的兩名或以上成員組成，每個成員符合以下條件：(i) 納斯達克證券交易所法規160億.3下「Non-Employee Director」的定義，以及(ii) 根據納斯達克規則或者如果普通股不在納斯達克上市則根據普通股上所在的主要證券交易所規則的「獨立」定義。

“普通股” 表示公司的普通股，每股面值爲0.001美元，以及與此相關的所有權益。

“公司” 意味着Pyxis Oncology, Inc.是一家德拉華州註冊的公司，或其繼任者。

“殘疾對於持有人而言，「殘疾」意味着由於任何醫學可確定的導致死亡或可連續持續不少於12個月的持續期的身體或精神功能障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，並且將由委員會根據委員會根據情況確定爲合適的醫學證據來確定。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；” 表示經過修訂的1934年證券交易所法。

“《交易法案》人士” 「交易所法案個人」指自然人、法人或「團體」（根據《證券交易法》第13(d)或14(d)條的定義），但「交易所法案個人」不包括：（i）公司或任何子公司；（ii）公司或任何子公司的僱員福利計劃，或持有公司或任何子公司僱員福利計劃下證券的受託人或其他受益人；（iii）暫時持有證券的承銷商；（iv）由公司股東直接或間接擁有，比例與他們對公司股份的持有比例基本相同的實體；或（v）截至本計劃生效日期，直接或間接持有公司證券中所表決權力的50%以上的自然人、法人或「團體」（根據《證券交易法》第13(d)或14(d)條的定義）。

“公允市場價” 指定的價值是根據納斯達克報告的普通股收盤交易價格確定的日期，或者如果普通股未在納斯達克上市，則根據普通股在主要國家證券交易所上的交易日期確定的普通股收盤交易價格；如果針對該日期沒有報告的交易，則根據上一交易日期確定；但是，公司可以自行決定使用普通股在確定該價值的日期之前的收盤交易價格，以便公司確定此方法更適合行政目的，例如稅款代扣目的。儘管如前所述，如果普通股未在國家證券交易所上市或者任何日期的公允市值無法確定，公允市值將由委員會通過在當時認爲適當並符合《稅收法409A條款》的裁量下，採取任何委員會確定的手段或方法確定； 提供，進一步就與首次公開募股有關的授予而言，公允市值應指公司的承銷商在首次公開募股中向公衆出售普通股的每股價格。

“獨立式 SAR” 指未與期權同時授予或以期權提及的方式授予的特別行政區，該期權持有人有權在行使時獲得普通股（可能是限制性股票），或在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，其總價值等於行使之日一股普通股的公允市場價值超過該特別行政區基本價格的公允市場價值乘以按行使的此類特別提款權的數量計算。

“激勵股票期權” 表示一個符合《法典》第422條要求的普通股購買選擇權，或任何後繼條款，由委員會擬定爲激勵性股票期權。

“現任董事” 具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義 第5.8(a)(5)款.

“首次公開募股” 這裏表示公司在1933年修訂後的證券法下注冊的S-1表格（或任何繼任表格）的首次公開發行。

“非僱員董事” 指董事會中不是公司或任何子公司的官員或僱員的任何成員。

“非法定股票期權。” 表示的是一種非激勵股票期權的購買股票選擇。

“其他股票獎勵” 意思是根據授予的獎項 第3.4節 計劃第五篇不做調整。

“績效獎勵” 表示有權獲得一筆現金、普通股票或兩者的組合，取決於在指定績效期間達到的指定績效指標。

“業績指標 我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。” 指委員會設定的用於滿足以下條件或達到以下目標的標準和目標：（一）作爲選擇權或SAR的授予或行權的條件的全部或部分；（二）作爲限制期或績效期適用期間的條件的全部或部分，在受限股票獎勵的情況下，用於股票獎勵所涉及的普通股股份的授予，或者在受限股票單位獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵的情況下，用於股票獎勵所涉及的普通股股份的授予或相關獎勵的支付。例如，此類標準和目標可能包括以下一項或多項：總公司範圍內或子公司、部門、營運單位、業務線、項目、地理區域或個人的衡量指標：普通股在指定時間內達到指定公允市值；股東價值增長；每股收益；回報率或淨資產回報率；股本回報率；投資回報率或資本回報率；股東總回報率；達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流量、每股現金流量、創造經濟價值；戰略業務標準，包括基於實現市場滲透、業務擴展、成本目標、收購或出售、出版、臨床或監管里程碑、研發成果、許可、合作、聯營或促銷安排或委員會可能確定的其他目標。

此處，或前述內容的任意組合。每個此類目標都可以按絕對或相對基礎來表達，可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司過去或當前的表現或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售額或其任何組合相關的比較。適用的績效衡量標準可以在稅前或稅後基礎上適用，可以調整以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、不常發生、非經常性或一次性影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化 (”調整事件”）。委員會可自行決定修改或調整未決獎勵的績效衡量標準或其他條款和條件，以表彰任何調整事件。績效目標應受委員會可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。

“績效期間” 指委員會指定的任何期間，期間內（i）將對獎勵適用的績效指標加以衡量，以及（ii）適用於獎勵獲得的條件仍然有效。

「Prior Plan」指的是Pyxis Oncology, Inc. 2019股票計劃以及公司維護的其他股權計劃，在計劃生效日期時還有未行使的獎勵。 意思是Pyxis Oncology, Inc. 2019股票計劃以及公司維護的其他股權計劃，在計劃生效日期時還有未行使的獎勵。

“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。” 指的是受限期限的普通股份，並且可能受到指定績效期內所達到的指定績效標準的限制。

“受限股票獎勵” 表示根據本計劃獲得的限制性股票獎勵。

“受限制股票單位” 意即獲得一份普通股股份的權利，或者根據適用的協議的規定，在所示普通股的公允市值上以現金形式支付，這將取決於規定的限制期限的到期，另外可能還取決於在規定的績效期內實現指定的績效標準。

“受限股本單位獎勵” 在本計劃下，意味着以限制性股票單位形式提供的獎勵。

“限制期” 委員會指定的任何期間，在此期間內受限股票獎勵的普通股份不能出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式負債或處分，除非本計劃或相關獎勵協議中提供的規定，或被限制股票單位獎勵或其他股票獎勵有效的發放條件仍然有效。

“SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。” 代表着股票增值權，可能是一個獨立的增值權或串聯的增值權。

“股票獎勵” 表示限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。

“主體” 具有下列含義 第5.8(a)(1)節.

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 指公司直接或間接擁有超過50%總流通股權的股權比例的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體。

“替代獎勵” 在進行公司交易時，包括合併、組合、合併或財產或股票收購等事項時，基於樂觀或代替之前由公司或其他實體授予的股權獎勵而授予的獎勵，稱爲「替代獎勵」。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但在任何情況下，「替代獎勵」一詞不應被解釋爲與取消和重新定價期權或SAR相關的獎勵。

“「Tandem SAR」（指股票比率鎖定計劃）” 意味着與期權共同授予或參照授予（包括在SAR授予日期之前授予的非法定股票期權）相關的SAR，持有人在行使該SAR並交出或部分交出該期權以作廢後，有權獲得普通股（可能是受限股票）或者根據適用協議規定的範圍，等值於一股普通股的市價超過的現金或上述的組合的股票，其總價值等於超過的一股的公允市價

該股票期權的行權日，按照該SAR的價格與該選項所涉及的普通股份數量相乘的結果與基準價格之間的差額，或者該差額的比例與普通股份數量按比例交出。

“稅務日期” 具有下列含義 第5.5節.

“十分之一的持有人” 具有下列含義 第2.1(a)節.

委員會可以將其在此項下（包括但不限於授予股權獎勵、確定獎勵協議條款和豁免或加速解除歸屬條件的權力）的一些或全部權限委託給董事會（或其成員）或者根據適用法律由董事會的小組委員會、董事會成員、公司的首席執行官或其他高級執行官，根據委員會的認爲合適； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。委員會不得將其選擇參與該計劃的官員、董事或其他受交易所法案第16條約束的人員的權力和權限委託給董事會成員、公司的首席執行官或其他高級執行官，也不得就向此類官員、董事或其他人授予獎勵的時間、定價或金額做出決定。

董事會或委員會的任何成員，以及委員會向其授權的首席執行官或其他執行官員，在善意的情況下對該計劃所採取的任何行爲，遺漏，解釋，建設或決定均不承擔責任，並且董事會和委員會成員以及首席執行官或其他執行官員有權獲得公司提供的賠償和償還，以全面履行法律所允許的範圍(除非公司的修訂章程和/或修訂後的公司章程另有規定)以及任何時候可能存在的董事和高級主管責任保險的保護下。

前述計劃或既往計劃下授予的普通股期權、SAR、股票獎勵或業績獎項（非替代獎項）所規定的普通股，如果由於以下原因未發行或交付（i）該獎項到期、終止、取消或沒收（不包括結算成與相關Tandem SAR的股票或行權與相關期權的Tandem SAR的股票）或（ii）以現金結算該獎項，則該普通股將再次可用於本計劃。 此外，根據本計劃或既往計劃授予的獎項而受限的普通股，如果這些股票是（x）受期權或股票結算SAR限制的股票，未在淨結算或淨行使這些期權或SAR時發行或交付或（y）交付或扣留公司以支付購買價格或以支付與現有獎項相關的代扣稅款所用的股票，那麼該普通股將再次可供本計劃發行。儘管此文件中的任何內容相反，公司用期權行權的收益在公開市場上回購的股份將不再可供本計劃使用。

根據本計劃授予的普通股份數量不會因以下情況而減少：（i）普通股份替代獎勵所涉及的普通股數量；（ii）公司或其他實體股東批准的股東計劃下可用的股份，且該公司或其他實體是與公司進行企業交易的一方（適當調整以反映該企業交易）的，成爲本計劃下所授予獎勵的股份（需符合適用股票交易所要求）。

根據這個計劃，要交付的普通股股份將由已授權但未發行的普通股股份、已授權並回購併作爲庫存股或其他方式持有的普通股股份，或兩者的組合提供。

期權應受下列條款和條件的約束，幷包含非與本計劃條款不一致的委員會認爲合適的其他條款和條件：

但是，在替代獎勵的情況下，對於這種期權，每股股票的購買價格可能低於授予當日每股股票的公允市值的100％，前提是：(a) 替代獎勵股票總的公允市值（在授予替代獎勵股票時）減去(b) 這些股票的總購買價格不超過(x) 前身公司或其他實體的股票的總公允市值（由委員會確定，以交易產生的替代獎勵之前的時間爲準）和(y) 這些股票的總購買價格的差額。

SARs應受以下條款和條件的約束，幷包含委員會認爲適宜的其他條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾：

儘管上述情況，如果一份SAR是替代獎，則即使在授予日的每股公平市值不足100%，其每股股票的基準價格也可以低於，前提是：(a) 代替獎項的股票的累計公平市值（代替獎項授予日之時）減去其累計基準價格不得超過：(x) 前身公司或其他實體股票的累計市值（作爲引起替代獎項的交易之前的時間點的市值，由委員會確定）減去(y) 公司所承擔的或替代的授予前身公司或其他實體的股票的累計基準價格。

在僱傭終止之後的日期起，如果持有人在適用的僱後行使期限內（或者更早，在該期權或 SAR 的最長期限屆滿之前）未行使該期權或 SAR，則該期權或 SAR 的未行使部分將終止，持有人對於終止的期權或 SAR、終止的期權或 SAR 所對應的普通股，或者終止的期權或 SAR 所對應的任何代償均不再享有任何權利、所有權或利益。

儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，（A）變更控制不應包括資產出售、併購或其他僅用於改變公司註冊地的交易，（B）關於任何因變更控制而應支付的非合格遞延薪酬，如果爲了不違反《稅收法典》第409A節的規定而必要，第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款描述的交易或事件也將構成《財政部法規》第1.409A-3(i)(5)條中定義的「控制權變更事件」。

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