根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的備案文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據
《證券法》（Securities Act）於1933年制定
MBX Biosciences，Inc。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 84-1882872 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
MBX Biosciences，Inc。
11711 N. 經絡街，300 號套房
印第安納州卡梅爾市46032
(317) 659-0200
（包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）
MBX Biosciences, Inc. 2019年股票期權和授予計劃
MBX Biosciences, Inc. 2024年股票期權和激勵計劃
MBX Biosciences, Inc. 2024年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
P. Kent Hawryluk
總裁兼首席執行官
MBX Biosciences，Inc。
11711 N. 經絡街，300 號套房
印第安納州卡梅爾市46032
(317) 659-0200
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本至：
Mitchell S. Bloom
Edwin m. O’Connor
Daniel Hughes
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
波士頓，馬薩諸塞州02210
(617) 570-1000
☒非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 報告公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱《大幅加速發帖者》、《迅速發帖者》、《小型報告公司》和《新興成長型公司》的定義 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 未加速的報告人 | ☒ | 更小的報告公司 | ☒ | |||
| 新興成長公司 | ☒ | |||||
如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
第I部分
在10(a) 資料表所需的信息
| 1號項目。 | 計劃信息。 |
根據《1933年證券法》修訂，根據規則428(b)(1)指定的規定，包含本條款1中規定的信息的文件將按照要求發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）的規定和規章制度以及對錶格指令的規定，不作爲本註冊表格424條款下的一部分提交給委員會，也不作爲根據《證券法》第424條規定的招股說明書或招股說明書補充稿。 S-8,這個註冊申報書作爲表述「註冊申報書」或者根據美國證券交易委員會規定424條款提交的招股說明書或者招股說明書補充稿的組成部分不會提交給美國證券交易委員會。 S-8
| 項目2。 | 登記信息和員工計劃年度信息。 |
根據證券法規定的規則428(b)(1)指定，包含本條款2中規定的信息的文件將按照規則428(b)(1)指定的方式發送或提供給參與者。根據委員會的規定和規則以及Form的說明書，這類文件既不作爲本登記聲明的一部分，也不作爲根據證券法規則424的招股說明書或招股說明書補充資料向委員會報備。 S-8, 這些文件既不作爲本登記聲明的一部分，也不作爲根據證券法規則424的招股說明書或招股說明書補充資料向委員會報備。
第II部分
註冊聲明所需的信息
| 項目3. | 引用文件 |
註冊人特此將以下文件作爲本登記聲明的一部分並向委員會報備：
| (a) | 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。修正案2 根據提交給證券交易委員會的註冊聲明表格 S-1 於2024年9月9日提交給委員會的註冊聲明表格（文件編號333-281764），其中包含了註冊公司的經過審計的最新財務報表，這是該報表已提交的最新財政年度的報表 |
| (b) | 在註冊公司根據 表 8-A （文件編號001-42272）在1934年修訂版證券交易法第12（b）條規定的時間內，於2024年9月10日提交給委員會的註冊聲明中，包含了註冊公司普通股的描述部分，普通股的每股面值爲0.0001美元，此後根據任何更新該描述的修正案或報告進行的提交也將被視爲自文件提交之日起，被納入本註冊聲明併成爲本聲明的一部分 |
在本註冊聲明提交修改註冊生效前，根據證券交易法第13（a），13（c），14和15（d）條規定，註冊公司隨後提交的所有文件都將被視爲被引用併成爲本註冊聲明的一部分，以及自上述文件提交之日起
任何包含在文件中或視爲在此列入參考的聲明，在一份包含於此文件中或在任何隨後提交的文件中（同樣被視爲在此列入參考的文件）中包含的聲明程度上視爲被修改或取代。任何被修改或取代的聲明除非作爲被修改或取代部分，否則不被視爲構成本註冊聲明的一部分。
除非《表格 2.02》或《表格 7.01》下的當前信息在此明確表明，否則不會被視爲已納入此處參考。 8-K 除非有關表格視爲被參照在此列入，否則不被視爲被參照在此列入。 8-K 除非該《表格》明確相反，否則在此不會被視爲已納入參考。
| 項目4。 | 證券描述。 |
不適用。
| 項目5。 | 指定專家和顧問的利益。 |
不適用。
| 項目6。 | 董事和高管的賠償。 |
Delaware General Corporation Law（「DGCL」）的第145條授權公司爲其董事和高管提供賠償，以應對由於其作爲公司董事或高管（現任或曾任）而接到的行動、訴訟和訴訟威脅所導致的責任。該賠償可能包括因與任何此類行動、訴訟或訴訟相關而實際和合理髮生的支出（包括律師費）、判決、罰款和和解支付的金額。第145條允許公司事先支付董事和高管在此類行動、訴訟或程序的最終結案之前發生的支出（包括律師費）。此外，第145條規定公司有權代表其董事和高管購買並維持保險，以應對針對他們提出並由他們作爲公司董事或高管而引起的任何主張的責任，無論公司是否有權根據第145條賠償董事或高管對此類責任。
登記申請人在其第四次修訂的公司章程（「章程」）和修正和重訂的公司章程（「章程」）中的規定自登記申請人首次公開發行後生效，限制或免除了登記申請人的董事和高管在DGCL允許的最大範圍內承擔個人責任，不論其當前存在還是將來被修改。因此，登記申請人的董事和高管不會對公司或股東承擔個人責任，不會因其作爲董事和高管違反忠誠責任而對公司或股東承擔金錢損失或違反受託責任的責任，除非是因爲違反了董事或高管對公司或其股東的忠誠義務。
| • | 對於董事或高管違反對公司或其股東的忠誠義務； |
| • | 因惡意行爲或明知違反法律的行爲或不留意造成的任何行爲或遺漏; |
| • | 對於任何董事或高管獲取不當個人利益的交易； |
| • | 對董事根據DGCL第174條產生的索賠；和 |
| • | 對高管代表公司提出的任何索賠而產生的責任。 |
這些責任限制不影響聯邦證券法下的董事和高管責任，也不影響採取衡平救濟措施，如禁令或撤銷。
另外，公司章程規定：
| • | 公司將根據DGCL的規定，包括現行法律或將來修訂的規定，全力保障其董事、高管以及董事會酌情決定的部分員工的利益；和 |
| • | 公司將在有限例外情況下，在與其服務公司或代表公司的法律訴訟相關的情況下，向董事和董事會酌情決定的高管和部分員工等提供合理費用，包括律師費。 |
公司已與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，公司將在DGCL允許的最大範圍內對其每位董事、高管及有時其關聯方進行賠償。公司將在可提供賠償的任何訴訟中向每位受賠償的董事、高管或關聯方提供費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），並對因其作爲董事或高管而提起的任何訴訟對其董事和高管進行賠償。
或是促使註冊人行使其權利。此外，註冊人的某些董事或高管可能享有其關聯公司或其他第三方提供的補償、費用預提或保險的特定權利，該補償與可能適用於本文所述董事或高管作爲董事所提供的服務引發的相同訴訟有關。儘管如此，註冊人已經在補償協議中同意對這些董事或高管的義務爲首要，而其關聯公司或其他第三方對於這些董事所發生的費用的預提或者提供補償的義務爲次要。
註冊人還保有綜合責任保險，該保險涵蓋其董事和高管在其作爲董事或高管時基於行爲或疏忽產生的索賠責任，包括在《證券法》下的責任。
| 項目7。 | 免止登記索賠。 |
不適用。
| 項目8. | 展覽。 |
| 展示文件 數量 |
展臺 | |
| 4.1 | 第四次修訂的公司章程格式（引用到 展覽3.2 註冊申報表格上） S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 編號爲333-281764的證券。 | |
| 4.2 | 修訂後的公司章程形式（參照提交給註冊聲明表格的內容 展品3.4 給註冊聲明表格的內容爲333-281764的表格 S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 編號爲333-281764的證券。 | |
| 4.3 | 2024年8月2日與註冊聲明者及部分股東簽訂的第二次修訂投資者權益協議（參照提交給 展示4.1 申請人的註冊陳述書，以表格方式 S-1, 如修訂（文件 號333-281764） | |
| 4.4 | 普通股證書形式（以引用的方式包含在 展品4.2 申請人的註冊陳述書，以表格方式 S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 第333-281764號。 | |
| 5.1* | Goodwin Procter LLP的意見。 | |
| 23.1* | Ernst & Young LLP的同意，獨立註冊公共會計師事務所 | |
| 23.2* | Goodwin Procter LLP的同意（包含在展示5.1中）。 | |
| 24.1* | 授權書（放置在簽名頁面上）。 | |
| 99.1 | MBX生物科學公司2019年股票期權和授予計劃，以及在其中的授予獎勵協議形式（引用於 附件 10.1 提交人根據13號表格的註冊聲明書上。 S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 編號333-281764)). | |
| 99.2 | MBX生物科技公司2024年股票期權和激勵計劃及其中的授予協議形式（已納入參考 展品10.2 向註冊聲明表格 S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 編號333-281764)). | |
| 99.3 | MBX生物科技公司2024年僱員股票購買計劃（已納入參考 展品10.3 對登記人的註冊文件在表格上的陳述進行補充（文件號：） S-1, 修改（文件號：333）–281764)). | |
| 107* | 費用表。 | |
| * | 此處提交。 |
| 第9項。 | 承諾。 |
（a）登記人在此承擔：
(1) 在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交發帖有效修改:
(i) 在《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書中包含所需的任何招股說明書.
(ii)在註冊聲明的生效日期（或最新的此後的發帖修改）之後產生的任何事實或事件在說明書中反映出個別或整體上在該註冊聲明中設定的信息中發生了根本性變化。儘管前述情況，如果證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總幣值不會超過註冊時所註冊的數量）以及低點或高點與註冊聲明中所估計的最高發行區間的偏離在數量和價格上的變化不超過註冊聲明中登記在「註冊費用計算」表中的最大發行總價格的20%，則可以在提交給委員會的規則424(b)下的招股書形式中反映出這種變化.
(iii)在註冊聲明中包括與分銷計劃有關的任何重要信息，在註冊聲明中之前未披露該重要信息或有關該信息的任何重大變化。
但是在此，如果根據《證券法》第13條或第15(d)條提交給或交付給委員會的報告中包含在後生效修正案中所需的信息，那麼本條例中的第(a)(1)(i)條和第(a)(1)(ii)條不適用，這些報告已被納入在註冊聲明中。
爲了確定《證券法》下的任何責任，每一個此類後生效修正案應被視爲與本處所提供的證券相關的新註冊聲明，而在當時提供此類證券的行爲將被視爲其初始真正的發行。
（3）通過發帖生效的修正案，在發行結束後將未出售的任何註冊證券從註冊中刪除。
本公司特此承諾，爲了確定《證券法》下的任何責任，根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條提交的本公司年度報告（和如適用的情況下，根據《交易所法》第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告）將被視爲有關注冊聲明中所提供證券的新註冊聲明，並且在那個時候提供此類證券的行爲將被視爲其初始真正的發行。
在《證券法》下的責任產生的賠償方面，如果根據前述條款或其他條款，對本公司的董事、高級管理人員和控制人允許進行賠償，本公司已被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》中所表述的公共政策，因此是不可執行的。如果在與所註冊的證券有關的情況下，此類董事、高管或控制人提出對這些責任的賠償要求（除了本公司支付董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中發生或支付的費用以外），本公司將根據其顧問的意見，除非此事已根據控制性判例解決，否則將向適當管轄權法院提出此種賠償是否違反《證券法》中所表述的公共政策的問題，並將受到此問題的最終裁定所支配。
授權書和簽名
特此聲明，並以此，有關各方簽署者指定 P. Kent Hawryluk 和 Rick Bartram 爲其正當的代理人和法定代表，有全權代表其簽署任何和所有修正案（包括有效後修正案）到本登記聲明，並與之相關的所有附件和文件一起向委員會提交， 本人授予每位代理人充分的代理權和代替權，代表本人（不論在任何地點和能力）在所有方面做出一切必要的和必要的行爲和事情，以便在此登記聲明中實現所陳述的目的，同時批准和確認上述任何代理人，或其任何替代人合法根據本文件所執行或造成的一切行爲。 全權代理人 並作爲其真實和合法的代理人，代表本人在任何和所有的情況下，代表本人的名義、位置和地位，具有全權代表人的替代和替代權利，簽署本登記聲明的所有修正案（包括有效後修正案）並與之相關的所有附件和文件，並向委員會提交同一份文件， 向各方授予充分的代理權和權限，以便在此登記聲明中實現所陳述的目的， 向每位代理人授予充分的授權和權限，作爲本人可能直接完成或能夠完成的一切行爲和事項， 通過此文件批准和確認所有代理人及其替代人合法根據本文件執行或造成的行爲。 全權代理人 並授權代理人具有完全的權力和權威，在所述事物中執行和履行每一個必須和必要的行爲和事情，正如授權人本人可能或能夠親自完成的一樣，並通過本文件批准和確認授權人或其任何替代人根據本文件合法執行或造成的一切行爲。 全權代理人並授權代理人具有完全的權力和權威，在所述用途中運行和履行每一個必須和必要的行爲和事情，正如授權人本人可能或能夠親自完成的一樣，並通過本文件批准和確認代理人或其任何替代人根據本文件合法執行或造成的一切行爲。
根據證券法的要求，本註冊聲明已於指示日期由以下人員以指定能力簽署。
| 名稱 |
董事長 |
日期 | ||
| /s/ P. Kent Hawryluk P. Kent Hawryluk |
總裁，首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Rick Bartram Rick Bartram |
致富金融(臨時代碼)官 （信安金融財務負責人和財務會計負責人） |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Tiba Aynechi Tiba Aynechi |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ James m. Cornelius James m. Cornelius |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Carl L. Gordon Carl L. Gordon |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Patrick Heron Patrick Heron |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Edward t. Mathers Edward T. Mathers |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Ora Pescovitz Ora Pescovitz |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Steven Ryder Steven Ryder |
董事 |
2024年9月13日 | ||