第 5.1 展覽
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With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
三一資本股份有限公司。
1 N. 1st 街
302套房
鳳凰城，亞利桑那州85004
| 回信： | Form S-8的註冊聲明書 |
女士們，先生們：
本所已經擔任Maryland公司Trinity Capital Inc.的法律顧問（下稱“董事”），就公司於本日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊申報（下稱“申報”）向您提出建議。申報旨在根據1933年修訂的證券法（下稱“證券法”）註冊。權益代理本所已經擔任Maryland公司Trinity Capital Inc.的法律顧問（下稱“董事”），就公司於本日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊申報（下稱“申報”）向您提出建議。申報旨在根據1933年修訂的證券法（下稱“證券法”）註冊。申報書本所已經擔任Maryland公司Trinity Capital Inc.的法律顧問（下稱“董事”），就公司於本日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊申報（下稱“申報”）向您提出建議。申報旨在根據1933年修訂的證券法（下稱“證券法”）註冊。」提交給美國證券交易委員會（「本所已經擔任Maryland公司Trinity Capital Inc.的法律顧問（下稱“董事”），就公司於本日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊申報（下稱“申報”）向您提出建議。申報旨在根據1933年修訂的證券法（下稱“證券法”）註冊。證券法）（i）公司普通股票0.001美元面值的5800000股（普通股）根據2019 Trinity Capital Inc. 長期激勵計劃的修訂規定應發行的修訂后的長期激勵計劃）和（ii）根據修訂后的 Trinity Capital Inc. 2019 非雇員董事限制性股票計劃應發行的修訂后的非雇員董事計劃，與修訂后的長期激勵計劃一起，為“修訂后的計劃」，每一家為「修訂後的計劃根據修訂後的計劃，發行的普通股股份以下簡稱為“股份”.
此意見（以下簡稱「本意見」）係根據證券法下S-k條款601(b)(5)項要求向公司提供的，本意見僅涉及於本註冊聲明內容而明確陳述相關股份事宜。意見本意見係根據證券法下的S-k條款601(b)(5)項要求向公司提供，對於註冊聲明內容以外的任何事項，本意見不作表述。
在提供此意見時，我們已審查並依賴由我們滿意的原本或副本，包括但不限於文件、公司文件和其他文件以及協議、證書和政府官員的收據、公司的職員或其他代表的證明，以及我們認為必要或適當的其他文件作為下述意見的基礎，包括以下文件：
| (i) | 修訂計劃; |
| (ii) | 註冊聲明書； |
| (iii) | 公司的修正及重述章程（以下簡稱「公司重組證明（"Charter"）」）經公司的一位主管在本日證明。 |
| (iv) | 公司章程，由公司的一名官員在本日期前證明。 |
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第2頁
| (v) | 公司最近日期被馬里蘭州評估和稅務部門發出的合格證明書。 |
| (vi) | 有關公司董事會議決事項，包括（a）授權和批准準備和提交登記聲明書，以及（b）授權、發行、提供和出售根據登記聲明書和修訂計劃所述股份，截至今日為止由公司高級管理人員簽署的證明文件； |
| (vii) | 我們認為必須或適當提供其他文件和事項，以表達下文所示的意見，但需受此處所述的假設、限制和條件的影響。 |
關於意見所依據的事實，我們依賴公務員的證明、公司代理人、高層管理人員、董事和代表的證明和書面陳述，而且我們並未對這些事實進行獨立驗證。
在我們的審查中，我們假定了所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，所有提交給我們的文件的副本與原件的一致性，作為文件被我們檢查的自然人的法律能力，以及在我們擔任鑒證的文件上簽字代表協議、文件或工具的各方（除公司外）具有的法律權力和權限，以及所有由公職人員發行的證書均已正確發行。我們進一步假定了在沒有獨立調查或驗證的情況下，公司向我們提供的所有公司記錄的準確性和完整性，並且未經口頭修改、修訂或補充（包括任何明示或暗示的放棄，無論如何產生），我們以此為下述意見的基礎。
在表達下面的意見時，我們假設在股份發行之前，公司章程下已存在足夠數量的已授權但未發行的普通股。此外，我們假設(i)授權公司根據修訂計劃的條款和條件發行股份的決議將在公司發行股份期間始終有效且不變，以及(ii)股份發行時，註冊聲明及其任何修訂將繼續根據證券法有效。
根據前述和此處所載的其他事項，我們認為，截至本日，股份在過戶代理人和名稱或代表持有人名義下被妥善登記並根據適用的修訂計劃在公司發行的情況下，假設在每個個案中根據適用的修訂計劃發行、授予或獎勵的股份均根據法律和適用的修訂計劃的要求（以及相應地採納並根據修訂計劃內及相應遵守的協議和獎勵），股份將合法發行、全額支付並且不須另行徵稅。
上述意見僅限於馬里蘭州《一般公司法》。我們對馬里蘭州的其他法律或任何其他司法管轄區的法律不表達意見，也不對任何州證券或“藍天”法律、規則或法規，包括證券經紀人法律或其下的法規，或與股票發行和/或出售相關的任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規表達意見。本意見書已經準備好，並且應該按照律師通常發給意見接收方關於這類意見書的惯例做好解讀。
本文所表達的意見乃基於有效法律和我們所了解的文件和事實，截至本日。我們並未承諾為您通知法律的任何後續變化，或者我們日後可能得知的任何事實。
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本意見書僅為您在與登記聲明有關時使用。本意見書以及其他在此處表達的聲明截至發布日期，我們沒有義務更新此意見書或告知您聲明書項目在此日期後，依據可適用法律或其他事項發生的變更。
我們特此同意將本意見信函作為登記聲明的附件提交。在給予這樣的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該法律的規定而要求同意的人類別。
| 您真誠的， | |
| /s/ DECHERt LLP |