根據2024年9月13日提交給證券交易所的文件
註冊 編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
S-8
註冊聲明
根據1933年證券法案
Trinity Capital Inc.
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| 馬里蘭州。 | 35-2670395 | |
| （註冊或成立地點） | （聯邦稅號） |
1號 第一街，302套房
鳳凰城，亞利桑那州85004
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
2019年Trinity Capital Inc. 長期激勵計劃，經修訂
Trinity Capital Inc. 2019 非員工董事限制性股票計劃，依據修訂
(計劃的完整標題)
Kyle Brown
謹地址
Trinity Capital Inc.
1 N. 1st Street
302室
Phoenix, Arizona 85004
(服務代理人的姓名和地址)
(480)
374-5350
(服務代理的電話號碼，包括區號)
附送副本:
Harry S. Pangas律師
Darius I. Ravangard律師
Dechert LLP
190萬街, N.W.
華盛頓特區20006
電話: (202) 261-3300
傳真: (202) 261-3333
勾選是否屬於大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參見交易所法案第1202條中“大型加速檔案提交者”、“加速檔案提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速檔案提交者 | ☐ | |||
| 非加速歸檔人 | ☒ | 較小報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型企業 | ☒ |
如果是新興成長型公司，則請標示是否選擇不使用遵守《證券法》7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修改的財務會計準則所提供的擴展過渡期。 ☐
登記 額外股份
根據E總指示
根據表格S-8的E節規定，Trinity Capital Inc.（以下簡稱“發行人”）正在向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交這份S-8註冊申報表（以下簡稱“本註冊聲明”），以註冊（1）發行人普通股額外的5,800,000股，面值為每股0.001美元（以下簡稱“普通股”），以發行2019年Trinity Capital Inc. 長期激勵計劃（以下簡稱“長期激勵計劃”）的股份，並且（2）額外的60,000股普通股，以發行Trinity Capital Inc. 2019年非雇員董事限制性股票計劃（以下簡稱“非雇員董事計劃”）的股份。此類普通股是作為額外股份，用以發行在長期激勵計劃下的3,600,000股普通股，以及用以發行在非雇員董事計劃下的60,000股普通股，而這些股份是發行人根據其先前註冊的S-8註冊聲明依據其所提名的規定。 根據2021年9月14日提交的S-8註冊申報表（文件編號333-259513），註冊聲明。 （以下簡稱“先前註冊聲明”）。根據表格S-8的E節規定，先前的註冊聲明已被引用，但不包括本說明中所列的信息的補充、修改或取代部分。此次申報註冊的長期激勵計劃下的額外5,800,000股普通股和非雇員董事計劃下的額外60,000股普通股已獲得發行人股東於2024年6月12日召開的股東年度大會批准。
第二部分
在登記申請書中必須提供的信息。
事項 3. 通過參照文件納入。
以下文件已由申請人向委員會提交，並被引用于本登記聲明中：
| (a)(1) | 申請人的年度報告於2023年12月31日結束的財政年度 於2024年3月6日提交給委員會; 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 於2024年3月6日提交給委員會的申請人的年度報告結束於2023年12月31日的財政年度; |
| (a)(2) | 於2024年4月26日提交的登記者替代代理人的決定性委託書。 於2023年3月23日提交的, 14A附表日程。提交於2024年4月26日的登記者替代代理人的決定性委託書。 |
| (b)(1) | 申報人的季度報告，截至2024年3月31日結束的財政季度，於2024年5月1日向委員會提交； 10-Q基本報表 於2024年5月1日向委員會提交的財政季度截至2024年3月31日; |
| (b)(2) | 本 登記申報季度報告 10-Q基本報表 截至2024年6月30日的財政季度 於2024年8月7日向委員會提交 |
| (b)(2) | 在提交给委员会的报告中，除了提供而不是提交的信息外，目前的申报人提交了关于8-k表格的报告 2024年1月5日, 2024年3月28日, 2024年3月28日, ，包括附注99.1，我們的報告在2024年4月16日提交的6-k表格, 2024年6月14日, 2024年6月28日, 2024年7月19日, 2024年8月5日 和 截至2024年8月23日； 其他 |
| (c) | 根據於2021年1月28日提交給委員會的註冊聲明所述，有關發行人普通股的描述，包括在本次普通股註冊終止之前，為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括但不限於提交的證券描述，該證券描述與發行人年報有關 8-A表格根據於2021年1月28日提交給委員會的註冊聲明所述，有關發行人普通股的描述，包括在本次普通股註冊終止之前，為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括但不限於提交的證券描述，該證券描述與發行人年報有關 展示品4.12 根據於2024年3月6日提交給委員會的發行人年報所述，有關發行人普通股的描述，包括在2023年12月31日結束的財政年度終止之前，為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括但不限於提交的證券描述 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 根據於2024年3月6日提交給委員會的發行人年報所述，有關發行人普通股的描述，包括在2023年12月31日結束的財政年度終止之前，為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括但不限於提交的證券描述 |
所有提交給證券交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)條的申報文件，根據1934年修訂版，即本登記申報書的提交日期之後，以及在提交本登記申報書的後有效修正條款之前指示本所有證券已銷售，或者注銷所有未出售證券的文件，應被視為被參照並納入本登記申報書之中，並自提交日期起成為本登記申報書的一部分；但據證交會規則規定應被“提供”而非“提交”的文件或信息，不應被視為納入本登記申報書之中。
本登記聲明中所含的任何聲明或在此文件中被引用或視為被引用的文件應被視為已修改或取代，就本登記聲明而言，只要在此文件中或任何隨後提交的文件中所含的聲明，也被視為被引用，就修改或取代了該聲明。除非經修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明均不應視為本登記聲明的一部分。
II-1
項目 8. 附件。
* 隨函附上
II-2
簽名
根據1933年修訂的《證券法》，依照要求，申報人謹此證明其合理相信它滿足在S-8表格上申報的所有要求，並已經授權在亞利桑那州鳳凰城，於2024年9月13日簽署了這份S-8表格的註冊申報文件。
| Trintiy Capital Inc. |
| 作者： | /s/ 凱爾·布朗 | ||
| 名稱： | 凱爾·布朗 | ||
| 職稱： | 首席執行官，總裁 首席投資官 | ||
每一位Trinity Capital Inc.的高級職員和董事，其在下方簽名，特此任命Kyle Brown、Sarah Stanton和Michael Testa為其真實合法的代理人和代表，並授予他們完全的代理權、轉授權、撤銷權，在他（她）和他（她）的名義、位置和地位上，以任何和所有的能力，代表他（她）執行並提交本註冊申報書S-8表格以及所有的修正（包括但不限於任何在生效後的修正）和相關的所有展示文件和其他文件，提交給美國證券交易委員會，授予上述代理人和代表及其各自的全權和職權，根據本授權書的規定，進行所有必要和必需的行為和事項，以及任何他可能親自執行的行為。特此確認和認可上述代理人和代表，以及其任何替代者，合法根據本授權書所做的或被完成的所有行為。
根據1933年修訂的證券法的要求，本S-8表格的登記聲明已於2024年9月13日由以下人士根據指示簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 凱爾·布朗 | 首席執行官、總裁和首席投資官及董事 | |
| 凱爾·布朗 | （首席執行官） | |
| /s/ 麥克爾·泰斯塔 | 致富金融(臨時代碼)官員和財務主管 | |
| 邁克爾·泰斯塔 | (信安金融和會計主管) | |
| /s/ 史蒂文·布朗 | 執行董事長 | |
| 史蒂文·布朗 | ||
| /s/ 羅納德·埃斯特斯 | 董事 | |
| 羅納德·埃斯特斯 | ||
| /s/ Michael E. Zacharia | 董事 | |
| Michael E. Zacharia | ||
| /s/ Irma Lockridge | 董事 | |
| Irma Lockridge | ||
| /s/ Richard Hamada | 董事 | |
| Richard Hamada |
II-3