由第一資本信貸公司提交
(委託文件編號：001-13300)
根據經修訂的1933年證券法第425條的規定提交併被視爲根據1934年證券交易法第14a-12條的規定提交
證券交易所修訂規定第14a-12條的規定。
證券交易法修訂條例1934年，修訂的。
受讓公司：發現金融服務公司(委員會文件編號：001-33378)
以下文字稿摘自2024年7月23日第二季度第一資本信貸公司業績會。
以下是2024年9月13日發佈在網站www.capitalonediscover.com上的文件副本。
以下是前美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓於2024年2月23日出現在CNBC的"Squawk Box"節目的節選內容。
安德魯·索爾金: 在談到監管時，我們能否轉向你對 Discover Capital One 的看法？你是否認爲在這種環境下可以達成這樣的協議？
Joseph Kernen: 嗯...是的，發現。發現，而不是探索。
我以爲我們要談談發現。我們可以談談華納兄弟發現，順便說一下，我認爲人們把這兩者混淆了。我以爲我們要談談發現。我們可以談談華納兄弟發現，順便說一下，我認爲人們把這兩者混淆了。
Jay Clayton：不，我應該說是Sullivan和Cromwell在處理這筆交易。雖然我沒有參與這筆交易，但請允許我事先說一下。人們已經等待了幾十年，希望在Visa和萬事達之間出現競爭。如果你不被允許爲Visa和萬事達的潛在競爭對手增加實力，我會感到震驚。這只是在看市場而已。Jay Clayton：不，我應該說是Sullivan和Cromwell在處理這筆交易。雖然我沒有參與這筆交易，但請允許我事先說一下。人們已經等待了幾十年，希望在Visa和萬事達之間出現競爭。如果你不被允許爲Visa和萬事達的潛在競爭對手增加實力，我會感到震驚。這只是在看市場而已。
安德魯·索爾金: 所以當天我就提出了這樣的論點並說，這將是一件好事，因爲人們認爲維薩和萬事達卡就像對整個經濟徵稅。而且，如果你能有另一個競爭對手加入，那實際上是非常有價值的。但是還有另一個論點是，在銀行業方面，你不希望進行更多的整合，而讓Capital One變得更強大，更強大，首先會成爲該國比摩根大通和花旗集團排名第一的信用卡公司，無論你認爲整合過度而財政部會以某種方式嘗試整合，財政部都會阻止整合，或者司法部會阻止。
傑伊·克萊頓現在，我不會說我一直都在看這個節目的每一分鐘，但你採訪了Stellantis的CEO。
Andrew Sorkin: 是的。
傑克·克萊頓他對全球有多少家汽車公司有什麼看法？
我以爲我們要談談發現。我們可以談談華納兄弟發現，順便說一下，我認爲人們把這兩者混淆了。五。五或者六，是的。
傑伊·克萊頓我會說我們仍然過度銀行化。
Andrew Sorkin我們的銀行數量過多。
傑伊·克萊頓對吧？
Andrew Sorkin是的。我們的銀行數量太多了。
Joseph Kernen我們得假裝對你的僱主們說我們沒在看。你說你不想假裝不看？你知道，你不想承認你看這個節目。
傑克·克萊頓你知道，我嘗試多樣化一點。稍等。
Joseph Kernen我們不是福克斯。
Andrew Sorkin當我們進行爭論時，我記得在硅谷銀行爆炸後。我們中的一些人認爲我們銀行過多。人們認爲這樣說是不敬神的，說我們這個國家銀行過多。相對於世界上的其他國家，我們仍然有4000家銀行，這簡直就是瘋狂的。
Jay Clayton：不，我應該說是Sullivan和Cromwell在處理這筆交易。雖然我沒有參與這筆交易，但請允許我事先說一下。人們已經等待了幾十年，希望在Visa和萬事達之間出現競爭。如果你不被允許爲Visa和萬事達的潛在競爭對手增加實力，我會感到震驚。這只是在看市場而已。現在有兩個不同的問題，就是，當然我們存在銀行過多的問題，但是區域型銀行是誰來服務這個國家的中小企業呢？這是一個真正的問題。我們會有足夠規模的銀行來做到這一點嗎？但是毋庸置疑的是銀行過多，而且在過去四年裏銀行無法進行兼併一直是一個負面影響。
前瞻性聲明
除了歷史事實陳述之外，本通信中的信息可能構成根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於第一資本信貸公司（「第一資本信貸」）和發現金融之間擬議交易的好處，包括未來的財務和運營結果（包括交易對第一資本信貸和發現金融各自收益和有形賬面價值的預期影響），涉及到交易完成的預期時間、合併公司的計劃、目標、期望和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過「可能」、「將會」、「應該」、「目標」、「預定」、「計劃」、「打算」、「目標」、「預期」、「相信」、「預測」、「展望」、「估計」、「潛力」或「繼續」等術語或類似術語來識別。
所有前瞻性聲明都存在風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果有實質性差異。這些因素包括，但不限於：(1)成本節約以及交易可能產生的任何營業收入協同效應和其他預期收益未能完全實現或實現時間超出預期，交易後營業收入可能低於預期和/或Discover或Capital One交易後的某些開支（例如爲信貸損失提供準備金）可能超出預期；(2)交易公告和交易待定期間可能對各方業務造成影響；(3)Discover業務和運營整合入Capital One（包括整合入Capital One的合規管理計劃）可能出現實質性延遲或成本高於預期或困難大於預期，或Capital One其他原因無法成功將Discover業務整合入自身，包括由於意外因素或事件導致的情況；(4)可能未能按時或根本未能獲得法規、股東或其他批准，或未能按照預期獲得批准（以及法規批准可能導致附加條件可能對Capital One或在交易閉幕後的交易預期收益產生不利影響的風險），以及交易結束時可能不滿足的其他條件；(5)聲譽風險和每家公司的客戶、供應商、員工或其他商業夥伴對交易的反應；(6)出於不可預料的因素或事件，履行併購協議中的結束條件可能失敗，交易完成可能出現意外延遲或可能導致終止併購協議的事件、變化或其他情況的風險；(7)與交易相關的Capital One普通股發行導致的稀釋效應；(8)交易可能比預期更昂貴完成的可能性，包括由於意外因素或事件導致的情況；(9)由於業務規模和複雜性增加，Capital One交易後關於擴展業務和運營的管理和監督風險；(10)由於交易或Capital One交易後的業務規模、範圍和複雜性的增加，可能引起政府部門的更多關注和/或額外監管要求的風險；(11)交易前或交易後可能存在的任何法律或監管訴訟的結果，或可能對Capital One或Discover產生的風險；(12)交易時間、完成和會計與稅收處理可能不符合預期的風險；(13)與交易相關的任何公告可能對Capital One普通股的市場價格產生不利影響的風險；(14)交易期間的特定限制；(15)將管理注意力轉移自進行中的業務運營和機遇；(16)Capital One和Discover成功執行各自的業務計劃和戰略以及管理與上述因素相關的風險；(17)交易公告、交易待定或交易完成對Capital One或Discover保留客戶和留住並僱傭關鍵人員以及維護與Capital One和Discover供應商和其他商業夥伴的關係，並且對Capital One和Discover的經營結果和業務普遍情況的影響；(18)一般競爭，經濟，政治和市場條件和其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法持續營業收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客戶借款，償還，投資和存款行爲；技術變革影響的影響，程度和時間；資本管理活動以及（19）任何可能影響Capital One未來業績或Discover未來業績的其他因素；以及聯儲局委員會的其他行動和立法以及監管行動和改革。 Capital One和Discover未來業績可能受到的其他因素可在Capital One的文件中找到。
根據美國證券交易委員會（SEC）規定的年度10-K報告、季度10-Q報告以及8-K報告，以及Discover的年度10-K報告、季度10-Q報告和8-K報告，可以通過SEC的網站http://www.sec.gov獲取。 Capital One和Discover聲明不承擔任何義務，不打算更新或修訂本次通信中包含的任何前瞻性聲明，這些聲明僅適用於本次通信的日期，不論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非受到聯邦證券法的要求。
關於交易的重要信息以及查找信息的位置
Capital One在2024年4月18日提交了一個S-4表格的註冊聲明（No. 333-278812）給SEC，並在2024年6月14日和7月26日進行了修訂，以註冊Capital One普通股的股份，在擬議交易中發給Discover股東。該註冊聲明目前未生效，包括Capital One和Discover的初步聯合委託代理聲明，也構成Capital One的初步招股說明書。當該註冊聲明生效並聯合委託代理聲明/招股說明書成爲最終形式時，將向Capital One和Discover的股東發送這份聯合委託代理聲明/招股說明書，以便參與擬議交易。投資者和證券持有人被要求閱讀S-4表格的註冊聲明以及相關聯合委託代理聲明/招股說明書（以及這些文件的任何其他修訂或補充以及與交易有關或納入聯合委託代理聲明/招股說明書的其他相關文件），因爲這些文件包含或將包含與擬議交易和相關事項相關的重要信息。投資者和證券持有人可以通過SEC的網站http://www.sec.gov獲取到這些文件以及Capital One或Discover提交給SEC的其他文件的免費副本，或通過聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門獲取。
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代表參與
Capital One、Discover及其部分董事和高管可能被視爲參與就擬議交易向Capital One和Discover的股東征集委託代理的參與者。有關Capital One和 Discover的董事和高管以及其他可能被視爲參與就擬議交易向Capital One或Discover的股東征集委託代理的人員的信息將包括在由Capital One向SEC提交的有關擬議交易的聯合委託代理報告/招股說明書中。有關Capital One的董事和高管及其持有的Capital One普通股的信息也可在Capital One於2024年3月20日向SEC提交的有關2024年股東年會的最終委託代理聲明中找到，並可在後續由Capital One向SEC提交的其他文件中找到。有關
關於Discover公司董事和高級管理人員以及他們對Discover普通股的持有權，也可以在Discover公司有關2024年股東大會的正式代理文件中找到，該文件於2024年3月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並且Discover公司隨後向SEC提交的其他文件中也有相關信息。有關這些參與者利益的其他信息將包括在有關擬議交易的初步聯合代理文件/招股說明書和其他相關文件中，這些文件將在SEC提供時公開。