圖表10.15.10
信貸協議第十次修正案
這第十次修正案，以確認（這“協議“）於2024年9月12日由SEN QUOTE，Inc.、特拉華州公司（作爲借款人）、本協議的其他信貸方、第十修正案預算貸款人（定義見下文）和WILMINGTON TRUSt，CLARASSOCIATION，作爲貸款人的行政代理人。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、其他貸款方、貸款方、行政代理和作爲變更代理的UMB銀行是該特定信貸協議(日期爲2021年2月24日的特定第一修正案、日期爲2021年11月2日的特定第二修正案、日期爲2021年12月23日的特定第三修正案、日期爲2022年2月24日的特定繼任代理協議、日期爲2022年8月26日的信貸協議第四修正案、信貸協議的特定第五修正案修訂)的當事方。日期爲2023年5月5日的信貸協議第六修正案，日期爲2023年9月11日的信貸協議第七修正案，日期爲2024年2月7日的信貸協議第八修正案，以及日期爲2024年5月8日的信貸協議第九修正案，信貸協議，並經本協定進一步修訂後，修訂後的信貸協議”);
鑑於，信貸協議第1.13條允許任何現有定期貸款部分的貸方（“現有定期貸款批貸方“），應借款人的請求，（x）通過將現有定期貸款部分的全部或部分兌換爲長期貸款，延長現有定期貸款部分的全部或部分的預定定期貸款到期日，以及（y）在未經任何其他貸方同意的情況下修改信貸協議，以建立長期貸款，在每種情況下，根據其中所述的程序;
鑑於、各現有定期貸款部分借款方（“交換定期貸款發票“）同意，在符合本文規定的條款和條件的情況下，以無現金的方式將其現有的定期貸款換成第十修正案預算定期貸款，並在每種情況下根據信貸協議實施對信貸協議的某些修訂;
鑑於，借款人已要求行政代理人和信貸協議下的貸方在本協議生效之前同意修改本文規定的信貸協議的某些條款和條款以及第十修正案預算貸款的發生;
鑑於、行政代理人和本協議貸方（包括交換期貸款貸方），在本協議生效前構成信貸協議項下的所需貸方（“以下簡稱“第十修正案預算貸款人“）同意，並且行政代理人和第十修正案預算貸款人已同意根據信貸協議第9.1條同意修改本文中規定的信貸協議的某些條款和規定，包括第十修正案預算貸款的發生，從而同意受修訂後信貸協議條款的約束;和
現在，因此，考慮到此處包含的相互協議、條款和契約，雙方同意如下：
第一節、第二節、第二節術語一般. 中規定的施工規則 第11.2條 修訂後的信貸協議應適用 作必要的變通 本協議。 就信貸協議、修訂後的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應爲「貸款文件」。 本文使用但未定義的大寫術語具有修訂後信貸協議中賦予的含義。
第2款. [保留].
第三節。《信貸協議》修正案. 自第十修正案生效日期（定義如下）起生效，根據修訂後的信貸協議、其他貸款文件和本協議中規定的信貸方的陳述和保證，特此修訂信貸協議以刪除的文本（以與以下示例相同的方式以文本形式指示： 被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本）如附件A所附修訂後的信貸協議頁面所述
修訂後的信貸協議中提到的附表一隨附於此。
爲避免疑問，第十修正案委託貸款人雙方共同構成了截至本協議之日的所需貸款人和所有循環貸款人，特此授權並指示行政代理執行本協議。
第4款. 修訂後的信貸協議中規定的修訂生效條件. 本協議和修訂後的信貸協議中規定的修訂將於滿足以下先決條件的第一天生效：
(i)借款人應向行政代理人和第十修正案預算貸款人報銷與信貸協議和本協議相關的所有合理且有記錄的費用、成本和支出，但以至少在第十修正案生效日期前一（1）個工作日開具發票的範圍內。
(ii)本協議應由借款人、行政代理人和每個第十修正案投標人正式簽署和交付。
(iii)自第十次修訂生效日期起，本文、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何信貸方的陳述和保證在所有重大方面均應真實準確，其效力與在該日期及截至該日期做出的相同，但該陳述或保證明確涉及較早日期的情況除外，在此情況下，此類陳述和保證在該較早日期之前在所有重大方面均真實正確; 提供, 然而，，任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述或保證在相關日期在各方面均應真實正確（在其中的任何限定生效後）。
(iv)本協議中規定的交易尚未發生且正在持續或不會導致違約或違約事件。
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(v)借款人應在本協議生效後立即爲每個第十修正案預算借款人向適用代理人支付現金修訂費，相當於（x）該第十修正案預算借款人持有的定期貸款的0.10%和（y）該第十修正案預算借款人持有的循環貸款承諾的0.10%。
本規定的所有上述條件的第一個日期 第4節 應已滿意應爲“第十修正案生效日期”.
第五節、第二節、第二節申述及保證. 截至本協議之日，本協議各信貸方特此向行政代理和本協議一方的各分包商陳述並保證如下：
(i)每個信貸方及其每個子公司都是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用），根據其成立、組織或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如適用）。
(ii)本協議的簽署和交付，以及各信貸方履行本協議和修訂後的信貸協議：
(a)已通過一切必要行動正式授權;
(b)不違反任何該信貸方組織文件的條款;
(c)不會（x）與任何文件衝突或導致任何違反或違反，或（y）導致在任何情況下根據任何文件設定任何優先權（抵押文件或修訂後的信貸協議允許的除外）證明該人作爲一方的任何重大合同義務或任何命令、禁令，該人或其財產所遵守的任何政府當局的令狀或法令;以及
(d)不違反任何法律要求;
除中提到的每一情況外 (C)條 或 (D)條，只要合理預期此類衝突、違反、違反或違規不會單獨或總體產生重大不利影響。
(iii)與本協議或修訂後的信貸協議的任何債權方的簽署和交付或履行或針對其執行有關，不需要或要求任何政府當局採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或歸檔，但（a）與根據抵押文件授予行政代理的優先權相關的記錄和歸檔，（b）在第十修正案生效日期或之前獲得或做出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，如果未能獲得或做出，則無法合理預期會產生重大不利影響。
(iv)本協議和修訂後的信貸協議構成每個作爲協議一方的此類人員的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對此類人員強制執行，但可執行性可能受到（a）適用的限制的除外
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破產、無力償債或影響債權人權利執行的類似法律，一般或與可執行性相關的公平原則，以及（b）與根據抵押文件授予行政代理人的優先權相關的記錄和備案的需要。
第六節。 [保留].
第7節 沒有修改. 除本文明確規定外，本文中的任何內容均不應被視爲構成放棄遵守信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或構成雙方之間的行爲或交易過程。 除本文明確規定外，行政代理人和貸方保留貸款文件項下的所有權利、特權和補救措施。 除非經此處修訂或同意，信貸協議和其他貸款文件保持不變且完全有效。 從第十修正案生效日期起，貸款文件中對信貸協議的所有提及均應被視爲對修訂後信貸協議的提及。
第八節、第二節、第二節同行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每一副本在如此簽署時應被視爲正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。本協議中的「執行」、「已簽署」、「簽署」以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第9款. 繼承人和受讓人. 本協議對每個信貸方、行政代理人、左輪代理人、貸方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並符合他們的利益，但修訂後的信貸協議和其他貸款文件中另有規定的除外; 提供任何分包商的任何轉讓均應遵守 第9.9節 修訂後的信貸協議; 提供, 進一步，除非經修訂的信貸協議允許，否則任何信貸方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本項下的權利、利益、義務或職責。
第十節、第二節、第二節管轄法律和司法管轄權.
(i) 管轄法律. 紐約州法律應管轄因本協議而產生、與本協議相關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行（包括因本協議主題而產生的符合合同法或侵權法的任何索賠以及有關判決後利益的任何確定）。
(ii) 提交司法管轄權. 與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟應專門在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合衆國法院提起，通過簽署和交付本協議，執行本協議的各方特此爲其自己及其財產接受，一般且無條件地，上述法院的管轄權。 雙方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括
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對設定地點或基於不受管轄法院的理由提出的任何異議，表明他們中的任何人現在或以後可能不得不在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟。
(iii) 法律程序文件. 雙方特此不可撤銷地放棄個人送達任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及任何類型的程序的其他送達，並同意在美利堅合衆國提起的有關本協議或以其他方式產生或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中以適用法律要求允許的任何方式提供此類送達，包括通過郵寄（通過郵資預付或寄錯郵件）至修訂後的信貸協議中指定的該方的地址（並應在該郵寄生效時生效，如其中規定）。 雙方同意，任何此類行動或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。
(iv) 非專屬司法管轄權. 這裏面什麼都不包含 第10條 應影響任何代理人或任何分包商以適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟或在任何其他司法管轄區對任何信貸方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。
第11小節. 放棄陪審團審訊. 雙方在適用法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理因本協議和由此涉及的任何交易而產生、與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的一切權利。 這項豁免適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權、侵權或其他原因。
第12節可分割性. 本協議任何條款或本協議項下要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議項下要求的任何文書或協議其餘條款的合法性或可執行性。
第13節.調查結果。標題. 本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
第14節.調查結果。重申。每一貸方特此(I)批准並重申其所屬的每一貸款文件(在本協議生效後)項下的所有或有或有的付款和履約義務，以及(Ii)只要貸方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作爲貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，批准並重申該擔保和授予擔保權益和留置權，並確認和同意此後的擔保和留置權保證所有義務(在本協議生效後)。本協議雙方均同意本協議，並確認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。除本協議明確規定外，本協議的執行不應作爲對行政代理、變更代理、L/信用證發行人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不構成對義務的更新。
第15款. 發佈.
(i) 截至本協議之日，各信貸方及其各自的子公司（統稱爲“發行人“），在法律允許的最大範圍內，特此釋放，並且
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解除行政代理、變更代理、每個貸款人及其各自的受託人、高級管理人員、董事、參與者、受益人、代理人、律師、關聯公司和僱員，以及前述各項的繼承人和受讓人(統稱爲被釋放的當事人“)任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗辯、對債務的抵銷，以及任何種類或性質的責任，不論是已知的還是未知的、或有的或已到期的、懷疑的或未預料的、預期的或意外的、清算的或未清算的、索賠或未索賠的、合同或侵權、法律上或衡平法上或其他方面的，包括但不限於與高利貸指控有關的索賠或抗辯，其中包括但不限於與高利貸指控有關的全部或部分直接或間接與貸款、貸款文件、債務、抵押品或本協議有關的索賠或抗辯，在本協議日期之前的任何時間發生或發生，包括但不限於，貸款單據和本協議的談判、執行、履行或執行，基於任何被免除的一方的疏忽或基於不公平交易、控制、失實陳述、遺漏、不當行爲、越界、不合情理、完全不同的討價還價地位、信賴、衡平法從屬或其他方面的任何索賠、訴訟原因或抗辯，以及任何基於違法或高利貸(統稱爲已公佈的索賠“)。任何解除人不得故意、故意或知情地啓動、加入、起訴或參與任何訴訟或其他程序，使其處於直接或間接因任何已解除的索賠而產生的對任何被免除方不利的地位。已公佈的索賠包括但不限於在本協議日期之前的任何時間存在、產生或發生的任何和所有未知、意外、未懷疑或誤解的索賠和抗辯，所有這些索賠和抗辯均根據本協議的規定予以免除，使被免除方受益。
(ii) 各發行人承認並同意，其沒有任何形式或性質的抗辯、反訴、抵消、交叉投訴、訴訟原因、權利、索賠或要求，包括但不限於因貸款文件或本協議而產生的任何高利貸或貸方責任索賠或抗辯，可以主張減少或消除發行人根據貸款文件對行政代理人、左輪手槍代理人和貸方的所有或任何部分責任，或就貸款或任何貸款文件或與貸款文件相關的任何形式或性質的肯定救濟或損害賠償，向行政代理、左輪手槍代理或貸方尋求任何類型或性質的賠償。各釋放人進一步承認，只要任何此類索賠確實存在，他們將按照本協議的規定完全、最終且不可撤銷地釋放該索賠。
(iii) 每一解除人特此放棄任何適用法律的規定，該法律限制解除當事人在本協議之日不知道或懷疑存在的索賠，如果知道，將對同意這些免除的決定產生重大影響。因此，每個發放人特此同意、陳述並向行政代理、變更代理和每個貸款人保證，它理解並承認現在未知的事實可能已經或此後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、費用、損失和開支，並且每個發放人還同意、陳述和保證本協議中提供的解除已經談判並達成一致，並根據實現情況，每個發放人仍打算免除、解除和免除上述各方的任何該等未知的訴訟原因、要求、債務、爭議、損害、以任何方式在已公佈的索賠中列出或與之相關的費用、損失和開支，以及與此相關的所有交易。
(iv) 在進行本協議規定的釋放時，各釋放方承認其並未依賴任何釋放方做出的任何形式的陳述。
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(v) 釋放人和被釋放方理解並同意，接受本協議中規定的釋放物的交付不應被視爲或解釋爲任何被釋放方以及每個管理代理人和左輪代理人代表其本身和其他被釋放方承認責任，特此明確否認因此類發佈主題而產生或相關的任何性質的責任。
[頁面剩餘部分故意留空;簽名頁面跟隨]
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特此爲證，截至上述日期，以下籤署人均已簽署本協議。
SEN QUOTE，Inc.特拉華州一家公司，作爲借款人 | ||||||||
| 作者： | /s/瑞安·克萊門特 | |||||||
| 姓名：瑞恩·克萊門特 | ||||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||||
選擇馬克保險服務公司 Express MED PHARMACEUTICALS，Inc. INSIDESPONSE LLC 人口健康公司 select QUOTE家庭保險服務有限責任公司 選擇報價保險服務 SEN QUOTE VENTURES，Inc. 簡單藥物有限責任公司 Tiburon保險服務, 作爲附屬擔保人 | ||||||||
| 作者： | /s/ Daniel A.博爾韋爾 | |||||||
| 姓名：丹尼爾·A博爾韋爾 | ||||||||
| 職務：秘書 | ||||||||
SL Qt-信貸協議第十修正案
威爾明頓信託，國家協會，
作爲管理代理
作爲管理代理
| 作者： | /s/ Joseph F. Feil | ||||
姓名：Joseph F. Feil | |||||
標題：美國副總統 | |||||
SL Qt-信貸協議第十修正案
UMB Bank，NA， 作爲左輪手槍特工 | ||||||||
| 作者： | /s/ 喬什·海因裏希 | |||||||
姓名：喬什·海因裏希 | ||||||||
頭銜：高級 美國副總統 | ||||||||
SL Qt-信貸協議第十修正案
[刪除簽名頁面 向行政代理備案]
附件A至第九第十 修正案
12
附件A至第九第十 修正案
信貸協議
日期爲2019年11月5日，
經信貸協議某些第一修正案修訂，
日期截至2021年2月24日，
日期截至2021年2月24日，
經信貸協議某些第二修正案修訂，
日期截至2021年11月2日，
日期截至2021年11月2日，
經信貸協議某些第三修正案修訂，
日期截至2021年12月23日，
經該特定繼承代理協議修訂，
日期截至2022年2月24日，
經信貸協議第四修正案修訂，
日期截至2022年8月26日，
日期截至2021年12月23日，
經該特定繼承代理協議修訂，
日期截至2022年2月24日，
經信貸協議第四修正案修訂，
日期截至2022年8月26日，
經信貸協議第五修正案修訂，
日期截至2023年5月5日，
經信貸協議第六修正案修訂，
日期爲2023年9月11日，
經信貸協議第七修正案修訂，
日期爲2023年11月1日，
經信貸協議第八修正案修訂，
日期截至2024年2月7日，
經信貸協議第九修正案修訂，
截至5月8日， 2024和
經信貸協議第十修正案修訂
截至9月12日， 2024
隨處可見
隨處可見
SEN QUOTE，Inc.，
作爲借款人，
作爲借款人，
其他人派對到此爲止
被認定爲債權方，
威爾明頓信託，國家協會，
威爾明頓信託，國家協會，
作爲行政代理，
北卡羅來納州UMB銀行，
就其本身而言，作爲一個收件箱和左輪特工，
其他金融機構在此，
作爲貸款人，
就其本身而言，作爲一個收件箱和左輪特工，
其他金融機構在此，
作爲貸款人，
和
摩根斯坦利資本管理公司和
ARES CAPITAL CLAREMENT LLC，
作爲聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
14
目錄
頁面
第一條-信用證 5
1.1 金額和承諾條款 5
1.2 注意到 8
1.3 興趣 8
1.4 貸款帳戶 9
1.5 循環信用借款程序 11
1.6 轉換和延續選舉 11
1.7 選擇性提前償還貸款和承諾減少 12
1.8 強制提前償還貸款和承諾減少 13
1.9 費 16
1.10 借款人付款 18
1.11 貸方向代理人付款;結算 20
1.12 [保留] 23
1.13 定期貸款的延長。 23
第二條-現行條件 26
2.1 關閉條件 26
2.2 截止日期後所有借款的條件 27
第三條-陳述和保證 29
3.1 企業存在與權力 29
3.2 企業授權;無違規行爲 29
3.3 政府授權 30
3.4 約束力 30
3.5 訴訟 30
3.6 ERISA合規性 30
3.7 按金規定 30
3.8 房產所有權 30
3.9 稅 30
3.10 財務狀況 31
3.11 環境事項 31
3.12 受監管實體 32
3.13 償付能力 32
3.14 勞動關係 32
3.15 知識產權 32
3.16 子公司;未償股權 32
3.17 完善 32
3.18 充分披露 33
3.19 制裁 33
3.20 愛國者法案和反腐敗法 33
3.21 受益所有權證書 34
第四條-保證性公約 34
4.1 財務報表 34
4.2 證書;其他信息 35
-i--i-
4.3 通知 36
4.4 維護企業存在 37
4.5 維護財產 38
4.6 保險 38
4.7 納稅 38
4.8 遵守法律 38
4.9 檢查財產、賬簿和記錄;任命財務顧問 38
4.10 所得款項用途 39
4.11 額外抵押品;額外擔保人 39
4.12 進一步保證 41
4.13 環境事項 41
4.14 受益所有權證書和其他附加信息 41
4.15 董事會觀察 42
4.16 關閉後事宜 42
第五條-負約 42
5.1 優先權的限制 43
5.2 資產處置 46
5.3 合併和合並 47
5.4 貸款和投資 48
5.5 債務限制 50
5.6 與附屬機構的交易 53
5.7 受限制付款 53
5.8 業務變化 54
5.9 組織會計、名稱和管轄權的變更 54
5.10 沒有負面承諾 55
5.11 初級融資預付款;某些協議的修訂 56
第六條-財務公約 56
6.1 資產覆蓋率 56
6.2 流動性 57
第七條-違約事件 58
7.1 違約事件 58
7.2 補救辦法 60
7.3 非獨家權利 60
7.4 信用證現金抵押品 60
第八條-行政代理和翻轉代理 61
8.1 委任及職責 61
8.2 約束力 62
8.3 利用酌處權 63
8.4 權利和義務的委託 63
8.5 信賴與責任 64
8.6 行政代理人和左輪代理人 65
8.7 信用決策 66
8.8 費用;賠償 66
8.9 代理人或信用證簽發人的退回 67
8.10 抵押品或擔保人的釋放 68
-ii-
8.11 其他有擔保方 68
第九條-其他 69
9.1 修正案和豁免 69
9.2 通知 72
9.3 電子傳輸 73
9.4 不得放棄;累積補救措施 74
9.5 成本和費用 74
9.6 彌償 75
9.7 整理;付款預留 76
9.8 繼承人和受讓人 76
9.9 和 76
9.10 非公開信息;保密 79
9.11 抵消;付款分享 81
9.12 對應方;傳真簽名 81
9.13 分割性 81
9.14 字幕 82
9.15 條款的獨立性 82
9.16 解釋 82
9.17 沒有第三方受益 82
9.18 管轄法律和管轄權 82
9.19 放棄陪審團審判 83
9.20 完整協議;釋放;生存 83
9.21 愛國者法案 84
9.22 更換收件箱 84
9.23 連帶 84
9.24 債權債務關係 85
9.25 購買選擇權 85
第十條-稅收、產量保護和非法性 86
10.1 稅 86
10.2 非法性 89
10.3 成本增加和回報減少 90
10.4 供資損失 91
10.5 無法確定費率 92
10.6 SOFR貸款準備金 93
10.7 貸方證書 93
10.8 基準更換設置 93
第Xi條-定義 94
11.1 定義的術語 94
11.2 其他解釋性規定 138
11.3 會計術語和原則 139
11.4 率 140
11.5 形式計算 140
11.6 貨幣一般 141
11.7 [保留] 142
11.8 舍入 142
11.9 [保留] 142
-iii-
11.10 有關任何支持的QFC的確認 142
11.11 某些ERISA事項 143
11.12 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 144
-iv-
信貸協議
本授信協議(包括本授信協議的所有證物和附表，經日期爲2021年2月24日的授信協議第一修正案、日期爲2021年11月2日的授信協議第二修正案、日期爲2021年12月23日的授信協議第三修正案、日期爲2022年2月24日的特定繼任代理協議(“繼任代理協議“)，由日期爲2022年8月26日的《信貸協議第四修正案》修訂，日期爲2023年5月5日的《信貸協議第五修正案》，日期爲2023年9月11日的《信貸協議第六修正案》，日期爲2023年11月1日的《信貸協議第七修正案》，日期爲2024年2月7日的《信貸協議第八修正案》，日期爲2024年5月8日的《信貸協議第九修正案》，信貸協議第十修正案，日期爲2024年9月12日，而由於該等條款可不時予以修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改，本協議“)於2019年11月5日由特拉華州的SelectQuote，Inc.(The借款人)，本合同的另一方被指定爲信用方，威爾明頓信託，國家協會(以個人身份，威爾明頓信託基金)，作爲本協議不時一方的幾家金融機構的行政代理(統稱爲出借人並且每個單獨，一個出借人)，UMB Bank，N.A.，一家全國性銀行協會(UMB“)，作爲其自身、循環貸款人(如下文定義)和本合同的貸款人的出借人和轉讓人代理。本協議中使用的未定義的大寫術語定義爲第11.1條.
初步聲明：
鑑於，應借款人的要求，貸方已同意在截止日期向借款人提供（i）425，000，000美元的高級有擔保定期貸款融資和（ii）75，000，000美元的高級有擔保循環信貸融資，在每種情況下，均按本文規定的條款。
因此，截止日期提供的定期貸款的收益將用於（i）以股息、股份回購或其他形式向借款人股權持有人提供限制性付款（“指定股權付款“），總額不超過325，000，000美元，（ii）爲借款人的資產負債表提供現金，總額相當於截止日期提供的定期貸款至少兩年的利息付款，（iii）實施再融資（如適用），（iv）支付交易費用和（v）用於一般企業目的。
鑑於，在第一修正案生效日期，應借款人的要求，某些貸方爲145，000，000美元的第一修正案增量定期貸款提供了資金，並制定了145，000，000美元的第一修正案延遲提取定期貸款承諾，該承諾已在第四修正案生效日期之前全額提取。
鑑於，在第二修正案生效日期，應借款人的要求，某些貸方（i）設立了第二修正案延遲提取定期貸款A承諾100，000，000美元，該承諾已在第四修正案生效日期之前全額提取，（ii）設立了第二修正案延遲提取定期貸款B承諾100，000，000美元，
該貸款在第四修正案生效日期之前未提取，並且（iii）將循環貸款承諾的總額增加至100，00，000美元。
鑑於，在第三修正案生效日期，應借款人的要求，某些貸方將循環貸款承諾的總額增加至135，000，000美元。
鑑於，在第四修正案生效日期，（i）所有第二修正案延遲提取定期貸款b承諾已終止，並且（ii）循環貸款承諾的總額已減少至100，000，000美元。
考慮到此處包含的相互協議、條款和契約，雙方同意如下：
第一條第一條 - 的貸項
I.1金額和承諾條款.
(a)定期借款. 根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議中包含的信貸方的陳述和保證，每個具有初始期限貸款承諾的借款人單獨而非共同同意在截止日期向借款人出借該借款人姓名對面的金額 附表1.1(A) 在「初始貸款承諾」標題下。 就初始期限貸款已償還或預付的金額不得重新借入。
(b)循環信貸借款。根據本協議的條款和條件，並根據本協議所載信貸方的陳述和保證，每個循環貸款人各自而非共同同意在從結算日後的工作日到循環終止日期間的任何工作日不時向借款人提供循環貸款，總額在任何時候不得超過該貸款人的循環貸款承諾；提供, 然而，，在循環貸款借款生效後，所有未償還循環貸款的本金總額不得超過循環貸款餘額上限。在符合本協議其他條款和條件的情況下，根據本協議借入的金額第1.1(B)款可以不時地償還和再借入。如果在任何時候，循環貸款的未償還本金餘額超過最高循環貸款餘額，借款人應立即預付足以消除這一超額部分的未償還循環貸款。
(c)信用證.
(i)條件. 根據本文所載的條款和條件，借款人可要求一個或多個信用證發行人根據該信用證發行人的通常和習慣業務做法，併爲借款人的帳戶開立（提供，任何信用證都可以支持借款人任何子公司的義務，並可以在本協議另行允許的範圍內爲借款人和子公司的共同和單獨帳戶開立; 提供
進一步，如果任何此類子公司爲非信貸方，則該信用證應被視爲對此類子公司的投資，並且僅在本協議允許的情況下才應在截止日期至循環終止日期前七（7）天期間的任何營業日不時簽發）、信用證（以美元計價）; 提供, 然而，，發生以下任何情況後，信用證簽發人不得開立任何信用證，或者在此類簽發生效後：
(A)(i)可用性將小於零，或（ii）所有信用證的信用證義務將超過5，000，000美元（“信用證子限額”);
(B)該信用證的到期日（i）不是營業日，或（ii）超過信用證簽發日期後一年; 提供, 然而，，任何期限不超過一年的信用證均可規定續簽不超過一年的額外期限，只要借款人和該信用證簽發人有權選擇在該期限或任何該期限到期前阻止續簽; 提供, 進一步，如果信用證（無論是初始還是延期）的到期日晚於循環終止日期前七（7）天的日期，則借款人應被要求在循環終止日期前三十（30）天的日期之前以現金抵押該信用證;或
(C)(i)與該信用證發放有關、發放當天或之前到期的任何費用尚未支付，（ii）該信用證被要求以該信用證發放人不接受的形式簽發，或（iii）該信用證發放人尚未收到，每一項均以其合理接受的形式和內容並由借款人代表信貸方正式簽署，此類信用證簽發人在正常業務過程中通常使用的用於簽發此類信用證類型信用證的文件（統稱爲“信用證報銷協議”).
對於每次發行，適用的信用證發行人可以（但不需要）確定或通知是否符合 第2.2條 已因簽發任何信用證而得到滿足或放棄; 提供, 然而，，在該信用證簽發人收到旋轉代理人或所需循環貸款人的通知後第一個工作日開始的期間內，不得簽發信用證，其中包含任何先決條件 第2.2條 不滿足，並於所有此類條件得到滿足或正式放棄之日結束。
儘管本文有其他相反規定，如果任何應收賬款是非融資應收賬款或受影響應收賬款，則信用證簽發人沒有義務開立任何信用證，除非（w）非融資應收賬款或受影響應收賬款已根據 第9.9節 或 9.22，（x）此類無融資貸款人或受影響貸款人的信用證債務已進行現金抵押，（y）其他貸款人的循環貸款承諾已增加足以
讓Revolver代理人確信，所有未來的信用證債務將由所有非非融資貸款人或受影響貸款人的循環貸款人承擔，或（z）此類非融資貸款人或受影響貸款人的信用證債務已以符合的方式重新分配給其他循環貸款人 第1.11（e）（ii）小節.
(ii)開出通知. 借款人應向相關信用證簽發人和旋轉代理人發出任何要求籤發任何信用證的通知，該通知僅在該信用證簽發人和旋轉代理人不遲於該請求籤發日期前第五個工作日下午4：00（紐約時間）收到時方有效（或旋轉代理人和該信用證簽發人同意的較短期限）。 該通知應以書面形式或電子傳輸形式發出，基本上以以下形式發出 圖表1.1（c） 正式填寫或以該信用證簽發人可接受的任何其他形式以書面形式（“L/C請求”).
(iii)L/中證發行人的報告義務。各L信用證出票人同意在下列日期向兌換代理人以令兌換代理人滿意的形式和實質向兌換代理人提供下列各項：(A)(I)在該L/信用證出票人簽發任何信用證之時或之前，(Ii)緊接在該信用證項下任何提款之後，或(Iii)緊接在借款人就任何相關的L/信用證償付義務付款(或到期未能付款)之後發出的有關通知，其中應包含對該等簽發、提取或付款的合理詳細描述，變更代理人在收到通知後，應合理地迅速將通知的副本提供給每一循環貸款人；(B)應兌換代理人(或任何透過兌換代理人的循環貸款人)的要求，提供由該L/信用證發放人出具的任何信用證及任何相關的L/信用證償付協議的副本，以及該兌換代理人可能合理地要求的其他文件及資料；及(C)在每一歷周的第一個營業日，由該L/信用證出借人出具的一份信用證附表，其格式及實質須令該兌換代理人合理滿意，列明在上一歷周最後一個營業日未償還信用證的信用證責任。
(iv)收購. 根據本協議的條款簽發信用證後，每個循環貸款人應被視爲在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證債務的不可分割權益和參與，金額等於其對該信用證債務的承諾百分比。
(v)借款人的償還義務. 借款人同意在借款人收到該信用證已根據該信用證付款或該信用證償還義務到期的通知後的第一個營業日之前，向任何信用證的信用證簽發人或爲該信用證的旋轉代理支付就該信用證所欠的每項信用證償還義務（“L/C報銷日期”）利息按下文第（A）條規定計算。 如果借款人未按照本（v）條的規定償還任何信用證償還義務（或借款人的任何此類付款因任何原因被撤銷或擱置），
該信用證簽發人應立即將此類未履行情況通知旋轉代理人（收到該通知後，旋轉代理人應通知每個循環貸方），並且，無論是否發出該通知，借款人應按要求支付該信用證償還義務，其利息按該期間適用於作爲基本利率貸款的循環貸款的利率計算。
(vi)循環貸款人的償還義務。
(1)收到Revolver代理人發出的上述第（v）條所述通知後，每個Revolver代理人應向Revolver代理人支付該信用證債務的承諾百分比（該金額可能根據 第1.11（e）（ii）小節).
(2)支付上文第(1)款所述的任何付款(在違約事件持續期間除外第7.1(F)款 或 7.1(g))，則該貸款人應被視爲已向借款人發放了一筆循環貸款，在轉讓方代理收到後，借款人應被視爲已全部用來償還L/信用證的償付義務。任何不被視爲循環貸款的付款應被視爲貸款人蔘與適用的信用證以及與L/信用證相關的償還義務的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何L/信用證出票人收到任何貸款人根據第(Vi)款就任何L/信用證償付義務的任何部分支付的任何款項後，該L/C出票人應立即爲該貸款人的利益將該L/C出票人收到的所有款項(或如果該等款項已由該L/C出票人收到，則該轉換代理應立即向該貸款人支付該L/C出票人從該轉帳代理人處收到的所有款項)。
(vii)絕對債務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(A)(I)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中任何條款或條款的無效或不可執行性，或上述任何條款的任何修改，(Ii)信用證項下提交的任何單據是僞造的、欺詐性的、無效的、在任何方面不充分或不準確，或未能遵守該信用證的條款，或(Iii)任何損失或延誤，包括在傳送任何單據時，(B)任何人(包括任何信用方)對任何信用證或任何其他信用證的受益人可能具有的任何抵銷、索賠、減損、補償、抗辯或其他權利的存在
任何人，無論是與任何貸款文件或任何其他合同義務或交易有關，或與任何其他扣留、減免或減少的存在有關，(C)在任何循環貸款人的義務的情況下，(I)未能滿足下列條件中規定的任何先決條件第2.2條(Ii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(D)任何種類的轉債代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作爲或不作爲，或任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非本條款第(Vii)款的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人或任何循環貸款人在此項下的任何義務。本協議的任何條款均不應被視爲放棄或限制借款人根據適用的L/信用證償付協議或適用法律向L/C發行人要求償還L/C償付義務的權利。
(d)[保留]。
(e)[保留]。
(f)[保留]。
(g)不得再借入有關延遲提取期限貸款的已償還或預付金額。
I.2備註.
(a)每個具有定期貸款承諾的貸方提供的定期貸款應由本協議以及（如果貸方要求）支付給該貸方的定期票據作爲證據，金額等於該貸方持有的定期貸款的未付餘額。
(b)每個循環貸款人提供的循環貸款應由本協議以及（如果該貸款人要求）支付給該貸款人的循環票據作爲證據，該票據金額等於該貸款人的總循環貸款承諾的承諾百分比。
I.3利息.
(a)受制於第1.3（c）小節 和 1.3(d)，定期貸款應對其未償還本金按等於調整後期限SOFR或基本利率（視情況而定）的年率加上適用按金計算利息。 循環貸款應對其未償還本金按等於調整期限SOFR或基本利率（視具體情況而定）的年利率加上適用按金計算利息。 在沒有明顯錯誤的情況下，適用代理人對利率的每次確定均應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。 本協議項下應付的所有費用和利息的計算應基於360天的年份和實際經過天數（或者，對於基本利率貸款，365/366天的年份和實際經過天數）進行。
利息和費用應在計算利息或此類費用的每個期間內累積，直至計算利息或此類費用。
(b)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在全額支付或預付貸款之日支付利息。儘管有上述規定，根據按金PIK部分應計的任何部分利息應以實物支付，方法是將定期貸款的本金餘額增加該利息的金額，而不是以現金支付，除非借款人選擇(在相關支付日期前至少五(5)個工作日通過書面通知行政代理)在到期時以現金支付；但儘管有上述規定，就在第四修正案生效日期之前和/或2023年10月1日(視情況而定)開始並在該日期之後結束的任何利息期間的利息支付，應從第四修正案生效日期開始，通過應用適用於該利息期間實際經過的天數的按金PIK部分的百分比來計算。
(c)借款人應就以下各項支付利息：（i）其在本項下所欠的所有逾期款項;（ii）根據（A）所需貸款人的書面選擇，就違約事件發生後和持續期間的所有未償還債務支付利息，或（B）所需循環貸款人的書面選擇，就違約事件發生後和持續期間的所有未償還循環信貸債務支付利息，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每年波動利率始終等於違約利率; 提供 只要無資金借款人或受影響借款人是無資金借款人或受影響借款人，就不得向無資金借款人或受影響借款人應計或支付違約利率的利息。 該金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期並支付。
(d)儘管本協議有任何相反的規定，但借款人根據本協議承擔的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不得要求支付利息，只要(但僅限於)各貸款人訂立合同或接受此類付款將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法訂立合同、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率向該貸款人支付利息(“最高合法費率”); 提供, 然而，此後，如果本協議項下的應付利息利率在任何時候低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直到適用代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議另有規定的自成交日期以來應支付的利率(如果沒有本段的實施)，則本應收到的利息總額。
(e)術語SOFR符合變更. 與SOFR期限的使用或管理有關，管理代理人有權在獲得所需貸款人事先書面同意並與借款人協商後，不時做出符合規定的變更，並且，儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合規定的變更的任何修改都將
無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意即可生效。 行政代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR期限的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。
I.4貸款帳戶.
(a)(1)行政代理人須代表貸款人在其簿冊上記錄每筆定期貸款的款額、適用於該等定期貸款的利率、所支付的所有本金及利息及不時未償還的本金餘額；及。(2)轉換代理人須代表循環貸款人在其簿冊及記錄上記錄所作出的每筆循環貸款的款額、適用於該等貸款的利率、所支付的所有本金及利息及不時未償還的本金餘額。行政代理和變更代理應每月向借款人提交一份貸款對賬單，列出前一個日曆月的記錄。該記錄如無明顯錯誤，即爲貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的錯誤，或任何未能交付這樣的貸款報表，都不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議(或任何票據)支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供針對管理代理或變更代理的任何索賠的基礎。在不限制前述規定的情況下，翻轉代理人應每月向行政代理人提供一份由翻轉代理人保存的登記冊副本，並在行政代理人可能要求的其他時間提供一份。
(b)每個代理人作爲借款人的非受託代理人，在每一種情況下，僅出於稅收目的，且僅與本第1.4(B)款，須在下列地址設立和維持第9.2(A)條(或在行政代理或變更代理(如適用)可以書面通知借款人的其他地址)(A)所有權記錄(A)註冊“)其中(1)行政代理人同意將行政代理人、定期貸款中的每一貸款人、他們在本協議項下參與每筆定期貸款的義務以及任何此類利息、義務或權利的任何轉讓的權益(包括接受本協議項下付款的任何權利)登記在賬簿上；(2)轉換代理人同意以簿記方式登記他們在循環貸款、L/信用證償還義務和信用證義務下各自在循環貸款、L/信用證償還義務和信用證義務中的權益(包括接受本協議項下付款的任何權利)，信用證、信用證義務和L/信用證償付義務，以及任何此類利益、義務或權利的轉讓，以及(B)根據其慣例在適用的登記冊上的帳戶，其中應記錄(1)貸款人和L/信用證發行人(視情況而定)的名稱和地址(以及根據第9.9節 和 9.22)，(2)每個適用貸款人的承諾，(3)上文(A)款所述的每筆貸款的金額和每次參與的資金，以及適用於SOFR貸款的利息期限，(4)就適用的登記冊上記錄的貸款而到期和應付或支付的任何本金或利息的金額，(5)僅就轉換代理人而言，就信用證而到期和應付或支付的L/信用證償還義務的金額，以及
(6)行政代理或左輪代理（如適用）從借款人收到的任何其他付款以及該付款對債務的應用。
(c)儘管本協議中有任何相反規定，貸款（包括證明此類貸款的任何票據，以及在循環貸款的情況下，參與信用證義務的相應義務）和信用證償還義務是已登記的義務、貸方和信用證發行人及其受託人在此類貸款或信用證償還義務中的權利、所有權和利息，視情況而定，只有在適用登記冊中註明該轉讓後才能轉讓，並且在登記冊中記錄之前，其轉讓才有效。 這 第1.4節 和 第9.9節 應解釋爲，貸款和信用證償還義務始終以《準則》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）條含義內的「登記形式」保存。
(d)就貸款文件的所有目的而言，信貸方、代理人、貸方和信用證簽發人應將姓名記錄在任何登記冊中的每個人視爲貸方或信用證簽發人（如適用）。 借款人、代理人、此類貸款人或此類信用證發行人應在正常營業時間內以及在至少一（1）個工作日提前通知後隨時查閱任何登記冊中包含的有關任何應收賬款或任何信用證發行人的信息。 除非適用代理人另有同意，否則應收賬款或信用證發行人不得以該身份訪問或以其他方式允許審查任何登記冊中的任何信息，但有關該應收賬款或信用證發行人的信息除外。
I.5循環信用借款程序.
(a)循環貸款的每次借款均應在借款人不可撤銷的情況下進行（受 第10.5條）書面通知基本上以借用通知的形式或以Revolver代理可以接受的任何其他形式的書面形式發送給Revolver代理，Revolver代理必須在請求借用日期下午3：00（紐約時間）之前收到該通知。
(b)收到借款通知後，週轉代理將立即通知每個週轉分包商該借款通知以及該分包商的借款承諾百分比金額。
(c)除非借款人另有書面指示，否則借款人在截止日期後每次請求借款的收益將由借款人立即通過存入借款人在借款人的經營帳戶中的方式提供給借款人。
I.6轉換和延續選舉.
(a)借款人應有權選擇（i）要求將任何循環貸款或定期貸款作爲SOFR貸款，（ii）隨時將所有或任何部分未償還循環貸款或定期貸款從基本利率貸款轉換爲SOFR貸款，（iii）將任何SOFR貸款轉換爲基本利率貸款（受 第10.4條）如果該轉換是在適用的利息期到期之前進行的，或（iv）繼續全部或任何部分
任何循環貸款或定期貸款在適用的利息期屆滿時作爲SOFR貸款。爲免生疑問，借款人不得選擇在適用的利息期屆滿前將任何循環貸款從SOFR貸款轉換爲基本利率貸款。任何與SOFR貸款具有相同建議利息期的定期貸款或一組定期貸款必須至少爲250,000美元。任何此類選擇必須由借款人在下午2：00之前做出。(紐約時間)3日(3日)研發)在(1)任何擬在SOFR計息的循環貸款的日期之前的營業日，(2)任何將繼續作爲SOFR貸款的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換爲SOFR貸款的日期，期限由借款人在這種選擇中指定的利息期。如果在下午2：00之前沒有收到關於SOFR貸款的選擇，(紐約時間)3日(3日)研發)在與其有關的利息期結束前一個營業日，該SOFR貸款應在其利息期結束時轉換爲基本利率貸款。借款人必須就循環貸款向轉賬代理和就定期貸款向行政代理發出通知，包括通過電子傳輸進行選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(A)作出選擇改裝/延續通知“)基本上是以圖表1.6或以適用代理人可接受的任何其他形式的書面形式。任何循環貸款或定期貸款不得作爲SOFR貸款發放、轉換或繼續，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且適用代理人或所需貸款人已向借款人發出通知，決定不因此而發放或繼續作爲SOFR貸款的任何循環貸款或定期貸款。
(b)儘管有任何相反的規定，自每月1日起，借款人應可以選擇要求所有循環貸款作爲SOFR貸款或基本利率貸款計息。爲免生疑問，借款人不得選擇在當月到期前將任何循環貸款從SOFR貸款轉換爲基本利率貸款，或將基礎利率貸款轉換爲SOFR貸款。任何此類選擇必須由借款人在下午2：00之前做出。(紐約時間)在每個月底前的第三個工作日。借款人必須就書面循環貸款，包括通過電子傳輸，通過通知轉帳代理人作出這種選擇。在任何轉換或延續的情況下，必須根據書面通知(「轉換/延續通知」)作出選擇，該書面通知基本上採用附件1.6的形式或以適用代理人可接受的任何其他形式的書面形式。如果在下午2：00之前沒有收到關於循環貸款的選舉(紐約時間)在與循環貸款有關的月底前第三(3)個營業日，此類循環貸款應繼續作爲SOFR貸款或基本利率貸款計息，SOFR或基本利率(視情況而定)將進行調整，以反映該月第一個工作日的利率。
(c)收到轉換/延續通知後，行政代理將立即通知各期限申請人，或者Revolver代理將立即通知各週期申請人（視具體情況而定）。 此外，適用代理人將合理迅速地通知借款人和貸款人SOFR的每次確定; 提供, 然而，，任何未能這樣做的行爲均不應免除借款人在本項下的任何責任，也不應爲針對任何代理人的任何索賠提供依據。 所有轉換和延續應根據各自未償還本金按比例進行
已發出通知的每個貸方持有的循環貸款或定期貸款的數量。
(d)儘管本協議中包含任何其他規定，在任何借款或任何貸款的繼續或轉換生效後，有效的不同利息期不得超過八（8）個。
I.7選擇性提前償還貸款和承諾減少.
(a)借款人可隨時提前償還全部或部分循環貸款，無需支付罰款或溢價。
(b)借款人可以隨時在借款人向行政代理發出至少兩（2）個工作日（或一（1）個工作日通知，如果是基本利率貸款，該通知將於下午1：00（紐約時間）之前送達）提前書面通知後，提前支付全部或部分任何類別的定期貸款，金額超過或等於100，000美元（每種情況下） 第10.4條. 任何類別定期貸款的選擇性部分預付款應按照 第1.8（h）小節. 不允許對金額低於100，000美元的任何類別定期貸款進行選擇性部分預付，除非此類預付是此類定期貸款的全部未償本金餘額。
(c)借款人可以隨時在借款人至少兩（2）個工作日（或Revolver代理可以接受的較短期限）提前通知Revolver代理後永久減少循環貸款承諾總額; 提供 （A）此類削減金額應大於或等於500，000美元。 除與第八修正案相關的任何削減外，總循環貸款承諾的所有削減均應按比例分配給所有具有循環貸款承諾的貸方。 如果在永久減少總循環貸款承諾後，信用證子限額超過總循環貸款承諾的金額，則該子限額應自動減少超出的金額。
(d)此後，借款人不得撤銷任何預付款和總循環貸款承諾永久減少的通知（與所有未償貸款的再融資和所有承諾同時永久減少有關的任何此類預付款或永久減少除外，包括與導致控制權變更的交易有關），適用代理人將立即通知每個分包商以及分包商對此類預付款或減少的承諾百分比（如適用）。 該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期支付。 連同此項下的每次預付款 第1.7條，借款人應支付根據 第1.9（e）節 和 第10.4條.
(e)[保留]。
(f)[保留]。
(g)儘管本協議中有任何相反規定，借款人可以撤銷本協議項下的任何自願預付通知 第1.7條 如果此類自願預付款項是由於對全部或部分適用貸款的再融資而產生的，則該再融資不應完成或以其他方式推遲。
(h)儘管本協議中有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，借款人不得根據本協議自願提前償還定期貸款 第1.7條 除非（i）所需循環貸款人同意此類自願預付，或（ii）循環貸款和循環信貸融資項下應計和應付的所有其他義務已全額償還，否則循環貸款承諾已終止，且所有未償信用證已終止（或與此相關的信用證債務已進行現金抵押、由適用信用證簽發人合理滿意的信用證支持或被視爲根據適用信用證簽發人合理接受的另一項協議重新簽發）。
I.8強制提前償還貸款和承諾減少.
(a)定期貸款付款.
(i)借款人應向行政代理償還：
(A)在2022年6月30日或之前結束的每個財政季度的最後一個工作日，（i）對於持有初始貸款的貸方的應納稅帳戶，本金總額等於截至截止日期所有未償還初始貸款本金總額的0.25%，（ii）對於持有第一修正案增量定期貸款的貸方的應納稅帳戶，本金總額等於截至第一修正案生效日期所有未償還的第一修正案增量定期貸款本金總額的0.25%，及（iii）本金總額等於0.25%（或借款人認爲使延遲提取定期貸款與初始定期貸款可替代所需的更大百分比）在該付款日期之前已滿第一季度未償還的延遲提取定期貸款本金總額，對於持有此類延遲提取期限貸款的貸方的應納稅帳戶;
(B)在2022年6月30日之後結束的每個財政季度的最後一個工作日以及2023年6月30日或之前，對於持有定期貸款的貸方的可評級帳戶，本金總額等於截至第四修正案生效日期所有未償還定期貸款本金總額的0.625%;
(C)在2023年6月30日之後結束的每個財政季度的最後一個工作日，持有定期貸款的貸方的應納稅帳戶的本金總額等於截至第四修正案生效日期所有未償還定期貸款本金總額的1.1875%（據了解， 第九十 修正案預算貸款
就本條款（C）而言，應被視爲在第四修正案生效日期尚未完成;和
(D)對於適當貸款人的可評級帳戶，在任何類別定期貸款的定期貸款到期日，在該定期貸款到期日該類別的所有未償還定期貸款的本金總額。
(ii)上述第（i）條規定的任何此類付款金額應進行調整，以考慮根據 第1.8（h）節 以及增加任何長期貸款，以考慮（A）減少與此類長期貸款的發生有關的任何類別定期貸款的本金總額，以及（B）根據任何適用的延期修正案的條款增加付款的任何程度和要求。
(b)循環貸款. 借款人應在循環終止日向貸方全額償還循環終止日未償還循環貸款的本金總額。
(c)資產處置. 如果信貸方或信貸方的任何子公司應隨時或不時：
(i)做出處置（不包括 (A)條, (c), (d), (e), (f), (g) (only如果收益按照該部分的預期進行再投資）， (h), (i), (k)，或(n) 的 第5.2小節)；或
(ii)遭受損失事件;
借款人在任何貸款方和/或任何子公司收到此類質押、處置或損失事件的淨收益後，應迅速(無論如何不遲於三(3)個營業日)將相當於該淨收益的金額交付或安排交付給適用的代理人，該款項應由轉賬代理人用於預付循環貸款(相應地永久減少按美元計算的循環貸款承諾)，並由行政代理人按比例用於定期貸款；但如果該等淨收益中用於循環貸款的部分超過當時未償還循環貸款的本金總額，則該超出部分應存入一個存款帳戶，該帳戶受以Revolver代理人爲受益人的存款帳戶控制協議的約束，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款(爲免生疑問，循環貸款承諾將按美元對美元進行相應的永久減少)。
(d)發行債務. 任何信貸方或任何信貸方的任何子公司收到發行和/或發生債務的淨收益（不包括本項下允許的發行和/或發生債務的淨收益）後，借款人應立即交付或促成交付，在每種情況下均迅速交付
(在任何情況下，不遲於其一(1)個營業日)在任何信用方或任何信用方的任何子公司收到相當於該淨收益的金額給適用代理人時，該款項應由兌換代理人用於預付循環貸款(以美元對美元爲基礎的循環貸款承諾的相應永久減少)，並由行政代理人按比例用於定期貸款；但如果該等淨收益中用於循環貸款的部分超過當時未償還循環貸款的本金總額，則該超出部分應存入一個存款帳戶，該帳戶受以Revolver代理人爲受益人的存款帳戶控制協議的約束，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款(爲免生疑問，循環貸款承諾將按美元對美元進行相應的永久減少)。
(e)超額現金流。在年度財務報表要求提交後十(10)個工作日內第4.1(A)款本協議(自借款人截至2021年6月30日的年度財務報表開始)借款人應安排預付相當於(A)超額現金流量50%的定期貸款本金總額。超額現金流預付款金額“)，如有，則超額現金流動期結束，減號(B)(1)所有自願預付定期貸款和(2)在該超額現金流動期內的所有循環貸款自願預付款項的總和，或在該超額現金流動期結束之後、該超額現金流量預付款到期之前的所有自願預付循環貸款款項的總和，但以循環貸款承諾的數額永久減去該等付款的數額爲限，以及(2)就緊接的第(1)和(2)款中的每一款而言，該等預付款不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金的範圍。
(f)初級融資交易。任何信用方或任何信用方的任何子公司收到發行股權的淨收益和/或與股權有關的任何出資(信用方或其子公司的投資除外)和/或發行和/或產生允許次級債務後，借款人應在每種情況下迅速(無論如何不遲於三(3)個營業日)向適用代理人交付相當於該淨收益的50%的金額。週轉機構應用於預付循環貸款(相應永久減少按美元計算的循環貸款承諾)，並由行政機構按比例用於定期貸款；但用於循環貸款的此類淨收益中用於循環貸款的部分超過當時未償還循環貸款的本金總額時，該超出部分應存入一個存款帳戶，該帳戶受以轉賬代理人爲受益人的存款帳戶控制協議的約束，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款(爲免生疑問，循環貸款承諾應按美元對美元進行相應的永久減少)；但本條(F)不適用於爲現有核準次級債項的再融資或置換而招致的准許次級債項的淨收益，並實際適用於現有的准許次級債項的再融資或置換。
(g)[已保留].
(h)提前還款的適用範圍.
(i)根據 第1.7條 應（A）按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，（B）對於將提前還款的每一類此類貸款，根據借款人的指示（在沒有此類指示的情況下，直接按到期順序），按根據 第1.8(A)條 和（C）根據適當貸款人各自在每類此類定期貸款中的比例份額（或本協議提供的其他適用份額）支付給適當貸款人。
(ii)根據第（c）至（f）條提前還款 第1.8節 應（A）按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，（B）適用於將預付款的每一類此類貸款，按到期日至根據 第1.8(A)條，和（C）根據相應貸款人各自在每類此類定期貸款中的比例份額（或本協議提供的其他適用份額）支付給相應貸款人。
(iii)在上述條款允許的範圍內，預付金額應首先應用於當時未償還的任何基本利率貸款，然後應用於剩餘最短付息期的未償還SOFR貸款。
(iv)連同此項下的每次預付款 第1.8節，借款人應支付根據 第10.4條 這裏。
(i)[已保留].
(j)沒有隱含同意. 規定應予 第1.8節 用於某些交易的收益不應被視爲構成貸方對本協議條款或其他貸款文件不允許的交易的同意。
(k)自動減少循環貸款承諾總額.儘管貸款文件中有任何相反的規定，循環貸款承諾總額應在循環貸款人之間按比例自動減少至下文規定的每個相應日期規定的金額，前提是該日期之前尚未減少至較低金額。
| 日期 | 循環貸款承諾總額 | ||||
| 2023年12月31日 | $99,375,000 | ||||
| 2024年3月31日 | $72,986,111 | ||||
| 2024年6月30日 | $72,361,111 | ||||
| 2024年9月30日 | $71,736,000 | ||||
如果截至上述任何日期，總循環風險超過上述相應的循環貸款承諾總額，借款人應立即向循環貸款代理付款，以分配給循環貸款人相當於該超出部分的金額。
I.9費用.
(a)行政代理人和左輪手槍代理人費用. 借款人應（i）在2022年2月24日之前的任何日期、2019年業務承諾書第3段第（c）條中規定的金額和時間，向行政代理人支付借款人和行政代理人分別商定的費用，以及（y）在2022年2月24日之後的任何日期，行政機構費用函，其條款通過引用併入本文，以及（ii）向左輪手槍代理支付2019年左輪手槍代理費函中規定的金額和時間的費用。
(b)未使用的承諾費. 借款人應向左輪手槍代理支付費用（“未使用的承諾費“）對於每個循環租戶的應課差評稅帳戶，金額等於：
(i)上一個日曆月循環貸款承諾總額的每日餘額，減
(ii)（x）所有循環貸款的每日餘額加上（y）上一個日曆月信用證債務總額的每日總和，
(iii)乘以每年50個點子（0.50%）。
借款人支付的未使用承諾費總額將等於應向貸方支付的所有未使用承諾費的總和，但須遵守以下規定 第1.11（e）（vi）小節. 該費用應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付，從截止日期後的第一個完整財政季度開始。 本文中提供的未使用承諾費 第1.9（b）小節 自本協議簽署和交付之日起和之後，應始終累積。
(c)信用證費用. 借款人同意（i）支付Revolver代理或任何信用證發行人因任何信用證義務而發生的所有合理成本和費用，不重複本協議項下應支付給Revolver代理或貸方的成本和費用，或借款人以其他方式支付的費用，以及（ii）爲循環貸方的應納稅利益向Revolver代理，作爲對此類貸款人在任何信用證義務未償還期間的每個日曆季度的補償，一筆費用（“信用證費用”）金額相等
以所有未提取信用證的每日平均未支取面值乘以年利率乘以相當於循環貸款適用按金的乘積，循環貸款是SOFR貸款；提供, 然而，，在任何違約事件持續期間第7.1(A)款，該利率須按該利率計算利息，另加年息2.0%。這筆費用應在每個財政季度的最後一個營業日，從信用證簽發之日起，以及所有L/信用證償付義務解除之日，爲拖欠的循環貸款人的利益而支付給匯兌代理人。此外，如有要求，借款人應向任何L/信用證出票人按當時的現行利率支付L/信用證出票人的慣例費用，不得與本協議項下應支付的費用(包括所有年費)、該L/信用證出票人就信用證的申請、開立、議付、承兌、修改、轉讓和付款有關的手續費和開支重複，或根據信用證申請及相關單據付款。
(d)循環信貸終止費. 所有循環貸款承諾終止後，借款人應向Revolver代理支付每個循環貸款人的應納稅帳戶費用，金額等於500，000美元。
(e)預付費。如果借款人(W)根據下列條件自願預付任何定期貸款第1.7(B)條，(X)根據以下規定強制預付任何定期貸款第1.8(C)(Iii)條 或 1.8(d)(Y)提前支付與控制權變更相關的任何定期貸款(包括定期貸款的任何部分的任何再融資)，或(Z)如果債務因任何原因而加速，包括但不限於根據第7.2節，或由於任何破產或破產程序的啓動，借款人應向行政代理支付適用類別的每個定期貸款人的應課稅額帳戶，如果這種預付款或加速發生在(A)任何初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款或第一修正案延遲提取定期貸款、第一修正案生效日期的一週年或(B)任何第二次延遲提取定期貸款A的2023年1月15日(上述每個日期)或之前第(A)條 和 (B), a “預付保險費終止日期)，預付或加速償還的此類定期貸款本金總額的1.0%的預付保費(預付保險費“)。爲免生疑問，就某類定期貸款而言，在適用的預付溢價終止日期後，不會就該類別定期貸款支付任何預付保費或其他保費。如果在某類定期貸款的適用預付保費終止日或該日期之前，任何屬於非同意貸款人的該類別定期貸款人根據第9.22節就本協議的任何修訂、修正和重述或其他修改而言，該貸款人(而不是根據本協議取代該貸款人的任何人第9.22節)應獲得上一句中所述的關於其在緊接該置換之前所持有的該類別定期貸款金額的預付款保費。該等款項應於該等預付款、再融資、替代、替換、修訂、修訂及重述或其他修改生效之日到期及應付。
I.10借款人支付的款項.
(a)除本合同另有明文規定外，各信用證方就本合同項下的本金、利息、預付保險費、手續費和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)，不得抵銷、補償、反索賠或任何形式的扣除，應按照本合同簽字頁中指定的與該適用代理人有關的付款地址(或該適用代理人根據本合同不時指定的其他地址)向適用代理人支付(爲有權獲得該款項的人的應課稅帳戶)。第9.2節)，並應在不遲於下午2點之前以美元和電匯方式立即可用資金(這是本協議規定的唯一支付手段)進行支付。(紐約時間)在到期日期。工程師在下午2：00之前收到的任何付款。(紐約時間)可由代理人酌情視爲在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續累算。借款人和其他信用方在此不可撤銷地放棄在違約事件持續期間就任何債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的指示申請的權利。借款人在此授權轉賬代理和每一貸款人發放循環貸款(應爲基準利率貸款)，用於支付(I)利息、本金、L/信用證償還義務、行政代理費、未使用的承諾費和信用證費用，在每種情況下，如果在到期日未支付，或(Ii)在五(5)個工作日提前通知借款人後，借款人或其任何子公司根據本合同或其他貸款文件應支付的其他費用、成本或開支。
(b)截至每個工作日結束，借款人在週轉代理人的經營帳戶中持有的分類帳餘額應在下一個工作日開始時應用於循環信貸債務。 如果該申請產生信貸餘額，則不得以借款人爲受益人產生利息，而應提供給借款人。
(c)根據本文「利息期」定義中的規定，如果本協議項下的任何付款均註明在工作日以外的某個日子到期，則該付款應在下一個工作日支付，在這種情況下，此類延長時間不得計入利息或費用（視情況而定）的計算中。
(d)在違約事件持續期間，行政代理可以，並應在所需循環貸款人的指示下，使用行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程序中支付的任何適當保護性付款以及在任何破產程序中的任何計劃分配)收到的任何和所有任何種類或性質的付款、金額或分配，以及行政代理在違約發生後和違約事件持續期間因根據抵押品文件行使其補救措施而收到的所有抵押品收益。即使本協議有任何相反的規定，行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何期間支付的任何適當保護款項)收取的所有抵押品收益以及任何種類或性質的所有付款、金額或分配
破產程序以及任何破產程序中的任何計劃分配），包括信貸方在任何或所有義務加速後（只要這種加速未被取消）向行政代理人支付的所有付款，應按以下方式適用：
第一，支付信貸方根據貸款文件應支付或報銷的代理人的成本和開支，包括律師費;
第二，支付循環貸款人與借款人根據本協議應支付或報銷的循環信貸融資相關的律師費;
第三、支付循環貸款的所有應計未付利息以及欠循環代理人、循環貸款人和信用證發行人的費用（無論適用破產程序開始後產生的此類利息以及費用、成本和費用是否被允許作爲循環債權人根據破產法第506（b）條或其他規定提出的債權的一部分）;
第四、支付當時到期且應支付直至全額支付的循環貸款本金和信用證償還義務，以及任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協議項下欠任何作爲循環債權人的有擔保掉期提供商或有擔保現金管理提供商的任何義務，以及未提取信用證的現金抵押;
第五，支付當時到期且應付的循環貸款人的所有其他循環信貸義務;
第六，支付借款人根據本協議應支付或報銷的定期貸款人的律師費;
第七，支付定期貸款的所有應計未付利息以及欠行政代理人和定期貸款人的費用;
第八、支付當時到期和應付的定期貸款本金，以及根據任何擔保利率合同或擔保現金管理協議向任何作爲定期債權人的擔保掉期提供商或擔保現金管理提供商支付的當時到期和應付的任何義務;
第九、到期應付的定期貸款人的所有其他債務;以及
第十則任何餘額均應由借款人或任何其他合法有權獲得的人承擔並支付給借款人或任何其他人。
在執行上述規定時，（i）收到的金額應按數字順序應用於每個類別，直到該類別的金額在應用於下一個後續類別之前已全額現金支付，（ii）每個貸方或其他有權獲得
付款應收到相當於其在根據上述第三、四、五、七、八和九條可動用金額中按比例份額的金額，並且（iii）擔保人不得付款，擔保人抵押品的收益不得用於該擔保人的除外利率合同義務。 如果任何分銷商收到其根據上述規定無權或被允許收到的付款或分配，或者根據本協議將向不同的分銷商支付的付款或分配，則錯誤地收到該付款或分配的分銷商應（i）將其與其所有資產分開持有，（ii）不得將其與該分銷商的任何資產混合在一起，（iii）爲有權獲得此類付款或分配的分包商的利益以信託方式持有此類付款或分配，並且（iv）立即將付款或分配支付給有權獲得此類付款或分配的分包商或向適用代理人付款，以向此類分包商付款。
I.11貸方向代理人付款;結算.
(a)支出.
(i)行政代理可以代表定期貸款人向借款人支付所請求的定期貸款的資金。每個定期貸款人應按要求償還行政代理代表其支付的所有資金，或如果行政代理提出要求，每個定期貸款機構應在行政代理向借款人支付任何貸款之前，將其承諾百分比匯給行政代理。如果行政代理選擇要求每個定期貸款人在行政代理向借款人支付款項之前向行政代理提供資金，則行政代理應不遲於適用的預定借款日期的前一個工作日，通過電話或傳真通知各定期貸款人借款人所要求的貸款的承諾額百分比，每個此類定期貸款人應在當天資金中以電匯方式向行政代理帳戶電匯至行政代理的帳戶，如行政代理簽字頁所述。(紐約時間) 在這個預定的借款日。如果任何定期貸款人未能在行政代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給行政代理人。根據本協議規定必須償還的任何款項第1.11(A)款不得收取保險費或罰款。這裏面什麼都沒有第1.11(A)款或本協議或其他貸款文件中的其他部分，包括第1.11節應被視爲要求行政代理代表任何貸款人墊付資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或要求行政代理或借款人因該定期貸款人在本協議項下的任何違約而損害其對任何定期貸款人的任何權利。
(ii)週轉代理人可以代表週轉貸款人向借款人支付所需貸款的資金。 每個旋轉收件箱應根據要求向Revolver代理償還Revolver代理代表其支付的所有資金，或者如果Revolver代理提出要求，每個旋轉收件箱將向Revolver代理匯回
在Revolver代理向借款人支付任何貸款之前的承諾百分比。如果Revolver代理選擇要求每個循環貸款人在Revolver代理向借款人支付款項之前向Revolver代理提供資金，Revolver代理應在不遲於下午1點之前通過電話或傳真通知每個循環貸款人該循環貸款人對借款人申請的貸款的承諾百分比。(紐約時間)，每個循環貸款人應在該預定借款日以電匯方式向Revolver Agent支付該循環貸款人在該預定借款日期所申請貸款的承諾額百分比。如果任何循環貸款人未能在轉賬代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給轉賬代理人。根據本協議規定必須償還的任何款項第1.11(A)款不得收取保險費或罰款。這裏面什麼都沒有第1.11(A)款或本協議或其他貸款文件中的其他部分，包括第1.11節應被視爲要求轉債代理人代表任何循環貸款人墊付資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或因循環貸款人在本協議項下的任何違約而損害轉債代理人或借款人對該循環貸款人可能擁有的任何權利。
(b)聚落. 每個日曆周至少一次或在Revolver代理選舉時更頻繁（每個，一個“結算日”），Revolver代理人應通過電話或傳真將該Revolver代理人的承諾金額告知每個Revolver代理人就每項適用貸款爲貸方支付的本金、利息和費用的百分比。 左輪代理應向每個旋轉分包商支付分包商的承諾百分比（除非 第1.1（c）（vi）小節 和 第1.11（e）（iv）小節）自上一個結算日以來借款人就其持有的貸款支付的本金、利息和費用。此類付款應不遲於每個結算日後的下一個工作日下午2：00（紐約時間）通過電匯方式支付給該貸款人。
(c)貸款人承諾的可獲得性百分比。Revolver代理可以假設每個循環貸款人將在每個借款日向Revolver代理提供每筆循環貸款的承諾百分比。如果該承諾百分比實際上沒有由該循環貸款人在到期時支付給Revolver代理人，則Revolver代理人將有權按要求向該循環貸款人追回該款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。如果任何循環貸款人未能應轉賬代理人的要求立即支付其承諾百分比的金額，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應在通知後一(1)個工作日內迅速將該金額償還給轉賬代理人。本協議所要求的任何還款第1.11(C)款不得收取保險費或罰款。這裏面什麼都沒有第1.11(C)款或在本協議或其他貸款文件的其他地方，應被視爲要求轉賬代理代表任何循環貸款人預支資金，或解除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該循環貸款人在本協議項下違約而可能對該循環貸款人擁有的任何權利。在不限制以下條款的情況下第1.11(B)款，到
如果Revolver代理代表任何循環借款人向借款人預付資金並且未在預付款的同一工作日報銷，Revolver代理應有權爲其帳戶保留自預付款之日起該預付款應計的所有利息，直至由適用的循環借款人報銷。
(d)退款.
(i)如果適用代理人相信或預計適用代理人已經或將從借款人收到相關付款，根據本協議向借款人支付了一筆款項，但適用代理人尚未收到該相關付款，則適用代理人將有權按要求從該借款人收回該金額，而無需任何形式的抵消、反訴或扣除。
(ii)如果適用代理人隨時確定適用代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何金額必須根據任何破產法或其他規定退還給任何信貸方或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款或條件，適用代理人都不需要將其任何部分分發給任何貸方。 此外，每個貸款人將根據要求向適用代理人償還適用代理人已分配給該貸款人的任何部分金額，以及適用代理人必須向借款人或該其他人支付的利率（如果有）的利息，而不會進行任何形式的抵消、反訴或扣除，適用代理人將有權抵消未來向該分銷商分配的任何未按要求償還的金額（含利息）。
(e)非資助貸方.
(i)責任. 任何非融資貸方未能提供任何循環貸款、爲其將進行或資助的任何參與購買提供資金或在指定日期支付其在本協議下要求的任何付款，並不免除任何其他貸方提供此類貸款、資助購買任何此類參與或在該日期支付任何其他付款的義務，並且任何代理人或除本文明確規定外，任何其他分包商應對任何非資助分包商未能提供貸款、資助購買參與或支付下文所需的任何其他付款負責。
(ii)重新分配. 如果任何循環應收賬款爲非融資應收賬款，則該非融資應收賬款的全部或部分信用證義務（除非該貸方是開具該信用證的信用證簽發人）應根據Revolver代理人的任何選擇或根據信用證簽發人向Revolver代理人提交的任何書面請求（無論是在任何違約或違約事件發生之前還是之後），重新分配給非非循環貸款人並由其承擔根據其循環貸款承諾總額的承諾百分比爲貸方或受影響貸方提供資金（計算方式就好像此類非資助申請人的承諾百分比減少到零，並且每個其他循環申請人（除任何其他非資助申請人和任何受影響申請人）承諾百分比已按比例增加）， 提供, 然而，，那不
循環貸款人應重新分配任何此類金額，或被要求爲任何可能導致其未償循環貸款和未償信用證債務總額超過其循環貸款承諾的金額提供資金。
(iii)投票權。儘管本協議有任何相反的規定，包括第9.1條，非融資性貸款人(只持有定期貸款的非融資性貸款人除外)不應在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，也不應構成「貸款人」或「循環貸款人」(或將其貸款和承諾包括在確定「所需貸款人」、「所需循環貸款人」或「直接受影響的貸款人」之列)。第9.1條)任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的任何投票權或同意權，但條件是：(A)非融資出借人的承諾不得增加、延長或恢復，(B)非融資出借人的貸款本金不得減少或免除，以及(C)未經非融資出借人同意，在任何情況下，不得通過修改、豁免或同意任何貸款文件降低對非融資出借人的債務適用的利率。此外，爲了確定所需貸款人和所需循環貸款人，非融資貸款人持有的貸款、信用證債務和承付款應從未償還貸款和承付款總額中剔除。
(iv)借款人向非融資貸款人付款。根據本協議，各適用代理人有權將該代理人收到的任何付款的所有部分用作現金抵押品，用於任何非融資貸款人的利益。授權每個適用代理人使用此類現金抵押品或其任何部分，向有權獲得的適當擔保方支付部分或全部超額資金總額。每名適用代理人在此獲授權並有權在無息帳戶中持有現金抵押品，最高金額等於該非融資貸款人的按比例份額，而不會根據下列條件進行任何重新分配第1.11（e）（ii）小節，所有信用證義務，直到融資終止日期。當非融資貸款人所欠的任何無資金支持的債務到期並應支付時，授權每個適用的代理人使用此類現金抵押品代表該非融資貸款機構支付此類款項。對於任何非融資貸款人未能爲循環貸款提供資金或未能購買信用證或信用證義務的參與額，任何適用代理人爲彌補此類資金缺口而應用的任何金額應被視爲構成循環貸款或所需融資的參與額，如有必要實現前述規定，其他循環貸款人應被視爲已出售，該非融資貸款人應被視爲已購買，其他循環貸款人的循環貸款或信用證參與利息，直至循環貸款總額以及參與信用證和信用證債務的金額由循環貸款人按照其循環貸款承諾總額的承諾百分比持有。非融資貸款人欠任何適用代理人的任何款項到期時未支付的，應按該期間適用的利率計息，用於循環貸款，即基本利率貸款。在任何適用的代理人持有非融資貸款人的現金抵押品的情況下，該抵押品根據以下第(V)款進行補救或不再是
根據非融資借款人的定義，非融資借款人，該適用代理人應將該現金抵押品的未使用部分返還給該借款人。 “超額資金總額“非融資貸款人的金額應爲（A）該貸款人根據貸款文件欠代理人、信用證發行人和其他貸方的所有未付債務的總額，包括該貸款人在所有循環貸款中所佔的份額、信用證債務，加上（不重複）（B）根據 第1.11（e）（ii）小節.
(v)治癒. 如果受託人代表適用的擔保方向行政代理支付超額融資總額以及所有到期利息，則受託人可以根據非融資受託人定義第（a）條糾正其作爲非融資受託人的地位。 任何此類補救措施均不免除任何分包商違反其在本合同項下合同義務的責任。
(vi)費用. 根據非融資借款人定義第（a）條，屬於非融資借款人的借款人在該借款人根據第（a）條成爲非融資借款人期間，不得賺取且無權收取且借款人也不被要求支付該借款人未使用承諾費的部分。 如果信用證債務的任何重新分配根據 第1.11（e）（ii）小節，在此類重新分配仍然有效的期間，與信用證債務重新分配部分相關的應付信用證費用應根據其在重新分配信用證債務金額中的比例份額支付給所有循環貸款人。 只要貸方是非融資貸方，則應就該非融資貸方的任何信用證義務支付信用證費用，但尚未根據 第1.11（e）（ii）小節 應支付給信用證簽發人。
(f)程序. 每個信貸方和每個擔保方特此授權每個代理人制定程序（並不時修改此類程序），以促進貸款的管理和服務以及其他附帶事項。 在不限制上述一般性的情況下，每個代理人特此授權建立程序，通過在E系統上張貼、提交和/或填寫的方式提供或交付或接受通知、文件和類似項目。
I.12[保留].
I.13延長定期貸款.
(a)借款人可隨時並不時要求一個或多個特定類別的全部或部分定期貸款（““現有定期貸款部分「）進行修改，以延長現有定期貸款部分定期貸款的預定定期貸款到期日（任何已如此修改的定期貸款，」延長期限貸款“）並規定與本第1.13條一致的其他條款。 爲了建立任何長期貸款，借款人應向行政代理提供通知（行政代理應向適用現有定期貸款部分下的每位貸款人提供該通知的副本）（每人，一份“延期請求”）列出擬議的條款
將設立並按比例根據該現有定期貸款部分按比例向每一貸款人提供的延期定期貸款，(X)與根據該現有定期貸款部分向每名貸款人提供的貸款相同(包括關於建議的利率和應支付的費用，但不包括與此相關的任何安排、結構安排或其他類似費用)，及(Y)與擬修訂該等延長的定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但下列情況除外：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；提供, 然而，在任何情況下，本合同項下任何類別的延期定期貸款不得有超過三(3)個不同的定期貸款到期日；(Ii)延期定期貸款的經濟條款(無論是以利差、預付費用、OID或其他形式)在每種情況下都可能與該現有定期貸款部分的定期貸款的經濟條款不同，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Iii)延期修正案可就其他契諾及條款作出規定，而這些契諾及條款只適用於在延期修正案生效日期生效的最後到期日之後的任何期間；及。(Iv)經延長的定期貸款可享有借款人與貸款人所議定的催繳保障；。提供不得在初始定期貸款的定期貸款到期日之前選擇性地預付任何延長的定期貸款，除非這種可選擇的預付款伴隨着按比例預付所有未償還的定期貸款；提供, 然而，在向貸款人提交延期請求時，(A)不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)在任何情況下，給定延期系列的任何延期定期貸款在設立時的定期貸款到期日不得早於現有定期貸款部分的定期貸款到期日；(C)給定延期系列的任何延期定期貸款在設立時的加權平均到期壽命不得短於現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期壽命，(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(E)任何延期定期貸款可以按比例或少於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何定期貸款本金的自願償還或預付，並可按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性償還或提前償還定期貸款，在每種情況下，如各自的延期請求中所規定的那樣。根據任何延期請求修改的任何延長期限貸款應被指定爲一系列(每個、一種擴展系列“)爲本協定的所有目的提供延長的定期貸款；提供從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定爲任何先前建立的關於該現有定期貸款部分的延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與之相關的預定攤銷)。根據第1.13節的規定提出的每一項延期系列延期貸款申請的本金總額應不低於5,000,000美元(應理解，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定放棄該條件。
(b)延期請求。借款人應在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出回應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第1.13節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改爲延期定期貸款。根據現有定期貸款部分持有貸款的任何貸款人(每個、一個展期定期貸款人)如欲將現有定期貸款部分的全部或部分定期貸款修改爲延長期限貸款，應通知行政代理(每個、一個或多個)延期選舉“)在延期請求中指定的日期或之前，將其選擇申請的現有定期貸款部分下的定期貸款金額修改爲延長的定期貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款人已接受適用延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延期的延長期限貸款金額，則接受延期選擇的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例修正爲延期定期貸款(以行政代理四捨五入爲最終依據)。
(c)延期修正案。延長期限貸款應根據一項修正案(每項、一項或多項修正案)設立。延期修正案“)借款人、行政代理和根據本協議提供延長期限貸款的每個延長期限貸款人之間的協議，應符合上文第1.13(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其生效之日滿足下列各項適用條件第2.2條在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致(視情況而定)的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式的改變而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的貸款與適用貸款文件的利益一起提供。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍爲(但僅限於)：(I)反映由此產生的延期貸款的存在和條款，(2)修改第1.8(A)節就延期選舉所規定的任何現有定期貸款部分規定的預定還款，以反映根據該條款規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據下列規定要求的此類定期貸款的預定償還
第1.8（a））條，（iii）以其他方式修改第1.8條規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在及其預付款的應用，（iv）解決與融資和付款相關的技術問題，以及（v）對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，根據行政代理人和借款人的合理意見，爲了實施本第1.13條的規定，每位借款人特此明確授權行政代理人簽訂任何此類延期修正案。
(d)就本協議而言，根據本第1.13條的任何延期進行的貸款轉換均不構成自願或強制付款或預付款。
(e)這第1.13節 應取代 第9.11(B)條 或 9.1 相反。
(f)所需貸款人特此同意第八修正案預算貸款的發生。
(g)所需貸款人特此同意第九修正案預算貸款的發生。
(a)所需貸款人特此同意第十修正案預算貸款的發生。
第二條- 先決條件
II.1成交的條件. 本協議自截止日起生效須滿足以下條件，除非借款人與行政代理人另有約定：
(a)貸款文件. 行政代理人應在截止日期或之前收到本文所附的截止清單中列出的所有協議、文件、文書和其他項目， 圖表2.1（a） 除非行政代理人另有同意，每項內容均以行政代理人合理滿意的形式和實質內容，並由雙方的授權代表簽署和交付。
(b)償付能力. 行政代理人應已收到首席財務官、首席會計官或其他與借款人同等職責的官員（在交易生效後）提供的償付能力證明，格式基本上符合本協議所附的格式， 附件A.
(c)費用和開支. 支付應支付給行政代理人、左輪代理人和貸方並要求在截止日期支付的所有費用和開支，範圍至少在截止日期前三個工作日開具發票（除非借款人另有合理同意）。
(d)申述及保證. 本文或任何其他貸款文件中包含的任何信貸方的陳述和保證自該日期起在所有重大方面均應真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，除非該陳述或保證明確涉及較早日期，在此情況下，此類陳述和保證在該較早日期之前在所有重大方面均真實正確; 提供, 然而，，任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述或保證在相關日期在各方面均應真實正確（在其中的任何限定生效後）。
(e)無默認設置. 未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
(f)《愛國者法案》. 貸方應在截止日期前至少五（5）天收到銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息，並在截止日期前至少十（10）天以書面形式要求。
(g)實益所有權證書. 對於符合受益所有權法規規定的「法人客戶」資格的任何信貸方，行政代理人和每個貸方應已收到由每個信貸方正式授權、簽署和交付的受益所有權證書，其形式和內容可爲行政代理人接受。
(h)沒有實質性的不利影響. 自2019年6月30日以來，不存在任何單獨或總體的事件或情況，已產生或可以合理預期會產生重大不利影響。
(i)再融資. 再融資應已（或基本同時）完成，借款人應已向行政代理交付（或促成交付）所有合理必要的付款信函、文件或文書，以解除所有擔保的優先權，並導致終止或解除現有信貸協議的所有擔保。在截止日期或之前或與截止日期基本同時。
(j)財務報表. 借款人應已收到（a）借款人及其合併子公司截至2019年6月30日財年的經審計合併資產負債表，以及截至該財年的相關經審計合併經營報表、股東權益和現金流量，（b）借款人及其合併子公司截至2019年7月31日止財年的未經審計合併損益表，及2019年8月31日，以及（c）借款人及其合併子公司截至截至2019年6月30日的十二個月期間最後一天的十二個月期間的預計合併資產負債表和相關預計合併經營報表，在交易生效後編制，就好像交易已於該日期（對於此類資產負債表）或該期間開始時（對於此類其他損益表）發生。
在不限制以下條款的一般性的情況下第8.5條，以確定是否符合本文件中規定的條件第2.1條，簽署本協議的每個分包商應被視爲已同意、批准或接受或滿意本協議要求分包商同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該分包商的通知，明確說明其反對意見。
II.2截止日期後所有借款的條件. 每個貸方提供任何貸款（根據轉換/延續通知進行轉換或延續選擇除外）的義務以及每個信用證發行人在截止日期之後根據本協議開立或安排開立信用證的義務，均須滿足以下條件：
(a)本文或任何其他貸款文件中包含的任何信貸方的陳述和保證自該日期起在所有重大方面均應真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，除非該陳述或保證明確涉及較早日期，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確; 提供, 然而，，任何關於「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的陳述和保證在相關日期在各個方面均應真實正確（在其中的任何限定生效後）。
(b)未發生違約或違約事件，且正在持續或因該貸款生效（或該信用證義務的發生）而導致違約或違約事件;
(c)借款人應已向適用代理人提交正式簽署的借款通知;和
(d)對於實施此類循環貸款借款和/或信用證發行後將導致總循環風險超過50，000，000美元的任何循環貸款借款和/或信用證發行（如適用），資產覆蓋率在實施此類循環貸款借款和/或信用證發行（如適用）後，按形式計算，不得低於下表中規定的借款日期前最近一個月的最低比率：
| 日期 | 最低資產覆蓋率 | ||||
| 2022年7月31日 | 1.337:1.000 | ||||
| 2022年8月31日 | 1.337:1.000 | ||||
| 2022年9月30日 | 1.284:1.000 | ||||
| 2022年10月31日 | 1.243:1.000 | ||||
| 2022年11月30日 | 1.139:1.000 | ||||
| 2022年12月31日 | 1.192:1.000 | ||||
| 2023年1月31日 | 1.303:1.000 | ||||
| 2023年2月28日 | 1.278:1.000 | ||||
| 2023年3月31 | 1.405:1.000 | ||||
| 2023年4月30日 | 1.405:1.000 | ||||
| 2023年5月31日 | 1.399:1.000 | ||||
| 2023年6月30日 | 1.280:1.000 | ||||
| 2023年7月31日 | 1.237:1.000 | ||||
| 2023年8月31日 | 1.237:1.000 | ||||
| 2023年9月30日 | 1.222:1.000 | ||||
| 2023年10月31日; 2023年11月30日;和2023年12月31日 | 1.422:1.000 | ||||
| 2024年1月31日; 2024年2月29日;和2024年3月31日 | 1.622:1.000 | ||||
| 2024年4月30日; 2024年5月31日和2024年6月30日 | 1.822:1.000 | ||||
| 2024年7月31日; 2024年8月31日;和2024年9月30日 | 2.022:1.000 | ||||
| 2024年10月31日及此後每月的最後一日 | 2.222:1.000 | ||||
提供，借款人用於計算上述適用期間資產覆蓋率的會計和計算方法、原則和假設應是負責官員向行政代理人和Revolver代理人提交的證書中規定的一致性計算，該證書連同適用的借款通知，雙方理解並同意，此類計算應被視爲符合性計算（i）根據與適用測試期相關的合規性證書相關的合規性計算 第6.1節，和（ii）否則，除非行政代理人或所需貸款人或所需循環貸款人在交付適用借款通知後三（3）個工作日內以書面形式通知借款人。
借款人的請求和借款人對任何貸款收益的接受或任何信用證義務的發生（根據轉換/延續通知的轉換或延續選擇除外）應被視爲構成借款人的陳述和保證，即 第2.2（a）節 和 (b) 已經滿意了。
第三條 - 陳述和保證
信貸方在每次信貸延期時共同和個別地向代理人和每個貸方陳述並保證（根據 第二條）那：
III.1企業的存在與權力. 各信貸方和各子公司：
(a)是一家公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用），根據其成立、組織或組建（如適用）的法律有效存在且信譽良好的公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）;
(b)(x)（i）擁有必要的權力和權威，並且（ii）在每種情況下擁有其資產、開展其業務的所有政府許可、授權、許可、同意和批准，以及（y）就信貸方而言，執行、交付和履行其作爲一方的貸款文件項下的義務;
(c)具有外國公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）的正式資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可且信譽良好，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可;和
(d)符合所有法律要求;
除非，在第條所述的每種情況下 （b）（x）（ii）、條款 (c) 或條款 (d)，前提是未能這樣做不會合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。
III.2企業授權；無違規行爲. 各信貸方簽署、交付和履行本協議，以及各信貸方及其各自子公司簽署、交付和履行該人員爲其一方的任何其他貸款文件：
(a)已通過一切必要行動正式授權;
(b)不違反該人員任何組織文件的條款;
(c)不得（i）與任何證明任何重大合同義務的任何文件（抵押文件或下文允許的除外）衝突或導致任何違反或違反，或（ii）導致在任何情況下根據證明任何重大合同義務的文件（抵押文件或下文允許的除外）產生任何優先權
該人是當事人的任何一方，或該人或其財產所遵守的任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令;以及
(d)不違反任何法律要求;
除非第（c）（i）條或第（d）條提及的每種情況，否則無法合理預期此類衝突、違約、違反或違規會單獨或總體產生重大不利影響。
III.3政府授權. 與任何信貸方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件或對其執行有關的任何政府機構不需要或要求任何政府機構進行批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或提交文件，但（a）與根據抵押文件授予行政代理的優先權相關的記錄和提交，（b）在截止日期或之前獲得或做出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，如果未能獲得或做出，則無法合理預計會產生重大不利影響。
III.4捆綁效應. 本協議和任何信貸方作爲一方的每一份其他貸款文件構成作爲協議一方的每個此類人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對此類人執行，除非可執行性可能受到以下限制：（i）適用的破產、無力償債、或一般影響債權人權利執行的類似法律或與可執行性有關的公平原則，（ii）與根據抵押文件授予行政代理人的優先權相關的記錄和備案的需要，以及（iii）外國法律的影響，與外國子公司股權質押相關的規則和法規。
三.5訴訟. 除非 附表3.5，不存在懸而未決的訴訟、索賠或糾紛，或據任何信貸方所知，沒有以書面、法律、公平、仲裁或在任何政府當局面前公開威脅針對任何信貸方、任何信貸方的任何子公司，單獨或總體而言，合理預計將產生重大不利影響。
三.6ERISA合規性. 截至截止日期，沒有ERISA附屬機構贊助或曾經贊助過;已經或曾經有義務爲任何第四條計劃或多僱主計劃做出貢獻;或已經或合理預期會在任何第四條計劃或多僱主計劃下產生任何重大責任。 除非不會產生重大不利影響，否則尚未發生或合理預計會發生ERISA事件。 任何信貸方正在或將要使用與貸款、信用證或承諾相關的一個或多個福利計劃的「計劃資產」（定義爲29 CFR § 2510.3-101，經ERISA第3（42）條修改）。
三.7按金規定. 貸款收益不得用於購買或攜帶按金股票。 截至截止日期，除非 附表3.7，沒有任何信貸方或任何信貸方的子公司擁有任何按金股票。
三.8物業的標題. 截至收盤日，上市的房地產 附表3.8 構成企業擁有、使用或打算使用的所有房地產
的，每個信貸方及其各自的子公司。 每個信貸方及其各自的子公司都擁有良好且可銷售的、不可行的所有權，費用簡單，或有效的租賃權益（除非受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及受限制公平補救措施可用性的一般公平原則的限制）、所有房地產、以及所有擁有的個人財產的良好有效所有權以及所有租賃的個人財產的有效租賃權益，在每種情況下都是各自業務正常進行所必需的或使用的，除非合理預計無法擁有此類所有權或權益會產生重大不利影響。 任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的財產均不受除許可優先權以外的任何優先權的約束。
三.9稅費. 所有聯邦、州、地方和外國收入以及特許經營權和其他納稅申報表、報告和報表（統稱爲“報稅表“）任何稅務附屬機構要求提交的已向適當的政府當局提交，所有此類納稅申報表在所有重大方面都正確，並且其中反映的所有稅款或其他到期和應付的稅款（包括作爲預扣稅代理人）已及時付款，（a）除外通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並在適當的稅務附屬機構的賬簿上保留了足夠的儲備金根據GAAP，或（b）合理預期未提交或付款單獨或總體不會產生重大不利影響。
III.10財務狀況.
(a)借款人及其合併子公司截至2019年6月30日財年的經審計合併資產負債表以及截至該財年的相關經審計合併經營報表、股東權益和現金流量：
(i)是根據在其涵蓋的各個期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確指出，但對於未經審計的中期財務報表，須遵守正常的年終調整和缺乏腳註披露;和
(ii)在所有重大方面公平地呈現借款人及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及所涵蓋期間的經營業績。
(b)自2019年6月30日以來，不存在任何單獨或總體的事件或情況，已產生或可以合理預期會產生重大不利影響。
(c)向行政代理交付的所有財務業績預測，包括在截止日期或之前交付的財務業績預測以及根據 第4.2節，是根據其中所述的假設真誠地準備的，這些假設在當時被認爲是合理的，行政代理人和貸方承認並同意
預測本質上是不確定的，不應被視爲事實，並且不保證將實現此類預測中反映的實際結果，並且實際結果可能與此類預測不同，並且此類差異可能是重大的。
III.11環境問題.
除非按照附表3.11除非無法合理地單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)每個信用方及其子公司的經營都符合所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法所要求的所有許可；(B)沒有任何信用方及其子公司與任何信用方、任何信用方的子公司以及目前(或據任何信用方所知)擁有、租賃、轉租房地產，由任何此等人士經營或以其他方式佔用或爲任何此等人士經營或以其他方式佔用，均不受任何待決(或據任何信貸方所知是受威脅的)命令、行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、爭議或違反通知或潛在責任通知或類似通知的約束或制約，在每種情況下均與任何環境法有關；(C)任何政府當局不得享有以保證全部或部分環境責任的任何政府當局爲受益人的任何留置權，且據任何信貸方所知，沒有任何事實，存在可合理預期會導致任何該等留置權附加於任何該等財產的情況或條件，(D)任何信用方及其任何附屬公司均未在任何房地產處或在任何房地產處造成或遭受危險材料泄漏，(E)目前(或據任何信用方所知)由任何該等信用方或爲該等信用方擁有、租賃、轉租、經營或以其他方式佔用的所有房地產，且各信用方的每一附屬公司不受任何危險材料的污染，除非合理地預期不會導致環境責任，以及(F)任何貸款方及其子公司(I)正在或曾經從事或曾經允許任何現任或前任承租人從事違反任何環境法的經營，或(Ii)知道任何貸款方或任何貸款方的任何子公司合理地構成違反任何環境法的通知的任何事實、情況或條件，包括收到任何信息請求或根據《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)可能承擔的責任的通知。或類似的環境法。
III.12受監管實體. 根據1940年《投資公司法》，信貸方及其任何子公司都沒有或不需要註冊爲「投資公司」。
III.13償付能力. 在截止日期，借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。
III.14勞資關係. 不存在針對任何信貸方或任何子公司的、即將發生的（或據任何信貸方所知，威脅發生的）或涉及任何信貸方或任何子公司的罷工、停工、停工或停工，但總體上合理預計不會產生重大不利影響的罷工、停工、停工或停工除外。 除非 附表3.14截至截止日期，（a）沒有與涵蓋任何信貸方或任何子公司任何員工的任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似代表達成集體談判或類似協議，（b）沒有要求認證或選舉任何此類代表的請願書
與任何信貸方或任何子公司的任何員工有關的現有或待決，並且（c）沒有該代表尋求與任何信貸方或任何子公司的任何員工有關的認證或認可。
III.15知識產權。每個信用方和每個信用方的每個子公司都擁有、被許可使用或以其他方式有權使用開展當前業務所需的所有知識產權，但不具備、未獲得許可或以其他方式有權使用的知識產權不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。據各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的業務的開展和運作不會侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，(B)沒有任何其他人以書面威脅任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司擁有或許可的知識產權中的任何權利、所有權或利益，但在每一種情況下，總體上不會產生重大不利影響的情況除外。
III.16附屬公司；未清償股權。除非按照附表3.16，於交易生效後的截止日期，任何信用方及其附屬公司均無任何附屬公司，或與任何其他人士有任何合營企業或合夥關係。貸方及其附屬公司各自子公司的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權和有效發行、全額支付和(如果適用)免稅，且貸方(或子公司)在這些子公司中擁有的所有股權不受任何留置權的影響，但下列情況除外：(I)爲擔保當事人的利益而給予行政代理人的留置權；(Ii)根據以下規定允許的任何留置權第5.1節。截至截止日期，附表3.16(A)列明作爲信貸方的每一家國內附屬公司的名稱和管轄權；(B)列明信貸方及其任何其他附屬公司在每一附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)列明根據抵押品和擔保規定，其股權須於結算日質押的附屬公司的每一附屬公司。
III.17完善. 除非此處或任何其他貸款文件（包括 第4.13節），截至截止日期，完善和保護根據抵押品文件創建並要求的抵押品上的優先權所需的所有備案和其他行動均已正式制定或採取或以其他方式規定（在本文或適用抵押文件要求的範圍內）並且有效地爲管理代理人的利益創建一份有效且，連同此類備案和其他訴訟（在本文或適用抵押品文件要求的範圍內），抵押品中完善的第一優先權優先權，確保債務的支付，但須遵守 第5.1節.
儘管本文有任何規定（包括本 第3.17節）或在任何其他相反的貸款文件中，借款人或其他信貸方均不就（A）完美或不完美的影響、任何外國人的任何股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性做出任何陳述或保證
附屬的，或代理人或任何分包商在外國法律下的權利和救濟，或（B）任何擔保權益的質押或設定，或完善或不完善的影響、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，但根據抵押品和擔保要求不要求此類質押、擔保權益、完善或優先權。
III.18全面披露. 由任何信貸方或代表任何信貸方提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息（預計財務信息除外， 形式上 財務信息和一般經濟或行業性質的信息）向任何代理人或任何與此處預期的交易和本協議的談判有關的任何代理人或任何分包商提供，總體上不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述在其中陳述所需的任何重大事實（從整體上看），考慮到其製作的情況，不具有重大誤導性。
III.19制裁。(I)借款人或其附屬公司不會直接或據借款人或該附屬公司所知，在違反適用制裁的情況下直接或間接使用貸款所得款項，或以其他方式故意向任何人提供該等所得款項，以資助任何受制裁人士的活動，但如經負責執行該等制裁的主管政府機構許可、豁免或以其他方式批准，則屬例外；。(Ii)借款人、任何附屬公司或借款人或該附屬公司所知的借款人或該附屬公司、其各自的董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，借款人或其附屬公司的任何受控聯營公司將以任何身份與任何貸款有關或從中獲益，均爲受制裁人士；及(Iii)借款人、其附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員及僱員並無在任何重大方面違反適用的制裁規定。
III.20愛國者法案和反腐敗法.
(a)在適用的情況下，借款人及其子公司在所有重大方面均遵守（a）《敵國貿易法》和美國財政部的各項外國資產控制法規（第31 CFR，副標題b第五章，經修訂）以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令以及（b）《愛國者法案》。
(b)(i)任何貸款收益的任何部分（或任何信用證）將直接使用，或據借款人及其子公司所知間接使用，（A）向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲得，違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“《美國反海外腐敗法》），保留或指導業務或獲取任何不當利益《反海外腐敗法》“）或（B）違反任何其他反腐敗法，除非合理預計不會產生重大不利影響，以及（ii）借款人、其子公司以及據借款人或該子公司所知，其各自的董事、高級管理人員和員工，目前在所有重大方面遵守（A）《FCPA》和（B）除非合理預期不會產生重大不利影響，否則任何其他反腐敗法。
III.21實益所有權證書. 在截止日期或之前爲每個信貸方簽署並交付給行政代理和貸方的受益所有權證書，並根據本協議不時更新，自本協議之日和任何此類更新交付之日起是準確、完整和正確的。
第四條 - 附屬公約
從截止日起至貸款終止日止，借款人應，並且（除非是中規定的契約 第4.1條, 4.2 和 4.3）使其每個子公司：
IV.1財務報表. 交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個收件箱：
(a)自截至2022年6月30日的財政年度開始，在每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該財政年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表的副本各一份，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有德勤會計師事務所或任何其他具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(I)按照公認的審計準則編制，(Ii)說明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地列報符合公認會計原則所示期間的財務狀況，及(Iii)不受任何「持續經營」或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外(任何貸款或任何其他債務即將到期的情況除外)；和
(b)自截至2022年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度的每個財政季度(第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及截至該財政季度末和隨後結束的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表的副本，均由借款人的適當負責人員代表借款人核證，按照公認會計准則公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終調整和沒有腳註披露；但該等資產負債表及/或有關的綜合損益表及現金流量表不得載有任何陳述(包括在資產負債表的任何腳註及/或評論中)，說明借款人是否有能力繼續經營或經營爲持續經營，或借款人無能力遵守任何適用的財務契諾，或在其他方面須受任何「持續經營」或類似的限制或例外規定，或有關範圍的任何限制或例外規定(在每種情況下，除非因任何貸款或任何其他債務即將到期，則屬例外)。
儘管有上述規定，本（a）和（b）段中的義務 第4.1節 通過提供（A）借款人任何直接或間接母公司的適用財務報表或（B）借款人（或其任何直接或間接母公司）的適用財務報表，應被視爲對借款人及其子公司的財務信息感到滿意，
適用的表格10-k或10-Q(視情況而定)，在下列日期向美國證券交易委員會提交：(I)借款人在借款人網站上發佈此類信息或提供指向該信息的鏈接的日期；(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類信息的日期；或(Iii)借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會公開提交此類信息的日期；提供就第(A)及(B)款而言，(I)在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有未經審計的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋與借款人的該直接或間接母公司有關的資料與與借款人及其合併附屬公司有關的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料可代替根據第(1)款所規定提供的資料第4.1(A)條在適用範圍內，該等材料應附有德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(X)按照公認的審計準則編制，(Y)說明該等綜合財務報表在各重大方面公平地列報符合公認會計准則所示期間的財務狀況，及(Z)不受任何「持續經營」或類似的限制或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外(任何貸款即將到期或任何其他債務所致者除外)。
IV.2證書；其他信息. 交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個收件箱：
(a)(i)連同根據小節提交的每次財務報表 4.1(a)和4.1(b)、敘述性報告，以及（ii）與根據小節提交的每次財務報表一起 4.1(a) 和 4.1(b)，以比較形式列出上一財年相應期間的相應數字的報告;
(b)與小節中提到的財務報表同時提交 4.1(a) 和 4.1(b) 上面是一份完整且正確填寫的合規證書，形式爲 圖表4.2（b），由借款人負責官員認證，其中應包括該負責官員關於遵守 第6.1小節 並且此類財務報表準確反映了此類財務報表涵蓋期間的任何隊列尾部調整;
(c)不遲於借款人每個財政年度最後一天後六十（60）天，借款人及其子公司下一財年按月合理詳細的年度預算（包括借款人及其子公司截至該財年末的預計綜合資產負債表以及該財年的預計現金流量和預計收入的相關綜合報表年份以及適用於其的重大基本假設摘要）（統稱爲“預測“），這些預測在每種情況下均應附有負責官員的證明，說明該預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，在編制該預測時，這些假設被認爲是合理的，但應理解，實際結果可能與該預測不同，並且該等變化可能是重大的;
(d)連同根據第款提交的任何財年的任何財務報表 4.1(a)經借款人負責官員證明其完整和正確，任何信貸方截至其日期維持的所有實質保險範圍的合理詳細摘要;
(e)每月結束後三十（30）天內，向代理人提交借款人帳戶的賬齡表，列出每個帳戶債務人的姓名和應付金額，並顯示（i）0-30天、（ii）31-60天、（iii）61-90天和（iv）90天以上的應付總額，並經借款人財務主管或首席財務官證明準確;
(f)每月結束後五（5）個工作日內，借款人負責官員的證明，證明（i）沒有發生違約或違約事件，並且隨後仍在繼續;（ii）遵守 第6.2小節 該月份的流動性以及該月份的流動性的合理詳細計算;
(g)每個財政季度的合規證書交付後十五（15）天內（從截至2022年9月30日的財政季度開始），由所需貸款人合理接受的獨立精算師撰寫的精算報告，借款人以所需貸款人合理接受的條款聘用，涉及借款人及其子公司的佣金分配包括在最近結束的測試期資產覆蓋率的計算中;
(h)在每月結束後五（5）個工作日內，向行政代理和貸方提交一份記分卡報告，該報告基本上符合本文所附的格式， 附表4.2（h） 對於以下描述的非財務關鍵績效指標 附表4.2（h） 對於該月份;
(i)在每月結束後的十六（16）個工作日內，向行政代理提交（i）以所需貸款人合理接受的形式和實質並經借款人首席財務官認證的13周收入和支出現金流預測，並真誠地準備，每週列出，（ii）一份差異報告，顯示截至當月月底的四（4）週期間的實際現金收支，並對適用的13周現金流預測的所有重大差異提供解釋;（iii）利潤表，當月資產負債表和現金流量表的形式與公司編制的截至2023年6月30日的財年預算一致，以及與該預算（或根據 第4.2（c）節 以上，如適用）;和（iv）按隊列計算的保單，形式令所需貸款人合理滿意;和
(j)立即提供行政代理或Revolver代理可能不時合理要求的額外業務、財務、公司事務、完善證書和其他信息。
IV.3通告. 借款人應立即將以下情況通知行政代理人、左輪代理人和各借款人（無論如何不得遲於負責官員獲悉後五（5）個工作日）：
(a)任何違約或違約事件的發生或存在;
(b)(i)任何信貸方或任何信貸方的任何子公司違反或不履行任何合同義務，或（ii）任何違反或不遵守任何法律要求，在任何情況下，合理預計將單獨或總體導致重大不利影響;
(c)針對任何信貸方或其任何子公司提出或啓動的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序，或任何人提出或啓動的任何書面威脅或意向通知，無論是依法還是公平，在每種情況下都可能合理預計會導致重大不利影響;
(d)針對任何信貸方或任何信貸方的任何子公司啓動任何訴訟或程序（i）已導致或合理可能導致信貸方或任何子公司的責任超過5，000，000美元，借款人真誠地確定，或（ii）尋求禁令或類似救濟，並且可以合理預計會產生重大不利影響;
(e)(I)任何信用方收到信用方或任何信用方的任何附屬公司違反環境法的任何通知或信用方或任何信用方的任何附屬公司根據環境法可能承擔的任何責任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何附屬公司未經許可的解除，(B)存在可合理預期導致信用方或任何貸款方的任何附屬公司違反任何環境法或導致任何環境責任的任何條件的存在，或(C)任何訴訟、調查、訴訟、訴訟、審計、索賠、要求、聲稱信用方或任何信用方的任何子公司違反任何環境法或任何環境責任的糾紛，在上文第(A)、(B)和(C)條的情況下，就所有該等條款而言，這將合理地預計將導致重大不利影響，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權的約束，以保證全部或部分環境責任的任何政府當局，這將合理地預期會導致重大不利影響；
(f)合理預計會導致重大不良影響的ERISA事件的發生;
(g)導致或威脅導致針對或涉及任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的任何罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷的任何勞工爭議，如果合理預計這些爭議將單獨或總體產生重大不利影響;和
(h)合理預計將對隊列尾部調整或政策更新產生重大影響且合理預計將在未來財務報告期中反映的任何事實、事件或情況，以及此類重大事實、事件或情況的合理詳細摘要（提供 僅就這一點而言
第4.3（h）節，第一段中描述的五（5）個工作日期間 第4.3節 只有在公司確定合理預期此類事實、事件或情況會產生如此重大影響時才開始）。
根據本協議發出的每份通知第4.3節 應採用電子形式，並附有借款人負責官員的聲明，列出其中提及的事件的詳細信息，並說明借款人或其他人擬就此採取的行動。 下的每份通知 第4.3（a）小節 應合理詳細地描述本協議或其他貸款文件中被違反或違反的任何及所有條款或規定。
IV.4維護企業存在. 各信貸方應並應促使其各子公司：
(a)根據其成立、組織或組建的法律（如適用），充分保留和維持其組織存在和良好信譽，但就借款人的子公司而言，與允許的交易有關的除外 第5.3條;
(b)保留和維持正常開展業務所需的所有權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但與允許的交易有關的除外 第5.3條 和允許的資產出售 第5.2節;
(c)在正常業務過程中，盡其商業上的合理努力來維護其業務組織並維護客戶、供應商和與其有重大業務關係的其他人的聲譽和業務;
(d)保留或更新其所有註冊商標、商標和服務標記;以及
(e)在不知情的情況下開展業務和事務，在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何其他人的任何知識產權，並應在所有重大方面遵守其知識產權許可的條款;
除非，就第（a）條（借款人除外）、（b）、（c）、（d）或（e）條而言，否則無法合理預期未能這樣做會單獨或總體產生重大不利影響。
IV.5財產的維護. 各信貸方應維護並應促使其各子公司維護並保存其在業務中使用或有用的所有有形財產，這些財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損、傷亡和報廢除外，並應對其進行一切必要的維修以及更新和更換，除非無法合理預期未能這樣做，無論是單獨的還是總體的重大不利影響。
IV.6保險。每一信用方應並應促使其每一子公司(I)維持或促使維持與信用方及其子公司的財產和業務有關的所有保險單，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與彼此在類似情況下通常承保的類型和金額相同，(I)與保險公司或協會(在每種情況下都不是借款人的關聯公司)在投保或續保相關保險時借款人相信(根據其管理層的善意判斷)財務狀況良好和信譽良好，(Ii)使與任何信貸方的任何財產或業務相關的所有此類保險將行政代理指定爲額外受保人或損失收款人(視情況而定)。貸方的所有不動產和動產保險單應包含行政代理人合理接受的背書，註明應向行政代理人支付的損失(CP 1218或同等表格)以及額外費用和業務中斷背書。儘管有上述第(I)款的要求，對於(X)非洪水災害特殊地區的房地產，或(Y)未參加國家洪水保險計劃的社區中位於洪水災害特殊地區的房地產，不需要聯邦洪水保險。
IV.7繳稅. 該信貸方應並應促使其每個子公司支付、免除或以其他方式滿足其在正常業務開展中到期且應支付的與對其或對其收入或利潤或對其財產徵收的稅款有關的所有義務和責任，但在每種情況下，在以下情況下：（a）任何此類稅款正在善意地通過適當的程序提出異議，並已根據GAAP建立了適當的準備金，或（b）無法合理預期單獨或總計支付或免除該稅款，a重大不良影響。
IV.8遵守法律. 各信貸方應並應促使其各子公司遵守對其或其業務擁有管轄權的任何政府機構的所有法律要求，除非合理預計不遵守不會單獨或總體產生重大不利影響。
IV.9檢查財產、賬簿和記錄;任命財務顧問.
(a)各信貸方應保存並應促使其各子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據一致適用的GAAP記錄涉及該人員的資產和業務的所有金融交易和事項（據了解並同意，某些外國子公司在其內部維護符合公認會計原則的個人賬簿和記錄各自的組織國家，並且此類維護不應構成違反以下陳述、保證或承諾）。
(b)各信貸方應並應促使其各子公司在正常營業時間內並在合理提前通知後，就每項擁有、租賃或控制的財產，向行政代理人和左輪手槍代理人及其任何相關人員提供訪問該財產的權限; 提供 只有代表貸方的行政代理人和左輪手槍代理人才能行使本規定的權利 第4.9(B)條 和
行政代理和變更代理在任何日曆年度內總共不得行使這種權利超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔(在每一種情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，行政代理和變更代理應在正常營業時間內並在合理的提前通知下獲得訪問權限，並可根據行政代理和變更代理確定的適當頻率行使)。每一代理人應就此類檢查的時間與另一代理人協商。行政代理和變更代理應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。任何代理人或任何貸款人可陪同任何其他代理人或其相關人士進行任何檢查，如屬貸款人，費用由該貸款人承擔。儘管本協議中有任何相反的規定第4.9條，借款人或任何附屬公司將不會被要求披露、允許查閱、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、資料或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受到律師與客戶或類似特權的限制，或構成律師工作成果。
(c)借款人應且借款人應促使適當的負責官員代表所需貸款人蔘與與貸款人和/或貸方財務顧問的討論，但須遵守以下規定 第9.5條，如所需貸款人和/或貸方財務顧問（在合理的事先通知借款人）可能合理要求的，涉及借款人的資產（包括資產覆蓋率的計算）、運營、財務狀況和業績或借款人根據以下條件提供信息後，所需貸款人或貸方財務顧問合理要求的任何其他事項 第4.2(A)條, 4.2(b), 4.2(h)和/或4.2(i).
IV.10收益的使用.
(a)借款人應使用在截止日期融資的定期貸款收益（i）爲指定股權付款提供資金，（ii）爲借款人的資產負債表提供資金，其中至少6800萬美元應在截止日期存入指定存款帳戶，（iii）實施再融資（如適用），（iv）支付交易費用和（v）用於一般企業目的。
(b)借款人應使用第一修正案增量定期貸款的收益爲資本支出提供資金，並支付與此相關的費用和開支。
(c)截止日期後，借款人應將任何循環貸款借款或信用證用於本協議未另行禁止的任何目的，包括一般企業目的、流動資金需求、償還債務和進行投資。
(d)借款人應將延期提取期限貸款的收益用於一般企業用途和流動資金需求。
IV.11額外抵押品；額外擔保人. 費用由借款人承擔，但須遵守本協議的限制和例外情況，包括但不限於抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制，採取行政代理必要或合理要求的一切行動，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求，包括：
(a)任何信貸方或任何子公司成立或收購任何新的直接或間接子公司（在每種情況下，除外子公司除外）後，任何子公司成爲子公司（在每種情況下，除外子公司除外）或僅由借款人選擇，任何其他非子公司：
(i)在此類形成、收購或指定後30天內，或行政代理人自行決定同意的更長期限內：
(A)促使根據抵押品和擔保要求必須成爲擔保人的每家此類子公司或借款人打算加入作爲擔保人的任何子公司正式簽署並向行政代理交付相關抵押文件的加入文件（任何排除資產除外），按照行政代理人合理要求並以行政代理人合理滿意的形式和實質內容加入其他安全協議和文件，在每種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的優先權;
(B)促使每個根據抵押品和擔保要求必須成爲擔保人的此類子公司（以及作爲擔保人的每個此類子公司的母公司）或借款人打算加入的任何子公司作爲擔保人交付代表股權的任何和所有證書（在經過認證的範圍內）和公司間票據（在經證明的範圍內）根據抵押品和擔保要求或擔保和擔保協議要求抵押的，附有未註明日期的股票權力或其他適當的空白轉讓文書;
(C)採取並促使根據抵押品和擔保要求必須成爲擔保人的子公司以及該子公司的母公司或借款人打算加入作爲擔保人的任何子公司採取任何行動（包括Mortgages的錄音，提交UCC融資報表並交付已證明的股票和會員權益證書）根據附屬文件的條款可能需要或根據行政代理人合理認爲可能需要歸屬行政代理人（或其指定的行政代理的任何代表）在抵押品和擔保要求要求的範圍內有效且完善的優先權，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求;
(ii)如果行政代理人合理要求，在該要求後三十（30）天內（或行政代理人自行決定同意的更長期限內），向行政代理人提交一份致行政代理人和貸方的經簽署的意見副本，該意見是行政代理人信貸方律師就本規定的此類習慣事項提出的 第4.11(A)條 如行政代理人合理要求;
(iii)在行政代理提出要求後，在實際可行的範圍內，儘快向行政代理提交有關每項重大不動產的任何現有所有權報告、摘要或環境評估報告（只要借款人擁有或控制）; 提供, 然而，，沒有義務向行政代理提交任何現有的環境評估報告，其向行政代理披露需要借款人或其子公司之一以外的人的同意，儘管借款人爲獲得此類同意做出了商業上合理的努力，但無法獲得此類同意;和
(iv)如果行政代理人合理要求，則在提出要求後三十（30）天內（或行政代理人自行決定同意的更長期限），向行政代理人提交隨時滿足抵押品和擔保要求所需的任何其他物品，涉及截止日期後獲得的任何擔保人財產的擔保權益的完善性和存在性並遵守抵押品和擔保要求，但前面第（i）、（ii）或（iii）條或下文第（b）條未具體涵蓋。
(b)根據抵押品和擔保要求，任何貸款方購買借款人(合理和善意行事)確定的作爲抵押品提供的實物不動產後九十(90)天內(或行政代理人可能酌情同意的較長期限)，該財產不會根據先前存在的抵押品文件自動受到另一留置權的約束，使該財產受制於以行政代理人爲受益人的留置權和抵押，併爲擔保當事人的利益而取得，或導致相關貸款方取得，行政代理爲授予、完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在本協議要求的範圍內，並在本協議的限制和例外情況下，包括但不限於抵押品和擔保要求，以及以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。
IV.12進一步保證. 在行政代理合理要求下，信貸方應立即（並且，在下文規定的限制的情況下，應促使其每個子公司）（i）糾正在執行、承認、歸檔或記錄任何抵押文件或與任何抵押文件相關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，和（ii）執行、承認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人可能合理要求的任何及所有進一步行爲、契約、證書、保證和其他文書
在抵押品和擔保要求要求的範圍內，以更有效地實現抵押品文件的目的。 如果行政代理合理確定適用法律要求對構成抵押品的抵押貸款的任何信貸方的不動產進行評估，借款人應遵守法律規定的所有適用要求，以使行政代理能夠獲得滿足FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估。
IV.13環境問題. 各信貸方應並應促使其各子公司遵守並維護其房地產，無論是擁有、租賃、轉售還是以其他方式運營或佔用，均符合所有適用的環境法律（包括實施實現此類合規所需的任何補救行動）或任何政府當局的命令和指令所要求的，除非合理預期不遵守的行爲單獨或總體上不會發生，導致重大不良影響。
IV.14受益所有權證書和其他附加信息. 向行政代理人和每個申請人提供：（i）應行政代理人的要求，確認向行政代理人提供的最新受益所有權證書或新的受益所有權證書中規定的信息的準確性，該證書指定了將被識別爲受益所有人的個人;和（ii）行政代理人和每個分包商爲行政代理人或分包商遵守適用法律而可能合理要求的其他信息和文件（包括但不限於《美國愛國者法案》和其他「了解您的客戶」以及反洗錢規則和法規），以及行政代理或此類分包商爲遵守其而實施的任何政策或程序。
IV.15董事會觀察。在貸款終止日期之前，借款人應允許(X)一名代表最多三(3)個定期貸款人(連同其關聯公司)在適用時間持有總額至少爲100,000,000美元的未償還定期貸款，以及(Y)一名循環貸款人代表(每個代表“董事會觀察員總而言之，董事會觀察員“)以觀察員身份出席借款人董事會的每次會議(無論是通過電話會議、視頻會議或親自出席)，以及借款人董事會的審計委員會和任何執行委員會(醫療保健監督委員會除外)的每次會議，其中將退出董事會的重大決策責任委託給該委員會。就前述而言，借款人應向董事會觀察員提供任何該等會議的通知，以及在通知及向董事會(或適用委員會)成員分發該等材料的同時，向董事會(或適用委員會)提供與每次該等會議有關的任何及所有材料、函件或通訊。儘管如上所述，行政代理、任何貸款人或任何指定的董事會觀察員均無權(董事會觀察員可被迴避討論)(A)直接和專門與本協議(或其他相關文件或義務)有關的戰略、談判立場或類似事項、債務的任何再融資或重組、任何控制權變更交易或股東維權事項、或行政代理、貸款人或其各自的任何其他交易或事項
(B)任何可能危及信用方律師-客戶特權的信息，以及任何具有競爭敏感性的非金融信息，包括商業祕密，或(C)違反適用法律或適用證券交易所規則的任何信息。當討論任何此類信息時，行政代理人、任何貸款人或任何該等董事會觀察員均無權出席任何會議的該部分(親自出席、通過視頻會議或通過電話)。董事會觀察員因親自出席任何董事會或委員會會議而產生的合理旅費，應由貸方迅速向行政代理或貸款人(視情況而定)報銷，除非爲董事會觀察員以視頻會議方式出席作出了合理撥備。每個適用的貸款人可以選擇讓其各自的董事會觀察員親自、通過視頻會議或通過電話出席每次會議。董事會觀察員應遵守適用於借款人董事會所有其他成員的保密義務。在貸款人有權指定董事會觀察員的任何時間和時間，由該貸款人任命的董事會觀察員可由該貸款人全權酌情決定撤換或替換。借款人同意在貸款人書面通知借款人拆遷或更換後，立即採取一切必要行動，實施拆卸和/或更換。任何董事會觀察員不得因其身分而對任何貸方或其股東或任何其他人士或實體負有或被視爲負有任何責任(受信責任或其他責任)或適用於任何董事會(或類似管治機構或委員會)成員的任何責任(受信責任或其他責任)。
I.1結束交易後的事項. 各信貸方應並應促使其各子公司滿足 附表4.16 在爲此類要求指定的日期或之前，或行政代理全權決定同意的較後日期。
第V5條 - 否定契諾
從關閉日期起至設施終止日期：
V.1留置權的限制. 任何信貸方、任何信貸方均不得容忍或允許其任何子公司直接或間接對其財產的任何部分（無論是現在擁有的還是以後獲得的）進行、創建、招致、假設或容忍存在任何優先權，但以下除外（“允許留置權”):
(a)截止日期，任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的財產上存在的任何優先權，並在 附表5.1 擔保在允許的日期未償債務 第5.5（c）小節，及其任何修改、替換、續訂、再融資或擴展; 提供 （i）優先權不延伸至任何額外財產，但（A）附加或合併到該優先權涵蓋的財產中或由以下允許的債務融資的後獲得財產除外 第5.5條，和（B）收益及其產品，和（ii）在構成債務的範圍內，允許對此類優先權擔保或受益的義務進行替換、更新、延期或再融資 第5.5條;
(b)根據任何貸款文件創建的任何保留權;
(c)稅款、費用、評估或其他政府費用的優先權（i）逾期未超過三十（30）天，或者正在善意地通過適當行動提出爭議，前提是相關人員的賬簿上根據GAAP或相關當地司法管轄區的同等會計原則保留了足夠的儲備金;
(d)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、房東、材料工、維修工或其他類似的優先權，保證未拖欠超過九十（90）天或仍應支付且不受罰款的義務，或正在善意地提出異議並通過適當的程序勤奮起訴，哪些程序具有阻止沒收或出售受其約束的財產的效果，並且根據GAAP或同等會計原則在適用人員的賬簿上保留了足夠的準備金相關當地管轄區;
(e)由正常業務過程中要求的與工人賠償、健康、殘疾或員工福利、失業保險和其他社會保障法或類似立法或法規或其他保險相關義務相關的質押或按金組成的債權（包括但不限於免賠額方面，自我保險的保留金額和保費及其調整）或確保投標、法定義務、擔保、停留、海關和上訴按金、投標、租賃、政府合同、貿易合同的履行，履行和返還貨幣按金和其他類似義務（不包括償還借款的義務）或確保對保險公司的責任;
(f)就不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權第7.1（h）節;
(g)分區、建築規範和其他土地使用法律，規範此類房地產的使用或佔用或由對此類房地產擁有管轄權的任何政府機構實施的對此類房地產進行的活動，任何信貸方或任何信貸方的任何子公司使用或佔用此類房地產或其業務的運營和開展並未違反此類房地產，或不會對任何信貸方或信貸方任何子公司的業務產生重大不利影響的任何違規行爲;
(h)地役權、契約、條件、通行權和其他限制、缺陷、侵佔、突出和影響所有權的其他類似擔保和輕微所有權缺陷、調查中顯示的事項以及正常業務過程中發生的其他類似擔保，總體上不會嚴重干擾信貸方和任何信貸方子公司的正常業務行爲，作爲一個整體，或將財產用於其預期目的;
(i)任何信貸方或任何信貸方的任何子公司收購、持有或改善的任何財產的優先權爲收購、持有或改善此類財產的全部或任何部分成本融資（或再融資）而發生或承擔的債務
財產並允許根據 第5.5（d）小節; 提供 （i）任何此類優先權是在收購、建造、維修、租賃或改善受此類優先權約束的財產後90天內產生的（或者是以如此設立的優先權爲擔保的允許債務再融資的優先權），（ii）該優先權僅附於如此獲得的財產（對該財產的替換、添加和附加除外）在該交易及其收益和產品中，及其收益和產品以及習慣按金;（iii）就資本租賃而言，此類優先權在任何時候均不延伸至或涵蓋任何財產（對此類資產的替換、添加和附加除外），但如此收購的財產及其收益和產品以及習慣按金除外; 提供 一家貸方提供的設備的個人融資可以與該貸方提供的其他設備融資交叉抵押;
(j)保證資本租賃義務的優先權 第5.5（d）小節;
(k)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可證下的出租人、轉出租人、許可人或轉許可人的任何權益或所有權;
(l)預防性統一商業法典融資報表或類似備案產生的優先權;
(m)由信貸方或信貸方的任何子公司授予的非排他性許可和分許可，以及在信貸方或其任何子公司的正常業務過程中向第三方租賃和分包（由信貸方或信貸方的任何子公司，作爲出租人或分出租人）;
(n)根據《統一商法典》第4-210條或就位於紐約州的代收行而言，根據《統一商法典》第4-208條產生的對代收行的優先權;
(o)根據法律或根據習慣的一般條款和條件產生的以銀行或其他存款機構爲受益者的優先權（包括抵消權），涉及在金融機構保存的存款或其他資金（包括抵消權），並且在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的;
(p)因任何信貸方或信貸方的任何子公司在正常業務過程中達成的寄售或類似貨物銷售安排而產生的優先權;
(q)根據法律產生的對海關和稅務當局的優先權，以確保在正常業務過程中支付與進口貨物有關的關稅;
(r)由與任何信貸方或任何子公司簽訂的租賃、公用事業服務和類似交易相關的預付款和按金組成的優先權
信貸方在正常業務過程中的，並且不是由於任何違反任何合同義務或拖欠任何義務而需要或創建的;
(s)法律規定的或根據習慣保留或保留所有權而產生的優先權（包括有利於貨物賣方和供應商的合同優先權）在正常業務過程中發生的逾期未超過三十（30）日或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，併爲此保留了足夠的保留金根據GAAP或相關當地司法管轄區的同等會計原則，適用人員的賬簿; 提供, 然而，，在每種情況下，此類優先權所擔保的義務不構成債務;
(t)僅就任何信貸方就與本協議明確允許的任何投資的任何意向書或購買協議相關的任何現金按金存款而給予任何託管代理人的優先權;
(u)擔保債務（債務除外）的其他優先權，任何時候未償還本金總額不超過5，000，000美元，每種情況均自發生之日起確定;
(v)與允許的回購協議投資相關的被視爲存在的優先權 第5.4(A)條;
(w)由任何信貸方出售或以其他方式處置財產的合同義務組成的債權; 提供 （i）此類出售或處置是根據以下規定允許的 第5.2節，（ii）此類優先權僅延伸到作爲此類出售或處置對象的財產，並且（iii）此類合同義務不構成債務;
(x)保險公司和保險經紀人對保險單項下的權利及其收益的優先權，以保證 第5.5（h）小節;
(y)擔保債務的抵押品的優先權 第5.5(B)條，只要此類優先權受可接受債權人間協議的約束;
(z)優先權（i）以賣方爲受益人的現金預付款根據 第5.4節 適用於此類投資或其他收購的購買價格，並且（ii）包括處置根據以下允許的處置中任何財產的協議 第5.2節在每種情況下，僅限於此類投資或其他收購或處置（視具體情況而定）在此類優先權設定之日允許的範圍內;
(Aa)任何信貸方或信貸方的任何子公司在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排產生的優先權;
(AB)承認習慣性初始存款和按金存款以及附加於商品交易帳戶或在日常業務過程中維護的其他經紀帳戶的類似優先權，而非出於投機目的;
(AC)作爲合同抵消權或質押權的債權（i）與與銀行或其他存款金融機構建立存款關係有關，但與發行債務無關，（ii）與任何信貸方或信貸方的任何子公司的集合存款或支票帳戶有關，以允許履行透支或在正常過程中產生的類似義務任何信貸方或信貸方任何子公司的業務或（iii）與在正常業務過程中與任何信貸方或信貸方任何子公司的客戶簽訂的採購訂單和其他協議有關;
(廣告)[保留];
(AE)任何人對特定商品及其收益的優先權，以保證該人在爲該人的帳戶簽發或開立的信用證或銀行背書方面的義務，以促進在正常業務過程中購買、運輸或儲存此類庫存或貨物;
(AF)[預留]；以及
(AG)向任何信貸方或任何信貸方的任何子公司租賃和運營的場所的所有者或出租人存入現金，以確保借款人或該子公司履行該場所租賃條款下的義務。
由於利息的應計、增值的增加、以額外債務形式支付利息或股息、應收賬款的攤銷以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務金額而擴大的優先權將不被視爲爲此目的發生的優先權 第5.1節.
V.2資產處置. 任何信貸方、任何信貸方均不得容忍或允許其任何子公司直接或間接做出任何處置或達成任何處置協議，除非：
(a)(i)庫存或使用過的、破舊的、過時的或剩餘的財產的處置，無論是現在擁有的還是以後獲得的，（ii）在信貸方或其子公司的業務中不再使用或有用的財產的處置，和（iii）根據簽訂的租賃習慣條款，向房東處置租賃不動產的改進，每種情況都是在正常業務過程中;
(b)本協議不允許以公平市場價值處置的財產（不包括子公司的股權）; 提供 （i）在進行任何處置時，不存在違約事件，也不應因此類處置而產生違約事件，（ii）不少於此類處置總銷售價格的75%應以現金或現金等值物支付，和（iii）信貸方如此出售的所有資產的總公平市場價值
及其子公司在任何財年總共不得超過（x）10，000，000美元或（y）第四修正案生效日期後總計不得超過20，000，000美元;
(c)正常業務過程中現金和現金等值物的處置;
(d)在正常業務過程中出售、遺漏、放棄或其他處置任何非物質知識產權;
(e)允許的交易 章節5.1 （除 第5.1（w）小節和/或5.1（z）（ii）), 5.3 （除 第5.3（e）小節), 5.4 （除 第5.4（d）小節和/或5.4(y)), 5.6 （除 第5.6（a）小節)和5.7 （除 第5.7（g）小節);
(f)授予第三方的許可、分許可、租賃或分包（包括任何知識產權許可或分許可），不會對信貸方及其子公司的業務產生重大幹擾;
(g)因任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過譴責或類似程序對任何財產或資產的任何沒收而產生的處置; 提供 其收益根據 第1.8（c）小節 除非用於替換受此類事件影響的資產;
(h)在正常業務過程中，在無追索權的基礎上向任何信貸方出售或貼現與收款或妥協有關的逾期帳戶，這些帳戶的主要目的並非爲信貸方融資;
(i)[保留];
(j)[保留];
(k)根據其條款解除任何利率合同;
(l)[保留];
(m)[預留]；以及
(n)在《準則》第1031條（或類似或後續條款）允許的範圍內，任何用於任何信貸方或任何信貸方的任何子公司開展的任何業務的類似財產（不包括該條款允許的任何啓動）的交換，且不違反 第5.8條.
V.3合併和合並. 任何信貸方、任何信貸方均不得容忍或允許其任何子公司合併、或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）所有或
將其幾乎所有資產（無論是現在擁有還是以後獲得的）提供給任何人或以任何人爲受益人，除非：
(a)任何子公司均可與（i）借款人合併、合併或合併（包括通過合併方式，其目的是將借款人重組到新的國內司法管轄區），只要借款人是持續或倖存的人或（ii）一個或多個其他子公司; 提供 當任何作爲信貸方（借款人除外）的人與子公司合併時，信貸方應是持續或倖存的人，除非與信貸方與非信貸方合併有關的所產生的投資否則應是 第5.4節 （除 第5.4（y）小節);
(b)(I)非信用方的任何子公司可與非信用方的任何其他子公司合併、合併或合併，(Ii)任何子公司(借款人除外)可清算或解散，以及(Iii)借款人或任何子公司可在下列情況下改變其法律形式：(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利，(應理解是，在法律形式發生任何改變的情況下，借款人仍將是借款人，而作爲擔保人的附屬公司仍將是附屬擔保人，除非該附屬擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)，(B)就第(Iii)款而言，行政代理人應在變更後至少10天(或行政代理人可自行決定接受的其他較後期間)獲得書面通知，(C)每一貸方應採取行政代理人可能合理要求的所有行動、簽署所有文件、提交所有與此相關的文件，以促進抵押品和擔保要求的滿足；
(c)任何子公司均可將其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）處置給借款人或另一子公司; 提供 （A）（i）如果該交易中的轉讓人是債權方，那麼承讓人必須是債權方，並且（ii）如果該交易中的轉讓人是借款人的子公司，那麼承讓人必須是借款人或其子公司之一或（B）就構成投資而言，該投資必須是 第5.4節 （除 第5.4（y）小節);
(d)[保留];
(e)只要沒有發生、正在持續或由此產生的違約事件（在涉及信貸方的合併、合併或合併的情況下），任何子公司都可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據 第5.4節 （除 第5.4（y）小節); 提供 持續或倖存的人應爲借款人的子公司，該子公司及其每個子公司應符合 第4.11節 在抵押品和擔保要求所要求的範圍內;
(f)[預留]；以及
(g)只要沒有發生違約或違約事件，且正在持續或由此產生，合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據 第5.2節.
借款人不得成爲任何其他人的直接子公司。
V.4貸款和投資. 任何信貸方、任何信貸方均不得容忍或允許其任何子公司進行任何投資，但以下情況除外：
(a)現金和現金等值投資;
(b)（i）借款人或任何其他債權方對借款人或任何債權方的投資，以及（ii）任何非債權方的子公司對任何其他非債權方的子公司的投資;
(c)向任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的高級官員、董事和員工提供貸款或預付款（i）用於合理和習慣的業務相關旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的和（ii）與該人購買借款人股權有關（或任何全資擁有借款人的直接或間接母公司），只要該等貸款和預付款的金額基本上同時以現金作爲普通股權注入借款人，或實質上同時向借款人支付與購買股權有關的款項; 提供，根據本（c）條提供的所有貸款和預付款的本金總額在任何時候均不得超過2，500，000美元;
(d)作爲與根據 第5.2（b）小節;
(e)與結算正常業務過程中拖欠賬款或與供應商或客戶破產或重組有關而獲得的投資;
(f)由向任何信貸方或其任何子公司的官員、董事和員工提供的非現金貸款組成的投資，這些人用於同時購買借款人任何直接或間接母公司的股權;
(g)截止日期存在的投資並載於 附表5.4 或由任何此類投資的任何延期、修改、替換、更新或再投資組成的投資;
(h)允許的債務擔保 第5.5（k）節、正常業務過程中產生的業績擔保和或有義務（只要有關該或有義務的主要義務人是借款人或任何子公司）以及對借款人或任何子公司的資產設定優先權符合 第5.1節 （除 第5.1（v）小節和/或5.1（z）（i）);
(i)[保留];
(j)[保留];
(k)在日常業務過程中維護存款帳戶和證券帳戶;
(l)構成（i）產生的應收賬款、（ii）授予的貿易債務或（iii）在正常業務過程中與商品或服務的購買價格相關的存款的投資;
(m)[保留];
(n)任何信貸方通過出資或購買其任何子公司（即信貸方）的股權進行的投資;
(o)在正常業務過程中爲善意對沖目的而非投機而簽訂的對沖合同投資;
(p)只要違約事件沒有發生、正在持續或將因此發生，其他投資的總金額在任何時候都不超過5，000，000美元，在每種情況下均自該投資之日確定;
(q)對非信貸方的投資總額不超過3，000，000美元;
(r)費率合同義務;
(s)[保留];
(t)[保留];
(u)與供應商和客戶破產或重組相關的投資（包括債務義務和股權），或爲解決正常業務過程中或在任何有擔保投資的止贖時產生的客戶和供應商的拖欠義務或與客戶和供應商的其他糾紛而收到的投資（包括債務義務和股權）或任何有擔保投資的其他所有權轉讓;
(v)在正常業務過程中存入或收款的可轉讓票據背書;
(w)在正常業務過程中存入的現金存款，以確保租賃的履行;
(x)投資，僅以借款人的股權（任何不合格股權除外）（或借款人任何直接或間接母公司的股權，或以借款人或借款人任何直接或間接母公司的股權（不合格股權除外）的任何基本同期出售的收益）支付此類投資，而不會導致控制權變更;
(y)在構成投資的範圍內，設定優先權、進行根本性變革、完善處置以及進行允許的限制付款 章節5.1 （除 第5.1（v）小節和/或5.1（z）（i）), 5.2, 5.3 （除 第5.3（a）小節, 5.3(c)和/或5.3(e))和5.7 （除 第5.7（g）小節），分別;以及
(z)任何信貸方或其任何子公司對租賃（資本租賃除外）或不構成債務的其他義務的擔保。
不管這件事中有什麼第5.4節 相反，任何信貸方不得、也不得容忍或允許其任何子公司向借款人附屬公司的任何人（借款人及其子公司除外）進行投資。
V.5債務限額. 任何信貸方、也任何信貸方不得容忍或允許其任何子公司對任何債務承擔、產生、承擔、允許存在或以其他方式成爲或繼續直接或間接承擔任何債務，但以下情況除外：
(a)貸款文件項下的債務；
(b)其他債務（應無擔保或由抵押品上的優先權擔保，該優先權是根據可接受的債權人間協議的條款擔保債務的抵押品上的優先權）（及其任何允許的再融資）（根據本條款5.5（b）產生的任何債務，”允許的初級債務”); 提供 任何此類債務應：
(i)加權平均到期壽命不短於初始貸款剩餘加權平均到期壽命（不對任何會修改初始貸款或此類其他債務的加權平均到期壽命的預付款生效）;
(ii)最終計劃到期日不得早於初始定期貸款的定期貸款到期日後91天的日期;
(iii)不要求以現金支付每年超過7%的利息，並且不要求以現金支付利息，除非臨時滿足初級融資現金支付條件;
(iv)否則受條款約束（不包括定價、費用、利率下限和可選預付或贖回條款）總體上對信貸方不再有利（由借款人合理確定），而不是本協議和其他貸款文件的條款;前提是管理此類債務的最終文件中的任何維持契約水平設定爲不低於20%的緩衝達到本協議規定的相應維護契約水平;
(v)其淨收益應用於預付定期貸款和循環貸款（或將收益存入週轉代理），並在每種情況下根據小節減少循環貸款承諾 1.8(f);
(vi)除發生時貸款文件項下現有的信用方外，沒有其他債務人;和
(vii)在有擔保的範圍內，（x）僅由構成抵押品的資產擔保，並且（y）受可接受債權人間協議的約束;
(c)截止日期存在的債務，列明於 附表5.5，及其允許的再融資;
(d)債務包括資本租賃義務或其他債務，爲收購、持有或改善財產的全部或任何部分成本及其任何允許的再融資進行融資（或再融資）而發生或承擔，任何時間未償總額不超過5，000，000美元;
(e)無擔保公司間債務 第5.4（b）小節;
(f)[保留];
(g)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兌現針對不足資金開立的支票、票據或類似票據而產生的債務;
(h)在正常業務過程中因保險費融資而欠保險公司或保險經紀人的債務;
(i)其他無擔保債務任何時候未償總額均不超過15，000，000美元;但（x）此類債務不需要支付超過每年7%的現金利息，且其本金不得攤銷，（y）除非初步融資現金支付條件得到滿足，否則此類債務不需要以現金支付利息及（z）違約事件發生時不得發生且仍在繼續;
(j)任何費率合同項下現有或產生的義務（或有）; 提供 該人員承擔此類義務的目的是降低與該人員持有或合理預期持有的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人員發行的證券價值變化，而不是爲了投機或採取「市場觀點」;
(k)借款人和子公司就借款人或本合同項下另行允許的任何子公司的債務提供的擔保;
(l)[保留];
(m)[保留];
(n)[保留];
(o)正常業務過程中發生的與存款帳戶相關的淨結算服務、透支保護和類似服務有關的債務;
(p)債務包括任何信貸方向現任或前任官員、董事、員工和顧問、他們各自的遺產、配偶或前配偶發行的期票，以資助購買或贖回借款人允許的股權 第5.7條;
(q)信用證支持的債務，本金額不超過該信用證的面值;
(r)[保留];
(s)[保留];
(t)[保留];
(u)任何信貸方或任何子公司因信用證、銀行擔保、銀行背書、倉庫收據或在正常業務過程中或符合過去慣例的類似工具而產生的債務，包括工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產，傷亡保險或責任保險或自我保險或其他與工人賠償索賠相關的報銷型義務有關的債務，但此類債務未償還不超過30天;和
(v)根據正常業務過程中產生的並符合過去慣例的任何履行和完成按金、按金、履行按金、上訴按金或類似義務，可能被視爲存在的債務。
爲確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務爲定期債務，循環信用債務爲首次承諾日；提供如該等債務是爲延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效將會導致超過適用的美元計價限制(如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金額不超過該債務的本金，加上費用、承保折扣、續期或失效的總額，即視爲沒有超過該限制。保費(包括投標)
保費）以及與此類再融資相關的其他成本和費用（包括髮票）。
爲此，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視爲債務的發生 第5.5條. 任何無息債務或構成債務的其他折扣證券在任何日期的本金額均應爲借款人截至發生之日根據GAAP編制的資產負債表上顯示的本金額。
V.6與關聯公司的交易. 任何信貸方、任何信貸方均不得容忍或允許其任何子公司與借款人的任何關聯公司或其任何子公司達成任何涉及任何單項交易或一系列相關交易的總付款或對價超過2，500，000美元的任何交易，無論是否在正常業務過程中，除非：
(a)本協議明確允許的;
(b)根據該信貸方或該子公司業務的合理要求，其條款對該信貸方或該子公司的條款與與非借款人或該子公司關聯公司的人進行的類似公平交易中獲得的條款一樣有利，並且如果涉及金額超過2，500，000美元，則以書面形式向行政代理披露;
(c)如所述 附表5.6;
(d)該人員在正常業務過程中向借款人及其任何子公司（或借款人的任何直接或間接母公司）的高級官員、董事、員工和顧問支付的賠償付款（包括習慣費用和合理的自付費用），但應歸因於借款人及其子公司的所有權或運營;
(e)本協議未另行禁止的股權發行;
(f)差旅和娛樂預付款以及搬遷成本和費用; 提供 所有此類差旅和娛樂預付款以及搬遷成本和開支的本金均由以下人士允許 第5.4節 （除 第5.4（y）小節);
(g)[保留];
(h)借款人同意根據並遵守以下規定的限制向關聯公司轉讓或出售股份 第9.9節;
(i)借款人及其子公司或因該交易而成爲子公司的任何實體之間的交易，但本協議條款未明確限制;
(j)向借款人或其任何子公司的任何高級官員、董事、員工或顧問發放股權或股權獎勵;
(k)[預留]；以及
(l)任何信貸方及其子公司及其各自的官員和員工在正常業務過程中以及根據股票期權和其他股權獎勵計劃以及員工福利計劃和安排進行的交易中的僱傭、諮詢、遣散費和其他服務或福利相關安排。
V.7受限支付. 任何信貸方、任何信貸方都不得容忍或允許其任何子公司直接或間接進行限制性付款，除非借款人的任何子公司可以向借款人和任何其他擁有該股權的人申報並支付股息，但按比例計算，除非：
(a)借款人可以（i）宣佈並支付僅以其股權（任何被取消資格的股權除外）支付的股息支付或其他限制性付款;
(b)借款人及其子公司可(I)爲股權的價值或基於股權的獎勵的和解或其他基於股權的獎勵的和解或其他基於股權的獎勵的回購、退休或其他收購或退休支付費用，如果該等股權代表由任何未來、現任或前任僱員、高管、董事、經理或顧問(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、管理人、繼承人)持有的該等子公司(或借款人)持有的該等期權、認股權證或其他基於股權的獎勵的行使價格的一部分或預扣稅款的一部分，上述附屬公司(或借款人)或其任何附屬公司的受遺贈人或分派；提供在任何歷年，依據本條(B)支付的限制性付款總額不得超過3,000,000美元；提供 進一步取消借款人管理層成員、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何受限制子公司因回購借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠借款人或任何子公司的債務，不被視爲就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；
(c)借款人可以進行分配以支付現金，而不是發行與行使該母公司的股權相關的零碎股份，這些股份可轉換爲或交換爲該母公司的股權; 提供, 然而，，任何此類現金付款均不得旨在逃避本協議的限制;
(d)[保留];
(e)[保留];
(f)借款人或借款人任何子公司的股權回購被視爲在行使股票期權或期權或結算或歸屬其他基於股權的獎勵時發生，如果該股權代表行使的一部分
該等期權、期權或其他基於股權的獎勵的價格或稅款預扣稅;以及
(g)在構成限制付款的範圍內，信貸方及其子公司可以達成明確允許的交易 第5.2節, 5.3 和 5.6.
V.8業務的變化. 任何信貸方、也任何信貸方不得允許其任何子公司從事與其在截止日期開展的業務或其自然擴展有重大不同的任何業務。
V.9更改會計、組織名稱和司法管轄權。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司：(I)對會計處理或報告做法進行任何實質性改變，除非經GAAP要求(或，除在準備任何符合標準的計算時使用的任何方法、原則或假設外，允許)；(Ii)改變任何信用方或任何信用方的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法；(Iii)改變其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱；或(Iv)改變其組織的管轄權，在第(Iii)和(Iv)款的情況下，未提前至少十五(15)天書面通知行政代理人，且行政代理人確認行政代理人所需的所有行動，包括繼續完善其留置權的行動已經完成；提供, 然而，借款人和任何子公司在書面通知行政代理人後，可以將其財政年度更改爲行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映財政年度的這種變化。儘管如此，未經所需貸款人和所需循環貸款人事先書面同意，任何貸款方不得因任何原因對借款人用於計算資產覆蓋率的會計和/或計算方法、原則和/或假設進行任何重大修改，如果這種改變會導致資產覆蓋率的計算方式不符合要求。
V.10沒有負面承諾.
(a)任何信貸方、也任何信貸方不得允許其任何子公司直接或間接對任何信貸方的能力產生或以其他方式導致或遭受存在或生效的任何形式的同意限制或擔保（借款人除外）或子公司就任何此類信貸方或子公司的股權支付股息或進行任何其他分配或支付費用，包括管理費，或向借款人或任何其他信貸方進行其他付款和分配，但（i）根據貸款文件，（ii）任何適用法律要求，（iii）[保留]或（iv）與任何受許可優先權約束的財產除外。
(b)任何信貸方、也任何信貸方不得允許其任何子公司直接或間接簽訂、承擔或承擔任何合同義務，禁止或以其他方式限制對其任何資產存在任何以行政代理爲受益人的任何優先權，無論是現在擁有還是以後獲得，除非（1）
與依據以下規定準予留置權的任何文件或文書有關連第5.1(I)款 和 5.1(j), 提供其中所載的任何該等限制只涉及受該等准許留置權所規限的一項或多於一項資產；(2)租契、轉租、特許、交叉特許、再許可或資產出售協議中所載的慣常限制，只要該等限制與財產權益、權利或受其規限的資產有關；(3)根據任何適用法律的規定；(4)限制轉租或轉讓任何管限附屬公司的租賃權益的任何租約的慣常規定；(5)任何協議所載有關出售根據該等規定準許的任何財產的慣常限制及條件第5.2節(6)在該附屬公司成爲借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是與該人成爲借款人的附屬公司有關或並非爲預期該人成爲借款人的附屬公司而訂立的，(7)截止日期存在的限制或禁止，以及(在本協議不允許的範圍內第5.10節)列於附表5.10(8)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常條文；。(9)對客戶根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；及。(10)在成交日期後訂立並准許的任何債務協議所施加的限制。第5.5條根據借款人的善意判斷，總的來說，對借款人或任何附屬公司而言，對借款人或任何附屬公司的限制不比此類債務的慣常市場條件更多，只要這種限制不損害貸方履行貸款文件規定的義務的能力，或要求爲任何債務授予任何擔保，除非該財產是作爲債務的擔保，而不是以次要地位爲基礎。
(c)如果發行任何股權將導致違約事件，則信貸方不得發行任何股權（i） 第7.1（j）小節 和（ii）對於任何子擔保人，除非該等股權爲擔保方的利益質押給行政代理，作爲債務的擔保，其條款和條件與債權方的股權於截止日期抵押給行政代理人的股權基本相同。
V.11初級融資預付款;某些協議的修訂. 任何信貸方、也任何信貸方不得容忍或允許其任何子公司：
(a)以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還貸款方或其任何子公司因借款而欠下的(W)允許的次級債務，(X)在其條款中明確規定的義務的支付權或抵押品，(Y)以行政代理人對擔保債務的抵押品的留置權爲擔保的任何抵押品上的留置權(應理解爲允許定期支付預定利息)。初級融資“)，除非(I)對任何債務進行再融資(在這種債務構成許可再融資的範圍內)，(Ii)將借款人的任何初級融資轉換或交換爲股權(不合格股權除外)，(Iii)[保留]，(Iv)[保留]，以及(V)根據本協議允許的資本租賃義務本金的預付款，其金額等於正常課程租賃付款的可分配部分；
(b)對任何初級融資進行任何現金支付利息，除非在現金支付利息生效後，在形式上，（i）最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於（x）對於2022年12月31日或之前結束的每個測試期，1.65至1.00，（y）對於12月31日之後結束的每個測試期，2022年和2023年12月31日或之前，1.90至1.00;（z）對於2023年12月31日之後結束的每個測試期，2.60至1.00，（ii）最近結束的測試期的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於1.75：1.00;（iii）借款人應遵守 第6.2節 (this第（b）條，“初級融資現金支付條件”);
(c)未經行政代理人同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），以借款人善意確定的任何方式修改、修改或改變與任何初級融資相關的任何初級融資文件的任何條款或條件（但與此相關的任何許可再融資除外）; 提供 就任何初級融資而言，以下情況本身不得被視爲對貸方的利益造成重大不利：（1）本金總額在本協議另行允許的範圍內的任何增加;（2）到期日的任何延長或加權平均到期壽命的增加;和（3）對僅適用於最後到期日之後期間的任何條款的任何修訂、修改或變更，在該等修訂、修改或變更時;或
(d)未經行政代理人同意，以借款人善意確定的任何方式修改、修改或更改日期爲2019年11月5日的修訂和重述的D系列優先股投資者權利和股東協議的任何條款或條件（不得無理拒絕、限制或拖延同意），雙方同意並理解，任何修改將該等股權的到期時間縮短至最後到期日之前的日期或規定任何「看跌期權」在全額現金支付義務和終止項下承諾之前，對持有人的權利應被視爲對貸方的利益造成重大不利。
第六條- 財務契諾
各信貸方承諾並同意，直到貸款終止日期：
VI.1資產覆蓋率. 信貸方不得允許截至以下測試期最後一天的資產覆蓋率低於下表中與該日期相對的最低比率：
| 日期 | 最低資產覆蓋率 | ||||
| 2022年9月30日 | 1.341:1.00 | ||||
| 2022年12月31日 | 1.322:1.00 | ||||
| 2023年3月31 | 1.324:1.00 | ||||
| 2023年6月30日 | 1.284:1.00 | ||||
| 2023年9月30日 | 1.246:1.00 | ||||
| 2023年12月31日 | 1.446:1.00 | ||||
| 2024年3月31日 | 1.480:1.00 | ||||
| 2024年6月30日 | 1.480:1.00 | ||||
| 2024年9月30日 | 1.480:1.001.43:1.00 | ||||
| 2024年12月31日 | 1.480: 1.00 | ||||
| 2025年3月31日 | 1.480:1.00 | ||||
| 2025年6月30日 | 1.480:1.00 | ||||
但借款人在計算適用測試期間的資產覆蓋率時所使用的會計和計算方法、原則和假設，應是依據以下規定交付的合規證書或負責人證書中所列的符合計算第4.2(B)條，應理解並同意，如果被要求的貸款人合理地確定借款人在任何測試期內報告的資產覆蓋率不是符合要求的計算，那麼要求的貸款人將以書面形式通知借款人在該符合計算中發現的不準確，如果借款人不能在收到通知之日起3個工作日內糾正這種不準確，則借款人應違反本規定第6.1節；但提供合規證書的任何補充和更新，以糾正所需貸款人確定的不準確之處，應(在經修訂的計算表明符合最低資產覆蓋率的範圍內)自動糾正當時存在的任何違約或違約事件第6.1節。如果借款人在交付適用的合規證書後五(5)個工作日內未收到行政代理或所需貸款人的相反通知，則資產覆蓋率的計算應被視爲符合要求的計算。
六.2流動性. 信貸方不得允許以下任何日期的流動性低於下表中與該日期相對的金額：
| 日期 | 最低流動資金 | ||||
| 2022年8月31日和9月30日 | $100,000,000 | ||||
| 2022年10月31日; 2022年11月30日;和2022年12月31日 | $15,000,000 | ||||
| 2023年1月31日; 2023年2月28日;和2023年3月31日 | $50,000,000 | ||||
| 2023年4月30日; 2023年5月31日;和2023年6月30日 | $40,000,000 | ||||
| 2023年7月31日; 2023年8月31日;和2023年9月30日 | $15,000,000 | ||||
| 2023年10月1日和2023年11月30日 | $75,000,000 | ||||
| 2023年12月31日 | $62,500,000 | ||||
| 2024年1月31日、2024年2月29日、2024年3月31日、2024年4月30日和2024年5月31日 | $47,986,111 | ||||
| 2024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日 | $47,361,111 | ||||
2024年9月30日、2024年10月31日和2024年11月30日 | $47,736,111$47,726,111 | ||||
2024年12月31日, 2025年1月31日 | $46,111,111 $15,000,000 $35,000,000 | ||||
2025年2月28日, 2025年3月31日 和 4月30日，2025年，5月31日, 2025 | $46,111,111 $30,000,000 $15,000,000 $20,000,000 | ||||
| 2025年6月30日 | $25,000,000 | ||||
| 2025年7月31日 | $20,000,000 | ||||
2025年8月31日 | $15,000,000 | ||||
第七條 - 違約事件
VII.1違約事件. 以下任何一項均構成“違約事件”:
(a)不付款. 任何信貸方未能（i）在本文要求支付的時間和要求支付任何貸款的任何本金，包括貸款到期後，或（ii）
在貸款到期後五（5）個工作日內支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何其他貸款文件支付的任何其他金額（包括支付任何信用證償還義務）;或
(b)陳述或保證. 任何信貸方或代表任何信貸方在本協議項下或被視爲在任何其他貸款文件中做出的任何陳述、保證或證明，或任何此類人員或其各自的負責官員在任何時間根據本協議或在任何其他貸款文件中提供的任何證書或文件或財務或其他報表中所包含的任何陳述、保證或證明，均應被證明在任何重大方面是不正確的（或者，對於在任何方面（在使其中的任何條件生效後）符合「重要性」、「重大不利影響」或類似語言的任何陳述和保證）做出或被視爲做出時;或
(c)具體收件箱. 任何信貸方或任何信貸方的子公司未能履行或遵守任何條款、契約或協議 第4.3（a）節, 4.4(a) （僅針對借款人）， 4.10, 第五條 或 第六條或
(d)其他默認設置. 任何信貸方未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契約或協議，且此類違約應在三十（30）天內繼續得不到補救（或僅就任何信貸方未能履行其在（x）項下的義務而言） 第4.1(A)條, 4.1(b) 或 4.2(b)、十五（15）天和（y） 第4.2（f）節, 4.2(h) 或 4.2(i)，五（5）天）（i）任何信貸方首次獲悉此事的日期和（ii）行政代理向借款人發出書面通知的日期（以較早者爲準）後;或
(e)交叉默認。任何信用方或任何信用方的任何子公司(I)未能就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信用安排欠所有債權人的金額)的任何債務(債務除外)或或有債務或債務進行任何付款，且此類違約在違約發生之日相關文件規定的適用寬限期或通知期(如有)後繼續存在；或(Ii)根據與任何有擔保現金管理協議有關的任何該等債務或或有債務的任何協議或文書，未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或有任何其他事件或條件存在(但不包括(I)一方信用方就本協議所允許的另一信用方的債務或根據本協議所准許的溢價而欠下的或有債務，以及(Ii)根據該等有擔保利率合約的條款由有擔保利率合約、終止事件或同等事件組成的債務，而非因任何信用方在該等債務下的任何其他違約所致)，如該失責、事件或情況的後果是導致或允許任何有擔保現金管理協議的該等債務或債務的持有人或任何有擔保現金管理協議的該等債務或債務的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)就任何有擔保現金造成該等債務或債務
管理協議在其規定到期之前被宣佈到期並支付（不考慮相關的任何次級條款），或此類或有義務或此類債務由擔保利率合同組成，將成爲應付的或有擔保利率合同或將被要求支付的現金抵押品; 提供 本條款（e）（ii）不適用於因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如果此類出售或轉讓是本協議允許的; 提供, 進一步，在根據以下規定終止承諾或加速貸款之前，此類失敗未得到補救，並且債務持有人也未放棄 第7.2節或
(f)破產;自願訴訟. 任何信貸方或任何子公司（i）通常未能在到期時償還其債務，但須遵守適用的寬限期（如果有），無論是在規定的到期日還是其他情況下;（ii）自願停止在正常過程中開展業務;或（iii）啓動任何破產程序本身;或
(g)非自願訴訟。(I)針對任何貸款方或任何附屬公司啓動或提起任何非自願破產程序，或針對任何此等人士財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序，任何該等程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何信用方或其任何附屬公司承認在任何破產程序中對其提出呈請的重大指控，或在任何破產程序中下令發出濟助令(或根據非美國法律作出類似命令)；或(Iii)任何信用方或任何附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)、或爲其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或
(h)貨幣判斷. 一項或多項最終判決或命令，要求向任何一個或多個信貸方或其任何各自的子公司付款，總額超過閾值金額（在相關獨立第三方保險人未拒絕承保的情況下，不包括保險承保的金額）由具有管轄權的法院輸入，並且該金額仍不滿足，上訴進入後六十（60）天內未撤銷和未擱置;或
(i)抵押品. 任何貸款文件的任何實質性條款因任何原因不再有效、對其任何信貸方具有約束力或可執行，或者任何信貸方應以書面形式說明或提起訴訟以限制其在其中的義務或責任;或任何附屬文件因任何原因（除根據其條款外）停止在抵押品中設定有效的擔保權益（擔保品中公平市場價值總計不超過門檻金額的任何部分除外）聲稱由其承保，或該擔保權益因任何原因（行政代理未能根據貸款文件採取行政代理有義務採取的任何行動除外）不再是完善的第一優先擔保權益（在抵押文件要求的範圍內），僅限於
允許的優先權，除非由不動產組成的抵押品，但此類損失由貸方的所有權保險單承保，並且該保險公司並未拒絕承保;或
(j)控制權的變更. 將發生任何控制權變更。
(k)ERISA. ERISA事件應單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，合理預計會導致重大不利影響。
七、2補救措施. 任何違約事件發生後和持續期間：
(a)旋轉代理可以並應所需循環貸款人的請求，宣佈暫停或終止每個貸款人發放貸款或開具信用證的信用證簽發人的循環貸款承諾的全部或任何部分，因此該循環貸款承諾應立即暫停或終止;
(b)行政代理人應應要求貸款人的要求宣佈所有未償貸款的全部或任何部分未付本金、所有應計和未付利息以及根據或任何其他貸款文件欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，在這種情況下，每個貸款人的循環貸款承諾應立即終止;未經出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，所有這些均由各信貸方明確放棄;和/或
(c)應所需貸款人的請求，行政代理應代表其本身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施; 提供 發生特定違約事件後，Revolver代理應被允許作爲有擔保債權人和/或存款機構（如適用）僅針對信貸方的任何和所有存款帳戶行使補救措施（構成除外資產的任何存款帳戶除外）根據本協議，針對任何此類存款帳戶的任何適用存款帳戶控制協議或適用的《統一商法典》（爲免生疑問，不包括任何其他有擔保債權人補救措施）;
提供, 然而，，一旦發生中指定的任何事件 第7.1(F)款 或 7.1(g) 以上（在第（i）條的情況下 第7.1（g）小節 其中提到的六十（60）天期限到期後），每個貸方發放貸款的義務和信用證簽發人簽發信用證的義務將自動終止，所有未償貸款的未付本金以及所有利息和上述其他金額將自動到期並支付，無需行政代理採取進一步行動，左輪代理任何分包商或信用證簽發人。
七.3非獨家權利. 本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積的，不排除任何其他權利、權力、特權或
法律或衡平，或根據現有或以後產生的任何其他文書、文件或協議提供的補救措施。
VII.4信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或如果本協議條款另有要求，行政代理可應所需循環貸款人的請求，要求(該要求應被視爲已在根據本協議項下的貸款和其他義務加速時自動交付)第7.2節)，借款人應隨即向爲L/信用證出票人、代理人和貸款人的利益而持有的行政代理交付相當於信用證債務金額的105%的現金，作爲任何未償信用證債務的額外抵押品擔保。行政代理人可隨時運用任何或所有該等現金及現金抵押品，以支付任何信用證所涉及的任何或所有信用證當事人的任何或全部債務。在提出申請之前，行政代理人可以(但沒有義務)將該款項投資於行政代理人名義下的計息帳戶，用於L/信用證的發行人、代理人和貸款人的利益，在該帳戶下，存款可立即提取，銀行或金融機構由L/信用證發行人和行政代理人自行選擇。
第八條 - 行政代理和革命代理
八.1委任及職責.
(a)行政代理人及轉委代理人的委任。(I)每一貸款人和每一L/C發行人特此指定(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA和(Ii)在2022年2月24日及之後，威爾明頓信託(連同根據第8.9條規定的任何繼任行政代理)爲本協議項下的行政代理，並授權行政代理(X)籤立和交付貸款文件並代表其接受來自任何信用方的交付，(Y)代表其採取行動並行使一切權利，授權和補救，並履行根據該等貸款文件明確授予行政代理的職責，以及(Z)行使合理附帶的權力，以及(Ii)各循環貸款人和L/C發行人特此指定UMB(連同依據下列條款的任何繼任者)第8.9條)作爲本合同項下的變更代理，並授權變更代理(X)籤立和交付貸款文件並代表其接受來自任何貸款方的交付，(Y)代表其採取行動，並行使根據該等貸款文件明確授予變更代理的所有權利、權力和補救措施以及履行職責，以及(Z)行使合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權並指示行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意行政代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。
(b)作爲抵押和支付代理人的職責. 在不限制上述（a）條的一般性的情況下：
(i)行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人和L/信用證出票人除外，除非下文第(Ii)款另有規定，關於轉換代理的權利和權限)，並特此授權：(T)就與貸款單據有關的所有付款和收款擔任貸款人和L/信用證出票人的付款和收款代理(包括在下述任何程序中第7.1(F)款 或 7.1(g)或任何其他破產、資不抵債或類似的程序)，且向任何擔保方支付與任何貸款單據有關的任何款項的每一人均獲授權向行政代理支付此類款項，(U)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保方就下述任何程序中的任何義務提出債權第7.1（g）小節或任何其他破產、無力償債或類似程序(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(V)爲完善該等協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任每一有擔保當事人的抵押品代理人，(W)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(X)採取必要或合宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Y)除貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律要求或其他規定，行使給予行政代理和其他擔保當事人的關於貸方和/或抵押品的所有補救措施，並(Z)代表以書面形式同意此類修訂、同意或放棄的任何貸款人簽署貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；然而，爲完善抵押品的所有留置權，包括貸方在轉讓方、上述貸款人或L/C出借人持有的任何存款帳戶及其持有的現金和現金等價物，行政代理特此指定、授權並指示轉讓方、每家貸款人和L/C出票人作爲抵押品分代理，並可進一步授權和直接轉賬代理。該等貸款人和L/信用證發行人爲執行該等留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給行政代理、變更代理、每家貸款人和L/信用證發行人，在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動；和
(ii)左輪手槍代理商應擁有唯一且排他性的權利和權威（行政代理人、貸方和信用證簽發人除外），特此授權（x）就循環貸款和信用證債務以及相關費用的所有付款作爲循環貸款和信用證簽發人的付款和收款代理，所有這些都更具體地在 第一條 和（y）履行本協議中專門向左輪手槍代理提供的其他職責和行使其他權力。
(c)儘管有上述規定，行政代理人不應負責（i）完善、維護、監控、保存或保護根據本協議、抵押文件、任何其他貸款文件或由此或由此設想的任何協議或文書下授予的擔保權益或優先權，（ii）歸檔、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續任何文件、融資聲明、抵押、轉讓、隨時在任何公職上提供通知、進一步保證文書或其他文書，或（iii）爲任何抵押品提供、維護、監控或保存保險或繳納稅款。
(d)有限職責。根據貸款文件，每個代理人(I)僅代表貸款人或循環貸款人和L/信用證發行人(適用的話除外)。第1.4(B)款關於登記冊)，具有完全行政性質的職責，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語「管理代理」和「轉換代理」或「代理」和「抵押品代理」以及類似的術語來指代管理代理或轉換代理(視情況而定，這些術語僅用於所有權目的)，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，但其中明確規定的或作爲任何貸款人、L/發行人或任何其他人的代理人、受託人或受託人或爲其承擔的任何角色，以及(Iii)不具有任何默示的職能、責任、義務、任何貸款文件項下的債務或其他責任，且每一擔保方藉由接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不根據上文第(I)至(Iii)款明確否認的角色、責任及法律關係，向行政代理或變更代理主張任何索賠。代理商承諾履行本協議中明確規定的且僅限於本協議明確規定的職責。代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋爲一種義務，對於此類許可權利，代理人除因其嚴重疏忽或故意不當行爲外，不應承擔任何責任。
八.2捆綁效應. 接受貸款文件利益的各擔保方同意（i）任何代理人或所需貸款人、所需循環貸款人或所需期限貸款人採取的任何行動（或，如果此處明確要求，更大比例的貸方）根據貸款文件的規定，（ii）任何代理人根據所需貸方的指示採取的任何行動，所需循環貸款人或所需期限貸款人（或在有需要的情況下，更大比例）和（iii）任何代理人或所需貸款人、所需循環貸款人或所需期限貸款人的行使（或在有要求的情況下，更大比例）本文或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應得到授權並對所有擔保方具有約束力。
八.3行使酌情決定權.
(a)沒有指示不得采取行動. 任何代理人都不需要行使任何自由裁量權或採取或省略採取任何行動，包括與執行或收款有關的行動，但（i）根據任何貸款文件或（ii）根據所需貸款人（或，如果本協議條款明確要求，更大比例的貸款人）要求採取或省略採取的任何行動除外。 每個代理人應
有權請求並接收所需貸款人的書面指示（或，在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸方）並且對根據所需貸方的書面指示採取或未採取的任何行動可能產生的任何性質的任何損失或損害不承擔任何責任或責任（或者，如果本協議條款明確要求，更大比例的貸方）。
(b)不遵循某些指示的權利. 儘管有上述第（a）條的規定，任何代理人均不得要求採取或省略採取任何行動（i），除非適用代理人根據要求從貸方獲得令其滿意的賠償（或在適用代理人適用且可接受的範圍內，任何其他人）針對因此類行爲或不作爲而可能施加的所有負債，由適用代理或其任何相關人員承擔或聲稱的，或（ii）適用代理或其律師認爲違反任何貸款文件或適用法律要求。
(c)強制執行權利和救濟的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施對貸方或其任何一方強制執行的權力應僅屬於適用代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由適用代理人按照貸款文件的規定爲所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維持；但前述規定並不禁止(A)適用代理人(僅以行政代理人或變更代理人(視屬何情況而定)的身份)自行行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利及補救辦法，(B)L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身分)行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利及補救辦法，(C)任何貸款人根據下列規定行使抵銷權第9.11節或(D)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時間，根據本協議和其他貸款文件，沒有人擔任轉債代理人或行政代理人(視屬何情況而定)，則(I)所需的循環貸款人應享有根據下列規定賦予轉債代理人的其他權利第7.2節，(2)所要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，第7.2節(3)除上述但書(B)、(C)和(D)款所列事項外，並在符合第9.11節，任何貸款人在徵得所需貸款人同意的情況下，均可執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
八.4權利和義務的轉授. 每個代理人可以根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其根據任何貸款文件的任何權利、權力和補救措施，並委託或執行其任何職責或與貸款文件有關的任何其他行動，由任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人（包括任何擔保方）委託或行使其任何權利、權力和補救措施; 提供, 然而，，任何此類受託人、共同代理人、僱員、事實律師和任何其他接受借款人付款的人（包括任何擔保方）應是「美國人」和《財政部法規》第節含義內的「金融機構」
1.1441-1. 任何此類人員均應從中受益 第八條 在任何代理提供的範圍內。 每個代理人不對任何此類受託人、共同代理人、僱員、事實律師和任何其他經過適當謹慎任命的人員的作爲或不作爲負責。
八.5信賴與責任.
(a)每個代理人可以在不承擔任何責任的情況下（i）將任何票據的收款人視爲其持有人，直到該票據根據 第9.9節，（ii）在規定的範圍內依賴登記冊 第1.4節（iii）諮詢其任何相關人士，以及（無論是否由其選擇）任何其他顧問、會計師和其他專家（包括任何信貸方的顧問以及其聘請的會計師和專家），並有權依賴該等顧問、會計師和其他專家的建議，並且不對根據該等顧問、會計師和其他專家的建議採取或未採取的任何行動承擔責任，及（iv）依賴任何證書、指示、陳述、命令、判決、文件和信息（包括通過電子傳輸傳輸的信息）以及任何電話消息或對話並行事，在每種情況下，其相信是真實的並由適當各方傳輸、簽署或以其他方式認證。
(b)任何代理人和任何代理人的任何相關人員均不對他們根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關採取或未採取的任何行動負責，每個擔保方和每個其他信貸方特此放棄且不得主張（借款人應促使其他信貸方放棄並同意不主張）基於此的任何權利、索賠或訴訟原因，除非主要因該代理人或該相關人員（視情況而定）的重大疏忽或故意不當行爲而產生的責任（各自由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定），與本文明確規定的職責有關。 在不限制上述規定的情況下，各代理商：
(i)對於依賴所需貸款人、所需循環貸款人或所需期限貸款人（如適用）的指示而採取的任何行動或不作爲，或對其合理謹慎選擇的任何相關人員（代表該代理人行事時，該代理人的員工、高級職員和董事除外）的行動或不作爲，不承擔任何責任;
(ii)對於根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而創建或聲稱創建的任何優先權的正當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或其附件、完美性或優先權，不對任何貸款人、信用證發行人或其他人負責;
(iii)對於由或代表任何信貸方或任何信貸方的任何相關人員做出或提供的與任何貸款文件或其中預期的任何交易或與任何信貸方有關的任何其他文件或信息的任何聲明、文件、信息、陳述或保證，不向任何貸方、信用證簽發人或其他人員做出任何保證或陳述，也不承擔任何責任，無論是否傳輸或（任何貸款文件明確要求傳輸給貸方的文件除外）省略
由該代理人傳輸，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或該代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果;以及
(iv)沒有任何責任確定或詢問任何貸款文件任何條款的履行或遵守，無論任何貸款文件中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，關於任何信貸方的財務狀況或任何違約或違約事件的存在或持續或可能發生或持續，並且不應被視爲已通知或知道此類事件的發生或繼續，除非已收到借款人、任何貸方或信用證發行人的描述此類違約或違約事件的通知，並明確標記爲「違約通知」（在這種情況下，該代理人應立即向所有貸方發出此類收到通知）;
並且，對於上述第（i）至（iv）條中規定的各項，每個貸方、每個信用證簽發人、借款人和每個其他信貸方特此放棄並同意不主張（借款人應促使每個其他信貸方放棄並同意不主張）其可能針對任何代理人的任何權利、索賠或訴訟原因。
(c)任何代理人均無責任或責任，或有責任確定、調查、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否爲取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。本協議中的任何條款均不得要求代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。代理人不對其或其任何高級職員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤承擔任何責任，除非該代理人在查明有關事實時存在疏忽、疏於履行其職責，或者該責任是由於其故意的不當行爲造成的。
(d)任何代理人或其任何關聯人均不對借款人、其他貸款方或其任何董事、成員、高級管理人員、代理人、關聯公司或僱員的表現或行爲負責，亦無任何責任監督借款人、其他貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人或其關聯人的任何行爲，亦無任何代理人或其關聯人對該等當事人的瀆職或不作爲負有任何責任。代理人可以承擔所有這些人履行其各自義務的責任。代理人對違反他人陳述或擔保的行爲不承擔任何強制執行或通知義務。對於因其無法控制的情況，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行爲或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；延誤、限制或禁止提供本協議所規定的服務或任何相關文件或損失；或因超出其控制範圍的情況而導致的任何未能履行或延遲履行本協議項下的義務，代理商概不負責。
公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務故障;事故;勞資糾紛;民事或軍事當局的行爲或政府行爲;或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用;雙方理解，每個代理人應盡最大努力在實際情況下儘快恢復績效。
VIII.6管理代理和變更代理分別。各代理商及其聯營公司可向任何貸款方或其聯營公司提供貸款及其他信貸延伸、取得其股權或從事任何類型的業務，猶如其並非擔任行政代理或變更代理(視屬何情況而定)，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要任何代理人或其任何關聯公司提供任何貸款或以其他方式成爲本協議項下的貸款人，它應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語「貸款人」、「循環貸款人」、「必需貸款人」、「定期貸款人」、「必需定期貸款人」和任何類似的術語，除貸款文件另有明確規定外，應包括行政代理人、變更代理人或該等附屬公司(視情況而定)，其作爲貸款人、循環貸款人、定期貸款人或作爲必需貸款人之一，分別作爲必需循環貸款人或必需定期貸款人。
VIII.7貸款人信貸決策。(A)各貸款人及其各L/C發行人承認，其須獨立及不依賴任何代理人、任何貸款人或L/C發行人或其任何關連人士，或完全或部分因爲任何文件(包括與貸款辛迪加有關連的任何要約及披露材料)，而完全或部分因爲該文件是由代理人或其任何關連人士傳送而獨立地對每一貸款人的財務狀況及事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款文件或根據任何貸款文件採取或不採取任何行動或任何貸款文件所擬進行的任何交易而自行作出及繼續作出信貸決定，在每種情況下，均以其認爲適當的文件和信息爲依據。除非代理人向貸款人或L/信用證發行人發送任何貸款文件中明確要求的文件，否則該代理人沒有義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人提供任何信用或其他有關任何信用方或任何信用方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，該等信息可能爲任何代理人或其任何關聯人所擁有。
(a)如果任何貸方或信用證簽發人選擇放棄接收有關信貸方或其關聯公司的MNPI，該貸方或信用證簽發人承認，儘管有此選擇，代理人和/或信貸方將不時提供辛迪加信息（可能包含MNPI）根據條款的要求，或在管理貸款過程中，向爲接收貸方管理調查問卷上此類信息而確定的信貸聯繫人（能夠接收和使用所有辛迪加）提供貸款-根據此類分銷商的合規政策和合同義務以及適用法律（包括聯邦和州證券法），級別信息（可能包含MNPI）;前提是，如果此類調查問卷中未如此識別此類聯繫人，相關分銷商或信用證發行人特此同意立即（無論如何在一（1）項內）
工作日）應代理人或信貸方的要求，向代理人和信貸方提供此類聯繫方式。 儘管該貸方或信用證簽發人選擇放棄接收MNPI，但該貸方或信用證簽發人承認，如果該貸方或信用證簽發人選擇與代理人溝通，則承擔接收有關信貸方或其關聯公司的MNPI的風險。
八.8費用；賠償金.
(a)每個分包商同意償還行政代理及其每個相關人員的費用（在任何信貸方未報銷的情況下）並且每個旋轉分包商同意向旋轉代理及其每個相關人員報銷（在任何信貸方未報銷的情況下），在每種情況下，根據要求，分別按比例立即支付任何成本和開支（包括財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出以及以任何信貸方的名義或代表任何信貸方支付的其他稅收）該代理人或其任何相關人員可能因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或執行（無論是通過談判、通過任何解決、破產、重組或其他法律或其他程序或其他），或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律建議。
(b)每一貸款人還同意賠償行政代理人及其每一關聯人(在任何貸款方未償還的範圍內)，每一循環貸款人還同意在每一種情況下分別和按比例賠償轉換代理人及其每一關聯人(在任何貸款方未償還的範圍內)的責任(包括因沒有適當扣留或備用扣留向任何貸款人的帳戶或爲任何貸款人的帳戶支付的款項而施加的稅收、利息和罰款)，或對該代理人或其任何關聯人提出的任何與下列事項有關或引起的索賠：與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或伴隨的任何其他行爲、事件或交易有關或作爲該等文件的結果，或在每種情況下，任何代理人或其任何關連人士根據或關於上述任何規定而採取或不採取的任何行動；提供, 然而，任何貸款人不對任何代理人或其任何關聯人承擔責任，只要該責任主要是由於有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該代理人或該關聯人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行爲所致。
(c)在任何適用法律要求的範圍內，適用代理人可以從根據貸款文件向任何貸方的任何付款中扣除相當於任何適用預扣稅的金額。 如果國稅局或任何其他政府當局聲稱適用代理人沒有從支付給任何申請人或爲其帳戶的金額中適當預扣稅（由於未交付適當的認證表、未正確執行或未能就特定類型的付款免除或減少預扣稅，或因爲該收件箱未能通知適用代理人或任何其他人情況發生變化，導致預扣稅的免除或減少無效，或出於任何其他原因），或適用代理人合理確定其需要預扣稅之前
付款但未能這樣做，該分包商應立即向適用代理人全額賠償適用代理人直接或間接支付的所有款項，包括罰款和利息，以及適用代理人發生的所有費用，包括法律費用、分配的內部成本和自付費用。 適用代理人可以抵消根據貸款文件向任何貸方支付的任何款項、要求從向該貸方支付的任何先前付款中預扣但未預扣的任何適用預扣稅，以及該代理人有權根據本規定從該貸方獲得賠償的任何其他金額 第8.8（c）節.
八.9代理人或信用證簽發人的退回.
(a)任何代理人均可在向貸款人和借款人發出辭職通知的三十(30)天后，向貸款人和借款人遞交辭職通知。如果任何代理人交付任何此類通知，所需貸款人有權指定繼任行政代理人，所需循環貸款人應有權指定繼任變更代理人，視具體情況而定，在每種情況下，該代理人均應是「美國人」和財政部條例1.1441-1節所指的「金融機構」。如在卸任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)發出辭職通知後30天內，規定的貸款人或已接受該項委任的規定的循環貸款人(視屬何情況而定)並無委任繼任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)，則卸任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)可(I)代表貸款人從貸款人中委任一名繼任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)，或(Ii)向規定的貸款人交付根據本條例持有的任何抵押品，此後無須再負任何責任，本合同項下的責任或義務。根據本條(A)作出的每項委任均須徵得借款人的事先同意，而借款人的同意不得無理扣留，但在違約事件持續期間並不是必需的。
(b)在根據上述(A)款發出通知後的第十天生效，(I)退休代理人應被解除其在貸款文件項下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，而循環貸款人應承擔並履行即將退休的變更代理人的所有職責，在這兩種情況下，直至繼任行政代理人或變更代理人(視情況而定)已接受本合同項下的有效任命爲止。(Iii)退任代理人及其有關人士不再享有任何貸款文件的任何條文的利益，但如該退任代理人在退任代理人根據貸款文件而採取或未採取的任何行動方面，或因該退任代理人根據貸款文件有效地以行政代理人或轉職代理人(視屬何情況而定)的身分行事，以及(Iv)在符合下列權利的情況下，則不在此限第8.3節，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作爲代理人的權利轉讓給繼任代理人。繼任行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)在接受有效委任爲行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)後立即生效，即繼承並歸屬退休行政代理人或革命代理人(視屬何情況而定)根據貸款文件所享有的一切權利、權力、特權及責任。任何代理人可轉換或合併，或可與其合併，或可出售或轉讓其全部或實質上所有公司信託業務和資產作爲
全部或基本上作爲一個整體，或因該代理人作爲一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或協會，將成爲併成爲本協議項下的繼任代理人，並將擁有並繼承作爲其前身的權利、權力、義務、豁免權和特權，無需簽署或提交任何文書或文件或履行任何進一步的行爲。
(c)任何信用證簽發人均可隨時通過向代理人發出辭職通知而辭職，自該通知中規定的日期生效，如果通知中未規定該日期，則自該通知生效之日生效。 辭職後，信用證簽發人應繼續是信用證簽發人，並以其身份保留其權利和義務（開具信用證的任何義務除外，但包括收取費用或讓貸方參與任何信用證報銷義務的權利）針對此類信用證C發行人在辭職日期之前履行，否則將被解除貸款文件項下的所有其他職責和義務。
VIII.10解除抵押品或擔保人. 每個貸方和信用證簽發人特此同意解除，並特此指示行政代理解除（或者，在下文第（b）（ii）條的情況下，解除或下級）以下內容：
(a)[預留]；以及
(b)行政代理爲擔保方的利益而持有的任何優先權針對（i）信貸方在貸款文件允許的交易中（包括根據有效的豁免或同意）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品（包括根據有效的豁免或同意）給除另一個信貸方以外的人，（ii）受本協議允許的優先權管轄的任何財產 第5.1（i）小節 或 (j) 和（iii）所有抵押品和所有信貸方，在貸款終止日。
每個貸款人和信用證簽發人特此指示行政代理人，行政代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知後，簽署和交付或歸檔此類文件，並採取其他合理必要的行動，以在本文件中的指示下解除擔保和優先權 第8.10節.
VIII.11其他有擔保的當事人。貸款文件中與抵押品或據此授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是出借人或L/信用證出庫方的任何擔保方，並可供其使用，但條件是，通過接受此類利益，該擔保方同行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保方受本協議的約束(如行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的形式和實質的書面形式確認該協議)。第八條, 第9.3節, 第9.9節, 第9.10節, 第9.11節, 第9.17節, 第9.24節 和 第10.1條(並且，僅就L/C發行人而言，第1.1(C)款)以及行政代理和所需貸款人的決定和行動(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的其他當事人)對貸款人的約束程度相同；提供, 然而，，儘管有上述規定，(A)該有擔保的一方應受第8.8節僅限於與爲該被擔保方的利益持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、費用和費用，在這種情況下，該被擔保方的義務
根據該規定，不應受到任何按比例份額概念或類似概念的限制，（b）行政代理人、貸方和信用證發行人應有權全權酌情行事，而不考慮該擔保方的利益，無論此後對該擔保方的任何義務是否仍然未履行，是否被剝奪抵押品的利益，變得無擔保或因此受到其他影響或處於危險之中，並且對該擔保方或任何此類義務沒有任何義務或責任，並且（c）除非本文另有規定，該擔保方無權被告知、同意、指示、要求或聽取有關的意見，就抵押品或根據任何貸款文件採取或省略的任何行動。
第XIX條 - 雜項
IX.1修訂及豁免.
(a)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及任何信貸方離開的任何同意，均不有效，除非以書面形式並由行政代理、所需貸款人簽署（或經所需貸款人同意由行政代理）和借款人，然後，此類豁免僅在特定情況下和特定目的有效; 提供, 然而，，除借款人和行政代理人外，除非以書面形式簽署並由所有直接受到不利影響的貸方（或由行政代理人在得到所有直接受到不利影響的貸方同意的情況下）簽署，否則不得做出以下任何行爲：
(i)增加或延長任何應收賬款的承諾（或恢復根據 第7.2（a）小節);
(ii)推遲或推遲任何預定的本金分期付款或根據任何其他貸款文件（爲避免疑問，根據 第1.8節 （除以下計劃分期付款外 第1.8（a）小節）僅經所需貸款人同意即可推遲、推遲、減少、放棄或修改）;
(iii)減少本文規定的本金或利率（雙方同意放棄按默認利率支付利息的義務僅需獲得所需貸款人的同意）或本文規定的任何貸款的現金應付利息金額，或根據或任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額，包括信用證償還義務;
(iv)更改貸款人或任何人根據以下規定採取任何行動所需的承諾或貸款未付本金總額的百分比;
(v)修改本 第9.1條 或所需貸款人的定義或任何規定所有或所有直接且不利影響的貸款人同意或採取其他行動的條款;
(vi)解除任何信貸方在貸款文件下各自的付款義務，或解除全部或幾乎全部抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有規定;
(vii)(A)改變或具有改變任何付款的優先順序或按比例處理的效果（包括自願和強制預付款）、所有或幾乎所有抵押品的扣押/收益或承諾的減少（包括根據本協議或其他方式，全部或部分允許發佈或發生，新貸款或其他債務在所有或幾乎所有抵押品的付款、優先權/收益方面比任何債務有任何優先權，以換取任何債務或其他），或（B）提前確定的日期，或增加任何貸款文件項下應付任何貸款人的任何預定分期本金（每項適用的可撤銷的除外）;
雙方同意，所有貸方均應被視爲受到上述第（iv）、（v）、（vi）和（VII）條所述類型的修改或豁免的直接不利影響。
(b)任何修訂、放棄或同意，不得影響、修訂或修改下列各項的權利、保障、豁免或同意：除規定的貸款人或所有受其直接影響的貸款人或所有貸款人或規定的循環貸款人(視屬何情況而定)外，由行政代理人、翻轉代理人或L/發票人(視屬何情況而定)以書面簽署或簽署(或由行政代理人在規定的貸款人或所有直接受影響的貸款人同意下籤署，或由翻轉代理人在規定的循環貸款人同意下籤署)。本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理、變更代理或L/信用證發行人(視情況而定)。不得修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件，改變有擔保利率合同和/或有擔保現金管理協議項下產生的債務的可評稅處理，導致此類債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或導致任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)的債務變爲無擔保(根據本條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下，其方式均不利於任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)。未經該有擔保掉期提供者及/或該有擔保現金管理提供者(視情況而定)的書面同意，或如屬有擔保利率合約或有擔保現金管理協議，而UMB或UMB的聯屬公司已通過以有擔保掉期提供者或有擔保現金管理提供者(視何者適用)爲受益人的轉讓權或信用證爲其提供增信，UMB即屬有效。
(c)除非由Revolver代理人和所需循環貸款人（或由Revolver代理人在所需循環貸款人同意下）代替所需貸款人簽署，否則任何修改或放棄不得：（i）修改或放棄對條件的遵守
貸款人提供任何循環貸款的義務(或任何L/信用證發行人開立任何信用證的義務)的先例第2.2條(但第2.2(D)條的修訂或豁免亦須徵得所需貸款人的同意)或下列任何規定第1.5(A)款, 1.5(b) 或 1.5(c)(Ii)修訂或免除不遵守下列任何條文第1.1(B)款, 1.1(c), 1.6(與循環貸款有關)，1.7(h), 1.8(b), 1.10(d)(包括撤銷任何加速的權利)，1.11(A)(Ii), 1.11(b), 1.11(c), 4.14、4.15(與循環貸款人任命的聯委會觀察員有關)或5.5(B)(V)；第9.1(C)款或本文件中使用的術語的定義第9.1(C)款就定義影響這一點的實質而言第9.1(C)款(4)改變「可獲得性」、「最高循環貸款餘額」的定義或在確定循環信貸機制下可獲得的信貸數額時使用的任何其他定義；。(5)改變「所需循環貸款人」的定義或所需循環貸款人給予或不同意、或採取或不採取本協議項下任何行動的任何具體權利；。(6)改變「違約事件」的定義；或。第9.25節；(Vii)根據或依據修訂、修改或免除任何失責或失責事件第7.1(A)條(僅就信用證或循環貸款的付款違約或違約事件而言)，7.1(f), 7.1(g) 或 7.1(j)(僅限於此類修改、修改或豁免會導致Revolver代理不遵守《愛國者法案》、《了解您的客戶條例》、《受益所有權條例》、《受益所有權證書》和類似的法規要求)、(Viii)修改、修改或放棄根據或根據以下條款發生的任何違約事件第7.1(D)條(僅就未能交付根據以下規定須交付的任何財務報表(及相應的合規證書)而言第4.1(A)條, 4.1(b) 或 4.2(d)(關於4.2(d)，僅與根據以下規定須交付的財務報表的交付有關第4.1(A)條 或 4.1(b))在該違約事件發生後30天之後(即第#項所述30天期限屆滿後第7.1(D)條)；(Ix)放棄因不遵守規定而發生的任何違約事件第6.1節或修改或修改第6.1節或資產覆蓋率的定義(或中使用的任何定義術語第6.1節 或 第6.2節），導致其中所載的要求水平減少第四修正案生效日期有效水平的20%以上;（x）豁免因未能遵守而產生的任何違約事件 第6.2節 或修改或修改 第6.2節 (or使用的任何定義術語 第6.2節）（Xi）修改或放棄不遵守 第3.19節, 3.20 或 3.21 或其中使用的任何定義術語或 第9.5條，或第9.25節;（十二）修改 第1.8(A)條 增加其項下應付攤銷金額;或（xiii）修改第5.2條，允許處置任何佣金發票。 爲了確定定期貸款的任何預付款是否可以根據 第1.7（h）小節 或者抵押品或付款的收益是否必須根據 第1.10（d）小節，除非所需循環貸款人（或經所需循環貸款人同意的循環貸款人）簽署該修訂或豁免，否則不得考慮對任何違約事件的修訂或豁免。任何信貸方均不得同意對第五條（或第五條中使用的任何定義術語）進行任何修改或其他修改，除非所需循環貸款人提前三（3）個工作日收到有關此類修改或修改的書面通知，並且已提供機會同意此類修改或修改並獲得與向其他同意貸款人提供的相同的經濟考慮。
(d)除非由所需期限貸款人（或經所需期限貸款人同意的行政代理人）代替所需貸款人簽署，否則任何修改或豁免不得：（i）修改或豁免 第9.25節 或（ii）更改「違約事件」、「所需期限貸款人」或本的定義 第9.1（d）節.
(e)延遲抽籤類別投票條款。
(i)除非由持有至少50%第一修正案延遲提取期限貸款承諾的貸方簽署，否則不得進行任何修改或豁免（提供 如果在任何時候有兩個或多個無關聯貸款人持有第一修正案延遲提取期限貸款承諾，則根據本規定還需要至少兩個非關聯貸款人的同意 （e）（i）條）、修改或放棄 第1.1(D)條, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第2.2條 （僅限於與提供第一修正案延遲提款期限貸款的條件有關）或 4.10(d)，在每種情況下，針對此類承諾類別。
(ii)除非由持有至少50%第二修正案延遲提取期限貸款A承諾的貸方簽署（提供 如果在任何時候有兩個或多個無關聯貸方持有第二修正案延遲提取期限貸款A承諾，則根據本規定還需要至少兩個非關聯貸方的同意 （e）（ii）條）、修改或放棄 第1.1(E)條, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第2.2條 （僅限於與提供第二修正案延遲提取定期貸款A的條件有關）或 4.10(d)，在每種情況下，針對此類承諾類別。
(iii)除非由持有至少50%第二修正案延遲提取期限貸款b承諾的貸方簽署，否則不得進行任何修改或豁免（提供 如果在任何時候有兩個或多個無關聯貸方持有第二修正案延遲提款期貸款b承諾，則根據本規定還需要至少兩個非關聯貸方的同意 （e）（iii）條）、修改或放棄 第1.1(F)條, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第2.2條 （僅與第二修正案延遲提取定期貸款B的條件有關）或 4.10(d)，在每種情況下，針對此類承諾類別。
(f)[保留]。
(g)儘管本文件中包含了任何相反的內容第9.1條，未經任何其他人同意，（x）借款人可以修改 附表I 在通知行政代理人後，（y）代理人可以修改 附表1.1(A) 或 附表1.1(B) 以反映根據 第9.9節 或 第9.25節和（z）代理人和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以（1）糾正其中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處，或（2）爲擔保方的利益授予新的優先權，爲擔保方的利益延長對額外財產的現有優先權，或加入額外人員作爲信貸方。
(h)儘管本文有相反的規定，非資助申請人無權批准或不批准本項下的任何修改、放棄或同意（和
根據其條款需要所有貸方或每個受影響的貸方同意的任何修改、豁免或同意，均可在適用貸方（非資助貸方除外）的同意下實施），但（x）未經此類貸方同意，不得增加或延長任何此類非資助貸方的承諾，（y）任何豁免，需要所有貸方或每個受影響貸方同意的修訂或修改，其條款對任何非資助貸方產生重大不利影響的程度大於其他受影響貸方，應要求獲得此類非資助貸方的同意和（x）中提及的任何修改都需要獲得任何非資助分包商的同意 第9.1(A)(Ii)條.
(i)儘管有上述規定，除行政代理人外，無需獲得分包商的同意即可對任何次級協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充（i）[保留]或（ii）任何次級協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排明確考慮的任何修訂或補充; 提供, 進一步，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
(j)儘管本文件中包含了任何相反的內容第9.1條借款人和/或其任何子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、抵押擔保文件和相關文件可以採用行政代理合理確定的形式，並且可以與本協議一起，應借款人的要求，經行政代理同意修改和放棄，無需獲得任何其他借款人的同意如果此類修訂或豁免是爲了（i）遵守當地法律要求或當地律師的建議，（ii）糾正歧義或缺陷，或（iii）使此類擔保、抵押擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。
九.2通告.
(a)地址。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或明確授權作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並且(I)發送到本協議適用簽名頁上規定的地址，(Ii)通過將該通知、要求、請求、指示或其他通信上傳到以下地址，在適當的位置將該通知、請求、請求、指示或其他通信上傳到IntralLinks®(如果該系統可用，並且在發佈之前由管理代理或在其指示下設置)Www.intralinks.com(Iii)郵寄至行政代理人批准或設立或指示的任何其他電子系統，或(Iv)寄往應以書面通知的其他地址(A)借款人及代理人，及(B)借款人及行政代理人應收到書面通知的其他地址。通過電子郵件或E-Fax向管理代理進行的傳輸僅對本協議明確授權的通知有效(X)
協議和（y）如果此類傳輸是按照當時適用的行政代理程序交付的，並且之前已傳達給借款人。
(b)有效性.
(i)上述第（a）條所述的所有通信以及與本協議相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效並視爲已收到：（i）如果是親自交付，則在親自交付時，（ii）如果是通過隔夜快遞服務交付，則在交付至該快遞服務後一（1）個工作日，（iii）如果是通過郵寄交付，郵寄後三（3）個工作日，（iv）如果通過傳真交付（根據上述第（a）（ii）或（a）（iii）條郵寄到電子系統除外），發件人收到正確傳輸的確認後，和（v）如果通過郵寄到任何電子系統交付，根據適用於此類電子系統的標準程序，在此類郵寄的工作日和工作日（較晚者）允許收件人訪問此類郵寄;但是，前提是不得根據 第一條 有效直至該代理人收到爲止。
(ii)任何信貸方根據電子系統發佈、完成和/或提交任何通信應構成信貸方的陳述和保證，即貸款文件要求信貸方就任何此類通信提供、給予或做出的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明均爲真實，除非在此類通訊或電子系統中明確指出，否則正確且完整。
(c)每個貸款人應書面通知行政代理人應發送給該貸款人的通知地址、其貸款辦公室地址、有關根據本協議向其支付的所有付款的付款指示以及行政代理人合理要求的其他行政信息的任何變更。
(d)每個旋轉貸方應書面通知旋轉貸方的通知地址、其貸款辦公室地址、有關根據本協議向其支付的所有付款的付款指示以及旋轉貸方代理合理要求的其他管理信息的任何變更。
九. 3電子傳輸.
(a)授權. 的條文下 第9.2（a）小節、每個代理人、貸方、每個信貸方及其每個相關人員均被授權（但不要求）全權決定發送、郵寄或以其他方式進行或傳達與任何貸款文件及其預期交易相關的電子傳輸。 每個信用方和每個擔保方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括攔截、披露和濫用的風險，並且各自通過授權電子傳輸的傳輸來表明其承擔並接受此類風險。
(b)簽名. 的條文下 第9.2（a）小節，(I)(A)任何電子系統的任何郵寄不得僅因爲它是以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何此類郵寄上的每個電子簽名應被視爲足以滿足任何「簽名」的任何要求，以及(C)在每種情況下，每個此類郵寄應被視爲足以滿足任何「書面」的要求，包括根據任何貸款文件、任何UCC、聯邦《統一電子交易法》、《全球和國家商法》的任何適用條款以及管轄此類標的的任何法律的任何實體或程序要求。(Ii)每一不能輕易攜帶簽名或簽名副本的該等郵寄均可簽署，並須視爲已簽署，方法是在該郵寄上附上電子簽名或將電子簽名與該郵寄在邏輯上聯繫起來，而每一代理人、每一其他有擔保當事人及每一貸方均可依賴該電子簽名並假定其真實性；。(Iii)就所有目的及目的而言，每一載有簽名、簽名副本或電子簽名的該等郵寄均須：具有與簽署的紙質原件相同的效力和份量，(Iv)本合同的每一方或本合同的受益人同意不根據任何適用的法律要求以書面形式或簽署某些文件的規定對任何電子系統或電子簽名上的任何張貼的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。
(c)單獨的協議. 電子系統的所有使用除以下內容外，還應受以下內容的約束 第9.2節 而這 第9.3節、該電子系統中發佈或引用的單獨條款、條件和隱私政策（或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括在該電子系統上）以及任何代理人和信貸方執行的與使用該電子系統相關的相關合同義務。
(d)法律責任的限制. 所有電子系統和電子傳輸均應「按現狀」和「按可得到」提供。 任何代理人、任何貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的警告或遺漏承擔任何責任。 任何代理人、任何貸款人或其任何相關人員均不就任何電子系統或電子通信做出任何形式的保證，包括任何關於暢銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。 借款人和執行本協議的每個其他信貸方以及每個擔保方同意，代理人沒有責任維護或提供與任何電子傳輸相關或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。
九.4無豁免；累積補救. 任何代理人或任何分包商未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視爲其放棄;單獨或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使其權利、救濟、權力或特權。
行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 任何信貸方、任何信貸方的任何關聯公司、任何代理人或任何分包商之間的任何交易過程均不得有效修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何條款。
IX.5成本和開支。任何信用方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在任何代理人或被要求的貸款人的要求下按照本協議或任何貸款文件的要求採取的，都應由該信用方承擔費用，任何代理人或任何其他擔保方都不應根據任何貸款文件要求償還任何信用方或任何信用方的任何子公司，除非貸款文件中有明確規定。此外，借款人同意在書面要求後三十(30)天內支付或償還(連同支持該償還請求的備份文件)：(A)每個代理人和貸款人支付其或其任何關聯人因調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理、任何貸款文件的任何條款的任何修改或終止、任何與此相關的任何其他文件或與之相關的任何其他文件的完成和管理而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，在每一種情況下，包括律師費(有限，在法律顧問的情況下，發給一名法律顧問每一個 劑 和，每一個Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP,Kramer Levin，Naftalis&Frankel LLP，各自AS共同--貸款人的律師，循環貸款人的一名律師，以及在必要的情況下，每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及每個行政代理和改革代理的監管律師(如果行政代理或改革代理合理地要求)，以及就貸款人而言，貸款人財務顧問的所有合理和有據可查的費用和開支(包括與貸款人財務顧問進行的與以下方面的工作相關的費用和開支第4.9(C)條)、(B)符合第4.9條在本合同要求或允許的範圍內，每一代理人支付其或其任何關聯人在環境審計、實地審查和抵押品審查、抵押品審計和評估、背景調查和類似費用方面發生的所有合理的開票自付費用和支出；(C)每一代理人、L/C發行人及其各自的關聯人支付與以下各項有關的所有合理開票的自付費用和支出：(I)本合同項下提供的信用安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利或補救措施；與抵押品或任何其他相關權利或補救措施有關的任何義務，或(Iii)啓動、抗辯、進行、干預或採取與任何信用方、任何貸款方的任何附屬公司、貸款文件、義務或交易有關的任何法律程序(包括任何破產或破產程序)或任何其他訴訟(或回應和準備任何與此有關的傳票或要求出示文件的要求)，包括律師費及(D)律師費中的每 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP,Kramer Levin，Naftalis&Frankel LLP，各自AS共同--貸方（行政代理人和左輪手槍代理人除外）的法律顧問和與上述（c）條中提到的任何事項有關的貸方財務顧問。
九. 6賠款.
(a)每一方信用方同意賠償、保護每一位代理人、每一位貸款人、每一位L信用證出票人及其各自的關係人(每一位此等人士均爲受償人“)在與下列事項有關或引起的事項中，向任何上述獲償人施加、招致或聲稱的所有法律責任(包括經紀佣金、手續費及其他賠償)：(I)任何貸款文件、任何義務(或其償還)、任何信用證、任何貸款收益的用途或任何信用證的用途，或任何信用證的用途或任何證券的使用，或與任何信用方有關的任何證券申報，(Ii)與任何人的任何承諾書、建議書或條款說明書，或與任何經紀人的任何合約義務、安排或諒解，發現者或諮詢人，在每個案件中，由任何信用方或其任何關聯方或其任何關聯方或其代表就任何前述事項以及與任何電子系統或其他電子傳輸有關而訂立的任何合同義務訂立，(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期調查、訴訟或其他程序，不論是否由任何該等受償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括律師費)提出，不論任何該等受償人、有關人士、持有人或債權人是否爲其中一方，且不論是否基於任何證券或商法或法規或其法律或理論的任何其他要求，包括普通法、衡平法、合同、侵權或其他，或(Iv)與任何前述(統稱爲獲彌償的事宜”); 提供, 然而，信用證方概不承擔本協議項下任何責任第9.6節對於任何受保障事項，任何受賠方均不承擔任何責任，但因(I)上述受賠方嚴重疏忽、不守信用(對以其身份行事的代理人除外)或故意的不當行爲(第(I)款和第(Ii)款的情況下)對受賠方實質性違反其在本協議下的義務或任何貸款文件(在第(I)和(Ii)款的情況下)而導致的賠償責任除外(在以其他方式負有責任的範圍內)，由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的)或(Iii)受賠人之間的糾紛，但他們並非以行政代理人或安排人的身份或履行其在任何貸款下的行政代理人或安排人的角色或任何類似角色，亦不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲而引起的任何索償(在具司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)。此外，借款人和執行本協議的其他信用方放棄並同意不對任何受償人主張，並應促使對方放棄且不對任何受償人主張任何可能強加於任何相關人、發生在任何相關人身上或對任何相關人主張的任何責任的分擔權利。這第9.6(A)款不適用於除代表任何非稅項索賠所產生的負債的任何稅項外的其他稅項。本協議項下的付款第9.6節應由借款人爲相關受賠償人的利益向行政代理作出。
(b)在不限制上述規定的情況下，「賠償事項」包括對任何受償人施加、產生或主張的所有環境負債，包括因任何信貸方或任何信貸方的任何相關人員的任何財產或任何實際、聲稱或預期的財產或自然損害而產生或以其他方式涉及的環境負債。
任何貸款方或任何貸款方的任何相關人的任何不動產上、之上或之內或與之相連的任何財產上、之上或內部的有害物質釋放所造成的資源或傷害或傷害，無論就任何此類環境責任而言，任何受償人是否根據任何租賃抵押、佔有的抵押權人、任何貸款方的任何相關人或任何相關人的任何財產的所有者、承租人或經營者通過止贖訴訟而成爲抵押權人，在每種情況下，除非此類環境責任(A)僅因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行爲所致，或(B)(I)僅在行政代理或後續行政代理或任何貸款人成爲任何貸款方或任何貸款方的任何相關人員的利益繼承人喪失抵押品贖回權後發生，以及(Ii)完全歸因於該受賠方的行爲。
IX.7編組；預留付款. 擔保方沒有任何義務爲任何債權方或任何其他人或對抗或支付任何義務而處置任何財產。 如果任何擔保方從借款人、任何其他信貸方、抵押品收益、行使其抵消權、任何強制執行行動或其他方式中收到付款，並且該付款隨後全部或部分無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被撤銷或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，那麼，在此類追回的範圍內，最初打算履行的義務或其部分，以及所有優先權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，就像此類付款尚未發生一樣。
IX.8繼承人和受讓人. 本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並對其利益有利;但任何分包商的任何轉讓均應遵守以下條款 第9.9節，並進一步規定，未經代理人和每位借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。
九. 9和.
(a)捆綁效應. 本協議在借款人、其他簽署本協議的信貸方、左輪代理人和行政代理人簽署後生效，並且在每個貸款人通知行政代理人該貸款人已執行本協議後生效。此後，本協議對借款人具有約束力並符合借款人的利益，但僅符合借款人的利益，其他信貸方（在每種情況下，除 第八條）、行政代理人、左輪代理人、每個貸方和每個信用證簽發人接受貸款文件的利益，並且在規定的範圍內 第8.11節、其他擔保方，以及在每種情況下，其各自的繼任者和允許的轉讓人。 除非任何貸款文件中明確規定（包括 第8.9條），借款人、任何其他信貸方、任何信用證發行人、旋轉代理人或行政代理人均無權轉讓本協議項下的任何權利或義務或本協議項下的任何權益。
(b)轉讓權. 每個分包商可以出售、轉讓、談判或轉讓（“銷售“）其在本協議項下的所有或部分權利和義務（包括其與貸款和信用證有關的所有或部分承諾以及權利和義務）對（i）任何現有分包商（非融資分包商或受影響分包商除外）、（ii）任何附屬公司或
任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)的核準基金，或(Iii)任何其他人(借款人及其附屬公司、自然人或只要當時並無違約事件持續的喪失資格的機構除外)獲得行政代理人的事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲，除非與建議轉讓給任何喪失資格的機構有關)，以及只要違約事件沒有持續，借款人的事先書面同意，以及(如屬出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書的情況)，轉股代理人和作爲貸款人的每一位L/信用證出票人(L/信用證出票人和借款人的這種同意應被視爲已給予，除非在擬出售通知送達借款人後十(10)個工作日內向行政代理提交反對意見)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一人在本文中被稱爲“符合條件的受讓人”); 提供, 然而，(W)這種銷售不必在循環貸款和定期貸款之間進行評級，但必須在該貸款人就循環貸款或定期貸款而欠下和所欠的債務中進行評級，(X)對於每一筆貸款，受任何此類出售限制的貸款、承諾和信用證債務的未償還本金總額(截至適用轉讓生效日期確定)應至少爲1,000,000美元，除非此類出售是向現有貸款人或任何現有貸款人的關聯公司或覈准基金進行的，屬於轉讓人(及其關聯公司和核準資金)在該貸款中的全部權益，或在借款人(如果需要借款人同意的情況下)和行政代理人的事先書面同意下作出的，並且，在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，轉讓人代理人，(Y)在任何此類出售之日之前和之前的應計利息不得轉讓，以及(Z)由於非融資貸款人的定義(A)條款而導致的非融資貸款人的此類銷售，在所有情況下均須事先徵得行政代理的書面同意，除非在與此類銷售相關的情況下，該非融資貸款機構治癒或導致治癒其非融資貸款人地位，如第1.11(E)(V)款。行政代理拒絕接受出售給信用方、信用方的其他債務持有人或該持有人的關聯公司、或將成爲無資金或受影響貸款人的人，或對出售給這些人施加條件或限制(包括對投票的限制)，不得被視爲不合理。在任何情況下，任何貸款人不得將任何貸款或承諾出售給借款人或其任何附屬公司，任何該等據稱的出售均屬無效。
(c)程序。根據上述(B)款作出的每項銷售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方應通過行政代理指定的電子結算系統(或，如果事先與行政代理達成協議，則通過人工執行和交付轉讓)簽署一份證明該銷售的轉讓，並將其交付給行政代理，連同任何受該銷售影響的現有票據(或行政代理可接受的任何損失宣誓書)，以及根據下列規定必須交付的任何稅務表格第10.1條，並支付3,500美元的轉讓費，但條件是：(1)如果貸款人向該轉讓人的關聯公司或經批准的基金出售，則無需支付與該銷售相關的轉讓費；(2)如果出借人向不是該轉讓人的關聯公司或經批准的基金的受讓人進行銷售，並且同時向該受讓人的一個或多個附屬公司或經批准的基金出售，則只有一筆轉讓費爲3,500美元(除非放棄或
由行政代理減少）應與此類銷售有關。 收到所有上述內容後，並以收到爲條件，並且，如果該轉讓是根據 第9.9（b）（iii）節），在行政代理人和（在任何循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下）同意該轉讓的情況下，自該轉讓規定的生效日期起和之後，適用代理人應記錄或促使記錄該轉讓中包含的信息在登記冊中。
(d)有效性。受制於適用代理人根據以下規定在登記冊上記錄的轉讓第1.4(B)款，(1)本協議項下的受讓人應成爲本協議的一方，並在貸款文件項下的權利和義務已依據該項轉讓轉讓給該受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務；(2)任何適用的票據應通過該記項轉讓給該受讓人；及(3)本協議項下的轉讓人如已根據該項轉讓轉讓本協議項下的權利和義務，則應放棄其權利(但在終止承諾和全額償付債務後仍存續的權利除外)，並免除其在貸款文件項下的義務，但與轉讓前發生的事件或情況有關的轉讓除外(如果轉讓涉及轉讓貸款人在貸款文件下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本合同的當事人)。
(e)擔保權益的授予. 除了本規定的其他權利外 第9.9節，每個承租人都可以爲其本協議項下的任何權利授予擔保權益，或以其他方式將其作爲抵押品轉讓，無論是現在擁有還是以後獲得的（包括貸款本金或利息的支付權），向（A）任何聯邦儲備銀行（根據聯邦儲備委員會法規A），無需通知任何代理人或（B）任何持有人或爲持有人利益的受託人，此類債權人的債務或股權證券，請通知行政代理，如果是循環貸款或信用證債務中的任何擔保權益，則通知左輪代理; 提供, 然而，，任何持有人或受託人，無論是由於該授予或轉讓或其任何止贖（除非該止贖是通過根據上文（b）條的轉讓而進行的），均無權享有該轉讓人在項下的任何權利，並且該轉讓人不得被免除其在項下的任何義務。
(f)參與者和SPV. 除了本規定的其他權利外 第9.9節，每一貸款人可(X)在通知行政代理人後，(X)在授予作出循環貸款的選擇權的情況下，向SPV授予選擇權，以作出該貸款人根據本協議本應作出的全部或任何部分貸款(該SPV行使該選擇權並據此發放貸款，應履行該貸款人根據本協議作出此類貸款的義務)，且該SPV可向該貸款人轉讓就任何義務收取付款的權利，及(Y)無須通知任何代理人或借款人或取得任何代理人或借款人的同意，向一人或多人出售其在貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括其關於定期貸款、循環貸款和信用證的所有權利和義務)；提供, 然而，，無論是由於任何貸款文件的任何條款或該等贈款或參與，(I)任何此類特殊目的機構或參與者不得擁有
承諾，或被視爲已作出承諾，在本合同項下提供貸款，並且，除適用的期權協議所規定的外，不對該貸款人在本合同項下的任何義務承擔任何責任，(Ii)該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務以及貸款方和擔保當事人對該貸款人的權利和義務應保持不變，且本合同的其他各方應繼續僅與該貸款人打交道，該貸款人仍應是登記冊上義務的持有人，但(A)每個該等參與者和SPV應有權獲得第十條，但是，關於第10.1條，只有在該參與者或SPV提交了根據第10.1(G)款如同它是貸款人(不言而喻，該等納稅表格應交付給授予適用的參與或SPV權益的貸款人)，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得的任何金額，以及(B)每個此類SPV可獲得在適用的期權協議中規定並在向行政代理提供的通知中規定的範圍內，本來應就由該SPV資助的貸款向該貸款人支付的其他付款，並且，在授予該SPV和該貸款人的任何選擇權的情況下，該SPV和該貸款人的轉賬代理，但是，在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，SPV或參與者均無權強制執行任何貸款文件的任何條款，以及(Iii)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使該貸款人根據或關於貸款文件可能具有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，無需徵得該SPV或參與者的同意(直接限制該貸款人根據本協議或以其他方式同意的能力)，但第(Ii)及(Iii)款所述者除外第9.1(A)款關於該參與方或特殊目的機構本來有權獲得的數額或確定的支付日期，就參與方而言，但第(Vi)款所述者除外第9.1(A)款。向特殊目的機構出售參與權或提供贈款的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者或特殊目的機構的名稱和地址，以及每一參與者或特殊目的機構在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的或以其他方式被要求證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲該參與或SPV權益的所有人。爲免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。本合同任何一方不得在SPV的所有未償還商業票據全額償付後一年零一天之前，根據本條款(F)對該SPV受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程序(且借款人不得促使對方信用證方提起)；提供, 然而，被指定爲特殊目的機構的每一貸款人同意對每一受彌償人進行賠償，使其不會因未能履行上述義務而招致或被主張承擔任何法律責任。
訴訟（包括該SPV未能就任何此類責任獲得補償）。 前句中的協議在承諾終止和義務全額支付後繼續有效。
IX.10非公開信息;保密.
(a)非公開信息. 每個代理人、每個應收賬款和每個信用證簽發人承認並同意其可能會收到重大非公開信息（“MNPI“）以下涉及信貸方及其關聯公司，並同意按照所有相關政策、程序和適用法律要求（包括美國聯邦和州證券法律和法規）使用此類信息。
(b)機密信息。各貸款人、各L信用證發行人和各代理人同意按照其慣例，對其根據任何貸款文件獲得的信息保密，但下列情況除外：(I)經借款人事先書面同意，可向該貸款人的相關人士、L/信用證發行人或代理人(視屬何情況而定)披露，或向任何L/信用證發行人根據本合同出具信用證的任何人披露，這些人需要了解此類信息，被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本條款保密，(III)在該信息目前或以後成爲(A)可公開獲得的範圍內，而不是由於違反本協議第9.10節或(B)該貸款人、L/C發行人或該代理人或其任何相關人士(視屬何情況而定)可從他們不知道受披露限制的來源(任何信貸方除外)處獲得的資料，(Iv)在適用法律的要求、強制性法律程序或任何對該人具有管轄權的政府當局的要求下披露的範圍，(V)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構披露，或(B)以其他方式由不確定信貸方身份的一般投資組合信息組成的範圍內，(Vi)向當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者和潛在投資者)或參與者，即根據本協議對任何貸款人的權利持有擔保權益的人第9.9(E)條(以及擔保權益持有人爲其利益行事的人)，在每一種情況下，符合資格的受讓人，其融資來源和衍生交易對手，在每一種情況下，根據本條第(Vi)款，在受讓人、投資者、參與者、擔保當事人、融資來源或衍生交易對手同意受本條款規定約束的範圍內第9.10節(Ii)(Vii)向本合同的任何其他當事人披露信息，以及(Viii)與行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的信息。如果本協議的條款與本協議條款有任何衝突第9.10節以及與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否爲貸款單據)，第9.10節 將統治。
(c)墓碑. 各信貸方同意貸款人和UMB使用借款人或任何其他信貸方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議設想的融資交易相關的廣告材料。 經銷商和UMB應提供任何廣告材料的草稿，
借款人在發佈之前進行審查和批准（不得無理拒絕此類批准）。
(d)新聞稿及相關事宜. 任何信貸方不得發佈任何新聞稿或其他公開披露（向任何政府機構提交的有關任何信貸方公開發行證券的任何文件除外）使用名稱、徽標或以其他方式提及任何代理人或其任何附屬公司，未經該代理人事先同意，該代理人作爲一方的貸款文件或其中設想的任何交易，除非有要求根據適用的法律要求這樣做。 在任何情況下，未經分包商事先同意，任何新聞稿或其他公開披露（向任何政府當局提交的有關任何信貸方公開發行證券的任何文件除外）均不得使用名稱、徽標或其他專門提及分包商，但適用法律要求要求的範圍除外。
(e)向貸方和信用證簽發人分發材料. 信貸方承認並同意，貸款文件以及由信貸方或代表信貸方提供或交付的所有報告、通知、通訊和其他信息或材料（統稱爲“借款人材料“）可以由代理人或代表代理人傳播，並通過在電子系統上發佈借款人材料來提供給貸方和信用證簽發人。 信貸方授權代理商從其網站下載其徽標副本，並將其副本發佈到電子系統上。
(f)重大非公開信息. 信貸方特此同意，如果他們、信貸方的任何母公司或任何子公司在美國擁有公開交易的股權或債務證券，他們應（並應促使該母公司或子公司（視情況而定）（i）以書面形式識別，和（ii）在合理可行的範圍內，清晰且顯眼地標記僅包含公開信息的借款人材料「公共」。 信貸方同意，通過將借款人材料識別爲「公共」或向證券交易委員會公開提交借款人材料，則代理人、貸方和信用證發行人應有權將借款人材料視爲不包含美國聯邦和州證券法的任何MNPI。
IX.11抵消;付款分享.
(a)抵銷權。授權每一名代理人、每一名貸款人、每一名L/信用證發行人及其每一關聯公司(包括其每一分支機構)在任何違約事件持續期間，在法律允許的最大範圍內，不經通知或要求(每一項均由各信用方免除)，在任何時間，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該代理人、該貸款人在任何時間所欠的任何和所有存款(無論是一般還是特別、時間或要求、臨時或最終)以及該代理人、該貸款人在任何時間所欠的其他債務、索賠或其他義務。該L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司向借款人或任何其他信用方或爲借款人或任何其他信用方的帳戶或爲借款人或任何其他信用方的信用或帳戶而承擔現在或今後存在的任何信用方的任何義務，無論是否根據任何貸款單據就該義務提出任何要求，即使該義務可能未到期。未經行政代理事先書面同意，貸款人或L/信用證出票人不得行使任何此類抵銷權。每一種
代理人、各貸款人和各信用證簽發人同意在該貸款人或其關聯公司提出任何此類抵消和申請後立即通知借款人和行政代理人;但未發出此類通知不影響此類抵消和申請的有效性。 此項下的權利 第9.11節 是代理人、貸方、信用證發行人、其關聯公司和其他擔保方可能擁有的任何其他權利和救濟（包括其他抵消權）之外的。
(b)分享付款。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對任何信用方的任何義務的任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的「收益」(定義見適用的UCC))，但依據第9.9節 或 第十條而上述付款超過了如果所有付款已按照貸款單據的規定支付給適用代理人並由適用代理人分配的情況下貸款人有權獲得的數額，則該貸款人應以現金方式從其他貸款人購買其義務的必要部分，以便該貸款人與該等貸款人分擔該超出的款項，以確保該款項的使用如同該適用代理人已收到並按照本協議使用一樣(或者，如果該申請將由借款人酌情決定，則按照本協議申請償還債務)；但是，(A)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或L/C出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應退還給該出借人或L/C出票人而不收取利息，並且(B)在適用法律規定允許的最大範圍內，該出借人應能夠就該項參與充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該出借人是適用信用方的直接債權人一樣。如果非融資貸款人收到前一句中所述的任何此類付款，該貸款人應將此類付款移交給行政代理，金額應滿足第#款中規定的現金抵押品要求。第1.11(E)款.
IX.12對應方;傳真簽名. 本協議可以一份多份副本，也可以由不同各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署時應被視爲原件，所有這些副本加在一起應構成同一份協議。 簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來並附加到單個副本上。 通過傳真傳輸或電子傳輸交付本協議已簽署的簽名頁應與交付手動簽署的簽名頁相同有效。
IX.13可分割性. 本協議任何條款或本協議項下要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議項下要求的任何文書或協議其餘條款的合法性或可執行性。 通過傳真傳輸交付的任何貸款文件或其他協議、文件或文書應具有與交付原件相同的效力。
IX.14標題. 本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
IX.15條款的獨立性. 雙方承認，本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且這些限制、測試和測量是累積的，並且必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。
IX.16釋義. 本協議是信貸方、代理人、每個分包商和本協議其他各方之間談判的結果，並經過其律師的審查，也是本協議各方的產物。 因此，本協議和其他貸款文件不得僅僅因爲代理人或貸方參與了此類文件和協議的準備而對貸方或任何代理人進行解釋。 在不限制上述一般性的情況下，雙方均已就以下方面獲得律師的建議 第9.18節 和 9.19.
IX.17沒有第三方受益. 本協議的制定和簽訂是爲了借款人、貸款人、信用證發行人、行政代理人、左輪手槍代理人的唯一保護和法律利益，並遵守 第8.11節 本協議、其他擔保方及其允許的繼承人和轉讓人以及任何其他人均不得成爲本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，也不得擁有與本協議或任何其他貸款文件相關的任何直接或間接訴訟原因或索賠。 任何代理人或任何分包商均不對任何非本協議或其他貸款文件當事人的人承擔任何義務。
IX.18管轄法律和司法管轄權.
(a)治國理政法. 紐約州法律應管轄因本協議而產生、與本協議相關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行（包括因本協議主題而產生的符合合同法或侵權法的任何索賠以及有關判決後利益的任何確定）。
(b)受司法管轄權管轄. 與任何貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟應專門在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合衆國法院提起，通過簽署和交付本協議，執行本協議的各方特此爲其自己及其財產接受，一般且無條件地，上述法院的管轄權。 雙方（以及，在任何其他貸款文件中規定的範圍內，每個其他信用方）特此不可撤銷地放棄任何反對，包括對安排地點或基於不起訴法庭理由的任何反對，他們中的任何一方現在或以後可能不得在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序。
(c)法律程序文件的送達. 雙方特此不可撤銷地放棄個人送達任何及所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及任何類型的程序的其他送達，並同意在美利堅合衆國提起的有關任何訴訟、訴訟或程序中以適用要求允許的任何方式提供此類送達。
法律，包括將其郵寄（通過郵資預付或掛號郵件）至本文指定的該方的地址（並在該郵寄生效時生效，如其中規定）。 雙方同意，任何此類行動或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。
(d)非專屬司法管轄權. 這裏面什麼都不包含 第9.18節 應影響任何代理人或任何分包商以適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟或在任何其他司法管轄區對任何信貸方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。
IX.19放棄陪審團審訊. 雙方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、其他貸款文件以及本文和其他涉及的任何其他交易而產生、與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的所有權利。 這項豁免適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權、侵權或其他原因。
IX.20完整協議;釋放;生存.
(a)貸款文件涵蓋雙方的全部協議，並取代與主題事項相關的所有先前協議和理解，以及涉及任何債權方和任何貸款人或任何信用證簽發人或其任何相應附屬機構的任何先前的興趣函、承諾函、保密性和類似協議，涉及與基本相似形式的融資有關的任何形式，目的或除2019年革命代理費函、2019年參與函和行政代理費函之外的其他目的。 如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間發生任何衝突，則應以本協議的條款爲準（除非該等其他貸款文件中另有明確規定，或該等其他貸款文件的此類條款必須遵守適用的法律要求，在這種情況下，此類條款應在必要的範圍內遵守）。
(b)信貸方執行本協議構成全面、完整且不可撤銷地解除各信貸方在法律或公平上可能就與本協議和其他貸款文件的主題相關的所有先前口頭或書面討論和諒解提出的任何和所有索賠。 在任何情況下，任何受償人都不應根據任何責任理論對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失）負責。 借款人和其他簽署本協議的信用方特此放棄、免除和同意（並應促使其他信用方放棄、免除和同意）不就任何此類索賠提起訴訟，要求任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。
(c)(i)根據以下規定向任何受償人提供的任何賠償或其他保護 第八條 (The行政代理和左輪手槍代理）， 第9.5條 （成本和費用）， 第9.6節 （賠償），這 第9.20節，以及第十條 （稅收、收益率保護和非法性）和（ii）擔保和擔保協議第8.1條的規定在每種情況下應（x）在承諾終止和所有其他義務全額支付後繼續有效，和（y）就上述第（i）條而言，應有利於任何在任何時候擁有該條款下權利的人（作爲受償人或其他人）的利益，並且，此後，其繼任者和允許的轉讓者。
IX.21《愛國者法案》. 受《愛國者法案》約束的每個貸方特此通知信貸方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、驗證和記錄識別每個貸方的信息，該信息包括每個貸方的名稱和地址以及允許此類貸方根據《愛國者法案》識別每個貸方的其他信息。
IX.22更換貸款人。借款人收到任何貸款人的書面通知和要求後四十五天內(及受影響的貸款人“)支付第#條規定的額外費用第10.1條, 10.3和/或10.6；(Ii)貸款人在按照本協議的條款滿足或免除所有條件後根據本協議提供貸款的義務的任何違約，但這種違約不應得到糾正，或(Iii)任何貸款人(任何代理人或任何代理人的關聯公司除外)沒有同意對任何貸款文件的所要求的修訂、免除或修改(其中規定的貸款人已同意該項修訂、免除或修改)，但需要得到每一貸款人(或每一貸款人，如適用)的同意，則借款人可：通知行政代理，如受影響的貸款人是循環貸款人，則通知變更代理和受影響的貸款人(或非同意的貸款人，視屬何情況而定)借款人有意獲得替代貸款人，費用由借款人承擔(“替代貸款人“)對於受影響的貸款人(或非同意的貸款人，視屬何情況而定)，替代貸款人應令行政代理合理滿意，如果受影響的貸款人是循環貸款人，則應令萬億.E Revolver代理滿意。如果借款人在收到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或違約或不同意的貸款人，視情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人償還了截至該出售和轉讓之日爲止其根據本協議有權獲得補償的增加的成本。如果被替換的貸款人沒有根據第9.9節在被替換的貸款人根據本協議收到更換通知後五(5)個工作日內第9.22節並向該被取代的貸款人出示轉讓文件，以證明依據本條例進行的轉讓第9.22節，借款人有權(但沒有義務)代表被取代的貸款人執行該轉讓，借款人、替代貸款人和行政代理人，如受影響的貸款人是循環貸款人，則就本協議而言，由借款人、替代貸款人和行政代理人以及在受影響的貸款人爲循環貸款人的情況下執行的任何此類轉讓均爲有效第9.22節 和 第9.9節。儘管有上述規定，(A)對於作爲非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，行政代理可以，但沒有義務，獲得替代貸款人並代表該非融資貸款人執行轉讓-
提供資金的貸款人或受影響的貸款人在任何時候提前三(3)個工作日通知該貸款人(除非通知在這種情況下是不可行的)，並導致該貸款人的貸款和承諾全部或部分按面值出售和轉讓，或(B)對於不同意第一修正案中規定的修正案的貸款人(只要被要求的貸款人已經同意該第一修正案)，(I)行政代理可以：但沒有義務在第一修正案生效日沒有事先通知該貸款人的情況下獲得替代貸款人並代表該非同意貸款人執行轉讓，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分按面值出售和轉讓，或(Ii)借款人可以終止該貸款人的承諾，並償還截至該終止日期該貸款人所持有的貸款和參與所欠借款人的所有債務。在任何此類轉讓和付款後，並遵守第9.9節，該被替換的貸款人不再構成本協議所指的「貸款人」；提供，該被替換的貸款人根據本合同獲得賠償的任何權利與該被替換的貸款人一樣繼續有效。
IX.23連帶. 信貸方在本協議項下和其他貸款文件項下的義務是共同且個別的。 在不限制上述一般性的情況下，特此參考擔保和擔保協議第二條，借款人和其他信貸方的義務均受該條約束。
IX.24債權債務關係. 行政代理人、旋轉代理人、信用證簽發人與信用證簽發人之間的關係僅爲債權人和債務人之間的關係。 擔保方對任何信用方沒有任何因任何貸款文件或其中預期的任何交易而產生或與之相關的任何信託關係或義務，擔保方與信用方之間也不存在任何代理、租賃或合資企業關係。
IX.25購買選項.
(a)終止通知；購買通知。僅在行政代理人、變更代理人、循環貸款人和定期貸款人中(不論行政代理人是否被要求的循環貸款人終止循環貸款承諾)，行政代理人或變更代理人(視情況而定)應在緊急情況下向定期貸款人發出至少五(5)個工作日的書面通知，或在緊急情況出現或存在的情況下，在終止循環貸款承諾之前的實際情況下給予至少五(5)個工作日的事先通知第7.2節。在任何時候行使的任何一種情況下，定期貸款人有權但沒有義務(X)從循環貸款人購買循環信貸安排項下欠循環貸款人的所有但不少於全部循環貸款和其他債務，(Y)承擔當時現有循環貸款承諾的全部但不少於全部，(Z)指定一名繼任轉賬代理人，如果行政代理人和轉賬代理人是同一人，則指定一名繼任行政代理人，該代理人是或可以被要求的定期貸款人接受的，如果違約事件沒有繼續發生，則借款人也可以接受。該權利應由發出書面通知的適用定期貸款人行使(“購買通知“)給特工們。購房通知書一經送達，不得撤銷，且必須包含繼承人的姓名。
左輪代理，以及（如果需要）繼任行政代理。 每個定期貸款人應有權按比例購買其在循環信貸債務中的份額，並承擔其在循環貸款承諾中的份額，行使此類權利的定期貸款人可以行使未行使定期貸款人的權利，在每種情況下，按行使定期貸款人之間的比例計算，直到所有循環信貸義務和所有循環貸款承諾行使此類權利（無論如何，在發佈購買通知之前）。
(b)購買選擇權結算。在購買通知中指定的日期(不少於3個工作日或不超過5個工作日，在購買通知送達代理人後)，循環貸款人應向行使定期貸款人出售，行使定期貸款人應向循環貸款人購買全部但不少於全部循環信貸債務，循環貸款人應將所有但不少於全部循環信貸債務轉讓給行使定期貸款人，行使定期貸款人應從循環貸款人承擔當時現有的循環貸款承諾的全部但不少於全部，並且第8.9(B)款、轉軌代理人和L/C發證人，以及行政代理人(如適用)應辭職，並由繼任轉帳代理人和L/C發證人以及(如適用)由行使定期貸款人提名的行政代理人接任，他們應承擔轉帳代理人的職責，並在適用的情況下，承擔行政代理人作爲繼任轉易代理人或行政代理人的職責(視情況而定)。
(c)購進價格。據此進行的購買、出售和承擔第9.25節應由轉讓的行政代理、變更代理、循環貸款人和行使定期貸款人執行和交付。在購買和出售之日，行使定期貸款人應(A)爲循環貸款人的利益向轉換代理支付(I)當時所有未償還和未支付的循環信貸債務的全額(包括本金、利息、費用、賠償和開支，包括合理的律師費和法律費用)，(B)向轉換代理提供下列金額的現金抵押品：未償信用證債務第7.4節(C)同意向循環貸款人償還與上述任何已發行和未償還信用證義務有關的任何佣金、費用、成本或支出(包括合理的律師費和法律費用)，以及與循環信貸義務臨時貸記的任何支票或其他付款，和/或循環貸款人尚未收到最後付款的任何支票或其他付款有關的任何損失、費用、損害或開支。這種購買價格和現金抵押品應按照下列規定通過電匯立即可用資金匯給革命代理人第1.11(A)條，僅爲循環貸款人的帳戶。利息和費用應計算到但不包括髮生此類購買和銷售的營業日，如果定期貸款人在下午1：00之前收到定期貸款人支付的金額。(紐約時間)，如果定期貸款人支付的金額在下午1：00之前收到，利息和費用應計算到幷包括該營業日。(紐約時間)。
(d)銷售性質. 據此買賣 第9.25節 循環貸款人應明確做出，無需任何形式的陳述或保證，
循環信貸義務或其他義務，無需向循環貸款人求助，但以下陳述和保證除外：（a）購買的循環信貸債務的金額（包括此類循環信貸債務的本金、應計和未付利息、費用和開支），（b）循環貸款人擁有循環信貸債務，不受任何優先權的影響，並且（c）每個循環債權人都有充分的權利和權力轉讓其循環信用債務，並且此類轉讓已得到所有必要公司的正式授權這樣的旋轉按鈕的動作。
第X條 - 稅收、產量保護和非法性
X.1稅費.
(a)除非法律要求或本規定另有規定 第10.1條，任何信貸方或代表任何貸款文件下的每筆付款均應不含所有當前或未來的稅款、徵稅、徵收、扣除、收費、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估或費用，包括任何利息、稅收增加或與此相關的罰款（統稱爲“稅費”).
(b)如果法律要求從任何貸款文件項下應向任何擔保方支付的任何金額中預扣或扣除任何稅款（i）如果該稅款是賠償稅，則應根據需要增加適用信貸方支付的相關金額，以確保，在進行所有所需的稅款預扣稅或扣除（包括適用於本項下任何金額的任何增加的扣除和預扣稅）後 第10.1條），該擔保方收到在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額，並且（ii）適用的預扣稅代理人應進行此類扣除，並根據適用的法律要求及時向相關政府當局支付扣除或預扣稅的全部金額。
(c)信貸方應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他稅款。 任何信貸方根據本規定支付任何稅款或其他稅款之日起30天內 第10.1條，借款人應按中提及的地址向適用代理人提供 第9.2節、證明付款的收據的原件或認證副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理合理滿意的此類付款的其他證據。
(d)信貸方應在收到要求（副本抄送代理人）後30天內共同和分別向各擔保方報銷和賠償任何賠償稅（包括任何司法管轄區對本項下應付金額徵收的任何賠償稅） 第10.1條）由該擔保方支付的以及由此產生的或與此相關的合理費用，無論該等賠償稅是否正確或合法地徵收。 擔保方（或代表該擔保方的適用代理人）根據本（d）條索賠任何賠償的證明，列出了根據該條款支付的金額並交付給借款人，並副本交給代理人，在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 在確定該金額時，適用代理人和該擔保方可以使用任何合理的平均和歸因方法。
(e)任何索賠人要求根據本規定支付的任何額外金額 第10.1條 應盡其合理努力（符合其內部政策和法律要求）改變其貸款辦公室的管轄權，前提是此類改變將減少任何此類額外金額（或此後可能累積的任何類似金額），並且不會在其他方面對此類貸款不利。
(f)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣稅的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第10.1(G)(I)條, 第10.1(G)(Ii)條 和 第10.1(G)(V)條如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。
(g)每一非美國貸款方，在其合法有權這樣做的範圍內，應(W)在該非美國貸款方成爲本協議項下的「非美國貸款方」之日或之前，(X)在根據第(I)款交付的任何此類表格或證明到期或作廢之日或之前，(Y)在任何事件發生後，如借款人或任何代理人(或如屬參與者或特殊目的貸款人，則爲有關貸款人)要求不時更改其先前依據本條第(I)及(Z)款交付的最新表格或證明，則須向該代理人及借款人(或如屬參與者或特殊目的貸款人，則爲有關貸款人)提供以下各一份填妥妥當的副本各兩份，(A)表格W-8ECI(申請免徵美國預扣稅，因爲收入實際上與美國貿易或商業有關)、W-8BEN或W-8BEN-E(根據所得稅條約申請免徵或減少美國預扣稅)，和/或W-8IMY，附W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格，基本上與附件H(如下文(B)所述)、表格W-9中所載相關證物的形式相同，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)或任何後續表格，或(B)如果非美國貸款方根據《守則》第871(H)或881(C)條要求豁免，表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適當的情況下(根據投資組合利息豁免要求免除美國預扣稅)或任何後續表格，以及該代理人可接受的適用附件H的形式和實質證明，證明該非美國貸款方不(1)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的「銀行」，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的「10%股東」或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的「受控外國公司」。除非借款人和代理人已收到他們滿意的表格或其他單據，表明
如果根據任何貸款文件向非美國貸款方支付或代表非美國貸款方支付的款項無需繳納美國預扣稅或按適用稅收條約降低的稅率繳納此類稅款，則信貸方和代理人應按適用法律要求預扣稅的金額，按適用的法定稅率從此類付款中扣除。
(i)各美國受試者應（A）在該美國受試者成爲本協議下的「美國受試者」之日或之前，（B）在根據本條款交付的任何此類表格或證明（ii）到期或過時之日或之前，（C）發生任何需要更改其先前根據本條款（ii）交付的最新表格或認證的事件後及（D）如果借款人或任何代理人要求，不時（或者，如果是參與者或SPV，則是相關分包商），向該代理人和借款人提供（或者，對於參與者或SPV，相關收件箱）附有兩份正確填寫的表格W-9或其任何後續副本（證明該美國納稅人有權免除美國聯邦後備預扣稅）。
(ii)任何非美國借款方均應在其合法有權的範圍內向借款人和代理人交付（副本數量根據收件人要求）在該非美國分包方成爲本協議一方之日或之前（以及此後根據借款人或代理人的合理要求不時），任何法律要求規定的任何其他表格的簽署副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並正式填寫，連同任何法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定所需的預扣稅或扣除。
(iii)[保留]。
(iv)如果向非美國貸款方或美國貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該非美國貸款方或美國貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，上述非美國出借方或美國出借方應在法律規定的一個或多個時間以及在適用代理人或借款人合理要求的一個或多個時間向適用代理人或借款人交付任何法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及適用代理人或借款人合理要求的附加文件，以便適用代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務並確定該等非美國貸款方或美國貸款方已遵守此類非美國貸款方或美國貸款方在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(V)款而言，「FATCA」應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
(v)[保留]。
各擔保方同意，如果其先前根據本（g）段交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則其應更新該表格或證明或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上沒有能力這樣做。
(h)如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何稅款或其他稅款的退款(包括根據本節支付額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就引起該退款的稅款或其他稅項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款或其他稅款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收與該稅款或其他稅款有關的賠償款項或與該稅款或其他稅款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方的稅後淨額處於比受補償方更不利的稅後淨值。本款不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)。
(i)借款人無需根據本節向擔保方賠償在擔保方通知借款人相關稅款或其他稅款以及擔保方因此索賠的意圖之前180天以上所遭受的任何利息或罰款（除非，如果產生此類稅收的任何法律要求的變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限）。 各方在此項下的義務 第10.1條 在任何代理人辭職或更換、分包商進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後，該貸款將繼續有效。
(j)每個分包商應在提出要求後10天內分別向行政代理人賠償（i）歸因於該分包商的任何賠償稅（但僅限於借款人尚未就此類賠償稅向行政代理委託，並且不限制借款人這樣做的義務），（ii）歸因於該分包商未能遵守有關維護參與者登記冊的第9.9（f）條的規定的任何稅款和（iii）歸因於該分包商的任何除外稅，在每種情況下，行政代理就任何貸款文件應支付或支付的費用，以及由此或與之相關的任何合理費用，
無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類稅收。 行政代理人向任何分包商交付的有關此類付款或責任金額的證明在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 每位申請人特此授權行政代理人隨時將任何貸款文件下欠該申請人的任何及所有金額或行政代理人從任何其他來源以其他方式向申請人支付的任何及所有金額抵消本段（j）項下欠行政代理人的任何金額。
X.2非法性。如果任何貸款人認定法律的任何要求已將其定爲非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過適用代理)就此向借款人發出通知後，違法通知「)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換爲SOFR貸款的任何權利應被暫停，及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由適用的代理人確定，而不參考」基本利率“定義的(C)條款，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知適用代理人和借款人導致該決定的情況不再存在爲止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向適用的代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換爲基本利率貸款(如果爲避免此類違法性，基本利率貸款應由適用的代理人在不參考「基本利率」定義(C)條款的情況下由適用的代理人決定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知適用代理人，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第10.4條.
(a)根據下文第（c）條的規定，如果任何貸款人確定維持任何SOFR貸款是非法的，借款人應在利息期的最後一天全額預付該貸款人當時未償還的所有SOFR貸款，以及應計利息，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人無法合法地繼續維持此類SOFR貸款，以及根據 第10.4條.
(b)如果任何貸方提供或維持SOFR貸款的義務已終止，借款人可以通過適用代理向該貸方發出通知，選擇將任何此類貸方原本將作爲SOFR貸款提供的所有貸款改爲基本利率貸款。
(c)在根據此向適用代理人發出任何通知之前 第10.2條，受影響的貸方應爲其SOFR貸款指定不同的貸款辦公室，前提是此類指定將避免發出此類通知或提出此類要求的需要，並且貸方認爲不會非法或對貸方不利。
X.3成本增加和回報減少.
(a)如果法律的任何變更將(I)施加、修改或認爲適用於任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會爲確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人或L信用證發行人的資產、存款或爲其帳戶或爲其帳戶提供的信貸而提出的類似要求；(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何稅項(不包括(A)補償稅、(B)免稅定義(B)至(D)款所述稅項和(C)關聯所得稅)；或(3)對任何貸款人或L匯票出票人施加影響本協議或該貸款人、L匯票出票人或L匯票出票人所發放貸款的任何其他條件、成本或費用(稅項除外)，上述任何一項的結果應是增加該出貸人、L出票人或其他接受人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其提供任何此類貸款的義務方面的成本，或增加該出貸人L/C出票人的成本，或減少該出貸人已收到或應收到的任何款項的金額，L/信用證出票人或本合同項下的其他收款人(不論本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求，借款人將向該出借人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人、L/信用證出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(b)如果任何貸方或信用證簽發人已確定：
(i)引入任何資本資格法規;
(ii)任何資本合法性法規的任何變化;
(iii)任何中央銀行或負責解釋或管理資本充足性法規的其他政府機構對資本充足性法規的解釋或管理發生任何變化;或
(iv)此類貸方或信用證發行人（或其貸款辦事處）或控制貸方或信用證發行人的任何實體遵守任何資本監管規定;
影響此類應收賬款或信用證發行人或控制此類應收賬款或信用證發行人的任何實體所需或預期維持的資本金額，並且（考慮此類應收賬款或此類實體有關資本充足率的政策以及此類應收賬款或信用證發行人的期望資本回報率）確定此類資本金額因此而增加
其在本協議項下的承諾、貸款、信貸或義務，則在該貸方或信用證簽發人提出要求後三十（30）天內（並向適用代理人提供一份副本），借款人應根據該貸款人或信用證簽發人的規定不時向該貸款人或信用證簽發人付款，足以補償此類應收賬款或信用證簽發人的額外金額（或控制應收賬款或信用證發行人的實體）因該增加而增加;但借款人無需根據此向任何貸方或信用證簽發人提供賠償 第10.3（b）小節 對於在該貸方或信用證簽發人以書面形式通知借款人日期前180天以上發生的任何金額以及該貸方或信用證簽發人要求賠償的意圖;此外，如果導致此類增加的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期。
(c)儘管本文有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其據此或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有請求、規則、指南或指令（或任何繼任者或類似當局）或美國或外國監管當局，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，應被視爲對法律要求的變更 第(A)款 以上和/或以下資本充足率法規的變化 第(B)款 以上（如適用），無論頒佈、通過或發佈日期如何。
X.4資金損失. 借款人同意償還每位借款人，並使每位借款人免受該借款人因以下原因可能遭受或招致的任何損失或費用：
(a)借款人未能支付任何SOFR貸款的任何款項或強制預付本金（包括在加速貸款後支付的款項）;
(b)借款人在借款人發出（或被視爲已發出）借款通知或轉換/繼續通知後未能借入、繼續或轉換貸款;
(c)借款人在根據 第1.7條;
(d)預付款（包括根據 第1.8節）SOFR貸款的日期不是利息期的最後一天;或
(e)根據 第1.6節 在非適用利息期最後一天（包括由於違約事件）的一天將任何SOFR貸款轉爲基本利率貸款;
包括因其爲維持SOFR貸款而獲得的資金的清算或再利用而產生的任何此類損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而產生的任何此類損失或費用;前提是，對於上述（d）和（e）條所述的費用，該貸方應已通知適用代理
任何此類費用在此類費用發生之日起兩（2）個工作日內支付。 爲免生疑問，行政代理人沒有責任計算任何根據本規定應付的金額 第10.4條. 僅用於計算借款人根據本規定應向貸款人支付的金額 第10.4條 及以下 第10.3（a）小節：貸方發放的每筆SOFR貸款（以及每筆相關準備金、特別存款或類似要求）應最終被視爲已在SOFR下通過銀行間市場的匹配存款或其他借款在可比金額和可比期間在確定該SOFR貸款利率時使用的SOFR融資，無論該SOFR貸款實際上是否如此融資。
X.5無法確定費率. 受 第10.8條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(a)適用代理人確定（該確定應具有決定性且具有約束力，且不存在明顯錯誤）「調整後期限SOFR」無法根據其定義確定，或
(b)所需貸款人確定，由於與任何SOFR貸款請求或其轉換或其延續相關的任何原因，與擬議SOFR貸款相關的任何請求利息期的調整後期限SOFR並未充分、公平地反映此類貸款人制作和維持此類貸款的成本，且所需貸款人已向適用代理人提供了此類決定的通知，
適用代理人將立即通知借款人和每位貸方。
在適用代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換爲SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到適用代理人(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期爲限)，否則，借款人將被視爲已將任何該等請求轉換爲借入或轉換爲基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視爲已轉換爲基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第10.4條。受制於第10.8條，如果適用代理人確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能在任何特定日期根據其定義確定「調整後期限SOFR」，則適用代理人應在不參考「基本利率」定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到適用代理人撤銷該決定。
X.6SOFR貸款準備金. 借款人應向每個借款人付款，只要聯邦儲備委員會的法規要求該借款人就由SOFR資金或存款（目前稱爲“）組成的負債或資產維持準備金SOFR負債”），每個未付本金的額外費用
SOFR貸款等於該貸方分配給該貸款的儲備金的實際成本（由招標人真誠地確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的），如果借款人至少提前十五（15）天收到書面通知，則應在該貸款支付利息的每個日期支付（向適用代理人提供一份副本）來自招標人的此類額外權益。 如果貸方未能在相關利息支付日期前十五（15）天發出通知，則應在收到該通知後十五（15）天支付該額外利息。
X.7貸方證書. 任何根據此要求報銷或賠償的申請人 第十條 應向借款人提交一份證書（並向適用代理人提供一份副本），合理詳細地列出根據本協議應向借款人支付的金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應具有決定性並對借款人具有約束力。
X.8基準替換設置.
(a)基準替換. 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準過渡事件後，行政代理人、左輪代理人和借款人可以修改本協議，以基準替代品取代當時的基準。 有關基準過渡事件的任何此類修正案將於五（5）下午5：00（紐約市時間）生效這是）適用代理人已向所有受影響的貸方和借款人張貼此類擬議修正案後的工作日，只要適用代理人屆時尚未收到由所需貸方組成的貸方對此類修正案的書面反對通知。 根據此，不會用基準替換來替換基準 第10.8（a）節 將發生在適用的基準過渡開始日期之前。
(b)基準更換符合性變更. 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，行政代理和Revolver代理將有權不時做出符合性的變更，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效貸款文件。
(c)通知；決定和決定的標準. 適用代理人將立即通知借款人和貸方（i）任何基準替代品的實施以及（ii）與基準替代品的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。 適用代理人將通知借款人（x）根據 第10.8條(d)及（y）任何基準不可用期的開始。 適用代理人或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇 第10.8條，包括有關期限、費率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需任何其他方的同意
協議或任何其他貸款文件，除非根據本規定明確要求 第10.8條.
(d)基準的基準期不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)屏幕或其他信息服務不顯示該基準的任何基調，該信息服務不時發佈由適用代理人以其合理的酌情決定權選擇的該利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則適用代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則適用代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(e)基準不可用期限. 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷任何在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續SOFR貸款的SOFR借入、轉換或繼續的待決請求，如果未能做到這一點，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲基本利率貸款的請求。 在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率部分將不會用於任何基本利率的確定。
第十一條 - 定義
Xi.1定義的術語. 以下術語具有以下含義：
“2019年訂婚信“指借款人、MSCI和Ares Capital Management LLC之間日期爲2019年8月20日的某些承諾書。
“2019年左輪手槍代理費函“指借款人和UMB之間日期爲截止日期的費用函。
“可接受的債權人間協議“對於任何債務，應指（x）債權人間協議，該協議將擔保此類債務的優先權置於擔保債務的優先權之上，或（y）債權人間協議，該協議將此類債務的支付置於之前以現金全額支付債務的次級協議，在每種情況下，第（x）和（y）條，其形式和實質內容使行政代理人、所需貸款人和所需循環貸款人合理滿意。
“帳號“指截至任何確定日期的所有「帳戶」借款人及其子公司的責任（如UCC中的定義），包括借款人或其任何子公司的客戶就該客戶購買並運送給該客戶的庫存和/或借款人或該子公司提供的服務所承擔的未付部分，如借款人或該子公司各自發票上所述，扣除欠該客戶的任何信貸、回扣或抵消。
“採辦“指直接或間接導致以下目的的任何交易或一系列相關交易：（a）收購某人或某人的任何業務或部門的全部或幾乎全部資產，（b）收購任何人超過百分之五十（50%）的股權或以其他方式導致任何人成爲借款人的子公司，或（c）與另一人的合併或合併或任何其他組合。
“調整後的期限軟“就任何計算而言，指的是年利率等於(A)期限SOFR加 (b)SOFR期限調整; 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR低於適用下限，則調整後期限SOFR應被視爲適用下限。
“管理代理“指（i）從截止日期至2022年2月24日，MSCI;（ii）2022年2月24日或之後，威爾明頓信託、全國協會，在每種情況下，以其作爲本項貸款人的行政代理人的身份，以及任何繼任行政代理人。
“行政機構收費函“指借款人與代理人之間日期爲繼承代理人協議之日的費用函，並不時修訂、補充或以其他方式修改。
“受影響的貸款人“是否具有在第9.22節.
“附屬公司“就任何人而言，是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 如果控制者直接或間接擁有指導或導致指導另一人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式，則該人應被視爲控制另一人。 就本協議而言，不受限制地，擁有某人百分之十（10%）或以上股權的任何董事、執行官或受益所有者應被視爲該其他人的關聯公司。 儘管有上述規定，行政代理人或左輪代理人或任何分包商均不得僅因貸款文件的規定而被視爲任何信貸方或任何信貸方任何子公司的「關聯公司」。
“代理“指左輪手槍代理和行政代理。
“超額資金總額“是否具有在第1.11（e）（iv）節.
“循環貸款承諾總額“是指貸方的合併循環貸款承諾。
“總定期貸款承諾”是指貸方的合併定期貸款承諾。 截至第四修正案生效日期，總定期貸款承諾爲0美元。
“協議“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“反腐敗法“指任何司法管轄區不時因該人在該司法管轄區組織或運營而適用於借款人或其子公司的賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。
“適用代理“就定期貸款人和定期貸款以及所有付款和相關事宜而言，指行政代理人，就循環信貸機制、循環貸款、信用證和信用證償還義務以及所有付款和相關事宜而言，指左輪代理人。
“適用樓層“指（i）就定期貸款而言，每年0.75%，和（ii）就循環貸款而言，每年1.00%。
“適用按金“是指每年等於以下的百分比：
(a)[保留];
(b)對於定期貸款，（i）在第四修正案生效日期之前，（A）對於倫敦銀行間拆借利率貸款（如第四修正案生效日期之前的本協議中的定義），5.00%和（B）對於基本利率貸款，4.00%和（ii）在第四修正案生效日期和之後，（A）按金現金部分應爲（x）對於SOFR貸款，（1）2023年10月1日之前，6.00%和（2）2023年10月1日及之後，6.50%和（y）基本利率貸款，（1）2023年10月1日之前，5.00%和（2）2023年10月1日和之後，5.50%和（B）按金PIk成分應爲（x）2023年10月1日之前，2.00%和（y）2023年10月1日及之後，3.00%;或
(c)關於循環貸款和信用證費用，（i）在第四修正案生效日期之前，（A）對於倫敦銀行間拆借利率貸款（如第四修正案生效日期之前的本協議中的定義），4.00%和（B）對於基本利率貸款，3.00%和（ii）在第四修正案生效日期和之後，（A）對於SOFR貸款，5.00%和（B）基本利率貸款，4.00%。
爲免生疑問，儘管本文有任何相反規定，截至第四修正案生效日期的任何未償貸款 由於LIBOR貸款應在第四修正案生效日期之前按照與本協議相同的條款繼續到此類LIBOR貸款的適用利息期結束時（適用按金除外）。
“適當的貸款人“就任何類別的定期貸款而言，任何時候都是指此類定期貸款的貸方。
“覈准基金“就任何通知而言，指任何人（自然人除外）（a）（i）正在或將在正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延期，或（ii）爲任何分包商或上述第（i）條中描述的任何人員臨時儲存貸款，並且（b）由（i）此類分包商提供建議或管理，（ii）該分包商的任何附屬公司或（iii）管理或管理該分包商的任何個人（個人除外）或任何個人（個人除外）的任何附屬公司。
“戰神資本“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“編排者“是指MSCI和Ares Capital各自作爲本協議項下的聯合主要承銷商和聯合簿記管理人的身份。
“ASC 606“指的是財務會計準則委員會發布並不時修訂的ASO第2014-09號，客戶合同收入（主題606）。
“資產覆蓋率“指的是，截至任何確定時間，（a）根據ASC 606計算的最近結束的測試期的佣金發票（包括當前部分）與（b）截至最近結束的測試期最後一天的合併總債務之比; 提供 爲了 第2.2（d）節合併債務總額應在借款生效後，按形式計算，截至適用的擬議借款之日。借款人用於計算任何時期資產覆蓋率的會計和計算方法、原則和假設應是一致性計算。
“賦值“指轉讓人作爲轉讓人和任何人作爲轉讓人根據 第9.9節 (with需要同意的任何一方的同意 第9.9節），由行政代理接受，如果是有關循環貸款、信用證或循環貸款承諾的銷售的任何轉讓，則由左輪代理接受，基本上以以下形式 表11.1（a） 或代理商合理批准的任何其他形式。
“律師費“指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理、有記錄的費用和支出。
“可用性“指截至任何確定日期，（a）最高循環貸款餘額超過（b）循環貸款未償本金餘額總額的金額。
“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時的基準（如適用），（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考該基準計算的任何利息支付期（或其組件）用於或可能用於確定根據本協議參考該基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括
避免疑問，該基準的任何主旨隨後根據 第10.8條(d).
“自救行動“指適用的歐洲經濟區決議機構就歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，指該歐洲經濟區成員國不時制定的實施法律，該法律在歐盟救助立法附表中有所描述。
“破產法”是指1978年《聯邦破產改革法案》（11 U.S.C.§101， 等後).
“基本費率“指任何一天的年利率，相等於(A)最後一次引用的利率中的最高者華爾街日報作爲美國的「最優惠利率」，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在聯儲局統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作爲「銀行最優惠貸款」利率，或如不再引用該利率，則不再引用該利率(由適用代理人確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由適用代理人確定)，(B)0.50%的年利率和聯邦基金利率，(C)(X)SOFR的總和(X)SOFR是根據在該日之前兩(2)個營業日(但爲免生疑問，不少於適用下限)加上(Y)1.0%(每一種情況下均爲該日)的一個月利息期間計算得出的，及(D)年利率2.00%。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在「銀行最優惠貸款」利率、聯邦基金利率或SOFR的這種變化的生效日期生效，期限爲一個月。
“基本利率貸款“是指根據基本利率付息的貸款。
“基準“最初是指SOFR期限參考利率; 提供 如果就SOFR期限參考利率或當時的基準利率發生基準轉換事件，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據 第10.8條(a).
“基準替換“是指以下各項的總和：（a）替代基準利率（可能包括SOFR期限）由適用代理選擇（按照所需貸款人的指示行事）和借款人適當考慮（i）相關政府機構對替代利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或隨後-確定以美元計價的銀團信貸設施SOFR替代利率的現行市場慣例和（b）基準替代調整;前提是，如果如此確定的基準替換小於零，則就本協議而言，基準替換將被視爲零;進一步規定，任何此類基準替換在行政上應由適用代理全權決定是可行的。
“基準替換調整“指在每個適用的利息期內，以未經調整的基準取代SOFR的情況下，指適用代理人(根據所需貸款人的指示行事)所選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而借款人適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構以適用的未經調整基準取代SOFR，或(Ii)任何演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將SOFR替換爲當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；但任何此類基準替換調整應由適用代理人自行決定，在行政上是可行的。
“基準更換符合性變更「是指，對於任何基準替代，適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)決定的任何技術、行政或操作變化(包括對」基本利率「的定義、」利率期間“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變動)可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許適用代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果適用代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以適用代理人決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期“指以下與SOFR相關的事件中較早發生的事件：
（1） 對於「基準過渡事件」定義的第（1）或（2）條，兩者中較晚者：（a）公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和（b）SOFR管理人永久或無限期停止提供SOFR的日期;或
(2)在「基準過渡事件」定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。
“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(a)該基準管理員或其代表的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的已發佈組件）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其中的該組成部分），永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;
(b)監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈成分）、聯儲局委員會、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準的管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對SOFR管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體，其中規定該基準的管理員（或此類組件）已停止或將停止提供此類基準（或其相關組成部分）永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限;或
(3)監管主管爲該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
“基準過渡開始日期“指（a）對於基準過渡事件，（i）適用的基準更換日期和（ii）如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，兩者中較早者，自此類公開聲明或信息發佈之日起，此類事件預計發生日期前第90天（或如果此類預期事件的預計日期少於此類聲明或發佈後90天，則爲此類聲明或發佈的日期）和（b）如果是提前選擇加入，則爲所需貸款人指定的日期，通知借款人、行政代理人，左輪代理人和貸方;進一步規定，任何此類基準過渡開始日期應由適用代理人自行決定，在行政上是可行的。
“基準不可用期限“指的是，（a）從基準更換日期發生之時開始的時期（如果有的話），如果此時，根據第10.8條，沒有基準替代品爲以下和任何貸款文件下的所有目的取代當時的基準，並且（b）在基準替代品取代當時的基準時結束-根據以下和任何貸款文件項下所有目的的當前基準 第10.8條.
“實益擁有人“對於每個信貸方來說，指以下每一項：（a）直接或間接擁有該信貸方25%或更多股權的每個個人（如果有的話）;和（b）對控制、管理或指導該信貸方負有重大責任的個人。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“福利計劃“指ERISA第3（3）條定義的（a）任何員工福利計劃（無論受美國法律或其他法律管轄），但不包括多僱主計劃;（b）本準則第4975條定義的「計劃」，受本準則第4975條約束;或（c）其資產包括（出於ERISA第3（42）條或ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」資產的任何人。
“董事會“對於任何人來說，指該人的董事會或其他管理機構，或者，如果該人沒有此類董事會或其他管理機構並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或者，在這兩種情況下，指該實體的任何正式授權代表該董事會行事的委員會。 除非另有規定，「董事會」是指借款人的董事會。
“董事會觀察員“具有在中指定的含義第4.15節.
“借款人“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“借債“指本項下的借款，包括貸方在同一天根據 第一條.
“工作日“指週六、週日或法律授權或要求聯邦儲備銀行關閉的其他日子以外的任何日子。
“資本充足率監管“是指任何中央銀行或其他政府當局或任何其他法律、規則或法規，無論在每種情況下是否具有法律效力，有關任何分包商或控制分包商的任何公司的資本充足率的任何指導方針、要求或指令。
“資本支出“是指在任何時期內借款人及其子公司在該時期內的所有支出（無論是以現金支付還是應計爲負債，在任何情況下都包括在資本租賃下支出或資本化的所有金額）的總和，根據GAAP，這些支出或被要求作爲資本支出計入借款人及其子公司的綜合現金流量表中。
“資本租賃“指根據GAAP，被記錄爲或需要記錄爲融資租賃的任何租賃或類似安排; 提供 就本協議項下的所有目的而言，任何資本租賃項下的義務金額應爲根據GAAP計入負債的金額。
“資本租賃義務“指在做出任何確定時，資本租賃的負債金額，當時需要資本化並反映爲負債在根據GAAP編制的資產負債表（不包括腳註）上。
“現金等價物“意思是
(a)任何證券（i）由美國聯邦政府發行，或由美國聯邦政府直接、無條件且全面擔保或保險，或（ii）由美國聯邦政府的任何機構或部門發行，其義務得到美國聯邦政府充分信任和信用的充分支持，
(b)美國聯邦政府的任何其他機構、美國任何州或任何此類州的任何政治分區或其任何公共機構發出的任何現成的直接義務，在每種情況下至少具有標準普爾的「A-1」評級或穆迪的至少「P-1」評級，
(c)任何被標準普爾評級至少爲「A-1」或穆迪評級至少爲「P-1」且由根據美國任何州法律組織的任何人士發行的商業票據，
(d)任何以美元計價的定期存款、有保險存款單、隔夜銀行存款或銀行承諾由（i）任何貸方或（ii）（A）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何商業銀行發行或接受，（B）「資本充足」（定義見其主要聯邦銀行監管機構的法規）和（C）資本和盈餘超過250，000，000美元，並且
(e)任何美國貨幣市場基金的股份，（i）將其幾乎所有資產持續投資於上文第（a）、（b）、（c）或（d）條所述的投資類型，到期日見下文但書，（ii）淨資產超過500，000美元，000和（iii）已從標準普爾或穆迪獲得美國貨幣市場基金的最高評級;但前提是上述（a）、（b）、（c）或（d）條款中規定的所有義務的到期日不得超過365天。
“現金管理協議 “指銀行或其他金融機構向借款人提供以下任何產品或服務的協議（或借款人的任何子公司）：（a）信用卡;（b）信用卡處理服務;（c）借記卡和儲值卡;（d）商業卡;（e）ACH交易;和（f）現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付帳戶或服務、保險箱、自動清算所交易、透支、州際存管網絡服務。
“實益所有權證書“對於每個信用方來說，是指行政代理合理接受的形式和實質的證書（由行政代理根據其合理酌情權不時修訂或修改），除其他外，證明該信用方的受益所有人。
“控制權的變更“如果出現以下情況，應視爲發生：
(a)[保留]，或
(b)(1)任何人(許可持有人除外)或(2)構成「集團」的人(一個或多個許可持有人除外)(如交易法第13(D)和14(D)條所用，但不包括此人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)，直接或間接成爲「實益擁有人」(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權或經濟權益總額的35%(35%)以上的股權，以及如此持有的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比大於允許持有人直接或間接實益擁有的借款人股權所代表的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比；
除非許可持有人當時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人董事會至少過半數成員參加選舉。
“班級「指(1)就承諾或貸款而言，指具有相同條款和條件的承諾或貸款(不考慮貸款類型的差異(即，這種貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款)、與此類承諾或貸款相關的利息期限、預付費用、已支付或應付的OID或類似費用，或稅收待遇的差異(例如，」可替換性“))；提供該等承諾或貸款可由借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定爲與具有相同條款及條件的其他承諾或貸款不同的類別；及(Ii)就貸款人而言，作出承諾或作出某一類別貸款的貸款人；並須進一步規定，自第八修正案生效日期起及之後，第八修正案同意貸款及第八修正案非同意貸款是不同類別的貸款；此外，自第九修正案生效日期起及之後，第九修正案同意貸款及第九修正案非同意貸款是不同類別的貸款還規定，自第十修正案生效之日起及之後，第十修正案同意貸款、第十修正案A檔非同意貸款和第十修正案B檔非同意貸款是不同類別的貸款.
“截止日期“指2019年11月5日。
“代碼“指經修訂的1986年國稅法。
“抵押品”是指擔保和擔保協議中定義的「質押抵押品」以及任何其他抵押文件中定義的所有「抵押品」或「質押資產」以及根據任何抵押文件質押的任何其他資產。
“抵押品和擔保要求“指在任何時候要求：
(a)行政代理人應已收到（i）根據 第2.1(A)條 及（ii）根據抵押文件，在其中指定的時間， 第4.11節 或 4.12 在每種情況下，均須遵守本協議和各信貸方正式簽署的抵押文件的限制和例外情況;
(b)所有義務（就任何擔保人而言，該擔保人的任何除外利率合同義務除外）應由借款人和借款人的每個子公司（任何除外子公司和借款人除外）無條件擔保，包括列出的義務 附表I 至此（每個，一個“擔保人「或」附屬擔保人”);
(c)債務和擔保應由完善的第一優先擔保權益擔保（在允許的範圍內受優先權的限制 第5.1節）借款人每個子公司的所有股權;
(d)除非本協議另有規定，包括在下列允許的範圍內受優先留置權的約束第5.1節，或根據任何抵押品文件，債務應以借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括應收賬款、庫存、設備、投資財產、合同權、在美國提出的知識產權申請和登記、其他一般無形資產、不動產、其他一般無形資產、其他一般無形資產、不動產)上的完善的優先擔保權益(可通過交付經認證的證券或票據、根據《統一商業法典》提交的融資聲明或向美國專利商標局或美國版權局提交的任何必要的備案，或在《擔保和擔保協議》要求的範圍內)來完善擔保。公司間票據和前述收益)，在每一種情況下，以抵押品文件所要求的優先順序，在每一種情況下，受本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制的限制；和
(e)行政代理人應已收到(I)根據下列規定須交付的每項重大不動產的抵押權副本第4.11節 和 第4.12節 (the "抵押物業)由適用的信用方正式簽署和交付，(Ii)適用於每個適用司法管轄區的此類財產的所有權保險單或加價承諾書或其簽署的形式文件(按揭政策“)將每一種抵押的留置權作爲對其中所述財產的有效優先留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非明確允許第5.1節連同行政代理人合理要求的、在抵押財產所在司法管轄區以商業合理費率獲得的背書、共同保險和再保險，(Iii)關於每一抵押財產的完整的貸款壽命聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同借款人和適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知，如果有任何改善：
任何按揭財產位於指定爲特別水浸災區的區域內)，如該等按揭財產的任何改善工程是位於特別水浸災區內，則須提交一份洪水保險單副本或有關該等保險單所規定的承保範圍的證明書、水災保險單副本及有關該保險單的申報頁第4.6節以及抵押品文件的適用條款，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的Alta調查，或此類現有調查連同不變的誓章，足以使所有權公司從抵押保單中刪除所有標準調查例外，並在適用司法管轄區內以商業合理的費率簽發上述(Ii)所要求的背書，(V)任何現有摘要和現有評估的副本，(Vi)致給行政代理人和貸款人的意見，(Vii)行政代理人合理地接受債務人支付所有抵押保單保費、搜查和審查費用、託管費用和相關費用、記錄抵押和簽發上述抵押保單所需的抵押記錄稅、費用、收費、成本和開支的證據；以及(Viii)行政代理人可能合理要求的關於任何該等抵押財產的其他文件；
提供, 然而，、上述定義不應要求，貸款文件不應包含有關設定或完善質押、擔保權益、抵押或獲得所有權保險、調查、摘要或評估或就任何排除資產採取其他行動的任何要求。
行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，可以延長完善特定資產的擔保權益或交付抵押、獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括延長截止日期之後以完善貸方資產的擔保權益)。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，如果抵押稅或任何類似的稅費或費用將被拖欠本文件所證明的全部債務，則在適用法律允許的範圍內並根據適用法律的規定，該抵押稅或任何類似的稅費或費用的金額應基於(X)分配給適用的抵押財產的債務金額和(Y)抵押財產在訂立抵押時的公平市場價值，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押所擔保的義務被限制到該數額。
對於要求通過控制協議或通過「控制」（定義見UCC）或佔有完善的抵押品，不需要採取任何行動，但（i）信貸方的存款帳戶和證券帳戶除外，不包括（x）任何
構成排除資產的此類帳戶，以及（y）不位於UMb的任何其他此類帳戶（或任何繼任左輪手槍代理，在適用的情況下），只要該帳戶中存款的現金和/或證券在任何一個500美元的帳戶中任何一次不超過250，000美元，000對於所有此類帳戶（第（x）和（y）條中描述的帳戶統稱爲“排除的帳戶"),（ii）借款人或任何子公司擔保人直接擁有的借款人和子公司的經證明的股權，根據「抵押品和擔保要求」的定義第（c）條的規定需要抵押，並且不構成除外資產和（iii）已抵押債務工具（如擔保和擔保協議中的定義）根據擔保和擔保協議的條款需要交付給行政代理人。
“抵押品文件「統稱爲」擔保與擔保協議「、」抵押及所有其他擔保協議「、」抵押協議「、」專利、商標及版權擔保協議「、」租賃轉讓「、」購置協議轉讓「、」擔保及其他類似協議“，以及由任何一名或多名貸款人、其任何附屬公司或任何其他質押或授予抵押品留置權或保證支付及履行債務的任何貸款人或行政代理人之間或在任何貸款人或行政代理人之間作出的一切修訂、重述、修改或補充。貸款人和其他擔保方現在或以後根據或與本協議中預期的交易或與此相關的交易交付給貸款人或行政代理人，並且所有針對債務人的、以行政代理人、變更代理人、貸款人和作爲擔保方的行政代理人爲受益人的針對債務人的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似文件)，以及前述任何條款可能會不時被修訂、重述、修訂、重述和/或修改。
“佣金收件箱“就借款人和擔保人而言，指保險公司欠借款人或擔保人的佣金和生產獎金的任何應收賬款，這些應收賬款在借款人或擔保人的賬簿和記錄中記錄爲資產。
“承諾“對於每個貸款人來說，任何時候都是其循環貸款承諾和定期貸款承諾的總和。
“承諾百分比“是指（i）對於有關循環貸款承諾的任何應收賬款，相當於該應收賬款的循環貸款承諾除以循環貸款承諾總額的百分比; 提供 在貸款加速後，對於有關循環貸款承諾的任何貸款，該條款意味着該貸款人持有的循環貸款本金額的等值百分比，除以所有貸款人持有的循環貸款本金總額，和（ii）對於有關任何類別定期貸款承諾的任何貸款人，該貸方的此類定期貸款承諾除以此類貸方的合併定期貸款承諾的百分比; 提供, 進一步，對於任何類別的定期貸款承諾的任何應收賬款，該期限意味着到期後
或終止此類所有貸方的總定期貸款承諾或以其他方式減少至0美元，或加速貸款，等於此類貸方持有的此類定期貸款承諾下資助的定期貸款本金額的百分比，除以所有貸方持有的此類定期貸款承諾下資助的定期貸款本金總額。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），經修改。
“合規證書“指實質上屬以下形式的證明書圖表4.2（b）在這裏。
“一致性計算指在第四修正案生效日期後，就本協議項下任何目的的每項佣金應收賬款的計算(包括資產覆蓋率的計算)，此類計算在所有重要方面都與雙方在設定6.1節規定的最低資產覆蓋率時所採用的方法、原則和假設一致合規變更「指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變」基本利率「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期「的定義或任何類似或類似的定義(或增加」利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，的適用性。第10.4條以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何該等利率的採納及實施，或允許適用代理以實質上符合市場慣例的方式使用及管理該等利率(或，若適用代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或若適用代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以適用代理人決定的與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)。
“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。
“合併現金利息支出“指任何時期的綜合利息發票，但不包括任何不以現金支付的利息費用（包括折扣攤銷、債務發行成本攤銷、按金PIk部分和與允許的初級債務有關的應付實物利息）。
“合併EBITDA“指在任何期間內該期間的綜合淨收入，
加
(a)不得重複，並且在計算綜合淨利潤時扣除（而不是加回或排除）借款人及其子公司在該期間的以下金額的總和：
(i)總利息費用根據GAAP確定，
(ii)基於借款人和子公司的收入、股本、淨值、保留收益、利潤或資本收益的稅款撥備，以及
(iii)折舊和攤銷（包括無形資產和不利或有利租賃資產的攤銷），
(iv) 非現金損失，
(v)處置、廢棄或終止業務的任何損失，
(vi)歸屬於任何非全資子公司少數股權或第三方非控股權益的任何少數股權費用金額，以及
(vii)從續簽前期最初銷售的保單或產品中收到的現金，
較少
(b)在不重複的情況下，並且在計算合併淨利潤時，
(i)非現金收益（不包括任何非現金收益，只要其代表潛在現金項目的應計或準備金的逆轉，從而減少任何前期合併EBITDA），
(ii)處置、廢棄或終止業務的任何收益（不包括實際處置之前的持作出售的終止業務），
(iii)任何少數股權收入的金額，包括歸屬於任何非全資子公司的少數股權或第三方非控股權益的子公司虧損，
(iv)期內售出保單的預期未來應收佣金（根據ASC 606計算），以及
(v)與前期最初出售的保單的現金續訂相關的損失撥備。
“綜合固定費用覆蓋率“指任何時期的（a）（i）該時期合併EBITDA的比率， 加或減 (ii)該期間佣金分配的任何變化， 減號(iii)該期間的資本支出由內部產生的現金提供資金， 減號 (iv)借款人和受限制子公司在該期間以現金支付的稅款費用，根據GAAP在合併基礎上確定，計入（b）該期間的合併固定費用。
“綜合固定收費“指的是，對於任何時期，（a）該時期的綜合現金利息發票（扣除以現金收到的利息收入）加上（b）該時期內定期貸款的所有定期計劃攤銷付款的本金金額以及任何其他債務的定期計劃本金償還，包括（爲避免疑問）任何資本租賃。
“合併利息支出“指任何時期借款人和受限制子公司在該時期的總合並利息支出，根據GAAP在綜合基礎上確定， 加，無重複：
(a)借款人和受限制子公司在該期間的資本租賃義務和應歸因債務的估算利息;
(b)借款人和受限制子公司在該期間就擔保財務義務的信用證、銀行承付款融資和應收賬款融資所欠的佣金、折扣和其他費用和收費;以及
(c)借款人和受限制子公司在該期間發生的債務折扣的攤銷;
提供 綜合利息發票的計算應不影響（i）債務發行成本、債務折扣或溢價以及與交易直接相關且未以其他方式包含在綜合EBITDA中的其他融資費用和支出;（ii）任何借款人和受限制子公司就與利率相關的利率合同已支付或收到的淨付款（包括相關成本），但不包括與利率相關的利率合同的未實現損益。
“合併淨收入“指任何時期借款人和子公司在該時期根據GAAP在綜合基礎上確定的淨收入（損失）。 爲免生疑問，合併淨利潤將根據ASC 606計算。
“合併總債務“指截至任何確定日期，借款人及其子公司在該日期未償債務本金總額，該金額將反映在截至該日根據GAAP在合併基礎上編制的資產負債表上（但不包括因應用與構成資產的任何收購相關的收購會計而產生的任何債務貼現的影響本協議項下允許的投資）包括借入資金的債務、資本租賃義務以及由期票或類似工具（包括購買資金債務）證明的債務義務以及所有擔保
非借款人或子公司的人的主要義務的此類債務; 提供 合併總債務不應包括（x）信用證方面的債務，信用證項下未償還的金額除外，或（y）允許的初級債務和其他初級融資; 提供, 進一步，商業信用證項下任何未償還的金額在提取該金額後3個工作日之前不得算作合併總債務;爲避免疑問，互換債務不構成合並總債務。
“合併營運資金“對於借款人及其子公司而言，在任何確定日期的綜合基礎上，指該確定日期的流動資產減去該確定日期的流動負債; 提供 合併營運資金的增加或減少應不考慮由於根據GAAP在流動和非流動之間進行資產或負債（如適用）的任何重新分類而導致的流動資產或流動負債的任何變化。
“或有債務“對任何人而言，指該人的或有的任何直接或間接法律責任：(I)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而言，如承擔該法律責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該法律責任的權利人提供保證，保證該法律責任將獲償付或解除，或與該法律責任有關的任何協議將獲遵守，或該法律責任的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；(Ii)就爲該人的帳戶而開立的任何信用證，或就該人以其他方式有責任償還提款的任何信用證而言；(Iii)根據任何利率合約；(Iv)如有需要，不論協議的任何其他一方或多方未能履行，均須作出收取或付款或類似的付款；或(V)爲另一人透過任何協議購買、回購或以其他方式取得該等責任或構成該等責任的任何財產的義務，提供資金以支付或解除該等責任，或維持另一人的償債能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，如果不是固定和確定的數額，則等於如此擔保或擔保的最高數額。
“合同義務“對於任何人來說，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作爲一方或其任何財產受約束的任何協議、承諾、合同、契約、抵押、信託契約或其他文書、文件或協議的任何規定。
“換算日期“指借款人將基本利率貸款轉換爲SOFR貸款或將SOFR貸款轉換爲基本利率貸款的任何日期。
“版權“是指根據版權和所有面具作品、數據庫和設計權利（無論是否註冊或發佈）的任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益（以及所有相關知識產權附屬權利）、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。
“信用延期“指以下任何一項：（a）借款和（b）信用證延期。
“信用方“指借款人和每一位擔保人。
“流動資產“對於借款人和子公司來說，指在任何確定日期的綜合基礎上的所有資產（現金和現金等值物除外）根據GAAP，在確定日期將在借款人及其子公司的綜合資產負債表上分類爲流動資產，包括任何長期庫存，無論GAAP要求的分類如何，與基於收入或利潤的本期或遞延稅相關的金額、持有待售資產、向第三方提供的貸款（允許）、養老金資產、遞延銀行費用和衍生金融工具。
“流動負債“指在任何確定日期按綜合基礎對借款人及其附屬公司而言，根據公認會計原則，在確定日期將借款人及其附屬公司歸類爲流動負債(包括遞延收入)的所有負債，但不包括(A)任何債務和衍生金融工具的當前部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與流動或遞延稅項有關的負債，(D)與重組準備金(包括設施合併、搬遷和搬遷成本)或遣散費有關的任何成本或支出的應計費用。(E)任何非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物清償的任何其他負債；(F)任何循環貸款、信用證或任何其他循環融資項下的任何貸款或信用證；(G)有關未付收購、處置或再融資相關開支的負債；(H)應計訴訟和解費用；(I)非現金賠償費用及開支；及(J)任何其他長期負債的當期部分。
“默認“是指在發出通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下（如果在此期間沒有糾正或以其他方式補救）將構成違約事件的任何事件或情況。
“違約率“指的利率等於（a）基本利率加上（b）適用於基本利率貸款的適用按金加上（c）每年2.00%（提供 對於SOFR貸款，違約利率應爲等於該貸款原本適用的利率（包括任何適用按金）加上每年2.00%的利率，在任何情況下，在適用法律允許的最大範圍內。
“延遲提取定期貸款承諾“統稱爲第一修正案延遲提款期限貸款承諾和/或第二修正案延遲提款期限貸款A承諾。
“延期支取定期貸款“統稱爲第一修正案延遲提取定期貸款和第二修正案延遲提取定期貸款A。
“處置「或」處置“指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括出售或發行子公司的股權）的任何財產，包括有或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠，無論是在單一交易還是一系列相關交易中。
“被取消資格的股權“指根據其條款(或根據其可轉換爲或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不包括未被取消資格的股權)，根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非與此相關的L/信用證債務已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或被視爲根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)，(B)可在持有人的選擇下贖回(不包括不符合資格的股權，亦不包括因控制權變更或資產出售而產生的股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時所享有的任何權利須獲優先全數償還應計及應付的貸款及所有其他債務，並終止承諾及終止所有未償還的信用證)(除非與L/中國結算有關的債務已以現金作抵押，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換爲或可交換爲債務或構成不合格股權的任何其他股權，在(A)至(D)項中的每一種情況下，均爲定期貸款到期日後九十一(91)日或之前；提供，如果該股權是根據借款人或子公司的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任員工、董事、高管、管理層成員或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工、董事、高管、管理層成員或顧問的，則該股權不應僅僅因爲借款人或其子公司爲履行適用的法定或監管義務或因該員工、董事、高管、管理成員或顧問終止僱用或服務(視情況而定)而被允許回購，而構成不合格股權。死亡或殘疾。
“被取消資格的機構指此等人士(所有此等人士的名單、被取消資格的機構名單“)指(I)借款人在初始分配將於截止日期提供資金的貸款之前向行政代理書面指明的，(Ii)借款人及其附屬公司(除真正的固定收益投資者或債務基金外)的競爭對手，該等競爭對手是(A)借款人不時以書面方式指明的，或(B)可根據上述聯營公司的名稱清楚識別的，或(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述人士的聯營公司(如屬上文第(Ii)款所述人士的聯營公司，除真正的固定收益投資者或債務基金外)，借款人不時以書面確定；提供如果借款人在截止日期後根據第(Ii)或(Iii)(A)款以書面形式向行政代理確認個人爲不合格機構，則將這些人列爲不合格機構不應追溯適用於與本協議項下任何貸款有關的先前分配或參與。在行政代理以書面形式向貸款人一般披露被取消資格的機構的身份之前，該人不應構成被取消資格
貸款人出售貸款參與（而不是貸款轉讓）的機構;前提是，未經借款人事先書面同意，行政代理不得部分或全部向貸款人披露不合格機構名單（或構成不合格機構的任何人的身份）。 儘管有上述規定，借款人可通過書面通知行政代理，隨時全權酌情將任何實體從不合格機構名單中刪除（或以其他方式修改該名單以排除任何特定實體），並且從不合格機構名單中刪除或排除的該實體將不再是本協議或任何其他貸款文件項下任何目的的不合格機構。
“被取消資格的機構名單“具有不合格機構定義中規定的含義。
“美元”, “美元「和」$“每一個都意味着美利堅合衆國的合法貨幣。
“國內子公司” 指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立、組織或以其他方式組建的任何子公司。
“提前選擇加入選舉“意味着發生：
(1)（i）所需貸款人向行政代理人發出的通知（並向借款人提供一份副本）要求貸款人已確定當時正在執行的以美元計價的銀團信貸融資，或包含與題爲「基準過渡事件的影響」的本節中所包含的語言類似的語言，正在執行或修改（如適用），納入或採用新的基準利率來取代SOFR，以及
(2)（i）所需貸款人選擇宣佈已發生提前選擇，以及所需貸款人（如適用）向借款人、貸款人和行政代理人提供有關此類選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“第八修正案“是指借款人、其他貸款方、行政代理人以及定期貸款方和循環貸款方之間日期爲2024年2月7日的信貸協議第八修正案。
“第八修正案預算貸款人”是指第八修正案中定義的「第八修正案預算貸款人」以及根據本協議條款作爲第八修正案預算貸款持有人的此類人員的任何繼承人或轉讓人。 截至第八修正案生效日期，第八修正案預算貸款人載於第八修正案的附表一。
“第八修正案抵押貸款“指第八修正案附件一所規定的截至第八修正案生效日期由第八修正案預算貸款人持有的定期貸款。
“第八修正案生效日期“具有第八修正案中規定的含義。
“第八修正案非預算貸款人“指除第八修正案預算貸款人之外的定期貸款人以及根據本協議條款作爲第八修正案非預算貸款持有人的此類定期貸款人的任何繼任者或轉讓人（除非該定期貸款人、繼任者或轉讓人已通過書面通知借款人和行政代理人，選擇成爲第八修正案預算貸款人）。 截至第八修正案生效日期，第八修正案非預算貸款人載於第八修正案的附表一。
“第八修正案非預算貸款“指第八修正案附表一所規定的截至第八修正案生效日期由第八修正案非預算貸款人持有的定期貸款。
“電子變速箱“指通過電子郵件或電子傳真或其他方式向或從電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的每份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。
“符合條件的受讓人“是否具有在第9.9（b）節.
“環境法“是指所有當前和未來的法律和許可要求，這些要求爲工作場所、環境和自然資源中的人類健康和安全的監管和保護或與之相關的責任或行爲標準，包括公開通知要求和所有權的環境轉讓、通知或批准法規。
“環境責任“意味着所有負債（包括補救行動的費用、自然資源損害以及調查和可行性研究的費用和費用，包括環境顧問的費用和律師費用）可能因任何索賠、訴訟、訴訟、調查、任何人的行爲或要求，
無論是基於合同、侵權行爲、暗示或明確保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他，任何環境法下產生的，或與任何環境、健康或安全狀況或任何免除有關，以及任何信貸方或任何信貸方的任何子公司對財產的所有權、租賃、分包或其他運營或佔用，無論是在，在截止日期之前或之後。
“股權“就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與者或其他同等物（無論如何指定）股本（或其他所有權或利潤權益或單位），以及從該人購買、收購或交換上述任何內容的所有期權、期權或其他權利（包括通過可轉換證券）。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA附屬公司“統稱任何信用方以及任何受共同控制或與任何信用方視爲單一僱主的人，符合《準則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001條的含義，僅出於《準則》第412和430條以及ERISA第302和303條的目的，根據《守則》第414（m）或（o）條。
“ERISA事件“指下列任何事項：(A)ERISA第4043(C)節所述的與第四標題計劃有關的可報告事件(除非根據適用法規已適當免除30天通知的要求)；(B)任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上出資贊助商的第四標題計劃，或終止任何此類第四標題計劃，導致根據ERISA第4063條或第4064條對貸方或其任何相應的ERISA關聯公司承擔責任；(C)任何ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃；(D)就任何多僱主計劃而言，根據《僱員權益法》第4041a條提交重組、破產或終止通知(或將計劃修訂視爲終止)；(E)根據《僱員權益法》第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視爲終止)；(F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；(G)任何ERISA附屬公司未能就任何第四標題計劃達到《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低供資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何第四標題計劃支付所需的分期付款，或對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)根據《守則》第412或430(K)條或《僱員權益法》第303或4068條對《僱員權益法》附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權；(I)第四章計劃處於《守則》第430(I)節所指的「危險」狀態；(J)多僱主計劃處於《守則》第432(B)節所指的「瀕危狀態」或「危急狀態」；(K)發生《守則》第4975節或ERISA第406節所指的與任何福利計劃有關的非豁免「禁止交易」；(L)收到國稅局的通知，說明任何福利計劃不符合《守則》第401(A)條的規定，或構成任何福利計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)條規定的免稅資格，及(M)根據《僱員補償及補償條例》第4042條，合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃或施加任何
ERISA第四章對任何ERISA附屬公司負有重大責任，但到期但未拖欠的PBGC保費除外。
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“違約事件“是否具有在第7.1節.
“損失事件“就任何財產而言，指以下任何一項：（a）此類財產的任何損失、破壞或損壞;（b）沒收或扣押此類財產或行使任何徵用權的任何訴訟;或（c）通過行使徵用權或其他方式對該財產的任何實際譴責、扣押或奪取，或沒收此類財產或徵用此類財產的使用。
“超額現金流“在任何時期，指等於以下金額：
(a)已反映在該期間合併淨利潤中的金額（不涉及第（ii）至（VIII）條的重複內容）
(i)該期間的合併淨利潤，
(ii)等於該期間所有非現金費用（包括折舊和攤銷）的金額，以在得出該綜合淨利潤時扣除的金額爲單位，但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，
(iii)該期間合併營運資金減少（借款人及其子公司在該期間完成的收購或處置（正常過程之外）或應用收購會計而產生的任何此類減少除外），
(iv)等於借款人及其子公司在該期間處置的非現金淨損失總額（正常業務過程中的處置除外），以在得出該綜合淨利潤時扣除的金額，
(v)相當於該期間因根據本定義第（b）（iv）（B）條扣除的任何非現金淨收益或投資收入而收到的所有現金的金額，
(vi)在確定合併淨利潤時扣除的超過該期間支付的現金稅款的金額，
(vii)在該期間收到的有關利率合同的現金付款，但不包括在計算該綜合淨利潤時，以及
(viii)在不重複的情況下，從續訂前期最初銷售的保單或產品中收到的現金，
減號
(b)以下金額（不重複尚未從該期間合併淨利潤中扣除或排除的任何金額）
(i)等於（x）計算該合併淨利潤所包含的所有非現金抵免金額的金額（但不包括代表上文第（a）（ii）條所述應計或儲備金逆轉的任何非現金抵免）和（y）現金費用，根據合併淨利潤定義的第（a）至（m）條，在計算合併淨利潤時排除的損失或費用，
(ii)在不重複根據下文第（Xi）條扣除的金額的情況下，該期間應計或以現金進行的資本支出或知識產權收購的金額，僅限於（x）未列爲費用和（y）由內部產生的現金提供資金，
(iii)借款人及其子公司債務的所有本金付款和償還總額，以內部產生的現金融資爲範圍，但在任何情況下不包括（A）循環貸款和信用證的本金付款和償還，（B）與任何其他循環信貸融資有關的債務（除非其下的承諾相應減少），（C）根據 第1.8（e）節，和（D）債務，以其他方式從根據 第1.8（e）（B）節,
(iv)金額等於（A）借款人及其子公司在該期間處置的非現金淨收益總額的總和（正常業務過程中的處置除外）計算綜合淨利潤和（B）投資的淨非現金收益或收入總額（在日常業務過程中進行的投資除外）在計算合併淨利潤時，
(v)該期間合併營運資金的增加（借款人及其子公司在該期間完成的收購或處置或應用收購會計而產生的任何此類增加除外），
(vi)借款人及其子公司在該期間就借款人及其子公司的長期負債（包括養老金和其他退休後義務）支付的現金，但債務除外，但此類付款在該期間未列爲費用或在計算合併淨利潤時未扣除（或被排除）（或被排除）
如果不是用長期債務或循環貸款收益融資，
(vii)在不重複根據以下第（Xi）條扣除的金額的情況下，根據第（i）、（p）和（aa）條進行的投資金額 第5.4節在每種情況下，只要此類投資並非由長期債務或循環貸款的收益融資，
(viii)根據第（f）條在該期間支付的限制付款金額 第5.7條在每種情況下，只要此類限制性付款不是用長期債務或循環貸款的收益融資，
(ix)借款人及其子公司在該期間從借款人及其子公司的內部產生現金中實際支付的支出總額（包括支付融資費用的支出），但該支出在該期間未列爲費用或在計算合併淨利潤時未扣除（或被排除），
(x)借款人及其子公司在此期間實際以現金支付的任何溢價、整付或罰款的總額，這些款項需要與任何債務預付款有關，但不由長期債務或循環貸款的收益融資，
(xi)不重複從前期超額現金流中扣除的金額，以及借款人根據具有約束力的合同（“以下簡稱「借款人」）要求以現金支付的總對價合同對價“）在與資本支出或知識產權收購相關的期間之前或期間簽訂，預計將完成或進行，在每種情況下，在借款人結束後連續四個財政季度期間，前提是實際用於資助此類資本支出或知識產權收購的內部生成現金總額連續四個財政季度期間的財產少於合同對價，則該短缺金額應計入連續四個財政季度期間結束時超額現金流的計算中，
(xii)該期間支付的現金稅款金額，如果其超過在確定該期間合併淨利潤時扣除的稅款費用金額，
(xiii)該期間與利率合同有關的現金支出，在計算該綜合淨利潤時未扣除，
(xiv)任何將在未來時期攤銷或支出並記錄爲長期資產的現金付款（只要該未來時期的任何此類攤銷或費用根據本文第（a）（ii）條添加到該未來時期的超額現金流中），
(xv)在不重複的情況下，與前期最初出售的保單的現金續訂相關的損失撥備，以及
(xvi)無需重複，預期的未來佣金（根據ASC 606計算）來自該時期銷售的保單。
儘管超額現金流定義中使用的任何術語的定義有任何相反的規定，超額現金流的所有組成部分均應在合併的基礎上計算。
“超額現金流期“是指借款人從截至2021年6月30日的財政年度開始幷包括2021年6月30日的財政年度，但在所有情況下，爲了計算保留超額現金流量，應僅包括已根據 第4.1(A)條 且相關合規證書已根據 第4.2(B)條.
“超額現金流預付款金額“是否具有在第1.8（e）節.
“《交易所法案》“指1934年證券交易法。
“不包括的資產“指(I)任何收費擁有的不動產(實物不動產除外)和不動產的任何租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止反言和抵押品使用權書)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，但其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善的範圍內，(Iii)商業侵權索賠，如適用的信貸方索賠的損害金額低於250萬美元，(Iv)政府許可證或州或地方特許經營權，根據適用法律(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益，或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益，但根據UCC或其他適用法律，儘管此類禁止或限制根據UCC或其他適用法律無效，或已獲得此類同意，則不在此限，(V)合同項下的任何特定資產或權利，如果其質押或其中的擔保權益被適用法律(包括任何政府當局或機構的規則和條例)或任何第三方(只要與該第三方訂立的任何規定禁止或限制的協議不是在考慮獲得該等資產或訂立該合同，或爲了產生該禁止或限制的目的而訂立)禁止或限制，則不在此限，但根據UCC或其他適用法律使該禁止或限制無效的情況除外，儘管有該等禁止或限制，(Vi)任何書面協議、許可證或租賃或受購買款項擔保權益、資本租賃義務或類似條款約束的任何財產
在每一種情況下，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買款項或類似安排無效，或在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，會產生有利於任何其他當事人(借款人或其任何子公司除外)的終止權，則在每種情況下，僅在對該質押或擔保權益的該限制以其他方式允許的範圍內。第5.10節，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視爲有效，儘管有這種禁止，(Vii)(A)按金股票和(B)任何非全資子公司和任何不構成子公司的實體的股權，但僅限於：(X)本組織與該非全資子公司或其他實體的股權持有人簽訂的文件或其他協議不允許或限制該等股權的質押(只要在該非全資子公司的成交日期或收購之日存在此類限制，且該限制並非預期訂立)，或(Y)該等股權的質押(包括任何補救措施的行使)將導致任何貸方或該非全資子公司或其他實體的控制權變更、回購義務或其他不利後果，(Viii)任何財產或資產，如借款人和行政代理人合理地確定，依據抵押品文件對該等財產或資產的質押或擔保權益的設立或完善會對借款人或其任何附屬公司造成重大的不利稅務後果，(Ix)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，該等其他抵押品的擔保權益的完善是通過提交UCC融資報表來實現的(應理解，除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益)，(X)(A)工資和其他僱員工資和福利帳戶，(B)稅務帳戶，包括但不限於銷售稅帳戶、(C)代管帳戶和(D)受託或信託帳戶，在第(A)至(D)款的情況下，在任何此類帳戶中持有或維持的資金或其他財產(只要第(A)至(D)款所述帳戶僅用於此類目的)，(Xi)在提交《使用說明書》或《對聲稱使用的修正》之前提出的任何意向使用商標申請，如果有，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間(如果有)，(十二)[保留]，以及(十三)在取得此類資產的擔保權益的成本，包括但不限於所有權保險成本的情況下的資產，考慮到借款人和行政代理人合理確定的由此爲貸款人提供的實際利益，檢驗或洪水保險(如有必要)將是過度的；提供, 然而，除外資產不應包括第(I)至(Xiii)款所述任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將獨立構成第(I)至(Xiii)款所指的除外資產)。
“排除費率合同義務“就任何擔保人而言，指任何掉期債務，前提是且僅在該擔保人對該掉期債務的全部或部分擔保或該擔保人授予的擔保權益的範圍內（或其任何保證）根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法或不合法的，由於該擔保人未能
在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該掉期義務生效時構成《商品交易法》中定義的「合格合同參與者」的任何理由，除非該擔保人當時未能構成「合格合同參與者」。 如果掉期義務是根據管理不止一項掉期的主協議產生的，則此類排除應僅適用於該掉期義務中歸因於該擔保或擔保權益是或變得非法或不合法的掉期的部分。
“被排除的子公司“指（a）任何適用法律或截止日期存在的合同義務禁止（以及只要該子公司被禁止）（或者，對於任何新收購的子公司，在收購時存在但並未在考慮中籤訂）擔保義務，或者如果擔保義務將（並在此期間）需要政府（包括監管機構）同意、批准、許可或授權（除非已獲得此類同意、批准、許可或授權）和（b）任何非營利子公司。
“不含稅“係指對任何有擔保的一方徵收或就任何有擔保的一方徵收的下列任何稅項，或須在向有擔保的一方的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)對淨收益(不論面值如何)徵收的稅項，包括分行利潤稅和特許經營稅，在每一種情況下，(1)由於該有擔保的一方是根據法律成立的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的借貸辦事處設在徵收此類稅項(或其任何政治分部)的管轄區內，或(2)屬於其他關連稅；(B)就貸款人而言，在借款人成爲本協議項下的「有擔保一方」之日(借款人根據本協議要求的轉讓除外)根據適用法律存在的扣繳義務範圍內，被要求(或將被扣繳)的美國聯邦預扣稅第9.22節)或指定一個新的借貸辦事處，但在緊接該人指定一個新的借貸辦事處(或轉讓予該人)之前，該人(或其轉讓人)有權根據第10.1(B)條；(C)可歸因於任何有擔保的一方未交付根據《公約》規定交付的單據的稅款第10.1(G)條、(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅和(E)根據截止日期生效的任何法律要求徵收的美國聯邦後備預扣稅。
“緊急情況“是指對行政代理人、左輪代理人或任何分包商變現抵押品全部或任何實質部分的能力產生重大威脅的事件或情況，例如欺詐性或故意移除、隱藏或潛逃抵押品、銷燬或物質浪費抵押品（保險承保範圍除外）、嚴重違反 第5.6節 或 5.11任何信貸方或信貸方和子公司作爲一個整體的運營、業務、財產、狀況（財務或其他）或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響。
“現有信貸協議“是指自2017年11月6日起由SelectQuote，Inc.和之間簽訂的某些貸款和擔保協議作爲借款人，UMb作爲貸方方的代理人以及作爲貸方的自己 信用證簽發人和貸方
其中（不時修訂、重述、修改和重述、修改或補充）。
“現有定期貸款部分“具有第1.13（a）條規定的含義。
“延長期限貸款“具有第1.13（a）條規定的含義。
“展期定期貸款人“具有第1.13（b）條規定的含義。
“延拓“指通過根據第1.13條和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。
“延期修正案“具有第1.13（c）條規定的含義。
“延期選舉“具有第1.13（b）條規定的含義。
“延期最低條件“是指完成任何延期的一個條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額（由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和規定）進行延期。
“延期請求“具有第1.13（a）條規定的含義。
“擴展系列“具有第1.13（a）條規定的含義。
“電子傳真“指用於電子接收或傳輸傳真的任何系統。
“電子簽名“是指在電子傳輸上附加電子符號、加密、數字簽名或過程（包括傳輸電子傳輸一方的名稱或名稱縮寫）或與電子傳輸邏輯關聯的過程，旨在簽署、認證或接受此類電子傳輸。
“電子系統“指行政代理批准的任何電子系統，包括Intralinks®、ClearPar®、Syndtrak、Debtdomain和任何其他互聯網或基於互聯網的網站，無論此類電子系統是由行政代理、其任何相關人員或任何其他人員擁有、運營或託管的，提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的權限。
“設施“指循環貸款承諾或特定類別的定期貸款，視上下文需要而定。
“設施終止日期“指（A）循環貸款承諾終止的日期，（B）所有貸款、所有信用證償還義務和貸款文件項下的所有其他義務的日期（以及行政代理已書面通知的擔保利率合同和擔保現金管理協議下產生的所有義務，當時到期且應支付），已以現金全額支付和償還（（i）明確規定在終止後繼續有效的款項除外，（ii）尚未提出索賠的或有賠償義務，（iii）有擔保利率下的義務和負債
合同和擔保現金管理協議（Ub或Ub的關聯公司作爲交易對手的有擔保利率合同和有擔保現金管理協議除外）和（iv）Ub或Ub的關聯公司作爲交易對手的有擔保利率合同和有擔保現金管理協議項下的義務和負債，Ub或Ub的關聯公司作爲交易對手的有擔保利率合同和有擔保現金管理協議項下的義務和負債（或其適用關聯公司，即其交易對手）應已做出）和（C）所有未償信用證均已退回並終止（或與此相關的適用信用證債務已通過符合適用L/的信用證進行現金抵押或擔保C開立人或該信用證已被視爲根據適用信用證開立人合理接受的另一項協議重新簽發）。
“FATCA”指截至截止日期的《守則》第1471、1472、1473和1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋以及根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議，實施上述任何規定的任何政府間協議，以及根據上述任何規定通過的任何財政或監管立法、規則、實踐或指南。
“聯邦洪水保險“意味着根據國家洪水保險計劃，向位於參與國家洪水保險計劃的社區特殊洪水災害區的房地產裝修業主提供聯邦支持的洪水保險。
“聯邦基金利率“指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀人在該日安排的與聯邦儲備體系成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在該日接下來的下一個工作日發佈，前提是如果在該下一個工作日沒有這樣發佈該利率，該日的聯邦基金利率應爲適用代理人在該日就此類交易向適用代理人報價的平均利率，由適用代理人以商業上合理的方式確定。
“聯邦儲備委員會“指聯儲局系統理事會或任何繼承其任何主要職能的實體。
“聯邦應急管理局“指聯邦緊急事務管理局，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。
“FIRREA“指經修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法案。
“第一修正案“是指日期爲2021年2月24日的信貸協議第一修正案，由以下各方共同制定， 中間別名、借款人、行政代理人及其貸方（包括第一修正案增量貸方（定義見其中））。
“第一修正案延遲提取定期貸款承諾“應具有第一修正案中「延遲提取定期貸款承諾」一詞的含義。 截至第四修正案生效日期，第一修正案延遲提款期限貸款承諾的總額爲0美元。
“第一修正案延遲提取定期貸款“應具有第一修正案中「延遲提取定期貸款」一詞的含義。
“第一修正案生效日期“是指2021年2月24日。
“第一修正案增量定期貸款承諾“具有第一修正案中規定的含義。 截至第四修正案生效日期，第一修正案增量定期貸款承諾的總額爲0美元。
“第一修正案增量定期貸款“具有第一修正案中規定的含義。
“本財季“指信用方截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度會計期。
“財政年度“指信貸方截至每年6月30日的任何年度會計期。
“洪災保險“對於位於特殊洪水災害區的任何房地產來說，指符合FEMA在其規定的要求的聯邦洪水保險或私人保險 強制購買洪水保險指南. 洪水保險的金額應等於貸款的全部未付餘額和房地產任何先前的優先權，最高限額不超過國家洪水保險計劃規定的最高保單限額，或行政代理人合理要求，免賠額不超過50，000美元。
“外國子公司“就任何人而言，指該人的子公司，該子公司不是國內子公司。
“第四修正案生效日期“指滿足本信貸協議第四修正案第4條規定的所有條件的第一個日期。
“公認會計原則“指在美利堅合衆國不時有效的公認會計原則；提供該公認會計原則應被視爲包括借款人採用ASC 606；提供, 然而，，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的實施的影響(或者如果所需的貸款人通知行政代理和借款人他們爲此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過與IFRS一致的變更)，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則爲基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。
“政府權威“指任何國家或政府、任何州或其其他政治部門、其任何中央銀行（或類似的貨幣或監管當局）、任何
行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及上述任何人通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
“擔保對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他金錢債務或具有經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或爲購買或支付該等其他金錢義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他金錢義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他金錢義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(Iv)爲以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證已償付或履行該等債務或其他金錢義務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或任何權利，這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)；提供「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，應被視爲等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。「擔保」一詞作爲動詞也有相應的含義。
“擔保“統稱擔保人根據擔保和擔保協議對義務的擔保。
“保證和安全協議“是指信用方爲行政代理人的利益而以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質內容爲行政代理人制定的某些擔保和擔保協議，其日期爲截止日期，並且可以隨時修改、重述、修改和重述和/或修改。
“擔保人「或」附屬擔保人”具有「抵押品和擔保要求」定義中所述的含義，並應包括根據「抵押品和擔保要求」成爲擔保人的每個子公司 第4.11節. 爲免生疑問，借款人可選擇促使任何非擔保人的子公司通過促使該子公司以合理令人滿意的形式和實質簽署本協議的加入協議來擔保義務
任何此類子公司在所有方面均應成爲本協議項下的擔保人、信貸方和子公司擔保人。
“危險材料“是指受環境法監管或以其他方式產生責任的任何物質、材料或廢物，包括但不限於《資源保護和恢復法》（RURA）（42 USC）定義的任何「危險廢物」§ 6901及以下。（1976））、《綜合環境響應、賠償和責任法》（CERCLA）（42 USC）定義的任何「危險物質」§9601及以下。（1980））、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌和放射性物質或任何其他有毒、易燃、反應性、腐蝕性或危險物質。
“受影響的貸款人“指任何貸款人未能在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內向適用代理人提供令人滿意的保證，保證該貸款人不會成爲非融資性貸款人，或任何貸款人擁有直接或間接控制該貸款人的人，且該人(A)根據《破產法》或任何類似破產法成爲自願或非自願案件的對象，(B)已爲該人或該人資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的破產管理人，或(C)爲債權人的利益進行一般轉讓、被清算或以其他方式被判定爲，或被任何對該人或其資產擁有監管權力的政府當局判定爲無力償債或破產，並且對於(A)至(C)條款中的每一項，該代理人已確定該貸款人合理地有可能成爲非融資性貸款人。就這一定義而言，對一個人的控制應具有與附屬公司定義第二句中相同的含義。
“負債「任何人」的意思是，沒有重複：
(a)借款的所有債務;
(b)作爲財產或服務的延期購買價格發出、承擔或承擔的所有義務，包括收益（i）在正常業務過程中產生或簽訂的貿易應付賬款、應付賬款和應計運營費用除外，（ii）盈利義務，直至該義務在到期和應付後仍未支付;（iii）正常業務過程中發生的工資和其他負債的應計費用）;
(c)爲該人員開立的所有信用證的面值，以及所有根據該信用證開出的票據以及與該人員開立的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有報銷或付款義務，不得重複;
(d)票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括與收購財產、資產或企業相關而產生的如此證明的義務;
(e)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作爲融資產生的所有債務，無論哪種情況，都與財產有關
由該人獲得（即使賣方或銀行在違約情況下根據該協議享有的權利和救濟僅限於收回或出售該財產）;
(f)所有資本租賃義務;
(g)任何合成租賃、表外貸款或類似表外融資產品下的未償本金餘額;
(h)該人在被取消資格股權方面的所有義務，但 附表1.3;
根據GAAP，如果上述內容構成該人員的債務或責任;
(i)上述第（a）至（h）條中提及的所有債務均由該人員擁有的財產（包括帳戶和合同權利）上的任何優先權擔保（或該債務持有人擁有現有權利（或有或有其他權利）以擔保），即使該人員尚未承擔或承擔支付該債務的責任;以及
(j)其定義第（i）條中描述的所有或有義務，涉及上述第（a）至（i）條中提及的其他人的債務或義務。
儘管有上述規定或本文有相反規定，非融資租賃義務不構成債務。
“受償人“是否具有在第9.6（a）節.
“獲彌償的事宜“是否具有在第9.6（a）節.
“保證稅“指（a）對信貸方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（b）在（a）中未另行描述的範圍內，其他稅
“初始定期貸款“指貸款人在截止日期根據 第1.1（a）（i）節.
“初始定期貸款承諾“對於每個貸款人來說，指該貸款人根據以下規定向借款人提供初始定期貸款的義務 第1.1（a）（i）小節 總金額不得超過該申請人姓名對面列出的金額 附表1.1(A) 在「初始貸款承諾」標題下。 截至第一修正案生效日期，初始定期貸款承諾的總額爲0美元。
“破產程序“指（a）任何法院或其他政府當局審理的與破產、重組、破產、清算有關的任何案件、訴訟或程序，
債務人的破產管理、解散、清盤或救濟，或（b）爲債權人的利益進行的任何一般轉讓、重組、債權人的資產整理，或針對其一般債權人或其任何相當大部分債權人的其他類似安排;在上述（a）和（b）中的每種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律（包括破產法）進行。
“知識產權“指根據任何法律要求產生的知識產權的所有權利、所有權和利益以及與此相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、商標、互聯網域名和商業祕密。
“公司間票據“是指實質上以以下形式出現的期票 附件12.
“付息日期“是指，（a）對於任何循環貸款或其任何一個或多個部分，每個日曆月拖欠的最後一天，（b）對於由定期貸款或其任何一個或多個部分組成的任何SOFR貸款，每個日曆季度的最後一天以及每個日曆季度內每個利息期的最後一天以及（c）關於基本利率貸款（循環貸款除外）每個日曆月的第一天。
“利息期“就任何貸款而言，是指從該貸款支付或繼續的工作日開始，或從基本利率貸款轉換爲SOFR貸款的轉換日期開始，並在借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的一個月、三個月或六個月後的日期結束的期間;前提是：
(a)如果與SOFR貸款相關的任何利息期將在非工作日的一天結束，則該利息期應延長至下一個連續工作日，除非此類延長的結果將使該利息期延長至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束;
(b)與SOFR貸款相關的任何利息期，始於一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日子），應於該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束;
(c)因此，定期貸款的利息期不得超過最後一個預定付款日期，任何循環貸款的利息期不得超過循環終止日期;
(d)適用於定期貸款或其部分的利息期不得超過定期貸款的任何預定本金付款到期的任何日期，除非以基本利率貸款或SOFR貸款爲代表的定期貸款的本金總額等於或超過該本金付款的金額;以及
(e)沒有男高音根據 第10.8條(d)應在此類借款請求或利息選擇請求中提供具體說明。
“互聯網域名“是指根據互聯網域名的任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利）。
“內部產生的現金“就任何人而言，指該人及其子公司的資金，不構成（x）發行收益（或對該人員的貢獻）該人員的股權，（y）發生債務的收益（除非發生循環貸款或任何其他循環信貸或類似信貸項下的信貸延期）由該人員或其任何子公司或（z）處置和損失事件的收益。
“庫存”是指所有「庫存」借款人及其子公司的（如UCC中的定義），包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、在製品和打算出售的成品，以及所有容器、包裝、包裝、運輸和與此相關的類似材料，幷包括暫時脫離借款人或該子公司保管或佔有的庫存，包括他人場所的庫存和在途物品。
“投資“就任何人而言，指該人對其他人的所有投資（包括關聯公司）以貸款形式（包括擔保）、預付款或出資（不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、向客戶提供的預付款、佣金、向員工、董事、高級職員、管理人員、製造商和顧問提供的差旅費和類似預付款，在每種情況下是在日常業務過程中進行的）、以債務、股權或任何其他人發行的其他證券爲代價的購買或其他收購。
任何時候未償投資的金額均應爲該投資的原始成本（不因該投資價值的任何增加或減少而進行調整），減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、還款或借款人或子公司就該投資以現金形式收到的其他金額（至不少於0美元）。
“知識產權附屬權利“對於任何其他知識產權（如適用），是指此類知識產權的所有外國同行以及所有分割、逆轉、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續訂和延期以及所有收入、特許權使用費、根據或就上述任何條款或其他條款或與此類知識產權相關的任何其他條款隨時到期或應支付或主張的收益和負債財產，包括就任何過去、現在或未來的侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害依法或公平起訴或追回的所有權利，以及在每種情況下，獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。
“IP許可證“是指授予任何知識產權任何權利、所有權和利益的所有合同義務（以及所有相關知識產權附屬權利），無論是書面還是口頭的。
“發行“對於任何信用證來說，是指簽發、延長有效期、續簽（包括在允許反對的最後一天未能反對任何自動續簽）、增加該信用證的面值，或減少或消除該信用證的任何預定減少金額，或導致任何人做上述任何事情。 術語「已發佈」和「已發佈」具有相關含義。
“初級融資“是否具有在第5.11(A)條.
“初級融資現金支付條件“是否具有在第5.11(B)條.
“初級融資文檔“是指管理任何初級融資的任何最終文件。
“最遲到期日“指的是，在任何確定日期，對於指定的貸款或承諾（或在沒有任何此類說明的情況下，指的是所有未償還的貸款和承諾），適用於當時任何此類貸款或承諾的最新到期日，包括任何定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
“L/C信用展期“就任何信用證而言，指信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的續簽或增加。
“信用證出票人“指行政代理人和旋轉代理人合理接受的任何循環代理人或其附屬機構或銀行或其他合法授權的人員，以該人員的身份作爲本項下信用證簽發人。
“信用證報銷義務“對於任何信用證來說，指借款人對信用證簽發人在到期時支付該信用證項下提取的所有款項的義務。
“信用證報銷協議“是否具有在第1.1(C)條.
“L/C報銷日期“是否具有在第1.1(C)條.
“L/C請求“是否具有在第1.1(C)條.
“信用證子限額“是否具有在第1.1(C)條.
“出借人“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“財務顧問“指伯克利研究集團有限責任公司或由所需貸款人任命、保留或聘用的其他財務顧問。
“出借處“就任何貸款人而言，指在本協議適用簽名頁上其名稱下指定爲「貸款辦事處」的該貸款人的一個或多個辦事處，或其可能不時通知借款人和適用代理人的該貸款人的一個或多個其他辦事處。
“信用證“是指信用證發行人爲借款人開立的書面或備用信用證，以及借款人開立的銀行背書，Revolver代理人和貸方爲此承擔了信用證義務。
“信用證費用“是否具有在第1.9（c）節.
“信用證義務“指Revolver代理人和貸方應借款人要求發生的所有未償義務，無論是直接或間接、或有或有或其他、到期或未到期，與信用證發行人簽發信用證或購買中規定的參與有關 第1.1(C)條 關於任何信用證。 此類信用證義務的金額應等於Revolver代理人和貸方可能就此或據此支付的最高金額。
“負債“在每種情況下，指任何類型或性質的所有索賠、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、處罰、制裁、成本、費用、稅款、佣金、收費、支出和費用（包括其應計或由此產生的利息以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出），無論是共同還是幾人，無論是否間接、偶然、後果、實際、懲罰性、三重或其他。
“留置權“指任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、擔保、保留權（法定或其他）或優先、優先權或其他擔保權益或任何類型或性質的優先安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議所產生、產生或證明的利益、出租人在資本租賃下的權益，任何與上述任何條款具有基本相同經濟效果的融資租賃，或根據UCC或任何類似法律提交任何將該優先權相關資產所有者命名爲債務人的融資報表）以及提供上述任何條款的任何或有協議或其他協議，但不包括出租人在非資本租賃的租賃下的權益。
“流動性“指的是，截至任何確定時間，以下各項的總和（不重複）：（i）截至確定時間的可用性;（ii）截至此時將根據GAAP納入借款人及其子公司綜合資產負債表的不受限制現金和現金等值物。
“貸款“指貸方根據 第一條 此，並且可以是基本利率貸款或SOFR貸款。
“貸款文件“指本協議、註釋、2019年業務約定書、2019年左輪手槍代理費函、行政機構費函、抵押文件（包括任何存款帳戶控制協議）、任何延期修正案以及任何其他表明其是本協議項下交付給行政代理的貸款文件的文件，左輪手槍代理和/或與上述任何事項相關的任何分包商。
“按金現金部分“指只能以現金支付的適用按金部分。
“按金PIk組件“指適用按金中應根據 第1.3節(b).
“按金股票”是指「按金股票」，該術語在聯儲局第t、U或X條規則中定義。
“實質性不良影響“指（a）信貸方及其子公司整體的運營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化或造成重大不利影響;或（b）對根據任何抵押文件授予貸款人或行政代理人的任何優先權的完善性或優先權產生重大不利影響，但由於任何代理人採取本協議要求採取的行動或未能採取行動而導致的，且由該代理人全權控制。
“物質不動產“是指位於美國的任何收費房地產，由任何信貸方擁有，其公平市場價值超過2，500，000美元（在截止日期，或者對於位於美國的收費房地產而言，在收購時）。
“最高合法費率“是否具有在第1.3(D)條.
“最高循環貸款餘額“意味着，不時地，當時生效的總循環貸款承諾 較少 信用證債務的總額。
“MNPI“是否具有在第9.10（a）節.
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“抵押貸款“指任何信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約或債務擔保租賃契約。
“多僱主計劃“指ERISA第4001（a）（3）條定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司對此承擔或承擔任何或有或有的義務或責任。
“敘事性報道“指描述借款人及其子公司在適用財政季度或財政年度以及從當時的當前或財政年度開始到與該財務報表相關的期間結束期間的運營結果的報告。
“國家洪水保險計劃“指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》（經1994年《國家洪水保險改革法》修訂）創建的計劃，該規定要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區特殊洪水災害區的房地產改造，並通過聯邦保險計劃。
“淨收益“意思是：
(a)借款人或任何附屬公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或應收分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償，但在每一情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費、以及相關的檢索和記錄費、轉讓稅、契據或抵押記錄稅、其他慣例費用和經紀、顧問以及與此實際產生的其他慣例費用，(Ii)以根據本條例明確准許的留置權擔保的任何債務的本金金額(不包括平價通行證(3)在非全資子公司進行任何處置或發生虧損的情況下，按比例計算其淨收益(不考慮第(3)款)，該部分可歸因於少數股東權益，因此不能分配給貸方或全資子公司，或不能計入貸方或全資子公司的帳戶；(Iv)因此而直接或間接已支付或合理估計應支付的稅款(包括就任何此等淨收益的分配或匯回而徵收或將會徵收的稅款)；及(V)根據公認會計原則就銷售價格或任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何稅項除外)所作的任何調整而設立的任何合理準備金的數額；及(Y)貸方或任何附屬公司所保留的，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜或任何賠償義務有關的負債(提供, 然而，則該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作爲該項處置的淨收益或在該項減少當日發生的虧損事件的淨收益)；提供任何一筆交易或一系列關聯交易變現的任何收益都不構成淨收益，除非在任何財政年度淨收益總額超過100萬美元，以及
(b)借款人或任何子公司產生、發行或出售任何債務和/或股權的100%現金收益，扣除因此直接或間接已支付或合理估計應支付的所有稅款和費用（包括投資銀行費用、承銷費和折扣）、佣金、成本和其他費用，在每種情況下都與此類發行或銷售有關。
爲了計算淨收益金額，應忽略應付借款人關聯公司的費用、佣金和其他成本和支出。
“九修正案“是指借款人、其他貸款方、行政代理人以及定期貸款方和循環貸款方之間日期爲2024年5月8日的信貸協議第九修正案。
“第九修正案預算貸款人”是指第九修正案中定義的「第九修正案預算貸款人」以及根據本協議條款作爲第九修正案預算貸款持有人的此類人員的任何繼承人或轉讓人。 截至第九修正案生效日期，第九修正案預算貸款人載於第九修正案的附表一。
“第九修正案抵押貸款“是指第九修正案附件一所規定的截至第九修正案生效日期由第九修正案預算貸款人持有的定期貸款。
“第九修正案生效日期“具有第九修正案中規定的含義。
“第九修正案非預算貸款人“指除第九修正案預算貸款人之外的定期貸款人以及根據本協議條款作爲第九修正案非預算貸款持有人的此類定期貸款人的任何繼任者或轉讓人（除非該定期貸款人、繼任者或轉讓人已通過書面通知借款人和行政代理人，選擇成爲第九修正案預算貸款人）。截至第九修正案生效日期，第九修正案非預算貸款人載於第九修正案的附表一。
“第九修正案非預算貸款“指第九修正案附表一所規定的截至第九修正案生效日期由第九修正案非預算貸款人持有的定期貸款。
“非信用方“指借款人的任何非信貸方的子公司。
“非融資性租賃債務“是指根據GAAP，爲財務報告目的，無需在資產負債表和利潤表中作爲融資或資本租賃覈算的租賃義務。
“非融資性貸款機構“指任何貸款人(A)未能在任何此類付款到期後兩(2)個工作日內向借款人、任何代理人、任何貸款人發出書面通知(且適用代理人未收到書面撤銷通知)，(B)向借款人、任何代理人、任何貸款人、或L/C發行人或以其他方式公開宣佈(且該代理人尚未收到公開撤回通知)，該貸款人認爲其將無法爲支付或購買貸款文件或一個或多個其他銀團信貸安排所要求的參與提供資金，(C)未能爲一個或多個其他銀團信貸安排下的貸款、參與、墊款或償還義務提供資金且未得到治癒，除非發生善意糾紛，或(D)任何貸款人已 (I)根據《破產法》或任何類似的破產法，成爲自願或非自願案件的對象；。(Ii)爲其指定的託管人、財產保管人、接管人或類似的官員或該人資產的任何重要部分；或。(Iii)爲……的利益進行一般轉讓。
債權人已被清算，或被任何對該人員或其資產擁有監管權力的政府機構裁定爲破產或破產，並且適用代理人已確定該債權人合理可能無法爲其根據貸款文件要求支付的任何付款提供資金。
“非美國國民黨“指每個行政代理人、左輪代理人、每個應收賬款和每個信用證簽發人，在任何情況下都不是本準則第7701（a）（30）條定義的美國人。
“注意”是指任何循環票據或定期票據，而「票據」是指所有此類票據。
“借款通知書“指借款人根據 第1.5(A)條，基本上以 表11.1（b）在這裏。
“改裝/延續通知“指借款人根據 第1.6（a）節.
“義務“指任何信貸方對任何貸款人、行政代理人、旋轉代理人、任何信用證發行人、任何有擔保掉期提供商、任何有擔保現金管理提供商或任何其他需要被擔保的人員所欠的所有貸款和其他債務、預付款、債務、負債、義務、契約和職責，根據任何貸款文件、任何有擔保利率合同或任何有擔保現金管理協議產生，無論是否用於付款，無論是由於信貸、貸款、擔保、賠償的延長或任何其他方式而產生，無論是直接還是間接（包括通過轉讓獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期的，現在存在或以後產生以及以何種方式獲得;但任何擔保人的義務不應包括僅該擔保人的任何不含費率合同義務。
“正常業務流程“就涉及任何人的任何交易而言，指該人的正常業務過程，由任何該人在相關範圍內與該人過去的做法或行業做法保持一致，並由該人真誠地進行，而不是主要爲了逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制。
“組織文件“指，（a）對於任何公司，公司證書或章程、章程、與該公司優先股東權利有關的任何決定證書或文書以及任何股東權利協議，（b）對於任何合夥企業，合夥協議和（如果適用）有限合夥企業證書，（c）對於任何有限責任公司，運營協議和章程或成立證書，或（d）任何其他文件，規定高級職員、董事、經理或其他類似人員的選舉方式或職責，或指定、金額或相對權利、限制和優先權的文件。一個人的股權。
“OID“是指原發行折扣。
“其他關聯稅“就任何擔保方而言，指因該擔保方與實施司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款
此類稅款（擔保方已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外）。
“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何貸款文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據 第10.1(E)條).
“參與者註冊“是否具有在第9.9（f）節.
“專利“指根據專利證書及其申請中或與專利證書及其申請相關的任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益（以及所有相關知識產權附屬權利）。
“《愛國者法案》“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》，PL 107-56，經修正。
“PBGC“是指美國養老金福利擔保公司的任何繼承者。
“許可證“就任何人而言，指任何政府當局的任何許可、批准、授權、許可、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可以及與政府當局的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受約束。
“認可持有人“指（a）中描述的每個人 附表1.2 和（b）任何信託、公司、合夥企業或其他實體、受益人、股東、合夥人、所有者或受益人持有控制權的個人，其中包括上述（a）條中提到的任何人員。
“允許的初級債務“是否具有在第5.5(B)條.
“允許留置權“是否具有在第5.1節.
“允許再融資“對於任何人來說，指任何債務的任何修改、再融資、退款、更新、替換或延長（“再融資債務”）該人的; 提供，此類修改、再融資、再融資、更新、重置或延期債務（a）具有本金總額（或增值，如果適用）不大於本金總額（或增值，如果適用）再融資債務，但等於未付應計利息和溢價的金額加上與此類債務相關的其他欠款或已付金額加上費用和與此類交易有關的合理發生的費用，金額等於交易項下未使用的任何現有承諾，（b）除許可項外
根據以下規定準許的債務再融資第5.5（d）節(C)不是作爲售後回租交易的一部分訂立的，(D)沒有以留置權作爲擔保再融資債務的抵押品(或將被要求作爲抵押品)的任何資產的留置權作擔保，(E)沒有不是再融資債務的債務人(或將被要求爲債務人)的債務人，(F)再融資債務的償還權從屬於該債務，(G)如再融資債務是以任何抵押品留置權作爲抵押，而該抵押品的留置權位於擔保該債務的行政代理人的留置權之下，則該抵押品是以該抵押品(如有的話)的留置權作爲抵押，而該抵押品的條款不低於適用於該再融資債務的債權人間條款，或爲無擔保；及(H)在其他情況下，以對貸款人整體有利的條款，不低於該債務的修改、再融資、再融資、續期、重置或延期的條款。本協議或任何其他貸款文件中對允許再融資的任何提及應解釋爲：(A)允許對再融資債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。
“人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或政府機構。
“質押擔保品“具有擔保和擔保協議中規定的含義，並應包括根據任何抵押文件的條款要求交付給行政代理的任何其他抵押品。
“預付保險費“是否具有在第1.9（e）節.
“預付保險費終止日期“是否具有在第1.9（e）節.
“備考基數「和」形式效應“指就遵守任何測試或契諾或任何比率的計算而言，根據 第11.5條.
“預測“是否具有在第4.2(D)條.
“屬性“指任何類型的財產或資產的任何權益，無論是真實的、個人的還是混合的，也無論是有形的還是無形的。
“按比例“與任何時候一樣，指（a）對於定期貸款和/或持有定期貸款的貸方，等於（i）當時未償定期貸款本金總額與（ii）當時未償定期貸款本金總額與當時有效的總循環貸款承諾之和的百分比;和（b）關於循環貸款承諾和/或持有循環貸款承諾的貸方，百分比等於（i）有效的循環貸款承諾總額
該時間超過（ii）當時未償定期貸款本金總額與當時有效的總循環貸款承諾之和。
“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。
“合格ECP擔保人“就任何互換義務而言，指總資產超過10，000美元的每個信貸方，000當相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務或構成「合格合同參與者」的其他人生效時根據《商品交易法》或據此頒佈的任何法規，並可能導致另一人有資格成爲「合格合同參與者」此時，根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條簽訂保留金。
“利率合同“指掉期協議（該術語在破產法第101條中定義）以及旨在提供利率或貨幣匯率波動保護的任何其他協議或安排。
“房地產“指任何信貸方或任何信貸方的任何子公司擁有、租賃、轉售或以其他方式運營或佔用的任何不動產。
“不動產“統稱所有權利、所有權和利益任何人擁有或租賃的任何及所有不動產地塊或權益（包括任何租賃權、礦產或其他產業），無論是通過租賃、許可證或其他方式，以及在每種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有改進和附屬固定裝置和設備，所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產和權利。
“收件人“指（a）任何代理人、（b）任何應收賬款或（c）任何信用證簽發人（如適用）。
“再融資“統稱爲現有信貸協議項下所有債務的全額預付款以及與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保的終止和解除。
“相關人士“就任何人而言，指該人的每個附屬公司以及每個董事、高級官員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每個保險、環境、法律、財務和其他顧問（包括與滿足或試圖滿足中規定的任何條件有關而保留的顧問） 第二條）以及該人員或其任何附屬公司的其他顧問和代理人。
“發佈“是指危險材料的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、逸出、注入、沉積、處置、排放、散佈、傾倒、浸提或遷移到環境中或通過環境。
“相關政府機構“指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
“補救行動“指環境法要求的所有行動，以（a）清理、清除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何危險材料，（b）防止或儘量減少任何釋放，以便危險材料不會遷移、危及或威脅危及公共健康或福利或室內或室外環境或（c）進行補救前研究和調查以及事後對任何危險材料進行補救監測和護理。
“替代貸款人“是否具有在第9.22節.
“所需的貸款人“指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上。加當時未償還的定期貸款的未償還本金餘額總額加任何延遲提取定期貸款承諾的無資金數額，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人持有的未償還本金總額超過未償還本金總額的50%(50%)，然後未償還和未償還信用證債務加任何延期提取定期貸款承諾的未到位金額；提供如果在任何時候有兩個或兩個以上的非關聯貸款人，則在任何需要所需貸款人同意的事項上，應至少徵得兩個非關聯貸款人的同意；提供, 進一步，任何直接或間接實益擁有相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和10%或更多的股權的貸款人的貸款和承諾，不應包括在任何「要求貸款人」的確定中。
“規定的循環貸款人“指的是在任何時候（a）貸款人當時持有當時有效的總循環貸款承諾總額的百分之五十以上（50%），或（b）如果總循環貸款承諾已終止，貸款人當時持有循環貸款未償總額和未償信用證債務之和的百分之五十以上（50%）; 提供 在每種情況下，如果在任何時候都有兩個或更多無關聯循環貸方，則對於任何需要所需循環貸方同意的事項，都必須獲得至少兩個無關聯循環貸方的同意。
“所需期限貸款人“是指任何時候貸方持有當時未償定期貸款未付本金餘額總額的百分之五十（50%）以上 加任何延期提取定期貸款承諾的未到位金額；提供 如果在任何時候有兩個或更多無關聯定期貸款人，則對於任何需要所需定期貸款人同意的事項，都需要至少兩個無關聯定期貸款人的同意。
“法律的要求“就任何人而言，指仲裁員或政府當局的任何法律（法定或普通）、法令、條約、規則、法規、命令、政策、其他法律要求或決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的約束。
“負責官員“是指借款人的首席執行官或行長或具有實質相同權力和責任的任何其他官員;或，就遵守財務契約或提供財務信息而言，首席財務官
借款人的官員或財務主管或任何其他具有基本相同權力和責任的官員。
“受限支付“是指（i）因購買、贖回、報廢、沖銷、收購、取消或終止任何此類股權而支付的任何股息或資產、財產、現金、權利、義務或證券的其他分配，包括任何償債基金或類似存款，或（ii）購買，贖回或以其他方式收購由該信貸方或該子公司發行的任何股權現在或以後尚未償還。
“保留的超額現金流“指適用超額現金流期的超額現金流 減號該期間的超額現金流預付款金額。
“左輪手槍特工“指作爲本協議下旋轉貸款人的左輪手槍代理人的UMb，以及任何後續左輪手槍代理人。
“循環信貸安排“是指循環貸款承諾所代表的本項下信貸融資。
“循環信貸債務“指根據(X)循環信貸安排產生的或與(X)循環信貸安排有關的所有債務，包括但不限於所有本金、呈請書前的利息及其他申索，以及在破產程序開始後所招致的利息、費用及收費(不論該等利息及在適用的破產程序開始後所招致的費用、費用及收費是否獲准作爲循環債權人根據《破產法》第506(B)條或其他條文提出的債權的一部分)，但不限於此。(Y)任何有擔保利率合約，而就該合約而言，交易對手是有擔保掉期提供人，同時(或在籤立及交付適用利率合約時亦是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)，或(Z)任何有擔保現金管理協議，就該有擔保現金管理協議而言，交易對手是有擔保現金管理提供人，且同時(或在簽署及交付適用現金管理協議時亦是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)。
“循環債權人“指每個循環貸方、每個信用證發行人、旋轉代理人和信用證發行人、每個擔保掉期提供商，也是（或也是在適用費率合同的簽署和交付時）循環發票（或旋轉收件箱的附屬機構），每個也是（或也是在執行和交付適用現金管理協議時）循環發票（或循環債權人的關聯公司），以及，如果其索賠與循環信貸融資有關，則每個其他受償人和信貸方義務的持有人。
“旋轉按鈕“是指每個具有循環貸款承諾的貸款人（或者如果循環貸款承諾已終止，則持有循環貸款）。
“循環貸款“指循環借款人向借款人提供的任何貸款。
“循環貸款承諾“對於每個循環貸款人來說，指該貸款人根據以下規定向借款人提供循環貸款的義務 第1.1(B)款 總金額不得超過該申請人姓名對面列出的金額 附表1.1(B) 在「循環貸款承諾」標題下，因爲該承諾可能（a）根據本協議不時減少，以及（b）根據分包協議不時減少或增加。 截至日期的循環貸款承諾總額 第九十 修正案生效日期爲73，611，11.00美元。
“週轉票據“指借款人以以下形式支付給貸方的期票 表11.1（d） 在此，證明借款人在該借款人的循環貸款承諾下的債務。
“循環終止日期“指的是關於循環貸款承諾， 可能九月 15, 2025; 提供 在任何情況下，如果該日不是營業日，則循環終止日應爲緊隨該日之後的營業日。
“制裁「指（a）美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國財政部外國資產管制辦公室管理的制裁（」OFAC”）或美國國務院，或（b）歐盟或英國財政部。
“受制裁國家“在任何時候都是指本身受到制裁或制裁對象或目標的國家、地區或領土。
“被制裁的人“在任何時候都是指（a）外國資產管制處、美國國務院、歐盟或英國財政部保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，以及（b）在受制裁國家組織或受任何受制裁人員控制（由適用法律確定）的任何其他人員。
“擔保現金管理協議“指借款人（或任何擔保人）與擔保現金管理提供商之間的任何現金管理協議。
“有擔保利率合同“指借款人（或任何擔保人）與有擔保掉期提供者之間的任何利率合同。
“有擔保現金管理提供商“指（i）分銷商或分銷商的附屬公司（或在簽署和交付現金管理協議時是貸款人或貸款人關聯公司的人）已與借款人簽訂擔保現金管理協議（或借款人的任何子公司），或（ii）借款人已與其簽訂擔保現金管理協議的人，UMb或UMb的關聯公司已通過轉讓權或以該人員及其任何受託人爲受益人的信用證。
“受保方“指行政代理人、左輪代理人、每個應收賬款、每個信用證發行人、每個其他受償人和信用方任何義務的每個其他持有人，包括每個有擔保掉期提供商和每個有擔保現金管理提供商。
“有擔保的掉期提供商“指（i）分銷商或分銷商的附屬公司（或在簽署和交付利率合同時是借款人或借款人的關聯公司的人）已與借款人簽訂擔保利率合同（或借款人的任何子公司），或（ii）借款人已與其簽訂擔保利率合同的人，UMb或UMb的關聯公司已通過以下方式提供信用增強以該人員及其任何受託人爲受益人的轉讓權或信用證。
“證券法“指1933年證券法。
“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。
“結算日“是否具有在第1.11(B)條.
“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款“指按調整期限SOFR利率（「基本利率」定義的（c）條除外）計算利息的貸款。
“溶劑“指在任何厘定日期就任何人而言，指在該日期，(A)該人的資產的公允價值超過該人的債務及其他附屬債務、或有負債或其他負債；。(B)該人財產的現時公平出售價值，大於支付該人的債務及其他債務(附屬債務、或有負債或其他負債)的相當可能負債所需的款額，因爲該等債務及其他負債已成爲絕對和到期的；。(C)該人有能力償付該人的債項及其他債務，不論是從屬的、或有的或有的或其他債務，而該等債務已成爲絕對的和到期的；及。(D)該人沒有從事或不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時間計算任何或有負債的數額時，該等負債的計算數額，應根據當時存在的所有事實和情況，相當於合理地預期將成爲實際和到期負債的數額。
“特殊洪水災害區“是指聯邦應急管理局當前洪水地圖顯示的地區在任何特定年份中至少有百分之一（1%）發生等於或超過基本洪水海拔（百年一遇洪水）的洪水。
“指定違約事件“指第（i）條下的違約事件 7.1(a) （僅適用於循環貸款或信用證）， 7.1(f) 和 7.1(g) 和（ii） 第7.1(C)條 關於違反 第6.1節，其放棄或任何修改或修改需要獲得左輪代理人和/或循環貸方的同意，根據 第9.1(C)條，並且尚未在三十（30）天內根據本協議的條款放棄或補救。
“特定交易“指（i）交易，（ii）導致某人成爲子公司的任何投資，（iii）[保留]，（iv）[保留]，（v）導致子公司不再成爲借款人子公司的任何處置，以及借款人或子公司的業務部門、業務線或部門的任何處置，無論是通過合併、合併，合併或其他或（vi）任何債務（根據任何循環信貸融資或信貸額度產生或償還的債務除外）的發生、承擔或償還，和/或限制性付款，在每種情況下，根據本協議的條款，要求財務比率或測試以“形式上 基礎「或給予後」形式上 效果。”
“SPV“是指任何申請人在書面形式中向行政代理確認的任何特殊目的融資工具，如果是授予循環貸款萬億的選擇權。e Revolver代理。
“標準普爾”指標準普爾評級服務。
“子公司「個人的」是指其百分之五十（50%）以上有投票權股權直接或間接由該人或該人的一個或多個子公司或其組合擁有或控制的任何公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體。 除非另有規定，否則本文中所有提及的「子公司」或「子公司」均指借款人的子公司。
“繼任代理協議“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“互換債務對於任何擔保人來說，“是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“稅務附屬機構“指（a）借款人及其每個子公司和（b）借款人向其提交或被要求提交合並、合併、統一或類似集團納稅申報表的借款人的任何關聯公司。
“報稅表“是否具有在第3.9節.
「第十修正案」是指借款人、其他貸款方、行政代理人以及定期貸款方和循環貸款方之間日期爲2024年9月12日的信貸協議第十修正案。
「第十修正案預算貸款人」是指第十修正案中定義的「第十修正案預算貸款人」以及根據本協議條款作爲第十修正案預算貸款持有人的此類人員的任何繼承人或轉讓人。
「第十修正案預算貸款」是指第十修正案預算貸款人截至第十修正案生效日期持有的定期貸款。
「第十修正案生效日期」具有第十修正案中規定的含義。
「第十修正案批A非預算貸款人」是指除第十修正案批A非預算貸款人之外的定期貸款人以及根據本協議條款作爲第十修正案批A非預算貸款持有人的此類定期貸款人的任何繼任者或轉讓人（除非該期限貸款人、繼任者或轉讓人已通過書面通知借款人和行政代理人，選擇成爲第十修正案批A非預算貸款人）。截至第十修正案生效日期，第十修正案部分A非預算貸款人載於第十修正案的附表一中。
「第十修正案部分A非預算貸款」是指第十修正案附件一所規定的第十修正案部分A非預算貸款人截至第十修正案生效日期持有的定期貸款。
「第十修正案批b非預算貸款人」是指除第十修正案批b非預算貸款人之外的定期貸款人以及根據本協議條款作爲第十修正案批b非預算貸款持有人的此類定期貸款人的任何繼任者或轉讓人（除非該期限貸款人、繼任者或轉讓人已通過書面通知借款人和行政代理人，選擇成爲第十修正案批b非預算貸款人）。截至第十修正案生效日期，第十修正案部分b非預算貸款人載於第十修正案的附表一中。
「第十修正案部分b非預算貸款」是指第十修正案附件一所規定的第十修正案部分b非預算貸款人截至第十修正案生效日期持有的定期貸款。
“定期債權人“是指每個期限受益人、每個不屬於的有擔保掉期提供商（或在適用費率合同的執行和交付時也不是）循環發票（或旋轉收件箱的附屬機構），每個不屬於的有擔保現金管理提供商（或在執行和交付適用現金管理協議時也不是）循環發票（或循環借款人的關聯公司），以及，如果其索賠與定期貸款有關，則每個其他受償人和信用方義務的持有人。
“定期貸款機構“指持有定期貸款承諾或定期貸款的每個貸款人。
“定期貸款“指任何初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款、延遲提取定期貸款或延長期限貸款，視上下文需要而定。
“定期貸款承諾“對於每個貸款人來說，指該貸款人根據本協議向借款人提供定期貸款的義務，初始金額等於其初始定期貸款承諾、第一修正案增量定期貸款承諾、第一修正案延遲提取定期貸款承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款A承諾，因爲任何此類承諾可以（a）根據本協議不時減少，及（b）根據（i）例外或（ii）延期不時減少或增加。
“定期貸款到期日” 指(I)就任何機構的初始定期貸款、第一修正案遞增定期貸款和延遲提取定期貸款而言第九十修正案A檔未經同意的貸款人，2024年11月5日(Ii)關於任何未經同意的第十修正案b檔貸款人的初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款，2025年5月15日，(Ii)關於任何公司的初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款第九十修訂同意書貸款人(包括第九十同意貸款的修正案)，可能九月對於任何類別的延期定期貸款，指各自貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應爲緊接該日之後的營業日。“定期貸款義務“係指在(X)定期貸款下產生的或與之有關的所有債務，或(Y)任何有擔保的利率合同，就其而言，交易對手是有擔保的掉期提供人，並且在簽署和交付適用的利率合同時不是(或在簽署和交付適用的利率合同時不是)循環貸款人(或在簽署和交付適用的利率合同時不是)，或(Z)交易對手是有擔保的現金管理提供人的任何有擔保的現金管理協議不是(或在簽署和交付適用的現金管理協議時不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)。
“學期筆記“指借款人應付給貸款人的期票，其形式基本上爲 表11.1（e） 在此，證明借款人因該貸款人或其前任向借款人提供的定期貸款而對該貸款人負有債務。
“術語較軟“意思是，
（a） 對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天（該日，“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供然而，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5：00（紐約市時間），期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且尚未出現有關期限SOFR參考利率的基準替換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，該營業日的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要該期限在前一個
美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日，並且
(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，以一個月爲期限的SOFR參考利率期限在該日(該日，即“基本利率期限SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；提供, 進一步如按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於適用下限，則SOFR條款應被視爲適用下限。
“期限SOFR調整”意味着每年0.10%。
“任期SOFR管理員“是指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或適用代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。
“測試期“對於本協議項下的任何確定日期來說，指截至確定日期爲止借款人最近結束的四個財政季度，其財務報表已根據第4.1條提交給貸方。
“第三修正案生效日期“是指2021年12月23日。
“門檻金額“指250萬美元。
“標題IV圖則“是指受ERISA第IV條約束的養老金計劃，但多僱主計劃除外，任何ERISA附屬機構對其承擔或承擔任何或有的義務或其他義務或責任。
“總循環暴露量“指的是，截至任何確定時間，（a）當時未償還的循環貸款本金總額和（b）當時未償還的信用證債務總額之和。
“商業祕密“是指根據任何法律要求在商業祕密方面產生的所有權利、所有權和利益（以及所有相關知識產權附屬權利）。
“商標“指根據法律要求產生的商標、商品名稱、公司名稱、企業名稱、虛擬企業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或企業標識符的所有權利、所有權和利益（以及所有相關知識產權附屬權利），在每種情況下，所有與之相關的善意、所有登記和記錄以及所有與之相關的應用程序。
“交易記錄“統稱爲：（a）截止日定期貸款的融資以及將於截止日簽訂的貸款文件的執行和交付，（b）再融資和（c）交易費用的支付。
“交易費用“指借款人或其任何子公司因交易而產生或支付的任何費用或支出（包括與對沖交易有關的費用（如果有的話）、本協議和其他貸款文件以及由此設想的交易）。
“UCC“指紐約州不時生效的《統一商法典》。
“美國「和」美國“每個都意味着美利堅合衆國。
“未經調整的基準替換“指不包括基準置換調整的基準置換。
“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國國民黨“指每個左輪代理人、每個應收賬款和每個信用證簽發人，在每種情況下均爲本準則第7701（a）（30）條定義的美國人。
“加權平均壽命至成熟期“當適用於任何日期的任何債務時，指的是通過以下方式獲得的年數：（i）通過乘以（a）當時剩餘的每筆預定分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的預定本金付款的金額，包括最終預定到期時的付款，獲得的產品總和，（b）從該日期到付款之間經過的年數（計算爲最接近的十二分之一）;（ii）該債務當時的未償本金額; 提供 在進行此類計算時，應忽略對此類債務的任何預付款項的影響。
“威爾明頓信託基金“具有本協議初步聲明中規定的含義。
“減值和折算權力“對於任何歐洲經濟區解決機構來說，指該歐洲經濟區解決機構根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中有所描述。
Xi.2其他解釋條款.
(a)定義的術語. 除非本文或其中另有規定，否則本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時均應具有明確的含義。 定義術語的含義應同等適用於定義術語的單數和複數形式。 本文未另行定義且在UCC中定義的術語（包括未大寫術語）應具有其中描述的含義。
(b)協議.
(i)本協議或任何其他貸款文件中使用的詞語「本協議」、「在此」、「在此」和類似含義的詞語應指本協議或此類其他貸款文件作爲一個整體，而不是本協議或此類其他貸款文件的任何特定條款;小節、部分、附表和附件的引用指本協議或此類其他貸款文件，除非另有規定。
(ii)條款、章節、展覽表和明細表的引用是指出現這些引用的貸款文件。
(iii)除非上下文另有要求，否則「資產」和「財產」應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、收入、帳戶、租賃權益和合同權利。
(iv)除非上下文另有要求，否則本文中的任何提及（A）對任何人的提及應解釋爲包括該人的允許繼承人和轉讓人，以及（B）對任何擔保人、借款人或任何其他信貸方的提及應解釋爲包括該擔保人、借款人或作爲債務人和債務人的該信貸方以及該擔保人、借款人或任何其他信貸方的任何接管人或受託人，視情況而定，在任何破產或清算程序中。
(v)所有對任何政府當局的提及均應包括繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
(vi)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(vii)爲了確定是否符合任何部分 第五條 在任何時候，如果任何優先權、投資、債務（無論是在發生時還是在使用其全部或部分收益時）、處置、限制性付款、關聯交易、合同義務或債務預付符合根據該部分任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易（或
其中一部分）應根據借款人當時全權酌情決定的一項或多項條款隨時允許。
(c)某些常見術語. 「文件」一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、契約、通知和其他書面文字，無論如何證明。 術語「包括」（及其相關詞）並不具有限制性，而是指「包括但不限於」。 「或」一詞並不排他性。 「招致」一詞（及其相關內容）應解釋爲意味着招致、創建、發出、承擔、承擔責任或遭受存在。 「將」一詞應解釋爲與「應」一詞具有相同的含義和效果。
(d)表現;時間. 每當根據或任何其他貸款文件（付款義務除外）規定的任何履行義務被註明在營業日以外的某一天到期或需要履行時，該履行應在下一個營業日完成或履行。 在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時，「從」一詞是指「從幷包括」;單詞「到」和「直到」每個詞都是指「到但排除」，單詞「通過」一詞是指「到幷包括」。 如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款提及任何人已採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該條款應解釋爲涵蓋採取或不採取此類行動的任何和所有直接或間接手段。
(e)合同. 除非本協議或任何其他貸款文件中另有明確規定，否則對協議和其他合同文書（包括本協議和其他貸款文件）的提及應被視爲包括其所有後續修訂、重述和替代以及不時生效的其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件條款不禁止此類修改和其他修改。
(f)法律. 對任何法規或法規的引用均應解釋爲包括與之相關的所有法規和法規條款，或合併、修改、替換、補充或解釋法規或法規。
(g)師. 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，和（b）如果任何新的人成立，該新的人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。
(h)就本協議和其他貸款文件而言，任何提及「行政代理人的同意」、「行政代理人的指示」、「行政代理人的自由裁量權」、「行政代理人的請求」、「行政代理人的要求」，“或要求或允許行政代理人行使自由裁量權的類似短語（包括磋商和指定），此類短語應意味着並提及此類同意、指示、自由裁量權，
行政代理人根據以下任何一種的書面指示提出的請求或要求（如適用）：（i）所需貸款人，針對影響本協議下所有貸款人的任何行動，或（ii）所需期限貸款人的書面指示，針對僅影響期限貸款人的任何行動。
Xi.3會計術語和原則.
除非本文另有明確規定，否則根據本協議需要做出的所有會計確定均應根據GAAP做出。 儘管本文包含任何其他規定，本文使用的所有會計或財務性質術語均應被解釋，並且中提及的所有金額和比率的計算 第五條 和 第六條 在不使財務會計準則聲明825-10（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）下的任何選擇生效的情況下，應按「公允價值」對任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。 違反《金融契約》 第六條 無論反映此類違規行爲的財務報表何時提交給行政代理人，均應被視爲在任何指定計量期的最後一天發生。
XI.4費率。管理代理和變更代理均不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理、變更代理及其各自的關聯公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理和變更代理可根據本協議的條款在各自合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定基本費率、SOFR參考費率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。
XI.5形式計算.
(a)儘管本文有相反規定，財務比率和測試，包括資產覆蓋率，均應按照本文規定的方式計算 第11.5條; 提供 儘管第（b）、（c）、（d）或（e）條有任何相反規定
其中之一第11.5條，(A)爲以下目的而計算任何該等比率或檢驗時第6.1節(爲免生疑問，在爲第2.2(D)節的目的計算該比率或測試時除外)，在適用的測試期結束後發生的第11.5節所述的事件不應包括在內形式上影響及(B)在爲產生任何債務而計算任何該等比率或檢驗時，因產生任何該等債務而產生的現金及現金等價物應不包括在形式上計算任何適用的比率或測試。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，爲計算該等財務比率或測試而提及的「測試期」，應視爲參考最近結束的測試期，借款人已依據該測試期提交財務報表。第4.1節。爲免生疑問，前款規定不適用於爲下列目的計算任何財務比率或檢驗的目的第6.1節(爲免生疑問，在爲第2.2(D)節的目的計算該比率或檢驗時除外)，每項比率或檢驗均應以根據第4.1(A)條 或 (b)，如適用，適用於相關的測試期。
(b)爲計算任何財務比率或測試，指明交易(包括任何與此有關的債務的產生或償還)須受本條例第(D)款的規限第11.5條)在(I)適用測試期內或(Ii)如上文(A)款所述適用的情況下，在該測試期之後及在計算任何該等比率的事件之前或同時作出的，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合淨收入的任何增加或減少以及其中使用的構成財務定義的任何增加或減少已在適用測試期的第一天發生)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人後來成爲一家子公司，或自該測試期開始以來與借款人或其任何子公司合併、合併或合併爲借款人或其任何子公司的任何人，應已進行任何需要根據本第11.5條，則該財務比率或測試須經計算後給予形式上其效力按照本條例第11.5條.
(c)[保留]。
(d)如果借款人或任何子公司發生（包括通過假設或保證）或償還（包括通過贖回、償還、退休或貧困）任何債務（根據任何循環信貸融資產生或償還的債務除外，除非該債務已永久償還且未被替代），（i）在適用的測試期內或（ii）根據上述（a）段，在適用測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，則應計算此類財務比率或測試，給出 形式上 對於資產覆蓋率的任何計算，此類發生（包括與此類債務相關的應計利息）或債務償還的影響，在每種情況下都在所需的範圍內，就好像這發生在適用測試期的最後一天一樣。
(e)[保留]。
(f)如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上在計算債務的利息時，應將對其進行適用計算的事件發生之日的有效利率視爲整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何利息對沖安排)；提供在償還任何債務的情況下，只要與債務相關的實際利息包括在適用測試期的全部或任何部分期間，實際利息可用於該測試期的適用部分。資本租賃債務的利息應被視爲按借款人的一名負責人員根據公認會計准則合理地確定爲該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率厘定的債務利息，須以實際選擇的利率厘定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或附屬公司所指定的可選擇利率厘定。
十一.6通貨通則.
(a)爲了確定符合性 章節5.1, 5.5 和 5.11 對於以美元以外的貨幣進行的任何金額的債務或投資，不應僅因此類債務或投資發生後發生的貨幣匯率變化而被視爲發生違約（只要此類債務或投資在發生、做出或獲得時是本協議允許的）。
(b)爲了計算與確定財務契約的遵守情況相關的資產覆蓋率 第六條，或以其他方式計算資產覆蓋率，在任何確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額將按借款人根據 第4.1(A)條 或 (b)，並且在債務的情況下，將反映根據GAAP確定的以下允許的利率合同的貨幣兌換風險的貨幣兌換影響，該利率合同在確定此類債務的美元金額之日生效。
十一.7[已保留].
十一.8舍入. 借款人根據本協議需要維持的任何財務比率（或爲了允許本協議項下的具體行動而需要滿足）應通過將適當的部分除以其他部分來計算，將結果攜帶到比此處表達該比率的位置多一個位置，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入）。
十一.9[已保留].
XI.10關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲有擔保利率合同或任何
屬於QFC的其他協議或工具（此類支持，”QFC信用支持「而每一個這樣的QFC都是」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：
(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b)正如在此中使用的第11.10條，以下術語具有以下含義：
(i)“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。
(ii)“覆蓋實體“指下列任何一項：
(A)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的「涵蓋實體」；
(B)「擔保銀行」一詞在「聯邦判例彙編」第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
(iii)“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
(iv)“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。
XI.11ERISA的某些事項.
(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理的利益，而不是爲借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，
(iii)(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
(b)此外，除非（1）上一條（a）中的第（i）款對於分包商來說是真實的，或者（2）分包商已根據上一條（a）中的第（iv）款提供了另一種陳述、保證和契諾，否則該分包商進一步（x）代表和保證，截至該人成爲分包商之日
本協議一方，自該人成爲本協議另一方之日起至該人不再成爲本協議另一方之日止，爲行政代理人的利益，而不是爲借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理人不是參與此類貸款進入、參與、管理和履行貸款的此類貸款的資產的受託人，信用證、承諾和本協議（包括與行政代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關）。
XI.12對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意.
(a)僅在任何歐洲經濟區金融機構的貸方或信用證發行人是本協議的一方的情況下，儘管任何貸款文件或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何歐洲經濟區金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下內容的約束：
(b)EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
(c)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將所有或部分此類負債轉換爲該歐洲經濟區金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
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