slqt-20240630

目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K


☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至該年度爲止6月30日, 2024

或


☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從到

001-39295

(委員會文件編號)

選擇報價，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

94-3339273

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際稅務局僱主身分證號碼)

西115街6800號

2511套房

陸上公園

66211

(主要行政辦公室地址)

(913) 599-9225

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

SL QT

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒*☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

是 ☒ 沒有預設

目錄表

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，則通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐

根據紐約證券交易所當日報告的收盤價1.37美元，截至2023年12月29日（我們最近完成的第二財年的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的已發行普通股的總市值爲美元184,808,919.僅出於此計算的目的，註冊人排除了截至2023年12月29日註冊人董事和高管持有的股份。此類排除不應被視爲註冊人確定所有此類個人實際上都是註冊人的關聯公司。

註冊人有突出的表現171,443,421 截至2024年8月31日的普通股股份。

以引用方式併入的文件

登記人爲2024年股東年度會議提交的授權委託聲明（「2024年委託聲明」）的部分內容預計將在公司截至2024年6月30日的財年後120天內提交，通過引用納入本年度報告第三部分，表格10-k（此處所述範圍）。

表中的目錄

SEN QUOTE，Inc.和子公司

表格10-K


	第一部分	頁
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	18
項目1B。	未解決的員工意見	42
項目1C。	C 網絡安全	42
第二項。	屬性	43
第三項。	法律訴訟	44
第四項。	煤礦安全信息披露	44
	第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	45
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	47
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	68
第八項。	財務報表和補充數據	70
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	114
第9A項。	控制和程序	114
項目9B。	其他信息	117
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	117
	第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	118
第11項。	高管薪酬	118
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	118
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	119
第14項。	首席會計師費用及服務	119
	第四部分
第15項。	展示和財務報表明細表	120
第16項。	表格10-K摘要	123

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第一部分

項目1.業務

概述

SelectQuote，Inc.(及其子公司「SelectQuote」，「公司」，「我們」，「我們」)是一家領先的技術驅動的、直接面向消費者(DTC)的分銷和參與平台，用於銷售保險單和醫療保健服務。我們的保險分銷業務已連續運營近40年，使消費者能夠透明和方便地從全國領先保險公司的精心策劃的小組中購買老年人健康、人壽、汽車和家庭保險單。作爲一家保險分銷商，我們不爲消費者投保，而是識別希望購買保險產品的消費者，並將這些消費者與提供這些產品的保險承運人合作伙伴聯繫起來。作爲回報，我們從保險承運人合作伙伴那裏獲得代表他們銷售保單的佣金。我們的專有技術使我們能夠通過分析和識別來自各種線上和線下營銷渠道(包括數字營銷、廣播、電視和第三方營銷合作伙伴)的高質量消費者線索，採取廣泛的漏斗方法進行營銷。我們監控我們的收購成本，從我們通過專有、專門構建的技術積累的近40年的數據中，動態地將我們的營銷支出分配給最具吸引力的渠道。我們先進的工作流程處理系統對每個獲得的線索進行實時評分，將其與我們確定最適合滿足消費者需求的銷售代理進行匹配。然後，我們的平台捕獲並利用我們的經驗，進一步構建爲我們的營銷算法提供支持的數百萬個數據點，進一步增強我們有效部署後續營銷資金和瞄準更高質量消費者線索的能力。我們已經建立了我們的業務模式，以最大限度地提高在獲得批准的保單的有效期內收取的佣金，我們將這一指標稱爲「佣金的終身價值」或「LTV」，這是我們整體盈利能力的關鍵組成部分。

我們專有的路由和工作流程系統是我們業務績效的關鍵競爭優勢和驅動力。我們的系統分析並智能地將消費者線索發送給代理商，並使我們能夠監控、細分和增強代理商的績效。這一技術優勢還使我們能夠快速爲每個消費者進行基於需求的定製分析，從而最大限度地提高銷售額、提高客戶保留率，並最終最大限度地提高LTV。我們的專業知識和增值源於我們的技術與熟練的代理商的結合，這在定價條款和選擇方面提供了更大的透明度，並提供了整體更好的消費者體驗。當客戶滿意時，他們改變政策的傾向就會下降，從而提高保留率（「持續性」），增加LTV，並最終優化我們的財務業績和股東價值。

SelectQuote在DTC產品分銷和消費者參與方面有着悠久的歷史，我們將同樣的能力帶到了醫療服務中。我們看到了一個巨大的機會，可以利用我們現有的客戶基礎和分銷模式來改善我們的老年消費者的教育和獲得醫療服務的機會，併爲我們的股東和保險公司合作伙伴創造價值。SelectQuote的價值在於我們能夠吸引消費者，實時捕獲關鍵的自我報告信息，然後對這些信息採取行動，爲每位消費者提供個性化的解決方案。我們的醫療保健服務業務尋求爲消費者提供廣泛的產品來滿足他們的需求，例如SelectRx，我們以患者爲中心的藥房之家TM(「PCPH」)認可的藥房，它已經證明了SelectQuote有能力利用我們強大的消費者參與度，利用我們現有的運營基礎設施來推動即時價值。無論是通過收購還是新的合作伙伴關係，我們都在繼續尋找更多機會，利用我們的優勢來擴大我們的醫療服務業務。

我們的商業模式

我們的保險分銷業務在保險價值鏈中一個有吸引力的部分運營，代表我們的保險運營商合作伙伴分銷保險產品，作爲回報，保險運營商合作伙伴向我們支付佣金。因此，我們不會直接從與我們互動的消費者那裏產生收入。此外，由於我們不是消費者保單的發行人，因此我們不承擔承保風險。

表中的目錄

我們成立於近40年前，當時我們認爲是美國第一個DTC定期人壽保險交易平台，我們的技術驅動的差異化模式使消費者能夠輕鬆比較來自全國70多家領先保險公司的定價和保單選擇。我們的代理商和技術系統齊心協力，是我們業務的基礎。我們訓練有素的註冊代理人是他們銷售的產品的主題專家，這一點與我們專門構建的軟件和業務流程相結合，使我們向消費者提供的服務相對於其他保險分銷商或「僅限在線」的產品有所不同。我們認爲，提供從政策研究到投保的個性化建議和指導是老年健康市場的一個關鍵差異化因素，因爲消費者往往更喜歡或要求更個性化的關注，以駕馭日益複雜和不斷變化的保險選項。我們的工程師經過培訓，能夠提供不偏不倚的建議，以便與每個客戶的特定需求保持一致。

作爲我們終端市場上一家以技術爲基礎的規模化分銷商，我們相信我們處於有利地位，可以利用整個保險分銷領域數字化轉型的加速趨勢。在傳統的保險分銷模式下，消費者往往不知道他們的所有保險選擇範圍，並面臨收到不透明的「一刀切」建議的風險，主要目的是根據他們的需求最大化代理人佣金。相比之下，如今的保險分銷格局是，保險消費者要求更多的選擇，尋求更高的定價透明度，並利用互聯網自我研究他們的保險選擇。技術創新、消費者對價格透明和比較購物的需求，以及用於商業應用的機器學習的發展，繼續改變着保險分銷的格局。隨着美國人口的構成逐漸轉向移動第一代，消費者正變得更加精通科技，在網上購物也越來越舒服。我們相信，我們能夠提供多家運營商的政策、專有技術平台、海量數據集，以及在我們業務的關鍵方面使用機器學習，使我們能夠很好地利用這些消費趨勢。

隨着保險公司降低客戶獲取成本，DTC分銷已成爲保險公司整體分銷戰略中日益重要的組成部分。互聯網和移動設備使分銷商能夠以高度受控和高效的方式直接瞄準並接觸到消費者。我們的軟件使我們的代理人能夠與客戶進行更有效的互動，提高代理人的生產率和銷售量，併爲我們的保險承運人合作伙伴提供一個有吸引力的分銷選擇。雖然傳統的保險分銷商使用的是時間密集型的面對面購買流程，但消費者越來越多地在網上研究保單以滿足他們的需求，並最終通過DTC渠道進行購買。像我們這樣的平台能夠很好地爲這些客戶服務，因爲我們允許消費者以透明的方式比較保險，而不必從市場上的運營商那裏徵求個別報價或依賴傳統保險分銷商提供的選擇；而且可以在自己的家裏舒適地這樣做。

我們的系統使我們能夠從近四十年來收集的豐富消費者信息來源中獲得有價值的見解，我們使用複雜的數據分析和專有算法來增強我們的銷售和營銷策略，以最大限度地提高我們的營銷支出回報並提高我們代理商的成交率。隨着我們的成長，我們不斷收集有價值的數據，使我們能夠進一步增強我們的算法。因此，我們能夠提高潛在客戶獲取效率以及評分和工作流程處理能力，這使我們能夠更有效地爲客戶服務，並改進了我們向保險運營商合作伙伴提供的價值主張。隨着我們價值主張的增長，我們的保險運營商合作伙伴越來越依賴我們的分銷能力，並在產品設計方面與我們進行了更深入的合作，幫助推動我們的增長。

我們獨特的平台使我們能夠近年來繼續擴大業務，除了通過醫療保健服務業務銷售保險單之外，還包括其他服務和產品。多年來，在與數千名消費者的互動中，我們發現了一個巨大的機會，可以利用現有的數據庫和分銷模式來改善老年消費者獲得醫療保健服務的機會。除了改善消費者的整體健康結果外，我們還爲股東和保險公司合作伙伴創造價值。

我們的產品

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我們代表保險公司合作伙伴分銷的核心保險產品是基於需求的，對於消費者的整體財務福祉以及保護他們最有價值的資產（他們的家庭、健康和財產）至關重要。家庭財務義務的增加、醫療保健成本的上升、健康和福祉的重要性以及政府和貸方對某些保險範圍的要求推動了對我們分銷的保險產品的需求。這些產品由我們精心挑選的保險公司合作伙伴承保，並由我們三大保險分銷業務（高級保險、人壽保險和汽車與家庭保險）的代理商銷售。此外，通過我們的醫療保健服務業務，我們提供藥品和其他與健康相關的服務。

Senior於2010年推出，爲Medicare優勢（「MA」）和Medicare補充（「MS」）保險計劃以及處方藥和牙科、視力和聽力（「DBH」）計劃以及重症產品提供公正的比較購物。我們代表大約25家領先的全國知名保險公司合作伙伴，包括UnitedHealthcare（「UHC」）、Humana、Wellcare和Aetna旗下的保險公司。截至2024年6月30日止年度，MA和MS計劃佔我們已批准的高級保單的91%，其餘爲其他輔助型保單。

Life是美國最大、最成熟的定期人壽保險DTC保險分銷商之一，自1985年成立以來，已在全國銷售了超過240萬份保單。我們的平台爲定期人壽、最終費用等人壽保險產品以及重大疾病、意外死亡和青少年保險等其他輔助產品提供公正的比較購物。我們代表大約20家領先的、全國認可的保險公司合作伙伴，其中許多合作伙伴的關係超過20年。截至2024年6月30日止年度，定期人壽保單占人壽新保費的45%，最終費用保單佔55%。

Auto & Home於2011年推出，是一個公正的比較購物平台，涵蓋房主保險、汽車保險、住宅火災保險和其他輔助保險產品等保險產品，由約25家領先的全國知名保險公司合作伙伴承保。截至2024年6月30日止年度，房主和12個月期汽車產品佔汽車和家居細分市場新保費的74%，其餘爲6個月期汽車、住宅火災和其他產品。

醫療保健服務於2021年推出，通過SelectRx、Popular Health和最近的SelectPatient Management提供各種與健康相關的產品和服務。SelectRx提供基本處方藥、非處方藥、定製藥物包裝和藥物治療管理，提供長期藥房護理，使患者能夠優化用藥依從性，推動積極的健康結果，同時使管理多藥和多種慢性病的患者留在家裏。通過Popular Health，我們利用我們出色的消費者參與能力，通過完成健康風險評估(HRA)，爲我們的保險承運人合作伙伴實時獲取有價值的自我報告信息。然後，我們使用這些數據採取實時、主動和個性化的方法，向消費者提供各種與健康相關的產品和服務，例如SelectRx的藥房服務。此外，在2024年，我們在萬以4億美元收購了一個現有的慢性護理管理平台後，推出了選擇性患者管理，該平台爲慢性病患者提供可擴展的、技術增強的服務提供者、付款人和責任護理組織。通過始終如一的、基於信任的患者參與，SPM幫助患者在護理連續過程中導航，專注於非臨床因素，使醫生能夠專注於患者的關鍵需求。我們相信，提供這些服務可以使我們的成員更容易獲得、更方便和更個性化的醫療保健。

我們的特工

我們銷售的保險產品往往很複雜，每個消費者的情況都是獨一無二的。我們相信，將產品與每個消費者需求相匹配的最有效方法需要訓練有素、技術精湛的代理商的關注，我們相信這種培訓和專業知識使我們與傳統分銷模式區分開來。我們的每個業務領域都有專門的持牌代理，他們是該領域的主題專家，這使他們能夠根據客戶的需求提供深厚的專業知識和有用的建議。我們開發了一個我們認爲是一流的人才管理系統，使我們能夠從美國各地招聘並建立

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並留住頂級經紀人。我們爲每位新代理提供長達10周的專有內部培訓，並輔以全年持續的培訓。我們的培訓旨在確保每個代理商都對他們銷售的產品有深入的了解，以及爲客戶提供最佳服務所需的客戶服務和銷售技能。我們的目標是讓我們投資的每一位代理商都能與我們一起建立長期且回報豐厚的職業生涯。

我們的工程師根據其工作效率被劃分爲多個級別，生產率最高的工程師將首先獲得最高質量的線索。在我們的高級細分市場中，一級工程師表現出比低於他們的同類高級工程師更高的生產率、完成率、保留率和更低的流失率。基本上，這個過程允許我們將線索與適當的代理相匹配，並優化我們代理最寶貴的資產：時間。每個代理商通過量身定製的政策選項來指導潛在客戶，並提供關於複雜的老年人健康、生活以及汽車和家居產品的教育，從而幫助消費者選擇最適合他們的需求和情況的選項。這種個性化的方法增強了客戶體驗，當客戶滿意時，他們更換保單的傾向降低，這擴大了我們的保險公司合作伙伴支付給我們的續訂收入流，並提高了投保人關係的終身價值。我們的流程和技術結合在一起，推動了強勁的經濟效益，使我們能夠以市場領先的薪酬獎勵頂級代理商。我們的代理商全年都在積極主動地拓展業務，這與我們的消費者建立了更深層次的關係。

除了銷售保險產品的代理人之外，我們還增加了客戶成功代理人（「CSA」），與我們的消費者在醫療保健服務領域合作。CSA將消費者作爲會員註冊到我們的免費人口健康服務中，幫助他們了解其健康計劃下的可用福利，並使用來自HRA的數據，將他們連接到我們各種健康相關服務之一，例如SelectRx、SPm或我們衆多人口健康合作伙伴之一-所有這些都是針對個人消費者定製的。

我們的技術

我們業務的成功在很大程度上歸功於我們複雜的專有技術，該技術滲透到我們的業務流程中，從潛在客戶生成到評分和路線、產品選擇，並最終到客戶轉化、售後管理和交叉銷售機會。應用自近40年前成立以來收集的信息來推動複雜的歸因建模，我們不斷優化我們的決策並推進我們最大限度地實現終身價值和盈利能力的目標。

潛在客戶收購：我們利用廣泛的投保人收購漏斗戰略，通過各種線上和線下營銷渠道產生新的業務線索，如數字營銷、電視、廣播廣告和第三方營銷合作伙伴。我們的軟件持續監控獲取客戶的成本，並使用我們的算法根據我們對潛在客戶LTV的預期動態調整對特定潛在客戶的出價。隨着我們繼續運營，這些算法爲數百萬個數據點提供了一個巨大且不斷增長的池，在我們高技能的數據科學家團隊的幫助下，這些數據點增強了我們更準確地估計新線索的終身價值的能力，並使我們能夠在獲取線索時做出更明智的決策。我們的數據科學團隊創建了支持銷售線索購買、評分和發送以及已關閉銷售線索的消費者生命週期管理的算法。我們相信，讓我們有別於競爭對手的是我們近40年的專有數據，我們的數據科學家將這些數據用作我們購買線索的競標策略的一部分，根據購買特定產品的可能性對電話和網絡線索進行分組，根據人口統計數據使用類似線索的歷史表現對電話和網絡線索進行評分，將線索分級以傳遞到相應的代理級別，並對當前客戶的持久性進行預測性分析。

潛在客戶管理和路由：無論銷售線索是如何產生的，我們的專有軟件都會根據多個因素對銷售線索進行實時評分，然後將銷售線索發送給最合適的代理人，以最大限度地提高預期的終身價值。這與我們定製的、專門構建的潛在客戶路由和工作流程管理技術協同工作。根據潛在客戶評分、代理級別和代理可用性，我們的軟件快速將這些潛在客戶分配給獲得許可的代理。我們相信，我們使用專有技術來監控、細分和提高代理績效，例如通過實時將潛在客戶路由到最有效的代理，是我們業務績效的關鍵驅動力。

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銷售: 一旦指定了負責人，我們技術精湛、獲得許可的代理商就會利用他們的培訓和經驗以及我們的專有軟件和系統，快速爲每個消費者進行定製的基於需求的分析。我們的技術與熟練的代理商的結合爲消費者提供了更高的定價條款和選擇透明度，以及整體更好的消費者體驗，從而最大限度地提高銷售額、提高客戶保留率，並最終最大限度地提高LTV。

客戶參與和時間管理：我們使用由超過100億消費者和第三方數據點提供信息的先進算法來豐富我們的消費者參與策略。我們專門的以保留爲中心的客戶服務（「RCA」）團隊利用這項技術來幫助消費者成功加入並識別我們確定可能購買其他產品的客戶，從而提高消費者保留其政策並識別交叉銷售機會的可能性。

我們的合作伙伴

我們與大約65家全國領先的保險公司保持着長期的、深度整合的關係，這些公司擁有一些業內最知名的品牌。在我們最近的財政年度，我們的主要保險承運人合作伙伴是聯合醫療(「UHC」)、Humana、WellCare和Aetna in High；Mutual of Omaha、TruStage和Pacific Life in Life；以及Travelers、Safeco和Progative in Auto&Home。隨着時間的推移，這些高質量的關係導致了強勁的保險承運人留存率。我們相信，運營商認爲我們的客戶獲取方法是可擴展的、高效的，而且歸根結底，與他們自己的型號相比，成本優勢更大。我們的保險承運人合作伙伴有責任通過佣金和其他形式的補償來爲我們的服務支付對價，併爲此充當我們的客戶。我們不會代表我們的保險承運人合作伙伴直接從向其銷售保單的消費者那裏獲得收入。

與我們的比較購物平台不同，我們還與幾家保險運營商合作伙伴建立了特定於運營商的銷售平台安排，我們稱之爲「pods」。這些安排使我們能夠從保險公司合作伙伴那裏獲得各種營銷資產，例如使用保險公司的品牌，這使我們能夠針對特定保險公司合作伙伴的客戶，以獲得增量銷售量。定向到pod代理的消費者要麼來自未標記爲select Quote的潛在客戶，要麼直接來自保險公司附屬渠道。與我們建立pod關係的保險公司合作伙伴數量可能會根據保險公司合作伙伴和細分市場而異。

我們與UHC、Aetna、Anthem和Humana等保險運營商合作伙伴的關係通過SelectRx和Population Health得到了發展，我們通過執行HRA爲他們收集有價值的數據。我們還與幾家藥房福利經理建立了合作伙伴關係，包括OptumRx、Caremark CVS和Express SYS，這些經理幫助支持SelectRx，以及幾家與健康相關的資源提供商，作爲人口健康的合作伙伴，支持改善健康結果。

我們的市場機遇

高級市場

美國對高級保險產品的需求受到強大的人口趨勢的支撐。2011年，隨着戰後第一波「嬰兒潮」一代年滿65歲，每年退休的人數發生了階梯性變化。根據美國人口普查局的數據，65歲或以上人口比例從2010年的13%增加到2020年的17%，預計到2030年將達到21%。到本世紀末，預計每天將有11，000名「嬰兒潮一代」年滿65歲，即每年近4.2億人。因此，根據醫療保險和醫療補助服務中心（「CMS」）2023年6月的數據，醫療保險登記人數正在穩步增長，醫療保險登記人數預計將從2021年的63億（高於2018年的59億）增長到2030年的約75億。

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美國疾病控制與預防中心的研究顯示，近一半的老年人需要更多信息和援助來更好地管理他們的護理。健康素養是指個人找到、理解和使用信息和服務爲自己和他人提供與健康相關的決策和行動的能力程度。根據醫療保健戰略中心的數據，美國近36%的成年人的健康素養較低，導致與擁有熟練健康素養的成年人相比，醫療保健的使用和成本更高。根據皮尤研究中心的數據，不僅65歲及以上人群的人口不斷增長，這一群體的互聯網使用率也有所上升，2023年有88%的人使用互聯網，而2009年這一比例爲40%。

在不斷增長的醫療保險市場中，醫療保險優勢計劃日益突出，因爲這些私人市場解決方案取代了傳統的政府醫療保險計劃。根據凱撒家庭基金會的數據，2023年，醫療保險優勢的市場滲透率超過了50%，醫療保險優勢的參與者接近31億。醫療保險優勢註冊人數佔符合醫療保險資格的人口的比例已從2007年的19%增長到2023年的51%，預計到2033年將增長到62%。

我們實現收入相應增長的程度將取決於我們繼續爲擴大的潛在消費者基礎成功推出新的醫療保險政策的能力。儘管我們的規模很大，但我們只佔Medicare優勢計劃總市場的一小部分。

醫療服務市場

我們相信，醫療保健服務市場通過我們的分銷平台提供額外的產品和服務，爲我們的業務發展提供了一個重要的機會。我們於2021年通過收購兩家精品製藥業務（現在的SelectRx）進入處方藥市場。我們估計美國潛在藥品市場總額將超過5000億美元。根據醫療保險和醫療補助服務中心的數據，隨着2006年醫療保險D部分的推出，醫療保險在美國零售處方藥支出中的份額從2005年的2%增加到2022年的32%，僅2022年就超過1300億美元。截至2024年6月30日，SelectRx的活躍會員已超過82，000名。我們的生產設施目前有能力支持約105，000名會員，隨着SelectRx的持續增長，爲增加收入提供了充足的機會。

醫療保險市場還通過將老年人與其他健康相關產品和服務聯繫起來，提供了發展我們業務的機會，包括基於價值的護理提供者、慢性護理管理和滿足社會需求的資源。我們估計，聯邦醫療保險優勢患者基於價值的護理市場總額超過6,000美元億。此外，根據凱撒家庭基金會的數據，2022年，33%的聯邦醫療保險受益人生活在聯邦貧困水平的200%以下，我們的許多消費者需要幫助獲得影響健康結果的社會資源。認識到這一需求，MA計劃提供者越來越重視旨在解決健康的社會決定因素的福利，如交通、營養和社會孤立。此外，MA計劃提供者專注於改善健康結果的福利，包括現在由SPM提供的慢性護理管理服務。通過將老年人連接到通過我們與全美服務提供商的合作伙伴關係提供的集中醫療保健和其他資源，人口健康處於有利地位，可以支持這些努力。

生活市場

隨着越來越多的消費者在購買保單之前進行自我指導的在線研究，人壽保險的DTC銷售變得越來越普遍。由於人壽保險產品通常更復雜、更長期，我們預計代理人的專業知識和諮詢將繼續作爲最終購買之前銷售流程的一個重要方面。我們敬業、高接觸度的代理商加上我們用戶友好的在線平台迎合了這些不斷變化的消費者偏好，我們相信這有利於我們佔領整個市場越來越大的份額。我們的消費者參與方法提供了透明度，我們相信，整體上更好的體驗，從而產生比其他分銷形式更高的轉化率，從而爲我們的分銷平台相對於其他分銷平台創造了成本優勢。

汽車和家居市場

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財產和傷亡保險是一個大型可預見市場，投保人通常有政府或貸款人強制的承保需求。由於持續採用在線來源進行研究和報價，銷售這些產品的DT渠道已經成熟，但最近一直面臨阻力，部分原因是索賠增加導致保費上漲。我們相信，我們的技術和代理人的結合是一個重要的差異化因素，使我們能夠更好地幫助潛在的保單持有人在多種產品之間進行比較和選擇，並就捆綁選項提供寶貴的建議，爲多種風險提供更全面的保險。根據選擇、便利性和消費者體驗，我們將自己與承運人專屬代理人和傳統保險分銷商區分開來。

我們的競爭優勢

領先的科技型銷售平台。我們的首要目標是提供一流的服務，通過更多的選擇和透明度爲投保人帶來價值。自1985年以來，我們已幫助700多萬投保人在購買關鍵保險方面節省了時間和金錢。我們一直是保險分銷的先驅，通過我們的技術驅動的銷售模式，我們相信我們處於有利地位，可以支持投保人和保險運營商合作伙伴，因爲消費者繼續轉向在線渠道，根據他們的保險需求做出購買決定。我們相信，我們的數據和技術是我們的關鍵競爭優勢和業務業績的驅動力。隨着我們的信息技術和分析團隊發現新的機會，我們將繼續升級和優化我們的技術。SelectCare是我們的核心，主要是專有的客戶關係管理(「CRM」)和母系統，包括電話銀行、銷售支持/工作流程優化和報告工具。SelectCare是一個定製系統，它使用各種算法來記錄線索，將它們發送給代理商，並組織每個代理商的工作日，目標是最大化投資回報。在SelectCare內運行的是以下專門構建的系統：

•選擇出價：先進的、數據豐富的潛在客戶評分和購買工具，可提供實時反饋，幫助我們確定哪些消費者和活動正在產生最有價值的機會，使我們能夠優化營銷支出。

•獲取線索（「SAL」）：基於潛在客戶質量、代理性能和代理可用性的定製、專門構建的潛在客戶路由和工作流程管理技術。SAL使用定製的「代理大廳」算法來即時評估我們的生態系統，爲消費者提供與授權銷售代理建立聯繫的無縫、高效的途徑。

•自動費率計算器（「ARC」）/自動報價引擎（「AQE」）：實時報價和承保應用程序直接集成到運營商系統中。ARC和AQE使我們能夠根據特定的運營商承保要求和風險容忍度爲潛在客戶實時報價。

•選擇報價收入跟蹤系統：完全集成的專有收入跟蹤和財務報告工具，還支持財務和客戶流失/保留預測算法，允許我們的客戶服務團隊進行實時工作流程和行動。

•人工智能和機器學習：我們利用人工智能和機器學習來完善我們的潛在客戶評分、路線和代理人支持系統，確保合規性並提高代理人的生產力和所有保險系列保單建議的準確性。我們的先進技術擴展到醫療保健服務，通過數據驅動的見解實現個性化的患者參與、簡化的護理協調並改善健康結果。

我們目前在所有關鍵業務職能和系統中利用數據科學，我們複雜的算法受益於多年的數據積累和分析，這些數據不斷豐富並由我們的內部數據科學團隊完善。我們的算法是根據運營歷史中積累的數據提供的，其中包括我們數據庫中約3200萬個潛在客戶和超過100億個數據點。我們對數據質量的關注確保我們的數據科學家能夠儘可能準確、高效地獲得深刻的見解。我們複雜的回歸和機器學習模型推動營銷支出並引導採購、評分和路線、銷售

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執行和售後客戶參與，所有這些都是爲了進一步推進我們最大限度地提高保單持有人終身價值的目標。隨着我們的不斷髮展，我們自然會獲得更多數據，這些數據將繼續更好地爲我們的決策提供信息。

高度可擴展的平台，具有日益增長的網絡效應。我們的結構化招聘、培訓和代理入職計劃爲增加代理招聘活動提供了靈活性，以推動銷售量。通過我們最近對我們的技術、基礎設施和報告能力進行的重大投資，我們的平台旨在以最低的持續營運資本需求爲我們未來幾年的增長提供充足的支持。我們構建的系統具有高度的適應性，爲我們提供了無縫提供產品擴展和進入其他產品垂直市場的靈活性。我們不斷評估我們的保險公司合作伙伴關係，我們有能力適應新的保險公司關係和新產品，這可能會進一步推動增長。隨着我們的擴張，我們預計作爲一站式商店對消費者的吸引力將繼續增長，作爲擁有大量消費者受衆的領先平台對運營商的吸引力將繼續增長。這些網絡效應將讓我們積累更多的數據和洞察力，這有助於加強我們的算法和我們聯繫的價值。此外，我們將人工智能集成到整個平台，使我們能夠高效地擴展我們的運營，同時保持高標準的服務。隨着我們處理更多的數據和交互，我們的人工智能系統不斷學習和改進，爲我們的代理和客戶提供越來越準確和個性化的支持。我們向醫療保健服務的擴展進一步證明了我們平台的可擴展性和適應性。隨着我們積累更多的醫療數據和見解，我們不斷增強我們在醫療保健領域提供價值的能力，從保險選擇到持續的患者護理管理。

較強的品牌意識。我們成立於近40年前，我們相信這是美國第一個DTC定期人壽保險交易平台。在此期間，我們建立了一個非常成功且知名度高的家庭品牌。我們繼續通過在全國性電視網絡和廣播電臺上的廣告來提高我們的知名度，同時還通過市場領先的比較網站，並輔之以搜索引擎廣告和社交媒體影響力，保持強大的在線影響力。我們還有很大的潛力利用我們強大的品牌知名度進行集團內交叉銷售並擴展到鄰近產品和市場，以進一步提高收入。

能夠吸引和留住富有成效的、以職業爲基礎的代理隊伍。我們認爲，與單純基於網絡或傳統的分銷模式相比，基於技術的代理分銷模式可以產生更高的投資回報和終生價值。因此，我們建立了能夠吸引、培訓和留住頂尖人才的流程，並在必要時擴大我們的代理力量。我們複雜的招聘引擎通過我們的遠程代理功能在全國範圍內使用，包括個性測試、多次面試和高級經理的最終批准。從歷史上看，我們在銷售旺季、年度投保期(「AEP」)和開放投保期(「OEP」)的高級部分聘請了額外的代理商，以利用這些窗口期間活動的增加。在2023年AEP賽季，我們在旺季僱傭了更少的代理，因爲我們能夠在淡季保留更多的終身代理，這比僱傭新代理更具成本效益。我們的招聘和發展流程帶來了強勁的代理生產率，使我們能夠提供具有競爭力的薪酬方案和誘人的職業道路。這導致了一個良性循環，我們相信這將使SelectQuote在招募新代理商方面獲得可持續的競爭優勢。

多樣化的產品提供。成立之初，我們專門從事定期人壽保險產品的分銷。此後，除了推出一系列其他人壽保險產品外，SelectQuote還擴展到快速增長的高級健康保險市場以及汽車和家庭保險市場。如今，我們爲消費者提供來自約65家航空公司的50多種保險產品。我們獨特的平台進一步使我們能夠在近年來再次擴大業務，將醫療保健服務納入其中。我們的產品部門非常適合不同生命階段的消費者保險和醫療保健需求。我們相信，我們多元化的產品系列是獨一無二的，隨着某些產品的需求和客戶需求的波動，這爲我們提供了更大的穩定性。

深入而廣泛的保險公司合作伙伴關係。我們是大約65家最大、最受尊敬的藍籌股保險公司的主要分銷合作伙伴。我們與許多保險公司合作伙伴建立了牢固且長期的關係，其中一些合作伙伴自我們成立以來就在我們的平台上，這代表了我們認爲難以複製的相互承諾。雖然我們專注於爲消費者提供更多

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除了選擇，我們還努力成爲我們的保險承運人合作伙伴分銷戰略的重要組成部分，因此在我們的平台上接受哪些承運人時，我們是有選擇性的。我們在全國的存在、規模、廣泛的消費者覆蓋範圍和我們的銷售能力使我們成爲這些運營商的首選合作伙伴和關鍵的分銷渠道。我們是許多保險承運人合作伙伴的領先DTC保險分銷商，這有助於我們從保險承運人合作伙伴那裏談判獲得有吸引力的經濟利益。在截至2024年6月30日的一年中，我們爲我們的高級保險承運人合作伙伴銷售了超過685,000份保單，併爲我們的人壽和汽車及家居保險承運人合作伙伴創造了超過2.1億美元的新保費。在截至2023年6月30日的一年中，我們爲我們的高級保險承運人合作伙伴銷售了超過645,000份保單，併爲我們的人壽和汽車及家庭保險承運人合作伙伴創造了超過1.95億美元的新保費。在截至2022年6月30日的一年中，我們爲我們的高級保險承運人合作伙伴銷售了超過810,000份保單，併爲我們的人壽和汽車及家居保險承運人合作伙伴創造了超過2.2億美元的新保費。此外，我們的專有技術和技術支持的代理模式專注於最大限度地提高LTV，這意味着我們的保險承運人合作伙伴從通過我們來源的每筆交易中享受到更高質量的業務。我們的保險公司合作伙伴也依賴我們強大的內部合規功能，該功能記錄我們的所有通話，並與我們的質量保證團隊一起審計其中的一部分，以確保我們遵守CMS規則和規定、電話營銷法規、運營商內部要求，以及代理商符合我們認爲重要的某些質量指標。我們的合規記錄和效率促使保險公司在另一個關鍵價值主張上與我們合作-我們的保險公司專用吊艙。這些Pod加深了我們與這些保險承運人合作伙伴的關係，使我們能夠銷售更多保單。Pod營銷針對每個單獨的Pod，獨立於SelectQuote的比較購物平台。這可確保SelectQuote銷售線索始終顯示在比較購物平台中。

實現投保人終身價值最大化的數據驅動方法。我們使用由10多個億消費者數據點提供信息的高級算法來豐富我們的消費者參與戰略。我們的算法幫助代理商識別交叉銷售的機會，例如在銷售點提供補充計劃。在銷售完成後，我們的算法有效地識別可能購買更多產品的客戶，從而提高投保人保留其保單的可能性，併產生高度可預測的未來收入。截至2024年6月30日，我們敬業的CCA團隊由近250名專業人員組成，他們旨在改善售後航空公司登船過程中的消費者體驗，提高在未來幾年的保留率，並增加交叉銷售機會。CCA團隊的一些成員是已經熟悉業務和消費者之旅的前持證代理商。這一功能允許我們的核心代理力量爲新業務生成分配時間。CCA團隊利用我們的系統來識別消費者購買其他產品的機會，併爲我們實施量身定製的保留策略。該團隊的部分職能還包括在AEP之前向Medicare Advantage客戶提供數據驅動的有針對性的外聯計劃，以衡量人們對即將到來的季度保險購物計劃的潛在興趣。爲了確保我們用盡可能好的數據做出決策，我們與領先的外部行業顧問合作，審查和驗證我們的歷史保留經驗和預測業績。我們提供強勁的客戶保留率的一貫記錄爲我們的保險公司合作伙伴創造了額外的價值，鞏固了SelectQuote作爲保險公司關鍵合作伙伴的地位，這在我們的業務中產生了積極的強化循環。我們的數據庫是近40年專注和投資的結果，爲我們提供了競爭對手難以複製的無與倫比的見解。

財務概況。作爲保險產品的分銷商，我們受益於有利的行業趨勢。我們通過成功銷售和續簽我們分銷的保單來賺取佣金收入，因此，我們的財務模型並不反映與承保保險風險相關的固有不確定性。我們對銷售時賺取的佣金以及如果保單持有人續訂保單，我們將賺取的續訂佣金有高度的了解。我們的Common團隊的努力增強了保單持有人的體驗，從而提高了保單持有人的保留率。隨着保單持有人在隨後的幾年續保保單，當我們從保險公司收到續訂佣金時，我們的代理人不會獲得佣金;收到的每一美元續保佣金都直接增加我們的運營現金流。我們的平台具有高度可擴展性，使我們能夠根據業務需求根據需要擴大或縮小規模。

由經驗豐富的管理團隊打造的強大公司文化。我們保持着獨特的以銷售和消費者服務爲導向的文化。我們是一個多元化的群體，他們團結一致，致力於提供解決方案，幫助消費者改善整體財務狀況並保護他們最有價值的資產。通過

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在我們的招聘流程中，我們能夠識別那些喜歡成爲基於績效的精英組織的一部分並受到其激勵的人。這使我們能夠組建一支世界級的團隊，這些團隊由希望在SelectQuote建立自己的職業生涯的人組成。我們的公司文化由一支經驗豐富、擁有深厚行業經驗和行業創新記錄的管理團隊推動。我們管理團隊的主要成員總共擁有超過60年的行業經驗，我們管理團隊的幾位成員在過去十年中共同努力建設了我們的業務。

我們的增長戰略

最大限度地提高終身價值。終身價值（代表在已批准保單有效期內估計收取的佣金）是我們整體盈利能力的關鍵組成部分。我們的目標是最大限度地利用LTV，我們通過旨在最大限度地利用收入機會的策略來實現這一目標。最大限度地提高終身價值需要持續投資：

•我們的代理人經驗和客戶服務團隊，共同提高了我們的成交率、佣金溢價以及賺取續訂和交叉銷售收入的能力;

•承運人關係，特別是更優惠條款的談判;

•AEP前向我們的高級保單持有人進行宣傳，以更好地了解消費者決策的新興趨勢;

•幫助我們優化營銷和潛在客戶收購支出的技術、數據和分析;

•我們的pod產品提供了一個比我們更廣泛的比較購物平台更優惠的基礎上賺取經濟效益的機會;以及

•人口健康組織通過幫助患者了解和利用其計劃下可用的全方位福利來支持提高政策的持續性。

優化我們的代理隊伍。我們的代理人隊伍是我們分發保單和賺取佣金收入的能力的關鍵要素。因此，投資我們的代理人隊伍是我們增長戰略的一個重要方面。除了維持有效的招聘職能以確保我們有能力聘請足夠的代理人來支持我們的業務目標之外，我們相信，當我們優先考慮代理人的績效和滿意度時，我們代理人隊伍的價值就會最大化。爲了支持這一目標，我們將繼續投資於培訓和技術，使我們的代理商能夠提高生產力。此外，隨着我們作爲一家公司的不斷髮展，我們的代理人將有更多機會增加收入和發展職業生涯。我們相信這種環境將提高我們代理商的工作滿意度，幫助我們建立一支更有經驗、更專業的銷售隊伍，以支持我們業務的增長。

深化和擴大我們的保險公司合作伙伴關係。爲了確保我們有能力爲消費者確保最佳條款，我們與合作伙伴保持有意義的長期關係，同時不斷評估我們的保險公司團隊。雖然我們在選擇與我們開展業務的航空公司時有選擇性，但我們有能力快速適應新的保險公司關係和現有航空公司的新產品。我們對提供高質量產品的關注提高了保留率，增加了我們分銷模式對保險運營商合作伙伴的價值。我們還相信，人口健康通過提高計劃忠誠度和政策持續性來加深我們與運營商合作伙伴的關係，從而降低運營商的成本。

深化消費者滲透並創造交叉銷售機會。我們高度關注消費者體驗，並相信客戶滿意度是最大限度地擴大交叉銷售機會和回頭客業務的關鍵工具。我們相信，我們的服務和產品組合存在自然的協同效應，我們專注於增加現有客戶群的交叉銷售。我們的成功交叉銷售輔助產品（例如，牙科、視力和聽力、處方藥計劃和固定賠償）對我們客戶的幫助隨着時間的推移而有所改善，我們將繼續尋找擴大交叉銷售機會的方法。在我們的汽車和家居部門，我們

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已成功捆綁產品（向同一客戶銷售多種產品），過去三年每年的捆綁費率分別爲58%、55%和49%。一個相對未開發的巨大機會是深化向我們所有四個部門的客戶交叉銷售產品，我們目前正在採用旨在使我們能夠更好地跟蹤客戶生活旅程的技術和數據，以便我們能夠識別和更好地執行這個機會。此外，我們還利用現有的高級數據庫和分銷模式向我們的醫療保健服務部門交叉銷售，因爲與銷售高級保單相關的營銷獲取成本現在也用於吸引消費者購買醫療保健服務。

發展醫療保健服務。我們擁有一個有吸引力且可擴展的平台，具有強大的消費者獲取能力，並由靈活的系統支持，可以利用這些系統引入新的服務和產品。自2021年推出以來，我們的平台已吸引了超過82，000名活躍會員到SelectRx，我們目前的產能可支持約105，000名會員。SelectRx迄今爲止的成功不僅表明了我們藥房業務未來額外增長的強勁需求和機會，而且還表明了我們的平台有能力作爲分銷工具和向消費者推出額外服務和產品的有效手段。我們相信，通過人口健康擴大我們的產品範圍，以及增加可以爲醫療保險受益人提供所需服務的新業務線，我們可以實現額外的增長。

競爭

隨着消費者越來越多地在網上交易，保險產品分銷市場競爭激烈、分散，並在不斷髮展。產品通過我們必須與之競爭的各種渠道進行分銷，包括運營商僱用的專屬代理商、單獨或以小組形式工作的獨立代理商、通過僱用代理商或將銷售外包給獨立代理商的在線平台，或直接向消費者分銷的其他在線平台。我們在這一領域的主要競爭對手是eHealth，Inc.和GoHealth，Inc.我們的目標是根據我們代理人的能力，利用我們的技術平台，使我們的產品和服務與衆不同，使我們的消費者與我們期望的最符合他們需求的保險產品相匹配。在醫藥市場，SelectRx與Accudose Pharmacy和ExactCare Pharmacy等其他閉門和在線藥店以及Walgreen‘s和Caremark CVS等主要直接向客戶銷售的傳統實體藥店展開競爭。

員工

我們的使命是提供解決方案，幫助消費者改善整體財務狀況並保護他們最有價值的資產：他們的家人、健康和財產，而我們的員工對於實現這一使命至關重要。爲了繼續爲消費者提供有效、便捷的創新體驗和產品，並在競爭激烈且快速發展的市場中競爭並取得成功，我們繼續吸引和留住經驗豐富的員工和代理商至關重要。作爲這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃，培養一個以績效爲基礎、任人唯賢的組織，讓每個人都感到有能力做到最好，併爲員工提供回饋社區併產生社會影響的機會。

截至2024年6月30日，我們總共僱用了1，335名代理人和2，957名非代理全職同等員工。在AEP期間，我們通常會僱用額外的全職員工來利用銷售旺季，並在2023年AEP（2024財年）僱用了約700名員工。這是由於我們能夠在淡季保留更多的終身代理，因此旺季僱用的代理人比我們歷史上僱用的代理人要少。我們的員工沒有任何集體談判單位代表，也沒有任何集體談判協議的一方。

監管

保險產品的銷售是一個受到嚴格監管的行業。我們業務的各個方面直接或間接地受美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，或可能被監管機構不時視爲受美國聯邦、州和外國法律和法規的約束。我們受到適用於保險業的法律和法規的影響，

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以及適用於在互聯網上運營的企業和一般企業的企業。這種監管格局包括不斷擴大和發展的一系列針對金融服務的法律、法規和標準;信息安全;數據收集、保護和隱私;消費者保護;虛假主張;以及遵守適用的反洗錢、證券和反壟斷法規等。我們還需要遵守有關醫療保險提供商、藥房和藥房護理服務提供商的各種法律和法規，以及有關通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律。

保險和其他醫療保健法規。我們是美國所有50個州和哥倫比亞特區的持牌保險公司。保險業受到我們開展業務的州的嚴格監管，我們必須保持各種許可證和批准並遵守相關限制和要求。監管機構通常有權酌情授予、更新和撤銷我們開展活動所需的各種許可證和批准，如果我們未能保留許可證，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

特別是，我們的高級部門受到複雜的法律和監管框架的約束，包括管理醫療保險計劃營銷和銷售的法律和法規。CMS針對Medicare優勢和Medicare D部分處方藥計劃發佈的法規和指南經常發生變化，此類變化，包括適用於我們高級部門的CMS指南或其解釋和執行的變更，可能會導致醫療保健提供者或州保險部門反對或拒絕批准我們營銷材料和流程的某些方面。

此外，我們的醫療保健服務部門還遵守管理業務與藥品製造商、醫生和其他醫療保健提供者、藥房、客戶和消費者關係的各種法律，包括與反欺詐和濫用、虛假索賠、反回扣、受益人引誘、禁止轉介以及不當減少或限制醫療保健服務有關的法規。民事訴訟（包括qui tam訴訟）以及政府或內部調查或對與這些法律法規相關的業務流程的審查，如果解決得不順利，可能會導致巨額金錢損失、負面宣傳和運營靈活性降低，所有這些都可能增加公司的業務成本並對我們的運營業績產生負面影響。

藥房和藥房護理服務法規。我們遵守管理藥房和藥房護理服務提供商的各種州和聯邦法律法規，包括適用的醫療保險提供商法規、州和聯邦反回扣法以及管理處方藥標籤、包裝、廣告和摻假的法規。作爲受管制物質的分配器，SelectRx還遵守州和聯邦監管機構的某些許可和註冊要求，包括美國緝毒局（DEA）和各州受管制物質當局。SelectRx還需要遵守其提供送貨上門服務的州的某些法律和法規，包括一些州向州藥房委員會註冊的要求。

聯邦和州立法者定期考慮該行業的新法規，包括有關接受或披露製藥公司回扣和其他費用的潛在新立法和法規;處方藥集和其他利用管理工具的開發和使用;使用平均批發價格或其他定價基準;特種藥物的定價;網絡准入有限;和藥房網絡報銷方法，其中任何一種都可能對當前的行業實踐產生重大影響。

聯邦隱私、安全和數據標準法規。我們直接或間接遵守與健康信息隱私和安全相關的衆多聯邦法律和法規。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法案》（「HIPAA」）頒佈的法規（經《經濟和臨床健康健康信息技術法案》（HITECH）和《Gramm-Leach-Bliley法案》（「GLBA」）制定了隱私、安全和違規報告標準，除其他外，限制某些可識別個人健康信息的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。作爲受HIPAA約束的實體的服務提供商，我們作爲「業務合作伙伴」直接遵守法規的某些條款。

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當作爲HIPAA下的業務助理時，在適用隱私法規和與客戶的合同允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息（「PHI」）來提供我們的服務，並用於某些其他有限目的;然而，PHI的其他使用和披露，例如在營銷傳播中，需要患者的書面授權或必須滿足適用隱私法規規定的例外情況。如果我們被發現違反了HIPAA、GBA或某些聯邦消費者保護法規定的義務，我們可能會受到美國衛生與公衆服務部、聯邦貿易委員會以及其他州和聯邦衛生監管機構的執法行動，並面臨來自私人原告的各種索賠，包括集體訴訟。

州隱私和安全法規。我們的隱私和安全實踐可能會受到各種州隱私法律的影響，包括旨在實施某些GLBA條款的法規以及管理使用、披露和保護社會安全號碼、信用卡帳戶數據、PHI和其他個人身份信息的其他法律和法規。許多州最近都通過了這種性質的法律或法規，包括紐約州，該州針對金融服務公司的網絡安全法規要求紐約金融服務部(NYDFS)管轄的實體(包括保險實體)建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃。全國保險監理員協會(「NAIC」)通過的「保險數據安全示範法」(「網絡安全示範法」)在功能上類似於NYDFS規則，旨在確立適用於已通過該法律的州的保險持牌人的數據安全以及調查和通知數據泄露的標準。

我們與個人可識別信息（包括與消費者和護理提供者相關的信息）相關的隱私和安全實踐也可能受到各種州消費者保護法的影響。州隱私和保險監管的不同方法以及不同的執行理念可能會大幅增加我們與跨州標準化和交付產品和服務相關的成本。

其他法規。美國還監管電話和電子郵件的營銷，管理使用電子郵件和電話進行營銷的法律和法規不斷髮展。此外，技術、市場或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規或改變現有法律或法規的解釋。《電話消費者保護法》禁止公司向聯邦不來電登記處列出的號碼撥打電話推銷電話，並對向消費者撥打電話和發送短信施加了其他義務和限制。《反垃圾郵件法案》規範商業電子郵件，並規定了對不符合某些要求的商業電子郵件傳輸的處罰，例如提供選擇退出機制來阻止來自收件箱的未來電子郵件。我們可能需要遵守這些和類似的法律、規則和法規。

有關更多信息，請參閱「風險因素-與法律和法規相關的風險」。

知識產權

我們依靠版權、商標和商業祕密法以及合同協議的結合來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們與員工簽訂保密和發明任務協議，並與第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密協議。我們定期監控我們的知識產權，目標是確保所有適用的註冊都得到維護。

季節性

由於我們高級部門的相對規模及其運營的季節性，我們的大量收入是在第二季度產生的。高級部門運營的季節性主要由AEP驅動，AEP每年從10月中旬到12月初進行。我們通過採取策略來解決這一季節性需求，在業務增長緩慢的月份保留我們的終身、生產率更高的代理商，並招募少量的額外銷售代理商，他們在第四季度僱用並在第二季度AEP期間開始銷售之前接受培訓。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度，此時間軸

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導致我們第二季度產生的總合並收入分別佔31%、32%和25%（2022財年第二季度受到了重大收入隊列尾部調整的負面影響）。此外，對於我們的醫療保健服務部門，我們看到AEP季節有大量新患者湧入，這是由於我們高級部門銷售額的增長。

企業信息

我們於1999年8月18日在特拉華州成立，名稱爲SelectQuote，Inc.作爲我們業務子公司的控股公司，包括我們最初的運營公司SelectQuote Insurance Services，該公司於1984年8月14日在加利福尼亞州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於6800 West 115 th Street，Suite 2511，Overland Park，Kansas 66211，該地址的電話號碼是（913）599-9225。

可用信息

我們的網站地址是www.selectquote.com。我們網站上包含的信息不會以引用的方式納入本10-k表格年度報告中，您不應將我們網站上包含的信息視爲本10-k表格年度報告的一部分，也不應在決定是否購買我們普通股股份時將其視爲本10-k表格年度報告的一部分。美國證券交易委員會（「SEC」）維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交，網址爲www.sec.gov。我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、根據1934年證券交易法第13（a）和15（d）條提交或提供的當前表格8-k報告以及對報告的修訂，修訂後的《交易法》（「交易法」）也會在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。

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有關前瞻性陳述的警示說明

除文意另有所指外，我們在本報告中使用術語「SelectQuote」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們」來指代SelectQuote，Inc.。除歷史信息外，本年度報告中的10-k表格還包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(「證券法」)和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如「可能」、「應該」、「可能」、「預測」、「潛在」、「相信」、「可能結果」、「預期」、「繼續」、「將」、「預期」、「尋求」、「估計」、「打算」、「計劃」、「預測」、「將會」和「展望」等詞語或短語來作出，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認爲這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：

•我們對有限數量的保險公司合作伙伴的依賴以及這些關係的任何潛在終止或未能建立新關係;

•影響健康保險市場的現有和未來法律法規;

•我們的保險公司合作伙伴和整個健康保險市場提供的健康保險產品的變化;

•保險公司直接向消費者提供產品和服務;

•保險公司支付的佣金和承保實踐的變更;

•來自政府運營的健康保險交易所以及與選擇直接向消費者出售保單的經紀人、獨家在線經紀人和承運人的競爭;

•美國健康保險體系的發展;

•我們對高級部門運營商收入的依賴以及高級健康和人壽保險行業的低迷;

•我們開發新產品和滲透新垂直市場的能力;

•來自第三方產品的風險;

•未能在醫療保險年度登記期內登記個人;

•我們吸引、整合和留住合格人才的能力;

•我們對潛在客戶提供商的依賴和競爭潛在客戶的能力;

•未能獲得和/或轉換銷售額導致保單的實際銷售;

•訪問消費者和保險公司的數據;

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•保險購買過程中消費者提供的信息的準確性;

•通過互聯網搜索引擎進行具有成本效益的廣告;

•能夠通過電話聯繫消費者並營銷產品;

•消費者對處方藥的需求以及我們滿足此類需求的能力;

•與消費者使用我們藥房配發的處方藥相關的安全風險;

•全球經濟狀況，包括通貨膨脹;

•未來收購導致運營中斷;

•編制財務報表時的重要估計和假設;

•商譽減值；

•潛在的訴訟和其他法律訴訟或詢問;

•我們現有和未來的債務;

•獲得額外資本;

•未能保護我們的知識產權和品牌;

•季節性導致的財務業績波動;

•保險公司佣金報告的準確性和及時性;

•保險公司批准和付款做法的時機;

•影響我們對每位保單持有人佣金終身價值的估計的因素;

•會計規則、稅收立法和其他立法的變化;

•我們的技術基礎設施和平台的中斷或故障;

•未能與第三方服務提供商保持關係;

•涉及我們或我們的保險公司合作伙伴或第三方服務提供商的系統的網絡安全漏洞或其他攻擊;

•我們保護消費者信息和其他數據的能力;

•未能有效或遵守法律營銷和銷售醫療保險計劃;

•與我們作爲上市公司相關的風險;以及

•「風險因素」下描述的其他風險因素。

上述因素不應被解釋爲詳盡無遺，而應與本年度報告10-k表格中包含的其他警告性聲明一起閱讀。如果一個或多個事件與這些或其他風險相關，或

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不確定性成爲現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，實際結果可能與我們的預期存在重大差異。許多決定這些結果的重要因素超出了我們控制或預測的能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅限於其發表之日，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有發生，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

第1A項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-k表格年度報告中包括的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性代表了我們已知的重大風險，但它們並不是我們面臨的唯一風險。本年度報告中的部分10-k表格陳述，包括以下風險因素的陳述，均爲前瞻性陳述。請參閱「有關前瞻性陳述的警告說明」。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

•目前，我們的大部分業務依賴於一小群保險公司合作伙伴。如果我們失去與這些合作伙伴的關係或未能建立新的保險公司關係，我們的業務可能會受到損害。

•健康保險市場或我們的承運人合作伙伴提供的保險產品的種類、質量和負擔能力的變化可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

•我們的運營商合作伙伴銷售策略或承保實踐的系統性變化可能會減少通過我們的分銷平台銷售的保單的數量，或影響保單的續訂或批准率。

•保險公司可以直接向消費者或通過我們的競爭對手提供產品和服務。

•我們的業務在很大程度上依賴於高級健康保險運營商合作伙伴的收入。

•如果我們無法開發新產品、提高消費者對這些產品的採用率或滲透到新的垂直市場，我們的業務可能會受到重大不利影響。

•第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

•如果我們在AEP和OEP期間招募個人的能力受到阻礙，我們的業務將受到損害。

•我們的業務取決於我們以具有成本效益的方式獲得大量優質保險銷售線索，以及我們將銷售線索轉化爲保單實際銷售的能力。

•如果我們無法維護或擴展消費者和保險運營商合作伙伴向我們提供的數據，或者此類數據不準確，我們可能無法爲消費者提供相關、高效和有效的保險購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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•我們依賴互聯網搜索引擎來吸引訪問我們網站的很大一部分消費者，如果我們無法以具有成本效益的方式在搜索引擎上有效地投放廣告，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。

•如果消費我們的任何藥房產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔重大責任。

•我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

•運營和發展我們的業務將需要額外的資本，而我們可能無法獲得這些資本。

•季節性可能會導致我們的財務業績波動。

•我們的經營業績將受到影響我們對每位保單持有人佣金受限終生價值估計的因素的影響。

與我們的知識產權和技術相關的風險

•如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害。

•我們的業務取決於我們維護和改進支持分銷平台的技術基礎設施的能力，我們平台上服務的任何重大中斷都可能導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績、財務狀況和前景。

•我們依賴爲我們的技術系統提供基礎設施的第三方服務提供商，任何未能維持這些關係的行爲都可能會損害我們的業務。

•我們的業務可能會因涉及我們或我們的保險公司合作伙伴或第三方服務提供商計算機系統的網絡安全漏洞或其他攻擊而受到重大不利影響。

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，實際或認爲未能保護此類信息和數據或尊重用戶隱私可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務。

與法律法規相關的風險

•監管保險活動的法律和法規很複雜，可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能降低我們的盈利能力或限制我們的增長。

•我們的高級部門受到複雜的法律和監管框架的約束，不遵守或改變管理醫療保險計劃營銷和銷售的法律和法規可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

•我們的藥房和醫療保健服務業務面臨額外的監管和運營風險。

•醫療保健行業以及健康保險體系和市場監管的變化和發展可能會對我們的業務產生不利影響。

一般風險因素

•我們的季度和年度經營業績或其他經營指標可能會大幅波動，可能達不到分析師的預期，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。

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•我們在編制財務報表時需要做出重大估計和假設。這些估計和假設可能不準確，並且可能會發生變化。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們失去與保險公司合作伙伴的關係或未能建立新的保險公司關係，我們的業務可能會受到損害。

我們與保險運營商合作伙伴（包括與我們有運營商品牌銷售安排的合作伙伴）的合同關係通常是非排他性的，並且任何一方都可以因任何原因在短時間內通知終止。保險公司可能出於多種原因不願意允許我們銷售他們的保險產品，包括競爭或監管原因、對我們安置在他們處的被保險人的不滿或因爲他們不想與我們的品牌建立聯繫。此外，未來，越來越多的保險公司可能會決定依賴自己的內部分銷渠道，包括傳統的內部代理和保險公司網站，來銷售自己的產品，反過來可能會限制或禁止我們分銷他們的產品。

如果保險公司合作伙伴對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外成本並損害盈利能力。此外，如果我們未能履行對保險承運人合作伙伴的合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去承運人關係。此外，針對我們的這些索賠可能會產生宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務，並對我們保留業務或與其他保險公司獲得新業務的能力產生不利影響。

由於多種原因，我們可能會決定終止與保險公司合作伙伴的關係，而終止與保險公司合作伙伴的關係可能會減少我們分銷的保險產品的種類。由於終止，我們將失去未來銷售的佣金來源，並且在有限的情況下，還會失去過去銷售的未來佣金。如果未來我們未能建立新的保險公司關係或爲消費者提供廣泛的保險產品，我們的業務也可能受到損害。

我們還可能失去爲我們的醫療保險計劃保險運營商合作伙伴營銷和銷售醫療保險計劃的能力。銷售老年健康保險的規定很複雜，並且可能會發生變化。如果我們或我們的代理人違反CMS、州法律或法規的任何要求，保險公司可能會終止我們的關係，或者CMS可能會通過暫停或終止保險公司營銷和銷售醫療保險計劃的能力來懲罰該公司。由於我們銷售的醫療保險產品來自少數保險公司，如果我們失去了營銷其中一家保險公司的醫療保險計劃的能力（即使是暫時的），或者如果其中一家保險公司失去了其醫療保險產品會員資格，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。

目前，我們的大部分業務依賴於一小群保險公司合作伙伴。如果我們變得更加依賴有限數量的保險公司合作伙伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的保險公司合作伙伴。例如，UHC、Humana和Aetna擁有的航空公司佔30%-17%, 在截至2024年6月30日的一年中，UHC和Humana擁有的運營商分別佔我們總收入的33%和20%；UHC、Wellcare和Humana擁有的運營商分別佔我們總收入的20%訪問分別佔我們截至2022年6月30日的年度總收入的18%、17%和12%。我們與我們的保險承運人合作伙伴達成的銷售保單的協議通常可由我們的保險承運人合作伙伴在提前30天通知的情況下無故終止。如果我們變得更加依賴更少的保險承運人關係(無論是由於終止保險承運人關係、保險承運人合併或其他原因)，我們可能會變得更容易受到我們與保險承運人關係的不利變化的影響，特別是在我們從相對較少的保險承運人合作伙伴那裏分銷保險或少數保險承運人主導市場的州，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。

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健康保險市場或我們保險公司合作伙伴提供的保險產品的種類、質量和負擔能力的變化可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

對我們代理服務的需求受到我們分銷保險產品的種類、質量和價格的影響。如果保險公司不繼續爲我們提供各種高質量、負擔得起的保險產品，或者由於保險行業整合或其他原因，他們的產品受到限制，我們的銷售額可能會減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。

我們的保險運營商合作伙伴可能會決定減少向我們支付的佣金，並改變他們的承保做法，從而減少通過我們的分銷平台銷售的保單數量或影響保單的續訂或批准率，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們的保險承運人合作伙伴的佣金率要麼由每家承運人設定，要麼由我們與每家承運人協商。我們的保險承運人合作伙伴有權在相對短的時間內更改這些佣金率，並且已經改變並且可能在未來改變我們與他們的合同關係，包括在某些情況下單方面修改我們與佣金或其他相關的合同。這種性質的變化可能會導致佣金減少或影響我們與此類航空公司的關係。此外，保險公司定期改變他們用於確定是否願意爲個人保險的標準。保險公司承保標準的未來變化可能會對我們分銷平台上保單的銷售、續訂或批准率產生負面影響，並可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

保險公司可以直接向消費者或通過我們的競爭對手提供產品和服務。

由於我們與保險公司合作伙伴沒有排他性關係，因此消費者可能會獲得我們直接從這些保單的發行人或我們的競爭對手處分銷的相同保單的報價併購買這些保單。保險公司可以通過自己的營銷活動或其他分銷方法（例如推薦安排、互聯網網站、實體店面運營或經紀人協議）直接吸引消費者。此外，我們的保險運營商合作伙伴可能會停止通過我們的代理服務分銷其產品，這將減少我們分銷產品的廣度，並可能使我們處於競爭劣勢。如果消費者直接從保險公司或通過我們的競爭對手尋求保單，通過我們的平台購買保險的消費者數量可能會下降，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務和經營業績、財務狀況和前景產生不利影響.

我們的競爭對手提供旨在幫助消費者購買保險的服務。其中一些競爭對手包括：

•運營保險搜索網站或提供報價信息或在線購買保險產品機會的網站的公司;

•個人保險公司，包括通過運營自己的網站、實體店面運營和經紀人安排;

•傳統的保險代理人或經紀；以及

•現場營銷組織。

新的競爭對手可能會與競爭的保險分銷平台一起進入保險產品分銷市場，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和

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前景我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們維持或增加通過分銷平台銷售的保單數量的能力，並可能開發和營銷新技術，使我們的平台競爭力減弱或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的分銷平台具有與我們類似或更好的功能，而我們無法爲我們的保險運營商合作伙伴生產一定數量的產品，我們可能會看到我們的生產獎金或營銷付款減少，我們的收入可能會減少，我們的財務業績也會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於高級健康保險運營商合作伙伴的收入，並面臨與高級健康保險和更大健康保險行業相關的風險。我們的業務也可能受到人壽保險行業低迷的不利影響。

通過我們的平台和代理服務購買的大部分保險都是老年健康保險，我們的財務前景在很大程度上取決於老齡化人口對我們提供的老年健康產品不斷增長的需求。我們的整體經營業績在很大程度上取決於我們在高級部門的成功。截至2024年6月30日止年度，我們總收入的50%來自高級部門。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我們總收入的59%和69%分別來自高級部門。我們在高級健康保險市場的成功將取決於許多其他因素，包括：

•我們有能力繼續調整我們的分銷平台以適應市場醫療保險計劃，包括有效修改我們的面向代理人的工具，以促進消費者體驗;

•我們在直接向符合醫療保險資格的個人進行營銷以及建立營銷合作伙伴關係方面取得成功，以確保醫療保險計劃銷售具有成本效益的潛在線索和轉介;

•我們有能力與足夠多的提供醫療保險產品的保險公司保持合作伙伴關係，以維護我們對消費者的價值主張;

•我們有能力利用技術通過電話銷售醫療保險相關計劃，並提高銷售醫療保險相關計劃的效率;

•依賴第三方技術供應商，例如我們的IP語音電話服務提供商以及我們的數據中心和雲計算合作伙伴;

•我們有能力遵守與醫療保險計劃的營銷和銷售相關的衆多、複雜且不斷變化的法律法規以及CMS指南;以及

•我們的競爭對手對醫療保險計劃營銷的有效性。

這些因素可能會阻止我們的高級部門成功營銷和銷售醫療保險計劃，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。我們還依賴於人壽保險行業的經濟成功。人壽保險需求下降可能會導致使用我們的分銷平台購買此類保單的消費者減少。其中任何一個市場的低迷可能是由整體經濟低迷引起的，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們保險公司合作伙伴銷售策略的系統性變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務模式依賴於我們代表保險公司合作伙伴銷售保單的能力。我們相信，我們的保險運營商合作伙伴認爲我們的獲取客戶的方法具有可擴展性和高效性，並且最終與他們自己的直接分銷或專有代理模式相比具有成本優勢。然而，如果我們的保險公司合作伙伴選擇對其保單的分銷方式進行系統性改變，包括專注於直接分銷本身或我們以外的分銷渠道，此類變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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如果我們無法開發新產品、提高消費者對這些產品的採用率或滲透到新的垂直市場，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們對產品和服務的持續改進對於我們的成功至關重要。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高分銷平台的全面性和有效性。

此外，雖然我們歷來將精力集中在老年健康、人壽和個人財產和意外傷害保險市場，但我們的增長戰略包括滲透額外的垂直市場，例如最終費用保險和其他保險或金融服務產品。爲了成功滲透新的垂直市場，有必要了解這些新市場和相關風險，這可能需要大量的時間和資源投資，即使這樣，我們也可能不會成功，因此，我們的收入增長速度可能低於我們預期，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

來自第三方產品的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供第三方產品，包括老年健康、人壽、汽車和家庭保險產品。保險涉及風險轉移，我們的聲譽可能會受到損害，如果風險沒有按照客戶和航空公司預期的方式轉移，我們可能會成爲訴訟的目標。此外，如果這些保險產品不能產生令我們的保險公司合作伙伴滿意的有競爭力的風險調整回報，那麼可能很難與它們維持現有業務並吸引新業務。這些第三方產品的性能大幅下降可能會使我們面臨聲譽損害和訴訟風險。

如果我們在AEP和OEP期間招募個人的能力受到阻礙，我們的業務將受到損害。

一般來說，我們大約40%的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充政策是在AEP期間提交的。我們的代理、系統和流程必須處理在AEP和OEP期間發生的更多交易量。我們在這些期間聘請更多代理來應對預期的交易量增長，並在非AEP/OEP期間將高級業務的代理暫時重新分配到我們的Life和Auto&Home業務。我們必須確保我們的代理人在AEP和OEP開始之前接受過培訓，並獲得了州當局和我們的保險承運人合作伙伴所要求的所有執照、任命和認證。如果相關國家當局或我們的保險承運人合作伙伴因公共衛生危機、全球經濟狀況或任何其他原因而關閉或業務中斷，我們可能無法及時或根本無法爲我們的代理人獲得這些所需的許可證、預約和認證。如果技術故障、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住我們的員工銷售高級健康保險、我們的系統運行中斷、政府運營的健康保險交易所出現問題、與天氣有關的事件阻止我們的員工來到我們的辦公室，或者任何其他情況阻止我們的高級健康業務在投保期內按預期運行，我們可能會減少銷售保單並遭受業務的減少，我們的運營結果、財務狀況、前景和盈利可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法吸引、整合和留住合格的人才，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們的業務取決於我們留住關鍵高管和管理層的能力，以及僱用、發展和留住合格的代理人、註冊和消費者服務專家的能力。我們擴大業務的能力取決於我們是否能夠僱用、培訓和保留足夠數量的員工來爲我們的內部銷售中心配備人員以及其他人員。此外，我們藥房業務的成功取決於我們吸引、僱用和留住合格的執業藥劑師和其他藥房人員的能力。我們在招聘高技能和合格人才方面的成功可能取決於我們無法控制的因素，包括整體經濟和當地就業市場的實力以及替代就業形式的可用性。在我們在的時期

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由於無法招募到高績效的代理商以及招生和消費者服務專家，我們往往會經歷更高的流動率。我們的代理人、註冊和消費者服務專家的生產力受到他們平均任期的影響。如果沒有合格的個人擔任面向消費者的角色，我們的佣金收入可能會減少，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們的任何關鍵人員因任何原因無法提供服務，我們可能無法按照我們可以接受的條款識別和僱用合格的人員，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們以具有成本效益的方式獲得大量優質的保險銷售線索。

我們的業務需要獲得大量優質的保險銷售線索，以保持我們的代理人的生產力。我們依賴於許多主要供應商，我們從他們那裏獲得銷售線索來支持我們的保單銷售。此外，我們的藥房業務在很大程度上依賴於高級健康保險銷售來接觸和獲得更多藥房客戶。失去一個或多個主要供應商，或者我們未能以其他方式競爭以確保優質保險銷售線索，可能會嚴重限制我們進入目標市場銷售保單和其他產品的能力。

我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭高質量的線索，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。如果我們未能與競爭對手成功競爭，從領先供應商那裏獲取銷售線索，我們可能會面臨營銷成本增加和市場份額損失，我們的業務和盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們的業務取決於我們將銷售線索轉化爲保單實際銷售的能力。如果我們的轉化率未達到預期，我們的業務可能會受到不利影響。

獲得高質量的保險銷售線索對我們的業務很重要，但我們將線索轉換爲保單銷售和銷售其他產品(包括我們的藥房服務)的能力也是我們成功的關鍵。許多因素影響我們的轉化率，包括我們的銷售線索、代理和我們專有的工作流技術的質量。如果鉛質量下降，我們的轉化率將受到不利影響。市場競爭和鉛質量會影響轉化率。如果爭奪客戶的競爭加劇，我們的轉化率可能會下降，即使沒有鉛質量的下降。我們的轉換率也受到代理商任期的影響。如果代理商營業額增加，導致我們代理商的平均年限下降，轉化率可能會受到不利影響。如果我們無法招聘、培訓和留住有才華的代理，我們成功轉換銷售線索的能力可能會受到不利影響。我們的轉換率也可能受到我們工作流程技術問題或我們的算法問題的影響，這些問題推動了Lead評分和路由。對我們轉化率的任何不利影響都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

我們依賴消費者和保險運營商合作伙伴向我們提供的數據來改進我們的技術和服務產品，如果我們無法維護或增長此類數據，我們可能無法爲消費者提供相關、高效和有效的保險購物體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。

除了第三方主要供應商外，我們的業務還依賴消費者和我們的保險公司合作伙伴向我們提供的數據。我們在運營平台時使用的大量信息對於我們爲消費者提供的保險購物體驗至關重要。如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，我們爲消費者和保險公司合作伙伴提供的價值可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會導致使用我們平台的消費者遭受負面的保險購物體驗，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們對支持我們業務的技術系統進行了大量投資，目標是使我們能夠使用數據分析爲消費者提供高效、基於需求的服務。就不可能有

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確保我們能夠持續收集和保留足夠的數據，或改進我們的數據技術以滿足我們的運營需求。如果不這樣做，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們爲消費者匹配適合其需求的保險產品的能力取決於他們在保險購買過程中提供的準確信息。

我們的業務依賴於消費者在保險購買過程中提供的準確信息。如果消費者向我們提供不準確的信息，他們的保險購買體驗質量可能會受到影響，我們可能無法爲他們匹配適合他們需求的保險產品。我們無法向消費者推薦合適的保險產品，可能會導致我們向航空公司提交的最終被拒絕的保單數量增加，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴互聯網搜索引擎來吸引訪問我們網站的很大一部分消費者，如果我們無法以具有成本效益的方式在搜索引擎上有效地投放廣告，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。

我們網站流量的很大一部分來自通過互聯網搜索引擎（例如Google、Yahoo！）搜索保險的消費者。還有Bing。吸引消費者訪問我們網站的一個關鍵因素是我們是否會在響應某些互聯網搜索時被突出顯示。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠兩者來吸引消費者訪問我們的網站。

根據由特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法來確定和顯示算法搜索結果列表。一旦消費者發起搜索，算法就會確定結果的層次結構。搜索引擎可能會不時修改這些算法，這可能會導致我們的網站在算法搜索結果中的排名不那麼突出，並導致我們網站的流量減少。我們也可能因爲其他因素而不那麼突出，比如新網站、我們對網站的更改或搜索引擎本身的技術問題。政府醫療保險交易網站歷來都出現在算法搜索結果的顯著位置。此外，搜索引擎認爲一些公司的做法與搜索引擎指南不符，決定根本不將其網站列入搜索結果列表。如果我們被列在搜索結果列表中不太顯眼的位置，或者因爲任何原因被從搜索結果列表中完全刪除，我們網站的流量將會下降，我們可能無法取代這些流量。試圖取代這些流量可能需要我們增加營銷支出，這也會增加我們獲得客戶的成本，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

除了依靠算法搜索結果，我們還在搜索引擎上購買付費廣告，以吸引消費者訪問我們的網站。當在搜索引擎上搜索特定詞語時，我們通常會向搜索引擎支付網站突出位置的費用，而不考慮算法搜索結果列表。我們廣告的突出程度由多個因素決定，包括爲廣告支付的金額和搜索引擎確定付費廣告與特定搜索詞的相關性的算法。如果搜索引擎修改了與付費廣告相關的算法，那麼我們的平台以外的網站可能會變得更適合這些算法，這可能導致我們不得不支付更多的成本來維護我們的付費廣告投放，以響應特定的搜索詞。如果主要搜索引擎繼續變得更加集中，我們也可能不得不支付更多的費用。此外，我們還與我們的競爭對手、保險公司、政府健康保險交易所和其他機構競標這些付費搜索引擎廣告的展示，在聯邦醫療保險產品的註冊期間，由於它與我們的老年部分相關，競爭大大加劇。競爭增加了付費廣告的成本，增加了我們的營銷和廣告費用。如果付費搜索廣告成本增加或成本變得令人望而卻步，無論是由於競爭、算法更改或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅增加，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告，這兩種情況中的任何一種都會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

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如果我們無法通過電話聯繫消費者或推銷我們產品的可用性，我們的業務可能會受到損害。

來自我們銷售中心的電話可能會被電話運營商屏蔽或受到消費者警告的影響。此外，由於這些消費者的電話篩選做法，我們向現有或潛在客戶發送的電話信息可能無法可靠地接收。如果由於立法、封鎖、篩查技術或其他原因，我們無法通過電話與現有和潛在客戶進行有效溝通，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。我們還需要遵守可能影響我們與消費者溝通方式的重要法規。請參閱本節中的「-我們與潛在和現有客戶的通信受規範電話和電子郵件營銷實踐的法律約束」。

影響我們保險公司合作伙伴、供應商和消費者財務穩定性的全球經濟狀況可能反過來對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。

我們還面臨與我們的保險公司合作伙伴和消費者潛在的金融不穩定相關的風險，他們中的許多人可能會受到金融市場動盪或經濟放緩的不利影響。由於金融機構和全球信貸市場的不確定性以及其他宏觀經濟挑戰，包括通貨膨脹，目前或可能影響美國和世界其他地區的經濟，消費者可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難，從而減少對我們保險公司合作伙伴的產品的需求。此外，美國或外國市場發生的事件，如英國S退出歐盟，以及世界各國的政治和社會動盪，都可能影響全球經濟和資本市場。我們的保險承運人合作伙伴可能會修改、推遲或取消提供新產品的計劃，或者可能會對購買的產品組合進行不利於我們的更改。此外，如果我們的保險承運人合作伙伴不能成功地創造足夠的收入或無法獲得融資，他們的業務將受到影響，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們還容易受到與我們提供服務或委託某些職能的供應商潛在財務不穩定相關的風險。可能影響消費者的相同條件也可能對我們的供應商產生不利影響，導致他們大幅快速提高價格或減少產量。我們的業務取決於我們以高效、不間斷的方式履行必要業務職能的能力，第三方提供的服務的任何中斷也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法吸引新的藥房客戶並保持和發展與現有藥房客戶的關係，我們的業務、運營業績、財務狀況和未來前景可能會受到重大不利影響。

我們藥房業務的成功取決於我們增加所服務的藥房客戶數量的能力。我們的藥房服務僅向某些患有多種慢性病的Medicare優勢患者提供，並且我們吸引新藥房客戶的能力可能受到滿足這些醫療和人口統計標準的患者數量的限制。此外，我們在完成一些患者的入職過程時已經面臨並可能繼續面臨某些挑戰，包括從醫療保健提供者處獲取患者處方或從之前的藥房轉移處方的延遲。如果我們無法以具有成本效益的方式及時克服這些障礙，我們增加客戶數量和擴大藥房業務的能力可能會受到損害。

此外，我們吸引和留住藥房客戶的能力取決於幾個因素，包括我們的品牌和聲譽、我們的技術、競爭對手提供的產品和服務，以及我們的客戶體驗和滿意度，客戶體驗和滿意度取決於我們服務的可靠性，包括我們處方盒的準確性和及時交付;我們的客戶服務;以及我們響應患者不斷變化的需求和偏好的靈活性。如果我們未能維持和深化與現有藥房客戶的關係，或者如果我們無法吸引新客戶加入我們的藥房業務，我們的藥房收入和

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利潤率可能會受到影響，我們的運營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨與我們購買和銷售的處方藥的可用性、定價和安全性相關的風險。

我們的藥房業務依賴於客戶使用處方藥來治療或解決慢性疾病的症狀。如果消費者減少處方藥的使用，我們的收入、經營業績和現金流可能會受到負面影響，包括由於：

•增加安全性或監管限制;

•減少處方藥製造商對聯邦計劃的參與;

•某些產品被製造商撤出市場或轉型爲非處方產品;

•FDA未來的裁決限制產品供應或增加產品成本;或

•處方藥價格上漲。

我們的藥房業務還面臨與製造和供應問題相關的風險。我們藥房業務的成功取決於我們以及時且具有成本效益的方式可靠地採購處方藥的能力。製造和供應鏈中斷、未能與現有供應商保持關係或無法以令人滿意的條款獲得新的供應商安排可能會削弱客戶信心、削弱客戶忠誠度，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

處方藥第三方報銷水平的變化和行業定價基準的變化可能會降低我們的藥房利潤率，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的藥房業務幾乎所有收入都來自第三方付款人報銷的處方藥銷售，包括醫療保險D部分計劃以及國家贊助的醫療補助和相關管理式醫療補助計劃。國會和聯邦機構、健康維護組織、管理式護理組織、藥房福利管理公司（PBM）、其他州和地方政府實體以及其他第三方付款人爲降低處方藥成本和藥房報銷率而做出的持續努力，以及與藥物定價方式相關的訴訟，可能會影響我們的盈利能力。

我們藥房業務的競爭成功在很大程度上取決於我們是否有能力以可接受的條件與PBM和其他付款人建立和維護合同關係。其中一些實體可能提供我們不願意接受的定價條款，或者以其他方式限制或排除我們參與他們的藥房提供商網絡。醫療保健行業的持續整合可能會加劇這些挑戰，這可能會降低我們的議價能力，並削弱我們獲得有利合同條款的能力。此外，未來使用平均批發價或用於確定藥品定價的其他公佈定價基準的任何變化，包括聯邦和州醫療計劃和/或其他付款人計算報銷基礎的變化，都可能影響我們從Medicare計劃和Medicaid醫療計劃獲得的報銷，我們從付款人那裏獲得的報銷，和/或我們與製藥製造商談判返點和與批發商談判收購折扣的能力。如果我們獲得有競爭力的定價和報銷條款的能力受到負面影響，或者如果我們經歷了藥房處方量的構成向提供較低報銷率的計劃的轉變，我們的藥房利潤率可能會受到影響，經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果消費通過我們的藥房業務提供的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔重大責任。

我們通過藥房業務銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、標籤錯誤或其他損壞，需要我們召回產品。我們可能會受到有缺陷或過期產品的供應的不利影響，包括假冒產品滲透到供應鏈中、產品重新標籤錯誤、產品篡改、產品召回以及污染或產品處理不當問題。在

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此外，藥品分配和包裝中的錯誤可能會導致嚴重傷害或死亡。我們可能會就我們銷售的任何產品或藥品提出產品責任索賠，並且我們可能有義務召回我們的產品。此外，雖然我們有保險來覆蓋潛在的產品責任，並且某些索賠可能需要其他方的賠償，但我們不能保證我們的保險限額和/或賠償足以覆蓋任何和所有產品相關的索賠。未來我們也可能無法以可接受的條款維持這項保險。針對公司的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績、財務狀況和前景。

我們可能會決定通過收購補充業務和技術而不是通過內部開發來發展我們的業務。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成確定的收購，或者收購可能會導致管理時間和注意力從運營我們的業務轉移。任何收購後，我們可能會面臨整合技術、財務和會計、研發、人力資源、消費者信息以及銷售和營銷職能的困難;留住收購員工的挑戰;未來無形資產或其他資產的核銷;以及潛在的訴訟、索賠或其他已知和未知的負債。

根據我們可能收購的任何公司或技術的狀況，該收購至少在短期內可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並且如果沒有成功與我們的組織整合，可能會在更長的時間內繼續產生此類影響。我們可能沒有意識到任何收購的預期好處，也可能無法成功克服這些風險或與潛在收購相關的任何其他問題。我們無法克服這些風險可能會對我們的盈利能力、股本回報率和資產回報率、我們實施業務戰略和提高股東價值的能力產生不利影響，這反過來又可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來的收購還可能導致我們股本證券的稀釋發行和債務的產生，這可能會損害我們的財務狀況。

我們的聲譽或其他無形資產的公允價值的減損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於過去的收購，我們的資產負債表上包含了善意和其他收購的無形資產。公司根據公允價值將購買對價的公允價值分配至收購中收購的有形資產、負債和無形資產，任何超出這些公允價值的購買價格均記錄爲善意。所收購無形資產的公允價值由使用管理層提供的重大估計和假設的估值支持。

自4月1日起，我們每年都會對聲譽進行評估，如果發生事件或存在表明其公允價值可能不再可收回的情況，我們會在其他時間對聲譽和無形資產進行評估。確定是否存在損害跡象需要大量判斷。因素可能包括，除其他外：我們的預期未來現金流大幅下降;我們的股價和市值持續大幅下降;法律因素或商業環境的重大不利變化;意外競爭;對報告單位內重要資產組的可收回性的測試;以及增長率放緩。

截至2024年6月30日止年度，沒有記錄無形或善意減損費用。如果實際結果與我們在計算聲譽和無形資產時使用的假設和估計不同，我們可能會產生未來的損失或攤銷費用。此外，我們可能會產生額外的善意或其他

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未來與其他收購相關的減損費用，並且我們無法準確預測這些或其他資產的任何減損的金額和時間。如果善意或其他無形資產的價值出現損害，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度我們記錄的減損的信息，請參閱下文第8項下的「合併財務報表附註」。

我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們須遵守高級擔保信貸融資項下的各項義務和契諾，詳情請參閱綜合財務報表附註10。我們的債務可能會產生重要的後果，包括：

•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於資助營運資金、資本支出或其他企業用途的現金流數量;

•增加我們對一般不利經濟、工業和市場狀況的脆弱性;

•限制或降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力;

•限制我們規劃和應對業務或行業的商業機會或變化的能力;以及

•與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們在高級擔保信貸安排下的債務按可變利率計算，使我們容易受到市場利率上升的影響。如果市場利率大幅上升，我們將不得不爲這筆債務支付額外利息，這將減少可用於我們其他業務需求的現金。我們可能會不時簽訂並且已經簽訂利率互換，其中涉及以浮動利率換取固定利率利息支付，以減少利率波動。然而，我們可能不會就我們的所有或任何可變利率債務維持利率掉期，並且我們簽訂的任何掉期可能無法完全減輕我們的利率風險。

此外，根據高級擔保信貸安排，吾等須遵守若干債務契約，詳情見下文綜合財務報表附註10。根據我們的財務預測，我們相信在我們的綜合財務報表發佈之日之後的12個月內，我們將繼續遵守高級擔保信貸安排中包括的債務契約。我們未來對這些公約的遵守取決於我們重組現有債務或從其他來源獲得額外資金的能力。如果不遵守這些公約或根據高級擔保信貸機制付款，可能會導致違約。如果發生違約事件，貸款人加快了高級擔保信貸工具的到期金額，我們可能需要尋求額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件及時獲得，或者根本不能獲得。在這種情況下，我們可能無法加速付款，貸款人可以尋求強制執行擔保債務的抵押品的擔保權益，這幾乎包括我們的所有資產。

運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們無法獲得資本，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，也可能會出現不可預見的挑戰，其中任何一個都可能導致我們需要額外的資本。我們的業務模式並不要求我們在任何特定時間持有大量現金和現金等值物，如果我們的現金需求超出預期或經歷快速增長，我們的現金流可能會面臨壓力，這可能會帶來不利影響

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如果我們無法獲得其他流動性來源，影響我們的運營。如果我們尋求通過股權或債務融資籌集資金，這些資金可能無法獲得，可能只能以我們無法接受的條款提供，或者可能導致我們的股東大幅稀釋或更高的槓桿水平。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求業務目標以及應對業務機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，並且我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們未能保護我們的品牌，我們擴大消費者使用代理服務的能力可能會受到不利影響。

保持強大的品牌認知度和爲消費者提供價值的聲譽對我們的業務非常重要。如果我們未能保護我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客戶的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資源，可以花更多的錢爲他們的品牌和服務做廣告。因此，我們可能會被迫在未來支付更多費用來營銷我們的品牌，以保持我們在市場上的地位，即使這樣做的費用更高，也可能無法成功做到這一點。此外，對我們的商業行爲、法律合規、營銷和廣告活動、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌。如果我們不能以符合成本效益的方式保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

季節性可能會導致我們的財務業績波動。

由於AEP於10月15日至12月7日進行，OEP於1月1日至3月31日進行，因此我們在本財年第二季度和第三季度提交的醫療保險相關申請數量有所增加，並且在本財年第一季度和第二季度期間醫療保險計劃相關費用有所增加。因此，我們的財務業績季度之間不具有可比性。此外，醫療保險年度或開放註冊期時間的變化可能會導致消費者對醫療保險產品需求的週期性變化，而我們的高級部門可能無法適應這一點。如果我們的高級部門無法成功應對醫療保險業務的季節性變化，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害。

我們依靠保險公司合作伙伴準備準確的佣金報告並及時發送給我們。

我們的保險承運人合作伙伴通常向我們支付承運人收取的保費金額的特定百分比，或在客戶根據保單維持保險期間按保單統一費率支付給我們。我們依賴運營商準確、及時地報告我們賺取的佣金金額。我們使用運營商的佣金報告來計算我們的收入，準備我們的財務報告、預測和預算，並指導我們的營銷和其他運營努力。我們通常很難獨立確定承運人是否報告了所有應付給我們的佣金，主要是因爲大多數購買我們保險產品的人終止保單的方式是停止向承運人支付保費，而不是通知我們取消保費。如果承運商報告欠我們的佣金金額不準確或遲了，我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，我們的系統與向我們提供有關覆蓋範圍和佣金的最新信息的運營商系統之間的技術連接可能會失敗，或者運營商可能會停止向我們提供對這些信息的訪問，這可能會阻礙我們及時彙編運營業績的能力。

我們的經營業績根據保險公司付款和保單批准做法以及我們從保險公司合作伙伴收到佣金報告的時間而波動。

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我們收入的時間取決於我們的保險承運人合作伙伴批准在我們平台上銷售並提交給他們審查的保單的時間，以及我們從我們的保險承運人合作伙伴那裏收到佣金報告和相關付款的時間。雖然航空公司通常每月向我們報告和支付佣金，但也有一些情況下，他們的佣金和付款報告被推遲了幾個月或不正確。不正確或延遲的佣金報告或付款可能會導致在特定季度記錄承運商的大量佣金收入，而不是表明我們在隨後幾個季度可能從該承運商獲得的收入金額，從而導致我們的運營業績波動。如果保險公司合作伙伴的重要報告或付款因任何原因被推遲，我們可能會在任何特定時期報告的收入低於我們的投資者或證券分析師的預期。此外，如果我們賴以支付佣金的一個或多個保險公司合作伙伴倒閉，我們可能會招致重大的信貸損失。

我們的經營業績將受到影響我們對每位保單持有人佣金終生價值估計的因素的影響。

我們根據預期價值法確認收入。該方法利用了許多假設，其中包括但不限於在確定可變對價、續訂佣金率、歷史失效數據和保費增加數據時，合同終止後續訂佣金的合法和可執行權利。這些假設基於歷史趨勢，這些歷史趨勢的任何變化都將影響我們未來期間的估計終生價值估計，因此可能會對我們未來期間的收入和財務業績產生不利影響。因此，我們在計算預期值時所做的假設發生不利變化，例如延遲率增加，將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

特別是，如果客戶失效率超出我們的預期，儘管我們已經提前產生並記錄了任何相關客戶獲取成本，但我們可能無法獲得預計隨着時間的推移獲得的收入。對客戶失效率的任何不利影響都可能導致我們收到的佣金低於我們在確認佣金收入時估計的金額。在這種情況下，我們需要記錄對盈利的調整，以逆轉之前確認的收入並註銷剩餘的應收佣金餘額。

與我們的知識產權和技術相關的風險

如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們目前沒有任何正在處理的專利或專利申請來保護我們的知識產權，但我們確實持有我們的名稱「SelectQuote」和短語「We Shop」的商標。你拯救。”我們依靠版權、商標和商業祕密法和合同協議以及我們的內部系統訪問安全協議的結合來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。儘管我們努力保護知識產權，但這些法律、協議和系統可能不足以有效防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息，也不足以防止第三方挪用我們的技術並提供類似或更高級的功能。例如，監控和保護我們的知識產權可能具有挑戰性且成本高昂，而且我們可能無法有效監管或起訴此類未經授權的使用或披露。

我們還可能未能在美國或某些外國國家對我們的某些知識產權保持或無法獲得足夠的保護，而且由於外國商標、版權和其他有關專有權的法律的差異，我們的知識產權在外國可能無法獲得與在美國相同程度的保護。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準不確定。此外，我們的競爭對手可能會試圖複製我們產品設計中不受保護的方面，或圍繞我們的知識產權獨立開發類似的技術或設計。第三方還可能採取行動，削弱我們的專有權或聲譽的價值，或通過使用類似的服務名稱或域名造成消費者混淆。

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有關任何知識產權糾紛的訴訟可能會對我們造成成本高昂且具有破壞性。任何這些結果都將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

此外，我們還與員工簽訂保密和發明任務協議，並與第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密協議。然而，我們無法保證我們已與已經或可能已經訪問我們的專有信息、專業知識和商業祕密的各方簽訂了此類協議。此外，無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息、專業知識和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發實質上等同或優於我們的產品和平台能力的技術。這些協議可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行爲。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

第三方可能能夠成功挑戰、反對、無效、使其無法執行、淡化、挪用或規避我們的商標、版權和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。然而，我們可能不知道我們的產品或服務正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，此類第三方可能會提出指控此類侵權、挪用或違規的索賠。

我們可能採取的執行知識產權的行動可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，而我們無法保護和保護我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，這種執法行動即使成功，也可能不會產生適當的補救辦法。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併爲可能對其提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平台功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以爲我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此類索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。此外，我們可能需要爲第三方知識產權尋求許可，這可能無法以合理的版稅或其他條款獲得。或者，我們可以被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能爲我們業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，這可能會影響我們有效競爭的能力。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們的業務取決於我們維護和改進支持我們分銷平台的技術基礎設施的能力，我們平台上服務的任何重大中斷都可能導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績、財務狀況和前景。

我們爲消費者提供服務的能力取決於我們技術基礎設施的可靠性能。這些系統的中斷、延遲或故障，無論是由於惡劣的天氣條件、自然災害、停電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理闖入、恐怖主義、我們的軟件錯誤或其他原因，都可能會延長時間，並可能影響我們平台的安全性或可用性，以及我們的代理人銷售保單的能力和我們的消費者關懷團隊爲這些保單提供服務的能力。我們以及我們保險公司合作伙伴的系統的可靠性和安全性不僅對於促進我們的保險銷售至關重要

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產品，而且還要維護我們的聲譽並確保我們的機密和專有信息得到適當保護。如果我們的系統出現運營故障、長期中斷或可用性延遲，我們可能會失去當前和潛在客戶，這可能會損害我們的經營業績、財務狀況和前景。

適用技術和消費者外展技術的潛在變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

技術和消費者外展技術的變化繼續塑造保險分銷格局。近年來，消費者的行爲模式，特別是他們使用在線來源進行研究、產品比較和指導的傾向，已經發生了變化，並將繼續發生變化。同樣，用於接觸目標消費者群體的可用技術也在不斷髮展。我們預計未來我們將承擔成本來調整我們的系統以適應不斷變化的行爲和技術。未來，如果我們的商業模式和技術基礎設施沒有相應發展，技術創新和消費者參與技術方式的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴爲我們的技術系統提供基礎設施的第三方服務提供商，任何未能維持這些關係的行爲都可能會損害我們的業務。

信息技術系統構成我們業務的關鍵部分，因此我們依賴於與爲我們的技術系統提供基礎設施的第三方的關係。如果這些第三方在提供我們所需的服務或滿足我們對這些服務的標準方面遇到困難，或者經歷中斷或財務困境或暫時或永久停止運營，這可能會使我們難以運營我們業務的某些方面。此外，此類事件可能會導致我們的成本增加，並推遲我們向消費者提供服務的能力，直到我們找到這些第三方提供的服務的替代來源。如果我們未能找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們管理這些關係不力，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務可能會因涉及我們或我們的保險公司合作伙伴或第三方服務提供商計算機系統的網絡安全漏洞或其他攻擊而受到重大不利影響。

我們的系統以及我們的保險運營商合作伙伴和第三方服務提供商的系統可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運營取決於我們保護計算機設備免受火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力。我們也可能遇到員工或其他內部來源故意或疏忽的行爲造成的違規行爲。任何導致我們業務中斷的損壞或故障都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們保護我們使用的計算機系統和網絡基礎設施免受具有大量計算資源和能力的複雜第三方的網絡安全攻擊的損害的能力，以及由互聯網或其他用戶造成的其他破壞性問題。此類中斷將危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全，這可能導致重大責任和損害我們的聲譽。

很難或不可能防禦技術變化帶來的所有風險以及犯罪分子實施網絡犯罪的意圖，這些措施可能無法成功預防、檢測或阻止攻擊。網絡罪犯和其他非國家威脅行爲者的複雜性和資源日益豐富，民族國家行爲者的行動增加，使其難以應對新的威脅，並可能導致安全遭到破壞。我們的信息技術部門和我們的保險運營商合作伙伴以及包括雲供應商在內的第三方服務提供商所採用的控制措施可能會被證明是不夠的。如果我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，可能會使我們面臨與我們的日常運營相關的中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、損害、罰款和處罰、合規成本大幅增加和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

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如果我們或我們的系統依賴我們的保險公司合作伙伴或第三方服務提供商，通過連接或集成這些第三方系統，網絡安全攻擊和丟失、腐敗或未經授權發佈我們的信息或消費者和員工的機密信息的風險可能會增加。第三方風險可能包括寬鬆的安全措施、數據位置的不確定性以及數據存儲在法律或安全措施可能不充分的不適當司法管轄區的可能性。

上述任何或所有問題可能會對我們吸引新客戶和繼續與現有客戶關係的能力產生不利影響，導致我們的保險運營商合作伙伴取消與我們的合同，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管迄今爲止我們尚未發現任何重大信息安全漏洞，但我們已經檢測到攻擊我們信息系統和數據的常見嘗試。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，實際或感知的未能保護此類信息和數據或尊重用戶隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們分銷平台的運營涉及收集和存儲消費者信息（包括個人信息），安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、調查、監管罰款、訴訟和補救成本以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。例如，未經授權的方可能會竊取我們潛在客戶的姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和其他信息，包括我們在提供代理服務時收集的敏感個人信息和信用卡支付信息。

我們接收信用卡和借記卡支付信息以及相關數據，我們將其直接輸入到我們的保險公司門戶網站中，在某些情況下，還會通過第三方提交。就人壽部門而言，對於我們的一些保險運營商合作伙伴，我們保留有限的卡支付信息和相關數據，這些數據按照支付卡行業標準進行加密，期限爲90天，然後從我們的系統中刪除。

我們未能或被認爲未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用戶數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟以及消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和保險公司失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。監管機構或業務合作伙伴可能會制定比我們目前所遵守的更嚴格的數據保護要求或認證，如果我們不能及時遵守這些標準，我們可能會失去銷售運營商產品或處理包含支付信息的交易的能力。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行爲還可能使消費者或保險承運人合作伙伴的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景。

與人工智能（AI）的開發和使用相關的問題可能會引發法律和/或監管行動、損害我們的聲譽或對我們的業務造成重大損害。

我們目前將人工智能技術融入我們的業務運營中。我們對此類技術的研究和開發仍在進行中，人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷。利用人工智能功能來改善我們的內部運營也帶來了進一步的風險、成本和挑戰。雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖識別和緩解其使用帶來的道德和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前識別或解決問題。與人工智能相關的法律和監管環境仍然不確定，並且各個司法管轄區可能不一致。我們遵守不斷變化的法律和監管環境的義務可能會帶來巨額成本或限制我們的註冊能力

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某些人工智能功能融入我們的產品中。與人工智能相關的問題、缺陷和/或故障可能會損害我們的聲譽，引發法律和/或監管行動，包括由於現有數據保護、隱私、知識產權和其他法律的新應用，或以其他方式對我們的業務造成重大損害。

與法律法規相關的風險

規範保險活動的法律和法規很複雜，可能對我們的業務產生重大不利影響，降低我們的盈利能力，並可能限制我們的增長。

美國的保險業受到嚴格監管。除其他事項外，保險監管框架涉及：向公司和代理人發放從事特定商業活動的許可證；以及監管貿易、營銷、賠償和索賠做法。例如，州監管機構要求我們在每個我們處理保險業務的州保持有效的許可證，並遵守各州不同的商業實踐要求。此外，我們的代理人辦理保險業務還必須持有有效的執照。遵守監管框架需要有意義的管理和財政資源的投入。由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們可能並不總是、也可能不總是完全遵守它們。不能保證我們、我們的員工、顧問、承包商和其他代理商完全遵守當前和/或未來的法律法規或解釋。任何此類不合規行爲都可能給我們帶來重大成本，導致我們開展的業務受到限制，或損害我們與監管機構、我們的保險承運人合作伙伴和消費者的關係，任何這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

監管機構通常有權授予、更新和撤銷我們開展活動所需的各種許可證和批准。此類當局可能會要求我們承擔巨額費用以遵守此類法律和法規。此外，法律和法規也須接受監管機構的解釋，任何此類解釋的變化都可能會對我們的業務和我們開展現有活動的能力產生不利影響。

此外，管理保險銷售的法律和法規可能會發生變化，對我們的業務產生不利影響。這些變化可能會影響我們獲准開展業務的方式，可能迫使我們減少收到的薪酬，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們還遵守有關隱私和網絡安全事宜的法律和法規。請參閱「-我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，實際或認爲未能保護此類信息和數據或尊重用戶隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、經營成果、財務狀況和前景」和”-我們可能無法遵守所有當前和潛在適用的美國聯邦、州或外國法律和法規，以及監管機構的行動或我們運營所在司法管轄區立法和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響”。

我們的高級部門受到複雜的法律和監管框架的約束，不遵守或改變管理醫療保險計劃和其他健康相關產品和服務的營銷和銷售的法律和法規可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們的高級部門受到複雜的法律和監管框架的約束，管理醫療保險計劃營銷和銷售的法律和法規，特別是CMS發佈的與醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥計劃相關的法規和指南，經常變化。例如，2023年4月，CMS最終確定了可能會增加合規成本並以其他方式影響我們的業務業績的規則，其中包括要求新的披露，這可能會使某些形式的營銷不太可行，並且可能需要48小時的等待期在最初聯繫受益人和登記受益人之間。2024年4月，CMS通過了最終規則，對某些醫療保險產品分銷商的賠償進行了限制，併爲雙重符合條件的特殊需要計劃註冊制定了某些合同標準，

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除其他外。在確定適用於我們的運營的情況下，與醫療保險計劃相關的法律、法規和指導方針、其解釋或執行方式的這些以及任何其他變更可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

此外，適用於我們高級部門的法律、法規、CMS指南的變更或CMS指南的執行或解釋可能會導致保險公司或州保險部門反對或不批准我們營銷材料和流程的某些方面。因此，這些當局可能會確定我們的高級部門的某些方面不符合當前的法律和監管框架。任何此類決定都可能會延遲或停止我們高級部門的運營，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，特別是如果此類延遲或停止發生在醫療保險年度或開放登記期間。

我們的業務可能會受到政府運營的健康保險交易所的競爭的損害。

我們的高級部門在銷售醫療保險相關健康保險方面與政府運營的健康保險交易所競爭。潛在和現有客戶可以通過聯邦政府運營的網站購買和購買Medicare優勢和Medicare D部分處方藥計劃，還可以從聯邦政府獲得與購買Medicare優勢和Medicare D部分處方藥計劃相關的計劃選擇援助。來自政府運營的健康保險交易所的競爭可能會增加我們的營銷成本，減少我們的收入，否則可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

醫療保健行業監管的變化和發展可能會對我們的業務產生不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦和州層面不斷變化的監管制度的約束。近年來，醫療保健行業進行了多項改革努力，以降低醫療保健成本。例如，2010年《患者保護和平價醫療法案》以及相關監管改革極大地改變了健康保險的監管。雖然很難確定潛在改革對我們未來業務的影響，但醫療保健行業監管的此類變化可能會導致對我們保險分銷服務的需求減少。我們的保險運營商合作伙伴可能會通過減少對我們代理人的依賴來應對現有或未來的改革或總體監管不確定性。此類發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國健康保險體系以及管理健康保險市場的法律法規的變化和發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的高級部門依賴於美國保險體系的私營部門，該部門受到迅速發展的監管的影響。因此，我們高級部門的未來財務表現將部分取決於我們適應監管發展的能力。例如，醫療改革可能會導致我們行業的競爭加劇，通過我們的代理人購買保險的消費者數量可能會下降。醫療改革的各個方面也可能導致保險公司停止某些健康保險產品或禁止我們在特定司法管轄區分銷某些健康保險產品。如果我們無法適應美國醫療改革的發展，我們的高級部門、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

醫療保健法律和法規正在迅速發展，未來可能會發生重大變化，從而影響某些保險公司正在或將要提供的承保範圍和計劃設計。醫療改革努力和措施可能會擴大政府資助的保險範圍的作用，包括單一付款人或所謂的「全民醫療保險」提案，如果獲得通過，可能會對保險業產生深遠的影響。鑑於頒佈任何條款的條款和時間以及任何這些條款對各種醫療保健和保險行業參與者的影響存在不確定性，我們無法預測醫療保健改革舉措對我們運營的全面影響。特別是，由於我們的DLC平台爲消費者提供了一個從全國領先保險公司精心策劃的小組購買保險單的場所，因此政府的擴張-

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通過「全民醫療保險」或實施單一付款人系統的贊助保險可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的網站和營銷材料沒有及時獲得批准或不符合法律要求，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險公司合作伙伴，其醫療保險計劃我們銷售批准我們的網站，我們的大部分營銷材料和我們的電話腳本，爲我們的高級細分市場。如果CMS或保險承運人合作伙伴要求更改、拒絕批准或推遲批准這些材料，我們可能會失去一個重要的聯邦醫療保險計劃需求來源，我們的高級部門的運營可能會受到不利影響。如果我們不能及時收到保險承運人合作伙伴或CMS對我們營銷材料的批准，我們可能會被阻止實施我們的Medicare營銷計劃，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，特別是如果此類延遲或不符合規定發生在AEP或OEP期間。CMS的規章制度也適用於我們營銷合作伙伴的營銷材料。如果我們的營銷合作伙伴的營銷材料不符合CMS營銷指南或其他與聯邦醫療保險計劃相關的法律、規則和法規，這種不遵守可能會導致我們失去從該營銷合作伙伴那裏接收有興趣購買聯邦醫療保險計劃的個人的推薦能力，或者延遲這樣做。

如果我們的高級部門實質性更改其營銷材料或通話腳本，我們的保險運營商合作伙伴可能需要向CMS重新提交這些材料。由於我們無法自己提交CMS備案並且需要進一步的CMS審查，我們對營銷材料進行更改非常困難且耗時，而且我們無法及時對這些材料進行更改，無論是遵守新的規則和法規還是其他，都可能會對我們高級部門的運營業績產生不利影響。此外，在CMS或我們的保險運營商合作伙伴要求的任何變更做出並批准之前，我們可能會被禁止使用任何營銷材料，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，特別是如果此類延遲發生在AEP或OEP期間。

我們的醫療保健服務運營，包括藥房業務，面臨着與我們其他業務風險不同的監管和運營風險以及不確定性。

除了SelectRx提供的藥房服務外，我們還通過Popular Health提供各種醫療服務。每項業務都受到聯邦和州反回扣、受益人激勵和其他法律的約束，這些法律管理着企業與製藥商、醫生和其他醫療保健提供者、藥房、客戶和消費者的關係。此外，聯邦和州立法機構定期審議可能對當前行業做法產生重大影響的行業新法規，包括關於從製藥公司收取或披露回扣和其他費用、開發和使用處方和其他使用管理工具、使用平均批發價或其他定價基準、特種藥品定價、限制網絡准入以及藥房網絡報銷方法的潛在新立法和法規。SelectRx還通過送貨上門以及專業和複方藥店開展業務，這使其受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括DEA和個別州受控物質當局、食品和藥物管理局(FDA)以及州藥房委員會的法律法規。

我們可能會面臨與上門送貨、專業或複合藥房所謂的錯誤有關的潛在索賠，包括由於藥品和其他醫療保健產品包裝和分銷固有的風險。我們任何送貨上門或專業藥房服務的中斷都可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法遵守所有當前和潛在適用的美國聯邦和州或外國法律和法規，監管機構的行動或我們運營所在司法管轄區立法和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們還遵守涉及我們業務核心事項的各種法律和法規，包括用戶隱私以及收集、處理、存儲、共享、披露、使用、轉讓和

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保護個人信息和其他數據。這些法律和法規不斷髮展，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往不確定。由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋。

紐約針對金融服務公司（包括其管轄範圍內的保險實體）的網絡安全監管要求實體建立和維護旨在保護私人消費者數據的網絡安全計劃。該法規具體規定了：（i）與網絡安全計劃治理框架相關的控制;（ii）數據保護技術系統基於風險的最低標準;（iii）網絡漏洞響應的最低標準，包括向紐約金融服務部（「NYFS」）發出重大事件通知;和（iv）識別和記錄重大缺陷、補救計劃以及NYFS監管合規性的年度認證。

此外，2017年10月，全國保險專員協會（「NAIC」）通過了《保險數據安全示範法》（「網絡安全示範法」），旨在建立適用於採用此類法律的州保險持牌人的數據安全以及數據泄露調查和通知的標準。《網絡安全示範法》自成立以來一直被各國採用。儘管NAIC示範法在功能上與NYFS規則相似，但該法律可能會施加旨在保護信息系統的機密性、完整性和可用性的重大新監管負擔。

遵守現有和新出現的隱私和網絡安全法規可能會導致合規成本增加和/或導致業務實踐和政策的變化，任何未能保護客戶信息機密性的行爲都可能對我們的聲譽產生不利影響，引發針對我們的私人訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，由於作爲一家上市公司，我們承擔了高昂的合規成本。《薩班斯-奧克斯利法案》（「SOX」）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了不適用於私營公司的各種要求。除了增加我們的法律和財務成本外，遵守這些要求還會導致管理層和其他人員轉移運營和其他業務事務的注意力，將大量時間投入到上市公司的公司治理和報告要求上。

我們不時會面臨各種可能對我們的業務產生不利影響的法律訴訟。

我們正在並可能參與各種法律程序和政府調查，包括與勞工和就業相關的索賠、與我們的健康保險營銷或銷售有關的索賠、知識產權索賠以及與我們遵守證券法有關的索賠。例如，我們參與了以下項目8「合併財務報表附註」下討論的事項，2022年8月，我們收到了馬薩諸塞州地區聯邦檢察官辦公室的傳票，要求提供有關我們與保險公司合作伙伴的安排的信息。對我們提出或可能在未來針對我們提出的索賠，無論是否有根據，都可能耗時且成本高昂，可能會分散管理層的注意力和其他資源，和/或可能使我們承擔重大損害賠償責任，並損害我們的聲譽。我們的保險和賠償可能不包括針對我們的所有索賠。如果我們在這些法律訴訟中的辯護不成功，我們可能會被迫支付損害賠償或罰款，簽訂同意法令，停止提供我們的某些服務，或改變我們的商業做法，任何這些都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與潛在和現有客戶的溝通受規範電話和電子郵件營銷行爲的法律約束。

我們向潛在和現有客戶撥打電話併發送電子郵件和短信。美國監管電話和電子郵件營銷以及管理電子郵件使用的法律法規

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以營銷爲目的的電話呼叫繼續發展，技術、市場或消費者偏好的變化可能導致通過額外的法律或法規，或改變對現有法律或法規的解釋。新的法律或法規，或對現有法律法規或解釋或執行方式的改變，可能會進一步限制我們通過電話和電子郵件聯繫潛在和現有客戶的能力，並可能使我們無法以經濟高效的方式與消費者溝通。《電話消費者保護法》(TCPA)禁止公司對聯邦請勿來電登記處所列號碼進行電話營銷，並對向消費者打電話和發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件的懲罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人未來的電子郵件。我們可能被要求遵守這些和類似的法律、規則和法規。不遵守與電話、短信和電子郵件營銷相關的義務和限制，可能會使我們面臨訴訟、罰款、法定損害賠償、同意法令、禁令、不良宣傳和其他可能損害我們業務的損失。我們已經制定了政策，以遵守TCPA和其他電話營銷法律。然而，儘管我們在法律上遵守了，但我們過去已經並可能在未來成爲違反TCPA的指控的對象。

我們向消費者傳達的信息的任何法律責任都可能損害我們的業務和經營成果。

消費者依賴我們通過代理服務傳達的有關我們分發的保險計劃的信息，包括與保險費、承保範圍、福利、除外情況、限制、可用性和計劃比較相關的信息。如果我們提供不準確的信息或可能被解釋爲誤導的信息，或者如果我們沒有適當幫助個人購買保險，我們可能會對相關損害負責，並且我們與保險運營商合作伙伴的關係以及我們與監管機構的地位可能會受到影響。

一般風險因素

我們的季度和年度經營業績或其他經營指標可能會出現大幅波動，並且可能達不到研究分析師的預期，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的季度和年度運營業績以及其他運營指標過去曾波動，未來可能會因多種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能難以預測。我們業績的期內變異性或不可預測性可能會導致我們無法滿足我們或任何涵蓋我們或投資者特定時期收入或其他經營業績的分析師的預期。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨訴訟，包括證券集體訴訟。

我們在編制財務報表時需要做出重大估計和假設。這些估計和假設可能不準確，並且可能會發生變化。

按照公認會計原則編制合併財務報表需要我們的管理層做出重大估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。如果我們的基本估計和假設被證明不正確，或者如果發生需要我們修改之前的估計或假設的事件，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

向我們普通股持有人宣佈的任何未來股息和金額將由我們的董事會根據適用法律並考慮各種因素後酌情決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流量、對我們有效稅率的影響、債務、合同義務、法律要求和我們董事會的其他因素

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董事認爲相關。我們的董事會打算保留未來的收益，爲我們業務的運營和擴張提供資金。此外，我們的高級擔保信貸額度還包含對我們向普通股持有人支付股息的能力的限制。因此，我們預計在可預見的未來不會支付股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的未來唯一收益來源。

項目1B。未解決的員工意見

沒有一.

項目1C。網絡安全

我們的安全計劃旨在反映我們的業務目標、滿足相關法律和法規、防止未經授權使用或訪問我們的信息系統，並維護信息資產的機密性、完整性和可用性。我們的政策和流程以特定於我們運營環境的安全要求、與我們相關的法律和法規以及信息安全最佳實踐爲指導。

風險管理與戰略

該公司的網絡安全戰略包括認識和部署以下內容：

a.企業風險管理的正式方法，涵蓋財務、運營風險管理和信息技術（「IT」），以管理業務和技術相關挑戰以及所需的監管合規義務

i.董事會批准的信息安全政策，每兩年審查一次

ii.IT基礎設施架構的設計和實施以安全爲核心，旨在支持關鍵業務活動，同時確保我們的技術基礎設施以及關鍵業務和客戶數據的機密性、完整性和可用性。網絡安全架構設計重點關注我們的能力：

i.識別並了解關鍵系統、資產、數據和能力的組織風險

ii.通過採取保障措施保護我們的環境

iii.通過制定和實施適當的活動來檢測潛在威脅以識別網絡安全事件的發生

iv.響應檢測到的網絡安全事件並採取適當的行動

v.恢復和恢復因網絡安全事件而受損的任何功能或服務

爲了減少與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，我們制定了供應商關係政策和流程，其中概述了信息安全要求，以減輕與供應商訪問我們組織資產相關的風險。該政策必須得到供應商的同意、記錄並每年審查。

SelectQuote擁有由行業領先的第三方安全專家組成的網絡，他們聘請他們獨立測試、評估和評估我們的風險管理實踐。我們定期參與旨在識別潛在漏洞的風險管理活動;如果發現，將計劃進行補救。

治理

信息技術安全總監負責我們網絡安全計劃的日常管理。總監管理內部安全專業人員團隊以及提供24/7安全監控的第三方管理安全運營中心。我們的IT安全總監彙報給

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首席信息官。兩人在信息技術領域擁有超過50年的經驗，在IT安全領域擁有30年的經驗。

我們的董事會認識到網絡安全對於保護公司敏感數據的重要性。董事會對風險管理負有監督責任，重點關注我們面臨的最重大風險，包括戰略、運營、財務和法律合規風險。董事會的風險監督流程建立在管理層的風險評估和緩解流程的基礎上，其中包括企業風險管理計劃，我們的網絡安全流程是該計劃的組成部分。

我們的董事會既作爲董事會，又通過授權給董事會委員會來實施其風險監督職能，董事會定期開會並向董事會報告，包括將特定風險的監督委託給符合其職能職責的董事會委員會。我們的審計委員會協助董事會監督企業風險管理計劃，並評估和監控與公司信息安全計劃等相關的風險。我們的審計委員會評估網絡安全和信息技術風險以及爲監控和緩解這些風險而實施的控制措施。我們的首席信息官兼信息技術安全總監定期出席會議，並向審計委員會提供季度網絡安全更新，並根據需要向董事會提供季度網絡安全更新。

我們的首席信息官兼IT安全總監直接向董事會審計委員會報告我們的網絡安全計劃以及爲預防、檢測、緩解和補救問題所做的努力，至少每年一次或根據確定必要或建議更頻繁地報告。此外，我們還制定了升級流程，以便在適當的情況下通知高級管理層和董事會。

與任何公司一樣，我們過去也經歷過網絡安全事件。然而，截至本10-k表格年度報告之日，我們尚未經歷任何被確定爲重大的網絡安全事件。有關網絡安全威脅的任何風險（包括之前的任何網絡安全事件）是否對我們公司（包括我們的業務、經營業績和財務狀況）產生重大影響或合理可能產生重大影響的更多信息，請參閱本年度報告中的第一部分第1A項風險因素。表格10-k。

項目2.財產

下表列出了截至2024年9月13日我們佔用的每個主要物業的位置、大約平方英尺和主要用途。以下列出的所有物業均已租賃，我們相信我們的物業運營狀況良好，適合其主要用途。由於我們的大部分辦公室租賃足跡現在代表了面對面和遠程混合工作模式，因此我們已終止或分包了我們的多餘空間，前提是商業上合理且不需要未來擴張。

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位置	租賃的大約廣場鏡頭	大約廣場鏡頭分包	佔用的大致廣場鏡頭	主要用途
堪薩斯州Overland Park	232,068	95,874	136,194	公司總部、營銷和廣告、技術開發、一般和行政、所有部門的運營。
科羅拉多州百年	45,373	45,373	—
賓夕法尼亞州莫納卡	22,000	—	22,000	醫療保健服務部門（SelectRx）運營
印第安納州印第安納波利斯	32,630	—	32,630	醫療保健服務部門（SelectRx）運營
加利福尼亞州奧克蘭	8,623	—	8,623	生活部分運營
加利福尼亞州聖地亞哥	5,874	—	5,874	生活部分運營

項目3.法律程序

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。這些法律事項主要涉及因使用本公司服務而引起的損害索賠、保險監管索賠，以及與知識產權事項、僱傭事項、稅務事項、商業糾紛、競爭和銷售實踐有關的索賠。公司還可能因過去或未來的收購或因被剝離業務保留的債務或與剝離業務相關的陳述、保證或賠償而受到訴訟。吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信訴訟結果會對吾等的業務、前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。然而，如果發生意想不到的進一步發展，這些事項或其他類似事項的最終解決如果不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營結果、現金流或資本水平造成重大不利。更多細節見本年度報告表格10-k第8項下合併財務報表附註中第二部分第8項附註11「承付款和或有事項--」法定或有事項和債務“，本文將其併入作爲參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼爲「SL QT」，並自2020年5月21日起公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2024年8月31日，有記錄的普通股股東約有100名。記錄持有人的數量基於該日期在我們賬簿上登記的持有人的實際數量，不包括「街道名稱」股份的持有人或存款信託公司維護的證券頭寸列表中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息（如果有）的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於多種因素，包括適用法律、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們的高級擔保信貸融資包含限制我們支付現金股息能力的契約，但某些例外情況除外。

發行人購買股票證券

截至2024年6月30日的一年內，我們沒有回購任何普通股。

股票表現圖表

下圖比較了我們普通股股東的累積總回報與紐約證券交易所綜合指數和證券價格研究中心美國小盤股指數（「CRSP美國小盤股指數」）的累積總回報，自2020年5月21日（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期）至2024年6月30日期間。該圖表假設100美元以2020年5月21日每股27.00美元的收盤銷售價格投資於我們的普通股，並於2020年5月21日投資於紐約證券交易所綜合指數和CRSP美國小盤股指數，並假設任何股息的再投資。下圖中顯示的股價表現並非旨在預測或指示未來可能的股價表現。

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	5/21/2020		06/20		06/21		06/22		6/23		6/24
選擇報價，Inc.	$	100.00	$	93.81	$	71.33	$	9.19	$	7.22	$	10.22
紐約證券交易所綜合指數	$	100.00	$	104.78	$	145.84	$	127.63	$	139.86	$	158.80
CRSP美國小盤股指數	$	100.00	$	106.55	$	164.78	$	128.92	$	145.64	$	159.85

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閱讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和腳註。除了歷史信息外，此討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。我們的實際結果可能與下面討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及上文第一部分第1A項標題爲「風險因素」的部分中討論的因素。

公司概述

SelectQuote在DTC產品分銷和消費者參與方面有着悠久的歷史，我們將同樣的能力帶到了醫療服務中。我們看到了一個巨大的機會，可以利用我們現有的客戶基礎和分銷模式來改善我們的老年消費者的教育和獲得醫療服務的機會，併爲我們的股東和保險公司合作伙伴創造價值。SelectQuote的價值在於我們能夠吸引消費者，實時捕獲關鍵的自我報告信息，然後對這些信息採取行動，爲每位消費者提供個性化的解決方案。我們的醫療保健服務業務尋求爲消費者提供廣泛的產品來滿足他們的需求，例如SelectRx，我們以患者爲中心的藥房之家TM （「PCPH」）認證藥房，該藥房已經證明了SelectQuote有能力利用我們強大的消費者參與度，利用我們現有的運營基礎設施來創造即時價值。無論是通過收購還是新的合作伙伴關係，我們都會繼續尋找更多機會來利用我們的優勢來擴大我們的醫療保健服務業務。

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我們使用以下四個部分評估我們的業務：

Senior於2010年推出，爲Medicare優勢（「MA」）和Medicare補充（「MS」）保險計劃以及處方藥和牙科、視力和聽力（「DBH」）計劃以及重症產品提供公正的比較購物。我們代表大約25家領先的全國知名保險公司合作伙伴，包括UHC、Humana、Aetna和Wellcare。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，MA和MS計劃分別佔我們已批准的高級保單的91%、89%和82%，其餘爲其他輔助型保單。

醫療保健服務於2021年推出，通過SelectRx、Popular Health和最近的SelectPatient Management提供各種與健康相關的產品和服務。SelectRx提供基本處方藥、非處方藥、定製藥物包裝和藥物治療管理，提供長期藥房護理，使患者能夠優化用藥依從性，推動積極的健康結果，同時使管理多藥和多種慢性病的患者留在家裏。通過Popular Health，我們利用我們出色的消費者參與能力，通過完成健康風險評估(HRA)，爲我們的保險承運人合作伙伴實時獲取有價值的自我報告信息。然後，我們使用這些數據採取實時、主動和個性化的方法，向消費者提供各種與健康相關的產品和服務，例如SelectRx的藥房服務。2024年，我們通過萬以4億美元收購現有的慢性護理管理平台，推出了選擇性患者管理，該平台爲慢性病患者提供可擴展的、技術增強的服務提供者、支付者和責任護理組織。通過始終如一的、基於信任的患者參與，SPM幫助患者在護理連續過程中導航，專注於非臨床因素，以便醫生能夠專注於患者更關鍵的需求。我們相信，提供這些服務可以使我們的成員更容易獲得、更方便和更個性化的醫療保健。

Life是美國最大、最成熟的定期人壽保險DTC保險分銷商之一，自1985年成立以來，已在全國銷售了超過220萬份保單。我們的平台爲定期人壽、最終費用等人壽保險產品以及重大疾病、意外死亡和青少年保險等其他輔助產品提供公正的比較購物。我們代表大約20家領先的、全國認可的保險公司合作伙伴，其中許多合作伙伴的關係超過15年。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，定期壽險保單分別占人壽部門新保費的45%、47%和36%，截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，最終費用保單分別佔55%、53%和64%。

Auto & Home於2011年推出，是一個針對汽車、家庭和特殊保險系列的公正比較購物平台。我們的平台爲由大約25家領先的全國公認的保險公司合作伙伴承保的房主保險、汽車保險、住宅火災保險和其他輔助保險產品等保險產品提供公正的比較購物。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，房主和12個月汽車產品分別佔汽車和家居細分市場新保費的74%，截至2022年6月30日止年度，佔76%，其中6個月汽車、住宅消防和其他產品佔其餘部分的大部分。

行業趨勢

我們估計，我們分銷的保險產品的總潛在市場超過1800億美元。此外，雖然這些市場已經很大，但它們也在增長，部分原因是一些極具吸引力的人口趨勢。

我們的老年和醫療保健服務部門主要爲65歲以上年齡段的消費者提供服務。根據美國人口普查局的數據，65歲以上年齡段從2010年佔總人口的13%增長到2020年佔總人口的17%，預計到2030年將達到21%。平均而言，到本世紀末，預計每天將有11，000名「嬰兒潮一代」年滿65歲，即每年接近4.2億人。因此，醫療保險登記人數穩步增長，醫療保險登記人數預計將從6300萬增長

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根據醫療保險和醫療補助服務中心2023年6月的數據，2021年（從2018年的59億增加到2030年的約75億。其中，醫療保險優勢計劃在醫療保險市場中所佔的份額越來越大。根據凱撒家庭基金會的數據，2023年，醫療保險優勢的市場滲透率超過了50%，醫療保險優勢的參與者接近31億。醫療保險優勢註冊人數佔符合醫療保險資格的人口的比例已從2007年的19%增長到2023年的51%，預計到2033年將增長到62%。我們實現收入相應增長的程度將取決於我們繼續爲擴大的潛在消費者基礎成功推出新的醫療保險政策的能力。

根據標準普爾全球的數據，美國人壽保險市場已成熟，自2013年以來保費年增長2.9%。人壽保險行業的增長受到一系列宏觀經濟因素的推動，包括人口增長、總體經濟增長和個人財富積累。

根據標準普爾全球的數據，根據法定直接保費計算，2013年至2021年，汽車保險行業的年增長率爲5.3%，2021年保費總額爲2610億美元。行業增長受到註冊車輛數量增長、保險費率上漲和總體經濟增長的推動。根據標準普爾全球的數據，根據法定直接保費，房主保險行業從2013年到2021年以4.9%的年增長率增長，2021年保費總額爲1200億美元。行業增長受到住房供應增長、保險費率上漲和總體經濟增長的推動。

技術創新正在改變保險分銷格局。隨着美國人口構成逐漸轉向移動第一代，消費者變得更加精通技術，在線購物也更加舒適。據JD稱電力方面，90%的客戶表示他們願意在線購買汽車保險。我們相信，我們的專有技術平台、龐大的數據集以及在業務各個方面對機器學習的使用使我們處於有利地位，可以利用這些消費者趨勢。

影響我們經營業績的因素

我們的主要收入來源是代表我們的保險承運人合作伙伴在老年健康、人壽、汽車和家庭市場銷售保單的佣金收入，其中大部分通過第一年和續簽佣金對我們進行補償。我們使用我們的專有技術和流程來生成和獲取消費者線索，並將這些線索分配給最適合這些消費者的代理商。因此，影響我們增長的主要因素之一是我們的代理總數。我們認爲代理商是幫助消費者完成購買過程的關鍵組成部分，使他們能夠確定最適合他們需求的保險範圍。通過我們多年的經驗，我們擴大和量身定做了我們的招聘工作，並加強了我們的培訓計劃，這兩項都使我們能夠在必要時擴大我們的代理隊伍。我們還開發了專有技術和流程，使我們能夠擴大我們的領先收購努力，以跟上我們不斷擴大的銷售隊伍的步伐，並保持代理商的生產力。

我們預計每張保單確認的收入金額取決於多個因素，包括我們與保險公司合作伙伴的佣金率以及不同類型保單的預期保留率。我們的保留率越高，我們預計根據承運人協議產生的收入就越多，只要保單持有人續簽保單，我們通常有權獲得年度續訂佣金。我們的目標是通過提高保留率來最大限度地提高終身價值，首先是爲消費者提供透明、有價值且一流的消費者體驗，並確保消費者購買的保單能夠滿足他們的特定需求。

按部門劃分的主要業務和運營時間表

除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來估計和確認收入、評估我們的業務績效並促進我們的運營。在Senior中，我們的主要產品Medicare優勢根據我們代表保險公司合作伙伴銷售的保單數量向我們支付固定佣金。因此，我們確定單位和單位指標是評估高級績效的最合適的衡量標準。對於醫療保健服務，我們的主要收入來源是

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藥房收入來自SelectRx，因此SelectRx會員總數和每天發貨的處方是用於評估醫療保健服務績效的最合適的指標，因爲這些指標會推動頂線收入。在Life和Auto & Home中，我們通常獲得的佣金爲我們爲保險公司合作伙伴產生的保費的百分之一。因此，我們確定基於保費的指標是評估這些細分市場表現的最相關指標。以下是每個部門最相關的業務和運營指標：

高年級

已提交的保單

當個人向我們的持照代理人完成申請並授權他們將其提交給保險公司合作伙伴時，提交的保單就會被計入。在保險公司審查申請之前，申請人可能需要採取其他行動。

下表顯示了截至6月30日的年度提交的保單數量：



	2024	2023	2022
醫療保險優勢	720,027	652,630	808,116
醫療保險補充方案	2,790	3,444	7,208
牙科、視力和聽力	61,713	74,181	145,716
處方藥計劃	3,100	2,433	6,842
其他	5,303	7,501	14,776
總	792,933	740,189	982,658

2024年與2023年相比-與截至2023年6月30日的一年相比，截至2024年6月30日的一年中，所有產品提交的保單總數增加了7%。這是由於總體成交率（11%）、平均生產代理數量（7%）的增加而推動的，以及每個代理人的生產力（9%）。

2023年與2022年相比-與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度，所有產品提交的保單總數減少了25%，這符合我們減少高級分銷業務並將資源集中在醫療保健服務上的更新運營戰略。與截至2022年6月30日的一年相比，截至2023年6月30日的一年中，平均生產代理人數量減少了55%;然而，由於終身代理人的組合增加以及對代理人培訓和發展的更加關注，每個代理人的生產力增加了25%，總體成交率增加了24%。

覈准的政策

已批准的保單代表在指定期間內我們的保險公司合作伙伴批准的已提交保單數量。並非所有批准的政策都會生效。

下表顯示了截至6月30日年度已批准的保單數量：

表中的目錄



	2024	2023	2022
醫療保險優勢	625,245	577,567	661,738
醫療保險補充方案	1,885	2,619	5,461
牙科、視力和聽力	52,469	60,824	124,989
處方藥計劃	3,229	2,144	6,124
其他	4,836	5,288	12,407
總	687,664	648,442	810,719

總的來說，提交的政策和批准的政策之間的關係隨着時間的推移一直保持穩定。因此，影響已提交保單數量的因素也會影響已批准的保單數量。

2024年與2023年相比-截至2024年6月30日止年度，所有產品的批准保單總數與截至2023年6月30日止年度相比增加了6%。已批准政策的波動通常與提交的政策直接相關;然而，主要由於運營商組合，與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度提交至批准的轉換率略有下降。

2023年與2022年相比-截至2023年6月30日止年度，所有產品的批准保單總額與截至2022年6月30日止年度相比減少了20%，這符合我們更新的運營策略，以減少高級分銷業務的保單增長，並將額外資源集中在不斷增長的醫療保健服務會員上。批准政策的波動通常與提交的政策直接相關;然而，由於我們更加註重代理人培訓和發展以及終身代理人的比例增加，與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度提交至批准的轉換率提高了6%。

每項批准政策的佣金終身價值

按已批准保單計算的LTV代表根據多種因素估計在已批准保單的估計壽命內收取的佣金，這些因素包括但不限於合同佣金費率、承運商組合以及預期的保單持久性和應用的限制。每份經批准的保單的LTV等於保單首次銷售時的佣金收入之和，如適用，則等於對未來續期佣金的估計。未來續期佣金的估計是使用合同續訂佣金率確定的，其中不包括營銷開發資金或生產獎金，受基於我們的歷史經驗和現有保險公司歷史經驗的持續性調整的10年續約期的限制，以估計續訂收入僅在收入可能不會發生重大逆轉的程度上。這些因素可能會導致不同時期的值不同。按覈准保單計算的LTV僅代表在該期間銷售的保單的佣金；它不包括基於本期實際保單續期的上期可變對價的任何更新估計。

下表顯示了截至6月30日的年度按已批准保單的LTV：



	2024		2023		2022
醫療保險優勢	$	910	$	877	$	925
醫療保險補充方案	967		1,030		1,270
牙科、視力和聽力	114		100		123
處方藥計劃	228		207		234
其他	115		101		73

2024年與2023年相比-截至2024年6月30日止年度，與截至2023年6月30日止年度相比，每份MA批准的保單的LTV增加了4%，主要是由於運營商組合。

表中的目錄

2023年與2022年相比-截至2023年6月30日止年度，與截至2022年6月30日止年度相比，每項MA批准的保單的LTV下降了5%。每個MA批准的LTV政策受到了運營商組合和較低的持續費率的負面影響，其中包括更高的續訂年失效費率撥備，但在一定程度上被更高的佣金率所抵消。

醫療保健服務

SelectRx會員總數代表訂單已發送的活躍客戶數量，每日處方代表每個工作日發送的平均處方總數。這兩個指標是醫療保健服務收入的主要驅動力。

SelectRx會員

下表顯示了截至6月30日的SelectRx成員總數：


	2024	2023	2022
SelectRx會員總數	82,385	49,044	25,503

SelectRx成員總數增加下降68%，由於我們的運營戰略是發展SelectRx，因此於2024年6月30日與2023年6月30日相比。

每天的處方

下表顯示了截至6月30日的年度平均每日發貨處方：


	2024	2023	2022
每天的處方	18,935	10,657	3,287

生命

人壽保費代表相關保險公司合作伙伴批准的所有保單的保費總價值，該保單文件已發送給保單持有人，相關保險公司合作伙伴在指定期間收到付款信息。由於我們的佣金是根據總保費的一定比例賺取的，因此給定時期的總保費量是Life收入的關鍵驅動力。

下表顯示了截至6月30日止年度的定期和最終費用保費：



(單位：千)：	2024		2023		2022
期限溢價	$	70,450	$	68,941	$	62,364
最終收件箱保費	86,600		77,725		109,218
總	$	157,050	$	146,666	$	171,582

2024年與2023年相比—與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度總期限保費增長了2%，由於每張售出保單的平均保費增加了5%，但被售出保單數量減少了3%所抵消。與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度最終費用保費增加了11%，原因是每張售出保單的平均保費增加了3%，以及售出保單的數量增加了9%。

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2023年與2022年相比-截至2023年6月30日止年度的總期限保費與截至2022年6月30日止年度相比增加了11%，原因是每份售出保單的平均保費增加了8%，售出保單的數量增加了3%。與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度最終費用保費下降了29%。由於平均代理人數減少，售出的保單數量下降了36%，但每張售出的保單平均保費增加了12%，這在一定程度上抵消了這一影響。

汽車與家居

汽車和家庭保費代表我們的保險公司合作伙伴在指定期間批准的所有新保單的總保費價值。由於我們的佣金是根據總保費的一定比例賺取的，因此給定時期的總保費量是我們汽車和家居部門收入的關鍵驅動力。

下表顯示了截至6月30日止年度的保費：



(單位：千)：	2024		2023		2022
保費	$	56,637	$	50,917	$	50,114

2024年與2023年相比-與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度總保費增加了11%，原因是每份售出保單的平均保費增加了16%，但被售出保單數量減少4%所抵消。

2023年與2022年相比-截至2023年6月30日止年度的保費總額與截至2022年6月30日止年度相比增加了2%，原因是每張售出保單的平均保費增加了5%，但被售出保單數量減少了3%所抵消。

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我們運營結果的關鍵組成部分

下表列出了截至6月30日止年度我們的經營業績和佔總收入的相關百分比：


(單位：千)	2024				2023				2022
收入
佣金和其他服務	$	856,923	65	%	$	763,301	76	%	$	704,585	92	%
藥房	464,853		35	%	239,547		24	%	59,460		8	%

總收入	1,321,776		100	%	1,002,848		100	%	764,045		100	%
營運成本及開支
佣金和其他服務收入成本	318,798		24	%	301,524		30	%	391,528		51	%
銷售商品成本-藥房收入	405,004		31	%	225,963		23	%	64,172		8	%
市場營銷和廣告	358,858		27	%	301,245		29	%	484,084		64	%
銷售、一般和管理	141,042		11	%	136,518		14	%	100,945		13	%
技術發展	33,524		3	%	26,015		3	%	24,729		3	%
商譽減值	—		—	%	—		—	%	44,596		6	%
總運營成本和費用	1,257,226		96	%	991,265		99	%	1,110,054		145	%
營業收入(虧損)	64,550		5	%	11,583		1	%	(346,009)		(45)	%
利息支出，淨額	(93,551)		(7)	%	(80,606)		(8)	%	(43,595)		(5)	%

其他費用，淨額	(65)		—	%	(121)		—	%	(202)		—	%
所得稅費用前損失（福利）	(29,066)		(2)	%	(69,144)		(7)	%	(389,806)		(50)	%
所得稅支出(福利)	5,059		—	%	(10,600)		(1)	%	(92,302)		(12)	%
淨虧損	$	(34,125)	(2)	%	$	(58,544)	(6)	%	$	(297,504)	(38)	%

收入

我們以佣金的形式從我們的保險公司客戶那裏獲得收入，除了從一些保險公司獲得的生產獎金和營銷發展資金外，在保險單生效的第一年(「第一年」)，以及在適用的情況下，對於隨後的每一年，保單續期(「續期年」)。製作獎金是基於達到各種預定的目標銷售水平或其他商定的目標，而營銷發展基金可能包含也可能不包含此類預定目標，並用於購買線索。這些，連同來自醫療保健服務的其他服務收入(不包括下文討論的SelectRx收入)和我們的領先生成業務Inside Response(其中大部分作爲部門間收入被剔除)，在我們的綜合全面損失表中作爲佣金和其他服務收入列報。綜合全面損失表上的藥房收入包括銷售SelectRx處方藥和非處方藥產品的收入。

收入在高級、人壽和汽車與家居的不同里程碑確認，並基於合同可執行權利、我們的歷史經驗和既定的客戶業務實踐。來自醫療保健服務部門的其他服務收入（不包括下文討論的SelectRx收入）在履行履行義務時確認，對於我們的各種服務來說，這是在不同的時間（例如，已執行HRA、已向健康相關合作夥伴進行轉移，或SPm已向會員提供護理管理服務），交易價格根據成交量和合同價格已知，並且我們沒有進一步的履行義務。當所產生的潛在客戶被我們接受時，確認潛在客戶產生收入

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客戶，這是銷售點，交貨後我們沒有履行義務。從SelectRx產生的收入在發貨時得到認可。在發貨時，我們已履行所有績效義務，產品的控制權已轉移給客戶。由於交易價格在發貨時是固定的，因此沒有相關的未來收入來源或可變對價，並且任何後續新訂單都是其自己的履行義務。

下表列出了我們所列期間的收入以及與上一年相比的百分比變化：


							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
佣金和其他服務	$	856,923	$	763,301	$	704,585	12%	8%
藥房	464,853		239,547		59,460		94%	303%

總收入	$	1,321,776	$	1,002,848	$	764,045	32%	31%

2024年與2023年相比-佣金和其他服務收入增加9360萬美元，增幅爲12%，主要是由於高級、人壽和汽車與家居收入分別增加6，570萬美元、1，210萬美元和1，440萬美元。Senior的增長主要是由於佣金收入增加了7170萬美元批准的政策增加了6%，LTV增加了6%。 Life的增長是由期限收入增加3.9億美元和最終費用收入增加7.7億美元推動的。由於SelectRx業務增長帶來會員數量增加，藥房收入增加了22530萬美元，即94%。

2023年與2022年相比-佣金和其他服務收入增加5870萬美元，增幅8%，主要是由於高級收入增加6220萬美元，但被人壽和汽車與家居收入分別減少810萬美元和600萬美元所抵消。對於Senior來說，剔除截至2022年6月30日的一年內MA隊列交易價格估計變化而下調的19330萬美元，佣金收入減少了12110萬美元，這是由於已批准的政策減少了20%和MA LTV減少了5%，但被較高的佣金率略有抵消。Life收入下降主要是由最終費用收入減少118萬美元推動的，部分被期限收入增加4.6億美元抵消。由於SelectRx業務增長帶來會員數量增加，藥房收入增加了1.801億美元。

營運成本及開支

佣金成本和其他服務收入

佣金成本和其他服務收入指與履行我們在老年、人壽、汽車和家庭以及醫療保健服務（不包括下文討論的SelectRx）方面對客戶的義務相關的直接成本;主要是銷售代理、客戶成功代理、履行專家和其他直接參與爲客戶服務的人的薪酬、福利和許可。它還包括設施、電信和軟件維護成本的分配，這些成本均基於人員數量。設施成本包括租金和水電費以及維護我們辦公地點的其他成本。電信和軟件維護成本包括與內部電話系統和我們的代理商用於銷售的各種軟件應用程序相關的成本。這些成本與我們擁有的代理數量直接相關，因爲我們主要根據電話系統和軟件應用程序的人均使用情況收費。

下表列出了截至6月30日止年度的佣金和其他服務收入成本以及與上一年相比的百分比變化：


							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
佣金和其他服務收入成本	$	318,798	$	301,524	$	391,528	6%	(23)%

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2024年與2023年相比-與2023年相比，2024年佣金和其他服務收入成本增加了1730萬美元，增幅爲6%，主要是由於薪酬成本增加了1820萬美元，與我們高級銷售和客戶護理代理的成本增加了4.8億美元，醫療保健服務增加了4.4億美元，與SelectRx的增長有關，Life因最終費用銷售代理的薪酬結構變化而增加了6.4億美元。

2023年與2022年相比-與2022年相比，2023年佣金和其他服務收入成本減少了9000萬美元，即23%，主要是由於補償成本減少了6，680萬美元，許可成本減少了1，300萬美元，以及設施、電信和軟件維護成本撥款減少了1，050萬美元，所有這些都是由於截至2023年6月30日的年度我們代理人數減少。

商品銷售成本-藥房收入

商品成本銷售藥房收入代表與履行藥房患者的SelectRx訂單相關的直接成本。此類成本主要包括藥品成本和執業藥劑師、藥房技術人員以及與履行訂單直接相關的其他員工（例如包裝和運輸人員）的補償成本。它還包括運輸、供應、其他訂單履行成本（包括部分一次性客戶入職成本）以及某些設施管理費用，例如與藥房生產過程相關的租金、維護和折舊。

下表列出了我們在所列期間的銷售藥房收入的商品成本以及與上一年的百分比變化：


							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
銷售商品成本-藥房收入	$	405,004	$	225,963	$	64,172	79%	252%

2024年與2023年相比-商品成本與2023年相比，2024年銷售藥房收入增加了1.79億美元，增幅爲79%，主要是由於藥品成本增加了1.589億美元，因爲SelectRx會員數量比上一年增加了68%，以及由於直接與履行藥房訂單相關的員工增加，薪酬成本增加了11億美元。

2023年與2022年相比-商品成本與2022年相比，2023年銷售藥房收入增加了16180萬美元，增幅爲252%，原因是銷量增加導致藥品成本增加了1.348億美元，平均藥品成本增加，運輸和履行成本增加660萬美元，由於SelectRx會員數量比上一年增加了92%，薪酬成本增加了1530萬美元。

營銷與廣告

營銷和廣告費用主要包括與我們服務的營銷和廣告相關的直接成本，例如電視和廣播廣告以及在線廣告。這些直接成本通常佔我們營銷和廣告費用的絕大部分。其他成本包括與營銷、業務發展、合作伙伴管理、公共關係、支持我們產品的運營商關係人員相關的薪酬和其他費用，以及設施、電信和軟件維護成本的分配。我們的營銷和廣告成本在AEP和OEP期間增加，以在這些高銷量時期創造更多潛在客戶。

下表列出了截至6月30日止年度的營銷和廣告費用以及與上一年相比的百分比變化：

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							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
市場營銷和廣告	$	358,858	$	301,245	$	484,084	19%	(38)%

2024年與2023年相比-2024年營銷和廣告費用與2023年相比增加了5760萬美元，即19%，主要是由於鉛成本增加了5070萬美元，營銷人員薪酬成本增加了5.8億美元。這一增加可以歸因於MA提交的保單的增加以及每份保單的客戶獲取成本的增加。

2023年與2022年相比-與2022年相比，2023年營銷和廣告費用減少了18280萬美元，即38%，原因是與公司更新的運營戰略相關的銷量減少導致鉛成本減少1.739億美元，以及薪酬成本減少860萬美元。然而，由於更加註重代理人培訓和發展，代理人關閉率有所提高，因此我們按照批准政策的CAC下降，營銷效率有所提高。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括在我們的行政、財務、會計、招聘、人力資源、行政、商業智能、數據科學以及部分SelectRx客戶入職部門工作的員工的薪酬和福利成本。這些費用還包括爲外部專業服務支付的費用，包括審計、稅收和法律費用以及設施、電信和軟件維護成本的撥款。

下表列出了截至6月30日止年度的銷售、一般和行政費用以及與上一年相比的百分比變化：


							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
銷售、一般和管理	$	141,042	$	136,518	$	100,945	3%	35%

2024年與2023年相比-與2023年相比，2024年銷售、一般和管理費用增加了450萬美元，增幅爲3%，主要是由於與SelectRx增長相關的薪酬成本增加了1120萬美元，融資交易成本和SelectRx壞賬費用增加了620萬美元，被折舊和攤銷減少2億美元以及長期資產減損費用減少1.73億美元所抵消。

2023年與2022年相比-與2022年相比，2023年的銷售、一般和行政費用增加了3560萬美元，增幅爲35%，主要是由於薪酬成本增加了1890萬美元，主要與SelectRx的擴張有關。此外，如合併財務報表附註3、4和7所述，長期資產減損費用增加了1，420萬美元。

技術發展

技術開發費用主要包括與開發、維護和增強我們的應用程序、基礎設施和其他IT相關功能相關的內部和外部人員的薪酬和福利成本，以及設施、電信和軟件維護成本的分配。

下表列出了截至6月30日止年度的技術開發費用以及與上一年相比的百分比變化：

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							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
技術發展	$	33,524	$	26,015	$	24,729	29%	5%

2024年與2023年相比-與2023年相比，2024年技術開發費用增加了750萬美元，增幅爲29%，主要是由於技術人員人數增加導致薪酬成本增加了730萬美元。

2023年與2022年相比-與2022年相比，2023年技術開發費用增加了130萬美元，增幅爲5%，主要是由於與我們技術人員相關的薪酬費用增加了230萬美元。

利息支出，淨額

下表列出了截至6月30日止年度的利息支出淨額以及與上一年相比的百分比變化：


							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
利息支出，淨額	$	93,551	$	80,606	$	43,595	16%	85%

2024年與2023年相比-由於同期利率上升，2024年利息支出與2023年相比增加了1290萬美元，即16%。本期我們貨幣市場帳戶收到的2.6億美元利息部分抵消了這一增長。

2023年與2022年相比-與2022年相比，2023年的利息費用增加了37億美元，即85%，原因是定期貸款因額外未償本金而產生的利息、與高級擔保信貸額度修訂相關的額外遞延融資成本的攤銷和核銷，以及期內利率上升。這一增長被期內我們貨幣市場帳戶收到的1.9億美元利息部分抵消。

所得稅

下表列出了截至6月30日止年度的所得稅撥備以及與上一年相比的百分比變化：


							百分比變化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年與2023年	2023年與2022年
所得稅支出(福利)	$	5,059	$	(10,600)	$	(92,302)	(148)%	(89)%
實際稅率	(17.4)%		15.3%		23.7%

2024年與2023年相比-與2023年相比，2024年所得稅費用（福利）增加了1570萬美元，即148%。截至2024年6月30日止年度，我們確認所得稅費用爲510萬美元，實際稅率爲17.4%。我們的聯邦法定稅率與有效稅率的差異主要與州所得稅以及公司預計不會在到期前使用的聯邦和州稅收屬性估值津貼的記錄有關。截至2023年6月30日止年度，我們確認了1，060萬美元的所得稅優惠，實際稅率爲15.3%。我們的聯邦法定稅率與有效稅率的差異主要與州所得稅、RSU審查、

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高管薪酬，以及公司預計不會在到期前使用的州稅收屬性估值津貼的記錄。

2023年與2022年相比-與2022年相比，2023年所得稅福利減少了8170萬美元，即89%。截至2023年6月30日止年度，我們確認了1，060萬美元的所得稅優惠，實際稅率爲15.3%。我們的聯邦法定稅率與實際稅率的差異主要與州所得稅、RSU審查、高管薪酬以及公司預計不會在到期前使用的州稅收屬性估值津貼的記錄有關。截至2022年6月30日止年度，我們確認了9230萬美元的所得稅優惠，有效稅率爲23.7%，聯邦法定稅率與有效稅率的差異主要與州所得稅有關。

細分市場信息

該公司的經營和可報告分部已根據ASC 280確定，細分市場報告（「ASC 280」）。我們目前有四個可報告部門：i）高級部門，ii）醫療保健服務部門，iii）人壽部門，iv）汽車與家居部門。Senior主要銷售老年醫療保險相關健康保險產品。醫療保健服務包括SelectRx、Population Health以及最近的SelectPatient Management。醫療保健服務爲我們的醫療保險保單持有人提供產品和服務，重點是改善患者的健康結果。人壽主要銷售定期人壽和最終費用產品，Auto & Home主要銷售個人汽車和房主保險。我們尚未將任何經營分部彙總在一起以代表可報告分部。

我們的運營分部是根據我們的首席執行官（也擔任我們的首席運營決策者（「CODM」）如何管理我們的業務、定期獲取信息並評估績效以實現運營決策目的（包括資源分配）來確定的。調整後EBITDA是我們的分部利潤衡量標準，也是我們的CODx和董事會用來了解和評估我們業務的經營業績以及內部預算和預測的基礎和批准的關鍵衡量標準。我們將調整後EBITDA定義爲淨損失加上：（i）利息費用，淨額;（ii）所得稅費用（收益）（iii）折舊和攤銷（iv）股份報酬;（v）善意、長期資產和無形資產減損（vi）交易成本（七）處置財產、設備和軟件損失、淨和（八）其他非經常性費用和收入。

自2024年7月1日起，由於2025財年確定的戰略方向發生變化，公司將重新調整其可報告的部門。這次重組將包括將Auto&Home業務作爲一個可報告的部門移除，留下三個可報告的部門。這一變化是董事會基於行業當前的高利率環境、我們有限的資源以及我們繼續專注於正現金流而決定降低汽車和家居業務收入增長的結果，所有這些都對我們評估整個業務的資源分配提出了挑戰。隨着收入增長的放緩，汽車和家居業務將不再達到繼續作爲可報告部門單獨披露的量化門檻，因此我們將從2024年7月1日開始被納入其他部門。如果未來環境發生變化，我們將圍繞我們的可報告細分市場重新評估要求。下表未作調整，以反映應報告分部的這一變化。所有前期的比較部門信息將在公司2025財務年度第一季度的Form 10-Q季度報告中重新預測，以反映可報告部門的變化。

下表列出了有關所列期間可報告分部的信息。我們不會按分部報告總資產，因爲我們的Codm不會使用此信息來評估運營分部績效。因此，我們不會定期按分部向我們的CODM提供此類信息。

我們的分部披露包括分部間收入，其中包括我們提供的服務的聯屬營銷費用我們的醫療保健服務、人壽和汽車與家居部門的高級部門，以及人壽和汽車與家居向其他部門提供的服務。這些分部間交易由每個分部按我們認爲大致公允價值的金額記錄，就好像交易是在第三方之間進行的，因此會影響分部業績。然而，收入和相應費用在

表中的目錄

鞏固。此類分部間交易的消除包含在下表的「Elms」列中。

截至2024年6月30日的年度


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		Elims		已整合
對外收入	$	649,232	$	478,491	$	157,826	$	36,227	$	—	$	1,321,776
部門間收入	6,617		17		104		1		(6,739)		—
總收入	$	655,849	$	478,508	$	157,930	$	36,228	$	(6,739)	$	1,321,776


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居
調整後的EBITDA	$	166,744	$	7,821	$	20,164	$	14,127

截至2023年6月30日的年度


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		Elims		已整合
對外收入	$	583,271	$	252,075	$	145,640	$	21,862	$	—	$	1,002,848
部門間收入	6,860		—		192		—		(7,052)		—
總收入	$	590,131	$	252,075	$	145,832	$	21,862	$	(7,052)	$	1,002,848


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居
調整後的EBITDA	$	155,077	$	(22,769)	$	23,073	$	81

截至2022年6月30日的年度


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		Elims		已整合
對外收入	$	514,429	$	70,035	$	151,704	$	27,877	$	—	$	764,045
部門間收入	$	13,478	$	—	$	2,269	$	4	$	(15,751)	$	—
總收入	$	527,907	$	70,035	$	153,973	$	27,881	$	(15,751)	$	764,045


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居
調整後的EBITDA	$	(161,702)	$	(32,097)	$	(129)	$	5,433

下表描述了截至6月30日止年度按分部和產品劃分的收入：

表中的目錄


(千美元)	2024		$		%		2023		$		%		2022
前輩：

醫療保險優勢佣金	$	569,648	$	69,147	14	%	$	500,501	$	91,411	22	%	$	409,090
醫療保險補充佣金	3,026		1,358		81	%	1,668		(3,556)		(68)	%	5,224
處方藥計劃佣金	1,485		972		189	%	513		683		(402)	%	(170)
牙科、視力和健康委員會	4,252		397		10	%	3,855		(11,201)		(74)	%	15,056
其他佣金	2,474		(223)		(8)	%	2,697		(5,127)		(66)	%	7,824
其他服務	74,964		(5,933)		(7)	%	80,897		(9,986)		(11)	%	90,883



高級收入總額	655,849		65,718		11	%	590,131		62,224		12	%	527,907
醫療保健服務：
藥房	464,853		225,306		94	%	239,547		180,087		303	%	59,460
其他服務	13,655		1,127		9	%	12,528		1,953		19	%	10,575
醫療保健服務總收入	478,508		226,433		90	%	252,075		182,040		260	%	70,035
生活：

學期佣金	73,980		3,886		6	%	70,094		4,555		7	%	65,539
最終費用佣金	64,138		7,650		14	%	56,488		(11,807)		(17)	%	68,295
其他服務	19,812		562		3	%	19,250		(889)		(4)	%	20,139


終身總收入	157,930		12,098		8	%	145,832		(8,141)		(5)	%	153,973

汽車與家居：
佣金	35,244		14,794		72	%	20,450		(5,401)		(21)	%	25,851
其他服務	984		(428)		(30)	%	1,412		(618)		(30)	%	2,030
汽車和家居總收入	36,228		14,366		66	%	21,862		(6,019)		(22)	%	27,881

淘汰：
佣金	(2,567)		229		(8)	%	(2,796)		6,395		(70)	%	(9,191)
其他服務	(4,172)		84		(2)	%	(4,256)		2,304		(35)	%	(6,560)
消除總收入	(6,739)		313		(4)	%	(7,052)		8,699		(55)	%	(15,751)
佣金和其他服務收入總額	856,923		93,622		12	%	763,301		58,716		8	%	704,585

藥房總收入	464,853		225,306		94	%	239,547		180,087		303	%	59,460

總收入	$	1,321,776	$	318,928	32	%	$	1,002,848	$	238,803	31	%	$	764,045

按細分市場劃分的收入

2024年與2023年相比- 截至2024年6月30日止年度，高級部門的收入爲65580萬美元，比截至2023年6月30日止年度的收入59010萬美元增加了6570萬美元，即11%。這一增長是由於佣金收入增加了71.7億美元（即14%），但被其他服務收入減少5.9億美元所抵消。

截至2024年6月30日止年度，醫療服務的收入爲47850萬美元，比截至2023年6月30日止年度的25210萬美元收入增加了22640萬美元，即90%，主要是由於SelectRx藥房收入增加了22530萬美元。

截至2024年6月30日止年度，我們人壽部門的收入爲15790萬美元，比截至2023年6月30日止年度的收入14580萬美元增加了1210萬美元，即8%，主要是由於佣金收入增加1150萬美元和其他服務收入增加60萬美元。

截至2024年6月30日止年度，我們汽車及家居部門的收入爲3620萬美元，比截至2023年6月30日止年度的2190萬美元收入增加了1440萬美元，即66%，主要是由於佣金收入增加了1480萬美元。

表中的目錄

2023年與2022年相比- 截至2023年6月30日止年度，高級部門的收入爲59010萬美元，比截至2022年6月30日止年度的收入52790萬美元增加了6220萬美元，即12%。這一增長是由於佣金收入增加7220萬美元（即17%），但被其他服務收入減少1000萬美元所抵消。

截至2023年6月30日止年度，醫療服務的收入爲25210萬美元，比截至2022年6月30日止年度的7000萬美元收入增加了18200萬美元，即260%，主要是由於SelectRx藥房收入增加了18010萬美元。

截至2023年6月30日止年度，我們人壽部門的收入爲14580萬美元，與截至2022年6月30日止年度的收入15400萬美元相比減少了810萬美元，即5%，主要是由於佣金收入減少了730萬美元。

截至2023年6月30日止年度，我們汽車及家居部門的收入爲2190萬美元，與截至2022年6月30日止年度的收入2790萬美元相比減少了6億美元，即22%。這一減少主要是由於佣金收入減少5.4億美元，這是由於相互終止與某家Auto & Home承運商重組業務賬簿的合同而導致的1040萬美元的估計變化。

調整後的EBITDA(按部門)

2024年與2023年相比—–截至2024年6月30日止年度，高級部門的調整後EBITDA爲16670萬美元，比截至2023年6月30日止年度的調整後EBITDA 15510萬美元增加了1170萬美元，即8%。這一增長是由於收入增加6，570萬美元，被運營成本和費用增加5410萬美元所抵消，主要是由於營銷和廣告成本增加4，310萬美元以及補償成本增加1，220萬美元。

截至2024年6月30日止年度，醫療保健服務的調整後EBITDA爲780萬美元，比截至2023年6月30日止年度的調整後EBITDA（2280萬美元）增加了3060萬美元。這一增長是由於收入增加了22640萬美元，但主要由於 1.589億美元藥物成本增加，履行成本增加800萬美元，以支持SelectRx的增長。

截至2024年6月30日止年度，我們人壽部門的調整後EBITDA爲2，020萬美元，與截至2023年6月30日止年度的調整後EBITDA 2，310萬美元相比減少了2.9億美元，即13%。調整後EBITDA下降是由於運營成本和費用增加1500萬美元，主要是由於薪酬成本增加660萬美元以及營銷和廣告成本增加780萬美元。如上所述，運營成本和費用的減少被收入增加1210萬美元所抵消。

截至2024年6月30日止年度，汽車及家居部門的調整後EBITDA爲1410萬美元，比截至2023年6月30日止年度的調整後EBITDA 10萬美元增加了1400萬美元。調整後EBITDA的增加是由於收入增加1440萬美元，但由於薪酬成本增加130萬美元，運營成本和費用增加3000萬美元，抵消了這一增長。

2023年與2022年相比- 截至2023年6月30日止年度，高級部門的調整後EBITDA爲15510萬美元，比截至2022年6月30日止年度的調整後EBITDA（161.7億美元）增加了31680萬美元，即196%。這一增長是由於收入增加了6，220萬美元，運營成本和費用減少了25，460萬美元，主要是由於營銷和廣告成本減少了1.571億美元，補償成本減少了7，340萬美元，以及許可費減少了1，120萬美元。

截至2023年6月30日止年度，醫療保健服務的調整後EBITDA爲（2，280）萬美元，比截至2022年6月30日止年度的調整後EBITDA（3，210）萬美元增加了9.3億美元。增長是由於如上所述的收入增加了18200萬美元，但被運營收入增加17270萬美元所抵消

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成本和費用主要是由於醫療保健服務的增長導致藥品成本增加1.348億美元、補償成本增加2700萬美元以及履行成本增加640萬美元。

截至2023年6月30日止年度，我們人壽部門的調整後EBITDA爲2310萬美元，與截至2022年6月30日止年度的調整後EBITDA爲（0.1）萬美元相比，增加了2320萬美元，即17986%。調整後EBITDA增加是由於運營成本和費用減少3130萬美元，主要是由於營銷和廣告成本減少2，680萬美元以及薪酬成本減少370萬美元。如上所述，運營成本和費用的減少被收入減少8.1億美元所抵消。

截至2023年6月30日止年度，汽車及家居部門的調整後EBITDA爲10萬美元，與截至2022年6月30日止年度的調整後EBITDA 540萬美元相比，減少了540萬美元，即99%。調整後EBITDA的下降是由於如上所述的收入減少了6億美元。由於營銷和廣告成本減少110萬美元，運營成本和費用減少了7000萬美元，抵消了這一減少，但被履行成本增加40萬美元所抵消。

流動性與資本資源

我們的流動性需求主要包括流動資金和債務償還要求。我們相信，高級擔保信貸機制下的可用現金將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和債務償還要求。此外，根據高級擔保信貸融資，我們必須遵守某些債務契約，如綜合財務報表附註10中進一步討論的那樣。根據我們的財務預測，我們相信我們將在綜合財務報表發佈之日後的12個月內繼續遵守債務契約。

我們預計不會從運營中產生足夠的現金流，以使我們能夠在高級擔保信貸融資於2025年9月15日到期時償還其所有未償還金額。如果我們無法從外部來源獲得額外融資或以其他方式爲高級擔保信貸融資進行再融資，我們將需要通過其他方式獲得額外資本，包括出售一項或多項重大資產或大幅縮小我們某些業務的範圍。如果我們無法履行高級擔保信貸融資項下的還款義務或遵守其中的契諾，我們可能會違約，這將嚴重影響我們的流動性。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的現金和現金等值物分別總計4270萬美元和8320萬美元。此外，下表列出了截至6月30日止年度的現金流摘要：


(單位：千)	2024		2023		2022
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	15,236	$	(19,377)	$	(338,314)
投資活動所用現金淨額	(14,846)		(9,125)		(42,576)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(40,856)		(29,339)		235,433

經營活動

經營活動中使用的淨現金主要包括淨利潤，並根據折舊等某些非現金項目進行調整;無形資產和內部開發軟件的攤銷;遞延所得稅;股份補償費用;減損費用;以及流動資金和其他活動變化的影響。

應收佣金的收取取決於我們從保險公司合作伙伴收到佣金付款和相關佣金報表的時間。如果我們遇到接收延遲

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如果保險公司合作伙伴在一個季度內支付佣金，我們該季度的運營現金流可能會受到不利影響。

我們的營銷和廣告費用的很大一部分取決於生成我們向保險公司合作伙伴提交的保險申請所需的潛在客戶數量。我們的營銷和廣告成本被列爲費用並通常在發生時支付，由於佣金收入在保單批准後確認，但佣金付款是隨着時間的推移支付給我們的，因此需要運營資金來支付購買新保單的前期成本。與AEP以外的時期相比，在AEP期間，我們提交的高級保險申請數量以及營銷和廣告費用有所增加。AEP的時機會影響我們每個季度現金流的積極或消極影響。

截至2024年6月30日的年度-業務活動提供的現金淨額爲1 520萬，包括淨虧損3 410萬美元、非現金項目調整數6 890萬以及用於業務資產和負債的現金1 950萬。非現金項目的調整主要包括2,500萬的折舊和攤銷、1,380萬的股票薪酬支出、1,960萬的定期貸款應計實物利息、6，10萬的債務發行成本和債務貼現攤銷、230萬的非現金租賃支出和120萬的遞延所得稅。淨營業資產和負債的變化導致的現金減少主要包括應收佣金增加4,080萬，這是由於本年度批准的保單增加了6%，經營租賃負債減少了490萬，其他資產增加了200萬，所有這些都被與收入增加有關的應付賬款和應計費用增加7，30萬美元，其他負債增加1,560萬美元，主要與合同負債增加6，40萬有關，以及與我們增加員工人數有關的應計薪酬和福利增加7，40萬，以及應收賬款、淨額和應收賬款減少520萬，到目前爲止，與現金收款有關。

截至2023年6月30日的年度- 經營活動使用的淨現金爲1940萬美元，其中淨損失5850萬美元，非現金項目調整7170萬美元，經營資產和負債使用的現金3250萬美元。非現金項目的調整主要包括2790萬美元的折舊和攤銷、1730萬美元的長期資產減損費用、1130萬美元的股份補償費用、1200萬美元的定期貸款應計實物利息、870萬美元的債務發行成本和債務折扣攤銷以及420萬美元的非現金租賃費用，被1120萬美元的遞延所得稅抵消。淨經營資產和負債變化導致的現金減少主要包括應收賬款淨額增加2480萬美元，應收佣金增加1.9億美元，應付賬款和應計費用減少3.6億美元，部分被其他負債增加3.3億美元所抵消。

截至2022年6月30日的年度-經營活動中使用的現金爲33830美元萬，包括淨虧損29750美元萬，非現金項目調整220億美元萬，以及運營資產和負債中使用的現金3860美元萬。非現金項目的調整主要包括9,270萬遞延所得稅，因爲公司將與某些應收佣金相關的收入推遲到接下來的幾年才收取，部分被4,460萬商譽減值費用抵消，2,470萬與額外固定資產購買相關的折舊和攤銷，以適應我們員工人數的增長和內部開發的正在使用的軟件，710萬的股票薪酬支出，550萬的債務發行成本和債務折扣攤銷，以及410萬的非現金租賃支出。經營資產和負債淨額變動導致的現金減少主要包括應收賬款淨額增加2,570萬，主要與預付餘額和SelectRx存貨增加有關的其他資產增加1,090萬，以及經營租賃負債減少5，10萬，但被應收佣金減少7，30萬部分抵銷。

投資活動

我們的投資活動主要包括購買財產、設備和軟件以及與內部使用軟件開發相關的資本化工資。

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截至2024年6月30日的年度- 投資活動中使用的淨現金爲1480萬美元，原因是8.3億美元的軟件購買和資本化的內部使用軟件開發成本以及3.4億美元的財產和設備購買，主要是SelectRx運營中使用的設備，以支持其擴張、租賃權改進和計算機設備。此外，我們還斥資3.4億美元收購了現有的慢性病護理管理平台，該平台用於推出SPm。

截至2023年6月30日的年度- 投資活動中使用的淨現金爲9.1億美元，原因是購買了1.4億美元的財產和設備，主要是爲了支持SelectRx基礎設施的增長，以及購買軟件和資本化的內部使用軟件開發成本7.7億美元。

截至2022年6月30日的年度- 投資活動中使用的淨現金爲4260萬美元，主要是由於購買2480萬美元的房產和設備，主要用於支持AEP和OEP以及SelectRx基礎設施的增長、購買9.9億美元的軟件和資本化內部使用軟件、購買6.9億美元的淨現金以收購Simple Meds以及1億美元的非控股權益股權投資。

收購

2021年4月30日，我們收購了Express Med Pharmaceuticals 100%的流通股，總收購價高達2400萬美元（根據慣例調整），包括交易結束時支付的1，750萬美元現金，額外的250萬美元賠償索賠扣留（如果有的話），收入高達400萬美元（如果有的話）。截至2023年6月30日止年度，該公司分別支付了第一筆和第二筆收益準備金300萬美元和100萬美元，以及扣除調整後的剩餘保留金240萬美元。

2021年8月31日，SelectRx收購Simple Meds 100%的未償股權，總收購價爲700萬美元（視情況而定）。交易結束時，700萬美元的總收購價格以現金支付。

2024年4月2日，我們收購了現有的慢性病護理管理平台，總購買價格爲400萬美元，如會員權益購買協議所述，其中340萬美元在交易結束時以現金支付。此次收購產生了3000萬美元的善意和3.3億美元的與專有技術相關的無形資產。

有關重大收購的更多詳情，請參閱綜合財務報表附註2。

融資活動

我們的融資活動主要包括髮行債務和股權的收益以及與股票薪酬相關的收益和付款。

截至2024年6月30日的年度- 融資活動中使用的淨現金爲4，090萬美元，主要用於償還定期貸款的3，890萬美元本金。

截至2023年6月30日的年度- 融資活動中使用的淨現金爲2，930萬美元，主要是由於與第四修正案相關的1，010萬美元債務發行成本、1，780萬美元定期貸款本金付款以及作爲Express Med收購的一部分匯出的240萬美元保留金，部分被行使普通股期權和員工股票購買計劃的120萬美元收益抵消。

截至2022年6月30日的年度- 融資活動提供的淨現金爲23540萬美元，主要是由於DDTL機制的淨收益24200萬美元以及行使普通股期權和員工股票購買計劃的收益320萬美元，部分被收購一家主要分銷公司的保留和解金550萬美元所抵消，定期貸款和DDTL融資的本金分別爲240萬美元和120萬美元，以及與高級擔保信貸融資修訂案相關的3000萬美元債務發行成本。

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高級擔保信貸安排

我們簽訂了高級擔保信貸機制，以便在必要時以各種方式提供現金獲取渠道，爲業務運營提供資金。截至2024年6月30日，循環信貸融資項下無未償還款項。截至2024年6月30日，定期貸款項下未償金額爲68820萬美元。更多詳情請參閱綜合財務報表附註10。

我們的風險管理策略包括簽訂利率互換協議，以防範與預測債務交易相關的不利利率變化。該公司的修訂利率互換被指定爲定期貸款本金32500萬美元利息支付的現金流對沖。更多詳情請參閱綜合財務報表附註9。

合同義務

我們的主要承諾包括我們未完成的辦公設施經營租賃下的義務;我們的高級擔保信貸融資，包括定期貸款和循環信貸融資 (as定義見合併財務報表附註10）; 和我們的修訂利率互換 (as定義見合併財務報表附註9）.此外，我們還與各種供應商簽訂了出色的服務和許可協議，以提供連接性、維護和其他服務，包括藥品的最低購買要求。我們相信，我們將能夠通過現有現金和現金等值物以及運營產生的現金爲這些義務提供資金。

近期會計公告

有關最近採用和尚未採用的新會計公告的討論，請參閱我們的合併財務報表附註。

關鍵會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及財務報表中或有資產和負債披露的估計和假設。我們定期評估這些估計;然而，實際金額可能與這些估計不同。估計數變化的影響在已知期間記錄。

如果估計或假設的性質由於考慮高度不確定性事項或此類事項變化的可能性所需的主觀性和判斷水平以及估計和假設對財務狀況或經營業績的影響而重大，則會計估計被視爲關鍵。我們認爲能夠反映我們對理解和評估我們報告的財務業績最重要的更重要的估計、判斷和假設的會計估計是：佣金收入的收入確認、應收佣金、所得稅會計、基於股份的薪酬以及無形資產和聲譽的損失。

佣金收入確認和應收佣金

續訂佣金收入的估計被視爲可變對價，需要做出重大判斷來確定在履行義務時以及在每個報告期重新評估交易價格時將確認的續訂佣金收入。這包括確定續訂的期限數以及續訂後將收到的續訂佣金的價值，其中包括估計持久性、續訂年份規定以及應用於考慮行業波動或消費者行爲模式不確定性等趨勢的額外產品特定約束。持久性是對預計每年更新的保單的估計，續訂年度準備金是對預計在每個續訂期內失效的保單的估計。計算LTV時使用的預期續訂的估計持續時間爲十

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在應用持續性估計數之前的幾年內。在截至2021年12月31日的三個月內銷售的保單有效，此後，該公司將我們最大的產品Medicare Advantage的特定產品限制從6%提高到15%。本公司在計算續訂佣金收入時使用的假設是基於本公司在續訂、失效和支付數據方面的歷史經驗、可獲得的保險承運人數據、其他行業或消費者行爲模式以及對未來留存率的預期。只有在保單續期或失效後與未來應收佣金相關的不確定性得到解決時，才有可能不會出現已確認累計收入數額的重大逆轉，才會確認可變對價的估計數。本公司正持續檢視及監察本公司計算續期佣金收入的假設及投入，包括審閱用以估計LTV的數據的變化，以及監察每批人士收到的現金與保單售出時的原始估計比較。本公司評估實際續期數據及歷史數據，以確定趨勢，並在有足夠證據顯示假設背後的預期已改變，以及有理由更改交易價格估計時，更新假設。本期續期收到的實際現金差額可能導致對應收收入和佣金進行總體調整(「總體調整」)。隊列調整是根據政策更新的實際經驗確認的。本公司分析總體調整，以確定這些調整是否表明我們對未來續期佣金的估計需要發生變化(「尾部調整」)，這些變化截至報告期仍未解決。

應收佣金是指合同資產，代表已履行的履行義務的估計可變代價，但由於基礎保單尚未續簽，付款尚未到期，因此須遵守確認收入時使用的相同假設、判斷和估計。應收佣金的當前部分是未來續訂佣金，預計將在一年內續訂並以現金收取，而應收佣金的非當前部分預計將在一年後收取。當續訂佣金的權利成爲無條件時，合同資產被重新分類爲應收賬款，淨額，這主要是在基礎保單續訂時，通常每年更新一次。

所得稅

本公司採用ASC 740，所得稅(「ASC 740」)，對公司合併財務報表中確認的所得稅的不確定性進行會計處理。ASC 740要求對財務報表確認和對納稅申報單中採取或預期採取的納稅頭寸進行衡量的「更有可能」(「MLTN」)門檻。本公司就根據美國會計準則第740條確認和計量的利益與本公司報稅表上已採取或預期採取的稅務立場之間的差額記錄負債。如該等稅務狀況的評估有所改變，估計的改變會在作出厘定的期間入賬。我們使用資產負債法來覈算所得稅。遞延所得稅資產和負債是由於資產和負債的計稅基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時差異造成的，這些差異將導致未來幾年的應納稅或可扣除金額。由於在銷售保單時確認收入的時機，本公司確認了重大遞延稅項負債，而用於稅務目的的收入則在收到未來的續簽佣金付款後才確認。這項遞延稅項負債是未來收入的客觀來源，可用於支持公司遞延稅項資產的變現。T公司已爲某些與聯邦和州特定營業淨虧損(「NOL」)相關的遞延稅項資產建立了估值撥備，這些資產和抵免不太可能實現。本公司相信所有其他遞延稅項資產除與聯邦和州抵免有關的某些遞延稅項資產外，已建立估值免稅額更有可能被認出來。

基於股份的薪酬

我們根據基於股票的獎勵在各自歸屬期內的公允價值（具體取決於計劃）在綜合全面虧損表中確認基於股票的報酬費用。我們股票期權的估計授予日期公允價值使用Black-Scholes-Merton定價模型確定。授予股票期權的預期期限使用簡化方法確定，該方法認爲預期

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期限爲基於股票的獎勵的歸屬日期和合同期限之間的中點。股息收益率是通過將來年預期每股股息除以授予日股價來確定的，然而，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們的無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，剩餘期限等於我們股票期權的預期期限。預期波動率是根據上市同業集團公司的歷史股價和我們的股價來確定的。我們的PVU的估計贈與日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型估計的，該模型使用了截至贈與日期確定的假設。這些假設包括估計公司普通股價格在預期期限內的波動性，反映授予日零息美國政府債券利率的無風險利率，這些債券的剩餘壽命與預期期限無風險利率相似，股本成本，以及基於公司股息支付歷史和管理層對未來股息支付預期的股息收益率假設。按業績計算的獎勵金和相關費用的估計達標率是根據實現目標的預期計算的。計算基於股票的支付獎勵的公允價值和預期實現業績或基於市場的獎勵時使用的假設代表我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。我們將繼續使用判斷來評估與我們自己的基於股票的獎勵相關的預期期限和波動性，並將這些因素納入模型。關鍵假設的變化可能會對這類工具的估值產生重大影響。

長期資產減值與商譽

公司可以選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能降至其公允價值以下。該評估考慮了各種金融、宏觀經濟、行業和細分領域的特定定性因素。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於其公允價值，則通過估計報告單位的公允價值並將其與其公允價值（包括聲譽）進行比較來進行定量測試。如果報告單位的公允價值高於其估計公允價值，則按超出部分減記善意，但以分配給該報告單位的善意總額爲上限。

公司通過使用收益法、市場法或其組合估計ASC 350下報告單位的公允價值，其中涉及使用重大不可觀察輸入數據或第3級輸入數據，如ASC 820的公允價值層次結構所定義，公允價值計量（「ASC 820」），並要求我們圍繞未來收入和運營成本、增長率和貼現率做出各種判斷假設，其中考慮我們的預算、業務計劃和經濟預測。因此，這些估計是不確定的，並且可能與實際結果不同。在收入法下，我們使用現金流量貼現法，而在市場法下，我們使用基於同行的指導上市公司法，該方法基於具有類似業務和經濟特徵的可比實體的已發佈收益倍數。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，由於報告單位的公允價值顯着超過了其公允價值，因此沒有記錄任何聲譽損失。根據截至2022年4月1日的年度善意減損測試，公司在截至2022年6月30日止年度的綜合全面虧損表中記錄了4，460萬美元的善意減損。參見注釋7 綜合財務報表了解更多詳細信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們面臨市場風險。市場風險指因金融市場價格和利率不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到外幣匯率、通脹壓力和大宗商品價格波動的重大影響。我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款和佣金。我們不要求爲應收賬款提供抵押品或其他擔保，但相信，基於過去沒有出現收款問題以及我們要求的高財務標準，截至2024年、2023年和2022年6月30日，我們的任何客戶出現收款問題的可能性都很小

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我們的客戶。截至2024年6月30日，兩家保險公司客戶佔應收賬款和佣金總額的32%和23%。截至2023年6月30日，兩家保險公司客戶佔應收賬款和佣金總額的31%和22%。截至2022年6月30日，三家保險公司客戶佔應收賬款和佣金總額的29%、20%和14%。

利率風險

截至2024年6月30日，我們有4240萬美元現金存入無息帳戶，全部存放在主要銀行，利率風險有限至沒有，還有30萬美元現金存入其中一家銀行的貨幣市場帳戶。截至2023年6月30日，我們有5120萬美元現金存入無息帳戶，全部存放在主要銀行，利率風險有限至無，現金3190萬美元存入其中一家銀行的貨幣市場帳戶。盈利工具具有一定程度的利率風險。我們不會出於交易或投機目的進行投資。我們的風險管理策略包括並可能繼續包括簽訂利率互換協議，以防範與預測債務交易相關的不利利率變化。

季節性

請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們現有和未來的債務

可能對我們業務運營能力產生不利影響”和「風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與LIBOR相關的發展可能會影響我們在信貸安排下的借款」以獲取更多信息。

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項目8.財務報表

合併財務報表


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)			71
合併資產負債表			74
合併全面損失表			75
合併股東權益變動表			76
合併現金流量表			77
合併財務報表附註			78

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獨立註冊會計師事務所報告

致SelectQuote，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的SelectQuote，Inc.的合併資產負債表。和子公司（「公司」）截至2024年6月30日和2023年6月30日止三年各年的相關合並全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註（統稱「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們日期爲2024年9月13日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

佣金收入-醫療保險優勢續訂佣金- 參見財務報表附註1和13

關鍵審計事項說明

該公司從代表其客戶（保險公司）向消費者銷售保單中賺取佣金收入。交易價格是在保險單首次銷售後通過估計終生價值（「LTV」）履行履行義務時確定的。LTV是對

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在覈準保單有效期內收取的佣金，包括保單首次生效當年到期的佣金和以後每次續保時應付的佣金估計數(「續期佣金」)，不包括與生產獎金或營銷發展基金有關的對價。該公司確認來自Medicare Advantage(「MA」)產品的佣金收入包括在高級部門。MA續訂佣金被認爲是可變的考慮因素，需要根據對持續性、續訂年撥備和限制的管理假設做出重大判斷。該公司代表其客戶，即保險公司，從向消費者銷售保單中賺取佣金收入。交易價格是在最初出售保險單時履行義務時通過估計終身價值(「LTV」)確定的。LTV是對已批准保單有效期內收取的佣金的估計，由保單首次生效當年到期的佣金和隨後每次續保時到期的佣金估計數(「續期佣金」)組成，不包括與生產獎金或營銷發展基金有關的對價。該公司確認來自Medicare Advantage(「MA」)產品的佣金收入包括在高級部門。MA續訂佣金被認爲是可變的考慮因素，需要根據對持續性、續訂年撥備和限制的管理假設做出重大判斷。公司在每個報告期使用現金收入、實際更新數據和歷史數據重新評估可變對價的估計，以確定趨勢，並在充分證據表明管理層的假設發生變化時更新估計。在根本不確定性消除後，本期續簽收到的現金差額記爲調整(「總體調整」)。隊列調整和假設的變化用於更新剩餘可變對價的估計數(「尾部調整」)。

我們將MA續訂佣金確定爲關鍵審計事項，因爲審計管理層在可變對價估計中使用的假設需要做出重大判斷。由於方法和交易量的複雜性，在執行審計管理層對持久性、續訂年規定和約束的假設以及評估這些程序的結果時，這需要核數師高度的判斷和廣泛的審計工作。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層對MA續訂佣金可變考慮的估計以及管理層對持久性、續訂年撥備和約束的假設相關的審計程序包括以下內容等：

•我們測試了與MA續訂佣金可變對價估計相關的內部控制的有效性，包括與持久性的選擇、續訂年準備金和約束假設相關的內部控制的有效性。

•我們測試了與管理層在確定持續性和續訂年度撥備假設時使用的政策數據的完整性和準確性相關的內部控制的有效性。

•我們對持久性假設和變量考慮進行了重新計算，以測試管理層估計MA續訂佣金的方法的準確性和合理性。

•我們從保險公司獲得了確認，以測試管理層在確定持續假設時使用的MA保單的保單狀態。

•我們根據實際失效趨勢對歷史更新年撥備假設進行了回顧性分析，並制定了更新年撥備的預期，以測試管理層更新年撥備假設的合理性。

•我們評估了管理層適用於MA續簽佣金的約束假設的合理性。

•我們對年底MA政策的可變考慮進行了預期，並將其與管理層年終重新評估中使用的估計進行了比較。

•我們測試了管理層對MA續簽佣金的隊列和尾部調整的計算，並評估了方法的合理性

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/s/ 德勤律師事務所

密蘇里州堪薩斯城

2024年9月13日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

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SEN QUOTE，Inc.和子公司

合併資產負債表

(單位爲千，不包括每股和每股金額)


	6月30日，
	2024		2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	42,690	$	83,156

應收賬款，扣除準備金淨額#美元8.21000萬美元和300萬美元2.7分別爲1000萬美元和1000萬美元	150,035		154,565
應收佣金-當前	119,871		111,148
其他流動資產	20,327		14,355
流動資產總額	332,923		363,224
收到的委託-網絡	761,446		729,350
性質與構造網	18,973		27,452
電信網	13,978		14,740
經營性租賃使用權資產	23,437		23,563
無形資產網	10,194		10,200
商譽	29,438		29,136
其他資產	3,519		21,586
總資產	$	1,193,908	$	1,219,251
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	36,587	$	27,577
應計費用	16,904		16,993
應計薪酬和福利	57,594		49,966


經營租賃負債--流動負債	4,709		5,175
長期債務的當期部分	45,854		33,883
合同責任	8,066		1,691
其他流動負債	4,873		1,972
流動負債總額	174,587		137,257
長期DEBT，無NET電流部分	637,480		664,625

遞延所得稅	37,478		39,581
經營租賃負債	25,685		27,892
其他負債	1,877		2,926
總負債	877,107		872,281
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，$0.01 面值-700,000,000 授權股份; 169,384,757 和 166,867,240 截至2024年6月30日和2023年6月30日已發行和發行的股票	1,694		1,669
額外實收資本	580,764		567,266

累計赤字	(269,769)		(235,644)
累計其他綜合收益	4,112		13,679
股東權益總額	316,801		346,970
總負債和股東權益	$	1,193,908	$	1,219,251

見合併財務報表附註。

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SEN QUOTE，Inc.和子公司

綜合全面損失表

(單位：千)


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023		2022
收入：
佣金和其他服務	$	856,923	$	763,301	$	704,585
藥房	464,853		239,547		59,460

總收入	1,321,776		1,002,848		764,045
運營成本和支出：
佣金和其他服務收入成本	318,798		301,524		391,528
銷售商品成本-藥房收入	405,004		225,963		64,172
市場營銷和廣告	358,858		301,245		484,084
銷售、一般和管理	141,042		136,518		100,945
技術發展	33,524		26,015		24,729
商譽減值	—		—		44,596
總運營成本和費用	1,257,226		991,265		1,110,054
營業收入(虧損)	64,550		11,583		(346,009)
利息支出，淨額	(93,551)		(80,606)		(43,595)

其他費用，淨額	(65)		(121)		(202)
所得稅前損失（福利）	(29,066)		(69,144)		(389,806)
所得稅支出(福利)	5,059		(10,600)		(92,302)
淨虧損	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)

每股淨虧損：
基本信息	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)
稀釋	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)

加權平均常用庫存超出單位股數：
基本信息	168,519		166,140		164,042
稀釋	168,519		166,140		164,042

其他綜合收入（損失）免稅額：
現金流對沖的變化	$	(9,567)	$	1,963	$	11,487
其他全面收益(虧損)	(9,567)		1,963		11,487
綜合損失	$	(43,692)	$	(56,581)	$	(286,017)

見合併財務報表附註。

目錄表

SEN QUOTE，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

(單位爲千，不包括份額)


	普通股			其他內容已繳費資本		留存收益/（累計赤字）		累計其他綜合收益		總股東的股權
	股份	量
平衡-2021年6月30日	163,510	$	1,635	$	544,771	$	120,404	$	229	$	667,039
淨虧損	—	—		—		(297,504)		—		(297,504)
現金流對沖收益，扣除稅款	—	—		—		—		10,869		10,869
重新分類爲盈利的金額，扣除稅款	—	—		—		—		618		618
行使員工股票期權，扣除因無現金行使而預扣的股份和繳納稅款	349	3		1,293		—		—		1,296
根據員工購股計劃發行普通股	467	5		1,877		—		—		1,882
扣除預扣稅的股份後，限制性股票單位獎勵的歸屬	126	1		(148)		—		—		(147)
基於股份的薪酬費用	—	—		7,052		—		—		7,052
平衡-2022年6月30日	164,452	$	1,644	$	554,845	$	(177,100)	$	11,716	$	391,105
淨虧損	—	—		—		(58,544)		—		(58,544)
現金流對沖收益，扣除稅款	—	—		—		—		8,974		8,974
重新分類爲盈利的金額，扣除稅款	—	—		—		—		(7,011)		(7,011)
行使員工股票期權，扣除因無現金行使而預扣的股份和繳納稅款	1,139	12		627		—		—		639
根據員工購股計劃發行普通股	877	9		539		—		—		548
扣除預扣稅的股份後，限制性股票單位獎勵的歸屬	399	4		(45)		—		—		(41)
基於股份的薪酬費用	—	—		11,300		—		—		11,300
平衡-2023年6月30日	166,867	$	1,669	$	567,266	$	(235,644)	$	13,679	$	346,970
淨虧損	—	—		—		(34,125)		—		(34,125)
現金流對沖收益，扣除稅款	—	—		—		—		1,214		1,214
重新分類爲盈利的金額，扣除稅款	—	—		—		—		(10,781)		(10,781)
行使員工股票期權，扣除因無現金行使而預扣的股份和繳納稅款	47	—		81		—		—		81

限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的歸屬（扣除爲繳納稅款而預扣的股份）	2,471	25		(399)		—		—		(374)
基於股份的薪酬費用	—	—		13,816		—		—		13,816
平衡-2024年6月30日	169,385	$	1,694	$	580,764	$	(269,769)	$	4,112	$	316,801

見合併財務報表附註。

目錄表

SEN QUOTE，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)
淨虧損與經營活動所用現金及現金等價物淨額對賬的調整：
折舊及攤銷	24,998		27,881		24,724
商譽減值	—		—		44,596
財產、設備和軟件處置損失	536		754		1,458
長期資產減值準備	—		17,332		3,147
基於股份的薪酬費用	13,816		11,310		7,052
遞延所得稅	1,163		(11,176)		(92,716)
債務發行成本攤銷和債務貼現	6,142		8,676		5,461
債務發行成本的註銷	293		710		—
應計實物利息	19,577		12,015		—

非現金租賃費用	2,349		4,185		4,067
經營資產和負債變化：
應收賬款淨額	5,203		(24,817)		(25,749)
應收佣金	(40,819)		(1,872)		7,271
其他資產	(1,967)		169		(10,915)
應付賬款和應計費用	7,347		(3,649)		(4,464)
經營租賃負債	(4,897)		(5,643)		(5,143)
其他負債	15,620		3,292		401
經營活動提供(用於)的現金淨額	15,236		(19,377)		(338,314)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備	(3,382)		(1,447)		(24,798)
出售財產和設備所得收益	253		—		—
軟件購買和資本化軟件開發成本	(8,284)		(7,678)		(9,851)
收購業務	(3,433)		—		(6,927)
股權證券投資	—		—		(1,000)
投資活動所用現金淨額	(14,846)		(9,125)		(42,576)
融資活動的現金流：
來自循環信貸安排的收益	—		—		50,000
關於循環信貸安排的付款	—		—		(50,000)


定期貸款淨收益	—		—		242,000
定期貸款付款	(38,883)		(17,833)		(3,585)

對其他債務的償付	(149)		(158)		(184)
行使普通股期權和員工股票購買計劃的收益	81		1,187		3,179



與股權獎勵淨股份結算相關的預扣稅支付	(374)		(40)		(148)
債務發行成本的支付	(1,531)		(10,110)		(328)




支付收購扣留款	—		(2,385)		(5,501)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(40,856)		(29,339)		235,433
現金和現金等價物淨減少	(40,466)		(57,841)		(145,457)
現金和現金等價物--年初	83,156		140,997		286,454
現金和現金等價物--年終	$	42,690	$	83,156	$	140,997







補充現金流信息：
已支付利息，淨額	$	(67,037)	$	(59,025)	$	(38,043)
繳納所得稅，淨額	(594)		(306)		(169)
非現金投資活動的補充披露：

應付賬款和應計費用中的資本支出	1,697		273		655

見合併財務報表附註。

目錄表

SEN QUOTE，Inc.和子公司

綜合財務報表附註

1.業務摘要和重要會計政策

業務說明-SelectQuote，Inc.(及其子公司，「公司」或「SelectQuote」)是一家領先的技術驅動的、直接面向消費者的分銷平台，用於銷售保險單和保健服務。我們與保險公司簽約，通過使用多渠道營銷和廣告活動，通過電話向全美個人銷售老年健康、人壽保險、汽車和家庭保險單。SelectQuote的高級部門(「高級」)銷售Medicare Advantage、Medicare附錄、Medicare Part D和其他輔助高級健康保險相關產品，還包括一家小型潛在客戶生成企業Inside Response，LLC(「Inside Response」)。SelectQuote的壽險部門(「Life」)銷售定期壽險、最終費用和其他附屬產品，SelectQuote的汽車和家居部門(「Auto&Home」)主要銷售非商業性的汽車和家居、財產和意外傷害保險產品。醫療服務部門(「醫療服務」)包括SelectRx、人口健康和最近的SelectPatient Management(「SPM」)。SelectRx是一個以患者爲中心的藥房之家TM(「PCPH」)認可藥房，提供基本處方藥、非處方藥、定製藥物包裝和藥物治療管理。Popular Health使用由我們的代理商(「HRA」)完成的個人健康風險評估中的數據將消費者連接到相關的健康相關服務，如SelectRx、SPM或我們衆多健康相關合作夥伴之一。SelectPatient Management於2024年通過收購現有的慢性護理管理平台推出，幫助患者導航他們的慢性疾病，並使用全面的治療計劃進行管理。

陳述的基礎-隨附的合併財務報表包括SelectQuote，Inc.及其全資子公司的帳戶。在合併中，所有公司間帳戶和交易都已取消。綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括爲公平呈現我們截至2024年6月30日的財務狀況所需的所有調整。在截至2024年6月30日的年度內，本公司合併了合併財務報表中報告的收入項目，以顯示服務和產品兩大類的收入。由於這一變化，以前在綜合全面損失表上列入「其他收入」的收入被重新分類爲「佣金和其他服務收入」。對上一年的財務報表和披露進行了重新分類，以符合列報方式的變化。如前所述，這些重新分類對淨收入、股東權益或現金流量沒有影響。在合併財務報表所涉期間，與收購實體有關的業務的結果從收購生效之日起反映。

我們的財年將於6月30日結束。本年度報告中提到的特定「年度」、「財政」、「財政年度」或「年終」是指我們的財政年度。編制隨附的公司綜合財務報表時應用的重要會計政策概述如下。

季節性- 符合醫療保險資格的個人可以在10月至12月的醫療保險年度登記期（「AEP」）內更改次年的醫療保險優勢和醫療保險D部分處方藥承保範圍，並可以在每年1月至3月的開放登記期（「OEP」）期間從現有計劃中切換計劃。因此，第二季度和第三季度高級部門的收入最高。

預算的使用- 按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響收入、費用、資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。公司定期評估這些估計;然而，實際金額可能與這些估計不同。涉及管理層估計的最重要項目包括收入確認估計、應收賬款、淨額、應收佣金、所得稅撥備、股份報酬以及無形資產和聲譽的估值。估計數變化的影響在已知期間記錄。

目錄表

企業合併- 公司根據會計準則法典（「ASC」）主題805對企業合併進行覈算，企業合併（「ASC 805」），要求在業務合併中收購的大多數可識別資產、負債和聲譽以收購日的全額公允價值記錄。此外，ASC 805要求與交易相關的成本在發生期間計入費用。確定所收購資產和所承擔負債的公允價值需要估計和假設，這些估計和假設可能會因獲得有關截至收購日存在的事實和情況的新信息而發生變化。因此，公司將在收購日起一年內確定的期間內對聲譽做出任何必要的調整。超出該範圍的調整目前在收益中確認。更多詳情請參閱綜合財務報表附註2。

現金和現金等價物- 現金及現金等值物指現金和購買時到期日爲三個月或更短的短期、高流動性投資。現金等值物包括主要投資於現金的貨幣市場帳戶、美國政府證券和完全抵押的回購協議。這些投資通常被歸類爲第一級公允價值計量，代表相同資產或負債在活躍市場中未經調整的市場報價。我們的帳戶餘額有時可能超過FDIC保險限額。

信用風險的集中度- 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款和佣金。該公司認爲，截至2024年6月30日，基於過去不存在收款問題以及公司要求其客戶達到的高財務標準，其客戶出現收款問題的可能性都很小。截至2024年6月30日，兩家保險公司客戶佔 32%和23佔應收賬款和佣金總額的百分比。截至2023年6月30日，兩家保險公司客戶佔 31%和22佔應收賬款和佣金總額的百分比。

截至2024年6月30日止年度，三家保險公司客戶佔 30%, 17%, 和16佔總收入的%。截至2023年6月30日止年度，兩家保險公司客戶佔 33%和20佔總收入的%。截至2022年6月30日止年度，三家保險公司客戶佔 18% 17%，以及12佔總收入的%。

財產和設備網- 財產和設備按成本減去累計折舊列報。融資租賃攤銷費用計入我們綜合全面虧損表中的折舊費用。折舊是根據資產投入使用的日期使用直線法計算的，使用以下估計使用壽命：


計算機硬件			3 年
機器和設備			2–5 年
汽車			5 年
租賃權改進			租賃期或使用壽命中較短者
傢俱和固定裝置			7 年

維護和小型更換在發生時計入費用。

軟件網- 公司資本化材料、顧問以及薪酬和福利成本在應用程序開發階段投入時間開發內部使用軟件的員工。在確定各個項目進入成本可資本化階段的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時，需要做出判斷，這通常是 3-5 年

作爲服務合同的託管安排中產生的實施成本根據開發或獲取內部使用軟件產生的實施成本資本化的要求進行資本化，

目錄表

與相關託管安排的預付款項分類在同一資產負債表項目中。這些成本的攤銷與相關託管安排的服務費記錄在同一利潤表項目中，並在同一期限內進行。

租賃-公司作爲承租人就辦公空間和其他設備簽訂了多項租賃協議。在合同生效時，如果合同賦予在一段時間內控制已識別財產、廠房或設備（已識別資產）使用的權利以換取對價，則公司確定合同包含租賃。如果合同包含租賃，公司在租賃開始時在合併資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。公司已選擇一種可行的權宜方法來制定會計政策，不在綜合資產負債表中記錄短期租賃，短期租賃的定義是初始期限爲12個月或以下且不包含承租人合理確定選擇的購買選擇權的租賃。

使用權資產指公司在租賃期內使用基礎資產的權利，因爲公司對經濟資源擁有控制權並從資產的使用中受益。租賃負債代表公司爲該使用權付款的義務。使用權資產和租賃負債是通過使用公司的增量借款利率確認未來租賃付款的現值來確定的，增量借款利率是我們根據租賃開始日可用的信息在抵押基礎上借款必須支付的利率。使用權資產在開始日期計量，方法是將租賃負債的初始計量金額相加，加上在開始日期或之前向出租人支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃激勵，並加上公司發生的任何初始直接成本。

當租賃期限包括續訂或終止選擇權時，公司將租賃期限確定爲租賃的不可取消期限，加上如果公司合理確定行使選擇權，則延長租賃選擇權所涵蓋的期限。公司認爲，當存在重大經濟激勵時，公司合理確定會行使期權。

該公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議。公司選擇了實際權宜方法，按基礎資產類別做出會計政策選擇，不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行會計處理。公司已將此會計政策選擇應用於所有資產類別。

長期資產的減值和處置- 每當事件或情況變化表明其長期資產的公允價值可能無法收回時，公司就會對其進行評估。將持有和使用的資產的可收回性通過資產或資產組的公允價值與其預期未來未貼現現金流量的比較來衡量。如果公允價值超過其預期未來未貼現現金流量，則按資產或資產組公允價值的金額確認損失費用。待處置的資產按其公允價值減去出售成本兩者中的較低者報告。更多詳情請參閱合併財務報表附註3、4和7。

商譽- 善意指收購價格超過截至收購日在業務合併中收購的可識別資產和負債的估計公允價值的差額。善意不會根據ASC 350的要求攤銷，而是每年以及每當有事件或情況表明資產可能出現損害時，都會對善意進行損害測試。公司將重大不利的行業或經濟趨勢視爲決定何時進行減損測試的因素。善意在報告單位層面（定義爲經營分部或經營分部以下一層）之間分配並評估其是否存在損失。公司自4月1日起進行年度善意減損測試。更多詳情請參閱綜合財務報表附註7。

收入確認-該公司有兩個收入來源：佣金和其他服務收入以及藥房收入。當客戶獲得承諾商品的控制權或

目錄表

服務並確認反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價的金額。公司應用以下五步模型來確定該金額：（i）識別與客戶的合同;（ii）識別合同中的履行義務，包括它們在合同背景下是否不同;（iii）交易價格的測量，包括對可變對價的限制;（iv）將交易價格分配到履行義務;及（v）當公司履行各項績效義務時確認收入。公司僅在有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客戶轉讓的商品或服務時，才會將五步模式應用於合同。

佣金和其他服務收入

與客戶簽訂合同—本公司從銷售保單中賺取佣金收入，包括在銷售保單的第一年，以及在適用的情況下，標的投保人在隨後幾年續保時的佣金收入，如綜合全面損失表中作爲佣金和其他服務收入所示。該公司的主要客戶是與其簽訂合同代表其銷售保單的保險公司。與保險公司的合同是非排他性的，通常可以由任何一方單方面終止。我們審查個別合同，以確定公司在確定可變對價時，在合同終止時獲得續簽佣金的合法和可強制執行的權利。此外，保險承運人有權修改合同中有關向本公司支付新保單佣金的條款。該公司與客戶簽訂的佣金收入合同包含在其分配總交易價格的時間點上履行的單一履約義務。對於某些合同，該公司從承運人客戶那裏收到預付佣金，以便在下一個銷售季節安排保單。這些預付款被記爲合同負債，隨後在履行履約義務期間確認爲收入。這些預付款安排不包括未來的續簽佣金。

重大判決—與收入確認相關的會計估計要求公司對履行義務的確定和交易價格確定中的衆多假設做出判斷。在確定要確認的收入金額時，公司考慮以下因素：

•履行義務的確定-公司審查與客戶的每份合同，以確定公司必須履行哪些承諾，以及這些承諾中哪些能夠不同，並在合同背景下是不同的。向保險承運人交付新保單是合同中唯一規定的實質性承諾。保單售出後，本公司對投保人或保險承保人並無重大額外或經常性責任。該公司的合同不包括下游投保人的活動，如索賠支持或收款服務。雖然主要承諾是銷售保單，但一些合同包括承諾代表保險公司向投保人提供行政服務，如答覆投保人關於保險範圍的詢問或提供保險證明。該公司的結論是，雖然這些行政服務可能是不同的，但在合同範圍內是無關緊要的。

•交易價格的確定-儘管公司支付的佣金率是基於商定的合同條款，但交易價格是使用估計的LTV確定的，該LTV代表在批准的保單有效期內估計將收取的佣金。這包括首次銷售保單時應支付的第一年佣金以及續訂佣金的估計（如果適用）。售出新保單的第一年佣金收入包括預計在第一個保單週年續訂日期之前到期的保單的估計撥備（「第一年撥備」）。該公司利用一種實用的權宜方法來估計續訂佣金收入，方法是對按細分、保險公司、產品類型和保單最初銷售的季度（稱爲「隊列」）分組的保單進行組合。

目錄表

續期佣金收入的估計被視爲可變考慮因素，需要作出重大判斷，以確定在履行履約義務時以及在重新評估每個報告期的交易價格時應確認的續期佣金收入。這包括確定續訂發生的週期數和續訂時收到的續訂佣金的價值，其中包括估計持久性、續訂年條款，以及爲考慮行業波動或消費者行爲模式不確定性等趨勢而應用的額外產品特定約束。模型中最敏感的假設是持續性，這是對預計每年更新的保單的估計。續訂年撥備是指預計在每個續期期間失效的保單的估計數。在採用持續性估計數之前，在計算LTV時使用的預期續期的估計期限爲十年。在截至2021年12月31日的三個月內銷售的保單生效，此後，公司將MA的產品特定限制從6%提高到15%。

公司計算續訂佣金收入時使用的假設基於公司續訂、失效和付款數據的歷史經驗的組合;可用的保險公司數據;其他行業或消費者行爲模式;以及對未來保留率的預期。可變對價的估計僅在政策更新或失效時與未來應收佣金相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下。公司在每個報告期監控並更新交易價格估計。

•對成交價的重新評估—本公司正持續檢視及監察本公司計算續期佣金收入的假設及投入，包括審閱用以估計LTV的數據的變化，以及監察每批人士收到的現金與保單售出時的原始估計比較。本公司評估實際續期數據及歷史數據，以確定趨勢，並在有足夠證據顯示假設背後的預期已改變，以及有理由更改交易價格估計時，更新假設。本期續期收到的實際現金差額可能導致對應收收入和佣金進行總體調整(「總體調整」)。隊列調整是根據政策更新的實際經驗確認的。本公司分析總體調整，以確定這些調整是否表明我們對未來續期佣金的估計需要發生變化(「尾部調整」)，這些變化截至報告期仍未解決。

確認時間- 公司在完成其績效義務時確認第一年和續訂佣金的收入，根據合同可執行權利、公司的歷史經驗和既定的客戶業務實踐，每個分部處於不同的里程碑：

•高級佣金收入在航空公司承認該政策時確認。承運人對保單的確認可能會作爲承運人批准、佣金支付或保單生效而收到。

•終身佣金收入在保險公司批准出售的保單並且從保單持有人處獲得付款信息時確認。最終費用佣金收入在承運人確認保單有效時確認。

•汽車和家庭佣金收入在售出的保單生效時確認。

目錄表

除了佣金收入外，該公司還從其保險公司客戶銷售新保單中賺取兩種額外形式的收入，這些收入包括在佣金和其他服務收入中：1）生產獎金，通常基於達到預定的目標銷售水平，並在商定的測量期結束時支付; 2）營銷發展基金，這些費用被用作額外的補償和激勵，以推動某些保險公司客戶的增量保單銷售，並且通常預先支付，用於商定的測量期內的潛在客戶生成活動（例如，高級AEP）。

生產獎金的交易價格是保險公司在計量期末支付的商定合同總生產獎金。公司根據客戶合同中商定的目標，在銷售保單時確認生產獎金的收入，使用合同金額和預測數據來預測測量期的數量，並在保單銷售時按比例記錄收入。因此，生產獎金收入的估計被視爲可變對價，但由於生產獎金合同的性質，圍繞可變對價的不確定性通常在報告期內得到解決。因此，確認生產獎金收入不需要重大判斷。

公司的營銷發展基金合同中的合同語言可能有所不同，但是，對客戶的承諾是公司提供新政策。公司的履行義務已履行，並在保單出售時確認收入。這部分交易價格是固定的，通常提前支付。在這種情況下，合同負債在收到對價時確認，隨後在商定的計量期（通常是一個財政季度）內銷售保單時確認收入。一些營銷發展基金合同將包含保單銷售最低限額，在這些情況下，收入的確認方式與生產獎金相同。預付款與未履行的履行義務之間的差額代表合同負債，在綜合資產負債表中的合同負債中呈列。

佣金和其他服務收入還包括來自Population Health的收入，該收入在履行履行義務時確認，而我們的各種服務在不同時間（例如，已履行HRA或已向健康相關合作夥伴轉讓），交易價格根據數量和合同價格已知，並且我們沒有進一步的履行義務。SPm的收入通常在完成協調提供者之間的護理並支持患者問責的服務後確認。每位患者的交易價格是合同規定的，服務被記錄並與提供者共享，以支持每月的計費。InsideResponse的潛在客戶產生收入在所產生的潛在客戶（即銷售點）接受時確認，並且交付後我們沒有履行義務。

藥房收入

SelectRx的藥品銷售收入在將訂單運送給客戶（訂購藥物的患者）時確認。在發貨時，公司已履行其一項履行義務，並且有可能收回。除有限情況外，法律禁止公司接受退回的藥品或重新發貨訂單。未成功交付的訂單會在每個時期進行評估，並根據收入記錄。由於交易價格在發貨時是固定的，因此沒有相關的未來收入來源或可變對價，並且任何後續新訂單都是其自己的履行義務。此外，由於客戶有能力指導資產的使用，並且資產的幾乎所有剩餘利益已在發貨時（即確認收入時）轉移給客戶。

應收賬款淨額- 應收賬款，淨額主要代表已出售或續訂的保單預計收到的第一年或續訂佣金，以及已賺取但未從保險公司收到的生產獎金收入。通常，公司會收到佣金付款，因爲保險公司從基礎保單持有人那裏收到付款。由於這些可以採用各種付款方式，例如每月或每季度，因此記錄應收賬款以覈算佣金

目錄表

尚未收到保險公司的付款。除應收賬款外，淨額還包括主要由於向第三方付款人(如藥房福利經理、保險公司和政府機構)承保的客戶銷售藥房而產生的醫療服務貿易應收賬款，並扣除信貸損失準備金。公司記錄了截至2024年6月30日和2023年6月的信貸損失準備金，爲#美元。8.21000萬美元和300萬美元2.7分別爲2.5億美元和2.5億美元。我們使用歷史實際付款信息以及我們可獲得的有關我們客戶的當前信息和可能影響我們的客戶及其支付能力的相關市場信息來估計信貸損失準備金。我們估計的違約風險是通過將這些內部和外部數據來源應用於我們的應收賬款餘額來確定的。因此，在計算我們的信用損失敞口時，我們應用立即恢復方法並恢復到歷史損失信息。信貸損失費用每季度評估一次，並在綜合全面損失表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司記錄的核銷金額爲#美元。1.41000萬，$0.62000萬美元，和美元2000萬分別於截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度內。

可收取的佣金- 應收佣金是合同資產，代表已履行的履行義務的估計可變對價，但由於基礎保單尚未續簽，付款尚未到期。應收佣金的當前部分是未來續訂佣金，預計將在一年內續訂並以現金收取，而應收佣金的非當前部分預計將在一年後收取。當續訂佣金的權利成爲無條件時，合同資產被重新分類爲應收賬款，淨額，這主要是在基礎保單續訂時，通常每年更新一次。

佣金成本和其他服務收入- 服務收入成本指與履行我們在老年、人壽、汽車和家庭以及醫療保健服務（不包括下文討論的SelectRx）方面對客戶的義務相關的直接成本，主要是銷售代理、客戶成功代理、履行專家和其他直接參與爲客戶服務的人的薪酬、福利和許可。它還包括設施、電信和軟件維護成本的分配，這些成本均基於人員數量。設施成本包括租金和水電費以及維護我們辦公地點的其他成本。電信和軟件維護成本包括與內部電話系統和我們的代理商用於銷售的各種軟件應用程序相關的成本。這些成本與我們擁有的代理數量直接相關，因爲我們主要根據電話系統和軟件應用程序的人均使用情況收費。

商品銷售成本-藥房收入- 商品成本銷售藥房收入代表與履行藥房患者的SelectRx訂單相關的直接成本。此類成本主要包括藥品成本以及執業藥劑師、藥房技術人員以及與履行訂單直接相關的其他員工（例如包裝和運輸人員）的補償和相關福利成本。它還包括運輸、供應、其他訂單履行成本（包括部分一次性客戶入職成本）以及某些設施管理費用，例如與藥房生產過程相關的租金、維護和折舊。

庫存- 庫存由SelectRx藥品組成，以成本（加權平均成本）或可變現淨值中的較低者計價。可變現淨值定義爲正常業務過程中的估計售價，較低的合理可預測的完工、處置和運輸成本，以及正常的銷售利潤率。任何將庫存成本降至可變現淨值的調整均在本期收益中確認。庫存計入綜合資產負債表中的其他流動資產。

基於股份的薪酬- 公司採用ASC 718項下的公允價值法，薪酬--股票薪酬（「ASC 718」），會計對員工的股份補償。根據ASC 718，補償成本在授予日期根據授予的股權工具的公允價值計量，並在員工需要提供服務以換取獎勵的期間或必要的服務期（通常是歸屬期）內確認。所授予股權獎勵的公允價值於授予日期估計。

市場營銷和廣告費- 與公司服務的營銷和廣告相關的直接成本在發生期間計入費用。廣告費用爲美元294.71000萬，$242.52000萬美元，和美元418.0 截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度分別爲百萬。

目錄表

所得稅- 公司採用資產負債法覈算所得稅。遞延所得稅資產和負債是由於資產和負債的稅基與合併財務報表中的報告金額之間的暫時差異造成的，這將導致未來年度的應稅或可扣稅金額。在必要時提供估值津貼，以將遞延所得稅資產減少到更有可能實現的金額。

本公司採用ASC 740，所得稅（「ASC 740」），會計處理公司合併財務報表中確認的所得稅的不確定性。ASC 740要求財務報表確認和納稅申報表中已採取或預計將採取的稅務立場的衡量有一個更有可能的閾值。公司記錄根據ASC 740確認和計量的福利與公司納稅申報表中採取或預期採取的稅務狀況之間的差異的負債。如果該等稅務狀況的評估發生變化，估計的變化將記錄在做出確定的期間。

綜合損失- 全面損失包括淨損失和指定並符合現金流量對沖條件的衍生品公允價值變化的有效部分，減去重新分類爲盈利的金額。

最近通過的會計公告-2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號-分部報告(主題ASC 280)對可報告分部披露的改進，這主要是通過加強對重大部門支出的披露，提高了可報告部門的披露要求。本次更新的改進1)要求披露定期提供給首席運營決策者(「CODM」)幷包括在每次報告的部門損益計量中的重大部門費用；2)要求按可報告的部門披露其他部門項目以及對其他部門項目的構成的描述；3)要求年度披露也應在過渡期內提供；4)澄清CODM對一種以上部門損益衡量的使用；5)要求披露CODM的名稱，並解釋CODM如何使用報告的部門損益計量進行決策，和6)要求具有單一可報告部分的實體提供本次更新所要求的和ASC 280所要求的所有披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，在2024年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其財務報表的影響。

2023年12月，FASb發佈了ASO No. 2023-09 - 所得稅（主題ASC 740）所得稅.該亞利桑那州立大學通過要求（1）利率調節中的類別一致和更大程度的信息細分以及（2）按司法管轄區細分支付的所得稅來提高所得稅披露的透明度。它還包括某些其他修訂，以提高所得稅披露的有效性。ASO 2023-09的修訂本於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。此變更將前瞻性地適用於生效日期後開始的年度財務報表。然而，允許在所有之前期間追溯應用。該公司目前正在評估該ASO對其財務報表的影響。

2.收購

根據ASC 805，企業合併（「ASC 805」），公司將購買對價的公允價值分配至基於公允價值收購的有形資產、負債和無形資產。任何超出這些公允價值的購買價格均被記錄爲善意。所收購無形資產的公允價值由管理層提供的估計和假設的估值支持。根據估值輸入，公司已根據以下公允價值等級記錄所收購資產和所承擔負債：

目錄表


1級			相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
2級			類似資產或負債在活躍市場中的未經調整的報價;或相同或類似資產或負債在不活躍市場中的未經調整的報價;或資產或負債的可觀察報價以外的輸入數據。
3級			資產或負債的重大不可觀察輸入

公司於披露期間完成了以下重大收購：

Express Med製藥公司-2021年4月30日，公司收購100Express Med PharmPharmticals，Inc.，現在是PCPH認證的藥房SelectRx的流通股的%，總收購價最高可達$24.0日期爲2021年4月30日的股票購買協議中所載的100,000,000美元。購買總價最高可達$24.01000萬美元包括17.5在交易結束時支付的現金，額外的$2.5賠償要求的扣留(如果有的話)和最高可達$4.01000萬美元，如果有的話。最高可達$的收益4.0億美元由以下幾項組成二另有規定。於截至2023年6月30日止年度內，本公司支付第一及第二次溢利撥備$3.01000萬美元和300萬美元1.0300萬美元，以及扣除調整後的剩餘阻滯款#美元2.41000萬美元。在購入之日，購入的有形資產淨值(不包括財產和設備)的公允價值接近其賬面價值。財產和設備主要採用成本和銷售比較法進行估值。對於獲得的專有軟件，採用成本法下的重置成本法，估算重建軟件的成本。競業禁止協議使用收益法進行評估，客戶關係使用多期超額收益法進行評估。因此，上述所有無形資產均使用第三級投入進行估值。這筆交易產生的商譽是支付的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分，主要是將SelectRx業務與公司的技術和現有客戶基礎相結合所產生的協同效應的額外價值。這筆獲得的商譽分配給保健服務報告股，該股也是一個應報告的部分，以及#美元。16.3在增加回購成本並解決剩餘的滯納金後，100萬美元可在稅收方面扣除。該公司正在以直線方式在其估計剩餘壽命內攤銷所收購的無形資產，範圍包括一到五年.

簡單醫療設備-2021年8月31日，SelectRx收購100收購提供全方位服務的藥品分銷商Simple Meds的未償還股權的%，總收購價格爲7.02021年8月31日的會員權益購買協議中規定的1000萬美元。購買總價爲$7.0在交易完成時，以現金支付了1.6億美元。於收購日期，收購的有形資產淨值的公允價值接近其賬面價值。客戶關係使用倍數期間超額收益法進行估值，因此，使用第三級投入進行估值。交易產生的商譽是支付的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分，主要是簡單的MEDS業務與公司的技術和現有客戶基礎相結合所產生的協同效應的額外價值。這筆獲得的商譽分配給保健服務報告股，該股也是一個應報告的部分，以及#美元。5.6在增加回購成本後，100萬美元可在稅收方面扣除。

目錄表

3.財產和設備--淨值

截至6月30日，財產和設備淨值包括以下內容：


(單位：千)	2024		2023
計算機硬件	$	18,036	$	20,970
機器和設備(1)	16,451		14,825
租賃權改進	18,870		20,422
傢俱和固定裝置	4,705		4,591
正在進行的工作	308		338
總	58,370		61,146
減去累計折舊	(39,397)		(33,694)
財產和設備--淨值	$	18,973	$	27,452

(1)包括融資租賃使用權資產。

截至2024年6月30日的在建工程主要代表SelectRx運營中使用的尚未投入使用且尚未折舊的設備。截至2023年6月30日的在建工程主要爲尚未投入使用且尚未折舊的計算機設備和機械。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的折舊費用爲美元12.81000萬，$14.52000萬美元，和美元11.8 分別爲百萬。此外，截至2023年6月30日止年度，公司對高級部門錄得淨減損費用爲美元0.7 對於被確定爲公允市值低於公允市值的計算機設備，價值百萬美元。

4.遠程通訊網

截至6月30日，Software-net包括以下內容：


(單位：千)	2024		2023
軟件	$	28,287	$	35,945
正在進行的工作	78		143
總	28,365		36,088
累計攤銷較少	(14,387)		(21,348)
軟件網	$	13,978	$	14,740

在製品指尚未投入使用且尚未攤銷的軟件發生的成本。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，公司資本化內部使用軟件和網站開發成本爲美元8.41000萬，$7.82000萬美元，和美元8.4 分別爲百萬美元，並記錄攤銷費用爲美元8.91000萬，$7.92000萬美元，和美元6.3 分別爲百萬。此外，截至2023年6月30日止年度，公司對醫療保健服務分部記錄了美元的減損費用1.0 公司確定將不再使用的軟件的淨資產價值爲百萬美元。

5.租契

公司的大部分租賃是與辦公空間相關的經營租賃，公司在各自的租賃期內以直線法確認租賃費用。該公司在美國加利福尼亞州聖地亞哥租賃辦公設施;科羅拉多州Centennial;堪薩斯州Overland Park;加利福尼亞州奧克蘭;印第安納波利斯;和賓夕法尼亞州莫納卡。該公司的經營租賃的剩餘租賃期限少於一年最高可達十二年. SelectRx從SelectRx的執行副總裁處租賃了Monaca設施。公司預計將產生美元3.6 租金支付總額比最初增加了百萬美元十年學期加上額外的五年制合理肯定會行使的延期選項。

目錄表

截至2024年6月30日止年度，公司對堪薩斯州Overland Park辦公室簽訂了租賃修訂案，延長了其部分辦公設施的租賃期限，導致獲得額外的使用權資產以換取新的租賃負債美元0.7 萬此外，作爲修訂的一部分，公司租賃了額外的辦公設施，開始日期爲2024年6月1日，這導致額外的使用權資產以換取新的租賃負債美元4.5 百萬美元，並對其部分辦公設施執行了提前終止選擇權，自額外辦公空間開始之日起生效，導致經營租賃負債的重新計量，並在縮短的剩餘租賃期限內加速攤銷使用權資產。

截至2023年6月30日止年度，加利福尼亞州聖地亞哥和印第安納州印第安納波利斯開始經營租賃，導致獲得新的使用權資產以換取新的租賃負債美元1.8 萬該公司對其位於堪薩斯州Overland Park的部分辦公設施行使了提前終止選擇權，自2023年7月31日起生效，導致提前終止罰款90萬美元，該罰款被記錄爲經營租賃負債重新計量的一部分，並導致使用權資產在縮短的剩餘租賃期限內加速攤銷。此外，公司終止了其位於堪薩斯州Overland Park部分辦公設施的租賃，導致使用權資產和經營租賃負債終止確認，併產生收益爲美元0.2 百萬，包括在綜合全面損失表的銷售、一般和管理費用中。

2024年8月2日，該公司就位於堪薩斯州奧拉西的新SelectRx履行中心簽訂了商業房地產租賃協議。該租賃期限爲13年，搶先體驗自2024年12月1日開始，租賃期限不遲於2025年5月1日開始。

使用權資產和租賃負債- 截至6月30日的使用權資產和租賃負債如下：


(單位：千)	資產負債表分類	2024		2023
資產
經營租約	經營性租賃使用權資產	$	23,437	$	23,563
融資租賃	財產和設備網	191		221
租賃使用權資產總額		$	23,628	$	23,784

負債
當前
經營租約	經營租賃負債-當前	$	4,709	$	5,175
融資租賃	其他流動負債	130		127
非當前
經營租約	經營租賃負債	25,685		27,892
融資租賃	其他負債	66		98
租賃總負債		$	30,590	$	33,292

租賃費- 所列期間租賃成本的組成部分如下：

目錄表


	截至六月三十日止年度，		截至六月三十日止年度，
(單位：千)	2024		2023
融資租賃成本(1)	$	168	$	173
經營租賃成本(2)	5,649		7,874
短期租賃成本	243		201
可變租賃成本(3)	613		599
轉租收入	(2,294)		(2,190)
租賃淨成本合計	$	4,379	$	6,657

(1)主要包括融資租賃使用權資產的攤銷以及在綜合全面虧損表中記錄的銷售、一般和管理費用以及利息費用淨額中的融資租賃負債利息的金額不重大。

(2)記錄在綜合全面損失報表中的銷售、一般和管理費用中。

(3)可變租賃成本不包括在租賃負債或使用權資產的計量中，因爲它們不是基於指數或費率，主要代表在綜合全面虧損表中計入運營成本和費用的公共區域維護費和房地產稅。

補充信息- 截至所列期間與租賃相關的補充信息如下：


	截至六月三十日止年度，						截至六月三十日止年度，
	2024						2023
(單位：千)	經營租約		融資租賃		總		經營租約		融資租賃		總
爲計入負債計量的金額支付的現金：
租賃產生的營運現金流	$	8,197	$	18	$	8,215	$	9,388	$	17	$	9,405
租賃現金流融資	—		149		149		—		156		156
以新的租賃負債換取的使用權資產	$	1,307	$	120	$	1,427	$	(347)	$	116	$	(231)


	截至六月三十日止年度，				截至六月三十日止年度，
	2024				2023
	經營租約		融資租賃		經營租約		融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)	5.92		1.84		6.11		2.55
加權平均貼現率	11.80	%	9.96	%	10.33	%	10.81	%

租賃負債的期限—截至2024年6月30日，未來五個財年及以後每個財年的租賃負債剩餘期限如下：

目錄表


(單位：千)	經營租約		融資租賃		總
2025	$	7,911	$	140	$	8,051
2026	7,377		38		7,415
2027	6,536		32		6,568
2028	6,049		—		6,049
2029	6,127		—		6,127
此後	8,826		—		8,826
未貼現租賃付款總額	42,826		210		43,036
減去：利息	12,432		14		12,446
租賃負債現值	$	30,394	$	196	$	30,590

轉租收入- 該公司對其位於堪薩斯州Overland Park和Centennial，CO的部分辦公設施執行了不可撤銷的分包，該分包始於截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，分別持續到2029年7月31日和2026年11月30日。2023年6月，該公司終止了其位於堪薩斯州Overland Park部分辦公設施的分包，導致損失爲美元0.2 百萬，包括在綜合全面損失表的銷售、一般和管理費用中。分包收入以直線法在綜合全面虧損表中記錄爲租賃費用減少。公司未來可能會考慮簽訂額外的分包安排。

截至2024年6月30日，不可取消經營租賃協議項下未來最低固定分包收款如下：


(單位：千)	總
2025	$	2,548
2026	2,587
2027	2,180
2028	1,931
2029	1,931
此後	161
分租收入總額	$	11,338

6.補充財務報表信息

現金和現金等價物-截至2024年6月30日和2023年6月30日，現金等值物包括主要投資於現金的貨幣市場帳戶、美國政府證券和完全抵押的回購協議。截至6月30日，現金及現金等值物包括以下內容：


(單位：千)	2024		2023
現金	$	42,383	$	51,231
貨幣市場基金	307		31,925
現金和現金等價物合計	$	42,690	$	83,156

其他流動資產—截至6月30日，其他流動資產包括以下內容：

目錄表


(單位：千)	2024		2023
預付費用(1)	$	5,555	$	7,057
利率互換合同未實現收益	5,027		—
庫存(2)	8,758		5,567
其他應收賬款(3)	987		1,731

其他流動資產總額	$	20,327	$	14,355

(1)預付費用主要包括爲未來服務和我們尚未獲得福利的其他合同安排預付的款項。

(2)庫存由SelectRx藥品組成。

(3)其他應收賬款主要包括尚未收到的主要貨幣化付款和回扣。

其他流動負債—截至6月30日，其他流動負債包括以下內容：


(單位：千)	2024		2023
佣金預付款(1)	$	4,653	$	1,142

融資租賃負債-短期	130		127
其他(2)	90		703
其他流動負債總額	$	4,873	$	1,972

(1)截至2024年6月30日和2023年6月30日的佣金預付款包括與某些最終費用保單相關的退款責任，其中預付款超過了因預期保單失效而欠某些人壽保險公司客戶的應收賬款。

(2)其他流動負債主要包括承租人預付租金和與公司一項分包合同相關的按金。

其他負債—截至6月30日，其他負債包括：


(單位：千)	2024		2023


融資租賃負債-長期	$	66	$	98
第三方佣金負債	788		1,779
其他(1)	1,023		1,049
其他負債總額	$	1,877	$	2,926

(1)其他非流動負債包括預計將在資產負債表日起一年後結算的收入分享義務以及與公司分包相關的按金。

7.無形資產和商譽

無形資產—截至6月30日，我們的固定壽命可攤銷無形資產的公允價值、累計攤銷、淨淨資產和加權平均剩餘壽命見下表（以千美元爲單位，使用壽命以年爲單位）：

目錄表


	2024						2023
	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額			總賬面金額		減值費用		累計攤銷		賬面淨額
客戶關係	$	17,492	$	(10,936)	$	6,556		$	17,492	$	—	$	(8,617)	$	8,875
商號	2,680		(2,233)		447			2,680		—		(1,697)		983
專有軟件	4,342		(1,189)		3,153			1,042		—		(758)		284
競業禁止協議	100		(62)		38			1,292		(533)		(701)		58
供應商關係	—		—		—			20,400		(15,111)		(5,289)		—
無形資產總額	$	24,614	$	(14,420)	$	10,194		$	42,906	$	(15,644)	$	(17,062)	$	10,200

公司的無形資產包括作爲收購的一部分而收購的長期無形資產（有關重大收購的更多詳情，請參閱合併財務報表附註2）。每當事件或情況變化表明其長期資產的公允價值可能無法收回時，公司就會對其進行評估。

截至2024年6月30日止年度，該公司收購了現有的慢性病護理管理平台，因此錄得美元3.3 合併資產負債表中與專有軟件相關的無形資產達百萬美元。截至2024年6月30日止年度，公司不識別其長期無形資產的任何減損指標。

截至2023年6月30日止年度，公司確定通過2021年收購一家主要分銷公司確認的剩餘供應商關係存在損害觸發因素，因此預計不會從該關係中獲得任何未來經濟利益。終止關係。因此，公司確定，隨着關係終止，通過收購確認的相關競業禁止協議不再可執行，因此也沒有爲公司提供任何未來經濟利益。因此，公司就供應商關係和非競爭協議的剩餘淨資產向高級部門記錄了價值美元的減損費用15.11000萬美元和300萬美元0.5 截至2023年6月30日止年度綜合全面虧損表中的一般費用和行政費用分別爲百萬美元。

截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，與無形資產相關的攤銷費用總計爲美元3.31000萬，$5.42000萬美元，和美元6.6 分別計入綜合全面虧損表中的銷售費用、一般費用和行政費用。無形資產的加權平均剩餘使用壽命爲 2.7 和 3.6 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日。

截至2024年6月30日，未來財年預計攤銷費用如下（單位：千）：


	商品名稱		專有軟件		競業禁止協議		客戶關係		總
2025	$	447	$	1,228	$	20	$	2,316	$	4,011
2026	—		1,100		18		2,313		3,431
2027	—		825		—		1,927		2,752


總	$	447	$	3,153	$	38	$	6,556	$	10,194

商譽-公司將購買價格超過作爲合併財務報表附註2中討論的收購的一部分而收購的可識別資產和負債的估計公允價值的部分記錄爲善意。截至收購日，善意被分配給預計將受益於業務合併協同效應的報告單位，並與該報告單位整體識別。因此，整個報告單位支持恢復其善意。截至2024年6月30日，公司善意餘額爲美元29.4 100萬美元與Express Meds、Simple Meds和SPm的收購有關（美元0.3 百萬），並全部分配給醫療服務報告部門和可報告部門。公司

目錄表

自4月1日起執行年度善意損害測試，如果認爲存在損害指標，則更頻繁地執行。

截至2024年6月30日止年度內，並無減值指標。本公司採用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的同業指導上市公司法對醫療保健服務報告單位進行了量化分析，權重爲75%和25%，並納入重大不可觀察投入或第3級投入的使用，由ASC 820的公允價值層次定義。對於貼現現金流量法，貼現率爲 20.0%是使用加權平均資本成本來確定，該加權平均資本成本考慮了市場和行業數據以及每個報告單位的公司特定風險因素，以確定要使用的適當貼現率。對於以同行爲基礎的指引上市公司法，報告單位的公允價值是通過審查具有相似運營和經濟特徵的可比實體的已公佈盈利倍數並將該倍數應用於報告單位的各種財務數據來確定的。根據量化分析，本公司確定醫療保健服務報告單位的公允價值大大超過其賬面價值，因此，在截至2024年6月30日的年度內，沒有記錄減值費用。

在截至2023年6月30日的年度中，不是損害指標。本公司採用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的同業指導上市公司法對醫療保健服務報告單位進行了量化分析，權重爲75%和25%，並納入重大不可觀察投入或第3級投入的使用，由ASC 820的公允價值層次定義。對於貼現現金流量法，貼現率爲13.7%乃根據加權平均資本成本厘定，加權平均資本成本在厘定適用貼現率時會考慮市場及行業數據，以及各報告單位的公司特定風險因素。對於以同行爲基礎的指引上市公司法，報告單位的公允價值是通過審查具有相似運營和經濟特徵的可比實體的已公佈盈利倍數並將該倍數應用於報告單位的各種財務數據來確定的。根據量化分析，本公司確定醫療保健服務報告單位的公允價值大大超過其賬面價值，因此在截至2023年6月30日的年度內沒有記錄減值費用。

就截至2022年6月30日的年度而言，本公司決定重新評估報告單位是適當的，因爲本公司不再將High內的組成部分視爲單一報告單位，因爲它們與以前類似的經濟特徵日益背道而馳。因此，該公司將醫療保健服務業務從高級報告單位分離出來，併入其自己的報告單位。採用相對公允價值法，商譽爲#美元。39.2 億和$29.1100萬美元分別重新分配給老年服務和醫療保健服務。然後，本公司利用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的同業指導上市公司法對每個報告單位進行了量化分析，權重爲75%和25%，並納入重大不可觀察投入或第3級投入的使用，由ASC 820的公允價值層次定義。對於貼現現金流量法，折現率是使用加權平均資本成本來確定的，該加權平均資本成本考慮了市場和行業數據以及每個報告單位的公司特定風險因素，以確定將使用的適當貼現率。對於以同行爲基礎的指引上市公司法，報告單位的公允價值是通過審查具有相似運營和經濟特徵的可比實體的已公佈盈利倍數並將該倍數應用於報告單位的各種財務數據來確定的。根據量化分析，本公司確定汽車及家居報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司記錄的商譽減值費用爲#美元。5.4在截至2022年6月30日的年度綜合全面虧損報表中，代表分配給汽車和家居報告部門的全部商譽。本公司還確定，高級報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司記錄的減值費用爲#美元。39.2在截至2022年6月30日的年度綜合全面損益表中計入商譽減值100萬美元。根據所進行的分析，醫療保健服務報告單位的商譽並未受損，因爲該報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。

8.員工福利計劃

目錄表

該公司制定了一項稅前儲蓄計劃，涵蓋幾乎所有員工，旨在符合《國內稅收法》第401（k）條的規定。公司將每位員工的貢獻匹配爲 2每個計劃年的%。此外，公司可能會根據實現某些財務指標向年內參與該計劃的個人做出酌情利潤分享貢獻。該公司的捐款爲美元5.51000萬，$4.52000萬美元，和美元3.0 截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度分別爲百萬。

此外，該公司還提供了一項員工股票購買計劃（「ESPP」），該計劃已於2022年4月1日修訂和重述，生效。ESPP的目的是爲公司符合資格的員工提供在行使日期以相當於 85截至行使日期或相關發行期第一天，公司普通股公平市值的%，以較小者爲準。ESPP於2023年4月1日暫停。更多詳情請參閱綜合財務報表附註12。

該公司爲其員工制定了自我保險醫療福利計劃。與該計劃相關的應計負債基於公司對解決已知索賠以及截至資產負債表日已發生但尚未報告的索賠的最終成本的估計。我們的自我保險福利計劃的應計負債（包括在綜合資產負債表上的應計薪酬和福利中）爲美元3.41000萬美元和300萬美元2.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別爲百萬。

9.衍生工具和套期保值活動

本公司使用衍生金融工具對沖與定期貸款有關的利率波動風險。(定義見合併財務報表附註10)。爲了實現這一套期保值策略，該公司進行了被指定爲現金流套期保值的利率互換，這些套期保值旨在與債務工具的基本條款高度相關，這些債務工具是與其預測的可變利率支付掛鉤的。爲了符合套期保值會計的資格，公司在成立時和隨後的報告期內對有效性進行記錄和評估。利率互換的公允價值在綜合資產負債表中作爲資產或負債入賬，相關損益作爲累計其他全面收益的組成部分列報。公允價值變動從累積的其他全面收益重新分類爲收益，以抵銷利息支出，並在對沖項目影響收益的同期內實現淨額。本公司不從事將衍生工具用於投機或交易目的。

截至2024年6月30日，該公司有名義金額爲美元的未償還接收變量、支付固定利率掉期325.0 公司未償定期貸款餘額中的百萬美元，固定利率爲6.00%加0.931%（「修訂利率互換」），於2024年11月5日終止。截至2024年6月30日，修訂利率互換的公允價值爲美元5.0 百萬並計入合併資產負債表的其他流動資產。該公司將其修訂後利率互換歸類爲公允價值層級的第2級，因爲用於對其進行估值的大部分輸入數據主要包括可觀察的報價之外的大部分輸入數據，並且使用使用易於觀察的市場數據作爲基礎的標準計算和模型。截至2024年6月30日，公司估計截至2024年11月5日到期日，美元5.0 百萬將重新分類爲利息費用。

下表列出了公司衍生金融工具的公允價值總額，及其在公司截至6月30日合併資產負債表上的分類：


(單位：千)	2024			2023
指定爲對沖工具的衍生工具	資產負債表位置	公允價值		資產負債表位置	公允價值
現金流對沖	其他流動資產	$	5,027	其他資產	$	17,861

下表列出了截至6月30日公司指定爲現金流對沖工具的衍生工具產生的遞延至累計其他綜合收益的未實現收益：

目錄表


(單位：千)	2024		2023
稅前未實現收益	$	1,558	$	12,072
所得稅費用	(344)		(3,098)
未實現收益，扣除稅款	$	1,214	$	8,974

下表列出了有關截至6月30日將累計其他全面收益的損益重新分類爲公司指定爲現金流對沖工具的衍生工具產生的收益的信息：


(單位：千)	2024		2023
利息支出，淨額	$	(14,392)	$	(9,431)
所得稅優惠	3,611		2,420
淨重新分類爲收益	$	(10,781)	$	(7,011)

計入累計其他全面收益的金額扣除相關所得稅影響後記錄。下表詳細介紹了累計其他全面收益的變化情況：


(單位：千)	衍生工具
2023年6月30日的餘額	$	13,679
未實現收益，扣除相關稅款費用美元（0.3)700萬美元	1,214
重新分類爲盈利的金額，扣除相關稅款美元3.6萬	(10,781)
2024年6月30日餘額	$	4,112

10.債務

截至6月30日，債務包括以下內容：


(單位：千)	2024		2023
定期貸款（有效利率 13.3%)	$	688,203	$	707,509

未攤銷債務發行成本和債務折扣	(4,869)		(9,001)
債務總額	683,334		698,508
減去長期債務的流動部分：	(45,854)		(33,883)
長期債務	$	637,480	$	664,625

高級擔保信貸安排-2019年11月5日，公司簽訂了信貸協議（連同任何後續修訂，「高級擔保信貸融資」）) 由全國協會威爾明頓信託基金擔任行政代理人，UMB銀行，NA，作爲旋轉代理人和循環貸方，以及其他貸方。高級擔保信貸融資通過隨後幾年的額外修訂，已爲借款總收益提供了資金總額爲美元887.3 百萬（「定期貸款」），截至2024年6月30日，未償還本金總額爲美元688.2 百萬美元，以及全額爲美元的循環信貸安排72.4 截至2024年6月30日，可借款100萬美元（「循環信貸工具」）。

截至2023年7月1日，定期貸款須強制每季度分期償還美元8.5 百萬，剩餘餘額在到期日到期（見下文）。高級擔保信貸工具包含習慣的肯定和否定契約以及違約事件和財務契約

目錄表

要求公司及其若干附屬公司維持最低資產覆蓋率及最低流動資金要求。於截至2024年6月30日止年度內，於2023年9月11日、2023年11月1日、2024年2月7日及2024年5月8日對高級擔保信貸安排作出修訂，修訂或增加本公司須於不同報告日期維持的財務契約比率，以使本公司能夠繼續遵守所需的契約。此外，爲了延長原定於2024年11月5日的到期日，2024年2月7日的修正案(《第八修正案》)(1)設立了一種新的延期定期貸款類別(簡稱《延期定期貸款》)，以及(2)增設了一類非延期定期貸款類別(簡稱《非延期定期貸款》)。2024年5月8日的修正案(第九修正案)再次將延長期限貸款的到期日延長至2025年5月15日。該公司支付的費用爲$1.4根據第八和第九修正案，在截至2024年6月30日的一年中，向其貸款人支付了600萬美元。截至2024年6月30日，本公司遵守了所有現行規定的公約。本公司的債務由本公司的附屬公司擔保，並以本公司所有資產的擔保權益作抵押，但某些例外情況除外。

定期貸款對其未償還本金按相當於（a）SOFR（受以下最低限額限制）的年率計算利息 0.75%)加上6.50%現金加 3.00以實物支付的%或（b）基本費率加上 5.50%現金加 3.00%以實物支付，由公司選擇。循環信貸融資對提取的金額按等於（a）SOFR（受以下下限限制）的年率計利息 1.0%)加上5.0%或(B)基本稅率加4.0%，由公司選擇。

公司已發生總計美元41.8 與高級擔保信貸機制相關的債務發行成本和債務折扣百萬美元，其中美元34.5 百萬已資本化。與循環信貸融資相關的成本將在高級擔保信貸融資的剩餘期限內以直線法攤銷，與定期貸款相關的成本將在同一期限內使用實際利率法攤銷。債務發行成本攤銷總額爲美元6.1 百萬美元8.7 百萬美元5.5 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分別爲百萬，計入公司綜合全面虧損表的利息費用淨額。

於2024年9月12日，本公司及其若干現有貸款人、作爲行政及抵押品代理的Wilmington Trust、National Association及其中所指名的高級抵押信貸安排的若干其他各方(包括其擔保人)訂立了高級抵押信貸安排第十修正案(「第十修正案」)。第十修正案(1)設立了一個新的同意性定期貸款類別，並將適用於該貸款的到期日延長至2025年9月15日，以及(2)降低了其中指定的某些未來日期的最低流動性契約和所需資產覆蓋率。持有未償還定期貸款的某些貸款人選擇不延長適用於這些貸款的到期日。因此，第十修正案還設立了第二類非延期定期貸款(「非延期定期貸款第2批」)，到期日爲2025年5月15日。根據修正案，該公司支付了#美元的費用。0.7向其貸款人提供了100萬美元。

11.承付款和或有事項

租賃義務- 有關與我們的經營租賃相關的承諾，請參閱合併財務報表附註5。

法律或有事項和義務-在正常業務過程中，公司不時受到法律程序和政府調查。此類事項可能包括保險監管索賠；商業、稅務、僱傭或知識產權糾紛；與競爭和銷售實踐有關的事項；因使用本公司服務而產生的損害索賠。該公司還可能受到與過去或未來的收購、資產剝離或其他交易有關的訴訟，包括與陳述和擔保、賠償以及承擔或保留債務有關的事項。本公司目前並不知悉任何其認爲個別或整體將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序或索賠；然而，在發生意外事態發展的情況下，某些正在進行的事項的最終解決方案，如果不利，可能會

目錄表

對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、運營結果、現金流或資本水平造成重大不利。

證券集體訴訟和股東衍生品訴訟

2021年8月16日，一起推定的證券集體訴訟標題爲哈特爾 v. SelectQuote，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-06903(“哈特爾美國紐約南區地區法院對該公司及其兩名高管提起訴訟。起訴書代表一類假定的原告提出證券欺詐索賠，這些原告在2021年2月8日至2021年5月11日(「Hartel相關期」)期間購買或以其他方式獲得了公司普通股的股票。具體地說，起訴書指控被告違反了交易法第10(B)和20(A)條以及規則第100億.5條，作出了重大虛假和誤導性陳述，並未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，據稱導致公司普通股在Hartel相關期間以人爲抬高的價格進行交易。原告要求未指明的損害賠償以及律師費和某些其他費用的補償。

2021年10月7日，一起推定的證券集體訴訟標題爲西棕櫚灘警察退休基金 v. SelectQuote，Inc.等人。，案件編號1：21-cv-08279(“WPBPPF訴訟“)，在美國紐約南區地區法院對公司提起訴訟，二它的執行官員，以及六公司董事會現任或前任成員，以及公司首次公開發行普通股的承銷商(下稱「發行」)。起訴書代表一類購買了公司普通股股票的假定原告提出了違反證券法的索賠，這些原告購買了(I)在此次發行中或可追溯到此次發行的股票，或(Ii)在2020年5月20日至2021年8月25日(「WPB相關期間」)期間。具體地說，起訴書指控被告違反了交易所法案第10(B)和20(A)條以及規則第100億.5條，作出了重大虛假和誤導性陳述，並未能披露有關公司財務狀況和前景的重大不利事實，據稱導致公司普通股在WPB相關期間以人爲誇大的價格進行交易。起訴書還指控被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，在發行過程中做出錯誤陳述和遺漏重大事實，據稱導致公司普通股價值下降。原告要求未指明的損害賠償、撤銷和償還律師費和某些其他費用。

2021年10月15日，提出了合併哈特爾行動和WPBPPF行動的動議。2022年9月2日，法院在標題下發布了一項命令，合併了Hartel和WPBPPF的行動在Re SelectQuote，Inc.證券訴訟中，案件編號1：21-cv-06903(「證券集體訴訟」)，並指定西棕櫚灘警察養老基金和勞德代爾堡警察和消防退休系統爲主要原告。2022年11月19日，原告提交了一份修改後的起訴書，除了關於某些被告涉嫌違反《交易法》第20A條的新指控外，還提出了與Hartel和WPBPPF訴訟中的指控類似的指控。修改後的起訴書還增加了該公司的主要股東之一Brookside Equity Partners LLC作爲被告。2023年1月27日，該公司代表自己及其某些現任和前任高級管理人員和董事提出了駁回修改後的申訴的動議。原告於2023年4月5日對解散動議提出異議，公司於2023年5月10日對原告的異議提出答辯。2024年3月28日，法院批准了該公司的解散動議，並允許進行修改。原告於2024年5月31日提交了第二份修訂後的起訴書，該公司於2024年7月31日提出動議駁回第二份修改後的起訴書。原告反對本公司解散動議的截止日期爲2024年10月2日，本公司回覆原告反對意見的截止日期爲2024年11月1日。

2022年3月25日，股東衍生訴訟標題如下賈德洛 v. 丹克等人，案例號1：22-cv-00391（“the 賈德洛訴訟”）由該公司的一名所謂股東（據稱代表該公司）向美國特拉華州地區法院提起。該訴訟針對該公司的某些現任和前任董事和高級管理人員，以及作爲名義被告的公司。訴狀稱，某些被告違反了《交易法》第14（a）條，做出了重大虛假和誤導性陳述，並且未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。訴狀還對所有被告違反受託義務提出索賠，

目錄表

基於相同的一般基本行爲，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，並要求證券集體訴訟中點名的個別被告根據交易法第10(B)和21D條以及證券法第11(F)條作出貢獻。起訴書要求對該公司進行未指明的損害賠償，恢復、改革和改善其公司治理和遵守法律的內部程序，並償還費用和律師費。2022年7月25日，賈德洛訴訟移交給美國紐約南區地區法院，在那裏分配了案件編號1：22-cv-06290，並將案件移交給阿爾文·K·海勒斯坦法官，稱其可能與哈特爾開始吧。2022年8月4日，海勒斯坦法官接受了賈德洛操作，因爲與哈特爾行動，並於2022年8月10日批准雙方共同規定暫停賈德洛在駁回證券集體訴訟的動議解決之前採取的行動。

該公司目前認爲，這些事項不會對其運營、財務狀況或流動性產生重大不利影響;然而，根據事項的進展情況，辯護成本可能會很高，並且可能會轉移管理層和其他資源對運營的注意力。公司尚未得出與這些事項相關的損失可能發生的結論，因此並未產生與這些事項相關的責任。

12.股東權益

普通股—截至2024年6月30日，公司已保留以下授權但未發行的普通股：


ESPP						159
2020年計劃下頒發的股票獎勵						17,940,564
2020年計劃下可授予的股票獎勵						4,030,428
2003年計劃下未執行的期權						515,692

總						22,486,843

基於股份的薪酬計劃

該公司有來自以下方面的獎項二基於股份的薪酬計劃：2003年股票激勵計劃(「2003年股票計劃」)和2020年綜合激勵計劃(「2020年股票計劃」，與2003年股票計劃統稱爲「股票計劃」)。然而，根據2003年的股票計劃，不會再給予進一步的獎勵。本公司董事會通過並獲股東通過與本公司首次公開招股有關的2020年股票計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權(「ISO」)、非法定股票期權(「NSO‘s」)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(「RSU」)、基於業績的限制性股票單位(「PSU」)、既有價格的限制性股票單位(「PVU」)和其他形式的股權補償(統稱「股票獎勵」)。所有股票獎勵(ISO除外，只能授予本公司現任員工)可授予本公司及其子公司和關聯公司的員工、非僱員董事和顧問。

根據公司2020年股票計劃的未來獎勵，截至2024年6月30日可供發行的普通股數量爲4,030,428。根據2020年股票計劃預留的公司普通股數量在2021年7月1日開始的每個會計年度的第一天按年增加，相當於3占上一會計年度最後一天普通股總流通股的百分比。根據國際標準化組織的規定，可以發行的普通股的最大數量爲4,000,000。任何獎勵所涵蓋的普通股股票，如被沒收、終止、到期或失效，而未被行使或以現金結算，將根據2020年股票計劃再次可供發行。對於任何獎勵，如果通過向本公司交付股份(通過實際交付或認證)來履行行使價和/或預扣稅義務，或者如果通過扣留根據獎勵本來可以發行的股份來履行行使價和/或預扣稅義務，則股份儲備仍應減去受獎勵的股份總數。

目錄表

該公司根據ASC 718覈算其股份薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬（「ASC 718」），要求所有基於股份的報酬根據公允價值在利潤表中確認，並適用於生效日期後授予、修改、取消或回購的所有獎勵。

計入綜合全面虧損表中銷售、一般和行政費用的股票獎勵的股份報酬總額如下所示：


	截至六月三十日止年度，
(單位：千)	2024		2023		2022
與以下相關的股份補償：
股權分類股票期權	$	2,733	$	3,249	$	3,145
股權分類RSU	7,701		5,958		3,948
股權分類的NSO '	33		100		(578)
股權分類PVU	3,349		1,876		—
總計	$	13,816	$	11,183	$	6,515

股票期權—根據2003年股票計劃已發行的股票期權歸屬於歸屬開始日期後的三分之一，以及其後受股票期權約束的剩餘股份的1/24，但須受授予人持續受僱至適用歸屬日期的限制。在因「原因」以外的任何原因終止僱傭時(如2003年股票計劃所界定)，任何未獲授權及未行使的股票期權一般會被沒收，而任何已獲授權及未行使的股票期權仍可行使。90終止之日後的天數(如因死亡或殘疾而終止僱用，則爲12自終止之日起數月)。股票期權到期10自授予之日起數年。在2020年股票計劃中授予的ISO和NSO的條款與2003年股票計劃中的相同，只是期權一般應授予並可在四在授權日的頭四個週年紀念日的每一天支付相等的分期付款，但條件是獲獎者在適用的授權日之前繼續受僱。授予股票期權的行權價格不低於100相關股份於授出日期的公平市價的%。

每個期權的公允價值(用於計算以股份爲基礎的補償費用)是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的，該模型使用了截至授予日期確定的假設。使用這種期權定價模型需要輸入主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間長度(「預期期限」)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性(「波動性」)、最終無法完成其歸屬要求的期權數量(「假設沒收」)、反映授予日剩餘期限與預期期限相似的零息美國政府債券利率的無風險利率(「無風險利率」)。以及股息率假設，該假設基於公司的股息支付歷史和管理層對未來股息支付的預期(「股息率」)。主觀假設的改變可能會對基於股份的補償的公允價值的估計產生重大影響，從而影響在綜合全面損失表中確認的相關金額。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，有不是授予的股票期權。公司對截至2022年6月30日止年度授予的股票期權使用了以下加權平均假設：

目錄表


	截至六月三十日止年度，
		2022
波動率		36.0%
無風險利率		1.4%
股息率		—%
假設沒收		—%
預期期限(以年爲單位)		6.25
加權平均公允價值（每股）		$3.36

下表總結了截至2024年6月30日止年度股票計劃項下的股票期權活動：


	選項數量	加權平均行權價		加權-平均剩餘合同期限（年）	總內在價值（單位：千）
脫穎而出-2023年6月30日	3,847,339	$	11.56
授予的期權	—	—
行使的期權	(46,769)	1.74
期權被沒收/過期/取消	(122,606)	7.99
脫穎而出-2024年6月30日	3,677,964	$	11.81	6.40	$	744
既得且可行使-2024年6月30日	2,492,868	$	11.97	6.00	$	630

截至2024年6月30日，有1美元2.0 與授予的未歸屬股票期權相關的未確認股份報酬成本爲百萬美元，預計將在加權平均期間內確認 1.20 年

公司收到現金美元0.11000萬，$0.62000萬美元，和美元1.3 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度內行使的股票期權損失爲百萬美元。

限制性股票—下表總結了截至2024年6月30日止年度2020年股票計劃項下的限制性股票單位活動：


	限售股單位數	加權平均授予日期公允價值
截至2023年6月30日未投資	4,911,613	$	2.57
授與	6,578,688	1.49
既得	(2,664,436)	2.06
被沒收	(384,697)	2.12
截至2024年6月30日未投資	8,441,168	$	1.91

截至2024年6月30日，有1美元9.7 與授予的未歸屬限制性股票單位相關的未確認股份補償成本，預計將在加權平均期間內確認 1.69 年

100

目錄表

績效股票—下表總結了截至2024年6月30日年度2020年股票計劃下的績效股票單位活動：


	績效股票單位數	加權平均授予日期公允價值
截至2023年6月30日未投資	13,365	$	17.96
授與	—	—
既得	(14,477)	17.95
被沒收	—	—
績效調整(1)	1,112	—
截至2024年6月30日未投資	—	$	—

(1)代表對之前授予的NSO的調整，以反映未來財務業績相對目標估計的變化。

如果滿足某些性能指標，則在一年結束時，三年制表演期。2021財年部分於2023年9月13日歸屬於 13目標的%和 14,477 股票已發行。截至2024年6月30日，2022財年部分尚未達到目標，並且沒有歸屬股票。因此，截至2024年6月30日，沒有與授予的未歸屬績效股票單位相關的未確認補償成本，所有未授予的NSO均被沒收回2020年股票計劃。

價格變動單位- 在結束的歲月裏 2024年6月30日和 2023, 該公司發行的PVU的歸屬取決於服務期的履行和相關業績期間達到股價障礙。獎項分爲四單獨的份額，每個份額都有不同的價格障礙，衡量爲平均交易價格 60 日曆日按每日滾動計算，在五年.員工在每服務一年後有資格獲得每個批次三分之一的獎勵，但須達到每個批次附帶的股價障礙。因此，基於股份的薪酬將在每個部分的必要服務期（即衍生服務期和顯式服務期中的較大者）內以直線法在十二個部分中確認。

下表總結了截至2024年6月30日止年度內授予的PVU各批的股份數量、股價障礙、服務期和績效期：

101

目錄表


	每批股數	授予日期公允價值（每股）		股價跨欄（每股）		表演期	規定服務期
第一批	559,202	$	1.85	$	2.50	2023年8月1日至2028年8月1日	1 年- 3 年
第二批	559,175	$	1.69	$	5.00	2023年8月1日至2028年8月1日	1.41 年- 3 年
第三批	559,213	$	1.55	$	7.50	2023年8月1日至2028年8月1日	1.96 年- 3 年
第四批	559,185	$	1.45	$	10.00	2023年8月1日至2028年8月1日	2.27 年- 3 年
第五批	8,439	$	0.98	$	2.50	2024年2月1日至2029年2月1日	1.29 年- 3 年
第6批	8,437	$	0.84	$	5.00	2024年2月1日至2029年2月1日	2.20 年- 3 年
第7檔	8,441	$	0.75	$	7.50	2024年2月1日至2029年2月1日	2.64 年- 3 年
第8檔	8,438	$	0.67	$	10.00	2024年2月1日至2029年2月1日	2.90 年- 3 年

下表總結了截至2023年6月30日止年度內PVU授予的各批股票數量、股價障礙、服務期和業績期：


	每批股數	授予日期公允價值（每股）		股價跨欄（每股）		表演期	規定服務期
第一批	1,055,674	$	1.52	$	4.00	2022年8月1日至2027年8月1日	1.39 年- 3 年
第二批	1,055,648	$	1.25	$	7.50	2022年8月1日至2027年8月1日	2.33 年- 3 年
第三批	1,055,674	$	1.11	$	10.00	2022年8月1日至2027年8月1日	2.66 年- 3 年
第四批	1,055,648	$	1.01	$	12.50	2022年8月1日至2027年8月1日	2.90 年- 3 年

每個PVU的公允價值（用於計算股份薪酬費用）使用蒙特卡洛模擬估值模型估計，該模型使用截至授予日期確定的假設。使用該模型需要輸入主觀假設，而主觀假設的變化可能會對綜合全面虧損表中確認的股份報酬公允價值的估計產生重大影響。這些假設包括估計公司普通股價格在預期期限內的波動性、反映剩餘壽命與預期期限相似的零息美國政府債券授予日利率的無風險利率、股權成本、以及基於公司股息支付歷史和管理層對未來股息支付的預期的股息收益率假設。

截至以下日期，公司對授予的PVU使用了以下加權平均假設：

102

目錄表


	PVU於2024年2月1日授予	PVU於2023年8月1日授予	PVU於2022年8月1日授予
截至授予日期的股價	$1.11	$1.38	$1.80
波動率	90.8%	94.3%	79.3%
無風險利率	3.7%	4.1%	2.6%
權益成本	11.6%	9.2%	10.6%
股息率	—%	—%	—%

下表總結了截至2024年6月30日止年度2020年股票計劃下的價格歸屬股票單位活動：


	價格變動單位數量	加權平均授予日期公允價值
截至2023年6月30日未投資	4,044,180	$	1.22
授與	2,270,530	1.62
既得	—	—
被沒收	(144,325)	1.36
截至2024年6月30日未投資	6,170,385	$	1.37

截至2024年6月30日，有1美元3.2 與授予的未歸屬PVU相關的未確認股份補償成本，預計將在加權平均期間內確認 1.29 年

ESPP—公司員工股票購買計劃（「ESPP」）的目的是爲公司符合資格的員工提供在行使日以相當於 85截至行使日期或相關發行期第一天，公司普通股公平市值的%，以較小者爲準。ESPP於2023年4月1日暫停，截至2024年6月30日，有 159 根據該計劃爲未來發行保留的股份。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，公司發行了 876,933 和 466,468 分別向其員工提供股份並收到現金美元0.61000萬美元和300萬美元1.9 與ESPP購買相關的金額分別爲百萬美元。公司記錄了與ESPP相關的股份薪酬費用爲美元0.11000萬美元和300萬美元0.5 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度分別爲百萬。

103

目錄表

13.與客戶簽訂合同的收入

從與客戶簽訂的合同中分拆收入—下文所示期間按分部和產品對收入的分解描述，與公司評估其財務業績的方式一致：


	截至六月三十日止年度，
(單位：千)	2024		2023		2022
前輩：

醫療保險優勢佣金	$	569,648	$	500,501	$	409,090
醫療保險補充佣金	3,026		1,668		5,224
處方藥計劃佣金	1,485		513		(170)
牙科、視力和健康委員會	4,252		3,855		15,056
其他佣金	2,474		2,697		7,824
其他服務	74,964		80,897		90,883



高級收入總額	655,849		590,131		527,907
醫療保健服務：
藥房	464,853		239,547		59,460
其他服務	13,655		12,528		10,575
醫療保健服務總收入	478,508		252,075		70,035
生活：

學期佣金	73,980		70,094		65,539
最終費用佣金	64,138		56,488		68,295
其他服務	19,812		19,250		20,139



終身總收入	157,930		145,832		153,973
汽車與家居：
佣金	35,244		20,450		25,851

其他服務	984		1,412		2,030
汽車和家居總收入	36,228		21,862		27,881
淘汰：
佣金	(2,567)		(2,796)		(9,191)

其他服務	(4,172)		(4,256)		(6,560)
消除總收入	(6,739)		(7,052)		(15,751)
佣金和其他服務收入總額	856,923		763,301		704,585
藥房總收入	464,853		239,547		59,460

總收入	$	1,321,776	$	1,002,848	$	764,045

合同餘額- 該公司擁有與從其保險承運人合作伙伴處應收佣金相關的合同資產，隨着保單續簽長期和短期應收佣金和應收賬款（淨額是主要活動）之間的變化，以及根據估計變化進行的佣金收入調整。

所列期間應收佣金（當前和長期）結轉如下：

104

目錄表


(單位：千)
截至2022年6月30日的餘額	$	838,626
確認收入的佣金收入	259,933
淨佣金收入因估計變化而調整	(7,442)
共同合同終止造成的估計變化	(10,427)
確認爲應收賬款的金額，淨額	(240,192)
截至2023年6月30日的餘額	840,498
確認收入的佣金收入	279,575
淨佣金收入因估計變化而調整	3,436
確認爲應收賬款的金額，淨額	(242,192)
截至2024年6月30日餘額	$	881,317

截至2024年6月30日的年度，美元3.4 根據估計變化進行的百萬淨佣金收入調整包括與上一財年確認的收入相關的調整，該調整基於公司對其每個同行交易價格的重新評估。其中包括美元的積極調整2.9 汽車和家居百萬美元0.4 老年人百萬美元，美元0.1 終身分別爲百萬。

截至2023年6月30日的年度，美元7.4 根據估計變化進行的百萬淨佣金收入調整包括與上一財年確認的收入相關的調整，該調整基於公司對其每個同行交易價格的重新評估。其中包括美元的負調整9.4 Senior百萬美元，正調整美元2.2 汽車和家居價值100萬美元，負調整美元0.2 一百萬爲一生。此外，該公司還錄得了美元10.4 百萬美元的估計變化與與某家Auto & Home承運商的相互終止合同有關，該合同旨在提供將業務賬簿遷移到其他承運商的能力。

該公司合併資產負債表上的合同負債代表尚未履行履行義務的佣金收入收到的未攤銷預付款項，預計將在未來十二個月內確認。

所列期間合同負債（當前和長期）的結轉如下：








截至2022年6月30日的餘額	$	3,404
確認的佣金和其他服務收入	(76,039)

確認爲合同負債的金額	74,326
截至2023年6月30日的餘額	$	1,691
確認的佣金和其他服務收入	(30,927)

確認爲合同負債的金額	37,302
截至2024年6月30日餘額	$	8,066

105

目錄表

14.所得稅

所列期間的所得稅費用（福利）包括以下費用：


	截至六月三十日止年度，
(單位：千)	2024		2023		2022
當期所得稅：
聯邦制	$	2,523	$	102	$	—
狀態	1,286		544		479
總	3,809		646		479

遞延所得稅：
聯邦制	(2,805)		(12,365)		(77,242)
狀態	4,055		1,119		(15,539)
總	1,250		(11,246)		(92,781)

所得稅支出(福利)	$	5,059	$	(10,600)	$	(92,302)

該公司的法定聯邦稅率爲 21% 分別截至2024年、2023年和2022年6月30日的各年度。該公司的混合州稅率（扣除聯邦福利）爲 5.29%, 4.66%，以及4.98截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分別爲%。

截至2024年6月30日止年度，公司聯邦法定稅率與下文所示的有效稅率之間的差異主要與州所得稅、遞延稅屬性的重新評估以及聯邦和州稅收屬性估值津貼的記錄有關，公司認爲該屬性不太可能被利用。截至2023年6月30日的年度，差異主要與州所得稅、RSU審查、高管薪酬以及公司預計不會在到期前使用的州稅收屬性估值津貼的記錄有關。截至2022年6月30日的年度，差異主要是由於州所得稅的淨影響。

以下是法定聯邦所得稅率與所列期間的實際所得稅率的對賬：

106

目錄表


	截至六月三十日止年度，
	2024	2023	2022
聯邦法定利率	21.0%	21.0%	21.0%
所得稅費用差異源於：
州所得稅	5.9	3.1	5.0
高管薪酬	(0.4)	(1.1)	—
股權補償	(0.7)	(1.1)	—
更改估值免稅額	(37.0)	(5.4)	—
國家稅率的變化	12.1	—	(1.9)
遞延調整	(0.8)	(1.1)	—
推遲重新估價	(17.6)	—	—
其他	0.1	(0.1)	(0.4)
有效所得稅率	(17.4)%	15.3%	23.7%

截至6月30日，遞延所得稅資產和負債的主要組成部分如下：


(單位：千)	2024		2023
遞延稅項資產：
應計費用及其他	$	23,498	$	17,299
租賃責任	7,994		8,543

利息費用限制	56,309		43,479
經營虧損淨額	149,780		153,930
信貸結轉	4,393		4,733
固定資產和可攤銷資產的基差	11,310		8,183
遞延稅項資產總額	253,284		236,167
減去：估值免稅額	(14,476)		(3,716)
遞延稅項資產，扣除估值準備後的淨額	238,808		232,451

遞延稅項負債：
可收取的佣金	(268,656)		(261,207)
租賃使用權資產	(6,175)		(6,103)
利率互換	(1,455)		(4,722)
遞延所得稅負債總額	(276,286)		(272,032)

長期遞延所得稅淨負債	$	(37,478)	$	(39,581)

該公司已對某些與聯邦和州特定淨營業虧損（「NOL」）和不太可能實現的抵免相關的遞延所得稅資產製定了估值撥備。截至2024年6月30日止年度，公司將估值撥備增加了美元10.8 萬由於該公司目前處於三年累計虧損狀態，因此無法將未來收入的預測作爲估值備抵分析的一部分，並在評估估值備抵的必要性時考慮了ASC 740中描述的其他未來應稅收入來源。除了上述與聯邦和州信貸相關的某些遞延所得稅資產（其中已建立估值津貼）外，公司繼續確認

107

目錄表

其截至2024年6月30日的遞延所得稅資產，因爲其認爲實現淨遞延所得稅資產的可能性很大。公司將繼續評估其遞延所得稅資產的變現能力。

截至2024年和2023年6月30日，有不是與影響有效稅率的不確定稅收狀況相關的福利。公司將繼續評估對任何潛在儲備的需求。

截至2024年6月30日，該公司用於聯邦和州所得稅的NOL結轉爲美元550.81000萬美元和300萬美元672.1 分別爲百萬。所有剩餘的聯邦NOL都可以無限期結轉。州結轉將在2026年至2045年納稅年度到期。截至2024年6月30日，該公司的州所得稅抵免結轉爲美元5.6 萬這些州稅收抵免將在2024年至2037年納稅年度到期。

該公司須繳納美國聯邦和各州司法管轄區的所得稅。每個司法管轄區內的稅務法規均須遵守相關稅務法律法規的解釋，並要求應用重大判斷。2020年至2022財年的聯邦納稅申報表和2019年至2022財年的州納稅申報表仍開放供公司管轄的主要國內稅務司法管轄區審查。利用NOL結轉後，聯邦和州納稅申報表的訴訟時效可能會延長。

15.每股淨虧損

公司按照ASC主題260的定義計算每股淨虧損。每股收益“。每股基本淨虧損(「基本每股收益」)是用普通股股東應占淨虧損除以各自期間已發行的加權平均普通股計算得出的。每股攤薄淨虧損(「攤薄每股收益」)是用普通股和普通股等值股東應占淨虧損除以各自期間已發行的加權平均普通股和普通股等值股的總和來計算的。爲了計算公司的稀釋每股收益，已發行的普通股等值股票包括行使已發行員工股票期權時可發行的普通股、未歸屬的RSU、假設截至報告期末業績條件得到滿足的PSU、在報告期末PVU假設的市場條件得到滿足的普通股以及在每個ESPP要約期結束時可發行的普通股。已發行的普通股等值股票的數量已根據庫存股方法確定，用於員工股票期權、RSU、PSU、PVU和根據ESPP可發行的普通股，只要它們具有稀釋作用。在庫存股法下，假設購股權持有人支付的行權價和公司尚未確認的未來基於股份的補償費用被用於回購股份。

下表載列所列期間每股淨虧損的計算：

108

目錄表


	截至六月三十日止年度，
(以千爲單位，每股除外)	2024		2023		2022
基本信息：
分子：



普通股股東應占淨虧損	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)
分母：
加權平均已發行普通股	168,519		166,140		164,042
每股淨虧損-基本：	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)
稀釋：
分子：




歸屬於普通股和普通股同等股東的淨虧損	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)
分母：
加權平均已發行普通股	168,519		166,140		164,042


從ESPP購買普通股股份（包括未歸屬的RSU ' s）的尚未行使的股票期權(1)	—		—		—
已發行普通股和普通同等股總數	168,519		166,140		164,042
每股淨虧損稀釋後：	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)

(1)截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度稀釋每股淨虧損的計算中不包括，因爲其影響具有反稀釋性。

截至6月30日，由於將其包含在內將具有反稀釋性，因此未計入所列期間每股淨虧損稀釋計算的普通股加權平均潛在股份包括以下內容：


(單位：千)	2024	2023	2022



從ESPP購買普通股股份（包括未歸屬的RSU ' s）的尚未行使的股票期權	12,204	8,456	5,382

由於未滿足與這些獎勵相關的業績或市場條件而被排除在每股淨虧損（稀釋）計算之外的普通股加權平均潛在股份在所列期間如下：


(單位：千)	2024	2023	2022




受未償PVU影響的股份	6,243	4,346	—
受未償NSO影響的股份	—	9	168
總	6,243	4,355	168

16.細分市場信息

該公司的經營和可報告分部已根據ASC 280確定，細分市場報告（「ASC 280」）。我們目前有四可報告分部：i）高級，ii）醫療保健服務，iii）人壽，iv）汽車與家居。Senior主要銷售老年醫療保險相關健康保險產品。醫療保健服務包括SelectRx、Population Health以及最近的SelectPatient Management。醫療保健服務爲我們的醫療保險保單持有人提供產品和服務，重點是改善患者的健康結果。人壽主要銷售定期人壽和最終費用產品，Auto & Home主要銷售個人汽車和房主保險。此外，公司計入非經營活動，份額-

109

目錄表

基於補償費用、折舊和攤銷、善意、長期資產和無形資產減損、某些部門間沖銷以及在我們的行政部門企業與沖銷中提供企業和其他行政服務的成本。這些服務無法直接與我們的可報告分部識別，並在下表中列出，以使可報告分部與綜合財務報表進行對賬。我們尚未將任何經營分部彙總在一起以代表可報告分部。

我們的運營部門是根據我們的首席執行官（也擔任我們的首席執行官）如何管理我們的業務、定期獲取信息並評估績效以實現運營決策目的（包括資源分配）來確定的。調整後EBITDA是我們的分部利潤衡量標準，也是我們的CODx和董事會用來了解和評估我們業務的經營業績以及內部預算和預測的基礎和批准的關鍵衡量標準。我們將調整後EBITDA定義爲淨損失加上：（i）利息費用，淨額;（ii）所得稅費用（收益）（iii）折舊和攤銷（iv）股份報酬;（v）善意、長期資產和無形資產減損（vi）交易成本（七）處置財產、設備和軟件損失、淨和（八）其他非經常性費用和收入。

自2024年7月1日起，由於2025財年確定的戰略方向發生變化，公司將重新調整其可報告的部門。這一調整將包括將汽車和家居業務作爲一個可報告的部門移除，離開三可報告的細分市場。這一變化是董事會基於行業當前的高利率環境、我們有限的資源以及我們繼續專注於正現金流而決定降低汽車和家居業務收入增長的結果，所有這些都對我們評估整個業務的資源分配提出了挑戰。隨着收入增長的放緩，汽車和家居業務將不再達到繼續作爲可報告部門單獨披露的量化門檻，因此我們將從2024年7月1日開始被納入其他部門。如果未來環境發生變化，我們將圍繞我們的可報告細分市場重新評估要求。下表未作調整，以反映應報告分部的這一變化。所有前期的比較部門信息將在公司2025財務年度第一季度的Form 10-Q季度報告中重新預測，以反映可報告部門的變化。

我們的分部披露包括分部間收入，其中包括我們提供的服務的聯屬營銷費用我們的醫療保健服務、人壽和汽車與家居部門的高級部門，以及人壽和汽車與家居向其他部門提供的服務。這些分部間交易由每個分部按我們認爲大致公允價值的金額記錄，就好像交易是在第三方之間進行的，因此會影響分部業績。然而，收入和相應費用在合併中被消除。此類分部間交易的消除包含在下表的「Elms」列中。

截至2024年6月30日的年度


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		Elims		已整合
對外收入	$	649,232	$	478,491	$	157,826	$	36,227	$	—	$	1,321,776
部門間收入	6,617		17		104		1		(6,739)		—
總收入	$	655,849	$	478,508	$	157,930	$	36,228	$	(6,739)	$	1,321,776

110

目錄表


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		總
調整後的分部EBITDA	$	166,744	$	7,821	$	20,164	$	14,127	$	208,856
公司和部門間利潤的消除									(91,863)
基於股份的薪酬費用									(13,816)
交易成本(1)									(13,158)


折舊及攤銷									(24,998)
財產、設備和軟件處置損失，淨									(536)


利息支出，淨額									(93,551)

所得稅費用前損失（福利）									$	(29,066)

(1)這些費用主要包括融資交易成本（美元9.1 百萬）和非重組遣散費（美元2.4(億美元)。

截至2023年6月30日的年度


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		Elims		已整合
對外收入	$	583,271	$	252,075	$	145,640	$	21,862	$	—	$	1,002,848
部門間收入	6,860		—		192		—		(7,052)		—
總收入	$	590,131	$	252,075	$	145,832	$	21,862	$	(7,052)	$	1,002,848


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		總
調整後的分部EBITDA	$	155,077	$	(22,769)	$	23,073	$	81	$	155,462
公司和部門間利潤的消除									(81,159)
基於股份的薪酬費用									(11,310)
交易成本(1)									(5,569)

折舊及攤銷									(27,881)
財產、設備和軟件處置損失，淨									(749)

長期資產減值準備									(17,332)
利息支出，淨額									(80,606)

所得稅費用前損失（福利）									$	(69,144)

(1)這些費用主要包括與高級擔保信貸工具第四修正案相關的費用（美元3.0 百萬）、融資交易成本（美元1.5 百萬），以及非重組遣散費（美元0.9(億美元)。

截至2022年6月30日的年度

111

目錄表


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		Elims		已整合
對外收入	$	514,429	$	70,035	$	151,704	$	27,877	$	—	$	764,045
部門間收入	13,478		—		2,269		4		(15,751)		—
總收入	$	527,907	$	70,035	$	153,973	$	27,881	$	(15,751)	$	764,045


(單位：千)	高年級		醫療保健服務		生命		汽車與家居		總
調整後的分部EBITDA	$	(161,702)	$	(32,097)	$	(129)	$	5,433	$	(188,495)
公司和部門間利潤的消除									(72,011)
基於股份的薪酬費用									(7,052)
非經常性開支 (1)									(4,730)

折舊及攤銷									(24,724)
處置財產、設備和軟件的損失									(1,456)
商譽減值									(44,596)
長期資產減值準備									(3,147)
利息支出，淨額									(43,595)

所得稅費用前損失（福利）									$	(389,806)

(1)這些費用主要包括修改高級擔保信貸融資（美元）所產生的費用2.8 百萬）、與收購相關的成本（美元0.6 百萬）和遣散費（美元1.2(億美元)。

每個可報告分部的收入均來自美國的交易，並遵循公司合併財務報表使用的相同會計政策。該公司的所有長期資產均位於美國。截至2024年6月30日止年度，三家保險公司客戶佔 30%（UHC）， 17% （Humana），以及 16佔總收入的%（Aetna）。截至2023年6月30日止年度，兩家保險公司客戶佔 33%（UHC）和 20佔總收入的%（Humana）。截至2022年6月30日止年度，三家保險公司客戶佔 18%（UHC）， 17%（健康護理），以及 12佔總收入的%（Humana）。在所列所有期間，收入均由高級和醫療保健服務分部提供。

17.關聯方交易

InsideResponse將線索出售給一家高級醫療保健分銷平台，該平台部分由與公司股東之一或公司管理層成員相關的個人擁有。該公司的收入不到美元0.1 由於截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的這種關係，鉛發電收入爲百萬美元，該收入記錄在綜合全面虧損表中的佣金和其他服務收入中，並且確實不截至2024年6月30日和2023年6月30日有任何未償應收賬款。截至2022年6月30日，公司盈利約爲美元0.4 億美元的潛在客戶產生收入。

該公司還從這個高級醫療保健分銷平台購買了銷售線索。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，該公司發生的鉛成本並不重大。本公司不截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司有任何未償應付款項。此外，該公司還代表該公司擔任現場營銷組織。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，這種關係對公司的淨財務影響並不重大。

112

目錄表

該公司從SelectRx的執行副總裁處租賃了SelectRx的運營設施。有關我們關聯方租賃的討論，請參閱注5。

113

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對我們的披露控制和程序進行評估

截至2024年6月30日，我們的管理層對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估，參與評估的有我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和首席會計官(首席會計官)。根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層得出的結論是，本年度報告中其他部分包含的財務報表在所有重大方面均按照GAAP公平地反映了我們的財務狀況、運營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制包括爲財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則爲外部報告目的編制財務報表提供合理保證的政策和程序。截至2024年6月30日，我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制綜合框架（2013）》中的框架，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制已於2024年6月30日生效。

公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已對公司截至2024年6月30日財務報告內部控制的有效性進行了審計。其報告如下。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月30日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

114

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SelectQuote，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了SelectQuote，Inc.財務報告的內部控制。截至2024年6月30日，根據中規定的標準內部控制--綜合框架(2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認爲，截至2024年6月30日，公司根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013) 由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2024年6月30日止年度的合併財務報表，我們於2024年9月13日發佈的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認爲在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

115

目錄表

/s/德勤律師事務所

密蘇里州堪薩斯城

2024年9月13日

116

目錄表

項目9B。其他信息

在截至2024年6月30日的財政季度，我們的高級官員或董事均未通過或已終止「規則10 b5 -1交易安排」或「非規則10 b5 -1交易安排」（各自定義見S-K法規第408項）。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

117

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項要求的有關公司董事的信息包含在2024年委託聲明中，該聲明將在「提案一：董事選舉」標題下提交給SEC，並通過引用納入本年度報告10-k表格。

本項要求的有關公司高管的信息包含在「高管」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

在適用的情況下，本項要求的有關遵守《交易法》第16（a）條的信息包含在「違約第16（a）條報告」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

本項要求的有關股東向董事會推薦提名人的程序的信息包含在「公司治理-股東向董事會的推薦和提名」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

本項要求的有關公司審計委員會（包括審計委員會成員及其財務專家）的信息包含在「公司治理-審計委員會」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

我們已採用書面商業行爲和道德準則（我們的「商業行爲準則」），該準則適用於我們所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的商業行爲準則副本可在我們的公司網站www.selectquote.com的「投資者權利-治理-治理文件」下找到。我們網站上包含的信息不構成本10-k表格年度報告的一部分。我們將根據要求免費向任何人提供我們的商業行爲準則副本。此類請求應以書面形式提交給我們的總法律顧問，地址如下：SelectQuote，Inc.，6800 West 115 th Street，Suite 2511，Overland Park，Kansas 66211。我們打算在我們網站的同一位置www.selectquote.com就我們的商業行爲準則任何條款的任何修改或豁免進行所有要求的披露。

項目11.高管薪酬

本項要求的有關董事和高管薪酬的信息分別包含在「公司治理-非員工董事薪酬」和「高管薪酬」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

本項要求的有關與公司風險管理相關的薪酬政策和實踐的信息包含在「高管薪酬-薪酬和風險」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項要求的有關公司股權補償計劃下授權發行的證券的信息包含在「股權補償計劃信息」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

118

目錄表

本項要求的有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息包含在「某些受益所有權和管理層的擔保所有權」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項要求的有關與關聯人士交易的信息包含在「某些關係和關聯方交易」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

本項要求的有關董事獨立性的信息包含在「公司治理-董事獨立性」和「公司治理-董事會會議和委員會」標題下的2024年委託聲明中，並通過引用納入本年度報告表格10-k中。

項目14.首席會計師費用和服務

本項所需的信息包含在標題爲「提案二：批准任命獨立註冊會計師事務所」的2024年委託聲明中，並通過引用納入本10-k表格的年度報告中。

119

目錄表

第四部分

項目15.展覽和財務報表時間表

(A)我們已提交下列文件，作爲本年報10-K表格的一部分：

1.合併財務報表

針對本項目的信息包含在本年度報告表格10-k的第二部分第8項中。

2.財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因爲它們不適用、不重要或因爲所需信息包含在本年度報告表格10-k的第二部分第8項中。

3.展品

以下10-k表格年度報告附錄索引中列出的以下文件通過引用併入，或者與本10-k表格年度報告一起提供或存檔（如適用），在每種情況下均如其中所示。

(B)沒有。

(c)沒有。


展品編號						展品說明
3.1						第六次修訂和重新發布的SelectQuote，Inc.公司註冊證書(通過引用附件3.1併入SelectQuote，Inc.‘S於2020年5月26日向美國證券交易委員會提交的最新8-k表報告(文件編號001-39295))
3.2						修訂和重新制定SelectQuote，Inc.的章程(通過引用SelectQuote，Inc.的附件3.2合併到SelectQuote，Inc.‘S目前向美國證券交易委員會提交的8-k表格報告(文件編號001-39295))
4.1						SelectQuote，Inc.普通股證書表格(參照SelectQuote，Inc.於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的S S-1表(文件編號333-236555)的附件4.1合併)
4.2						修訂和重新修訂了日期爲2019年11月4日的D系列優先股投資者權利和股東協議，由公司及其部分投資者之間的協議(通過引用附件4.2併入SelectQuote，Inc.於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記說明書(文件編號333-236555))
4.3						修改和重新簽署的D系列優先股投資者權利和股東協議的第1號修正案，日期爲2020年4月17日，由SelectQuote，Inc.及其某些投資者之間的協議(通過引用附件4.3併入SelectQuote，Inc.於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記說明書(文件編號333-236555))
4.4						股本說明
10.1#						本公司與蒂姆·丹克之間的僱傭協議，日期爲2019年5月21日(通過引用SelectQuote，Inc.於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-236555)附件10.1合併)

10.2#						本公司與威廉·格蘭特三世之間的僱傭協議，日期爲2019年5月21日(通過引用附件10.3合併爲SelectQuote，Inc.於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記說明書(文件編號333-236555))
10.3#						本公司與羅伯特·格蘭特之間的僱傭協議，日期爲2019年5月21日(通過引用附件10.4合併爲SelectQuote，Inc.於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的10-k表S年度報告(文件編號001-39295))

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目錄表


10.4#						經2012年1月26日和2020年5月5日修訂的SelectQuote，Inc.2003年股票激勵計劃(通過引用附件10.5併入SelectQuote，Inc.於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記說明書(文件編號333-236555))
10.5#						公司2003年股票激勵計劃股票期權獎勵通知書表格(引用附件10.7併入SelectQuote，Inc.於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的S登記S-1表(檔號333-236555))
10.6#						SelectQuote，Inc.2020年綜合激勵計劃(通過引用附件10.8併入SelectQuote，Inc.於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表(文件編號333-236555)的S註冊說明書)
10.7#						SelectQuote，Inc.2020年員工股票購買計劃(修訂後自2022年4月1日起生效)(參考附件10.1併入SelectQuote，Inc.於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告(文件編號001-39295))
10.8#						精選報價股份有限公司2020年S綜合激勵計劃員工限制性股票單位協議格式(參考附件10.11併入精選報價股份有限公司2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的S年度報告10-k表(文件編號001-39295))
10.9#						2021年8月26日向美國證券交易委員會提交的S 2020年綜合性激勵計劃非僱員董事限制性股票單位協議表格(參照附件10.11併入SelectQuote，Inc.)S年度報告10-k表(文件編號001-39295))
10.10#						S 2020年綜合激勵計劃下員工股票期權協議格式(參考附件10.12併入SelectQuote，Inc.‘S於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的10-k年報(文件編號001-39295))
10.11#						S 2020年綜合激勵計劃下非僱員董事股票期權協議格式(參考附件10.13併入SelectQuote，Inc.‘S 2021年8月26日提交給美國美國證券交易委員會的10-k年報(文件編號001-39295))
10.12#						精選報價股份有限公司2020年S綜合激勵計劃下的績效股票單位協議表(參考附件10.14併入精選報價股份有限公司2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的S年度報告10-k表(文件編號001-39295))
10.13#						精選報價股份有限公司2020年S綜合激勵計劃下的既有價格單位協議表(參考附件10.13併入精選報價股份有限公司2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的S年度報告10-k表(文件編號001-39295))
10.14#						賠償協議表(參照附件10.10併入SelectQuote，Inc.於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的S註冊表S-1(文件編號333-236555))
10.15						由本公司、本公司若干子公司、貸款方、摩根士丹利資本管理人公司作爲管理代理和大華銀行作爲轉換代理簽訂的、日期爲2019年11月5日的信貸協議(通過引用附件10.4合併於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格S登記聲明(文件編號333-236555))
10.15.1						信貸協議第一修正案，日期爲2021年2月24日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及摩根士丹利資本管理公司作爲行政代理(通過引用SelectQuote，Inc.於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-39295)第10.1條合併)
10.15.2						信貸協議第二修正案，日期爲2021年11月2日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及作爲行政代理的摩根士丹利資本管理公司(通過引用SelectQuote，Inc.於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的S當前8-k表格報告(文件編號001-39295)合併)
10.15.3						信貸協議第三修正案，日期爲2021年12月23日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他各方，摩根士丹利資本管理人公司作爲管理代理，UMB Bank，N.A.作爲自身和循環貸款人的變更代理(通過引用附件10.1併入SelectQuote，Inc.，S於2021年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-39295))
10.15.4						信貸協議第四修正案，日期爲2022年8月26日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他各方，全國協會威爾明頓信託公司作爲行政代理，UMB Bank，N.A.作爲其自身和循環貸款人的變更代理(通過引用SelectQuote，Inc.的附件10.1合併爲S於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-39295))

121

目錄表


10.15.5						信貸協議第五修正案，日期爲2023年5月5日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及作爲行政代理的SelectQuote，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司之間的修正案(通過引用SelectQuote，Inc.於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q表季度報告(文件編號001-39295)納入)
10.15.6						信貸協議第六修正案，日期爲2023年9月11日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及作爲行政代理的SelectQuote，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂的(通過引用附件10.15.6併入SelectQuote，Inc.於2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的S 10-k表格季度報告(文件編號001-39295))
1 0.15.7						信貸協議第七修正案，日期爲2023年11月1日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及作爲行政代理的SelectQuote，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司之間的修正案(通過引用SelectQuote，Inc.於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q表季度報告(文件編號001-39295))
10.15 .8						信貸協議第八修正案，日期爲2024年2月7日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及作爲行政代理的SelectQuote，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司之間的修正案(通過引用SelectQuote，Inc.於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告(文件編號001-39295)的附件10.1併入)
10.15.9						信貸協議第九修正案，日期爲2024年5月8日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他當事人以及作爲行政代理的SelectQuote，Inc.和全國協會威爾明頓信託公司之間的修正案(通過引用SelectQuote，Inc.於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告(文件編號001-39295)的附件10.1併入)
10.15.10						信貸協議第十修正案，日期爲2024年9月12日，由SelectQuote，Inc.、貸款人和其他各方以及作爲行政代理的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署
19.1						SelectQuote，Inc.內幕交易和信息政策
21.1						SelectQuote，Inc.
24.1						授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁)
23.1						德勤律師事務所同意
31.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對SelectQuote，Inc.的首席執行官進行認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證SelectQuote，Inc.的首席財務官
32.1†						根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的SelectQuote，Inc.首席執行官的證明
32.2†						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對SelectQuote，Inc.首席財務官的證明
97.1						SelectQuote，Inc.退款政策
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104.1						封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)

# 表示管理合同或薪酬計劃。

† 本年度報告10-k表格隨附的附件32.1和32.2的證書不被視爲已提交給SEC，也不應通過引用的方式納入SelectQuote，Inc.的任何文件中。下

《證券法》或《交易法》，無論是在10-k表格的本年度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

122

目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

123

目錄表

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。


SEN QUOTE，Inc.

作者：			/s/蒂莫西·丹克
姓名：			蒂莫西·丹克
標題：			首席執行官
日期：			2024年9月13日

授權委託書

以下籤署的SelectQuote，Inc.的每名高級職員和董事分別組成並任命蒂莫西·丹克和瑞安·克萊門特，他們各自以其真正合法的事實代理人和代理人的身份行事，擁有充分的替代和替代權力，以其名義、地點和代理以及以任何和所有身份簽署對本年度報告的任何和所有修正案，並將本年度報告連同其中的所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在房屋內和周圍進行的每一項必要和必要的行爲和事情，特此批准和確認所有該等代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的決定。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並於2024年9月13日以指定身份簽署。

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目錄表


	簽名	標題

作者：	/s/蒂莫西·丹克	董事首席執行官兼首席執行官
	蒂莫西·丹克	(首席行政主任)

作者：	/s/ Ryan m.克萊門特	首席財務官
	瑞安·克萊門特	(首席財務官)

作者：	/s/斯蒂芬妮·費舍爾	首席會計官
	斯蒂芬妮·費舍爾	(首席會計主任)

作者：	/s/唐納德·L.老鷹隊III	董事會主席
	Donald L.老鷹隊III

作者：	/s/ W。托馬斯·格蘭特二世	董事會副主席
	W.托馬斯·格蘭特二世

作者：	/s/ Earl H.德文尼三世	主任
	厄爾·H德文尼三世

作者：	/s/ Denise L.迪瓦恩	主任
	丹尼斯·L迪瓦恩

作者：	/s/ Kavita k.帕特爾	主任
	卡維塔k.帕特爾

作者：	/s/ Raymond F.韋爾登	主任
	雷蒙德·F韋爾登

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