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執行版本
VIPER ENERGY, INC.
一千萬股普通股
承銷協議
2024年9月11日
高盛及有限責任合夥公司，
作為此處名稱列在附表I的幾家承銷商的代表，
名列於此附表I中的幾家承銷商的代表，
高盛有限責任合夥公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
作為此處名稱列在附表I的幾家承銷商的代表，
名列於此附表I中的幾家承銷商的代表，
高盛有限責任合夥公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
女士們，先生們：
Viper Energy，一家特拉華州公司（以下簡稱“蛇威能源”）在本協議（以下簡稱“本協議”）所述的條款和條件下，提議向附表I所列的承銷商（以下簡稱“承銷商”）出售股票。承銷商代表的是您（以下簡稱“貴方”）。權益代理”） ，在本協議（以下簡稱“本協議”）所載明之條款和條件下，向附表I所列之承銷商（以下簡稱“承銷商”）發行和銷售股票。貴方代表的是“蛇威能源，特拉華州公司”。協議承銷商”）出售股票。承銷商“貴方代表的是承銷商”。Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。”）10,000,000股股票（「確認股票」）並根據承銷商的選擇，可多達1,500,000股額外股票（「選擇股票」）A類普通股票，每股面值為$0.000001（「普通股」）公司的。確認股票和根據本第2條選擇購買的選擇股票合稱為「股票”).
該股票正在發行和出售有關由特拉華州有限責任公司 Viper 能源合作夥伴有限責任公司的建議收購（」光電機」)，《塔姆布利維德皇家利 IV》有限責任公司的所有傑出權益（」第四屆」) 及東華四世力股份有限公司（」台灣第四屆賽爾公司」) 根據二零四年九月十一日發出的該若干買賣協議（」收購協議」)，由本公司、OPCo、東華四及東華四世 SellCo 母公司有限責任公司（此類交易，」青草收購」)。2024 年 9 月 3 日，OPCo 完成收購 MC TWR 特許權、LP、MC TWR 中間有限責任公司和坦布爾韋-Q 版權有限公司（統稱為 TWR IV 和 TWR IV SellCo）的所有未償還權益，」紅葉草”).
本公司資產之某些資產（以下簡稱「GRP資產」）乃根據2023年9月4日之某購買及銷售協議所獲得，該協議是在Royalty Asset Holdings, LP，Royalty Asset Holdings II, LP，Saxum Asset Holdings, LP（以下簡稱「GRP賣方」和Warwick Capital Partners及GRP Energy Capital之聯營公司與本公司及OpCo之間所簽訂的。在本文件中所提及的本公司概念，如適用，也將指向Viper Energy Partners LP，在2023年11月13日之前的任何時期。
1.陳述與保證.
(i) 公司的陳述、保證和協議公司代表、保證並同意：
(a) 本公司就表格 S-3（檔案編號 333-282039），包括有關股份的招股章程或宣傳單張，已 (i) 按照修訂後的《1933 年證券法》的要求擬備（」證券法」)，以及證券交易監察委員會的規則和規例（」委員會」) 根據其規定；(ii) 根據《證券法》向委員會提交；及 (iii) 根據《證券法》生效。該等註冊聲明及其任何修訂的副本已由本公司作為承保人代表交付給您。本協議中使用：
(i) “適用時間” 表示2024年9月11日下午6:40（纽约时间）；
（ii）“生效日期”指的是該註冊聲明或其最新生效的委員會適當修正生效的日期和時間；
(iii) “發行人免費書面說明書“每個「發行人自由書面招股說明書」（根據證券法規433條定義）；
(iv)「」指的是與該登記文件相關或根據《證券法》第424(b)條條文向證券交易委員會遞交的任何關於該股票的初步招股說明書（包括任何初步招股說明書補充資料）；初步說明書「」指的是與該登記文件相關或根據《證券法》第424(b)條條文向證券交易委員會遞交的任何關於該股票的初步招股說明書（包括任何初步招股說明書補充資料）；
(v) “” 意指打算符合《稅劑》第422條款下員工誘因期權需求的期權。價格公開套餐”表示在適用時間內，最近的初步說明書，連同附表II中的資訊;
(vi)「」指根據《證券法》第424(b)條規定向美國證券交易委員會提交的與股票有關的最終招股意向書（包括任何招股補充說明）；招股書」指根據《證券法》第424(b)條規定向美國證券交易委員會提交的與股票有關的最終招股意向書（包括任何招股補充說明）；
(vii) “招股說明書發送期間” 意指在股票首次公開發行日期後的一段時間，根據承銷商的律師意見，任何承銷商或經銷商出售股票時，根據法律需要提供與該股票相關的招股書（或者因《證券法》第172條規定而需要提供招股書，但未提供）。
(viii) “申報書”代表著該登記聲明，截至生效日期修訂的內容，包括任何初步說明書或招股說明書，該等登記聲明之所有附件，以及根據證券法第430條規定被視為生效日期時該等登記聲明的一部分的信息；
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(ix) “測試沃特世通訊”表示根據證券法第1630條依賴而進行的與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
對於任何初步招股說明書或招股說明書的任何參考，應被視為指涉並包括根據證券法第3條S-3表格的文件，這些文件根據1934年修訂的證券交易法檔案。(“”)證券交易所法案就該初步招股說明書或招股說明書而言，任何對“”的參考應被視為指涉在本初步招股說明書或招股說明書之前依據證券法第424(b)條規則向證券交易所申報的有關最新初步招股說明書。最新待完成修订招股说明书任何對任何初步招股說明書或招股說明書的任何修訂或補充的參考，應被視為指涉並包括根據證券交易法在該初步招股說明書或招股說明書之後並在該修訂或補充之前向交易所申報的文件，並且根據證券交易法第13(a)、14或15(d)節之後生效前並在該修訂中被納入的就註冊聲明文件之任何修訂的參考。規則462(b)登記聲明對於“登記聲明文件”一詞的任何參考，應被視為包括根據證券法462(b)條規則向證券交易所申報以注冊額外普通股的簡化登記聲明文件。
(b) (i) 公司在提交註冊聲明時，在最近的修訂（為了遵守《證券法》第10(a)(3)條的要求）時，以及在公司或任何代表其行事的人（僅指根據《證券法》第163(c)條規定，依靠第163條豁免規定進行股票相關報價的人）根據第163條規定進行發行時，都符合《證券法》第405條定義的“知名資深發行人”；以及(ii) 公司在提出註冊聲明並在此後的最早時間（即公司或其他發售參與者進行報價之意義下按照《證券法》第164(h)(2)條定義）時，不是在本日以及每個交割日（如下所定義）上的“不合格發行人”（根據《證券法》第405條定義）。 真正的 (b) (i) 公司在提交註冊聲明時，在最近的修訂（為了遵守《證券法》第10(a)(3)條的要求）時，以及在公司或任何代表其行事的人（僅指根據《證券法》第163(c)條規定，依靠第163條豁免規定進行股票相關報價的人）根據第163條規定進行發行時，都符合《證券法》第405條定義的“知名資深發行人”；以及(ii) 公司在提出註冊聲明並在此後的最早時間（即公司或其他發售參與者進行報價之意義下按照《證券法》第164(h)(2)條定義）時，不是在本日以及每個交割日（如下所定義）上的“不合格發行人”（根據《證券法》第405條定義）。
(c) 在生效日期及每個交割日期，註冊申報表均在所有實質方面符合要求，文件中添的任何本文日期後修訂的註冊申報表，在提交時均在所有實質方面符合證券法及其下屬規則和規例的要求。最近的初步招股說明書符合，而正式招股說明書將在所有實質
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根據《證券法》第424(b)條規定向委員會遞交的時候，以及遞交日期上符合《證券法》和相關規則和法規的要求。在任何初步招股說明書或正式招股說明書中所引用的文件符合，且進一步引用的文件在向委員會遞交時，將在所有重大方面符合《交易法》或《證券法》的要求，以及委員會的相關規則和法規。
(d) 在生效日期之前，註冊聲明書中沒有包含任何不實重大事實陳述或漏報應在其中陳述的重大事實，也沒有遺漏必要的陳述以使其中的陳述不具誤導性； 提供 沒有對在註冊聲明書中包含或遺漏的信息作出明確保證或擔保，依賴和符合代表人通過代表任何承銷商提供的書面信息的包含，在此之中的信息在第8(f)節中清楚指明。
(e) 招股說明書將不會包含重要事實錯誤陳述的內容，也不會遺漏其中必須被陳述的重要事實或是為了使該等陳述在其發表時的情景下不具誤導性所必要的事實； 提供 在招股說明書中，對於依賴於代表通過具體為了納入其中而向公司提供的書面資訊內容或遺漏的內容，並依據並符合於第8(f)條款中列明的資訊，不作保證或聲明。
(f) 在任何初步招股說明書或招股說明書中所引用的文件中，沒有並且在向證券交易委員會提交時，沒有進一步引用且進一步引用的任何文件中含有任何不實陳述的重要事實或省略陳述一個在光照下不使人誤解的重要事實。
(g) 價格披露文件在適用時間點前，並無包含任何未經證實的重大事實陳述，亦沒有遺漏必要的重大事實以使其陳述，在其所發生的情況下，不具誤導性； 提供 並不就價格披露文件中的信息是否完整及是否依據任何承銷商透過代表特別供作包含在其中的書面信息作出任何明示或默示的陳述或保證，該信息在第8(f)條中有具體指明，作出明確的陳述或保證。
(h) 附表III所列的每个发行人自由写作招股说明书在适用时间内与定价披露文件合并在一起，就其陈述之真实性不包含虚假陈述所需的事实或未陈述必要的事实以使其陈述在其做出时在光线下不具有欺骗性; 提供 对于附表III中列出的发行人自由写作招股说明书中包含或省略的信息，不作任何陈述或担保，该信息是根据书面信息视与公司通过代表方通过或由任何承销人特别提供以供其中包含的，并且符合第8(f)条规定的。
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(i) 所有發行人自由書面招股說明文件在首次使用之日起，均在所有重大方面符合證券法及其下屬規定要求，並且公司已遵守所有適用於該等發行人自由書面招股說明文件的說明書交付及任何申報要求，據此列明，公司未經代表事先書面同意而進行任何與股票相關的擬議，該擬議將構成發行人自由書面招股說明文件。公司已按照證券法及其下屬規定要求保留了所有不需要根據證券法及其下屬規定進行申報的發行人自由書面招股說明文件。公司已採取一切必要行動，使得與股票發行有關的任何“路演”（如證券法規則433條所定義）無需根據證券法及其下屬規定進行申報。
(j) 公司不僅沒有進行任何沃特世通信 (ii) 未授權任何人進行沃特世通信，以高盛( Goldman Sachs & Co. LLC) 、 BofA Securities, Inc.及 Truist Securities, Inc. 除外。 公司再次證實，高盛、 BofA Securities, Inc.及Truist Securities, Inc.已經獲授權代表其進行沃特世通信，並根據附件b所示文件獲委任。 公司未分發或批准分發任何不屬於附件V 所列的書面沃特世通信。 “書面沃特世通信” 意指根據《證券法》第405條規定的書面通信。 任何個別的書面沃特世通信均不與招股說明書或定價披露文件中的信息相沖突，從根本上符合《證券法》的所有重要方面，並且與定價披露文件一起在適用時間點是無誤的，並且在交付日期以及股票購買權交付日期，視情況而定，將不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏重要事實，以使其陳述不致於在制定其時的特定環境下變得具有誤導性。
(k) 公司在註冊聲明書、定價披露文件以及招股證書（及其附件）中涵蓋的根據《證券法》第175(b)條的陳述都是或將以合理的依據和善意進行。
(l) 公司及其各個附屬公司已依法成立，依法有效存續，身為其組織法權域（適用時）下依法成立的公司或有限責任公司，具有擁有和/或租賃財產並從事定價披露資料包中描述的業務的權力和權限；而且，公司及其附屬公司已依法合格以作為外國公司或有限責任公司（適用時）在其所有需要該合格資格的其他司法管轄區中有效存續，而無需要該合格或在該等其他司法管轄區中保持有效存續可能合理預期地 (i) 導致對條件（財務或其他）、營運成果、業務、財產或前景產生（單獨或總體上）重大不利影響的情況。
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對公司及其子公司作為一個整體（以下簡稱為「重大不利影響」，或（ii）實質損害公司及其子公司中的任何一家進行股票發行或本協議中提供的任何其他交易的能力。
(m) 公司的授權資本構成如註冊聲明書、定價披露文件和招股書所載的“資本構成”標題下，且公司的股本與註冊聲明書、定價披露文件和招股書中對其描述基本相符。 除在註冊聲明書、定價披露文件和招股書中描述的情形外，(i) 公司的全部發行股本已獲得適當授權並發放，並已全數支付且無需進一步徵稅，也無受任何優先購買權或類似權利，(ii) 公司的資本股中並無任何優先或類似權利、認股權證或期權，或權證或可轉換或交換為公司或其子公司的任何股本股或其他股權的工具，亦無任何有關發行公司或其子公司任何股本股、可轉換或交換證券或此等權利、認股權證或期權的任何契約、承諾、協議、理解或安排。
(n) OpCo 是公司唯一一家「顯著」子公司，根據S-X規則1-02中的定義。特許能源公司，一家特拉華州公司（「贊助商」），直接及間接擁有OpCo中代表有限責任公司利益的85,431,453單位（「OpCo單位」），而公司擁有91,447,008個OpCo單位。 所有OpCo中有限責任公司的利益均已根據OpCo第二修訂有限責任公司協議合法授權並有效發行（隨時可能進行的修訂版本，「OpCo LLC协议」），贊助方和公司無需為購買這些成員權益作進一步支付，除非OpCo 有限責任公司協議中另有規定；贊助方和公司均清欠有關 OpCo 的成員權益，無需任何抵押、設定權、擔保、權益、負擔或索賠（「留置權”); 除了（i）根據公司於2018年7月20日修訂的及重訂的償還後保證循環信用協議所發生的情況，可能會不時進行修訂、重訂、補充或以其他方式修改，（ii）在OpCo LLC協議中包含的不可轉讓限制，或（iii）如有的話，如在登記聲明書、定價披露套件和招股書中所述的情況。
（o）贊助商擁有85431453股B類普通股，每股面值為0.000001美元（“贊助商股票”）；贊助商股票已經得到充分授權並且有效發行，全數支付並且不抵押；贊助商擁有全部贊助商股票，並且不受任何留置權的限制，除非在註冊申報書、價格披露文件和招股說明書中另有說明。贊助商股票）；贊助商股票已經得到充分授權並且有效發行，全數支付並且不抵押；贊助商擁有全部贊助商股票，並且不受任何留置權的限制，除非在註冊申報書、價格披露文件和招股說明書中另有說明。
(p) [故意省略。]
(q) 公司向承销商发行并出售的股票已经获得正式的授权，依据本文规定进行发行和交付后，将完全履行发行和已付款及无须强制执行责任的合法性。
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將在所有板塊中的描述方面與註冊聲明書、價格披露文件中所載的描述基本一致，並將載入招股說明書中。
（r）根據註冊申明書和最近的初步說明書，除非在註冊申明書和最近的初步說明書中另有說明，否則公司沒有利息，期權，認股權證，預先購買權，拒絕的優先權或其他訂購或購買公司任何股權證券的權利，也沒有針對投票或轉讓的任何限制，這些權利是根據公司所簽署的任何協議或其他構成約束公司的工具而產生的。除了已經放棄的權利或註冊申明書，價格披露包和說明書中所描述的權利之外，註冊申明書的提交以及根據本協議計劃的發行或出售股票並不產生與公司的普通股或其他證券相關的任何註冊權。
(s) 公司具有一切必要的權力和權限來執行、交付和履行本協議下的義務。在每個交付日期，公司或其股東為實現本協議所構想的任何交易所需採取的一切公司行動都將被有效地執行。
(t) 本協議已獲得公司的正式授權，並被正當有效地執行和交付。
(u) 在註冊聲明書和價格揭露包中，關於“股本描述”、“股利政策”和“非美國持有人的美國聯邦收入稅後果”的標題下的聲明，就所載有關法律事項和文件的摘要所述，其內容在所有重要方面屬準確摘要。註冊聲明書或最新的初步說明書所需描述或作為註冊聲明書附件提交的合同或其他文件，在註冊聲明書中已經描述和提交了，沒有未經描述和提交的。最新的初步說明書中所述，就合同和其他文件的條款所涉摘要所述，其內容在所有重要方面屬準確摘要。
(v) [故意省略。]
(w) 公司尚未分發任何關於發行和出售股票的招股材料，在每個交割日期及完成股票分發的較後者之前，除了任何初步招股說明書、招股說明書以及代表已根據第5(a)(vi)條同意的任何公司免費書面招股說明書以外，則不會進行分發，並按照《證券法》第134條或第135條允許的任何新聞稿或其他公告。
(x) 公司或其子公司及其資產下的任何政府機構、機構或具有司法管轄權的法院未就本協議所擬的交易的完成而需要獲得或提出的同意、批准、授權、命令、申報或註冊，除了根據州證券法、證券法或交易所法、納斯達克全球精選市場或金融學等有關需求。
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行業監管機構（“FINRA”）及（iii）的存在或遺漏，不太可能實質影響公司完成本協議所預期的交易。
(y) 除了在價格披露文件中披露的內容外，公司及其子公司對其估計的凈證實儲量所在的石油和天然氣資產的所有權（反映在價格披露文件中或以引用方式納入其中）擁有合法且可辨認的產權；並且（ii）公司及其子公司對價格披露文件中作為其所擁有的資產的其他不動產和動產擁有良好且有市場可轉讓的產權，而這些產權均無任何留置權、抵押或瑕疵，除非（x）在註冊聲明書、價格披露文件和招股書中有所描述或（y）不會對公司或其子公司的資產價值或對公司或其子公司對這些資產的使用所產生的重大影響。
(z) 公司及其子公司擁有來自任何人的同意、減輕困難的權利或許可證（總稱為“權利通道”），這些權利通道是使其能夠按照定價披露包所描述的方式經營業務所必需的，但如果缺乏這些權利通道合理預計不會對業務造成重大不利影響，以個別或整體形式而言。權利通道公司及其子公司擁有來自任何人的同意、減輕困難的權利或許可證，這些權利或許可證是使其能夠按照定價披露包所描述的方式經營業務所必需的，但如果缺乏這些權利或許可證合理預計不會對業務造成重大不利影響。
(aa) (i) Ryder Scott Company, L.P.（“Ryder Scott”）是一家獨立的石油工程師，負責審核OpCo持有的礦產權的預估淨證實石油和天然氣儲量的儲量報告，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。至儲量報告審核的日期，以及至今日的日期，Ryder Scott仍然是該公司的獨立石油工程師。(ii) Cawley Gillespie & Associates, Inc.（“CGA”）是一家獨立的石油顧問，負責評估Tumbleweed在2023年12月31日的預估淨證實石油和天然氣儲量的儲量報告。至儲量報告評估的日期，以及至今日的日期，CGA仍然是Tumbleweed的獨立石油顧問。(iii) DeGolyer & MacNaughton（“D&M”）是一家獨立的石油工程師，負責準備GRP能源資本的預估淨證實石油和天然氣儲量的儲量報告，報告截至2023年4月1日。至儲量報告準備的日期，以及至今日的日期，D&M仍然是GRP能源資本的獨立石油工程師。Ryder Scott是一家獨立的石油工程師，負責審核截至2023年12月31日的OpCo所持礦產權的預估淨證實石油和天然氣儲量的儲量報告。至儲量報告審核的日期，以及至今日的日期，Ryder Scott仍然是該公司的獨立石油工程師；CGA是一家獨立的石油顧問，負責評估Tumbleweed在2023年12月31日的預估淨證實石油和天然氣儲量的儲量報告。至儲量報告評估的日期，以及至今日的日期，CGA仍然是Tumbleweed的獨立石油顧問；D&M是一家獨立的石油工程師，負責準備截至2023年4月1日的GRP資產的預估淨證實石油和天然氣儲量的儲量報告。至儲量報告準備的日期，以及至今日的日期，D&M仍然是GRP能源資本的獨立石油工程師。CGA是一家獨立的石油顧問。CGA是一家獨立的石油顧問。D&M 是一家獨立的石油工程師。D&M是一家獨立的石油工程師。
(bb) 包含在價格披露包中或參照的估計可證儲量的信息，乃基於Ryder Scott、CGA和D&m稽核或編製之儲量報告。公司及其附屬公司向Ryder Scott提供的資訊，以及據公司及其附屬公司所知，Tumbleweed向CGA提供的資訊以及GRP Sellers向D&m提供的資訊（包括但不限於有關生產、運作和開發成本、目前生產價格、有關目前及未來運作和生產銷售的協議），於編製報告時在所有重大方面均屬真實準確。此等資訊已提供予Ryder Scott，且據公司及其
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關於子公司的這些資訊已按照所有慣例的行業板塊方式提供給CGA和D&m。
(cc) 瑞德·斯科特(Ryder Scott)審計過的儲備報告，已包含或參照於定價披露文件中（以下簡稱“定價披露文件”），詳列OpCo手持礦產權中的預估證實儲量，並在所有重大方面準確反映OpCo在其內物業中的所有權。RS 儲備報告），詳列OpCo手持礦產權中的預估證實儲量，並在所有重大方面準確反映OpCo在其內物業中的所有權。 關於公司及其子公司所知，由CGA審核的儲備報告已包含或參照於定價披露文件中（以下簡稱“定價披露文件”），詳列Tumbleweed淨據證油氣儲量的預估，並在所有重大方面準確反映Tumbleweed在其內物業中的所有權。CGA儲備報告），詳列Tumbleweed淨據證油氣儲量的預估，並在所有重大方面準確反映Tumbleweed在其內物業中的所有權。 關於公司及其子公司所知，由D&m製作的儲備報告已包含或參照於定價披露文件中（以下簡稱“定價披露文件”），D&m儲備報告”及與RS儲備報告和CGA儲備報告一起，合稱“儲備報告設定了GRP資產的預估淨油氣證明儲量，正確地在所有重大方面反映GRP賣方對其中物業的所有權益。除了正常的儲量生產、干涉市場上的商品價格波動、需求波動、不利天氣狀況、鉆機、設備、用品或人員的不可用性或成本增加、第三方作業時間等一般業務中的情況以外，公司及其子公司不知曉任何可能導致淨儲備量或未來淨現金流量現值出現重大不利變化的事實或情況，在定價披露文件中披露外且保留的情況除外；在定價披露文件中描述或參照的淨儲備量和現值的估計，以及反映在儲備報告中的情況，在所有重大方面符合《證券法》下《S-X法規》和《證券法》中第1200條的要求。
(dd) 公司根據本協議的執行、交付和履行，不會違反或違反 (i) 公司及其子公司章程和章則、 (ii) 任何擁有對公司及其子公司或任何其各自財產有管轄權之國內或國外法院、政府機構或機構或法庭的任何法令、規則、規例或命令、或 (iii) 任何公司或其子公司是當事方或公司及其子公司所受約束或公有化物業受約束之任何合同或文件，此除外，但對於 (ii) 及 (iii) 款，只有在單獨或合計上將不會引起重大不利影響的違規、違反、違約、留置權、負擔或押權。
（ee） 公司或其子公司都沒有違反其相應的章程、有限責任公司協議或類似組織文件（ii）在任何現有的義務、協議、盟約中或者根據任何證券、貸款協議、抵押、租賃或其他協議或文件的條款或條件下都沒有違約（或在通知或時間期限屆滿後會違約），任何這些協議或文件都是它們的一方或是它們所承擔的一方，或是它們的任何財產所受約束 （iii）也沒有
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違反任何法規、法院或政府機構的任何法令、規則或規定以及對它或其財產或資產具有管轄權的機構的命令，但在第(ii)和(iii)款的情況下，任何這種違反或違約有合理理由不會單獨或總體上導致重大不利影響。
(ff) 本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、本地或外國監管機構發出的所有足夠的證書、授權、特許經營權、許可證和許可證（統稱為」授權」) 對於目前在定價披露套件中進行或建議的業務行為必要或重要，但未能獲得相同的情況不合理預期會導致重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司遵守該等授權的條款及細則，除非合理預期不合理預期單獨或整體會導致重大不利影響，並未收到任何有關撤銷或修改任何授權的程序通知，如果對公司及其子公司判定不利，合理預期單獨或總體會導致重大不利影響。
(gg) 除了《定價披露套件》中所述之外，(a) (i) 本公司或其附屬公司不違反任何聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、條例、法規、條例、法規、法規、其他要求或法治（包括普通法），或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院的決定或命令，對污染、產生、使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放有害物質（如下所定義）、保護或恢復環境或自然資源、健康和安全，包括與暴露在有害物質的情況下，以及與自然資源損害有關（統稱為」環境法」)、(ii) 根據本公司及其附屬公司知道，本公司及其附屬公司沒有擁有、擁有、經營或使用任何受有害物質污染的房地產，(iii) 本公司或其附屬公司沒有對環境中實際或懷疑有害物質進行或資助進行任何調查、補救、補救行動或監察；(iv) 本公司及其附屬公司所知，本公司及其附屬公司均不屬對於任何釋放或威脅釋放的責任或被稱為負責有害物質，包括在任何場外處理、存放或處置場所，(v) 本公司或其附屬公司均不受任何政府機構或政府機構或人士根據環境法律或有關有害物質所產生的任何待處理或附屬公司知道的威脅、索償，以及 (vi) 本公司及其附屬公司已收到並遵守任何許可、許可、授權、不承擔任何責任、根據所需的身份證號碼或其他批准適用於經營業務的環境法律，除第 (i) — (vi) 條所涵蓋的每種情況除外，例如不會個別或整體產生重大不利影響；(b) 根據公司及其附屬公司知道，沒有合理預期導致違反、根據任何環境法律規定的責任或索賠而導致重大不利影響的事實或情況；及 (c) 在其正常業務中，本公司及其附屬公司定期評估環境法例對本公司的業務、物業、營運結果及財務狀況的影響，包括相關的成本和責任，以及根據此等評估，
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公司及其子公司合理判斷，這些環保法律不會個別或總體上造成重大不利影響。根據本小節的定義，"其它"指（A）石油及石油產品、副產品或分解產物、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基物質和霉菌，以及（B）任何其他在環保法律中被定義或規定為有毒有害物質或污染物、污染物質或廢物的化學品、材料或物質。危險物質根據環保母基法，"其它"的定義包括（A）石油及石油產品、副產品或分解產物、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基物質和霉菌，以及（B）任何其他被定義或規定為有毒或危險物質或作為環保法律下的污染物、污染物質或廢物的化學品、材料或物質。
(hh) 公司及其子公司未直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期導致股票價格穩定或操縱以促進銷售或轉售股票的任何行動。
(ii) 公司尚未售出或發行任何證券，這些證券將與本協議所規劃的股票發行合併，綜合適用於《證券法》，以及證券法與監管機構對其作出的解釋。
（jj）在定價披露文件中未披露的情況下，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或理解，將使公司或承銷商在股票的發行和銷售中產生有效的索賠來要求券商佣金、中介費或其他相似支付。
(kk) 任何包含或通過引用於登記申報文件、招股說明書或定價披露文件中的第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。
(ll) 公司及其附屬公司以及公司董事會(“董事會”)均遵守《2002年薩班斯‧奧克斯利法案》、交易所法案和納斯達克環球精選市場(“納斯達克規則”)的相關規定。公司建立了內部控制系統，包括但不限於信息披露控制程序、會計事項和財務報表的內部控制(統稱為“內部控制”)，以符合交易所法案及其下屬的法規以及納斯達克的規則，且足以提供合理保證，即(i) 按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii) 交易記錄能夠按照美國通用會計準則(“GAAP），並確保對資產的負責，（iii）資產的訪問只在管理層的一般或特定授權下允許，（iv）記錄的資產會計與現有資產進行合理的間隔比較，並針對任何差異採取適當措施，以及（v）在登記聲明、說明書和定價披露文件中包含或參考的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重大方面公正地提供所要求的信息，並按照委員會的適用規則和指南進行準備。 內部控制由董事會的審計委員會監督。
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董事會（」審計委員會」) 根據交易所規則。本公司沒有公開披露或向審計委員會或董事會報告，並不合理期望公開披露或向審計委員會或董事會舉報，涉及管理層或其他在內部控制中有重要作用的員工的重大缺陷、重大弱點或欺詐、違反或未遵守《交易法》及其規則及納斯達克規則的適用條文，或任何事項，如果判定不利，會導致重大不利影響。
(mm)在價格披露封包中未披露除外，目前對公司及其子公司或者在公司及其子公司的知識範疇內，對其相關財產沒有正在進行的訴訟、訴訟或程序（包括任何法院或政府機構或機構的調查或調查），也不會對公司及其子公司產生重大不利影響，如果對公司及其子公司不利地決定，合理預期將單獨或總體上產生重大不利影響，或對公司及其子公司根據本協議承擔的各自義務產生重大不利影響，或對股票銷售背景具有重大影響; （包括任何法院或政府機關或機構的調查或調查），帶有此目的，根據公司及其子公司的知識範疇）尚不威脅或考慮。
(nn) 本公司的歷史財務報表已在註冊聲明書和定價泄露文件中包含或引用，並以所有重要方面公正地呈現本公司的財務狀況與所示的日期和期間，該財務報表已按照規範，以一貫的方式進行準備。 Grant Thornton LLP已對註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中包含或引用的公司的審計財務報表進行了認證，並且是獨立的註冊公共會計師事務所，符合《證券法》和美國公共公司會計監督委員會的相關規定和指導方針。該公司及其附屬公司在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中包含或引用的其他財務和統計數據合理地呈現所示的信息，在所有重要方面，該數據是按照所呈現的財務報表和本公司及其附屬公司的記錄準備的。本公司及其附屬公司在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中沒有任何未披露的重大資產或負債，直接或間接的（包括任何不平衡表負債或根據財務會計準則第46號解釋，任何“變量利益實體”）。 Grant Thornton LLP已對Tumbleweed的歷史財務報表在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中包含或引用進行了審計，據本公司及其附屬公司所知，該財務報表及相關附註已在所有重要方面公正地呈現Tumbleweed的財務狀況。 Grant Thornton LLP已對GRP資產的歷史財務報表在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中包含或引用進行了審計，據本公司及其附屬公司所知，該財務報表及相關附註已在所有重要方面公正地呈現GRP資產的財務狀況。
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基本報表及相關附註按照顯示的期間，就GRP資產的財務狀況在所有重大方面公平呈現。未經審計的形式財務資訊及其相關附註已按照委員會關於形式財務資訊的規則和指導進行準備，並且形式財務資訊的假設是合理的，且在Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Prospectus的各自中都有列明。在Registration Statement、Pricing Disclosure Package或Prospectus中需要包含或通過參考的財務報表均已按照規定包含或通過參考。在Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Prospectus中包含或通過參考的可互動數據以全部重要方面呈現要求的信息，並按照委員會的規則和相關指南準備。
(oo) 除了在定价披露文件中披露的事项外，自上次审计财务报表覆盖期结束以来，公司及其子公司作为一个整体，在财务状况（包括金融和非金融状况）、经营业绩、业务、资产或前景方面，没有任何重大不利的变化、发展或事件（即将发生的变化），没有发放或支付过任何形式的普通股股息或分配，公司及其子公司的普通股、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产没有发生重大不良变化，公司或其子公司没有进入并且可能进入的重大交易除了在业务的常规交易以外，公司及其子公司整体的重大义务没有直接或间接地承担，承担的义务除了业务的常规义务。
（pp）本公司或其附屬公司皆非，且在進行股票發行和銷售，並根據定價披露文件所描述的資金運用後，不會符合1940年投資公司法中對“投資公司”的定義。投資公司法案”).
(qq) 公司及其附屬公司均已向具有公認財務責任的保險公司投保，以應對可能遭受的損失和風險，並且投保金額經公司合理認為足以應付其業務所需。 所有保險公司所提供的保險政策均有效並且對公司及其附屬公司進行保險。 公司及其附屬公司在所有重大方面遵守該等保險政策和文件的條款；並且公司及其附屬公司對任何保險公司在否認責任或在保留權利條款下進行辯護的保單或文件項下的重大索賠均沒有。證據。 公司或其附屬公司中沒有任何理由相信它們將無法在其現有的保險期屆滿時續保其現有的保險範圍，或者無法從其他類似的保險公司那裡獲得必要的類似保險範圍。
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在不合理地遭受重大不利影響的情況下，繼續進行業務，除非在註冊聲明和價格披露文件中披露。
(rr) 公司及其子公司已經提交所有需要提交的聯邦、州、地方和非美國的稅務申報表，或已經要求其展延提交（只有在未提交時不會合理地預期導致重大不利影響的情況下）；且除定價披露文件中所述外，公司及其子公司已支付所有應由其支付的稅款（包括任何評估、罰款或罰款），除了正在善意爭議中或未合理預期地個別或合計導致重大不利影響的這些稅款、評估、罰款或罰款。
(ss) 公司及其子公司與董事、高級職員、股東、客戶或供應商之間不存在直接或間接的關係，該等關係需要在定價披露包中描述，而在其中未加以說明。招股書將包含與定價披露包中前述事項相同的描述。
(tt)公司或其子公司，以及公司及其子公司所知，董事、高管、代理人、僱員或其他代表公司和其子公司行事的人，未使用任何公司資金用於任何非法的政治活動相關的捐款、禮品、娛樂或其他非法費用 ；未直接或間接支付或以其他方式非法提供任何價值物給任何外國或美國政府官員或僱員、政黨或政府官員、任何政治職位候選人和/或其他人，同時知道這些付款的全部或部分將從公司資金提供、給予或承諾給上述人之一；沒有違反或正在違反美國1977年外國腐敗行為法或其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何條款 ；沒有向任何美國政府官員或任何外國官員或其他外國政府僱員給予賄賂、非法回扣、回贈、影響款、回佣或其他非法支付。公司及其子公司已設立、保持和執行旨在促進和確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律或法規的政策和程序。
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（uu）該公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣與外國交易報告法》的修訂，銀行保密法案的修訂（由2001年《美國愛國者法案》第三標題修訂），各地區的反洗錢法規，以及任何相關或類似的由任何政府機構發布、管理或執行的法規或指南（統稱為“??”，“??"）並且沒有由任何法庭或政府機構、權威機構或機構，或仲裁人提起的訴訟或程序涉及該公司及其子公司與反洗錢法律有關的是當前或知情的。反洗錢法律
(vv) 本公司及其附屬公司或根據本公司及其附屬公司知道，任何董事、官員、代理人、員工、附屬公司或其他與公司及其附屬公司關聯或代表行的人士目前不受美國政府施行或執行的任何制裁（包括但不限於美國財政部外資產管制辦部或美國美國財政部執行的制裁。國務院，包括但不限於包括在「特別指定國民及封鎖人士名單」)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、皇帝國庫務局、瑞士經濟秘書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相關制裁機關（統稱，」制裁」），本公司及其子公司也不位於受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、北韓、敘利亞、烏克蘭克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂盧甘斯克人民共和國或任何根據執行命令 14065 識別的烏克蘭涵蓋地區（每一個」受制裁的地區」); 本公司及其附屬公司不會直接或間接使用發行所得款項，或向任何附屬公司、合營合夥人或其他個人或實體提供該等收益，或向任何人士或實體借出、故意捐贈或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資合夥人或其他人或實體 (i) 用於融資或促進任何經營或業務的人士的活動或業務，(ii) 為資金或促進任何業務活動或業務的目的。在任何受制裁地區或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承保人、顧問、投資者或其他方式）違反制裁。本公司及其附屬公司在過去十年內沒有故意參與，目前並不會有意地與任何個人或實體，或在交易或交易時是或是受制裁的對象或目標的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易。
（ww）OpCo未被明示或暗示禁止向公司支付任何分配，向此類子公司的股權進行其他分配，向公司還款任何貸款或預付款或將此類子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的其他子公司。
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(xx) 公司及其子公司的信息科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（總稱為“資產”）在所有重要方面均適用於在目前的業務運營中所需，不受任何重要的錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體以及其他損壞因素的影響。公司及其子公司已實施和保持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保護措施，以維護並保護其重要的機密信息和所有IT系統和數據（包括所有個人身份信息、敏感信息、機密信息或受監管數據），並確保其完整性、持續運營、冗餘和安全性，除了(i)已經在不引起重大成本或責任或有義務通知其他人的情況下解決的問題，以及(ii)不會個別或聚合後對公司造成重大不利影響的問題。並且，沒有內部審查或調查與此相關的任何事件。公司及其子公司目前符合所有適用的法律、條例，以及任何法院、仲裁機構、政府機構或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全性以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或變更的合同義務相關的規定。IT系統在目前的業務運營中，公司及其子公司的資產（「资产」）充分且在所有重要方面操作和運行，無重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體和其他損壞因素。公司及其子公司已採取並保持商業上合理的控制措施、政策、程序和保護措施，以維護和保護其重要機密信息及所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管數據（「资料」）），並保護其IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性。除非經過處理，並且不會對任何其他人有重大成本、責任或通知義務，且(ii)不會單獨或合併為人道或整體導致重大不利影響的事件，公司及其子公司都未違反、違例、中斷或未經授權使用或存取該等措施。另外，沒有內部審核或調查與此相關的事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律、法規、所有法院、仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令、規則和條例、內部政策和涉及IT系統和個人數據的合同義務，以及保護IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、盜用或修改。個人數據公司及其子公司目前在與其業務相關的使用IT系統和個人數據時，遵守所有適用的法律或法規、所有法院、仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務的規定，以及與保護IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改相關的隱私和安全問題。
(yy) 除了在價格披露文件中披露的外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或理解，授予該人有權要求公司就該公司擁有或將擁有的任何證券提交註冊聲明書，要求公司將該證券納入根據註冊聲明書或公司根據《法案》提交的任何其他註冊聲明書中的證券（合稱“其他合同”，並且公司已經授予註冊權的任何人同意在本條5(a)(x)所提到的鎖定期滿之前不行使此等權利。登記權公司已授予註冊權的任何人同意在本條5(a)(x)所提到的鎖定期滿之前不行使此等權利。
(zz) 公司及其附屬公司設立了一個有效的“資訊披露控制和程序”系統(如《交易所法》第13a-15(e)條所定義)，旨在確保公司在根據交易所法檔案或提交報告時需要披露的信息能夠在委員會的規則和形式指定的時間內記錄、處理、總結和報告，其中包括旨在確保該信息被累積並適當地傳遞給公司管理層的控制和程序，從而使其能夠及時做出有關所需披露的決定。 公司及其附屬公司已按照《交易所法》第13a-15條的要求對其資訊披露控制和程序的有效性進行了評估。
(aaa) 收購協議書已經獲得正當授權、簽署和交付，並且，在其他方當事人正當授權、簽署和交付後，該協議對公司具有有效約束力，並且依照其條款可強制執行。公司尚未收到Tumbleweed終止收購協議書的通知，並未收到Tumbleweed關於
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Tumbleweed 在收購協議所規劃之時間內，未能達成交易終止的條件。
公司任何主管簽署並交付予代表或承銷商律師有關股票發行的證書，將視為公司對每位承銷商就所涵蓋事項作出的陳述與保證。
2.承銷商購買股票. 根據本協議中所載的陳述、擔保和協議的基礎，以及受本協議的條款和條件約束，公司同意向幾家承銷商發行並出售1,000萬股公司股票，如附於清單I所述，而且每位承銷商，分別而非共同地，同意購買公司在清單I中所列公司股票股數，數量見該承銷商名字的對面所載的。對於公司股票的各承銷商的購買義務將由承銷代表判斷，以避免出現部分普通股。
另外該公司授予承銷人購買多達1,500,000股附加認股權股份的選擇權，如表I所載。每位承銷人同意分別而非共同地從公司購買選擇權股份的數量（但股份可能因代表人判斷而調整，以消除常股的不足），此數量等同於在交割日期上售出的總選擇權股份數中，表I所示與每位承銷人名字對應的常股數量與全部常股數量的比例。
承銷商對於公司股票和任何選擇權股票的購買價格為每股41.4375美元（“購買價格”).
公司沒有義務在適用的交貨日期上交付所需的公司股票或期權股票，除非根據本文件所提供的，在該交貨日期上支付所有將要購買的股票的費用。
3.在承銷商的授權下，承銷商打算以募股書所規定的條款和條件，提供公司股票出售的機會。在承銷商授權釋放公司股票後，承銷商打算根據募股書中所規定的條款和條件提供公司股票出售的機會。
4.股票的交付和支付. 股份的交付和支付應於2024年9月13日紐約市時間上午10:00進行，或根據代表與公司之間的協議確定的其他日期或地點進行。 有時將該日期和時間稱為“初始遞送日期。” 將公司出售的股份交付給代表，由各承銷商通過代表向公司所指定的賬戶進行即時可用資金的電匯支付。 時間至關重要，根據本協議指定的時間和地點交付是各承銷商在此承擔的進一步條件。
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公司應該通過DTC的設施交付股份，除非代表另有指示。
在本協議日期後30天，第2條款授予的選擇權將到期，代表可以通過書面通知向公司行使全部或部分選擇權； 提供 如果該日期不是工作日，第2條款授予的選擇權將在下一個工作日到期。該通知應註明行使選擇權的股票總數量，註冊該股票的名稱，發行該股票的面額，以及代表確定的交付日期和時間； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且該日期和時間不得早於初始交付日期，也不得早於行使選擇權後的第一個工作日，且不得晚於行使選擇權後的第五個工作日。每次交付選擇權股票的日期和時間有時被稱為“Option Stock交付日期”，初始交付日期和任何選擇權股票交付日期有時各自被稱為“選擇權股票交付日期”交付日期.”
根据前文所述的相应通知所规定的日期，或由代表人和公司之间的协议确定的其他日期或地点，在纽约时间上午10:00之前，公司将交付期权股票，并由几个承销商通过代表人支付。 在每个期权股票交付日期，公司应交付或导致交付期权股票给代表人代表每个承销商的账户，以回购由公司以公司或根据公司的指示通过电汇以即时可用资金支付给所指定的账户出售的期权股票的总购买价格。 时间是关键，按照本协议规定的时间和地点交付是每位承销商在此项义务下的进一步条件。 公司应通过DTC机构交付期权股票，除非代表人另有指示。
5.進一步協議.
(a)公司的進一步協議公司保證並同意與承銷商：
(i) 根據代表批准的形式準備招股說明書，在協議簽署交付日及美國證券法Rule 424(b)之前提交該招股說明書，但須在初次交付日以及該協議簽署後第二個業務日結束前向美國證券交易委員會業務結束前提交該招股說明書; 在每次交付日期前，除本協議另有規定外，不得進行進一步修訂或提供對登記聲明或招股說明書的任何遞補; 及時告知代表，一經收到通知，立即告知任何對登記聲明或招股說明書的修訂或遞補的提交時間並提供代表副本; 一經收到通知，立即告知代表受到任何停止訂單或任何阻止或暫停使用登記聲明、招股說明書、任何發行人免責條款的美國證券交易委員會發行的注冊聲明或停止使用登記聲明、招股說明書的任何命令。
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在任何司法管轄區內，若股票的發行或銷售資格暫停，或有關此類目的的任何程序或審查的啟動或威脅，沒有根據證券法第8A條進行的程序，或委員會要求修改或補充註冊申報書、目錄、發行人的自由撰寫註冊填報、或任何書面投入試水通訊或提供額外資訊的請求；並且，若有任何停止委託或任何禁止或暫停使用目錄、發行人的自由撰寫註冊填報、或任何書面投入試水通訊或暫停任何此類資格的命令發出，應立即努力撤回該命令。
（ii）及時向代表和承銷商律師提交原始提交給委員會的注冊聲明的簽署副本，以及提交給委員會的每一項修改，包括提交的所有同意書和附件。
(iii)根據代表合理要求，及時向代表交付以下文件中的數量: (A)與註冊申報書的原始提交版及每個修訂案（每種情況下均不包括本協議以外的附件）的一致副本， (B)每個初步說明書，說明書和任何修訂或補充說明書d、 (C)每個發行者自由書面說明書、 (D)任何書面測試準則溝通，和 (E)與任何初步說明書或說明書相互引用的任何文件; 如果在股票或與之相關的任何其他證券的發售或銷售過程中要求交付說明書，並且如果在此期間內發生任何事件，導致在交付此時經修正或補充的說明書、定價披露包裝、發行者自由書面說明書或書面測試準則溝通時，該說明書含有不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便在該說明書發表之時根據其陳述，在所作陳述的光線下，考慮到其發表時的情況，該定價披露包裝、發行者自由書面說明書或書面測試準則溝通不具誤導性，或者出於任何其他原因，需要修訂或補充說明書、定價披露包裝、發行者自由書面說明書或書面測試準則通信，以符合證券法的要求，應通知代表，並應按要求提交該文件，並免費準備並提供給每位承銷商和任何證券經銷商代表合理要求的修訂或補充說明書、定價披露包裝、發行者自由書面說明書或書面測試準則通信複本，以更正此類陳述或遺漏或實現此類遵從。
(iv) 必要時，公司或代表機構應迅速向委員會提交根據證券法所要求或委員會要求的注冊申報表或招股說明書的任何修訂或補充。
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(v) 在向委員會提交任何對登記聲明、說明書、說明書所引用的任何文件的修改或補充，或對說明書中所引用的任何文件的修改時，在提交之前向代表和承銷商的律師提供副本，並獲得代表的同意。
(vi) 未经代表的事先书面同意，不得进行任何有关该股票的发行人自由书面招股意向书或书面实地测试沃特的通讯。
(vii) 滿足《證券法》第433條的所有適用要求，以符合任何發行人自由書面簡章的規定。如果在此之後的任何時間發生了任何事件，該事件導致發行人自由書面簡章（根據當時的修訂或補充）與註冊聲明書、最新的初步簡章或簡章中的信息發生衝突，或者該自由書面簡章包含了一個不真實的重大事實陳述或者省略了為使陳述不會誤導而必需的任何重大事實，或者出於其他任何原因，有必要對任何發行人自由書面簡章進行修訂或補充，以通知代表，並根據要求提交該文件，並每次代表合理要求時免費準備和提供多份修改或補充的發行人自由書面簡章以糾正該衝突、陳述或遺漏或達到該合規要求。
(viii) 在生效日期後盡快（理解為公司至少有 405 天或者，如果包含生效日期的財務季度後的第四季是公司財政年度的最後一個財務季度，則有 440 天時間）向公司的證券持有人普遍提供並交付給代表一份符合《證券法》第 11(a) 條和相關法規的公司收益聲明（不必審計），包括（可選擇的）遵守法規 第 158 條的規定。
(ix) 及時根據代表合理要求採取行動，以使股票符合代表要求的證券法或藍天法所規定的條款及遵守該等法律，以便在這些司法管轄區內繼續銷售和交易該股票，直到完成股票的發行為止; 提供 關於此事，公司不需要：(i) 在任何其他司法管轄區中繼續作為外國實體取得資格， (ii) 在任何此類司法管轄區中提交一般訴訟服務的同意書，或 (iii) 在任何其他司法管轄區中受制於徵稅。
(x) 由即日起至招股書日期後45天止日 日後的45日內不得（「鎖倉期限」）直接或間接（A）與「發售」及所涉及的交易之外的交易有關
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收購協議、出售、出售、擔保、借出或以其他方式出售（或進行任何交易或可預期將會導致任何人在未來任何時間處置）（上述，統稱為「出售」）任何可轉換成普通股或證券（根據員工福利計劃發行的股票或普通股除外）合資格期權計劃或其他在本條款日期現有的員工補償計劃以及任何交易所或贊助人隨時或不時贖回由贊助商持有的普通股所持有的任何 B 類股票及 OPCo 單位）、(B) 進行任何交換或其他衍生工具交易，全部或部分轉讓該普通股所有權的經濟利益或風險，無論上文 (A) 或 (B) 條所述的任何交易都是以交付普通股或其他其他證券（以現金或以其他方式）提交註冊聲明或原因提交註冊聲明，包括任何修訂或補充其中，有關註冊任何普通股票或證券可轉換、可行使或可兌換成本公司之普通股或任何其他證券（除註冊聲明以外，收購協議所規定的註冊聲明（」轉售登記聲明」)，在鎖定期內不得根據轉售登記聲明及表格 S-8 上的任何註冊聲明進行銷售），(D) 根據收購協議提供任何豁免或修訂，以允許或以其他方式允許 Tumbleweed 根據收購協議發行的任何普通股出售，或 (E) 公開披露進行上述任何意圖（除任何與發行有關的披露除外）)，在每種情況下，未經代表代表承保人事先書面同意，以及讓本公司所載於附表 III 的每位官員及董事在首次交付日期前代表代表承保人提交一封信件或信件，主要以本公司附件 A 形式提供一封信件或信件（鎖定協議”).
(xi) 將股票在發行通知的前提下，列入納斯達克全球精選市場。
(xii) 將根據本協議出售股票所收到的淨收益用於“募集資金用途”標題下所指定的方式。
(xiii) 如果公司選擇依賴《證券法》第462(b)條規則，則公司應於華盛頓特區時間晚上10:00在本協議日期遵守《證券法》第462(b)條規則向委員會提交一份第462(b)條登記聲明，並在提交時支付給委員會第462(b)條登記聲明的申報費。
（xiv）根據證券法第430B(h)條的要求，以代表人批准的形式準備招股說明書表格，並根據該法案第424(b)條的規定，最遲在可能被該法案第424(b)條要求的日期之前提交該招股說明書表格；並且不對該招股說明書表格進行進一步的修訂或補充。
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招股章程在合理通知後應由代表立即否定。
(xv) 在證券法的規定下，按照規則456(b)(1)的要求支付與股票相關的委員會文件費用，無論其內的條款，並且根據證券法的規則456(b)和457(r)進行支付。
(xvi) 公司及其關聯企業不會直接或間接採取任何旨在或已經達到或合理預期將導致公司股票價格穩定或操縱的行為，與股票發行相關。
(xvii) 本公司將在每個交割日期之前執行並履行本協議應由其所執行之一切事項，並滿足在下文的股票購買承銷商責任的先決條件。
(b)每位承銷商同意，在未獲得公司事先同意的情況下，不得在任何由該承銷商使用或參考的「自由書面招股說明書」（根據《證券法》第433條規定所界定）中包含任何「發行人資訊」（根據《證券法》第405條規定所界定）。」（任何公司已經給予同意使用其有關發行人資訊的情況下，其對應的發行人資訊）。被允許的發行人資訊”); 提供 （i）在使用該自由書面招股說明書之前，對於公司向證券交易委員會提交的文件中包含的任何發行人資訊，無需取得事先同意；（ii）就本第5(b)條而言，「發行人資訊」不應包括由該承銷商代表或為其準備，基於或源自發行人資訊的資訊。
6.費用. 公司同意不論本協議所構想的交易是否實施或本協議是否終止，均支付所有與以下事宜有關的費用、成本、費用和稅項：（a）出售及交付股份、任何因此而應支付的印花稅或其他稅項，以及股份證書的準備和印刷；（b）根據證券法準備、印刷和提交登記聲明檔案（包括任何展示文件）、任何初步說明書、說明書、任何發行人自由書面說明書以及任何修正或補充檔案；（c）依照本協議所提供的方式，分發登記聲明檔案（包括任何展示文件）、任何初步說明書、說明書、任何發行人自由書面說明書以及任何修正或補充檔案，或其中包含的任何參照文件；（d）製作和分發本協議，以及任何補充協議，以及在發行、購買、銷售和交付股份方面的任何其他相關文件；（e）任何FINRA對股份銷售條款的必要審查（包括與承銷商律師相關的費用和費用，金額不超過20,000美元）；（f）將股份列入納斯達克全球精選市；（g）根據第5(a)(ix)條的規定，使股份符合各個司法管轄區的證券法規定，以及準備、印刷和分發專項《藍天備忘錄》。
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(包括承銷商的律師費及費用) ；(h) 准備、印刷和分發一個或多個預備說明書和招股書以在加拿大分發(包括加拿大承銷商法律顧問的相關費用) ；(i) 作為與銷售股票的市場營銷相關的任何「路演」的投資者介紹，包括但不限於與任何電子路演相關的費用、公司代表和高級職員的差旅費用和住宿費用；以及(j) 公司根據本協議履行義務的其他所有費用和開支； 提供 除非本第 6 條和第 11 條另有規定，否則承銷商應承擔其自己的費用和開支，包括其律師的費用和開支、他們可能賣出的股票的轉讓稅、承銷商廣告任何股票的費用，以及承銷商本身為了向潛在股票買家進行演示而產生的運輸和其他費用。
7.承銷商義務的條件. 在此之前並在今日之日，承銷商的義務受制於本公司及其子公司在此處所載表示和保證的準確性，受制於本公司及其子公司在此之下履行其相應義務，以及受制於以下各項附加條款和條件：
(a)招股章程應按照第5(a)(i)條及時向委員會提交。 公司應遵守本日之後使用或參照的任何發行人自由撰寫招股章程的所有文件要求；未發布任何暫停有效註冊聲明或阻止或停止使用招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程的停止訂單；沒有根據交易所法案第8A條採取的訴訟程序，且未由委員會啟動或威脅任何目的的訴訟程序或審查程序；並且已遵守委員會要求在註冊聲明或招股章程或其他地方包含其他信息。 如公司已選擇依賴證券法案462(b)條，則統籌方案462(b)的註冊聲明應在華盛頓特區時間晚上10:00之前生效，本協議的當天。
(b)承銷商在每個交付日之前對公司發現並披露了以下事項：註冊文件、簡章或價格披露文件或其任何修正或補充資料中包含根據Latham & Watkins LLP的意見，屬於重要事實的不實陳述，或者遺漏了根據該律師的意見，應該在其中說明的重要事實，或者對所述內容進行必要補充以使其不具有誤導性。
(c)所有板塊及與本協議、股票、登記申報書、招股說明書和任何發行人自由書面招股說明書授權、形式和有效性有關的一切訴訟和其他法律事項，以及與本協議和本協議所構想的交易有關的所有其他法律事項，應合理地令承銷商的律師在所有重大方面得到滿意答復，並且公司應向此等律師提供
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將所有文件和資訊提供給他們，以便他們對這些事項進行審查。
(d)艾金高普斯特劳斯豪尔与费尔德律师事务所应向代表提供其书面意见，作为公司的法律顾问，该意见应针对承销商并在适用的交割日期上有日期，并且形式和内容应符合代表的合理要求。
(e)P. Matt Zmigrosky 應向代表提供他作為公司總法律顧問的書面意見，地址為代表，並在適用交付日期之前簽署，形式和內容合理滿意代表。
(f)[故意省略。]
(g)代表應已收到Latham & Watkins LLP（承銷商之律師）就股票發行與銷售、登記聲明、招股說明書和定價披露文件以及其他相關事項所提供之意見，該意見日期應為適用的交割日期，並且如代表合理需要的，公司及其附屬應已向該律師提供他們合理要求的文件，以便他們審查此等事項。
(h)在執行本協議時，代表應從格蘭特薩頓有限責任合夥公司（以下簡稱格蘭特薩頓）收到信函，滿足代表的要求和條件，並且以當日之日為日期（i）確認格蘭特薩頓符合證券法意義下的獨立會計師資格要求，并遵守委員會規則S-X第2-01條所涉及的相關資格要求，（ii）陳述格蘭特薩頓的結論和結果，就財務信息和其他會計師在註冊公開發售相關事宜中通常涉及的重大事項的“安慰信”與簽約商的之間日期（或者就與最近的初步說明書包含或者納入的具體財務信息的相應日期而言，與執行之日起不早於三天的日期）
(i)就前段所述的 Grant Thornton LLP 所提及的函件，並與本協議執行同時交付給代表的函件（初始字母」)，本公司應向代表提供信件（」寫字母」) 該等會計師，寄給承保人並於適用交付日期 (i) 確認他們是《證券法》所指的獨立會計師，並符合委員會第 S-X 規則第 2-01 條有關會計師資格的適用要求，(ii) 指出截至截止日期（或，就涉及相應日期以來有關會計師的資格）其中包括指定的財務資訊，或
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該公司確認在《說明書》中引用的資料，日期不晚於帶下信函日期前三天，該公司就其最初信函涵蓋的財務資訊和其他事項的結論和發現，以及（iii）在所有重大方面證實其最初信函中所載的結論和發現。
(j)代表應收到Ryder Scott、CGA和D＆m各自就今日日期和適用交割日期致保薦人的信函，其形式和內容令代表滿意，證實截至其儲量報告日期，該石油工程師對於公司及其子公司、Tumbleweed或GRP能源股方面均具獨立地位，並且在該信函日期之前，該工程師並未注意到任何信息可能合理地預期導致其撤回其儲量報告。
(k)本公司應向代表提供一份日期為適用交割日期的證書，內容包括本公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員對代表可能合情合理要求的事項的說明，包括但不限於以下聲明：
(i) 公司在第1(i)條中的陳述、擔保和協議在每個交付日期時是真實且正確的，並且公司已遵守本協議中包含的所有協議，並在每個交付日期之前或當天履行或滿足了其應履行或滿足的所有條件。
(ii)未發出暫停有效性的註冊申報書的止損市價單；亦未展開或據該等主管人員所知，受到威脅的任何對此目的的訴訟或審查；並且委員會應未通知公司對註冊申報書的形式或任何後續有效修訂提出任何異議；及
(iii)他們已檢查了註冊聲明、說明書和定價披露套件，並認為(A) (1) 註冊聲明在生效日期時，(2) 說明書在日期以及相應交付日期時，和(3) 定價披露套件在適用時間時，並沒有包含任何重大事實上的不實陳述，也沒有故意遺漏在其中應該被說明或必要要使其中的陳述不誤導的重大事實(除了註冊聲明的情況下，在該情況下進行了討論)，和(B)自生效日期以來，沒有發生應該在註冊聲明、說明書或任何發行人自由書面說明書的補充或修正中說明的事件，但尚未進行。
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(l)普通股應已在納斯達克全球精選市場上正式上市。
(m)除最近的初步說明書所述外，(i) 公司及其子公司自最近的初步說明書中包含或參考的最新已審核財務報表日期以來，未遭受任何火災、爆炸、洪水或其他災害，無論是否有保險覆蓋，或任何勞資爭議、法院或政府行動、命令或裁定的損失或干擾，或(ii) 自該日期以來，公司及其子公司的股權或長期負債未發生任何變化，或出現任何改變或可能導致變化的發展，影響了公司及其子公司作為一個整體的狀況（財務或其他方面）、營運結果、股東或成員權益、財產、管理、業務或前景，其影響在任何該等情況下（第(i)或(ii)款所述）在代表人的判斷中是如此重大和不利，以致於無法或不宜繼續進行公開發行或按照招股說明書中所擬定的條款和方式交付在每個交割日期上交付的股票。
(n)在履行並交付本協議後，如適用，（i）公司的債券評級未經過任何「被證券交易委員會在《交易所法》第3(a)(62)條中對所謂的「全國公認的統計評級機構」的定義」進行下調；（ii）任何該等機構在公開宣布其正在對公司的任何債券評級進行監控或審查，並可能對其評級產生負面影響。
(o)在執行並交付本協議之後，下列情形中均不得發生：(i) (A) 在任何根據《交易法》第6條向委員會註冊的證券交易所(包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)上的證券普遍交易，或 (B) 在任何交易所或場外市場上進行有關公司的證券交易，其交易暫停或受到實質限制，或其交易結算普遍受到實質干擾，或任何該等交易所或市場中均已由委員會、該交易所或任何其他具有管轄權的監管機構或政府機構制定最低價格，(ii) 聯邦或州當局宣佈總體商業銀行活動暫停，(iii) 美國參與敵對活動，或美國參與的敵對活動升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，(iv) 一般經濟、政治或金融條件發生重大不利變化，包括但不限於本協議日期後的恐怖活動(或國際環境對美國金融市場的影響導致如此)，或美國境內或境外發生其他災難或危機，以至於在代表人認為不能或不宜繼續進行交易。
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在每個交割日期交付的股票，以招股書所預期的條款和方式進行公開發行或交付。
(p)公司代表與公司的董事和高級職員之間的封鎖協議，該協議已在本協議的交付日期之前或之後向代表交付，將在該交付日期上全面生效。
(q)代表在本日及適用的交割日期應收到公司官員的證明書，該證明書關於在價格披露文件或招股說明書中包含的預計財務和運營信息的形式和實質合理可接受。
(r)在或之前每個交貨日期，公司及其附屬公司應向承銷商提供任何代表合理要求的進一步證明文件。
只有當上述或其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明文件符合本協議之規定並合乎律師對承銷商的要求，才被視為合乎條文的形式和實質。
8.賠償和貢獻.
(a)本公司同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的承保人、其附屬公司、董事、官員及僱員，以及控管《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的承保人，對任何損失、索賠、損害、損害或責任、聯合或多項行為（包括但不限於任何有關的損失、索償、損害、責任或行為）賠償及保留免責任。購買和銷售股票），該承包商，附屬公司，董事，官員，員工或控制人可根據證券法或以其他方式受損失、索償、損害、責任或行為由於 (i) 根據 (A) 任何初步招股章程、註冊聲明、招股章程序或其任何修訂或補充內容所載的重要事實的不真實聲明或被稱不真實陳述，（C）任何發行人自由書寫說明書或其任何修訂或補充項目（C）) 任何「自由書面招股章程」中使用或引用的任何授權發行人資料（規則 405 條所定義）根據《證券法》）由任何承保人使用或轉介，(D) 本公司提供，或經過該公司批准向投資者提供的任何材料或資料，包括任何不構成發行人自由書面說明的「road show」（根據《證券法》第 433 條所定義）的任何材料或資料（」行銷材料」）、(E) 任何書面水域測試通訊，或 (F) 本公司準備或執行的任何藍天申請或其他文件（或基於公司提供的任何書面信息以供其中使用），專門用於任何國家或其他司法管轄區的證券法規限制定任何或全部股票（任何此類應用程序、文件或信息以下稱為 a」藍天應用程序」) 或 (ii) 遺漏或
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對於在任何初步招股說明書、登記聲明、招股說明書、任何發行人自由撰寫說明書、任何書面測試市場溝通、任何修訂內容或補充內容、任何允許的發行人資訊、任何行銷材料或任何州證申請中未聲明或未必要聲明或是必須聲明以免變得具有誤導性的實質事實，並應當及時賠償每個承銷人、每個該等附屬機構、董事、高級職員、員工或控制人通過要求所產生的合理支出（包括法律費用或其他費用），以調查、辯護或準備辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動的事項； 提供, 但是即使在任何案例中，該公司或其子公司均不承擔責任，只要任何該損失、索賠、損害、責任或行動源於或基於任何在任何初步招股說明書、登記聲明、招股說明書、任何發行人自由撰寫說明書、任何書面測試市場溝通或任何該等修訂內容或補充內容、任何允許的發行人資訊、任何行銷材料或任何州證申請中所作的虛假陳述或被指為虛假陳述或遺漏或被指為遺漏，前提是在對該應發出資料提供公司來自承銷人透過代表人或代表人代表的書面信息的情況下依賴和符合該等信息，該等信息僅包括第8(f)節所規定的信息。上述賠償協議作為該公司可能對任何承銷人或該承銷人的任何附屬機構、董事、高級職員、員工或控制人應負有的任何責任之外的一項賠償協議。
(b)[故意省略。]
(c)每位承銷商分別而非共同將賠償並使公司、其董事、高管和員工以及若干根據證券法第15條或交易法第20條的定義對公司施行控制的個人免於損失、索賠、損害或責任，不論合併還是分別，或有關行動，以使公司或任何該等董事、高管、員工或控制人可能成為根據證券法或其他方面的主體，只要該等損失、索賠、損害、責任或行動乃因下列情形或基於下列情形而產生，(i) 任何初步說明書、登記聲明、招股書、發行人自由書面說明書、書面測試-the-Waters通訊或其任何修改或補充或任何營銷材料或藍天申請內含的或所涉及的涉及任何實質事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或(ii) 在任何初步說明書、登記聲明、招股書、發行人自由書面說明書、書面測試-the-Waters通訊或其任何修改或補充或任何營銷材料或藍天申請內中未作或被指控未作必須在內中聲明的或為使內中陳述不具誤導性而有必要聲明的任何實質事實，但每種情形僅就未實陳述或被指控未實陳述或未作或被指控未作乃根據及符合承銷商透過代表向公司提供，或由該承銷商代表向公司提供的特別為包括在內中而寫成的資訊而言。
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此信息僅限於第8(f)條規定的信息。前述賠償協議是對承銷商可能對公司、該等董事、高管、員工或控制人承擔的任何責任之外的補充。
(d)在依據本第8條所獲得的任何索賠通知或任何訴訟的開始後，被保護方應在要根據本第8條向賠償方提起索賠時，書面通知賠償方有關該索賠或該訴訟的開始； 提供, 然而未通知賠償方不得使其免除在未實質上損害（通過喪失實質權利和辯護）的情況下根據本第8條所承擔的任何責任； 提供, 進一步說明未通知賠償方不得使其免除在其他情況下對被保護方可能負有的任何責任。如果任何此類索賠或訴訟對被保護方提起，並且被保護方通知賠償方之後，賠償方有權參與並且，在其所希望的範圍內，與其他獲得類似通知的賠償方共同承擔該索賠或該訴訟的辯護，並選擇對被保護方合理滿意的辯護律師。在賠償方通知被保護方選擇承擔該索賠或該訴訟的辯護之後，賠償方不對被保護方在該辯護過程中後續產生的任何法律或其他費用負責，除了調查的合理成本； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且軍工股應有權利雇用律師代表軍工股和其他受保護人以及可能因根據本第8條尋求保障的任何索賠而承擔責任的其相應董事、高級職員、雇員和控股人, 如果: (i) 被保障人和保障人已經互相同意; (ii) 保障人在合理的時間內未能保留被保障人合理滿意的律師; (iii) 被保障人及其董事、高級職員、雇員和控股人合理地得出結論，他們可能有與保障人可用的法律辯護不同或額外的辯護; 或 (iv) 在此等訴訟中(包括被訴方)名字包括被保障方或其相應的董事、高級職員、雇員或控股人, 一方面, 保障人另一方面，由同一律師代表兩組當事人是不適當的，且在此情況下，該獨立律師的費用和開支應由保障人支付。沒有保障人應無書面同意被保障方妥善解決或和解或同意判決的進入對於任何根據本處所尋求保障或相互輔助的待定或受威脅的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或訴訟(無論被保護人是實際或潛在的參與方或訴訟行動) ，除非該和解、折衷或同意書包括無條件釋放被保證一方並排除由任何一方或代表其的行為的過錯、有過錯或不作為的聲明
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被保障方，或（y）對於在未得到其書面同意的情況下（該同意不得以不合理方式拒絕）進行的任何此類訴訟的和解概不負責任，但如果經由賠償方同意的和解，或者對於任何此類訴訟的原告有最終判決，賠償方同意賠償並且保持無懼，對於任何的和解或判決而產生的任何損失或責任。儘管有前述句子，若在任何時候，被保障方請求賠償方依照本條款第8(a)或(b)款的規定賠償律師費用及開支，賠償方同意若（i）自收到上述請求之後超過30天而訂立此和解，及（ii）在該和解日期之前，若賠償方未依照該要求賠償或善意爭論被保障方對此要求的合法性，則應對任何未經其書面同意而進行的訴訟和解負責。
(e)若根據本第八條給予的賠償對於任何原因對於第8(a)、8(b)或8(c)條下的受保護方無法有效或不足以保護其免受上述損失、索賠、損壞或責任，或與之相關的任何行動的，則每一保證方應當代替保護該被保護方，對於該被保護方基於上述損失、索賠、損壞或責任的支付或應支付的金額進行貢獻，(i) 應根據具體情況符合反映公司和承銷商從股票發行中相對收益的比例，或 (ii) 如果第(i) 項所規定的分配在適用法律下不被允許，則應根據適當比例反映公司和承銷商相對於導致該損失、索賠、損壞或責任的陳述或遺漏的相對錯誤，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商相對於該發行的相對收益應該被視為與根據招股說明書封面頁上所列舉的股票根據本協議購買的總凈收益（扣除費用前）相同的比例，以及承銷商相對於根據本協議購買的股票所收取的總承銷折扣和佣金，如招股說明書封面頁上所列示的表格上所列出的相同比例。相對錯誤應根據公司和承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或預防該陳述或遺漏的機會來判定。公司和承銷商一致認為，如果按照本第八條第(e)項所述的按比例分配或不考慮這裡所指的公平考量的其他分配方法來確定根據本第八條第(e)項所作的貢獻將是不正義和不合理的。在本第八條第(e)項所述的損失、索賠、損壞或責任的支付或應支付的金額應視為包括，對於本第8(e)項來說，
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任何這些受保護方因調查或辯護任何該等訴訟或索賠而合理支出的法律費用或其他費用。儘管本條款8(e)的規定，但在任何情況下，承銷商不得被要求負擔超過其本身獲得的股票發行的承銷折扣和佣金總額超過由於該虛假或被指稱為虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏而要支付的任何損害金額。有欺詐性誤導陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）的人不得向沒有犯詐欺性誤導陳述的任何人索取貢獻。根據本段所述，承銷商根據其相應的承購義務按比例分擔，而不是共同承擔。
(f)保薦人確認，公司承認並同意，出現在第四段第一句、第十一段第二句，以及出現在最近初步說明書「承銷」標題下第十二、十三和十四段的保薦人有關穩定運作的資訊是正確的，並且構成關於保薦人的唯一資訊，由保薦人代表或代表保薦人書面提供予公司，特別是供任何初步說明書，登記聲明書，說明書，任何發行人自由書面說明書，任何書面試水訊息或其修訂或補充，或在任何行銷資料中加入的資訊。
9.承銷商違約.
(a)如果在任何交貨日期上，任何承銷商未能履行根據本協議同意購買的股票的義務，其他非違約的承銷商可以自行決定按照本協議中所包含的條款安排其他非違約的承銷商或其他對公司滿意的人士購買該股票。如果在任何這樣的違約發生後的36小時內，非違約的承銷商未能安排購買該股票，那麼公司有權再獲得36小時的期限，在該期限內取得對非違約的承銷商滿意的其他人士，按照相應的條款購買該股票。如果在各自的規定期限內，非違約的承銷商通知公司已經安排購買該股票，或者公司通知非違約的承銷商已經安排購買該股票，無論是非違約的承銷商還是公司都可以將該交貨日期延遲至最多七個完整工作日，以便進行公司的輔護律師或承銷商的輔護律師認為可能需要的、對註冊申報書、說明書或其他任何文件或安排作出的任何變更，公司同意盡快準備任何修正案或補充文件或安排，以反映以上變更。在本協議中，除非上下文另有要求，否則“承銷商”一詞包括未列於附表I中的任何一方，根據本協議的一切目的，該方根據
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根據第9條，購買了那些違約的承銷商同意但未能購買的股票。
(b)如果根據上述第(a)段所提供的方案，在非違約承銷商和公司對違約承銷商的股票進行購買的安排生效後，剩餘未被購買的股票總數不超過所有股票總數的十一分之一，那麼公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在此之下同意購買的股票總數以及該承銷商尚未作出安排的違約承銷商的股票。 pro rata 非違約承銷商對未作出安排的違約承銷商的股票的購買比例（基於該非違約承銷商在此之下同意購買的股票總數）不得超過110%。 提供 非違約承銷商不得被強制購買超過其根據第2條款於交付日期同意購買的股票總數的110%。
(c)如果在根據上述第(a)段所提供的有關對不履約承銷人的股份進行購買的安排產生效果後，仍有未購買的股份超出所有板塊總數的十一分之一，或者如果公司未行使上述第(b)段描述的權利，則本協議將終止，非履約承銷人不負責任。根據本第9條終止本協議的任何行動，公司不負責任，但公司將繼續對根據第6條和第11條所載的支付費用負責，並且第8條的規定不會終止且仍然有效。
(d)免責條款不會免除違約的承銷商對公司或任何未違約的承銷商由其違約引起的損害負責。
10.終止. 若在交付和支付股票之前，保荐人提前通过通知终止其在此之下的义务，并且在此之前，任何在第7(m)、7(n)和7(o)节描述的事件发生，或者保荐人因本协议允许的任何原因拒绝购买股票。
11.承銷商費用的補償. 如果（a）公司因任何原因未能將股票交付予承銷商，而非由於任何承銷商的違約，或（b）承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票（但不包括第7(o)(i)(A)、(o)(ii)、(o)(iii)或(o)(iv)款），公司將賠償承銷商在本協議及預期購買股票方面因此所產生的所有合理開支（包括承銷商的律師費和支出），並應按要求將全部金額支付給代表。如果本協議根據第9條因一個或多個承銷商的違約而終止，
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公司不得因這些支出而被迫賠償任何違约的承銷商。
12.研究分析師獨立性. 公司承認承銷商的研究分析師和研究部門需要與投資銀行部門獨立並受特定法規和內部政策約束，並且承銷商的研究分析師可能持有與其所屬投資銀行部門不同的觀點，並對公司和/或本次發行提出投資建議，或發布與所述投資銀行部門觀點不同的研報。公司謹此放棄及釋放，盡法律允許的最大程度，對可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而引起的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。公司承認每家承銷商均為全方位證券公司，因此可能不時根據適用證券法為其自身或其客戶進行交易、持有與可能成為本協議所考慮交易對象的公司的債務或股權證券的多空頭倉位。
13.沒有受託責任。公司承認並同意，與本次發行、股票出售或任何其他服務相關之承銷商可能被視為在此提供，儘管雙方之間存在任何既有的關係（包括咨詢或其他關係）或承銷商先前或隨後作出的口頭表示或保證：(a) 在公司和其他任何人之間，一方面，以及承銷商，另一方面，不存在受託人或代理關係；(b) 承銷商不作為公司（包括但不限於股票公開發行價格的確定等事項）的顧問，專家或其他身份行事，而公司和承銷商之間的關係完全是商業性質，僅基於平等談判；(c) 承銷商對公司可能擁有的任務和義務應僅限於此處特別提及的義務；和(d) 承銷商及其關聯公司可能存在與公司不同的利益。本公司謹此放棄對於此次發行而與承銷商之間可能存在的任何違反受託人義務的主張。此外，公司承認並同意，儘管代表可能會根據法規最佳利益和Form CRS規定向公司提供某些信息披露，但代表和其他承銷商並未向公司推薦參與發行、簽訂「鎖倉」協議或以發行所確定的價格出售任何股票，且該等信息披露中的任何內容亦不意味著代表人或任何承銷商正在作出此類推薦。
14.通知等. 所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式進行，且：
(a)如果交給承銷商，應該交由郵寄或傳真方式發送至高盛公司代表，地址為200
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紐約州紐約市10282-2198西街，謹啟註冊部;
(b)如果送交給公司，應該通過郵件或傳真方式發送到注冊聲明中公司的地址，請註明：P. Matt Zmigrosky。
任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司有權根據代表人代表承銷商的要求、同意、通知或協議來採取行動並依賴其。
15.具有受益權的人本協議適用於並對承銷商、公司及其各自的繼任者具有約束力。本協議及其條款和規定僅為上述人士的單一利益，但（a）本協議中包含的公司的陳述、保證、賠償和協議也將被視為對承銷商的董事、高級職員、雇員和關聯方的利益，以及根據《證券法》第15條的含義控制任何承銷商的任何人或多個人，和（b）根據本協議第8(c)條所包含的承銷商的賠償協議，視為對公司的董事、簽署登記聲明的公司高級職員和根據《證券法》第15條含義控制公司的任何人的利益。本協議中的任何內容都不意味著或應被解釋為除本第15條所述的人以外的任何人在本協議或其中任何條款約束之外享有任何法律或公平的權利、救濟或索賠。
16.生存本協議中董事會及其子公司和承銷商所包含的相應賠償、陳述、保證和協議，或者由他們在本協議下所進行的，無論是由其本身或由他們或任何董事、高管、員工、相關公司或控股人代表進行的任何調查，交付和支付股票後仍然有效並保持全部力量和效力。
17.「業務日」、「關聯方」和「子公司」的定義。 根據本協議，(a) 「工作日」表示除了紐約的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的週一、週二、週三、週四或週五，(b) 「合作夥伴」與「Controlled」有相關的含義。子公司」的含義根據證券法405條規定。
18.管轄法. 本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭端將受紐約州法律管轄和解釋，不受法律衝突原則的限制（除了一般義務法第5-1401條）。
19.放棄陪審團審判權本公司及承銷商謹此放棄一切對法庭審判的權利，放棄範圍達法律所允許的最大程度。
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本協議或有關本協議或本協議交易所引起的任何法律程序中的陪審團。
20.對照合約. 本協議可以在一個或多個副本中簽署，如果在多個副本中簽署，每個簽署副本均被視為一份原件，但所有這些副本構成一個同一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何根據美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式發送，任何如此發送的副本應被視為已正確和有效地發送並可為所有目的有效。
21.愛國者法案根據美國愛國者法案的要求（2001年10月26日生效的第III條公法107-56），承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別其客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括其客戶的姓名和地址，以及其他能夠正確識別其客戶的信息。
22.承認美國特別清算制度.
(a) 如果任何承銷商成為美國特殊清算機制的程序主體，該承銷商將此協議以及協議下的任何利益和義務轉讓，效力將與根據美國法律或美國州的法律管轄此協議及任何此類利益和義務時轉讓的效力相同。
（b）若承銷商屬於受覆蓋實體，或承銷商的BHC法令聯繫人受美國特殊解決制度程序影響，本協議下可行使針對該承銷商的違約權利僅能在美國特殊解決制度下行使的範圍內，超出該範圍不得行使，就如若此協議受美國法律或美國某州法律管轄。
針對本第22條的目的，“BHC法案附屬機構”具有《銀行控股公司法》第1841(k)條所定義的“附屬機構”之涵義，並應依此解釋。 “覆蓋實體”指以下任一實體：(i) 正如12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並應依此解釋的“覆蓋實體”；(ii) 如12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並應依此解釋的“覆蓋銀行”；或(iii) 如12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並應依此解釋的“覆蓋FSI”。 “違約權利”具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中指定的涵義，並應按照相應規定進行解釋。 “美國特殊清算制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其下屬法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II標題及其下屬法規。
35
23.標題. 本文件中的標題僅為方便參考而插入，並不構成本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。
[簽名頁面跟隨]
36
如果上述內容正確地反映了公司和承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空間中指示您的接受。
您真誠的， | |||||
| VIPER ENERGY, INC. | |||||
| 作者： | /s/ P. Matt Zmigrosky | ||||
姓名: P. Matt Zmigrosky | |||||
職稱: 執行副總裁，秘書 一及總法律顧問 | |||||
[承銷協議簽署頁]
接受：
高盛和高盛有限責任公司
本身及作為代表
在其中命名了幾家承銷商
附表一上的日程安排
由: 丹尼爾·帕里斯
姓名: Daniel Parisi
標題： 董事總經理
[承銷協議簽署頁]
一類藥品排程
保險公司 | 公司股票的股數 | ||||
| 高盛股份有限公司 | 3,400,000 | ||||
| 美國銀行證券有限公司 | 1,850,000 | ||||
| Truist證券有限責任公司 | 1,850,000 | ||||
| 巴克萊銀行 | 700,000 | ||||
| 花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 | 700,000 | ||||
| 雷蒙德·詹姆斯和合夥人有限公司 | 700,000 | ||||
| 資本一證券股份有限公司 | 100,000 | ||||
| 聯信銀行證券公司。 | 100,000 | ||||
| PEP諮詢有限責任公司。 | 100,000 | ||||
| 派傑投資暨公司。 | 100,000 | ||||
| PNC Capital Markets LLC | 100,000 | ||||
| Roth Capital Partners, LLC | 100,000 | ||||
| Scotia Capital (USA) Inc. | 100,000 | ||||
| Tudor, Pickering, Holt 及公司證券有限責任公司。 | 100,000 | ||||
| 總計……………………………………………………… | 10,000,000 | ||||
II類行程表
口頭傳達的定價資訊
1. 公開發售價格每股普通股售價為$42.50
2. 提供的股票數量：1000萬股公司股票，或者如果承銷商完全行使在本條款2中授予的購買額外股票的選項，1150萬股股票。
第三級管制藥物
發行人自由書面招股文件
無。
第四表
履行鎖定協議的人
董事
Steven E. West
Travis D. Stice
勞里 ·H· 阿戈
史賓瑟·D·阿莫爾三世
Frank C. Hu
W. Wesley Perry
James L. Rubin
高層管理人員
Teresa L. Dick
Albert Barkmann
P. Matt Zmigrosky
Kaes Van’t Hof（董事兼執行官）
第五表
寫作測試-沃特世通信
無
展覽A
鎖定信函協議
G老人 SACHS & CO. LLC
作為幾家機構的代表
在附表I中指定的承銷商
對於承銷協議
下文所指
高盛及高盛證券有限公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
女士們，先生們：
本人明白您和其他一些公司（即“ 其他 ”）提供給承銷商購買股份的協議（即“ 分享 ”承銷商）擬與Autozi Internet
Technology (Global) Ltd.（下稱“中國汽車網絡科技（全球）有限公司”，下稱“”）簽訂一份包銷協議（下稱“協議”。承銷協議”）股票」）A類普通股票，每股面值為$0.000001（「普通股），viper energy公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「權益代理」，以及承銷商打算將股票重新向公眾（以下簡稱「供股」。本合約中使用但未作定義的大寫詞彙將按承銷協議所賦予的含義解釋。
鑑於承銷協議已由承銷商執行，並為其他良好且有價值的考慮，本人特此不可撤銷地同意，在高盛有限責任公司代表承銷商的事先書面同意下，本人不得直接或間接地（1）提供出售、賣出、抵押、借出或以其他方式處置（或進入任何交易或設備，該等交易或設備旨在或可預期地導致未來任何時候由任何人處分）任何普通股（包括但不限於根據美國證券交易委員會的規章和法規以及根據任何期權或認股權證行使後可被視為由本人擁有的普通股以及可能因行使上述期權或認股權證而發行的普通股），或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券（與本次發行有關除外），（2）進入將普通股的任何經濟利益或風險全部或部分轉移予另一方的掉頭或其他衍生交易，無論任何根據上述第（1）或（2）款所述的交易是否以交付普通股、其他證券、現金或其他方式結算 （3）提出任何要求或行使任何權利，或引起提交與普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券或任何
1
公司的其他證券，或（4）公開披露在此之日起至向外界公開發售（“發售”）的招股文件之日起45天結束（該45天期間，引號內的“期限”）鎖倉期限）（除了任何與發售有關的披露）
上述條款不適用於 (a) 在發行完成後在開放市場上購買的普通股或其他證券的交易；(b) 公司任何類別的股份之誠實贈品、銷售或其他出售，每種情況均僅在下簽署人或下簽名家庭成員之間或下簽名的附屬公司附屬公司，包括其合夥人（如合夥人）或成員之間進行（如屬合夥人）或成員（如有有限責任公司）； 提供 根據本條 (b) 條進行任何轉讓的條件是 (i) 被轉讓人/受贈人同意受本鎖定信函協議的條款（包括但不限於上一句所述的限制）的約束，在與轉讓人/捐贈者是本協議的一方相同程度的約束；(ii) 不需要任何一方（捐贈者，捐贈者，轉讓人或轉讓人）根據法律（包括但不限於證券法和交易法的披露規定）作出，並應同意不自願作出任何申報或在鎖定期屆滿前就轉讓或處置的公開公告，以及 (iii) 下簽署人在建議轉讓或處置前至少兩個工作日通知代表，(c) 行使認股權證或行使根據本公司的選擇/激勵計劃授予的期權或其他未償還之權利，並在此計價披露套件和說明書中披露的其他未償還； 提供，有關限制適用於行使或轉換後發行的普通股；(d) 就本公司根據證券法根據證券法註冊下簽署人普通股的任何要求或要求、行使任何權利或採取任何行動，但不得根據證券法提交或提交註冊聲明在鎖定期間下簽署人的普通股及 (e) 本公司董事或其附屬公司的任何股票或其附屬公司的任何類別的股票或證券可轉換為根據本公司保障計劃、合資格期權計劃或其他僱員補償計劃發行的普通股轉讓、轉讓或換取普通股的任何種類別的股份或證券；前提是根據本條款進行任何轉讓的條件（e)：(x) 轉讓人/轉讓人/受贈人同意書面遵守本封鎖信協議的條款（包括但不限於上一句所述的限制），以與轉讓人/轉讓人/受贈人是本條款的一方同，但僅對於被轉讓/轉讓/轉讓/捐贈的股票或證券及 (y) 該等轉讓/轉讓/捐贈不涉及任何一方（捐贈者）的任何表格 4 提交或公開公告受贈人、轉讓人或被轉讓人）根據《交易法》或以其他方式，除非該等申報或公告明顯明顯明顯示轉讓/轉讓/捐贈是關係人轉讓，而被轉讓人/受託人/
2
受让人将受约束于关于所转让/让与/捐赠的股票或证券的封锁信函协议的条款，如第（x）款所规定。
為了推動前述事項，公司及其過戶代理特此被授權，如果該轉讓將構成違反或違約此鎖定信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。
據了解，如果公司通知承銷人不打算進行該發行，如果承銷協議未生效，或者如果承銷協議（除了其存續終止的條款以外）在未支付並交付股票之前終止或被終止，簽署者將免除其在本禁止出售股票協議書下的義務。
簽署人理解公司和承銷商將依賴此鎖定協議書進行發行。
發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。 任何發行只能根據承銷協議進行，其條款需由公司和承銷商協商。
此鎖定信函協議在向承銷商出售任何股票之前，在承銷協議終止時自動終止。
本限售函協議及任何根據或相關於本限售函協議而產生的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並依其解釋。
本人进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择在与本次发行相关的情况下向您提供某些Regulation Best Interest和Form CRS披露，但代表和其他承销商并未建议您签订此锁定协议书，且以上披露中的任何内容均不意味着代表或任何承销商正在做出此类建议。
【簽名頁將隨後】
3
下列簽署人謹此聲明並保證，簽署人擁有完全的權力和授權以輸入本封閉期限信函協議，並且在要求時，簽署人將執行任何與此處強制執行有關的額外文件。簽署人的任何義務將對簽署人的繼承人、個人代表、後繼者和受讓人具有約束力。
您真誠的，
作者：______________________________
名字：
職稱：
職稱：
日期：_____________
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書面測試-沃特世溝通
2024年9月10日
高盛股份有限公司
美國銀行證券有限公司
Truist證券有限責任公司
高盛有限責任合夥公司
威洛街200號
紐約，紐約 10282
威洛街200號
紐約，紐約 10282
寄：BofA Securities, Inc.
由Truist Securities, Inc. 提供
RE:「測試沃特世」授權
女士們、先生們，
根據1933年修訂的證券法第1630億條款（「法案」）的規定，viper energy公司（「發行人」）特此授權高盛、摩根大通證券公司（「摩根大通」）和大通證券公司（「大通」），以及他們的聯屬公司及其員工代表發行人與被合理認為為「合格機構買家」，依據法案144A條規定的，或被視為「合格投資者」機構，根據法案501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）的機構進行口頭和書面通信，以確定此等投資者是否對發行人拟议的公開發行有興趣（「试水通信」）。
「书面"试水通信"」指的是根据《证券法》第405条规定而构成的书面通信的任何试水通信。高盛、美国银行和途易斯特同意不分发未经发行人批准的书面试水通信。
如果在任何時間在任何已經發布的寫作測試沃特世溝通之後發生了一個事件或新發展，由於這樣的寫作測試沃特世溝通內容中包含或將包含一個關鍵事實不實語或者遺漏或者將遺漏陳述一個必要事實，以使其中的陳述，在這個後來時刻存在的情況下，不具誤導性，發行人將立即通知高盛、BofA和Truist，並將立即以自己的費用修改或補充，這樣的寫作測試沃特世溝通，以消除或更正這樣的不實陳述或遺漏。
本授權內容不擬限制或以其他方式影響高盛、美國銀行和Truist及其相關公司及其員工就其在未獲得此授權的情況下可以合法從事的通信活動，包括但不限於根據《法案》第134(a)條的規定，在一封或多封僅包含所述聲明的書面通信中。此授權將繼續有效，直至發行人向高盛、美國銀行和Truist發出書面通知撤銷此授權為止。所有根據本文件描述的通知應通過電子郵件發送至高盛合夥人公司注意c/o Goldman Sachs\u0026 Co. LLC、Matt Leavitt，電子郵件地址為Matt.Leavitt@gs.com
5
以及蓋布·格爾曼，電郵地址為Gabriel.Gelman@ny.ibd.emal.gs.com；c/o 美國銀行證券公司，李素英，電郵地址為soyoung.lee@bofa.com；以及c/o Truist Securities, Inc.，蘭迪爾·帕蒂爾，電郵地址為Randhir.Patil@Truist.com。
6
| 真誠地, | |||||
VIPER ENERGY, INC. | |||||
| 作者： | |||||
| 名字： | |||||
| 職稱： | |||||
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