展示 10.32

因爲這些特定條款既不重要，也被登記者視爲私人或機密，所以本展覽中的這些條款已被刪除。這些刪除的條款在本展覽中被標記爲三個星號[***]。

股票 發行協議

這份股票發行協議 (“協議”於2024年8月7日簽署，由 阿斯利康股份公司,總部位於瑞典莫倫達爾的瑞典公司（法人編號556011-7482）阿斯利康以及 Conduit Pharmaceuticals Inc.，一家在加利福尼亞州聖地亞哥市墨菲峽谷路4995號300套房辦公室設在特拉華州的公司（“水管” 連同阿斯利康（以下統稱為「雙方 ”及各自為 “派對」）。本協議中所使用的首字母大寫詞語，如未另外定義，具有給予它們的含義。 附錄1 或者許可協議。

陳述事項

根據本協議的條款和規定，Conduit同意發行，阿斯利康同意接受，在公司法第4(a)(2)節所規定的證券登記豁免的基礎上，發行9,504,465股Conduit普通股（"“股份）"“Conduit每股面值爲0.0001美元的普通股（"“普通股”），作爲對Conduit從阿斯利康處根據特許許可協議獲得的權利的部分補償，該特許許可協議爲Conduit和阿斯利康之間簽署，日期爲本協議簽訂之日（"“許可協議”），Conduit認爲截至本協議簽署日，該特許許可協議的價值超過了將根據本協議發行的股份的面值。

協議

對於良好和有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節。股票發行。

1.1 股份發行與收購。 根據本協議的條款和條件，在預計於2024年8月8日或雙方共同同意的其他日期（但在此後的第二個（2nd）業務日之前）揭示下，Conduit將向AstraZeneca發行股份，而AstraZeneca將從Conduit接收和接受股份，作為AstraZeneca根據許可協議授予Conduit權利的部分對價。結束），Conduit將向AstraZeneca發行股份，而AstraZeneca將從Conduit接收和接受股份，作為AstraZeneca根據許可協議授予Conduit權利的部分對價。

1.2 融通。 在交易結束後，融通應指示其過戶代理人以入賬形式在阿斯利康的名義下在融通的股份登記簿上進行登記，不受任何限制和其他標籤的限制（除非本協議第4.2條有明確規定），並導致其過戶代理人盡快準備並交付阿斯利康一份反映發行的賬戶結單，並且在交易結束後的五個（5）個工作日內，最遲交付。

章節 2. 代表和保證Conduit。

特此聲明並保證至阿斯利康的結束日，以下內容準確無誤：

2.1 私人配置。 Conduit 或任何代表其行事的人均沒有直接或間接提出任何優惠或銷售 在任何需要註冊發售和發行的任何情況下，任何證券或徵求購買任何證券的提議 根據《證券法》下的股份，包括參與任何形式的一般招募或一般廣告 通過發售和發行股份。視乎阿斯利康提供的聲明和保證的準確性而定 部分 3，該股份將按照註冊和招股章程的適用豁免，發行並出售給阿斯利康 《證券法》的交付要求以及所有適用證券法的註冊和資格要求 美國各州。Conduit 沒有聘請任何經紀人、查找人或代理商，或直接或間接產生，或將承擔， 對經紀或查找人的費用或代理人佣金或與本協議有關的任何類似費用的責任 以及此擬議的交易。

2.2 組織和資格。 Conduit是根據特拉华州法律正確設立、合法存在並且良好運作。Conduit具有充分的公司權力和權威，以按照目前所進行的業務進行運營。Conduit在進行業務或擁有財產所在的每個司法管轄區中都獲得了合法資格並且保持良好地運作，除非未能達到此種合法資格或良好運作會合理地預計（i）對Conduit及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、營業成果或股東權益作為一個整體產生重大不利影響，或（ii）在實質方面重大影響股票的有效性或實質影響Conduit順從本協議的法律授權。（條款（i）和（ii），統稱“重大不利影響”).

2.3 授權; 執行。 作為本協議的簽訂方，Conduit具備進行並履行其義務的一切必要公司權力和授權，以根據本協議的條款完成預期的交易，並按照本協議的條款發行股份。 Conduit經董事會正式授權，無需Conduit、董事會或Conduit的股東作進一步同意或授權。本協議已由Conduit正式簽署，並對Conduit具有法律效力，按照其條款可強制執行，但可能受適用的破產、無力償付、重組或停止支付或其他影響債權人及合約方權利普遍的法律的可強制執行性限制，以及按照一般公平原則的可強制執行性可能受州或聯邦證券法或支持此類法律的公共政策所限制的賠償和貢獻權利，

2.4 發行股份。 股份已經得到充分授權，按照本協議的條款發行後，將是有效的、全額支付且不可評估的，並且不受任何抵押物或其他限制（除了（i）適用的州和聯邦證券法規定的限制和（ii）第4.2條款所規定的限制），並且不受股東優先購買權或其他類似權利的約束。

2.5 沒有衝突；政府同意和許可。

(a) 由Conduit執行、交付和履行本協議，以及Conduit進行上述交易（包括發行股份）不會(i)違反或違反任何Conduit修訂後的第二份章程或修訂後的章程(副本)，(ii)違反或衝突、違反任何Conduit或其任何子公司是其中一方的任何協議、債券或工具中的任何條款或構成違約，或(iii)違反任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定(包括美國聯邦和州證券法規和任何自律組織的規定)對Conduit適用，除非僅適用於(ii)和(iii)項款的衝突、違約、違約和違反，不會合理地預期具有重大不利影響。 “組織文件”在Conduit執行上述交易（包括發行股份）時，不會(i)與或導致違反Conduit修訂後的第二份章程或修訂後的章程(副本)的任何條款，(ii)違反或衝突、違反Conduit或其任何子公司是其中一方的協議、債券或工具中的任何條款，或(iii)違反適用於Conduit的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括美國聯邦和州證券法規和任何自律組織的規定），除非僅適用於(ii)和(iii)項款的衝突、違約、違反和違規不會合理預期產生實質不利影響。

(b) 根據本協議的條款，Conduit無需取得任何法庭、政府機構、監管機構或自律機構的同意、授權或訂單，亦無需進行任何申報或註冊，即可執行、交付或履行其在本協議下的任何義務；在符合本協議的條款下發行和出售股份，除已經完成或取得的事項外，並免於 (i) 根據聯邦或州證券法律的要求，進行後期申報；以及 (ii) 就發行或上市其他股份所需的申報或通知納斯達克。

2.6 券商或者尋找費用。未經Conduit同意，任何券商、尋找人、投行或其他人在與本協議或許可協議所涉及的交易中均無權獲得任何券商、尋找費用或其他類似費用或佣金。

2.7 資本化。

(a) Conduit的授權股本符合2024年SEC申報中所描述的法律事項。 在股份發行之前，發行股份前的普通股已經獲得合法授權，並且在發行後將被有效發行，完全支付且不需要追繳。

(b) 除了2024年的SEC文件中描述的情況外，Conduit與任何個人之間沒有合同、協議或理解授予該個人要求Conduit根據證券法對Conduit的任何證券進行註冊聲明的權利，並且除了阿斯利康之外，沒有任何人有權利（現在或將來可行，無論是否有條件）要求發行Conduit的任何證券。

(c) 普通股已根據《交易所法》第12（b）條註冊，並經納斯達克授權在納斯達克交易所交易，交易標的是“CDT”。Conduit未採取任何旨在終止《證券法》下普通股註冊或納斯達克上市的行動，且除了2024年SEC文件（定義如下）中所述之外，Conduit未收到任何SEC或納斯達克正在考慮終止該註冊或上市的通知。

2.8 子公司。 Conduit除了在Conduit的年度報告10-k附表21.1中列出的實體外，沒有其他重要子公司（該附表依照該年度報告10-K的規定作爲參考補充）。

2.9 訴訟。 除非在2024年SEC文件中另有說明，否則就Conduit而言，沒有任何訴訟、訴訟通知、違規通知、訴訟程序或調查（Conduit已收到通知或以其他方式知曉）正在進行中，或者據Conduit所知，不會對Conduit構成威脅，除非該訴訟、訴訟程序、調查或行動無論單獨還是合計都不會合理預期地對Conduit造成重大不利影響。

2.10 基本報表。 2024年SEC文件中包含的基本報表，以及相關附注和附表，在形式上基本上符合美國通用會計準則（“GAAP”）和SEC的相關規定，這些規定在提交文件時有效（或者在之後的重述中進行了修正，則以重述時的規定為準）。在很大程度上，這些報表公允地呈現了Conduit及其子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及所示期間的合併營運和現金流量，並且這些報表是按照所涉及的期間內適用的GAAP進行編製的（除非在報表中或附錄中披露了其他情況，在季度財務報表的情况下，如《10-Q表》和《交易所法》下的《S-X規則》所允許）。GAAP”） 以及SEC的相關規定，這些規定是在提交時有效的（或者在之後的重述中進行了修正，則以重述時的規定為準），並且在很大程度上，這些報表公允地呈現了Conduit及其子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及所示期間的合併營運和現金流量，並且這些報表已按照所涉及的期間內適用的GAAP一貫地進行編製（除非在其中或附錄中披露了其他情況，在季度財務報表的情況下，如《10-Q報表》和《Exchange Act》下的《Regulation S-X》所允許）。

2.11 報告；報告發行人。 Conduit已按時向SEC提交了所有必須向SEC提交的SEC文件（如下所定義），在此之前的一年內。截至各自文件的日期，這些SEC文件（a）在形式上在與適用的《交易所法》的適用要求以及SEC制定的適用於這些SEC文件的規章規定方面，與適用的要求相一致，（b）沒有包含任何不實陳述或省略了需要在其中說明的或爲了使其陳述不令人見疑的信息的材料事實。

2.12 內部控制，披露控制和程序。 在所有重要事項上，Conduit遵守了《2002年豪利法案》（已修訂）（薩班尼斯-豪利法案）和納斯達克股票交易所的所有適用規則，除非在2024年的SEC申報中另有披露。Conduit維護了金融報告內部控制（根據Exchange Act第13a-15（f）條款定義），旨在提供合理保證，保證Conduit的財務報告和金融報表符合美國通用會計原則。Conduit已實施披露控制和程序（根據Exchange Act第13a-15（e）和15d-15（e）條款定義），以使Conduit的首席執行官和首席財務官能夠參與Exchange Act規定的審查和評估過程。Conduit的首席執行官和首席財務官已根據《豪利法》第302和906條的要求對SEC文件進行了所有認證。

2.13 改變的缺失。 自2024年3月31日起：(a) 以下情況均未發生：(i) 出現重大不利影響，(ii) 有任何組織文件的更改，或(iii) 就Conduit資本中的任何股份作出任何宣告、撥別、支付或其他分配，或者Conduit直接或間接地贖回、購買或其他取得任何此類股份；而且(b) Conduit沒有書面承認其無法按時償付其全部債務，亦未同意對其提起破產請求或請求利用任何破產法利益，也未為優待債權人而做出資產轉讓、同意委任其接收人來接收其自身或其全部或實質部分財產，亦未被提起破產申請、宣告破產，或提起重組或安排的申請或答辯，正遵從美國聯邦破產或破產法的要求。

2.14 投資公司法案。 Conduit及其任何子公司均不是，且在根據本文檔發行股份後，Conduit及其任何子公司均不會是，根據1940年修訂版的《投資公司法》所規定的「投資公司」或由「投資公司」「控制」的實體。

2.15 遵守法律和許可要求。

(a) Conduit及其子公司自2023年1月1日以來，一直遵守與其業務相關的所有適用法律，包括適用於藥品研究、非臨床和臨床測試、開發、製造、所有權、操作、存儲、進口、出口、倉儲、包裝和處理等方面的法律，除非不遵守此類法律不會在個別或統計上理性預期產生重大不利影響。自2023年1月1日以來，Conduit及其子公司未收到任何政府機構的書面通知，指控其違反或涉嫌違反任何適用法律的事項，除非這些違反或涉嫌違反不會在個別或統計上理性預期產生重大不利影響。

(b) Conduit及其子公司已獲得並在所有重要方面符合所有政府機構發放或授予的許可證、牌照、特許經營權、批准、授權和登記，這些是Conduit及其子公司從事各自業務並擁有各自財產所需的（每個稱為“公司許可證”）。沒有任何程序正在進行中，也沒有任何威脅要撤銷、暫停、取消、終止或不利修改任何此類公司許可證，除非不會合理地預期會對整體或個別造成重大不利影響。公司許可證）。對Conduit而言，沒有任何程序正在進行中或可能威脅到撤銷、暫停、取消、終止或不利修改任何此類公司許可證的知識，除非不會合理地預期對整體或個別造成重大不利影響。

(c) Conduit或其子公司，或者就蘇通道的資訊而言，任何董事、僱員或其他代表蘇通道或其子公司行事的人，均未（i）採取任何行動來促成對任何“政府官員”（包括政府機構或政府所有或管控的實體、國際公共組織的任何官員或僱員，或者代表前述任何政黨或政黨官員或候選人，或者代行官方職能的人）的行賄、支付、承諾支付、授權或批准金錢、財產、禮物或其他價值的行為，無論是直接還是間接，以不當地影響官方行動或為蘇通道獲取不當利益；（ii）在任何重大方面違反美國1977年通過的《反海外腐敗行為法案》，或者違反OECD有關打擊海外公職人員賄賂的公約的任何適用法律或法規，或者觸犯英國2010年《行賄法》或其他適用的反賄賂或反貪污法律；或者（iii）為不正當賄賂或其他非法利益提供、提議、同意、請求或採取任何行動，包括但不限於任何分贓、影響支付、回扣或其他非法或不正當支付或利益。

(d) Conduit及其子公司的業務始終如一地符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括銀行保密法案的要求，該法案由2001年《美國愛國者法》第三條修改，以及Conduit及其子公司從事業務的司法管轄區的相關洗錢防制法規、規則和指南，以及任何政府機構頒布、實施或執行的相關法規、規則或指南。反洗錢法律沒有關於Conduit或其子公司與反洗錢法律相關的訴訟、程序或仲裁的案件，也沒有這樣的訴訟、程序或仲裁案件正在進行中或受到Conduit的知識威脅。

(e) （一）Conduit及其子公司，或據Conduit所知，Conduit的任何董事、高級管理人員或僱員、代理人、關聯人或代表，都不是美國財政部的外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構的制裁對象，也沒有由以上制裁機構管理或執行的制裁措施，也沒有在制裁名單所列國家或地區的執業、組織或居住。（二）三年來，Conduit及其子公司在與任何公司人員或在制裁名單所列國家或地區的交往或交易方面沒有知ingly參與，並且現在也沒有在任何公司人員或制裁名單所列國家或地區的交往或交易。Company Person（"實體"）指的是Conduit或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯人。可對實體施加以下制裁措施： A.美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的制裁措施； B.位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。（一）Conduit及其子公司，或據Conduit所知，Conduit的任何董事、高級管理人員或僱員、代理人、關聯人或代表，都不是美國財政部的外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構的制裁對象，也沒有由以上制裁機構管理或執行的制裁措施，也沒有在制裁名單所列國家或地區的執業、組織或居住。（二）三年來，Conduit及其子公司在與任何公司人員或在制裁名單所列國家或地區的交往或交易方面沒有知ingly參與，並且現在也沒有在任何公司人員或制裁名單所列國家或地區的交往或交易。制裁制裁指的是美國財政部的外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的制裁措施，以及所列國家或地區的制裁措施。

2.16 知識產權。 Conduit 及其附屬公司擁有或擁有有效、具約束力和可執行的授權或其他權利根據 專利和專利申請，版權，商標，商標註冊，服務標記，服務商標註冊，商標名， 服務名稱和專業知識（包括商業秘密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息， 系統或程序）以及其各自行行為所需或用於其行為的所有其他技術和知識產權 企業（統一，」知識產權」)。Conduit 及其附屬公司的知識產權 並未經由有權管轄權的法院裁定全部或部分無效或無法執行。無任何行動、套裝或其他 程序正在待處理，或根據 Conduit 知道，受到威脅：(a) 挑戰 Conduit 或其附屬公司的權利 在任何知識產權內或對任何知識產權、(b) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或 (c) 指稱 Conduit 或其任何附屬公司侵犯、濫用或以其他方式違反任何專利、商標、商業名稱、服務 其他人的姓名、版權、商業秘密或其他專有權。Conduit 及其附屬公司在所有重大方面都遵守 遵守根據 Conduit 或其任何附屬公司授權知識產權的各協議的條款，以及 根據 Conduit 的知識，所有這些協議均完全有效和有效。根據管道的知識，沒有材料缺陷 在知識產權中包含的任何專利或專利申請中。Conduit 及其附屬公司採取合理 保護、維護和保護其知識產權的步驟。

第3節 阿斯利康的陳述和保證。

阿斯利康在此呈現並保證截至本日期和結束到Conduit的結束日：

3.1 授權; 執行。 阿斯利康具有必要的公司或其他類似的權力和權限，以便籤訂本協議並完成本協議所規定的交易。阿斯利康已經採取了所有必要的公司或其他類似的行動，以授權執行、交付和履行本協議。在簽署和交付本協議後，本協議將構成阿斯利康根據其條款對阿斯利康具有緊迫的、可強制執行的義務，除非適用的破產、清算、重組、暫停或類似法律限制了債權人和合同方的權利，或者可執行性受到公平和衡平原則的普遍約束, 或者根據州或聯邦證券法或者支持此類法律的公衆政策，對補償和分攤權利的限制。

3.2 沒有衝突;政府同意和許可。

(a) 阿斯利康的執行、交付和履行本協議以及阿斯利康就本協議所規定的交易（包括收到和接受股份）達成將不會（i）與或違反阿斯利康的章程、公司條例或其他組織文件的任何規定產生衝突，（ii）違反、產生衝突或構成違約或（iii）違反適用於阿斯利康的任何法律、規章、規定、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法規和任何自律組織的規定），但僅限於第（ii）和（iii）款所述的，對於無法合理預料會對阿斯利康及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營成果或股東權益作出實質性不利影響的衝突、違約、未履約和違反行爲。

(b) 阿斯利康無需獲得任何法院、政府機構、監管機構或自律機構的同意、授權或訂單，也無需進行任何登記或申報，以依據本協議的條款履行其在協議項下的任何義務或按照協議項下的條款取得股權，除非已做出或獲得上述的同意、授權、登記或申報。

3.3 投資目的。 阿斯利康正在以其自有帳戶收購股份，並非出於現在對公開分銷的意向，並且沒有與任何其他人士就這些股份的分銷達成任何安排或理解，這不會違反證券法，並且沒有損害阿斯利康在任何時候根據適用的美國聯邦和州證券法規定出售或以其他方式處置其所有或部分股份的權利。阿斯利康不會直接或間接地在違反證券法的情況下提供、出售、抵押、轉讓或以其他方式處置（或者徵求任何購買、購買或以其他方式取得或抵押）任何股份。

3.4 對豁免的依賴。 阿斯利康了解Conduit打算在美國聯邦和州證券法的登記要求泛濫的例外情况下向其提供及發行股份，並且Conduit依賴於阿斯利康在此處所提到的陳述、擔保、協定、確認和理解的真實和準確性以判斷此類豁免的可用性和阿斯利康購買股份的資格。

3.5 資格認可投資者；獲取信息。 阿斯利康是根據證券法D條例定義的「資格認可投資者」，具備相關知識、經驗和資質，可以獨立作出關於類似於收購股票的投資決策。阿斯利康已經收到或者可以獲取涉及出售股票的材料，這些材料是阿斯利康要求提供的，包括但不限於提供在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統（EDGAR）公開的Conduit的文件截至本協議簽署日（“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”），阿斯利康有機會查閱這些材料。阿斯利康有機會向Conduit提出問題。阿斯利康或其代表或律師進行的任何調查都不會修改、修訂或影響阿斯利康依賴美國證券交易委員會文件和Conduit在本協議中陳述的真實性、準確性和完整性的權利。

3.6 受限證券。 阿斯利康知道這些股份將被視為「受限證券」，因為它們是由Conduit在定向增發的情況下根據《證券法》第4（a）（2）條發行的，根據該《證券法》和適用法規，這些股份只能在某些受限制的情況下無需在《證券法》下進行登記轉售。

第4節。 轉讓，轉售， 傳奇。

4.1 阿斯利康明白：轉讓或轉售。

(a) 除本協議規定外，股份未根據證券法以及任何相關州證券法註冊，因此，阿斯利康承認可能要承擔持有股份的風險，因為在以下情況下不能轉讓股份：(i)股份的轉售在證券法下註冊的有效註冊聲明中註冊；(ii)根據144條規則出售或轉讓股份；或者 (iii)阿斯利康已就將要出售或轉讓的股份向股票承接人提供了與類似交易中諮詢律師意見的形式、內容和範圍相符的律師意見，其結果是可以根據註冊豁免的規定出售或轉讓股份(除遵守144條規則外)。 第5條 除本協議規定外，股份未根據證券法以及任何相關州證券法註冊，因此，阿斯利康承認可能要承擔持有股份的風險，因為在以下情況下不能轉讓股份：(i)股份的轉售在證券法下註冊的有效註冊聲明中註冊；(ii)根據144條規則出售或轉讓股份；或者 (iii)阿斯利康已就將要出售或轉讓的股份向股票承接人提供了與類似交易中諮詢律師意見的形式、內容和範圍相符的律師意見，其結果是可以根據註冊豁免的規定出售或轉讓股份(除遵守144條規則外)。

(b) 根據144條規定進行的任何股票銷售只能依照144條規定進行，如果144條規定不適用，則在賣方（或代表賣方進行銷售的人）可能被視爲「承銷商」（根據證券法定義）的情況下，股票的任何轉售可能需要依照證券法的其他豁免條款進行合規。

(c) Conduit承認並同意，僅考慮到阿斯利康根據本協議收到和接受股份以及根據許可協議享有的權利，並不導致阿斯利康作爲這些目的下的「關聯人」，不滿足和符合144條款中的定義；同時假設阿斯利康或其子公司或其他各方關係沒有作出進一步股票購買或其他更改。

(d) 以 Conduit and Conduit 的轉讓代理商從阿斯利康收到的收據爲準（”轉賬代理”) Conduit 和轉讓代理人可以合理接受的與此相關的慣常陳述和其他文件， Conduit 應將該圖例從證明根據本協議發行的股票的賬面記賬中刪除，如果需要，Conduit 將 轉讓代理人，盡最大努力讓Conduit的律師以合理可接受的形式提供意見 向過戶代理人表示，在這種情況下，可以根據證券刪除此類限制性圖例 法案，(1) 在《轉售註冊聲明》宣佈生效之後，或 (2) 如果此類股票是根據以下規定出售的 第144條或《證券法》註冊要求的任何其他適用豁免。如果限制性圖例不是 根據前述規定，Conduit應根據本節的規定並在更長的時間內持有此類股票 因此，阿斯利康提出任何要求後兩 (2) 個交易日，同時附上此類慣例和合理可接受的陳述 以及上述證明不再需要限制性說明的其他文件，交付給轉讓代理人 關於爲此類賬面條目股票創建新的、無傳奇條目的說明。

4.2 傳奇。 阿斯利康了解股份將承擔以下形式的限制性傳奇（並可能針對股份的轉讓發出停止轉讓指令）：

該股票未按照1933年修正的美國證券法或任何適用的州證券法進行註冊。 在未獲得關於這些證券的有效註冊聲明、根據該法擁有豁免權的144條規則下，或一份公司滿意的律師意見書之前，不得出售、提議出售、質押或抵押。 關於這些證券的證券法註冊不是必需的。

Conduit同意根據適用的證券法和條件，授權並指示去除股份上的限制標籤。 第4.1(d)節.

第5節。 註冊權利。

5.1 定義。為了本 第5條:

(a) 關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。轉售登記聲明書“”將指Form S-3的登記聲明（或如果Form S-3對Conduit不可用，則改用 其他形式 目前可用的 ）转让给Conduit） 登记注册可转让股份 需要由提交 本協議第5.2條款 下列文件，应包括与此登记文件相互关联的任何初步说明书、最终说明书、附件或修正案；并且

(b) 關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。可登記股份“股份” 意指股份； 然而，提供的規定是 某個安防將會在以下情況中最早之一被視為非可登記股份：(i)股份根據證券法被登記或生效的轉售登記聲明已被宣布或生效並且該股份已被持有人按照該轉售登記聲明所預期的方式出售或轉讓，(ii)該股份在Conduit的幫助下根據144條例在去除任何與轉讓限制相關的指示標籤的情況下出售，無論是根據證券法還是其他法規，(iii)該股份符合144條例的出售的首個日期，且銷售量、持有期間和持有人不需要遵守144條例中的任何銷售方式或通知要求，或(iv)該股份在發行後不再有效。

5.2 登記程序。 假設 Conduit符合轉售註冊聲明的使用資格，Conduit 應該 迅速（並且在任何情況下，在結束後30天內）提交一份轉售註冊聲明 結束 （即“這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。”)”）一份轉售註冊聲明，以登記並連續或延遲地出售當時所持有的所有可登記股份 阿斯利康 根據《證券法》第415條的規定。在提交轉售登記聲明後，導管將盡最大努力使該轉售登記聲明在生效期限之前獲得生效，並在任何時候使該轉售登記聲明在SEC保持有效，在其到期時重新提交該轉售登記聲明，並在任何時候合作進行有關該轉售登記聲明的任何修訂或補充，該修訂或補充可能會被導管合理地要求或其他情況下所要求，直到所有可在轉售登記聲明下銷售的待註冊股票被銷售或不再持有為止。 最好 努力使 生效期限， 始終使該轉售登記聲明在SEC保持有效，轉售登記聲明到期後重新提交，並在所要求的情況下合作進行與轉售登記聲明相關的招股章程的任何修訂或補充，直到所有可以在轉售登記聲明下銷售的待註冊股份被銷售或不再持有的時間為止。

5.3 規則 415；削減。 如果美國證券交易委員會阻止Conduit在轉售註冊聲明中包含任何或全部可註冊股份 由於《證券法》對第415條的使用受到限制或要求將阿斯利康指定爲 「承銷商」， Conduit 應根據適用法律盡其商業上合理的努力說服美國證券交易委員會相信本次發行的設想 根據轉售註冊聲明，這是有效的二次發行，而不是 「由註冊人或代表註冊人」 發行 如規則415所述，而且阿斯利康不是 「承銷商」。在這種情況下，儘管 Conduit 有商業用途 合理的努力並遵守本第 5.3 節的條款，美國證券交易委員會拒絕改變其立場，Conduit 應 (i) 刪除 轉售註冊聲明中僅包含可註冊股份的此類部分（”削減股份”) 和/或（ii）在（i）和（ii）中同意對註冊和轉售可註冊股份的此類限制和限制， 美國證券交易委員會要求確保 Conduit 遵守第 415 條的要求（統稱爲”美國證券交易委員會的限制”); 但是，如果沒有，Conduit 不得同意在此類註冊聲明中將阿斯利康列爲 「承銷商」 阿斯利康事先的書面同意。阿斯利康承認，其在以下方面不應遭受任何損失（定義見下文） 在Conduit有資格使註冊生效之日起五（5）個交易日之前的任何削減股份 根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，”限制終止日期” 此類削減股份）。自限制終止之日起及之後，適用於任何減持的股份，以下所有條款 這個 第 5 部分 應再次適用於此類削減的股份；但是，前提是轉售註冊的申請截止日期 包含此類減持股份的聲明應在該限制終止日期後的十 (10) 個交易日生效，Conduit 應使用 其爲使此類轉售註冊聲明儘快生效所做的商業上合理的努力，但是 在生效截止日期（但是，前提是，就轉售註冊聲明而言，註冊此類Cut的任何事件） 反向股票，應改爲提及 「生效截止日期」 定義中包含的 「截止日期」 截至 「限制終止日期」）。Conduit 未能在提交截止日期之前提交轉售註冊聲明 或使此類轉售註冊聲明在生效截止日期之前生效，否則不會減輕Conduit的負擔 根據本第 5 節的規定，其提交轉售註冊聲明或使其生效的義務。

5.4 停止招股說明書的展望AstraZeneca承認，在Conduit必須暫停使用作為轉售註冊聲明一部分的招股說明書之前，有可能需要一段時間， 時間是以Conduit提交並被SEC批准生效的變更轉售註冊聲明的時間，或者是以Conduit向SEC提交適當報告的時間來計算。AstraZeneca在此確約，在Conduit通知AstraZeneca停用該招股說明書的使用期間內，將不會根據該招股說明書賣出任何可登記股份，該期間開始於Conduit通知AstraZeneca暫停使用該招股說明書的時間，結束於Conduit通知AstraZeneca此後可以根據該招股說明書進行銷售的時間。 提供， （i）此類停聽期間，無論如何都不會超過（A）超過兩次的30個連續交易日或（B）任何12個（二）月期間內超過總計60個交易日； 在每一種情況下， （ii） 本集團董事會已合理確定，為了使得該轉售註冊聲明不含有重大錯誤陳述或者省略，需要修訂此聲明，並在當時不對現行、季度或者年度報告要求的資訊添加。

第六節 成交條件。

6.1 輸送系統履行義務的條件。 輸送系統完成股份發行並將股份交付給阿斯利康，須同時滿足或豁免以下閉市時或之前的條件：

(a) 陳述與保證阿斯利康在本協議項下所作的陳述和保證在簽署日至關日期間，在所有重大方面均應屬實和正確，但若此類陳述和保證是根據其他日期作出的，則應在其他日期之日在所有重大方面屬實和正確，但在任何情況下，若該等陳述和保證未屬實和正確（不考慮其中規定的「重大性」限制）不會合理地預計對阿斯利康履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易產生重大不利影響除外。 第3章。資格. 在交割日，阿斯利康所作的陳述和保證在一切重大方面均應屬實和正確，但若該等陳述和保證是根據其他日期作出的，則應在其他日期之日在一切重大方面屬實和正確，但在任何情況下，若該等陳述和保證未屬實和正確（不考慮其中規定的「重大性」限制）不會合理地預計對阿斯利康履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易產生重大不利影響除外。

(b) 契約阿斯利康應在截止日前或截止日時履行或遵守本協議中所包含的所有契約和協議，且應在所有重要方面履行或遵守。

(c) 無訴訟在任何政府機構之前，對於本協議或本協議所涉及的交易的任何挑戰、禁止、修改、阻止或顯著延遲結束的訴訟未被提起或仍在進行中。

(d) 許可協議阿斯利康（或阿斯利康的關聯公司）應已經完整地執行和交付許可協議給Conduit，並且在Conduit簽署之後，該協議將完全生效。

(e) 納斯達克資格在未獲得股東批准的情況下，納斯達克未對本協議所規定的交易提出異議。

(f) 沒有政府禁令Conduit發行股份及AstraZeneca收購股份的行爲不會受到任何適用法律、政府命令或法規的禁止。

阿斯利康在收盤時的義務受以下條件限制。 阿斯利康完成股份收購的義務取決於以下條件在收盤前或之前的履行或豁免：

(a) 陳述與保證Conduit在日期的陳述與保證將在收盤日期時，在所有重大方面都是真實和正確的，除非這些陳述和保證是在另一個日期作出的，在這種情況下，這些陳述和保證將在其他日期時，在所有重大方面都是真實和正確的。但對於這些陳述和保證未能完全履行，且未考慮其中任何規定的「重大性」或「重大不利影響」的限制情況，其不會合理地對Conduit履行其在此項下的義務或完成擬議交易產生重大不利影響。 第2節 收購日期時，Conduit所作的陳述與保證將在所有重大方面是真實和正確的，除非這些陳述和保證作爲另一個日期作出，在這種情況下，這些陳述和保證將在其他日期時，在所有重大方面都是真實和正確的，且在每種情況下，如果這些陳述和保證未能完全履行（不考慮其中任何關於「重要性」或「重大不利影響」的限制），不能合理地預期將對Conduit履行其在此項下的義務或完成擬議交易產生重大不利影響。

(b) 契約本協議中包含的所有契約和協議應在結束日期之前或之前以所有重要方面履行或遵守。

(c) 轉讓代理說明. Conduit將向阿斯利康交付或使其轉讓代理人向阿斯利康交付股份。

(d) 納斯達克資格截止日期前，傳送帶應該已經採取了所有合理必要的行動，包括但不限於，如適用，就本協議所 contemplanted的交易向納斯達克提供適當的通知，以便股票被納斯達克上市，並已經遵守了納斯達克和SEC規定的所有上市、報告、申報和其他義務，就本協議所 contemplanted的事項，納斯達克不應對未經股東批准的此類交易實施提出任何異議。截止日期時，普通股不得已被SEC或納斯達克從納斯達克上交易，亦不得已被SEC或納斯達克書面威脅暫停任何此類懸掛。

(e) 訴訟的缺席在任何政府機構之前，沒有對本協議或其中所述交易提出異議，也沒有尋求禁止、修改、阻止或實質性延遲交割的訴訟已經提起或正在進行中。

(f) 許可協議. Conduit應當將許可協議及時簽署並交付給阿斯利康（或阿斯利康的關聯公司），在阿斯利康（或阿斯利康的關聯公司）簽署後，該協議將全面生效。

(g) 沒有政府禁令Conduit發行股份及AstraZeneca收購股份的行爲不會受到任何適用法律、政府命令或法規的禁止。

第七章。 法律管轄；其他事項。

7.1 使用名稱除非本協議另有明文規定，否則任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、宣傳、投資和宣發資料或其他形式的宣發中提及或以其他方式使用對方或其聯屬公司的公司名稱、標誌或商標（或其任何縮寫或改編），未經對方在每個情況下的事先書面批准。 本第7.1條所施加的限制不得禁止（a）任何一方根據本協議行使其權利或義務時，在必要範圍內進行任何標明對方的披露；以及（b）任何一方在必須根據適用法律或證券交易所的規則進行對方的標明披露時，該證券交易所上市公司的證券（或已提交上市申請）的，進行任何標明對方的披露。

7.2 公共公告雙方同意，除了同意的新聞發佈，任何一方未經對方事先書面同意不得發佈任何關於本協議或其主題的其他公告、新聞稿或其他公開披露。該同意不得被不合理地拒絕、延遲或有條件地暫緩，除非適用法律或發行方證券上市交易所的規則要求進行該等披露（或已就上市提交了申請），前提是，在方便的範圍內並遵循適用法律和相關股票交易所的規則，發行方應允許對方審閱該等必需披露的初稿並對該初稿提出評論，發行方應當在誠實守信的前提下考慮對方提供的任何合理評論，在作出該等必需披露時採納該等合理評論。同意的新聞發佈）。除了同意的新聞發佈，除非對方事先書面同意並未不合理地拒絕、延遲或有條件地暫緩，否則任何一方不得發佈任何關於本協議或其主題的其他公告、新聞稿或其他公開披露，除非適用法律或該發行方證券所上市的股票交易所的規則要求進行該等披露（或已提交申請），前提是，在可行的範圍內且符合適用法律和相應股票交易所的規則，發行方應當允許對方審閱該等所需披露的草案並對該草案提出評論，發行方應當誠實守信地考慮對方提供的合理評論，在作出該等所需披露時加以採納。

7.3 法律管轄; 提交管轄權; 放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州法律管轄，並依據該州內部法律解釋，並不考慮任何選擇或法律衝突規定或規則（無論是特拉華州還是其他司法管轄區）。任何索賠、訴訟、調查或其他法律程序（“”）由本協議或其所涉及的交易引起，可以在美國聯邦法院或特拉華州法院提起，並且每一方都無可撤銷地提交至該等法院的專屬司法管轄權一 該等訴訟行動。行動由於本協議或其所涉及的交易引起的任何索賠、訴訟、調查或其他法律程序（“”）可以在美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方都無可撤銷地提交至該等法院的專屬司法管轄權一該等訴訟行動。

(b) 各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均無條件且不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，就由本協議產生或與之有關的任何訴訟，包括任何隨附在本協議中的附件和附表，或本協議擬議的交易，放棄通過陪審團審判的任何權利。每一方聲明並承認：（I）沒有對方的代表明示或以其他方式表示對方不會在法律訴訟中尋求執行上述放棄；（II）每一方已經考慮了此放棄的含義；（III）每一方是自願並知情地做出此放棄；（IV）每一方已被誘使簽署本協議，其中部分原因是在此部分的相互放棄和聲明。

7.4 生存。 協議的條款 第5節 以及在本協議中包含的Conduit和阿斯利康的陳述和保證應在股份交割後繼續有效。

7.5 對方; 電子簽名。 本協議可以分成若干份並分別簽署，每份協議副本均應視爲正本合同，但所有的協議副本共同構成一份完整的協議。以PDF、傳真或其他電子方式交付本協議簽署頁的已執行副本將視爲已交付本協議的書面執行正本副本。

7.6 標題。 本協議的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分，不影響其解釋。

7.7 可分性。 在可行的情況下，本協議的各項規定將被解釋為有效和有效的 根據適用法律，但是如果本協議的任何規定被視為適用法律禁止或無效，則此規定 只能在禁止或無效的情況下無效，並且不影響本協議的其餘部分。在 發生這種無效性的情況下，雙方將尋求就保留本協議的原始目的的可執行替代規定達成協議。

7.8 完整協議; 修改協議。 本協議及隨附的附錄和許可協議，構成幷包含雙方完整、最終和獨佔的理解和協議，並取消和取代雙方就本協議所涉及的主題而進行的任何先前或同時進行的談判、函件、理解和協議，無論是口頭還是書面形式。對於本協議項下的任何陳述、保證、承諾或協議，除非明確在本協議或許可協議中特別規定，任何一方對任何其他一方沒有任何責任或義務，也不會以任何方式受任何其他一方的約束。本協議中明示或暗示的任何內容均不意味着爲除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方賦予任何權利、救濟、義務或責任，除非在本協議中明確規定。除非由雙方各自的授權人員以書面形式簽署，否則對本協議的任何條款的修改、變更或補充將無效。

7.9 通知。 所有通知、同意、豁免和其他通信若在此要求或允許下給予，應當被視作已發出 (a) 若通過電子郵件發送（確認已發送），則為發送日期；(b) 若通過國際公認的隔夜快遞服務存入的情況下，該地點的第二個交易日即為發送日期；或(c) 若通過郵寄的方式寄出，掛號或認證郵件，郵資預付並要求回執聯，則為郵寄的第五個交易日為發送日期，每種情況(a)-(c) 均寄送至以下地址，或者按照通知依據所提供的其他地址。 第7.7條.

7.10 繼任者及受讓人。 本協議對雙方及其繼任人和受讓人具有約束力和利益。 無須AstraZeneca之事前書面同意，Conduit不得轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利或義務，並且AstraZeneca無須Conduit之事前書面同意，AstraZeneca不得轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利或義務。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且AstraZeneca可能將本協議連同其當時所持有的所有股份一起轉讓給AstraZeneca的任何附屬公司或任何受讓人，任何該等受讓人均可將該協議連同其當時所持有的所有股份一起轉讓給AstraZeneca或AstraZeneca的任何附屬公司，在此種情況下，無須獲得事前同意，但需确保該受讓人同意承擔AstraZeneca的義務。 第4節 第4節 第4節 本協議第10條款。

7.11 第三方受益人。 本協議旨在使各方、其各自的繼任人和受讓人從中受益，並不是爲了其他人的利益，也不能由其他人執行本協議的任何條款。

7.12 進一步保證。 各方同意執行、承認和交付進一步的文件，並進行一切必要或適當的行為，以便實現本協議的目的和意圖。

7.13 沒有嚴格的施工。 本協議使用的語言被視爲當事方選擇用來表達彼此意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格解釋的規則。

7.14 公平救濟。 Conduit認識到如果未能履行或履行本協議項下的任何義務，任何法定補救可能對阿斯利康來說都是不足以滿足的。Conduit因此同意，儘管本 協議中另有規定，阿斯利康有權在任何該類情況下向任何有管轄權的法院尋求臨時和永久的禁令救濟或特定履行。 Section 7.1 從而阿斯利康也認識到，如果未能履行或履行本協議項下的任何義務，任何法定補救可能對Conduit來說都是不足以滿足的。阿斯利康因此同意，儘管本 協議中另有規定，Conduit有權在任何該類情況下向任何有管轄權的法院尋求臨時和永久的禁令救濟或特定履行。 第7.1節 從而Conduit也認識到，如果未能履行或履行本協議項下的任何義務，任何法定補救可能對阿斯利康來說都是不足以滿足的。Conduit因此同意，儘管本 協議中另有規定，阿斯利康有權在任何該類情況下向任何有管轄權的法院尋求臨時和永久的禁令救濟或特定履行。

7.15 費用。 Conduit 和阿斯利康各自負責並支付與本協議的談判、準備、簽署和交付相關的費用，包括但不限於律師和顧問的費用和開支。

[此頁其餘部分故意留空。]

在證人證明下， 阿斯利康和Conduit已使本協議在上述日期正式生效。

[簽署 股票發行協議的頁面]