EX-10.31 2 ex10-31.htm

 

展覽 10.31

 

因爲這些特定條款既不重要，也被登記者視爲私人或機密，所以本展覽中的這些條款已被刪除。這些刪除的條款在本展覽中被標記爲三個星號[***]。

 

許可協議 同意書

 

之間

 

阿斯利康 Ab（PUBL）

 

和

 

藥品交易所

 

 
 

 

目錄

 

第1條 定義 1
   
第2條授予權利 12
   
第3條阿斯利康的首購權 14
   
第4條開發、監管和商業化活動 15
   
第5條支付和記錄 20
   
第6條知識產權 24
   
第7條保密和不披露 31
   
第8條陳述與保證 35
   
第9條賠償 37
   
第10條期限和終止 39
   
第11條其他 47

 

i
 

 

許可協議 同意書

 

本許可協議（以下簡稱「協議」協議）於2024年8月7日（以下簡稱「生效日」生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。）由以下各方簽署並生效：

 

(1)阿斯利康 AB（股份公司），總部位於瑞典SE-431 83 Mölndal，註冊號爲556011-7482，瑞典公司阿斯利康淨有形資產完成條件

 

(2)Conduit 製藥股份有限公司。，一家位於加利福尼亞州聖地亞哥市Murphy Canyon Road 4995號，300套間的特拉華州公司（受許可方”).

 

阿斯利康 和許可方有時在此單獨稱爲"方方當事人”.

 

前言

 

(A)鑑於阿斯利康在該領土內擁有或控制着與被許可化合物（定義如下）相關的某些知識產權。

 

(B)鑑於阿斯利康和 *** 是《許可協議》的一方，該協議的日期爲2019年8月30日（修改後的爲「早期許可協議」），根據該協議，阿斯利康授予了 *** 關於名爲AZD5904和AZD1656的被許可化合物的權利。[***]）是《許可協議》的當事方，該協議的日期爲2019年8月30日（修改後的爲「早期許可協議」），根據該協議，阿斯利康授予了 *** 關於名爲AZD5904和AZD1656的被許可化合物的權利。早期許可協議，根據該協議，阿斯利康授予了 *** 關於名爲AZD5904和AZD1656的被許可化合物的權利。

 

(C)鑑於阿斯利康和[***]於2024年5月24日簽署了一份信函協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，阿斯利康和[***]同意終止之前的許可協議，在本協議所規定的交易完成並阿斯利康書面通知[***]後生效。[***] 信函協議根據本協議，阿斯利康和[***]同意終止先前的許可協議，並在本協議所規定的交易完成後並阿斯利康書面通知[***]後生效。

 

(D)鑑於阿斯利康希望向被許可方授權，並且被許可方希望獲得授權，根據以下條款和條件在該地區開發許可化合物和許可產品，並商業化許可產品。

 

(E)現在，鑑於前述情況以及雙方作出的相互承諾和條件，以及其他有價值的對價，其收據和充分性在此確認，各方意圖確立法律約束，特此達成以下協議：鑑於前述情況和彼此承諾和條件以及其他有價值的對價，其收據和充分性在此確認，各方有意被法律約束，特此達成以下協議：

 

1.定義

 

除非另有明確規定，否則以下術語應具有以下含義：

 

1.1“附屬公司對於一個人來說，「控制」的意思是，任何直接或間接通過一個或多箇中介機構與該第一人在任何時間直接或間接地進行控制、被其控制或與其共同控制，只要該人繼續控制、被其控制或與其共同控制。根據此定義，對於一項事務，“並與之具有相對應的含義的術語「」和「」的含義是：（a）直接或間接擁有指導業務實體管理或策略的權力，無論是通過擁有表決權的證券的所有權，還是通過與表決權或公司治理有關的合同或其他方式；或者（b）直接或間接擁有業務實體的表決權或其他所有權超過50％（50％或以上）（或者，對於有限合夥企業或其他類似實體，其普通合夥人或控制實體）。控制，且此術語「」的含義是：（a）直接或間接擁有指導業務實體管理或策略的權力，無論是通過擁有表決權的證券的所有權，還是通過與表決權或公司治理有關的合同或其他方式；或者（b）直接或間接擁有業務實體的表決權或其他所有權超過50％（50％或以上）（或者，對於有限合夥企業或其他類似實體，其普通合夥人或控制實體）「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“「與之具有共同控制下」指：（a）直接或間接操縱管理或政策的權力，不論是通過持有表決權的證券所有權，還是通過與表決權或公司治理相關的合同或其他方式；或者（b）直接或間接擁有業務實體的50%以上（包括50%）的表決權或其他所有權（或對於有限合夥企業或其他類似實體的情況，其普通合夥人或控制實體）。擁有、通過所有權間接擁有或以其他方式間接擁有對業務實體的管理權或決策權，不論是通過持表決權證券的所有權、與表決權或公司治理相關的合同還是其他方式；或者（b）直接或間接擁有業務實體超過50%（包括50%）的表決權或其他所有權（或對於有限合夥企業或其他類似實體的情況，其普通合夥人或控制實體）。

 

1.2“協議在這裏所載的前言中已有所述。

 

1
 

 

1.3“反腐敗法規 」指經修訂的美國《對外腐敗行爲法》，經修訂的英國2010年《賄賂法》，以及其他適用的反腐敗法、反欺詐、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義預防法法律。

 

1.4“適用法律。「適用法律法規」，包括任何政府機構或監管機構不時生效的法律法規、規則、指南或其他要求，包括《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（FFDCA）、反腐敗法律以及數據保護法。

 

1.5“阿斯利康在這裏所載的前言中已有所述。

 

1.6“阿斯利康 賠償方”在第9.1節中所規定的意義。

 

1.7“阿斯利康 專有技術「」表示與授權化合物相關的所有信息，該信息（a） 對於許可方在該領域內開發授權化合物是必要的；或者（b）包含在 數據室內的，指的是製藥公司或者其聯屬公司擁有或 在生效日期擁有控制權的信息，但不包括任何在 阿斯利康專利中已經公佈的信息。

 

1.8“阿斯利康專利”表示列於附表1.8的專利和專利申請 附表1.8 以及任何申請或聲稱自該等專利或外國同類專利的優先權的專利，但不包括任何合作專利。

 

1.9“核數師” 在第5.8節中具有所述的含義。

 

1.10“跨越 聚會”在第10.2.2節中所指的意思

 

1.11“業務日“日”指的是週六、週日以及倫敦、英格蘭、斯德哥爾摩、瑞典或美國加利福尼亞聖地亞哥的銀行機構被允許或需要關閉的日子。

 

1.12“日歷 季度「」代表每個連續三個(3)日歷月份，從 1月1日，4月1日，7月1日和10月1日開始計算，但是在本條款的第一個日歷季度將從生效日期開始，到生效日期後的第一個1月1日，4月1日，7月1日或10月1日之前一天結束，而最後一個日歷 季度將在本條款的最後一天結束。

 

1.13“日歷 年”表示從每年1月1日開始，到12個連續的日歷月份結束的一段時間，結束於12月31日，但合同期間的第一個日歷年以生效日期開始，結束於生效日期所在年份的12月31日，合同期間的最後一個日歷年以合同結束年份的1月1日開始，到合同結束年份的最後一天結束。

 

2
 

 

1.14“商業上的合理努力對於執行任何與授權化合物或授權產品有關的活動，由授權方或經授權方負責，以持續和勤奮的方式進行該等活動，並使用與類似市場潛力和類似開發或產品生命周期階段的生物製藥行業常用的努力和資源，但要考慮到授權方、附屬公司或轉授權方（如適用）的規模和資源。「商業上合理的努力」指，這將不考慮根據本協議第5條應支付給阿斯利康的任何款項。

 

1.15“保密 資訊“在第7.1節中所指的含義。”

 

1.16“控制對於任何信息、監管文件、材料、專利或其他知識產權項目而言，""意味著直接或間接地擁有所述項目的所有權或授權（除了在第2.1節的許可和其他授予的運作授權之外），能夠在不違反任何與第三方的協議條款的情況下，授予許可、再許可或其他權利（包括參考監管文件的權利）。""

 

1.17“公司名稱「」表示阿斯利康及其聯屬公司的公司商標、名稱和標誌，以及阿斯利康可能不時以書面形式指定給受許可方的其他商標、名稱和標誌。

 

1.18“數據保護法“”表示所有與數據保護有關的適用法律，包括2018年數據保護法（DPA 2018），其中包括英國通用數據保護法（UK GDPR）和隱私和電子通信（修訂等）（歐盟退出）規定2019年，隱私和電子通信（歐盟指令）規定2003年，歐盟通用數據保護法（EU GDPR）以及與前述法規相關的任何立法，每一個均按時修改、補充或更換。

 

1.19“資料 室“” 意指由阿斯利康主持的虛擬資料室。

 

1.20“發展計劃” 在第4.2節中的定義

 

1.21“揭露方“在第7.1節中所指的含義。”

 

1.22“爭議“在第11.5.1节中确定的含义。”

 

3
 

 

1.23“分銷商“ 代表由許可方、其關聯公司或受許可方任命，購買授權產品的需求並在此情況下行銷和銷售授權產品的第三方（不包括受許可方的轉許可方），且該第三方對於與授權產品相關的知識產權並不支付任何版稅或其他費用給許可方、其關聯公司或受許可方。

 

1.24“美元或授權簽署人$「USD」代表美元。

 

1.25“藥物批准申請」意指FFDCA中所定義的新藥申請（"NDA」）或在該地區提出的任何對應外國申請，包括就歐洲聯盟而言，根據集中式批准程序向EMA提出的行銷授權申請（"「MAA」的意思是藥品商業上市申請(Marketing Authorization Application)、BLA或類似申請，相關的所有修改和補充，即申請向FDA、EMA或任何其他國家或監管權限的等效提交行政機關，旨在在一個國家或一組國家獲得藥品產品的營銷批准。）或在歐洲各國向適用的監管機構提交的相互認可或其他國家批准的申請。

 

1.26“先前的 授權協議”在此背景中所指的含義

 

1.27“生效日期”在前文中具有所述的含義。

 

1.28“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。”表示歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

 

1.29“歐洲聯盟「歐洲聯盟」是指歐洲聯邦成員國的經濟、科學和政治組織，根據需要可能隨時組成，特別包括任何在生效日期作為歐洲聯盟成員國的國家，無論該國是否在適用時間作為參與成員國。

 

1.30“練習 期間“”在第3.2節中有所定義。

 

1.31“利用意指製造、委託製造、進口、使用、賣出或供應出售，包括進行研究、開發、商業化、註冊、製造、委託製造、持有或保存（無論是為了處置還是其他用途）、使用、出口、運輸、分銷、推廣、銷售或以其他方式處置一種化合物或產品。開發指利用化合物或產品的行為。

 

1.32“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「美國食品藥品監督管理局及其任何後續機構」

 

1.33“FFDCA” 表示美國聯邦食品、藥品與化妝品法案，隨著時間的推移進行修訂，以及根據該法案制定的所有規則、法規和要求（包括所有的增補、補充、擴展和修改）一起。

 

4
 

 

1.34“領域「領域」指的是AZD5904對特發性男性不孕症的治療、預防和預防性用途，以及對AZD1656和AZD5658在人類和動物中的所有治療、預防、緩和和診斷用途。

 

1.35“首次 商業銷售“”表示在領土的任何國家獲得有關許可產品的藥物批准申請的批准後，許可產品的最終用戶以貨幣價值進行的首次銷售或消費。在該國家獲得有關許可產品的藥物批准申請之前的銷售，例如所謂的“治療IND銷售,” “命名患者銷售,” 和“寬恕用途銷售,”不應被解釋為首次商業 銷售。

 

1.36“政府 當局“政府”指（a）任何國家或政府，包括任何聯邦、州、地方、外國、市鎮、公國、聯邦區、省份、領土、縣、區或其他性質的政府轄區或（b）任何超國家、國際、聯邦、州或地方實體、部門、委員會、局、機構、權力、委員會、法院、官方或官員，國內或國外，行使行政、司法、監管、行政、司法、警察、軍事或課稅政府職能，國內或國外，包括食品藥品監督管理局（FDA）。

 

1.37“毛利收入“”在第1.87條中有所定義。

 

1.38“IFRS” 意指國際財務會計報告準則，由國際會計準則委員會不時修訂。

 

1.39“「IND」指根據美國21C.F.R.第312部分提交給FDA的調查性新藥申請（包括任何修正或補充），包括任何相關修改。本文中對IND的引用應包括，如適用，任何在美國以外的調查產品在任何其他國家或國家組織（例如歐盟臨床試驗申請）的可比申報。“ 意思是（a）向FDA提交的一項新藥申請，以獲得開始臨床研究的授權，或在該領土內對應的任何外國申請，以及（b）可能就前述事項提交的所有補充資料和修訂資料。

 

1.40“賠償 索賠通知該詞彙在第9.3節中有所定義。

 

1.41“被賠償方”在第9.3條中所指的意思

 

1.42“資訊指所有技術、科學和其他數據、專有技術和信息，包括商業秘密、規格、生物學、化學、藥學、毒理學、製藥、物理和分析等方面的數據和信息，包括研究設計和方案、測定和生物方法學等，無論是否機密、專有、專利或可專利，在書面、電子或任何其他現有或今後發展的形式上。

 

1.43“侵权在第6.5.1條所述

 

5
 

 

1.44“「知識產權」指的是專利、實用新型、發明權、著作權及相關權利、商標、商號和域名、商譽和對侵權或盗用提起訴訟的權利、設計權、電腦軟體使用權、數據庫權利、專有技術、保護機密信息的權利以及所有其他已註冊或未註冊的知識產權，包括所有申請和權利申請、續展或延長和權利主張的、以及所有類似或相等的權利或形式的保護，無論現在或將來在世界上的任何地方存在或將存在，以及申請和獲得上述權利的權利。「知識產權」指的是專利、實用新型、發明權、著作權及相關權利、商標、商號和域名、商譽和對侵權或盗用提起訴訟的權利、設計權、電腦軟體使用權、數據庫權利、專有技術、保護機密信息的權利以及所有其他已註冊或未註冊的知識產權，包括所有申請和權利申請、續展或延長和權利主張的、以及所有類似或相等的權利或形式的保護，無論現在或將來在世界上的任何地方存在或將存在，以及申請和獲得上述權利的權利。

 

1.45“存貨“在第4.11.1节中所规定的意思。”

 

1.46“共同知識產權”在第6.1.2條中有所規定的含義。

 

1.47“聯合 專業知識” 在第6.1.2條款中已有所規定。

 

1.48“共同專利 專利” 在第6.1.2條中所指的含義。

 

1.49“已許可的 複合物”指的是：(i) 個別和整體上稱為 AZD1656、AZD5658 和 AZD5904 的藥品化合物；以及 (ii) 在本條款 1.49 下的這些化合物的任何代謝物、鹽、酯、水合物、溶劑化物、異構物、對映異構物、游離酸形式、游離鹼形式、結晶形式、共晶形式、非晶形式、原藥（包括酯原藥）形式、拉雜物、多形體、螯合物、立體異構物、互變異構物或光學活性形式。

 

1.50“「Licensed」表示擁有許可的產品「Licensed」意指由授權的化合物單獨或與一個或多個其他有效成分以及以任何形式、表現、劑量和配方組合而成的產品

 

1.51“已註冊 產品協議在涉及已註冊產品的上，指由被許可方或其任何關聯企業或其或其關聯企業的次被許可方等一方，以及一個或多個第三方等另一方所訂立的有關協議，該協議對於在領域內開發該已註冊產品而言是必要或合理有用的，包括 (a) 被許可方及其關聯企業或其或其關聯企業的次被許可方取得該已註冊產品於使用或其他權利的任何協議，(b) 提供協議，根據該協議，被許可方及其關聯企業或其或其關聯企業的次被許可方獲得或將獲得該已註冊產品的數量，(c) 臨床研究協議，(d) 合同研究機構協議和 (e) 服務協議。

 

6
 

 

1.52“被授權方「」在此前言中所規定的含義。

 

1.53“許可證 生效日期“”指的是第2.1條中所述的含義。

 

1.54“被許可方 受保護方”在第9.2條中所指定的意思。

 

1.55“被許可人 所控制的技術知識“”指的是在有效日期以前被許可人或其任何關聯公司或其或其子許可人所控制的所有信息，或者在本協議下由被許可人或其任何關聯公司為本領域內的許可化化合物或許可產品的開發而生成的信息，但其（a）非廣為人知且（b）為許可化化合物或許可產品在該領域內的利用所必需，但不包括任何已發布的被許可人專利或合作專利或任何共享技術對象。

 

1.56“被許可人 專利“”的意思是在生效日期或任何期限內，由被許可人或其任何關聯公司所控制、對利用在該領域內的複合許可物質或許可產品是必需的（或就專利申請而言，如果該專利申請能作為專利發布，則是必需的），但排除任何聯合專利。被許可人專利包括在"Schedule 1.56"列出的共晶專利。 日程表 1.56，以及與該專利或該外國相應專利具有同等優先權的專利或來源

 

1.57“被許可人 觸發終止”的定義如第10.4.1(c)條所述。

 

1.58“虧損“ 在第9.1節中定義的含義。

 

1.59“「MAA」的意思是藥品商業上市申請(Marketing Authorization Application)、BLA或類似申請，相關的所有修改和補充，即申請向FDA、EMA或任何其他國家或監管權限的等效提交行政機關，旨在在一個國家或一組國家獲得藥品產品的營銷批准。在“”的定義中具有所載的含義。藥品核准申請”.

 

1.60“主要市場表示美國、英國、德國、法國、意大利、西班牙、日本和中國。

 

1.61“製造業” 和“製造業「製造業」指與產品生產、製造、加工、裝箱、包裝、標籤、運送和儲存以及任何中間產品相關的所有活動，包括流程開發、流程驗證與確認、規模擴大、臨床前、臨床和商業製造、分析發展、產品特性、穩定性測試、品質保證和質量控制。

 

1.62“NDA根據「」中的定義所述具有含義。藥物批准申請。”

 

1.63“談判 期間”在第3.3節中所規定之意義。

 

1.64“非違約方具有第10.2.1節中所訂義的含義。

 

1.65“非起訴方“”在第6.2.2條中定義

 

7
 

 

1.66“通知 期間”在第10.2.1條款中設定的意思。

 

1.67“派對” 和“雙方“在此前言中有所指。”

 

1.68“專利年限“ 指的是：(a) 所有國家、區域和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(b) 所有聲明與標明細節(a)中的任何專利或專利申請具有優先權的專利申請，包括分割專利申請，繼續專利申請，部分繼續專利申請，變更專利申請和繼續審查專利申請；(c) 任何從前述專利申請(a)和(b)中發出或將來發出的專利，包括實用新型、小額專利、創新專利和設計專利以及發明證書；以及(d) 任何現有或將來的延長或恢復機制，包括重新驗證、再發布、再審查或任何其他授權後程序和延長（包括任何輔助保護證書和類似文件）的前述專利或專利申請(a)、(b)和(c)。

 

1.69“支付” “”在第5.6.1节中有所定义。

 

1.70“Person“ 表示個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、業務信託、股份公司、trust、非公司聯合組織、合資企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政治分支、政府部門或機構。

 

1.71“個人資料 ”指任何有關：(i) 一個被識別或可識別的自然人的資訊 (一個可識別的自然人是指可以通過參考一個識別號碼直接或間接識別的自然人); 以及/或者 (ii) 在適用的數據保護法例中定義為“個人資料”，“個人信息”，“可以識別個人信息”或類似術語的資訊。

 

1.72“POC 研究“代表一項臨床2期臨床試驗，旨在在目標人群中產生初步的臨床療效和安全性證據。

 

1.73“產品 商標“” 表示由被許可方或其附屬公司或其/其/其附屬公司的子許可方在領土內商業化許可產品時使用或將要使用的商標（不包括任何情況下的公司名稱和任何由任何一方或其附屬公司或其/其(子)許可方（或子許可方）組成或包含的其他商標的情況）。

 

1.74“控辯雙方“”在第6.2.2條中定義

 

1.75“收件方“在第7.1節中所指的含義。”

 

8
 

 

1.76“監管機構批准指與領土內某個國家相關的任何和所有監管機構必須批准、許可、登記或授權的一切（包括藥品批准申請），以在該國家商業上分銷、賣出或推廣許可產品，包括，在適用的情況下，（a）該國家的定價或報銷批准，（b）前後批准行銷授權（包括與之相關的任何先決條件的製造業批准或授權），以及（c）標簽批准。

 

1.77“監管機構「監管機構」指適用於Territory內對許可化合物或許可產品的利用進行監管或行使職權的相關超國家、聯邦、國家、區域、州、省或地方的監管機構、部門、局、委員會、委員會或其他政府實體，包括美國的FDA和歐盟的EMA。

 

1.78“監管文件「所有（a）申請（包括所有IND和藥物批准申請），註冊，許可，授權和批准（包括監管批准）; 和（b）向監管機構提交或接收的通訊和報告（包括與任何監管機構的任何通訊相關的會議記錄和官方聯繫報告）以及與之相關的所有支持文件，包括所有不良事件文件和投訴文件，就授權化合物或授權產品而言的情況下（（a）和（b））。

 

1.79“相關交易”在第3.1條中有所指定的意思。

 

1.80“相關 交易通知“”在第3.1節中有所述的意思。

 

1.81“代表人“ 在第8.6條列明的含義。

 

1.82“高級 官員指阿斯利康的高級副總裁，早期CV藥物研究、生物製藥的高級副總裁，以及指獲得許可方的首席執行官。

 

1.83 “[***]” 具有本聲明書所述的含義。

 

9
 

 

1.84 “[***] 信函協議”在此背景中所指的含義

 

1.85“子授權” 在第2.2節中所規定的意思。

 

1.86“受讓人“ 表示被授予次授權的第三方，該第三方已承諾向許可方、其關聯公司或次授權方支付版稅或其他款項，作為對該次授權的考慮（或受許可方、其關聯公司或次授權方的其他契約安排的約束，根據這些契約安排，許可方、其關聯公司或次授權方在此第三方出售授權產品的收益中分享利潤或具有等同的利益）。為明確起見，任何次授權方進一步授予的第三方次授權（通過多層次的次授權）也應屬於此處的次授權方。一個第三方（i）僅為使該第三方能夠為許可方或其關聯公司提供合同研究或開發服務或合同製造服務，而被授予次授權，並且（ii）沒有權利分發、市場營銷、推廣或銷售授權產品不應被視為本協議中的“次授權方”。

 

1.87“轉讓許可證 營業收入”代表考慮[***]。

 

1.88“稅額” 或 “稅收“稅”指各種稅項，以及所有費用、收費、關稅、徵收、稅收、提存或其他評估，包括所有聯邦、州、地方或外國的凈利潤、資本利得、毛收入、總收入、財產、特許、銷售、使用、消費、代扣、薪資、就業、社會保障、工傷、失業、職業、資本股票、轉讓、利得、意外獲利、淨資產、資產、交易和其他稅項，及有關的利息、罰款或稅項增加，不論是否爭議，包括根據適用法律由任何課稅機關或其他政府機關對任何人徵收的任何義務，以及根據適用法律、合同或其他方式承擔或繼承任何其他人的稅務責任。

 

10
 

 

1.89“逃漏稅款“逃稅”指於本協議或所涉及之交易中，詐騙或不誠實地未能於適用的稅款支付期限內向相關稅務機構支付任何稅款而不需支付利息和/或罰款或詐騙或不誠實地主張任何稅款的減免、津貼、抵免、免除或在相關稅款或交易中聲稱所計算的所得、利潤或收益的扣除或任何有關該稅款的權利或實際支付或節省該稅款。

 

1.90“課稅機構「」指任何政府機構或其任何分支、機構、委員會或當局，或任何具有稅務監管權力的準政府機構。

 

1.91“期限“ 在第10.1节中有所定义的含义。

 

1.92“終止 通知”在第10.2.1條款中設定的意思。

 

1.93“領Territory” 代表整個世界。

 

1.94“第三 方「」指阿斯利康、受让方及其各自的关联公司之外的任何人。

 

1.95“第三方索賠”在第9.1條中有所定義。

 

1.96“第三方侵權索賠”在第6.6條中所指定的含義。

 

1.97“第三方專利權該詞語所指的意義見第6.9條

 

11
 

 

1.98“頂部 線路數據“” 表示在POC研究劑量逐步增加部分完成後的數據報告中，包括主要和次要療效結果以及安全性的不良事件摘要。

 

1.99“商標“標的”是指任何詞語、名稱、標記、顏色、指定物、裝置或其中任何組合，作為來源識別的功能，其中包括任何商標、商業外觀、品牌標記、服務標記、商業名稱、品牌名稱、商標或業務標誌，無論是否註冊。

 

1.100“過渡計劃”在2.4條中有所指明的含義。

 

1.101“美國”或“美國。「美國」指美利堅合眾國及其領地和屬地（包括哥倫比亞特區和波多黎各）。

 

1.102“預付款 付款"在第5.1.1節中所述之含義。"

 

1.103“增值稅“ 在歐洲聯盟內，該指的是根據歐洲議會指令2006/112/EC徵收的稅款，在歐洲聯盟之外，則是任何根據增值、消費或銷售而徵收的稅款。

 

2.授予權利 和過渡 活動

 

2.1授權 授權。依照第2.5條和本協議的其他條款和條件，在AstraZeneca按照第5.1.1條進行預付款項的收到之後（並且不超過該收到之前）， AstraZeneca此處 授予許可證給被許可人一個專有（包括對AstraZeneca和其附屬企業的專有），按照第2.2條的規定授予轉授權許可權，在領域內使用阿斯利康 專利、阿斯利康專有技術以及阿斯利康在聯合專利上的權益 和聯合專有技術，僅用於在領域內開發 許可化合物和許可產品。授權生效日期”），阿斯利康此處 授予被許可人在領域內獨家（包括對阿斯利康及其附屬企業）使用阿斯利康 專利、阿斯利康專有技術以及阿斯利康在聯合專利 和聯合專有技術方面的權益的許可證，在第2.2條的規定下，有權轉授權，專供開發 許可化合物和許可產品在領域內使用。

 

2.2次特許。 在阿斯利康根據第3條享有優先談判權的前提下，被許可方應有權通過多層次的轉授許可（或進一步的參考權）向其聯屬公司和第三方轉授許可，就受許可化合物而言（每一項該等轉授許可，稱為“子授權”），前提是（a）被許可方轉授的任何次特許應符合本協議的條款，並明確訂明受本協議約束並居於次要地位，以及（b）在執行轉授前，被許可方須向阿斯利康提供接近最終版本的轉授協議（該協議將被視為被許可方的保密信息）。被許可方應促使其聯屬公司和轉授許可方遵守本協議的適用條款和條件，如同該聯屬公司和轉授許可方已成為本協議的一方。被許可方謹此保證其聯屬公司和轉授許可方的履行，並且任何此類的轉授許可不得免除被許可方根據本協議的義務，但在該聯屬公司或轉授許可方令人滿意地履行了此等義務的情形除外。被許可方應在其執行的任何轉授協議之後的十四（14）天內向阿斯利康提供該轉授協議的副本； 提供 任何此等轉授協議的財務條款，就非有助於了解協議一方的義務或利益而言，得予以剔除。儘管本協議中另有其他規定，被許可方應將任何轉授協議的所有條款以及任何其他文件、記錄或資訊，以致阿斯利康能夠判斷或計算轉授營業收入而披露給阿斯利康。

 

2.3阿斯利康未授予总体许可或其他权利除非明确规定，否则阿斯利康未授予许可方其他权利或许可，包括对阿斯利康专利，阿斯利康专有技术，阿斯利康联合专利和联合专有技术或其他专利，商标或其他知识产权的任何权利或许可。为了避免疑问，本协议不应阻止阿斯利康、其关联公司或任何由阿斯利康或其关联公司雇佣的第三方在领域以外的任何领域开发使用许可化合物。

 

12
 

 

2.4技術轉移 的知識.

 

2.4.1阿斯利尼卡 應在阿斯利康收到預付款後的六十 (60) 天內 根據第 5.1.1 節 — 提供（和/或其附屬公司提供的採購） 向被授權人或其提名人士在此類 AstraZeneca 專業知識的範圍內 以電子形式合理地向阿斯利康提供。阿斯利康將通知被授權人 當阿斯利康完成向被授權人提供該等阿斯利康技術知識時以書面形式 （這樣的通知，一個」AZ 完成通知」)。如果被授權人認為任何 應該根據本第 2.4.1 節提供的阿斯利康知識並未提供 被授權人可於六十（60）內以書面通知阿斯利康 AZ 完成通知日期後的天數（」申請期間」)。 在有效期限後，被授權人不有權要求任何進一步的阿斯利康技術知識 申請期間及阿斯利康無義務提供任何進一步的阿斯利康 除非在申請期內要求，否則技術。為了避免任何疑問，阿斯利康 除根據以外，不有義務將任何 AstraZeneca 技術轉移給被授權人 根據本節 2.4.1。

 

2.4.2儘管本協議中設定的其他事項，阿斯利康無義務就由[***]向被許可人轉讓、移轉、授予或提供任何權利、資訊、材料、服務或其他與任何已被授權化合物或已被授權產品有關的事項進行交涉。被許可人確認並同意，被許可人將全權負責與[***]就任何此類轉讓、移轉、授予或提供進行直接談判。

 

2.5資料隱私與網絡安全.

 

2.5.1相關人應遵守約定的條款。 日程表2.5.1 （資料保護和安防要求），其反映各方為了促進個人資料的處理和共享而建立的協議，兩方均作為獨立的資料控制者（定義見日程表2.5.1），說明個人資料可能被使用的目的，並訂出各方需遵守的原則和各方之間的責任。

 

2.5.2各方均應根據良好的網絡安防行業實踐，並滿足執行本協議所負有的義務，保持充分的行政、技術和物理措施、控制、工具、系統、政策和流程。毋庸置疑的是，被許可方應遵守《附表2.5.2》（網絡安防要求）和《附表2.5.2（a）》（IT風險緩解要求）中訂明的要求。 《附表2.5.2》（網絡安防要求）和《附表2.5.2（a）》（IT風險緩解要求）。 （網絡安防要求）和（IT風險緩解要求）。

 

2.6保留權利儘管根據第2.1條，阿斯利康代表其自身和其聯營公司，保留了進行和完成現有研究或其他涉及已註冊化合物的活動的權利，該化合物在 第2.6條表中 ，以及繼續使用阿斯利康的專有技術或從事涉及已註冊化合物和已註冊產品的活動，以履行其或其聯營公司根據本協議的權利或義務，必要時或有用。無疑，阿斯利康代表其自身和其聯營公司保留在該領域以外開發已註冊化合物和已註冊產品的權利。

 

2.7終止 之前的許可協議阿斯利康在許可生效日的兩個業務日內終止之前的許可協議。

 

13
 

 

3.阿斯利康的首购买权

 

3.1在許可方或其聯屬公司收到第三方提議，根據該提議，該第三方將獲得開發、製造或商業化授權產品的權利（不包括作為（i）分銷商或（ii）純粹按服務費用進行的代表許可方進行的合同研究機構、合同開發/製造機構或類似機構）或者決定徵詢或達成（a）所述範疇的協議（在每種情況，（a）或（b）），該交易為“相關交易”相關交易），許可方應及時以書面形式向阿斯利康發出通知（“相關交易通知”）相關交易通知”），在（a）或（b）所述事件發生後，許可方應向阿斯利康提供有關相關交易通知所載的許可方所擁有和控制的資訊，以便阿斯利康判斷其對相關交易的興趣，但前提是許可方遵守許可方與任何相關第三方先前簽訂的保密和其他合同承諾。

 

3.2在收到相關交易通知後的一段時期內，阿斯利康將擁有獨家協商的權利，並在同等範圍內與被許可人達成協議。在執行期限屆滿之前，以及如適用的談判期間屆滿之前，被許可人不得與任何第三方就該相關交易（或在該相關交易範圍內的許可產品）進行談判。 [***] ）阿斯利康將有獨家協商的權利，並在同等範圍內與被許可人達成協議。在行使期限屆滿之前，以及如適用的談判期限屆滿之前，被許可人不得與任何第三方就該相關交易（或在該相關交易範圍內的許可產品）進行談判。練習 期間被許可人可能通知任何向其提供有關相關交易的報價或表達利益的第三方，被許可人受到獨家協商義務的限制以及該限制的持續時間（但不包括該義務是對阿斯利康的）。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 被許可人可能通知任何向其提供有關相關交易的報價或表達興趣的第三方，被許可人受到獨家協商義務的限制以及該限制的持續時間（但不包括該義務是對阿斯利康的）。

 

3.3如果阿斯利康在行使本第三條的先行談判權的期間內向被許可方以書面形式通知要行使該權利（以下簡稱“行使通知”），各方同意在行使通知日期起最長進行善意談判達行使通知天（以下簡稱“談判期間”），以達成與相關交易範圍相同的明確協議。在談判期間內，被許可方不得，並將確保其關聯企業不得與任何第三方就相關交易（或範圍包括被許可產品的相關交易）進行討論或達成協議。如果在談判期間內被許可方或其關聯企業與阿斯利康或其關聯企業對相關交易的明確協議未達成一致，被許可方對於此類相關交易不再有任何義務（阿斯利康在此方面不再享有任何權利），並且被許可方可以與第三方就此類相關交易進行談判和達成協議，但是，被許可方或其關聯企業與第三方之間達成的任何協議必須符合本協議的條款。 [***] 從行使通知日期起可為期最長的談判期間談判期間）以達成與相關交易範圍相同的明確協議。在談判期間內，被許可方不得，並將確保其關聯企業不得與任何第三方就相關交易（或範圍包括被許可產品的相關交易）進行討論或達成協議。如果在談判期間內被許可方或其關聯企業與阿斯利康或其關聯企業對相關交易的明確協議未達成一致，被許可方對於此類相關交易不再有任何義務（阿斯利康在此方面不再享有任何權利），並且被許可方可以與第三方就此類相關交易進行談判和達成協議，但是，被許可方或其關聯企業與第三方之間達成的任何協議必須符合本協議的條款。

 

14
 

 

3.4如果在行使期間，阿斯利康：(a) 未能向被許可方提供行使通知； 或者 (b) 以書面形式通知被許可方，表示不欲行使根據本第3條的先買權談判權利，則被許可方對於該相關交易不再有任何義務（而阿斯利康對於該相關交易也不再享有任何權利），並且被許可方可以就該相關交易與第三方進行談判並簽訂協議，但前提是與第三方的任何協議必須與本協議條款一致。

 

3.5為避免疑義，阿斯利康根據本條款3對每個已許可產品均享有獨立的最優先談判權，被許可人或其聯屬公司不得對其他相關交易或其他已許可產品與第三方接觸或談判，除非首先遵守本條款3中的步驟。

 

4.發展、監管和商業化活動

 

4.1發展根據阿斯利康根據第3條以最優先洽談的權利和本協議的其他條款和條件，被許可方有權和責任在領土上以自己的成本和費用開發每個被許可化合物的領域，按照發展計劃執行或要求他人在此處進行承擔其開發活動。被許可方應以良好的科學方式執行其在此項下的開發活動。

 

4.2發展計劃。授權方應編制一項有關許可化合物發展的計劃（以下簡稱“發展計劃”）。初始發展計劃已附錄於本協議中 附表4.2.

 

4.3勤勉。許可方應盡商業合理努力開發該許可化合物和產品領域，並在主要市場獲得和維護該許可化合物和產品領域的監管批准。許可方應安排足夠的時間、努力、設備和熟練人員按照每個研發計劃以及其中設定的時間表完成其活動。

 

4.4開發成本。 許可方將負責所有與在領域內開發、獲得並維護合規批准有關的費用和開支。

 

15
 

 

4.5發展 記錄.

 

4.5.1授權人應確保其關聯公司、被轉授權人及其和他們的再授權人就本協議下託管化合物和託管產品的開發保持完整準確的記錄，以足夠詳細的方式核實遵守本協議的義務。這些記錄應(a)適合專利和監管目的、(b)符合適用法律、(c)正確反映在進行所有開發活動時所完成的工作和取得的結果、(d)僅記錄此協議範圍內的活動，而不包括或與此協議範圍外的活動記錄混為一談，並且(e)由授權人保留至少三（3）年，即本協議全面終止或到期之後，或根據適用法律所要求的更長時間。阿斯利康有權在正常工作時間內以合理通知的情況下檢查並拷貝授權人及其關聯公司保留的帳目和記錄，包括本條款4.4所要求的任何再授權人提供給授權人的開發記錄。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 阿斯利康應根據第7條的規定將這些記錄和其中披露的信息保存為機密。

 

4.5.2在不限於4.5.1條款的情況下，在每個日歷年度結束後的三十（30）天內（或授權方進行的活動的七十五（75）天），執照方或其聯屬公司或其或其受讓人在此之下進行開發活動之後，執照方應向阿斯利康提供詳細書面報告：（i）自前一份報告（或生效日期，就第一份報告而言）以來進行的所有開發活動；（ii）進行中的所有開發活動；和（iii）預計在下一個十二（12）個月期間啟動的未來活動。每份報告均應包含足夠的細節，以使阿斯利康能夠評估執照方遵守其在4.3.1條款中訂立的義務，包括：（a）執照方或其聯屬公司或其或其受讓人就在領土中獲得藥物核准方面的活動；和（b）臨床研究結果和其他開發活動的結果。

 

4.6監管活動除本第4.5條中另有規定外，被許可方擁有獨家權利，準備、申請和維護藥物批准申請（包括設定相關的整體監管策略）、其他監管批准和其他提交（包括IND文件）並與監管機構進行通信，以獲得許可化合物和許可產品在領土上的使用範圍內。

 

16
 

 

4.7召回、暫停或撤回。 在雙方之間，被許可方應全權負責處理在領土上所涉領域內授權的化合物或授權產品的任何召回、市場暫停或撤出，並由其自行負擔全部成本和費用； 提供 在實施召回、市場暫停或市場撤出之前，被許可方應諮詢阿斯利康並善意考慮阿斯利康的意見。如果領土上的監管機構要求進行召回、市場暫停或市場撤出，在雙方之間，被許可方應根據適用法律啟動此類召回、市場暫停或市場撤出。

 

4.8全球貨幣 安全數據庫。 許可方應建立、持有並維護（由許可方獨自 承擔全部費用）許可產品的全球安全數據庫。

 

4.9商業化.

 

4.9.1一般來說。 根據阿斯利康在第3條的權利，以及本協議的其他條款和條件，被許可方有權利和義務自行承擔全部費用來在領域內在領土上商業化被許可產品。

 

4.9.2勤奮。 許可方應盡商業上合理的努力在主要市場推廣許可產品。

 

4.9.3銷售的預訂; 分銷。 授權方應開出發票並預訂銷售，制定銷售條款（包括定價和折扣），並在領域內進行倉儲和分發授權產品，以及執行或安排所有相關服務。授權方應處理所有的退貨、召回或撤回（根據第4.7條規定），以及與領域內的授權產品相關的訂單處理、發票、收款、分銷和庫存管理。

 

4.9.4商業化記錄。 在不受第5.6節限制的情況下，被許可方應保持關於本協議下許可產品商業化的完整準確的帳冊記錄，包括足夠的詳細信息以驗證其履行本協議下義務的合規性，並且應符合適用法律並正確反映其商業化活動中所做的所有工作和達到的結果。此類記錄應由被許可方在本協議的全部期限屆滿或終止後至少保留三（3）年，或者根據適用法律的要求保留更長時間。阿斯利康在正常業務時間內並提前合理通知的情況下，有權檢查並複製根據本4.9.4條款保留的所有這些帳冊記錄。 前提是阿斯利康應根據第7條保密地保留這些記錄和其中披露的信息。

 

17
 

 

4.9.5商業化 報告。 在不限制第4.9.4條款的情況下，在執行商業化活動的每一個日歷年結束後的三十 (30) 天內，許可方應向阿斯利康提供詳細的書面報告，說明其自上次報告（或生效日期，對於第一份報告）以來履行的商業化活動，或引起履行的商業化活動，以及預期在接下來的十二 (12) 個月期間即將啟動的活動。每份報告應該包含足夠的細節，以便阿斯利康評估許可方是否遵守其在第4.9.2條款中設定的義務。

 

4.10符合適用法律。 被許可方應確保自身及其關聯公司以及任何允許的轉授權方嚴格遵守所有適用法律，以便在許可產品的開發中進行合法利用。

 

4.11庫存的轉移.

 

4.11.1阿斯利康 特此同意向被許可人轉讓全部或一部分（由被許可人自行選擇） 中列出的現有許可化合物或許可產品庫存的數量 附表 4.11，表格，最大裝運次數和價格 其中列出（“我庫存”）。阿斯利康的義務 將庫存（或其一部分）轉讓給被許可方，應受阿斯利康的約束 在附表4.11規定的相關時間表內收到了書面文件 要求被許可人進行此類轉讓（每個，一個”庫存申請”）。 每份庫存申請都必須指定被許可方的相關庫存的數量 希望獲取（最多但不超過）中規定的數量 附表 4.11）（在每種情況下，”請求的庫存”）。儘快合理地 在收到相關清單申請後，阿斯利康將在切實可行的情況下發出 按附表 4.11 中規定的價格開具的所需庫存發票，此類發票 自發票開具之日起三十 (30) 天內由被許可方付款。阿斯利康 應在阿斯利康收到價格後的三十 (30) 天內 已申請庫存、已向被許可方 EXW 交付或已交付所請求的庫存（國際貿易術語解釋通則） 2020）阿斯利康在英國或瑞典指定的設施（取決於 當前位置如附表 4.11 所示）。

 

18
 

 

4.11.2被許可人應僅將交付給其的所要求的庫存用於根據本協議開發許可化合物和許可產品。

 

4.11.3阿斯利康warrants及承諾，根據4.11.1條款向許可方提供的所有庫存：(a)均按照阿斯利康的規格、所有適用法律和cGMP製造；以及(b)在交付許可方（或其指定人）之前，已由阿斯利康遵循標準程序，儲存和維護（或者在有關庫存為AstraZeneca或其代表所持有作準備供應給許可方時的較早日期，不論實際收取日期為何）。

 

4.11.4除非在4.11.3節中另有規定，被許可方同意所有轉移的庫存“按原樣”提供，且不附帶任何明示或暗示的保證。

 

4.11.5為了避免疑義，鑑於以上第4.11條的規定，雙方特此確認並同意 - 除了根據本協議條款將要求的庫存轉交之外，阿斯利康沒有義務在本協議下進行製造、委外製造、供應或委外供應任何已許可的化合物或已許可的產品；在各方之間，授權方應獨自負責自費進行（或委外進行）製造並供應已許可的產品，以供其及其關聯企業和次許可方進行開發利用。

 

4.12分包。 根據第2.2節的規定，任何一方可以與第三方簽訂分包協議，以執行其在本協議項下的全部或部分義務（包括任命一個或多個經銷商）。 提供（a）上述許可的分包不得免除該方承擔的任何義務（除非由該分包商令人滿意地履行）或對該方承擔的任何責任；該方應對此承擔全部責任。 （b）與此方合同接受任何第三方分包商的協議必須（i）就所有重大事項與本協議保持一致，（ii） 含有條款要求該分包商遵守本協議的保密、知識產權和所有其他相關規定，（iii） 含有條款要求該分包商允許另一方與本協議中對另一方提供的檢查、訪問和審計權利大致相同的權利。該方應確保每個分包商都接受並遵守本協議的所有適用條款和條件，就好像該許可分包商是本協議的一方。

 

19
 

 

5.支付 和记录

 

5.1考慮.

 

5.1.1預付款 付款基於阿斯利康授予許可方的權利和許可，在本協議授予的部分考慮下，許可方應向阿斯利康支付一筆不可抵充和不可退還的支付款項，金額為1,500,000美元（一百五十萬美元）（以下簡稱“預付款 付款”)，在收到阿斯利康發票後的十四（14）天內支付該款項，該發票將於生效日期之後或之時發出。

 

5.1.2分享 的轉讓收入.

 

(a)分許可 營業收入作爲阿斯利康根據本協議授予許可方的權利和許可的進一步部分補償，

 

(i)被許可方應支付給阿斯利康 [***] 支付給被許可方或其關聯企業 [***]為澄清起見，阿斯利康 [***].

 

(ii)除了根據第5.1.2（a）（i）條款支付的任何金額外，還要支付 [***].

 

(iii)根據第5.1.2條，應支付的金額應按照第5.1.2(b)條規定支付。

 

20
 

 

(b)分許可證費用報告和發票。被許可方應確保所有分許可方向被許可方提供***。

 

5.1.3股權發行作為阿斯利康根據本協議授予被許可方權利和許可的部分對價，阿斯利康將根據一份特定的股權發行協議，在生效日期前後與被許可方進行交易，收到被許可方的普通股，內容與《附表 5.1.3》所示形式一致 附表 5.1.3.

 

5.2支付方式。 根據AstraZeneca的通知，所有對AstraZeneca的支付都應通過存入所需金額的美元到指定的銀行賬戶進行。為了計算本協議項下的任何款項，許可方應使用其、其關聯公司或者再授權方的標準換算方法，將以外幣表示的金額換算為美元。該換算方法應與國際財務報告準則或美國通用會計準則相符。

 

5.3默認 利息如果根據本協議應支付給阿斯利康的任何款項在到期日未支付，則阿斯利康有權收取[***]的利息。利息將從一天到另一天累積，並根據實際天數計算，從到期日到實際付款日之間的天數，以及一年三百六十五（365）天的計算基準。[***]。

 

5.4被許可人 開發許可產品。 如果被許可人打算[***]。

 

21
 

 

5.5稅收.

 

5.5.1一般。 根據本協議，許可方應支付給阿斯利康的金額（每筆為“支付”）應當免稅支付，並且應當潔淨，除了適用法律要求的任何預扣稅。除本第5.5條所規定者外，阿斯利康應獨自負責支付其所收到的任何和所有稅（除了適用法律要求許可方須預扣並支付的預扣稅）。許可方應根據適用法律要求的任何稅須預扣或須支付。儘管前述，若阿斯利康依據任何適用稅收條約有權減免適用的預扣稅稅率或豁免該預扣稅，它得交付給許可方或適當政府機關（在合理情況下如有需要，並經許可方書面要求協助）所需的表格，以減少預扣稅稅率或免除許可方須預扣該預扣稅的義務，而許可方應當應用減稅率或免除預扣，具體情況而定；支付當許可方已收到阿斯利康交付的所有相關表格的證據（如有必要，及其收到適當政府授權）不少於支付到期日前十五（15）天時。如果根據前述，許可方須預扣任何金額，則應該在到期時支付餘額予阿斯利康，並按時向適當稅務機關支付預扣金額，並在支付後十（10）日內將有關付款證明發送予阿斯利康。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。

 

5.5.2增值稅。 儘管第5.5.1條任何規定，但本第5.5.2條將與增值稅有關。所有付款不包括增值稅。如任何付款需繳交增值稅，被許可方應在收到阿斯利康以適當形式發出有關該等付款增值稅發票後，在該等付款應付的截止日期與被許可方收到有關該增值稅付款的發票之後30天中的較遲一日支付增值稅。雙方將依據間接稅負要求就本協議下到期的所有金額發出發票。

 

22
 

 

5.5.3毛額 上漲如果任何一方將本協議轉讓給附屬機構或第三方，並且由於該轉讓導致所支付的款項需要支付額外的扣繳稅款，則該轉讓方將對由此產生的額外扣繳稅負責。如果非轉讓方由於轉讓而獲得稅收優惠，非轉讓方將對轉讓方已獲得的任何稅收優惠金額（包括通過使用外國稅收抵免）進行補償。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 非轉讓方應採取一切商業上合理的措施，以獲取與該額外扣繳稅金有關的任何可用稅收優惠，並在稅務審計中保衛該稅收優惠。

 

5.6財務記錄。 許可證持有人應確保其關聯公司及其和/或其轉授權者保持完整準確的財務賬簿和記錄，涉及本協議下所授權產品的商業化，包括任何和所有的轉授權營業收入，記錄應足以計算和核實本協議下應付的所有金額。許可證持有人應確保其關聯公司及其和/或其轉授權者保留此類賬簿和記錄，直到最長的以下期限到期：(a)相應期間結束後的三（3）年，(b)適用稅法規定的時限屆滿（或其任何延長）和(c)適用法律要求的期限。

 

5.7審計。 應根據阿斯利康的要求，承包方應確保並要求其關聯公司及其及其次授權者在合理時間和合理通知下，容許阿斯利康或阿斯利康指定的獨立審計師審視根據第5.6條保持的帳冊並確保所有報告和支付的準確性。任何審計的費用應由阿斯利康承擔，除非審計揭示，對於某一時期，報告金額與審計金額相比相差超過百分之五（5％），在這種情況下，承包方應承擔審計費用。除非根據第5.8條進行爭議，如果審計結果認定（a）承包方應支付額外金額，則承包方應支付額外金額及利息 。根據第5.3條提供的截至日期支付或（b）阿斯利康已支付過多金額，阿斯利康應償還這些過多支付金額，在任一情況下（（a）或（b）），這些過多支付金額應在阿斯利康完成該審計之後的六十（60）天內償還。

 

23
 

 

5.8審計 爭議。 在根據5.7節進行審計時，阿斯利康和許可方應本著誠信的精神努力解決爭議。如果雙方無法在三十（30）天內達成互相可接受的解決方案，爭議將提交給一家由雙方的專業會計師聯合選擇的註冊會計師事務所，或者由雙方共同同意的其他人士（“<blank>”），審計師的決定將是最終決定，審計的費用以及初始審計費用將由雙方按照審計師所確定的方式分擔。不晚於此決定之日起十（10）日內，許可方應根據此決定支付額外款項，並按照第5.3節所規定的實際支付日期起計付款利息，或者阿斯利康將退還過多的支付金額，具體情況視情決定。審計員阿斯利康和許可方在根據第5.7節進行審計時，如果發生爭議，應本著誠信的精神努力解決爭議。如果雙方在三十（30）天內無法達成彼此都能接受的解決方案，則爭議應提交給由雙方各自的註冊會計師共同選擇的一家註冊會計師事務所，或者由雙方共同同意的其他人士（“<blank>”）解決。審計員的決定將是最終決定，審計和初步審計的費用將由雙方按照審計員的決定方式分擔。不晚於此決定之日起十（10）天內，許可方應支付額外款項，根據第5.3節的規定，自原應付款項的到期日起計付利息，或者阿斯利康將退還過多支付的金額，具體情況視情而定。

 

5.9防止逃稅 規避.

 

5.9.1阿斯利康和被許可方，每一方以及其關聯公司保證並承諾，與本協議或相關交易無關時，均不得在2017年英國刑事財務法案第45（5）條下實施英國偷稅辦法

 

5.9.2每一方應及時向另一方報告第5.9.1節的任何明顯違反，並（i）就與其及其關聯公司遵守第5.9.1節相關的任何書面或口頭查詢，以合理的詳細信息回答；（ii）協助另一方（或另一方的任何代理人）在另一方指定的任何合理時間內進行對該方員工的採訪，該採訪與該方遵守第5.9.1節的相關事項有關；並（iii）在所有情況下，與進行調查的一方和/或任何政府當局就與第5.9.1節所述事項相關的任何調查進行合作，如有必要，以讓另一方能夠遵守其在第5.9.1節中的承諾。

 

6.知識產權

 

6.1知識產權所有權.

 

6.1.1在科技領域的所有權。 根據第6.1.2條的規定，作爲雙方之間的約定，每一方應該擁有並保留所有的權利和利益：(a)任何僅由該方或其關聯企業或其或其關聯方的(子)許可人（或被許可人）獨自或代表性地構思、發現、開發或以其他方式製作的信息和發明，不論是否受專利保護，以及與之相關的任何和所有專利和其他知識產權；以及(b)其他屬於該方或其關聯企業或其或其關聯方（不包括根據2.1條款中的許可規定所擁有的）（子）許可人（或被許可人）（適用的）所擁有或以其他方式受到控制的信息、發明、專利和其他知識產權，超出本協議之外。

 

24
 

 

6.1.2共同專利和共同技術的所有權。 阿斯利康和許可方將共同擁有以下內容的平等且不可分割的利益：(a) 在本協議項下或與本協議相關的情況下，由阿斯利康或其附屬機構或其（子）許可方代表或共同創立、發現、開發或以其他方式製作的信息和發明，無論其是否被專利或可專利化（“共同技術”）；以及(b) 與條款(a)中描述的信息和發明相關的專利（“共同專利”）和其他知識產權（包括共同技術和共同專利，統稱爲“共同知識產權”）。每一方應及時以書面形式向對方披露，並確保其附屬機構及其（子）許可方（或再許可方）也以類似形式披露，共同技術或共同專利的開發、創作、構思或實施。在2.1條項下獲得的許可和參考權利的限制下，每一方均有權利在不尋求對方同意或報告的情況下利用共同知識產權。如果在某個特定國家中，合作所有人需要對一名合作者授予許可權或以其他方式利用任何共同專利的同意，根據2.1條的規定，(i) 每一方在此同意在該國授予使用和否利用此類共同專利而無需與對方分享利潤或提供報告，並且(ii) 每一方在此向對方授予在該國以任何方式和目的永久、不可撤銷的、無版稅、可再許可的、非獨家授權利用這樣的共同專利或共同技術。

 

6.1.3任務 義務。 各方應當並確實履行，且應當促使其關聯企業以及其和它們各自的(子)許可人和轉讓許可方把所有權利、題目和利益無條件地、無需另行支付補償地轉讓給其他方，以便充分實現本第6.1條款(知識產權所有權)的規定，並且不因法律的運作已經充分實現而免除其義務。每一方應當確保在本協議項下爲其執行開發活動或監管活動，或者代表其或其關聯企業或其或它們（子）許可人(或轉讓許可方)執行或與其協助執行開發活動或監管活動的人員都有義務將由此產生的任何信息和發明權利轉讓給該方，但適用法律另有規定的除外，以及政府、非營利和公共機構有反對這種轉讓的標準政策的情況除外（在這種情況下，應當取得適當的許可證或取得此類許可證的權利）。

 

25
 

 

6.2專利的維護和保護。

 

6.2.1一般來說。 在各方之間，（a）阿斯利康有第一優先權，但不是義務，準備、申請、審查和維持阿斯利康專利，（b）被許可方有第一優先權，但不是義務，準備、申請、審查和維持共同專利，（c）被許可方有唯一權利，但不是義務，準備、申請、審查和維持被許可方專利，每種情況（a）、（b）和（c），包括與此相關的任何干擾、再授權、重新審查和反對程序在該領域內由其自行負擔全部費用，選擇自己的律師。如果在各方之間有第一優先權的一方決定不在某個國家的領域內即時準備、申請、審查或維持這樣的阿斯利康專利或共同專利，則該方應向其他方書面提前通知其意圖，而其他方則有權在該國以其自行負擔全部費用的前提下控制和指導準備、申請、審查和維持該阿斯利康專利或共同專利，但需獲得第一方的事先書面同意（該同意不得不合理地拒絕、限制或延遲）。

 

6.2.2合作。 各方應合理地協助對方，並使其相關聯企業，在6.2.1條款所述活動中，根據對方的合理要求不時提供協助。擁有準備、申請、審查和維護阿斯利康專利或聯合專利（“申請方”）的一方需（a）向另一方（“非申請方”）提供有關根據6.2.1條款提交的所有申請的準備和審查所需的所有步驟的信息，（b）向非申請方提供申請專利的副本、其修正案和與專利局之間的其他相關信函，包括與任何辦事處行動相關的信函，以及（c）在合理可行的範圍內，在向專利局提交前，讓非申請方有機會對該申請、修正案和其他信函提出評論，該申請方應誠實考慮非申請方的評論。非申請方應及時提供評論，若有的話。

 

26
 

 

6.2.3專利期限延長和補充保護證明。 在雙方之間，被許可方在領土上，包括根據35 U.S.C. §156進行延長的情況下，擁有申請專利期限延長的唯一權利，也包括美國。 等。在其他司法管轄區根據補充保護證書進行延長，在所有司法管轄區中對於阿斯利康的專利，共同專利或被許可方的專利，以及對於被許可化合物和被許可產品的延長（無論是現在還是未來有），都由被許可方決定是否申請。阿斯利康將按要求提供及時合理的協助，包括作為專利持有人根據任何適用法律所需采取的行動來獲得該延長或補充保護證書。

 

6.3根據共同研究協議的共同所有權。 儘管在本第6條中另有規定，但在行使本第6條項下的權利時，任何一方未經另一方事先書面同意，均無權根據35 U.S.C. 102(c)進行選舉。就任何此類允許的選舉而言，各方應協調就支持該選舉的任何提交、申報或其他活動的活動。各方承認並同意，本協議是「壓力位研究協議」。聯合研究協議”如35 U.S.C. 100(h)中所定義的一樣。

 

6.4專利清單。 就AstraZeneca專利、合作專利或被許可人專利，授權人將有唯一權利決策並就領域範圍內註冊事項向地區監管機構提出所有申請，該範圍僅涉及被許可人、其附屬機構或任何次被許可人在領域範圍內對任何許可產品的開發利用，包括但不限於(a) 在美國，依照美國食品藥品監督管理局的橙皮書和(b) 在歐洲聯盟，根據2001/EC/83指令第10.1（a）（iii）條國家實施或其他國際等效法規。

 

6.5專利權的執行.

 

6.5.1注意。 各方應及時以書面形式通知對方任何在其知悉的與授權產品的開發中有關阿斯利康專利、合資專利或被授權專利在領地內任何司法管轄區的涉嫌侵權或惡意威脅。侵權”).

 

27
 

 

6.5.2專利的執行。 在雙方之間，被許可方應當擁有(a)對於阿斯利康專利和聯合專利的侵權案件享有第一權利但無義務，並(b)對於被許可方專利的侵權案件享有獨佔權利但無義務，包括被許可方在針對任何第三方侵權索賠中作爲抗辯或反訴，全部由被許可方自己承擔費用； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果被許可方不採取商業上合理的措施，在收到關於阿斯利康專利或聯合專利的侵權通知後的九十(90)天內對該侵權行爲進行起訴，或者在該專利的首次侵權通知之後，如果在適當的法律和法規規定的提起此類訴訟的時間限制(如果有的話)之前的三十(10)個工作日內對該侵權行爲進行起訴，以先到者爲準，則被許可方應立即通知阿斯利康，並由阿斯利康自己承擔費用進行起訴。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果在該日期之後的第一個侵權通知已經提供的情況下，被許可方在符合相關法律法規規定的提起此類訴訟的時間限制（如果有的話）之前30個工作日內對該侵權行爲進行起訴，則被許可方應當立即通知阿斯利康，並由阿斯利康負責侵權行爲的起訴費用。

 

6.5.3合作。 如果一方有權並根據6.5.2節對侵權行為提起訴訟，另一方應該並應該要求其關聯方充分合作，包括作為必要的訴訟參與方，提供相關文件和其他證據的訪問以及使其員工在合理的業務時間內可用，(b)對於對侵權行為提起的任何訴訟，追求該訴訟的一方應該諮詢另一方關於該訴訟的策略和(c)該方應該認真考慮其他方的任何意見，並且應該對有關該訴訟采取的任何步驟與其他方保持合理的相互通報。

 

6.5.4結算。 有權依據本第6.5條對侵權行為提起訴訟的一方應有權控制對該索賠的任何結算； 前提是阿斯利康應根據第7條保密地保留這些記錄和其中披露的信息。 如該結算合理可望對其他一方或其聯屬公司的權益產生重大不利影響，或對其他一方或其聯屬公司產生任何成本或責任，或牽涉對其他一方或其聯屬公司的承認，則不得未經對方事先同意（該同意不得被不合理地拒絕、條件化或延誤）進行結算。

 

28
 

 

6.5.5成本 回收。 雙方應承擔與根據本第6.5條款進行的任何侵權行動相關的各自費用和開支； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。追訴方應償還對於追訴方要求的任何侵權行動所產生費用和開支的其他方。除非雙方在成本分攤安排方面另有約定，否則根據本第6.5條款所述的上述訴訟所實現的任何回收（不論是通過和解還是其他方式）應首先分配用於償還雙方在進行該等回收過程中的費用和開支（如果不足以支付全部費用，則按比例分配）。進行此項償還後的任何剩餘金額將由追訴方保留； 然而就對於阿斯利康專利、聯合專利或許可專利與許可產品有關的銷售損失或利潤而言，任何與此相關的獎勵或和解（無論是通過裁決還是其他方式）應依本協議相應各方在許可產品方面的經濟利益進行善意協商，以確定相應剩餘款項的適當分配。

 

6.6第三方侵权索赔。 如果根据本协议在领土范围内开发被订阅产品，导致或有合理预期将导致第三方对订阅方或其关联公司、被订阅方的再被订阅人、分销商或顾客提起的任何侵权索赔、诉讼或程序（“第三方侵权索赔”），包括根据第6点5条启动的侵权诉讼时的抗辩或反诉。首先获悉这种第三方侵权索赔的一方应立即以书面形式通知对方。各方之间，订阅方将负责以其自由选择的顾问，以其独自的成本和费用来辩护此类第三方侵权索赔。阿斯利康可以以其独自的成本和费用与其自由选择的顾问参与任何此类索赔、诉讼或程序；订阅方将保留控制此类索赔、诉讼或程序的权利。阿斯利康将根据订阅方合理的要求，从时间到时间地协助和配合订阅方在第6点6条所规定的活动中，包括必要情况下提供单纯用于这一目的的授权书或参与或被列为必要方的行动，提供相关文件和其他证据的接入并确保其雇员在合理的工作时间内可用。第三方侵权索赔。首先获悉此类第三方侵权索赔的一方应立即以书面形式通知对方。各方之间，订阅方将负责以其自由选择的顾问、以其独自的成本和费用来辩护此类第三方侵权索赔。阿斯利康可以以其独自的成本和费用与其自由选择的顾问参与任何此类索赔、诉讼或程序；订阅方将保留控制此类索赔、诉讼或程序的权利。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 订阅方将保留控制此类索赔、诉讼或程序的权利。阿斯利康及其关联公司将根据订阅方的合理要求，从时间到时间地配合和协助订阅方在本6点6条所规定的活动中，包括在必要时提供单纯用于该目的的授权书或参与或被指定为必要方的行动，提供相关文件和其他证据，并使其雇员在合理的工作时间内可用。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 授權方應就與該項授權有關的合理可核實支出費用向阿斯利康索取補償。授權方應合理告知阿斯利康與任何此類索賠、訴訟或程序相關的重要進展。授權方同意向阿斯利康提供此類訴訟中提交的所有重要訴狀副本，並允許阿斯利康合理機會參與辯護該項索賠。任何在本第6.6條根據辯護第三方侵權索賠而產生或獲得的損害賠款，皆由授權方承擔。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 因被授權化合物的經營所產生的損害賠款，該金額可以抵銷授權方根據第5.1.2條應支付給阿斯利康的金額。

 

29
 

 

6.7無效或執行力上的抗辯或訴訟。 各方應及時以書面形式通知對方，對於任何阿斯利康專利、聯合專利或被許可方專利的無效性或不可執行性，如有第三方聲稱或威脅，一方獲悉後須通知另一方。於各方之間，被許可方擁有：(a)首次權利，但非義務，對阿斯利康專利和聯合專利的有效性和執行力進行辯護和控制；及(b)唯一權利，但非義務，對被許可方專利的有效性和執行力進行辯護和控制，在每種情況((a)或(b))均由其自負成本和費用，使用被許可方選擇的律師，包括當此無效性或不可執行性被提出作為根據第6.5條啟動的侵權行為的辯護或反論時。就領土中(a)所指的此類索賠、訴訟或程序，阿斯利康得以其自負成本及費用選擇的律師參與該索賠、訴訟或程序； 假如 被許可方應保留對該領土中此類索賠、訴訟或程序的辯護控制權。如果被許可方或其指定方選擇不辯護或控制相關的阿斯利康專利或聯合專利，或者在領土中提起訴訟或以其他方式未能啟動和維持任何此類索賠、訴訟或程序的辯護，則阿斯利康可自負費用和成本進行和控制任何此類索賠、訴訟或程序的辯護。如有必要，阿斯利康應，並應要求其聯屬公司全力合作，包括作為原告之一加入此類行動，提供相關文件和其他證據的存取權，以及在合理的工作時間內提供其員工。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 關於聯合專利以外的部分，執照方應就與此相關的合理且可核實的外接支出和費用向阿斯利康進行補償。執照方應善意考慮阿斯利康的任何意見，並應合理地通知阿斯利康有關所採取的任何行動。

 

6.8UPC。 就阿斯利康專利、共同專利或許可方的專利而言，起訴方有權決定是否選擇加入或退出（以及重新加入）統一專利法庭系統。就阿斯利康專利或共同專利而言，（a）起訴方應（i）告知未起訴方有關其選擇退出或加入的意圖，並（ii）在合理可行的範圍內，讓未起訴方有機會對此決定提出意見，起訴方應善意考慮這些意見，以及（b）未起訴方應及時提出意見（如有）。每方將根據必要和適用的情況採取必要的行動以實現退出或撤回退出選擇，儘快合理可行地。

 

30
 

 

6.9產品 商標.

 

6.9.1產品商標的所有權。 雙方協議規定，許可方應在該地區擁有產品商標的所有權、權益和利益。

 

6.9.2產品商標的起訴。 被許可方應負責以其自行選擇的法律顧問註冊、起訴和維護產品商標。申請、起訴和維護產品商標的所有費用和開支應由被許可方獨自承擔。

 

6.9.3產品商標選擇。 被許可方不得允許其聯屬公司或受許可方在其各自的業務中使用任何商標，該商標(a) 包含阿斯利康或其聯屬公司，或其及其（子）受許可方所使用的任何商標中的任何術語，除非阿斯利康以書面形式另有同意，或(b) 与阿斯利康或其聯屬公司，或其及其（子）受許可方所使用的任何商標混淆相似，或是可穿插模仿其商標。

 

7.保密與非揭露

 

7.1保密性 義務。 在學期內以及隨後的十 (10) 年內始終如此 本協議全部終止或到期，各方應該，並應 要求其高級職員、董事、員工和代理人保密且不公佈 或以其他方式向第三方披露，不得出於任何目的直接或間接使用， 另一方的任何機密信息，除非此類披露或 本協議條款明確允許使用。”機密信息” 指一締約方或代表一方提供的任何技術、業務或其他信息 （這個”披露方”) 給另一方（”接收方”) 與本協議有關的，無論是在生效日期之前、當天還是之後，包括 與本協議條款相關的信息（受第 7.4 節約束）、信息 與許可化合物或任何許可產品（包括監管文件）有關 或許可化合物或任何許可產品的開發或商業化， 披露方或其代表披露方或其開發的任何相關專有技術 關聯公司（包括被許可方專有技術和阿斯利康專有技術，如適用）或科學機構， 任何一方的監管或商業事務或其他活動。儘管有上述情況, 共同專有技術——本協議的條款和條款應被視爲機密信息 雙方和每一方均應被視爲接收方和披露方 這方面的當事方。儘管如此，保密和不使用 本第 7.1 節中有關任何機密信息的義務不得 適用於以下任何信息：

 

7.1.1或者未來成爲公共領域的一部分，通過公衆使用，發佈，一般知識或其他方式，而不違反此協議的接收方;

 

31
 

 

7.1.2可以通過文件或其他合格證明顯示，該信息在披露方披露之前已被接收方持有，且無需對該信息承擔任何保密義務； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。前述例外不適用於共同技術情報；

 

7.1.3從未與該訊息相關之保密義務的第三者獲得的該訊息。

 

7.1.4可以通過文件或其他有力的證據證明是由接收方獨立開發的，而不參考揭示方的機密信息。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 前述例外不適用於合作專有技術。

 

機密信息的具體方面或細節不應僅因機密信息被更一般的公共領域覆蓋或被接收方所擁有而被視為在公共領域或接收方的擁有範圍內。此外，任何組合的機密信息不應僅因其個別要素在公共領域或接收方的擁有範圍內而被認為在公共領域或接收方的擁有範圍內，除非該組合及其原則在公共領域或接收方的擁有範圍內。

 

7.2根據本協議或在以下情況下，每一方（作為接收方）可以合法地披露對方的機密信息。 每一方（作為接收方）可以根據本協議明確授權，或在以下情況下，合理必要地披露對方的機密信息：

 

7.2.1與盡職調查或類似調查有關的披露給第三方，以及向潛在第三方投資者在機密融資文件中的披露， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在每種情況下，只要這些第三方同意受書面保密和非使用義務的約束，且這些義務與本協議中規定的義務基本類似， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這些義務的持續時間只需在披露此信息後的三（3）年內才需要遵守本第7.2.1條的接收方義務。

 

32
 

 

7.2.2向其或其Affiliates的財務和法律顧問披露，有必要了解披露方的機密信息並且要麼受職業行爲準則的保密和非使用義務約束，要麼受書面保密和非使用義務約束，與本協議中所述信息實質上相似。

 

7.2.3爲了根據本協議履行其義務或行使其權利的需要或有用，可以向實際或潛在的分包商披露相關信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該等人員應受制於書面保密和非使用義務，且該等義務在很大程度上與本協議中所載義務相似。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這些義務的持續時間只需要在披露此類信息後的五（5）年內才需要遵守該方的遵守本第7.2.3條下的義務。

 

7.2.4向稅務機關披露與稅務事務或報告義務相關的事項；

 

7.2.5根據本協議，披露給實際或潛在的轉讓方或其他第三方，以實現其在本協議下的權利的需要或有用的，應該受到書面機密和非使用義務的約束，這些義務與本協議中所述的類似 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些人應受到書面機密和非使用義務的約束，這些義務與本協議中所述的類似 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。這些義務的持續時間僅需在披露該信息後的五（5）年內履行，以符合接收方根據本節 7.3.2 的義務

 

7.2.6在相關司法管轄權或其他超國家、聯邦、國家、區域性、州、省和當地政府、稅務機關或有管轄權的監管機構的有效法院命令，或者在接收方的法律顧問合理判斷下，爲了遵守適用法律、接收方或其關聯公司的監管或融資報告要求（包括因向證券監管機構或申請上市交易所的規定而進行的），接收方可能根據有效的法院命令披露，或以接收方的合理意見，其他情況也需要披露。 然而在進行任何此類披露之前，接收方應先通知披露方，給予披露方合理機會以取消此類命令或取得保護令或保密處理，要求由相關法院或機構保密處理此類命令所涉及的保密信息和文件，或者如果披露，僅限於命令發出或適用法律要求的目的。 按照此類法院或政府命令或適用法律要求進行的披露的保密信息應僅限於根據此類法院或政府命令或適用法律要求而必須披露的信息。

 

33
 

 

7.3使用姓名。 除非在本協議中明確提供，否則任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、市場營銷、投資和宣傳材料或其他形式的宣發中提及或以其他方式使用對方或其聯屬公司或其或其（子）許可證持有人（或再許可證持有人）的公司名稱、標誌或商標（或其縮寫或改編）而未經對方在每個情況下的書面事先批准。 本第7.3條所規定的限制不得禁止（a）任何一方在履行本協議下的權利或義務時進行識別對方所必須作的任何披露，（b）任何根據適用法律或該披露方證券所掛牌的股票交易所的規則（或已提交上市申請的股票交易所）的規則而要求的任何識別對方的披露。

 

7.4公開 公告。 雙方同意，授權方在授權生效日期後的三個工作日內發布關於本協議及其主題內容的新聞稿，該新聞稿應按照 時間表 7.4 （下稱“同意的新聞稿）。除同意的新聞稿外，任何一方不得在未經對方事前書面同意的情況下發布任何其他公開公告、新聞稿或其他關於本協議或其主題內容的公開披露，除非該披露在適用法律或該發行方所列證券交易所的規則（或提交上市申請的證券交易所）要求的情況下，前提是，在不違反適用法律和相關證券交易所的規則的前提下，發行方應保留讓對方審查所需披露的最終草案並對該草案提出評論的權利，並且當進行所要求的披露時，發行方應善意考慮對方提供的合理意見。

 

34
 

 

7.5彙還 保密信息的歸還。 在本協議因任何原因到期或終止的生效日期，披露方可以書面要求，接收方應當遵照披露方的選擇，在本協議存續條款下接收方不保留權利的情況下，(a)立即銷毀接收方所擁有或控制的該等保密信息的所有副本並書面確認該等銷毀結果給予披露方，或(b)迅速將該等保密信息的所有副本在接收方自行負擔費用和支出的前提下交還給披露方。儘管前述情況，接收方得保留該等保密信息的(i)在執行任何持續義務或行使任何待行權利所必要或有用的範圍內，並在任何情況下，保留一份該等保密信息的存檔目的，以及(ii)任何僅由接收方的自動存檔和備份程序在合於接收方標準存檔和備份程序的情況下建立和保留的包含該等保密信息的計算機記錄或文件，但不得用於任何其他用途或目的。所有保密信息在本協議第7.1節所規定的期間內繼續受本協議條款的約束。

 

8.陳述 與保證

 

8.1各方互相陳述和保證。 每一方在生效日期前向另一方陳述和保證，並承諾：

 

8.1.1公司是一個根據其組織地區法律合法成立、有效存在並處於正常狀態，並具有一切必要的權力和權限，無論是法定的還是其他形式的，以執行、交付和履行本協議。

 

8.1.2根據所有必要的公司行動授權，本協議的簽署、交付和交易的履行都是合法的，並且不違反以下規定：(a)該方的公司章程、章程或其他組織文件；(b)除阿斯利康的早期許可協議外，該方受約束的任何協議、工具或合同義務；(c)任何適用法律的要求；或者(d)適用於該方的任何法院或政府機構現行生效的任何命令、禁令、判決、禁令、決定或裁決。

 

8.1.3本協議是該方的法律、有效和有約束力的義務，並按照其條款和條件可執行，但受到破產、清算或其他普遍適用於債權人權利執行的法律影響，受到影響的司法原則可能會影響特定履行的可行性和普遍的公平原則（無論是否將可執行性視爲法律或公平法的程序）;

 

35
 

 

8.1.4它未受任何義務、合同或其他方面的約束，這些約束與本協議的條款存在任何重大不一致，或者可能妨礙它勤勉完全履行本協議的義務（除阿斯利康公司之外，前一許可協議）；

 

8.1.5它和其附屬公司都沒有被停職，也不受停職影響，它和其附屬公司在履行本協議項下提供的服務中，不會使用任何根據FFDCA第306條被停職或被定罪的人員。如果在此期間，它或任何執行此處服務的人員被停職或被定罪，或者涉及停職或定罪的任何行動、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟即將進行，它將及時以書面形式通知對方。

 

8.2阿斯利康的額外陳述。 阿斯利康進一步向被許可方陳述和保證，截至生效日期，根據早期許可協議的終止：

 

8.2.1阿斯利康控制著阿斯利康在生效日期之前的專利，並且具有授予本文件所指定的許可權的權利。

 

8.2.2阿斯利康的專利是截至生效日期時阿斯利康所控制的唯一專利，這些專利是爲了在生效日期時以它們當前的形式開發許可化合物所必需的。

 

8.3执照持有人的其他陈述和保证。 执照持有人进一步表示并保证，截至生效日期，保证单位：(a) 对待许可复合物和许可产品的开发与利用，其对第三方专利和其他专有权利，以及潜在的侵权问题 (i) 进行了自己的调查和分析，(b) 充分了解可能发生的专利或其他第三方专有权侵权的复杂性和不确定性，尤其是与医药产品相关的侵权问题，以及 (c) 承认并同意它将自行承担此类侵权风险。

 

36
 

 

8.4免責聲明 保固免責除外。 除非本協議明示保固，否則雙方均不對任何事實或法律，無論是由法律或其他方式造成的明示或默示保證，作出任何陳述或授予任何保證，且雙方明確否認任何其他保證，無論是書面的還是口頭的、明示或默示的，包括任何質量、商業適銷性或適合特定用途或任何專利的有效性或不侵犯第三方智慧財產權的保證。

 

8.5其他豁免事宜。 許可方同意除非本協議明確規定：(a) 阿斯利康的專利以「原樣」，「帶有所有缺陷」和「帶有所有瑕疵」的方式被許可，許可方明確放棄對阿斯利康就阿斯利康專利的任何指控或對阿斯利康因虛假陳述或違反承諾、保證或任何類型的擔保而引發的任何索賠的權利；(b) 許可方同意對於阿斯利康在準備、提出、審查、維持、執行、防禦或其他處理阿斯利康專利方面的任何行爲或者未作爲，阿斯利康對許可方不承擔任何責任；(c) 許可方應自行負責確定阿斯利康專利在許可方有關被授權產品的預計開發利用中是否適用或具有實用性，許可方在此確定事項上承擔所有風險和責任。

 

8.6反賄賂和反腐敗合規。 各方同意，代表自身、其高級職員、董事和僱員，並代表與本協議事項相關的其關聯公司、代理商、代表、諮詢師和在履行本協議義務方面僱傭的分包商（“代表”）在履行其下述義務時：

 

8.6.1該黨及其代表應遵守反腐敗法，並不得采取任何行動，該行動將會或者合理地預期將使另一方或其關聯方違反任何反腐敗法;

 

8.6.2在意知道任何一方或其代表違反本第8.6.1條任何條款的情況下，該方應立即書面通知對方。

 

9.公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

 

9.1阿斯利康的賠償條款。 被許可方應賠償阿斯利康及其關聯公司，以及其及其各自的董事、高管、員工和代理人（以下簡稱「阿斯利康受賠方」），並保護他們免受任何損失、損害、責任、費用和支出（包括合理的律師費用和費用）的損害（以下簡稱「賠償方」），以應對任何第三方的訴訟、調查、索賠或要求（以下簡稱「訴訟方」），該訴訟與本協議下以下事項有關或發生：（a）被許可方違反本協議；（b）被許可方或其關聯公司或其/他們的次許可人或其／他們的分銷商或承包商或其／他們的各自的董事、高管、員工或代理商在履行本協議項下的義務中犯有重大過失或故意不當行爲；或者(c)被許可方或其關聯公司或其／他們的次許可人或其／他們的分銷商或承包商或其／他們爲在領域內進行或爲領域內一個特許產品或特許化合物的開發活動進行研發而進行開發活動，因此產生的，但在每種情況下（a）、（b）和（c）中，對於阿斯利康根據9.2條款有賠償許可方的義務的那些損失，雙方應根據各自的責任進行賠償。阿斯利康受賠方賠償方損失第三方第三方索賠訴訟方

 

37
 

 

9.2許可人補償責任。 阿斯利康應對許可人、其關聯公司以及它們各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人進行保障和賠償。許可人受賠償人”，並且對他們中的每一個人免責，以防發生或由此引起的任何第三方索賠，即：（a）阿斯利康違反本協議；或（b）阿斯利康或其關聯公司或其/他們各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人在履行本協議項下的義務中存在嚴重疏忽或故意不當行爲，但（a）和（b）各自對於這些損失來說，許可人在第9.1節下對阿斯利康有賠償責任，雙方應就損失承擔各自的責任範圍。

 

9.3償還 程序。 所有對阿斯利康受保護人或許可受保護人的償還要求，只能由阿斯利康或許可人提出（阿斯利康或許可人各自依相應的身份）。賠償方）。受保護 一方應立即以書面形式通知（“賠償 索賠通知”）對於任何損失或發現的事實，基於此，受保護方擬再此條款9下請求償還，但無論何時提供此等通知，償還方均不承擔由此等通知遲延所導致的任何損失。每一個償還要求通知必須包含該要求的描述和該損失的性質和金額（如該損失的性質和金額在該時間所知）。受保護方應將所有有關損失和第三方索賠的文件和官方文件的副本及時提供給償還方。償還方有權擔任此等第三方索賠的辯護，包括選擇其自己的律師及達成和解或解決此等第三方索賠，並在償還方收到償還要求通知後30天內向受保護方發出書面通知； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, 被保護方未經被保護方事先書面同意之前，保護方不得達成任何妥協或和解，承認錯誤，導致被保護方遭受禁令或其他救濟，對被保護方或任何阿斯利康被保護方或許可方被保護方的業務造成不利影響，或承擔任何被保護方或任何阿斯利康被保護方或許可方被保護方的責任。被保護方有權聘請其自選的律師（由其自負費用）參與任何第三方索賠的辯護，但不得控制。除了前一句中所述的情況外，被保護方和任何阿斯利康被保護方或許可方被保護方在與任何第三方索賠有關的事項上所發生的費用和支出，包括律師費和支出，將由保護方按照日歷季度基礎予以報銷。如果保護方需要辯護任何第三方索賠，被保護方應該，並應該要求其員工和代理人，在辯護或起訴中合作，並應該提供相關記錄，信息和證詞，提供相應的證人，並參加與之有關的會議，發現程序，聽證會，審判和上訴

 

38
 

 

9.4特殊、間接和其他損失。 除非（a）一方存在重大過失、故意不當行爲或欺詐行爲（或在許可方、其轉讓許可方或分銷商的情況下），或一方違反其在第7條或關於許可方第3條的義務，或（b）在任何損害必須作爲根據本第9條在第3方提供補償的第3方索賠的一部分而支付給第3方時，任何一方或其關聯公司均不對另一方承擔合同、侵權、過失、法定義務違反或其他任何特殊或懲罰性損害，也不對另一方遭受的利潤損失承擔責任。

 

9.5保險。 執照持有人應保持並維持保險，以涵蓋其對許可化合物和許可產品的開發利用，該保險類型和金額(a)在藥品行業普遍適用於類似情形的當事方，並且(b)符合適用法律的要求。

 

10.術語及終止

 

10.1條款和到期日。 本協議自生效日期開始並持續有效，直至根據本協議終止（該時期稱為“"）。期限許可方確認並同意阿斯利康將通知[***]，交易（[***]信函協議所定義的）已在許可生效日期之後不久，但不得早於該日期之前完成。

 

10.2終止.

 

10.2.1阿斯利康因付款違約而終止如果阿斯利康在第5.1.1條規定的付款期限內未收到授權方的預付款，則無論本協議中其他條款規定如何，阿斯利康均有權立即書面通知授權方終止本協議。在此終止之後，無論本協議其他條款如何規定，本協議應終止並且不再具有任何效力，各方應從各自在本協議下的義務中解脫。但是，此協議的終止不影響阿斯利康對授權方違約行爲可能提出的任何索賠。

 

39
 

 

10.2.2材料 違約。 如果任何一方嚴重違反本協議的任何義務（該方爲“違約方另一方（“未違約方”）享有的任何其他權利和救濟手段外，未違約方可以通過提前90天的書面通知（關於支付違約，10天）（“通知期”）終止本協議。終止通知書對違約方發出通知，並明確違約以及終止權的主張； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果違約方在通知期內糾正終止通知中指明的違約，終止將在通知期結束時不生效。

 

10.2.3阿斯利康終止。 如果被許可人或其關聯公司或許可方在任何地方開始、起訴或以任何方式參與(或以任何方式協助任何第三方開始、起訴或參與), 在法律、衡平法、任何行政或監管機構以及美國專利和商標局或其國外相應機構之前, 就任何申報救濟、損害賠償或任何其他救濟方案或禁令、禁令或任何其他衡平救濟方案, 包括任何干預、複審、反對或任何類似的訴訟程序, 提出任何關於阿斯利康專利的索賠, 聲稱該專利無效、不可執行或者其他不符合專利要求, 並且在未經其授權的情況下許可人的活動將不侵犯該專利權益, 阿斯利康有權立即終止本協議的全部內容, 包括授權方的權利和許可方的權利, 並以書面通知許可方。

 

10.2.4終止 終止開發。 在以下情況下，即(i)被许可方停止开發所有被許可的化合物和產品，以及(ii)被許可的產品未由被許可方或代表被許可方在領土上商業化，阿斯利康有權提前三十（30）天書面通知被許可方終止本協議。 提供 正常的臨床研究或其他研究之間或之後的暫停或間隔，用於數據分析、報告準備和未來臨床研究或法規提交和其他開發程序之制定等慣例性開發功能，不構成開發終止。

 

40
 

 

10.2.5由許可方終止。 許可方可以在合理通知阿斯利康的情況下，方便地基於授權產品或整體終止本協議。此外，許可方可以根據書面通知中終止下屬開發計劃的活動，如果許可方確定（I）出於科學、安全或倫理原因，繼續進行是不合適的；或者（II）許可方確定有一個授權產品不再滿足未滿足的醫療需求，該協議在阿斯利康收到該通知後，被視爲許可方方便地終止與相關授權產品相關聯的協議。

 

10.2.6根據破產法終止。 如果任何一方或其關聯公司中(a)根據破產或破產法的保護提交申請，或被申請進入破產或接受監護，(b)為債權人的利益進行轉讓，(c)指派或接受對其或其絕大部分業務或財產的收取人、清算人、受託人或行政監禁(或相等官員)的指派，(d)提出債務組成或延長的書面協議，(e)提出或是參與任何解散或清算，(f)根據任何破產或破產法案提出申請，且在申請存檔後60天內未被撤銷，(g)書面承認其普遍無法如期支付其債務，(h)無法按時償還債務或(i)停止或威脅停止經營業務; 那麼，對方可以通過書面通知終止整個協議，並立即生效。

 

10.3破產中的權利。 根據本協議由授權方或阿斯利康授予的所有權利和許可在美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的類似條款下被視為轉讓的權利“知識產權”根據美國破產法第101條所定義的知識產權。各方一致同意，作為本協議下的該等權利的被許可方，保留並可完全行使根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的類似條款的所權利和選擇。各方進一步同意，如根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的類似條款，任一方申請或被申請破產重整或破產清算，非破產方應有權完整複製(或完全訪問，如適用)該等知識產權和該等知識產權的所有實例，如非非破產方已經取得，應在其要求下促使交付：(a) 在非破產方書面要求之日起，根據此類破產程序破產程序，除非受該等程序約束的一方選擇繼續履行本協議下的所有義務，或(b) 如果未根據上述(a)項提供，則在受該等程序約束的一方駁回本協議之後，非破產方書面要求之日起促使交付。

 

41
 

 

10.4終止的後果.

 

10.4.1終止 整個協議。 如果出於任何原因終止整個協議：

 

(a)所有授予的權利和許可，由阿斯利康授予的，在此即刻終止，但是（i）根據第2.1節授予的許可在必要的情況下，將繼續延續，只為了許可方按照第10.4.1（c）節的規定進行完成或結束任何進行中的臨床研究；且（ii）根據第2.2節由許可方授予的任何轉授權將受第10.4.1（b）節的規定管理；

 

(b)就任何被許可方根據第2.2條款頒發了轉許可證的任何受許可方而言，以下規定應適用：在書面通知阿斯利康並在未違反適用的轉許可證（或本協議對該轉許可方適用的任何條款）的情況下，該轉許可方將自終止生效之日起，自動成爲阿斯利康的直接許可方，受本協議的條款和條件約束，只有領域、範圍和獨家權方面與適用的轉許可證範圍一致的修改，以適應所有該類轉許可方。這些轉許可方將有權根據第2.1條款下由被許可方授予的轉許可證的相同或較小範圍再向第三方授予進一步轉許可證，只要這些進一步轉許可證符合並受第2.2條款的所有條款和條件約束（即，該轉許可方將以與被許可方相同的方式和在相同的程度上受第2.2條款的約束）。就明確而言，根據本協議的條款被轉許可方授予轉許可證的任何第三方應被視爲本協議目的轉許可方。

 

42
 

 

(c)依據適用法律和相關監管要求，對於任何正在進行的授權產品臨床試驗，以下規定適用：（1）如果終止是根據阿斯利康公司根據第10.2.2條款、第10.2.3條款、第10.2.4條款或第10.2.6條款終止，或者根據被許可人根據第10.2.5條款終止（此終止稱為“","1":"被許可人引發的終止","2":"”），被許可人應結束該臨床試驗，或者如果阿斯利康公司有權利開發該授權產品，根據阿斯利康公司的書面要求，將該臨床試驗的控制權轉移給阿斯利康公司；（2）如果終止不是被許可人引發的終止，被許可人可以選擇結束或完成該臨床試驗（按照該臨床試驗的方案）。被許可人引發的終止）被許可人在選擇下可以終止或者完成該臨床試驗（根據該臨床試驗的方案）。

 

(d)如果終止是由許可方引發的終止，並且在終止生效日期後30天內，阿斯利康以書面形式提出要求的程度。

 

(i)授權方將授予阿斯利康一項獨家的、全球範圍內可轉授權（通過多層次的被授權方）的許可證，以利用許可方的專有技術、專利和與共同專利及共同專有技術有關的利益，在該領土上開發許可化合物和許可產品的條款應合理商業並符合相應的慣例，由雙方善意協商並記錄於書面許可協議中，由雙方簽署（下稱“許可協議”。如果雙方未能在阿斯利康的要求之後的九十（90）天內（或雙方可能同意的更長時間）簽署授予反授權許可證，則該事項可以由任何一方提交予高級主管解決。如果高級主管在首次提交該事項後的四十五（45）天內未能達成協議，並且在此四十五天期限內雙方未簽署反授權許可證，則任何一方可以在該四十五天期限屆滿後十五（15）天內書面通知對方，將該事項提交按照第11.6.2節所述的程序解決（不適用於第10.4.1（d）（i）的爭議解決程序）；並）如果在阿斯利康的要求之後的九十（90）天內（或雙方可能同意的更長時間）雙方未簽署授予反授權許可證，則該事項可以由任何一方提交予高級主管解決。如果高級主管在首次提交該事項後的四十五（45）天內未能達成協議，並且在此四十五天期限內雙方未簽署反授權許可證，則任何一方可以在該四十五天期限屆滿後十五（15）天內書面通知對方，將該事項提交按照第11.6.2節所述的程序解決（不適用於第10.4.1（d）（i）的爭議解決程序）；並 第10.4.1（d）（i）附表 和第11.6.2節的爭議解決程序）；並

 

43
 

 

(ii)受各方簽署了根據10.4.1(d)(i)條款簽署的回授權許可的約束（無論是在善意協商後，還是上級主管升級後，還是通過10.4.1(d)(i)附表中列明的程序），被許可方應當僅在回授權許可中約定的範圍內：

 

(1)將所有已許可產品協議分配給阿斯利康，除非就任何此類已許可產品協議而言，該已許可產品協議（A）明確禁止該分配，在這種情況下，被許可方（或相關聯公司或轉授權方，如適用）應在所有合理方面與阿斯利康合作，以獲得適用第三方對該分配的同意，或（B）既涉及已許可產品又涉及其他產品，對於此種情況，應根據阿斯利康的要求，被許可方（或相關聯公司或轉授權方，如適用）應在所有合理方面與阿斯利康合作，以獲得適用第三方對與已許可產品相關的相關已許可產品協議的部分分配的書面協議。在上述任一情況下（A或B）如果未能就已許可產品協議獲得任何該等同意，被許可方應且應要求其相關聯公司和轉授權方為阿斯利康在該已許可產品協議下實質上獲得所有實際利益和負擔，包括（AA）按照阿斯利康所同意的適當和合理的替代安排進行，並（BB）在阿斯利康的同意和控制下，以阿斯利康的成本和費用，並且歸屬於阿斯利康的賬戶，執行被許可方（或相關聯公司或轉授權方，如適用）根據對方的違約或取消根據發生的情況的所有權利。

 

44
 

 

(2)將所屬的一切權利、標的與阿斯利康的所有權利、標的：(A) 所有產品商標；(B) 所有適用於受許可方或其任何關聯企業管控的許可化合物或許可產品之相關文件（包括任何監管批准文件以及任何相關文件）； 提供 如果在某個國家無法立即轉讓該類型的監管文件或監管批准，被許可方將提供阿斯利康所需的一切監管文件或監管批准的益處，以及協助和合作，以便阿斯利康能夠及時將該類型的監管文件或監管批准轉讓給阿斯利康或其指定人員，或者根據阿斯利康的選擇，以便阿斯利康能夠獲取一份該類型的監管文件或監管批准的替代文件，以不影響阿斯利康對許可化合物或相關許可產品的利用。被許可方將繼續保持這些監管文件（包括任何監管批准），由阿斯利康承擔成本和費用，直到阿斯利康通知被許可方不再需要維護為止。

 

(3)向阿斯利康提供所有由許可方或其任何關聯公司生成或獲取，並由許可方或其任何關聯公司控制的所有報告和數據，這些報告和數據涉及未提供給阿斯利康的已許可化合物或任何已許可產品。

 

(4)根據阿斯利康的要求，將授權方及其關聯企業現有的授權化合物或授權產品的庫存轉移給阿斯利康。此轉移的成本將為授權方購買或製造此類授權化合物或授權產品的成本。

 

45
 

 

(5)阿斯利康在有書面預測和訂單的前提下，應盡商業上的合理努力以其成本向阿斯利康提供所需的授權化合物和批准產品，並且在此協議終止生效日期之後的第一個紀念日和阿斯利康建立了替代的、經過驗證的供應來源並從該替代來源接收供應的時間（以後者爲準）之前，阿斯利康應將授權化合物和授權產品（加上合理的利潤）生產成品。

 

(6)提供阿斯利康合理所需的協助，以使許可化合物和許可產品的開發和商業化活動向阿斯利康或其指定人順利有序過渡，以儘量減少對這些活動的任何干擾。

 

10.4.2終止 關於某個特定的許可產品。在涉及一個或多個許可產品的本協議終止（但不是關於所有許可產品的），第10.4.1節中列出的後果將適用 必要時修改 與 許可產品（和該許可產品中包含的所有許可化合物）有關，在協議終止的情況下，將只適用於該許可產品。

 

10.5補救措施。 除非另有明確規定，在法律 或衡平權利下，按照本協議的規定終止本協議不應限制其他可能存在的補救措施。

 

10.6應計權益；生存的義務。 本協議因任何原因終止或到期，並不影響已經發生的任何對一方有利的權利。在協議終止或到期之前，該終止或到期並不免除一方需履行的明示指明在本協議終止或到期後仍繼續存在的義務。不限於前述，第1、2.5、6.1、7（其中所載時間段內）、9、10.4、10.5、10.6和11條將在本協議因任何原因終止或到期後繼續存在。

 

46
 

 

11.其他條款(無需翻譯)

 

11.1不可抗力。 任何一方因无法履行或执行本协议的任何条款（除了支付义务）而未能或延迟履行，或被视为违约或违反本协议的，对对方都不承担任何责任，只要该失败或延迟是由于超出非履行方合理控制范围的事件所致，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、检疫、战争、实际战争行为（无论是否宣战）、恐怖主义行为、暴乱、内乱、天灾或任何政府机构的行为、省略或延误（除非该延误是由非履行方或其关联企业违反本协议的任何条款或条件所致）。非履行方应在此类不可抗力事件发生后十（10）天内向对方发出书面通知，说明事件的性质、预期持续时间以及为避免或减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围和时间，非履行方应商业上合理努力解决无法履行的问题。除非特别说明，如果暂停履行持续时间超过发生日期后九十（90）天且不可抗力事件在没有本11.1条的情况下构成本协议的重大违约，阿斯利康有权根据第10.2.1条终止本协议，无论本11.1条如何规定，但在此情况下，不适用治愈期，阿斯利康有权自行决定以书面通知许可方终止本协议。

 

11.2出口控制。 本協議受限於對從美國或其他國家進口產品或技術信息可能施加的任何限制。每方同意，根據適用法律，未經得到適當機構或其他政府實體書面同意，不得直接或間接將從本協議中獲取的技術信息或使用該等技術信息的任何產品出口至出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

 

47
 

 

11.3作業。 除非根據第4.12條提供的規定，否則任何一方均不得在本協議下將其權利或義務全部或部分轉讓給其他方，無論是根據法律還是其他方式，未經另一方的書面同意，不得無理地扣留、條件化或延遲，但AstraZeneca有權在未經同意的情況下通過其聯營公司執行本協議下的任何或全部義務並行使任何或全部權利，並將本協議下的任何或全部權利轉讓給其聯營公司或任何收購任何被許可的化合物或許可的產品的人。所有有效轉讓的權利將對該方的許可的繼受者和受讓方束縛並可強制履行，該方的有效委託義務將對該方的被允許的繼受者和受讓方具有約束力並可強制履行； 作為該方的生還者，該方將對根據本協議的轉委託義務的履行負有連帶和個別責任。違反本11.3條的任何企圖的轉讓或委託無效且無效。 提供 該方（如其倖存）對於根據本協議而轉播的義務保持連帶負有責任。違反本11.3條的任何試圖轉讓或委託均無效且不發揮作用。

 

11.4可分割性。 如果本協議的任何條款在現行或將來的法律下被視為非法、無效或不可執行，且不會對任何一方根據本協議的權利或義務產生重大不利影響，(a)該條款應完全可分割，(b)本協議應當作如果該非法、無效或不可執行條款從未構成本協議的一部分來解釋和執行，(c)本協議的其餘條款應繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行條款或從中分離的影響，(d)代替該非法、無效或不可執行條款，將自動加入本協議中一項與該非法、無效或不可執行條款在內容上相似、在可能和合理可接受的範圍內為法律、有效和可執行的條款，雙方均接受。在適用法律所允許的最大程度上，每一方在此放棄使任何條款在任何方面非法、無效或不可執行的法律規定。

 

11.5爭議解決.

 

11.5.1根據第11.10節，如果在本協議或與本協議有關的任何文件或文件發生爭議（「爭議」），則任何一方有權將該爭議提交給高級管理人員，在十（10）個工作日內通過誠信協商嘗試解決。由高級管理人員書面共同達成的任何最終決定將對各方具有約束力和決定力。9.4節貿易爭端展開的訴訟，則任何一方有權將該爭議提交給高級管理人員，在十（10）個業務日內通過誠信協商嘗試解決。任何最終由高級管理人員書面共同達成的決定應爲最終且對雙方具有約束力。

 

11.5.2如果這些高級官員在這十（10）個工作日內無法解決任何爭議，任何一方均可自由依照第11.6節的規定發起訴訟。

 

48
 

 

11.6法律、司法管轄和送達.

 

11.6.1法律管轄。 本協議應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指向其他司法管轄區法律的衝突或選擇法規則或原則的施工或解釋。

 

11.6.2管轄權。 在受制於第10.4.1(d)(i)條和第11.10條的情況下，各方無條件且不可撤銷地同意對於因本協議而產生或與本協議相關的任何訴訟、訴訟程序（除上訴之外），將一概接受英國法院的專屬管轄，並同意不在該等法院以外的地方提起與該等訴訟、訴訟程序（除上訴之外）有關之任何訴訟、訴訟程序。

 

11.6.3地點。 各方在此無條件且不可撤銷地放棄針對與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（不包括上述司法複議）的管轄權以及在英格蘭法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，並且在此無條件且不可撤銷地放棄，同意不在任何此類法庭提出或主張任何此類訴訟、訴訟或程序在其不便之論點。

 

11.6.4服務。 雙方進一步同意，通過掛號郵件發送的任何程序、傳票、通知或文件對其在第11.7.2條所載明的地址進行服務，對於根據本協議對其提起的任何訴訟或程序，在任何此類法院中，都將被視為有效的送達。

 

11.7通知.

 

11.7.1通知要求。 任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信，只有在以書面形式發出，明確涉及本協議，並且僅在通過手交或通過電子郵件（確認傳輸）或由具有保存交付記錄的國際公認的隔夜快遞服務發送的情況下生效，送達到適用方的各自地址（如第11.7.2節所指定）或根據本第11.7.1節規定，向對方提供的其他地址。該通知應被視爲自傳遞的日期起，以手交或通過電子郵件傳輸（確認傳輸）之日，或在交付地的第二個工作日（國際公認的隔夜遞送服務）之後，存入業務。任何通過電子郵件交付的通知應在隨後儘快交付的紙質副本進行確認。本第11.7.1節不適用於履行本協議條款下雙方必要的日常業務溝通。

 

49
 

 

11.7.2通知地址.

 

如果 對於許可方，致：

 

4995 Murphy Canyon Road

套房300

聖地亞哥

加利福尼亞州

注意： 首席執行官

電子郵件： [***]

 

同時抄送一份副本（不構成通知）至：

[***] 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告[***]

 

如果說到阿斯利康，則是：

 

阿斯利康 Ab (PUBL)

SE-431 83 Mölndal，

瑞典

注意： 生物制藥研發的業務發展和許可部門負責人

電子郵件： [***]

 

並將抄送一份（不構成通知）給：

 

阿斯利康 英國有限公司

企業 法律

Middlewood Court，西爾克路，曼徹斯特，柴郡

SK10 2NA

電子郵件： [***]

注意： 助理總法律顧問

 

11.8整個協議；修改。 本協議連同附屬的附表，規定並構成了雙方對本事項的全部協議和了解。 之前的所有協議、了解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，在本事項上的都被本協議所取代。每一方確認除非本協議明確規定，否則不會依賴其他一方的任何陳述或保證。除非經雙方授權代表的書面執行，否則任何修訂、修改、免除或解除都不具約束力。 如果本協議與任何附表或其它附件之間存在不一致，以本協議的條款爲準。

 

50
 

 

11.9英文 語言。 本協議應以英文書寫和執行，所有其他通信 在本協議之下或相關的通信 應以英文進行。任何譯文 進入任何其他語言，均不成為正式版本，如出現 英文版本和該譯文之間的解釋上的衝突，則應以英文 版本為准。

 

11.10公正救濟儘管本協議的任何其他條款，當一方希望申請有關本協議的任何違約或預期違約的臨時救濟或裁定性救濟時，非違約方將有權向任何有管轄權的法院尋求同樣的救濟。

 

11.11豁免 及其它救濟手段的非除外。 本協議的任何條款或條件得由有權獲益的一方隨時放棄，但若未在由放棄該條款或條件的一方或代表其簽署的書面文件中明確註明，該等豁免將無效。本協議中任何一方對於對方無違反本協議的權利的豁免，對於對方未履行本協議或違反本協議的行為的豁免，均不應視為對於其他的任何對方的權利的豁免，無論其性質相似或不同。本協議的權利和救濟措施經同時存留，並不除外適用法律或其他可用救濟措施所提供的任何權利或救濟，除非在本協議中明確規定。

 

11.12進一步保證。 各方應當及時簽署並交付，或導致他人及時簽署並交付，如可能有必要或其他方在合理要求的情況下，還應當簽署及提交其他文件並執行及導致他人執行其他行爲和事項，包括提交這些轉讓、協議、文件和文書，以便與本協議有關或更有效地實施本協議的規定和目的，或更好地向其其他方確認和保證其在本協議下的權利和救濟措施。

 

11.13關係 所涉各方之間的關係。 明確同意阿斯利康一方和許可方一方是獨立承包商，而兩者之間的關係不構成合夥關係、合資企業或代理關係。無論是阿斯利康一方還是許可方一方，均無權在未經對方書面同意下作出任何有約束力的聲明、陳述或承諾，或採取任何行動。由一方僱用的所有人員應該屬於該方的員工而不是對方的員工，任何此類僱用所產生的所有費用和義務應由該第一方的賬戶和費用承擔。

 

51
 

 

11.14參考文獻。 除非另有規定，(a) 本協議中對任何條款、章節或附表的引用，應指的是本協議中該條款、章節或附表的引用，(b) 本協議中對任何章節的引用是指該章節的該條款的引用，(c) 本協議中對任何協議、文件或其他文件的引用是指原始簽署的協議、文件或其他文件，或者如有後續修訂、替換或補充，則是指該協議、文件或其他文件在相應引用時間內的修訂、替換或補充及生效。

 

11.15施工。 除非上下文另有要求，在任何地方使用，單數應包含複數，複數應包含單數，任何性別的使用都適用於所有性別，並且“或者”在包含意義上使用（即和/或）。每當本協議提到一定天數時，除非另有規定，該數字指的是日曆天數。本協議的標題僅供參考方便，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖，或限制本協議中任何條款的意圖。術語“包括” “但不限於：公司”或“包括在本文中，「」的使用包括但不限於在此術語之前的任何描述。 本協議的語言應被視爲各方共同選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規定。

 

11.16對方。 本協議可分為兩個或更多副本，各副本均視為原文，但所有副本共同構成一個統一文件。本協議可通過電子郵件以PDF格式或其他行業標準的電子傳輸簽名的方式執行，並且該簽名將被視為對每一方具有約束力，就像它們是原始簽名一樣。

 

[簽名 下一頁跟隨]

 

52
 

 

這個 協議自上文首次撰寫之日起由各方的授權代表執行。

 

9.   Regina Fritsche Danielson
       
姓名： Regina Fritsche Danielson   授權簽字人
       
標題： 心血管和代謝病早期負責人    
       
代表阿斯利康製藥有限公司    
       
9.   /s/ David Tapolczay
     
CONDUIT PHARMACEUTICALS INC.首席執行官David Tapolczay代表公司執行。   具有授權簽名權限。

 

53