根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的文件
註冊 編號333-281933
美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
批准前 修訂案號1
爲
S-1表格
註冊申報
根據
1933年證券法
藥品交易所
(按其章程規定的註冊人名稱)
| 特拉華州 | 2834 | 87-3272543 | ||
| （國稅局的）僱主識別號碼 | (主要 行業標準 分類代碼編號) |
（國稅局僱主 108 Gateway Blvd |
4995 Murphy Canyon Road，Suite 300
San Diego, CA 92134
(760) 471-8536
（包括郵政編碼在內的）註冊人主要執行辦公室的地址及電話號碼，含區號。
註冊人主要執行辦公室的區號）
David Tapolczay
首席執行官Chief Executive Officer
康迪藥業股份有限公司。
4995 Murphy Canyon Road，Suite 300
San Diego, CA 92134
(760) 471-8536
(姓名，地址，包括郵編，和電話號碼，包括)
地區代碼 服務代理商
包括髮送給代理服務的所有通信的副本，請發給：
託德 梅森，律師
Thompson Hine LLP
300 麥迪遜大道，27樓
紐約，NY 10017
(212) 344-5680
在本註冊聲明生效日期後，儘快進行。本登記聲明生效後的不定期時間。
如果此表格中註冊的任何證券將按照1933年證券法第415條規定的推遲或連續的方式進行發行，請勾選以下方框。 ☒
如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐
如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 小型報告公司 | ☒ |
| 新興成長公司 | ☒ |
如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐
申報人特此修正此註冊聲明，直至申報人提交進一步修正聲明，並明確表示此註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條的規定決定的日期。
解釋說明
這是關於Conduit Pharmaceuticals Inc的表單S-1登記聲明的預生效修正案1 ("公司") (文件編號333-281933) 作爲僅作爲展示性提交，僅用於修訂登記聲明的第II部分的項目16以提交附件10.31和10.32。因此，這個預生效修正案僅包括封面頁、本說明、登記聲明的第II部分、登記聲明的簽名頁以及引用的附件。構成登記聲明第I部分的招股書在此處保持不變，並已省略。
第二部分：招股說明書中不需要的信息
項目13.發行和分銷的其他費用。
下表列出了申請人在發行和分銷此次註冊的普通股和認股權證所需承擔的預估費用。
| SEC註冊費 | $ | 420 | (1) | |
| 會計費用和支出 | $ | 35,000 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 50,000 | ||
| 各種費用 | $ | 4,580 | ||
| 總費用 | $ | 90,000 |
| (1) | 以前支付的。 |
第14號事宜。董事和高管的賠償。
下面是有關DGCL第145節關於對官員、董事、僱員和代理人的賠償的規定。
「第145節 公司賠償官員、董事、僱員和代理人保險。」
| (a) | 公司有權對任何因其身份爲董事、高級職員、僱員或代理、或應該根據公司要求充當其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理並受到威脅、進行或已完成的訴訟、包括民事、刑事、行政或調查行爲（公司其它人員的訴訟除外）而受到實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額提供補償，但前提是該人以善意行事併合理地相信該行爲符合公司的最佳利益，對於任何刑事訴訟或行動，該人沒有合理理由相信他們的行爲是非法的。任何訴訟、訴訟或已完成的訴訟的終結，無論是根據判決、命令、和解、定罪，還是被無罪放棄或其等值的認罪，本身並不導致對此人無信心地相信他們的行爲是善意行事且符合或不反對公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或行動，該人有理由相信他們的行爲是非法的。 |
| (b) | 公司有權對任何因其身份爲董事、高級職員、僱員或代理、或應該根據公司要求充當其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理並受到威脅、進行或已完成的訴訟或訴訟而獲得判決以其利而背離公司而獲得判決的人提供補償，但前提是該人以善意行事併合理地相信該行爲符合公司的最佳利益，除非並且僅且在由特區法院或訴訟或訴訟發生的法院根據申請確定，儘管承認了有關該人對公司有責任的裁定，但考慮到該案件的所有情況，該人對於特區法院或該等其他法院認爲適當的有關此類費用的補償是合理且公平的。 |
| (c) | (1) | 至於一個公司的現任或前任董事或高管在本條款第（a）和（b）款所指的任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項的辯護中，在事實上或以其他方式獲得成功的程度上，該人應被賠償所發生的實際和合理費用（包括律師費）。對於2020年12月31日後發生的任何行爲或遺漏，就本節的（c）（1）和（2）款而言，「高管」一詞僅指在此類行爲或遺漏發生時被視爲已同意通過向公司註冊代理遞交文書進行送達的人，依據《第10號標題》第3114(b)條執行（僅針對本句而言，將本州居民視爲非本州居民，以適用於本句的《第10號標題》第3114(b)條）。 |
| II-1 |
| (2) | 該公司可以對未來或現任的董事和高級職員以外的其他人員進行補償，以支付他們在爲捍衛本節(a)和(b)款所提到的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際合理的支出（包括律師費）, 或在辯護中爲任何索賠、問題或事項進行。 |
| (d) | 除非由法院命令，否則根據本條款(a)和(b)項的規定，公司只有在認定在此情況下對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理適用，並且此人已滿足本條款(a)和(b)項所規定的行爲準則的情況下授權進行補償。對於在作出此決定時是公司的董事或高級職員的人員，應根據以下的決定方式進行：(1)通過不參與此訴訟、訴訟或程序的多數董事投票，即使不足法定人數；或者(2)通過由多數董事指定的委員會的投票，即使不足法定人數；或者(3)如果沒有此類董事，或者如果此類董事這樣指示的話，通過獨立法律顧問的書面意見；或者(4)通過股東的決定。 |
| (e) | 公司可以在最終解決此訴訟、訴訟或程序之前，根據此條款的規定，事先支付發生於董事或高級職員在辯護任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或程序時的費用（包括律師費），條件是該董事或高級職員或他人代表該董事或高級職員承諾，如果最終確定該人沒有資格獲得公司根據本條款的授權提供補償，其將償還該金額。對於前任董事和高級職員或公司的其他僱員和代理，以及在公司的請求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理的人員，在公司認爲適當的情況下可以支付此類費用（包括律師費）以及相關條款和條件。 |
| (f) | 根據本條款其他的項所提供或授予的補償和費用預先支付不得被視爲涵蓋請求獲得根據任何章程、協議、股東投票或持無利益的董事所授與的任何其他權利的專有權，無論是關於此人在其公務職責中採取的行動，還是在擔任此職務期間採取的其他行動。關於根據公司章程或公司規程的條款而產生的補償或費用預先支付的權利，在有關此補償或費用預先支付的民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或程序受理之前進行的公司章程或公司規程的修正、廢止或撤銷將不會消除或削弱該權利，除非發生了構成此訴訟、訴訟或程序的行爲或省略的行爲之後的情況，而該條款在此行爲或省略發生後明確授權此類消除或削弱。 |
| (g) | 公司有權代表任何曾經或現任是或曾是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或以公司的請求作爲其他公司、合作伙伴、創業公司、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，爲這些人購買並維持保險，以對抗任何針對該人聲稱的、該人在任何這種職責下產生的、或該人因其身份而產生的責任，無論公司是否有權根據本章節爲該人提供賠償。對於本小節而言，保險將包括通過依法在任何轄區組織和許可的保險公司直接或間接提供的任何保險（包括根據任何前期或再保險安排提供的保險）以及根據第18章第69條許可的任何控股保險公司提供的任何保險，但任何這樣的控股保險的條款應爲： |
| (1) | 在此範圍之外不享受保險覆蓋，並規定保險人不會就與由此引起的、基於的、可歸因於任何人的任何索賠（i）個人利潤或其他未經法律授權的財務利益或（ii）該人的故意犯罪或故意欺詐行爲，或者該人的故意違法行爲，在屬於這一段內第（g）條的上述（1）（i）或（ii）或該條中（保險人或被保險人發起的）與保單下的保險範圍有關的訴訟或程序不涉及的基礎訴訟確定後，除非並且僅限於該人在本章節下有權獲得補償。 |
| (2) | 要求在對針對公司現任董事或高管（如本部分(c)(1)中定義）的索賠進行保險支付的任何決定均須由獨立的索賠管理員或根據本部分(d)(1)至(d)(4)的規定進行。 |
| (3) | 要求，在與任何公司所要求須通知股東的針對或開庭訴訟或上述公司的任何權利引起的和解或和解交易有關的保險下作出任何支付之前，該公司應在該通知中包含擬在解僱或和解交易中針對該保險作出的支付。 |
| 根據本部分第（g）條第1款的規定，對於被保險人的行爲不得歸咎於其他被保險人。 根據本條規定，建立或持有按照本條款提供保險的特設保險公司的公司，單單因此而被視爲受到《第18條》的規定管轄。 | |
| (h) | 根據本條第(g)款的規定，對「公司」一詞的引用除包括所產生的公司外，還包括在合併或併購中吸並的任何組成公司（包括任何組成公司的組成部分）。如果這些公司的獨立存在繼續下去，它們將有權力和職責爲其董事、高管和員工或代理人提供賠償。因此，無論是作爲這些組成公司的董事、高管、員工或代理人，還是在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企事業單位的要求下擔任這些組成公司的董事、高管、員工或代理人的任何人員，在本條的規定下和這些組成公司的獨立存在繼續的情況下都享有與這些組成公司相同的地位。 |
| (i) | 根據本條的規定，對「其他企事業單位」的引用將包括僱員福利計劃；對「罰款」的引用將包括對任何僱員福利計劃徵收的任何消費稅；對「代表公司服務」的引用將包括作爲公司的一個董事、高管、員工或代理人在面向僱員福利計劃、參與人員或受益人方面會對這些董事、高管、員工或代理人徵收職責或涉及服務的情況。那些以善意並且可以合理地認爲自己行動符合僱員福利計劃參與人員和受益人的最佳利益的人，將被視爲按照本條所述「不有利於公司的最佳利益」行動。 |
| (j) | 根據本章節提供的賠償和預支費用，除非經授權或批准另有規定，應該繼續針對已經不再擔任董事、官員、僱員或代理人的人，並應該歸入該人的繼承人、執行人和管理人的利益之中。 |
| (k) | 特許法院現有專屬管轄權，以審理和裁定根據本章節或根據任何公司章程、協議、股東投票或獨立董事的行爲所提起的所有賠償和預支費用的訴訟，或其他類似情形。該特許法院可能就公司預支費用（包括律師費）做出即決裁定。 |
在根據上述規定或其他法規允許給我們的董事、高管和控股人提供《證券法》下的責任補償，或者以其他方式的情況下，我們已經被告知，SEC認爲這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券中，董事、高管或控股人提出了對此類責任的補償要求（除支付董事、高管或控股人在成功抗辯的任何訴訟或訴訟中所發生或支付的費用之外），我們將提交給恰當管轄權的法院是否這種補償違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決的控制。
| II-2 |
公司第二次修訂與重署的公司章程第8.2節規定：
（a）在適用法律的最大允許範圍內，包括現行可適用的法律或經修訂後可適用的法律，在娛樂足球財務控股公司（以下簡稱「公司」）股東或董事，或在擔任股東或董事期間應公司要求擔任另一公司、合夥企業、創業公司、trust及其他非盈利組織等的董事、高管、僱員或代理人的情況下，如該人因上述資格參與或將參與某項娛樂足球財務控股公司的民事、刑事、行政或調查等（簡稱「訴訟」）而成爲訴訟的一方或有威脅要將他或她作爲訴訟一方，或以其他方式與訴訟有關，該公司應予賠償並保證使該被賠償人免受所有的責任和損失以及在訴訟中合理發生的費用（包括但不限於律師費、 判決、罰款、ERISA 稅和罰款以及和解款項）. 該公司將在不受適用法律禁止的情況下， 盡最大努力向被賠償人支付（包括律師費）他因辯護或參與任何訴訟承受的費用，而被賠償人事先應該執行索賠款項，並代表賠償人自行或經代表賠償人一方執行，若賠償人最終確定在第8.2條款下無權獲得賠償協議或其他情況，他 /她應償還所有的金額。第8.2條款下賠償和費用墊付的權利應是合同權利，此權利應屬於停止擔任董事、高管、員工或代理的賠償人，並適用於遺囑繼承人、遺囑執行人和遺產的受益人。除了用以強制執行賠償和費用墊付權益的訴訟，該公司應僅在該被賠償人獲得授權以發起訴訟（或其中的一部分）情況下，向被賠償人支付賠償和費用墊付。
(b) 本第8.2節賦予的賠償和費用預付權利，並不排除任何委託人根據法律、本修訂和重述證書、公司章程、協議、股東投票或無利益關係的董事的投票等所擁有或將來獲得的其他權利。
(c) 公司的股東或者法律變動對本第8.2條的任何廢除或修改，或者與本第二次修訂章程中的任何其他規定牴觸的採用，除非法律另有規定，否則只能是前瞻性的（除非該修改或法律變動允許公司在適用之前提供更廣泛的補償權利方面作出溯及既往的以前允許的修改），並且不得以任何方式減少或不利影響任何在廢除或修改或採用此類牴觸規定時存在的任何權利或保護，無論此類程序何時（不管是首次受到威脅、開始或完成）出現，涉及或與之相關的任何行爲或遺漏發生在廢除或修改或採用此類不一致規定之前。
（d）本條款8.2不得限制公司在法律授權或許可的範圍內，對除受益人以外的人提供賠償和墊付費用的權利。
就前述規定而言，若允許對根據證券法產生的責任進行賠償給董事、高級職員或控制我們的人員，根據美國證券交易委員會的意見，這樣的賠償是違反證券法所體現的公共政策，因此是不可執行的。
第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。
自2021年8月1日起，以下未註冊證券的銷售情況如下：
| ● | 2021年11月16日，Murphy Canyon收購贊助方LLC（以下簡稱「贊助方」）以25000美元的總購買金額購買了4312500股創始人股份，每股價格約爲0.006美元。 | |
| ● | 2022年2月7日，與公司的首次公開募股（以下簡稱「SPAC IPO」）同時，公司完成了750,400個單位（以下簡稱「2022年定增單位」）的定向增發，其中包括贊助方購買的69,000個2022年定增單位，這是與承銷商行使45天認購超額配售權利僅用於支付超額配售股份所產生的，定增單位的價格爲每個2022年定增單位10.00美元，募集的總收益約爲754萬美元（以下簡稱「2022年定增」）。其中一部分收益放入了信託帳戶，另一部分用於支付發行費用，包括與SPAC IPO相關的非推遲承銷折扣。與2022年定增無關的承銷折扣或佣金。 |
| II-3 |
| ● | 在2022年2月，我們與Cizzle Plc簽訂協議，根據該協議，Cizzle Plc同意購買我們與COVID-19相關的資產中未來收入的一部分（「Covid資產」），前提是Covid資產達到商業化階段。在2022年12月，我們與Cizzle Plc簽訂了協議，根據該協議，我們向Cizzle Plc授予了出售其在Covid資產中的經濟利益的選擇權，而非義務。協議規定，在協議簽訂之日起的九個月內，Cizzle Biotechnology Holdings PLC（「Cizzle」）有權通知我們行使出售Covid資產經濟利益的選擇權。協議達成後，Cizzle同意向本公司支付100萬美元（10萬英鎊）的選擇權費。在2023年9月，Cizzle行使了協議下的選擇權，因此，我們向Cizzle發行了395,460股普通股。 | |
| ● | 在2023年9月，與業務合併同時，公司發行了總計2,000,000單位，每個單位由一股普通股（「PIPE股份」）和一份行權爲一股普通股的認股權證（「PIPE認股權證」）組成，發行價格爲每單位10.00美元，總計發行價格爲20,000,000美元（「PIPE融資」），根據認購協議的條款，發行給Nirland Limited。
PIPE認股權證在業務合併完成後五年內行使，行使價格爲每股11.50美元，根據認股權證進行股票拆股並股、送轉股票、資本再組織和類似習慣性調整的規定進行調整。如果PIPE認股權證所代表的普通股沒有根據有效的註冊聲明進行登記，購買方可以選擇以無現金方式行使每份PIPE認股權證。購買方在合同上同意限制其行使PIPE認股權證的能力，使得購買方及其關聯方在行使後持有的普通股數目不超過權證中的有益擁有限制，該限制不得超過普通股已發行和流通股份的4.99%。 | |
| ● | 在2024年3月20日，公司通過定向增發對一家與公司無關的第三方發行了普通股購買權證，以購買公司普通股的最高總數爲260,000股，以換取該持有人與公司普通股的鎖定協議進行交換。這些權證在發行日期之後一年才能行使。每個權證可以以每股$3.18（根據其條款隨時調整）的價格行使，行使期爲兩年。這些權證沒有建立公開交易市場。儘管如前所述，但在適用的鎖定協議日期後的第90天起，相應的25%的權證將歸屬並且不會被沒收，而在隨後的每個90天紀念日都會歸屬另外25%，只有在持有人同意繼續根據鎖定協議鎖定其公司普通股時方可歸屬。 |
| ● | 2024年4月22日，公司通過定向增發向第三方發行普通股購買權證（「四月權證」），包括某些董事，以購買公司股份高達907,725股，以換取與該持有人持有的普通股股份相關的鎖定和董事的共享，每份0.125美元。
四月權證發行之日起一年後才可行使。每份四月權證在行使日起的兩年內按每股3.12美元的價格行使（根據其條款隨時調整）。四月權證沒有既定的公開交易市場。 | |
| ● | 2024年6月24日，公司與不相關的第三方簽訂服務協議，提供營銷服務，公司發行96,154股普通股（「服務股份」），總價值爲150,000美元。 | |
| ● | 2024年8月6日，公司向阿斯利康發行了9,504,465股普通股，作爲部分對阿斯利康授予公司某些知識產權許可的補償。 | |
| ● | 2024年8月7日，公司向Nirland發行了1250萬股普通股作爲債務協議的收購費。 |
上述證券在不涉及承銷商並且不需要根據證券法第五條註冊的交易中出售，在證券法第四條（a）（2）和/或根據該規定製定的D條款的豁免下進行。
| II-4 |
項目16。展品和財務報表附表。
作爲該登記聲明的一部分，提交的基本報表已列在緊隨其後的基本報表指數中，基本報表指數已納入本文中作參考。
| II-5 |
| II-6 |
隨附提交。
**以前已提交。
# 管理合同或補償計劃或安排。
+ 根據S-k條例601(b)(10)的規定，本展示部分內容已被省略。發行人同意在SEC要求時另行提交未被編輯的本展示副本。
| II-7 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申請人已要求本註冊聲明表格S-1/A於2024年9月13日代表其由簽署人在加利福尼亞州聖迭戈市簽署。
| CONDUIT 製藥公司 | ||
| 通過： | /s/ David Tapolczay | |
| 姓名： | David Tapolczay | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據所示日期和能力，本註冊聲明已由以下人員簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ David Tapolczay | 首席執行官兼董事 | 2024年9月13日 | ||
| 大衛 Tapolczay | （首席執行官） | |||
| /s/ James Bligh | 臨時首席財務官和董事。 | 2024年9月13日 | ||
| 詹姆斯·布賴博士 James Bligh | （主要財務官和主要會計官） | |||
| * | 董事和董事會主席 | 2024年9月13日 | ||
| 弗裏達·劉易斯-霍爾 | ||||
| * | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| 信仰 L. 查爾斯 | ||||
| * | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| Chele Chiavacci Farley | ||||
| * | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| Andrew Regan |
| 作者： | */s/ 大衛·塔波爾齊 | |
| 大衛 Tapolczay | ||
| 事實上的律師 |
| II-8 |