我們已經與Ascendiant資本市場的銷售代理（"銷售代理"或"ACM"）簽署了一份市場發行銷售協議（"銷售協議"），涉及出售本招股說明書和隨附的招股說明書中提供的每股面值爲$0.001的普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過ACM作爲代理人或委託人，不時地或向ACM出售總計高達$2,600,000的普通股。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，標的代號是「AUUD」。截至2024年9月12日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最近報價爲每股0.7901美元。我們首次公開發行在連接我們首次公開發行的股票中提供的權證（「A系列權證」）在納斯達克資本市場上以「AUUDW」標的進行報價。2024年9月12日，我們的A系列權證在納斯達克資本市場的最近報價爲每A系列權證0.046美元。

截至本招股說明書補充之日，非關聯方持有的我公司流通在外普通股的總市值（即公共流通量）基於尚有5,669,459股流通在外普通股，其中5,459,726股由非關聯方持有，且我公司普通股在納斯達克資本市場於2024年7月26日的收盤銷售價格爲每股1.45美元，該日距離本招股說明書補充之日不超過60天。根據S-3表格的I.b.6一般指示，根據本招股說明書補充，在任何情況下，我們或代表我們根據S-3表格的I.b.6一般指示出售的證券的總市值，在此類銷售發生之前的12個日曆月內，包括銷售日，不會超過我公司流通在外普通股的總市值的三分之一，按照S-3表格的I.b.6一般指示的規定計算。在本招股說明書補充結束之日起向前推算12個日曆月期間（不包括本次發行），根據S-3表格的I.b.6一般指示，我們出售了0美元的證券。

根據本次招股說明書附錄，在目前的市場情況下，我們的普通股銷售將採用規定在1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）下制定的規則415(a)(4)所定義的「市場交易方式」。 ACM不必銷售特定數量的證券，但將作爲我們的銷售代理人，根據ACM和我們之間互相同意的合理交易條款進行出售，以符合其正常的交易和銷售慣例。沒有安排將資金存放在託管、信託或類似安排中。

根據銷售協議出售的普通股的補償將爲任何根據銷售協議出售的普通股的總體銷售收益的3%。與代表我們出售普通股有關，ACm將被視爲《證券法》下的「承銷商」，ACm的補償被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意對ACm提供賠償和補償，以涉及某些責任，包括《證券法》或1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）下的責任。

作爲《聯邦證券法》下定義的「新興增長型公司」和「小型報告公司」，我們已選擇接受減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閱讀在本招股說明書補充的第S-10頁開始，並在其他與本招股說明書補充和附帶招股說明書中引用的文件中描述的風險和不確定性。風險因素起初請查閱本招股說明書補充中的第S-10頁開始，以及引用在其他文件中類似標題下的風險和不確定性，這些文件也被納入本招股說明書補充和附帶招股說明書中。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，並確定該招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成違法行爲。

本文件包括兩部分。第一部分是本招股說明書補充，包括參考文件，描述了本次發行的具體條款和與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股說明書，提供了關於我們和我們可能不時提供的證券的更一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股說明書和隨附的招股說明書是我們使用表格S-3（註冊編號333-264227）向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊流程。在此「貨架」註冊流程下，我們可以不時出售或發行隨附招股說明書中描述的任何組合證券，最高累計發行價格爲5000萬美元。每次我們出售證券，我們都會提供一個包含有關該發行條件的具體信息的招股說明書。招股說明書還可以補充、更新或更改隨附招股說明書中的信息。在做出投資決策之前，您應該閱讀本招股說明書補充和隨附的招股說明書，連同參考文件和在標題「」下描述的額外信息。您可以在哪裏找到更多信息在做出投資決策之前，您應該閱讀本招股說明書補充和隨附的招股說明書，連同參考文件和在標題「」下描述的額外信息。

在本附錄中所包含的信息與附帶的說明書之間存在衝突，您應該依賴本附錄中的信息。本附錄，附帶的說明書以及我們在此處和其中引用的文件都包含了有關我們、本次發行以及我們的證券和其他投資前應了解的重要信息。如果本附錄中的任何陳述與已在此處引用的文件之間的任何陳述相沖突，則您只應考慮較近期文件中的陳述。

本招股增補說明書及附帶招股說明書的發行以及我們的證券在某些司法管轄區的發行可能受法律限制。我們和ACm不會在任何不允許發行的司法管轄區提出這些證券的要約。獲得本招股增補說明書及附帶招股說明書的人應該了解並遵守任何此類限制。本招股增補說明書及附帶招股說明書不構成並不得用於與任何未授權的司法管轄區進行的要約或徵求有關，或未有資格這樣做或不得向此類要約或徵求未經授權的或向不得接受此類要約或徵求的人進行。

您應該僅依賴於本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及任何由我們或我們代表製作的或我們已經向您提到的自由撰寫的招股說明書中包含或引用的信息。我們和ACm都未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書補充、隨附的招股說明書和引用資料中。我們和ACm不承擔任何對他人可能向您提供的信息的可靠性，並不能保證。出現在本招股說明書補充和隨附的招股說明書中或被引用的信息僅截止至本招股說明書補充的日期或被引用信息所在文件的日期，除非在這些文件中另有說明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。您應該假定出現在本招股說明書補充、隨附的招股說明書和引用資料中的信息僅在這些文件的各自日期準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決定前，您應該仔細閱讀整個本招股說明書補充和隨附的招股說明書，包括下文提到的信息、本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息，以及隨附的招股說明書中引用的財務報表和其他信息。風險因素在做投資決定之前，您應該仔細閱讀整個本招股說明書補充和隨附的招股說明書，包括下文提到的信息、本招股說明書補充和隨附的招股說明書中引用的信息，以及隨附的招股說明書中引用的財務報表和其他信息。

除非上下文另有說明，否則在本招股說明書補充中使用時，除非上下文另有要求， "我們"，"我們的"，"公司"和"Auddia" 引用的是Auddia Inc。

本招股說明書及附屬招股說明書以及本招股說明書及附屬招股說明書所引用的信息中包含根據《1933年證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E條修正案（以下簡稱「交易所法案」）的前瞻性陳述。因此，這些陳述有權受到這些法律安全港條款的保護。這些陳述可通過使用前瞻性術語來識別，如「預測」，「相信」，「預算」，「考慮」，「繼續」，「可能」，「設想」，「估計」，「期望」，「預測」，「指導」，「表明」，「打算」，「可能」，「展望」，「計劃」，「可能」，「潛在」，「預測」，「很可能」，「形式上的」，「項目」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將會」，「將繼續」或這些詞語的否定形式或其他類似的變體來識別。

我們已經根據我們目前的期望、假設、估計和預測提出這些前瞻性聲明。雖然我們認爲這些期望、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性聲明只是預測，並涉及多種風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些以及其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質差異。管理層警告說，本附錄中包含的前瞻性聲明和參考文獻中的信息並不是對未來業績的保證，我們不能假設這些聲明會實現，也不能假設前瞻性事件和情況會發生。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明中預期或暗示的結果存在實質差異的風險、不確定性和假設包括但不限於伴隨說明書中的「風險因素」部分和下文的「風險因素」部分。

我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，你不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有實質性差異。我們在本招股說明書中已包含重要的警示性陳述，並在本招股說明書中引用的文檔中特別在「風險因素」部分中闡明瞭我們認爲可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明有實質性差異的風險因素。有關這些因素的摘要，請參閱本招股說明書中的「風險因素」部分，以及我們最新的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）或當前報告（Form 8-K）中關於風險和不確定性的討論及其修訂版，以及美國證券交易委員會（SEC）所提交的附件。本文檔中包含的信息被視爲截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文檔日期之後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們的預期變更，但法律要求除外。

考慮到這些假設、風險和不確定性，本招股說明書補充或任何引文文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。投資者應當謹慎對待這些前瞻性陳述，這些陳述僅有效於本招股說明書補充的日期或引文文件的日期。我們沒有義務，並明確否認任何義務，更新或修改這些前瞻性陳述，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。我們發表的所有後續前瞻性陳述或由代表我們行事的任何人發表的陳述均完全受到本部分中包含或參考的警示性陳述的限制。

招股說明書補充摘要

本摘要突出顯示了出現在本招股說明書補充招股說明書、附帶招股說明書和根據引用或視爲引入的文件中的關於我們和本發行的選定信息。本摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充招股說明書中的「風險因素」下包含或提及的更詳細信息，以及本招股說明書補充招股說明書、附帶招股說明書、根據引用或視爲引入的文件中包含的其他信息，包括截至2023年12月31日結束的我們的年度報告Form 10-k。

公司

Auddia是一家總部位於科羅拉多州博爾德的科技公司，通過開發專有的音頻AI平台和用於播客的創新技術，從而重塑消費者參與音頻的方式。 Auddia正在其業界首創的音頻Superapp，faidr（以前稱爲Auddia App）中利用這些技術。

Auddia爲消費者提供收聽任何有商業廣告的AM / Fm廣播電臺，廣告會被個性化音頻內容替代，其中包括流行音樂、新聞和天氣。Auddia應用程序代表了消費者首次能夠將AM / FM廣播獨特提供的本地內容與消費者對數字媒體消費的無廣告和個性化收聽要求相結合。除了無廣告的AM / Fm之外，Auddia還包括播客-同樣可以通過用戶輕鬆跳過或刪除廣告-以及獨家內容，品牌化的AuddiaRadio，其中包括新藝術家發現、精選音樂電臺和音樂節目。音樂節目是Auddia獨有的功能。主持人和DJ可以將點播的講話片段與動態音樂流媒體相結合，用戶可以在劇集中聽到嵌入的完整音樂曲目。

Auddia還開發了一種具有減廣告功能的差異化播客功能，並提供了一套獨特的工具，幫助播客製作人創建額外的數字內容，以及規劃他們的劇集、打造他們的品牌和通過新的內容分發渠道進行變現。這個播客功能還使用戶能夠通過補充的數字內容深入了解故事，並最終對劇集供稿進行評論和貢獻。Auddia的AM/FM流媒體和播客相結合，憑藉其獨特的、技術驅動的差異化功能，滿足了龐大而迅速增長的受衆需求。

我們已經在谷歌的TensorFlow開源庫之上開發了我們的AI平台，該平台正在「學習」如何區分廣播中的各種音頻內容。例如，該平台可以區分商業廣告和音樂，並正在學習區分其他所有內容，包括天氣預報、交通、新聞、體育、DJ話題等等。這項技術不僅可以學習各種音頻片段的差異，還可以識別每個內容片段的開頭和結尾。

在我們的付費App faidr中，我們正在利用這項技術平台提供優質的AM/FM廣播收聽體驗。faidr App旨在由消費者下載，他們將支付訂閱費用以收聽任何流媒體AM/FM電臺和播客，無需聽到廣告打斷體驗，同時還可享受faidrRadio獨家內容。高級功能將允許消費者跳過收聽中的任何內容，並要求點播音頻內容。我們相信faidr App代表了一個顯著差異化的音頻流媒體產品（「超級應用程序」），它將是自流行的流媒體音樂應用程序（如Pandora、Spotify、Apple Music、亞馬遜音樂等）出現以來首次面世的產品。我們認爲最重要的差異化點在於faidr App不僅提供無廣告的AM/FM流媒體和減少廣告的播客，還旨在提供包括當地體育、新聞、天氣、交通以及發現新音樂的非音樂內容，並配合獨家節目。今天，包括TuneIn、iHeart和Audacy在內的其他音頻流媒體應用程序都無法與faidr的完整產品競爭。

我們在2021年通過幾次消費者試點測試推出了faidr的MVP版本，以衡量消費者對該應用的興趣和參與度。全面應用於2022年2月15日推出，並在美國包括了所有主要的美國電臺。2023年2月，我們爲該應用添加了faidrRadio，我們的獨家內容供應，並在iOS版本在2023年第一季度結束前加入了播客，並在2023年5月加入了安卓應用。我們還開發了一個名爲Vodacast的測試區別化播客能力，利用技術和成熟的產品概念，使其播客供應在廣播流產品類別中與其他競爭對手區別開來。

隨着播客行業的不斷增長和快速增長，Vodacast播客平台的概念應運而生，填補了新興音頻媒體領域的空白。該平台旨在成爲播客製作者的首選播客解決方案，通過使他們能夠傳送數字內容源，與他們的播客劇集配對，並使播客人員能夠通過新的數字廣告渠道、訂閱渠道、獨家內容的按需費用以及通過聽衆的直接捐款來獲得額外的收入。

在2023年和2024年期間，Auddia一直在將其播客能力遷移到旗艦faidr應用中，將Vodacast的先進播客功能作爲整體戰略的一部分，構建成一個單一的音頻超級應用。2024年7月，Auddia停用了Vodacast應用。播客功能繼續在faidr中開發，並於2024年8月，我們在我們的區別化AI播客播放器中推出了Forward+和章節可視化功能，爲聽衆提供了廣告減少控制。

如今，播客人員對他們的聽衆從何處訪問其劇集並沒有偏好，因爲幾乎所有的聽取選項（移動應用程序和網絡播放器）只傳遞其播客音頻。通過創造明顯的差異化，使他們能夠獲得新的、更高的利潤收入，我們相信播客人員將向他們的聽衆推廣faidr，從而創造強大的、有機的營銷動態。

Auddia播客能力的一個創新性和專有部分，最初是在他們的Vodacast區分化播客能力上呈現的，是提供創建和分發互動數字訂閱的工具，這些訂閱補充了播客劇集的劇集音頻與附加數字。這些內容訂閱允許播客向其聽衆講述更深入的故事，同時使播客首次獲得新的數字收益。播客人員將能夠使用最初作爲Auddia的Vodacast平台一部分開發和試驗的內容管理系統The Podcast Hub來構建這些互動訂閱，該管理系統還用作計劃和管理播客劇集的工具。Digital feed激活了一種新的數字廣告渠道，將每個音頻廣告都變成直接響應、與故事相關的數字廣告，提高了其既有的音頻廣告模型的效果和價值。該訂閱還提供了更豐富的聽覺體驗，因爲播客劇集的任何元素都可以用圖像、視頻、文本和Web鏈接補充。這個訂閱將完全同步地出現在faidr手機應用程序中，也可以獨立地託管和訪問（例如，在任何瀏覽器中），使內容訂閱普遍分發。

隨着時間的推移，用戶將能夠發表評論，播客者將能夠授予某些用戶出版權，以代表他們直接添加內容到其播客中。這將爲播客創作者和粉絲之間創建一個對話，與劇集內容同步。Podcast的交互式Feed已在Vodacast上開發和測試，並預計將在2025年爲播客聽衆添加faidr的另一個差異化功能。

在faidr內的播客功能還將推出一個獨特的行業首創的多通道、高度靈活的營收渠道，播客人可以組合激活這些渠道，讓聽衆選擇他們想要以何種方式消費和支付內容。「靈活營收」允許播客人繼續運行標準的音頻廣告模式，並將這些廣告與每集內容中支持直接響應的數字廣告相結合，增加任何播客上的廣告價值。「靈活營收」還將激活訂閱、按需收費（例如，以微支付費用無音頻廣告收聽）和來自聽衆的直接捐贈。通過組合使用這些渠道，播客人可以最大化收入和運用更高利潤的變現模型，超越基本的音頻廣告。「靈活營收」以及帶來的新營收渠道的最初包含將被添加到faidr應用中的播客中，並且這種新變現能力的初始元素預計將從2025年開始商業化推出，首先是通過訂閱計劃來訪問減少廣告播放的內容。

faidr手機應用程序現在已經通過iOS和Android應用商店提供。

軟件產品和服務

faidr應用程序

faidr應用程序是我們的旗艦產品，預計將產生大部分未來的營業收入。

faidr應用程序的工作原理

faidr訂戶將選擇一個特定的流媒體電臺進行錄製，並能夠以定製的方式收聽該電臺的錄音。faidr應用程序將實時錄製該電臺，並且其人工智能算法將識別音頻內容片段（包括音樂和廣告）的開始和結束。當應用程序訂戶播放錄音時，faidr將識別用戶選擇不消費的音頻內容片段，並自動將錄音的音頻播放切換到其他音頻內容。例如，如果消費者選擇在播放他們對電臺錄音的時候不聽廣告，則faidr應用程序將自動用其他內容（如額外的音樂）覆蓋廣告片段。

我們正在開發策略和內容合作關係，以獲取額外的內容來源，以覆蓋廣告和響應跳過音頻內容片段的需求，除了音樂和廣告，還包括體育、資訊、訪談和天氣等。隨着音頻內容生態系統的不斷擴大，我們相信faidr將成爲內容提供商的一個有吸引力的分發平台。無法保證音頻內容生態系統將繼續按照當前的軌跡擴大，或者我們能夠以經濟有優勢的方式獲得內容的訪問權，這兩者都將對faidr用戶體驗產生負面影響。我們尚未從內容提供方獲得在按需使用場景中將任何音頻內容放入平台的權利。

faidr的用戶也可以通過faidrRadio訪問任何公開可用的播客，以及獨家節目、音樂電臺和Music Casts。

faidr的Forward+功能使播客聽衆可以一鍵跳過廣告，而不是使用大多數傳統播放器上的30秒跳過功能。

faidr應用是建立在我們擁有的專有人工智能平台上開發的，並受到一項已授權的專利和其他待批專利的約束。

版權法

爲了通過faidr應用獲得流媒體音樂和其他內容的使用權，我們可能與音樂錄音和作品的版權所有者或其授權代理人進行許可協議。2021年6月，我們根據37 CFR § 370.2提交了一份使用音樂錄音的通知，授權我們根據17 U.S.C. §§ 112和114的法定許可，進行非互動式數字音頻傳輸和複製某些音樂錄音。我們還正在與美國的表演權組織進行許可協議，這些組織與版權使用方談判獲得公共演出的總許可，收取該許可下的專利，並向版權所有者分配這些專利。

faidr應用的架構提供了一個內置的數字音頻錄製器（DAR），允許消費者通過faidr應用錄製第三方傳輸。我們認爲這種消費者發起的錄音是經授權的，符合公平使用的時間位移，根據最高法院在Sony Corp. of America v. Universal City Studios, Inc., 464 U.S. 417 (1984)案件中的判決。最高法院還裁定，家用視頻錄製設備的製造商不對消費者製作的複製承擔責任，只要這些設備具有實質性的非侵權用途，faidr的DAR類似於在Universal City Studios案件中被認定爲非侵權的Betamax電視錄製器。通過faidr的DAR，用戶可以選擇收錄電臺廣播。用戶還可以通過決定是否收聽用戶選擇的廣告或其他節目類別來控制他們的收聽體驗，我們認爲讓用戶有能力避免廣告是被保護的、非侵權的活動。Sony公司對大城市電影公司案，464 U.S. 417 (1984)，最高法院

如果法院認定 faidr 應用程序提供的一個或多個功能導致侵犯了第三方的受保護權利，我們可能會承擔侵權責任，而這種損害可能是實質性的。

播客平台

Auddia的播客平台，包括之前開發和商業試用的Vodacast移動應用程序，這是我們構建的一種交互式差異化播客功能，允許播客製作人爲其聽衆提供交互式音頻體驗。播客聽衆可以看到與播客音頻相關的視頻和其他數字內容，並且以數字源的形式呈現給聽衆。在數字源中呈現的所有內容都可以與播客音頻內容同步。這使得播客聽衆可以在視覺上體驗、與音頻內容互動，並最終對播客中的音頻內容發表評論。

我們在該平台上使用的大部分技術用於根據歷史上公司用來爲超過580個電臺提供同步數字源的核心功能和產品概念來創建與播客音頻內容同步的數字內容源。

數字源爲播客製作人引入了一種新的收入來源，例如同步數字廣告，同時爲最終用戶提供了一個新的數字內容渠道，既補充了播客的核心音頻，又提供了互動、評論等功能。

目前，在Vodacast移動應用程序內提供的所有內容和功能都正在被添加到faidr應用程序中，從而豐富了faidr的播客內容，並使該應用程序與iHeart Radio、TuneIn和Audacy等主要競爭應用平台保持一致。2024年8月，我們爲faidr增加了新的廣告減少功能，這展示了我們在播客領域中的差異化，適用於播客製作人和消費者。

faidr的商業模式和用戶獲取策略

我們在美國廣播電臺行業有超過八年的合作歷史，幫助該行業適應數字廣告和數字媒體技術。

我們在2021年宣佈了幾項廣播電臺合作伙伴關係，通過這些市場進行商業試驗。根據商業試驗的初步結果，我們認爲消費者喜歡不被打斷的收音機體驗。我們在2022年2月進行了全面推出，最初涵蓋了大約4000個faidr應用上的廣播電臺。我們繼續向faidr應用添加電臺，目前提供超過6200個AM/Fm流。

廣播電臺由廣播公司擁有，他們將獲得經濟刺激來向聽衆推廣faidr。我們打算利用訂閱收入來補償參與廣播電臺的促銷支持和他們增加的音樂流媒體費用。我們相信，如果參與廣播公司能夠從他們的內容中獲得增加的收入，他們可以減少廣播中的廣告負擔，同時提高每個商業廣告的價格，因爲在較少的廣告環境中，商業廣告更有可能被消費者聽到。此外，我們打算爲faidr應用提供分階段的訂閱，較低價格的訂閱會提供較低級別的功能和控制。我們相信我們與廣播電臺的合作歷史和現有關係將推動faidr應用的客戶獲取。

我們的業務模式是通過在使用faidr平台的所有流媒體電臺和其他內容提供商之間創建一個訂閱收入池。這個訂閱池，除了直接訂戶獲取成本和增加的音樂流媒體費用，預計將與廣播電臺和其他內容提供商共享，例如在faidr上可以無廣告收聽其劇集的播客作者，可能根據每個聽衆收聽的時間或faidr上的播放量來分配。我們相信這種商業模式將促使廣播公司和播客作者在faidr內推廣他們的內容，類似於廣播電臺目前如何利用空中時間來推廣Alexa和其他智能音箱系統上的電臺收聽。

在faidr中實施後，我們主要的播客差異化將被營銷給以業務對業務策略爲重點的播客和播客公司，重點傳達價值主張和貨幣化機會。在faidr平台上賺取新的、增量的收入的潛力，加上該平台的其他關鍵價值主張預計能夠有機地推動播客人員直接向其聽衆推廣該平台。公司將獨立進行面向消費者的營銷，並在某些情況下與利用其音頻內容節目向其已建立的受衆推廣的播客合作。正如其他經過驗證的營銷策略一樣，我們打算讓我們的合作伙伴通過faidr播客從參與性收入分成中受益。

作爲新興增長公司的影響

按照《2012年啓動我們的創業公司法案》（JOBS法案）的定義，我們符合「新興增長公司」的資格。新興增長公司可以享受適用於公開公司的特定減少報告和其他負擔的優惠。這些規定包括：

	·	與其他要求相比，僅僅包括兩年的審計財務報表，而不是三年，並附帶減少的「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」披露的未審計的中期財務報表；
	·	根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》（薩班斯-奧克斯利法），在評估我們對財務報告的內部控制時，免除了對核數師確認的要求；
	·	免除遵守公共公司會計監督委員會（PCAOB）制定的任何要求，要求強制進行審計公司輪換；
	·	降低有關高管薪酬安排的披露；和
	·	免除尋求對高管薪酬或金錢降落傘安排進行非約束性諮詢投票的要求。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可以利用這些條款。我們將繼續保持作爲新興成長型公司的身份，直至以下情況先到達的時間爲止：（1）完成2021年2月IPO後的第五個財政年度最後一天，此時我們的年總營業收入至少爲12.35億美元，或（2）視爲大型加速備案人時，這意味着我們非關聯人所持有的我公司普通股的市場價值在之前的12月31日之前超過7,000萬美元。及（2）我們在之前三年發行的非可轉換債務超過10億美元的日期。

我們已經利用了此募集說明書附錄，相關募集說明書以及在此和其中所納入的文件中的報告要求的減少。因此，此處所含的信息可能與你從其他非新興成長公司收到的信息有所不同。

《作業創造與商業立案法案》允許諸如我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡時期來遵守適用於公共公司的新修訂或修訂會計準則，直至這些準則應適用於私營公司爲止。

我們也是一家「較小的報告公司」，這意味着我們非關聯人持有的股票市值低於7000萬美元，並且我們上一個財年的年收入低於1億美元。如果（i）我們非關聯人所持有的股票市值低於2,500萬美元，或者（ii）我們上一個財年的年收入低於1億美元，且我們非關聯人所持有的股票市值低於7000萬美元，那麼我們可能會繼續是一家較小的報告公司。如果我們在停止作爲新興成長型公司的同時仍然是一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的10-K年度報告中僅展示最近兩個財年的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司在執行薪酬的相關披露義務方面有所減少。

我們的企業信息

我們最初於2012年1月成立爲Clip Interactive, LLC，是一家依據科羅拉多州法律設立的有限責任公司。在2021年2月的首次公開募股之前，我們進行了一項根據法定轉換進行的公司轉型，改名爲Auddia Inc。

我們的主要執行辦公地點位於科羅拉多州博爾德市38街1680號130套房。我們的主要電話號碼是(303) 219-9771。我們的互聯網網站是www.auddia.com。包含在我們的網站中或可通過我們的網站獲得的信息不被作爲參考標註，也不是本招股說明書的一部分。^th我們公司的資料可通過我們的互聯網網站獲取，但不作爲參考標註，也不是本招股說明書的一部分。

本次發行

我們發售的普通股		普通股的股份，總髮行價高達260萬美元。

在本次發行後，我們的普通股即時流通股數量將最多爲26,178,010股，假設按照2022年6月16日納斯達克全球市場的收盤價1.91美元/股售出5000萬美元的普通股。實際發行數量將根據不同時期售出股票的價格而變化。		在此次發行中，假設以0.7901美元的發行價出售8960181股我們的普通股，這也是納斯達克資本市場在2024年9月12日對我們普通股的最後報價。實際發行股數將根據本次發行的發行價而變化。

分銷計劃		可以由我們的銷售代理或負責人ACm在任何時候進行的「現場發行」。請參閱“分銷計劃本招股說明書的下表應與我們的歷史財務報表及隨附的附註一起閱讀，這些內容已納入本招股說明書和伴隨的基礎招股說明書中。

使用所得款項		我們打算利用本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般用途。請參閱“使用所得款項”以了解更多信息。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第7頁上的「風險因素」以及任何補充材料，了解在與我們的證券的投資有關的應考慮的信息的討論。風險因素請參閱本招股說明書中第S-10頁開始和隨附的招股說明書以及以引用方式納入本招股說明書的年度報告形式10-k，詳細討論您在決定投資我們的普通股股票之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		普通股「AUUD」。A系列權證「AUUDW」。

此次發行後流通股數基於截至2024年9月12日我公司流通普通股爲5,669,459股，並排除截至該日期的以下情況:

	·	8,929股我們公司普通股備用用於發行在我們 2013年股權激勵計劃下授予的未行使期權。
	·	10,990股我們公司普通股備用用於發行在我們 2020年股權激勵計劃下授予的未行使限制性股票單位。
	·	39,632股我們公司普通股備用用於發行在我們 2020年股權激勵計劃下授予的未行使期權。
	·	103,308股我們公司普通股備用用於將來在我們2020年股權激勵計劃下授予。
	·	我們的普通股股票授予的期權和授予的僱傭誘因獎勵中爲我們的三位前任和現任高管保留了32,150股的發行份額，這些獎勵不屬於我們的2013年和2020年的股權激勵計劃之內。
	·	我們的普通股股票上有1,026,674股保留用於行使未行使普通股認股權證。
	·	我們的普通股股票上有139,956股保留用於行使未行使的公開交易系列A認股權證。
	·	我們的普通股股票上有1,250,137股保留用於行使在私募中出售的認股權證。
	·	我們的普通股股票上有12,774股保留用於行使未行使的IPO承銷代表普通股股票認股權證。
	·	公司根據股權額度購買協議，可能向While Lion出售多達2,290,000股或1,823,951美元的普通股票。

對我們的普通股份進行投資存在高風險。在投資我們的普通股份之前，您應該仔細考慮下面列出的風險因素，並參考在此處納入的文獻中的「風險因素」描述，包括我們最新提交給SEC的年度報告表10-k中的信息，以及我們在此處參考的文獻中包含的其他信息。如果出現任何這種風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大不利影響。我們當前不知道或認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。因此，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的核數師對我們繼續作爲一個持續經營的能力表示了重大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

我們以往的營運資本不足、股東赤字以及經常性營運虧損引起了對我們作爲一個持續經營實體的能力產生重大疑慮。因此，我們獨立註冊的上市註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財務報表中包含了一個解釋性段落，涉及到這種不確定性。截至2023年12月31日，我們現有的現金爲804,556美元。公司在截至2024年9月的今年內獲得了約1040萬美元的額外融資，這使我們得以償還了與Richard Minicozzi所籤的有擔保橋樑票據融資相關的275萬美元，並且僅足以資助我們的當前運營計劃至2025年第二季度。然而，公司制定這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們將需要額外資金來完成我們全系列產品的開發並擴大擁有市場合適的產品。管理層已經制定計劃來獲得這樣額外資金。如果在需要時我們無法籌集資金，或者無法接受的條款，我們將被迫推遲、減少或者取消我們的科技開發和商業化努力。

我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市我們的普通股。我們的普通股從納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性並阻礙我們籌集資金的能力。

特別是，納斯達克上市規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買盤價格。正如我們在2023年11月28日提交的「8-k」表格文件中報告的，我們收到了納斯達克的書面通知，表示我們未能符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的1.00美元最低買盤價格要求（「買盤價格要求」）。因此，納斯達克工作人員決定將我們的普通股從納斯達克除牌，除非我們及時請求向聽證小組（「小組」）上訴工作人員的裁定，按照納斯達克上市規則5800系列的程序進行。與小組的聽證會於2024年1月18日舉行。

2023年11月21日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們不符合納斯達克掛牌規則5550(b)(1)，該規定要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少250萬美元的股東權益以繼續上市（「股東權益要求」）。在我們截至2023年9月30日的第三季度10-Q報告中，我們報告了2415012美元的股東權益，因此目前不符合5550(b)(1)掛牌規則。納斯達克的11月書面通知對我們普通股的掛牌沒有立即影響。與小組的聽證會於2024年1月18日舉行，討論了所有未解決的掛牌合規事項，包括符合股東權益要求以及符合買盤要求。

2024年1月30日，委員會批准了我們的請求，允許我們在2024年4月22日之前獲得對納斯達克上市規則的例外，以證明符合納斯達克資本市場的所有適用的持續上市要求。

2024年3月20日，我們收到了納斯達克來信，表示我們已經重獲買盤要求的合規性。小組提醒我們，雖然我們已經滿足了買盤要求的合規性，但我們還需要恢復股東權益要求的合規性。因此，除非我們滿足所有要求，否則此事將繼續保持開放狀態。

2024年4月16日，我們收到了納斯達克的一封信，允許我們在2024年5月20日之前，按照股東權益要求證明符合納斯達克的上市規則的例外情況。

2024年5月24日，我們收到了納斯達克的一封信，表示我們已經恢復了股東權益要求的合規，並且根據5815(d)(4)(B)規定，我們將受到一年的強制小組監測。如果在這一年的監測期內，納斯達克再次發現我們不符合股東權益要求，我們將不被允許向納斯達克提供關於該缺陷的合規計劃，納斯達克也將不被允許爲我們恢復該缺陷的合規提供額外時間，也不會允許我們依據規則5810(c)(3)享有適用的矯正或合規期。相反，納斯達克將發佈除牌決定函，而我們將有機會要求與初審小組或者重新組建的小組進行新的聽證會（如果初審小組不可用）。我們將有機會按照5815(d)(4)(C)規定向小組回應/陳述。我們的證券可能會被從納斯達克除牌。

如果我們的普通股在納斯達克交易所被除牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉紅表上進行報價。一旦除牌，我們的普通股將受到SEC關於小盤股市場的監管。小盤股是指在國家證券交易所上不交易的任何權益證券，其市場價格低於每股5.00美元。適用於小盤股的監管可能嚴重影響我們的普通股的市場流動性，並且可能限制股東在二級市場上出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得有關我們的普通股市場價值的準確報價，而且無法保證我們的普通股將有資格在任何其他交易所或市場上交易或報價。

從納斯達克除牌可能會對我們通過公開或私人股權證券銷售籌集額外融資的能力產生不利影響，會顯著影響投資者交易我們的證券的能力，並會對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能帶來其他負面結果，包括員工失去信心、機構投資者興趣減少以及更少的業務發展機會。

如果我們的普通股被納斯達克除牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉紅單張上報價。在任何這種除牌情況下，我們的普通股將受到SEC關於低價股市場的監管。低價股是指在國家證券交易所上未交易的任何股權證券，其市場價格每股低於$5.00。適用於低價股的法規可能嚴重影響我們的普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上銷售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處理或獲得關於我們的普通股市場價值的準確報價，而且無法保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場上交易或報價。

從納斯達克除牌可能會對我們通過公開或私人銷售股權證券籌集額外資金的能力產生負面影響，對投資者交易我們的證券的能力產生重要影響，並且會對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在損失、機構投資者興趣的損失以及更少的業務發展機會。

您購買的普通股票每股的淨有形賬面價值可能會立即和大量稀釋。

由於我們普通股的每股股價可能高於本次發行前的每股淨有形賬面價值，您在本次發行中購買的普通股將會遭受立即和大量的股權攤薄。截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲170萬美元，每股0.61美元。假設以每股0.7901美元的價格銷售3,290,722股，即2024年9月12日納斯達克資本市場上我公司普通股的最後報價，這次發行將獲得約2,600,000美元的總交易額，扣除佣金和我們支付的預計總髮行費用後，您將遭受每股0.05美元的立即且大量的股權攤薄。詳細股權攤薄情況請參見本招股說明書附錄「」第S-16頁。稀釋如果您參與本次發行，本招股說明書補充的第S-16頁將詳細說明您可能遭受的股權攤薄情況。

我們將在使用本次發行所得款項方面擁有較大的自主權，但我們可能無法有效支出所得款項。

我們將使用本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般用途。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權自行決定如何分配收益，並可將其用於與發行時預期不同的目的。我們在運用本次發行的淨收益方面具有較大的靈活性和寬廣的自由裁定權，可能無法有效運用這些收益。如果有的話，我們的管理層可能無法獲得淨收益的顯著回報，而且您將無法影響我們如何運用本次發行的淨收益的決策。請參閱本招股說明書補充的第S-14頁上的「」一節，以獲取更多信息。使用收益請參閱本招股說明書補充的第S-14頁上的「」一節，以獲取更多信息。

根據銷售協議，在任何時候或總數下，我們將發佈的股票實際數量是不確定的。

根據銷售協議的特定限制和遵守適用法律，我們有權自行決定在銷售協議的任何時間內向ACm發出指示，以出售我們的普通股。在我們的指示後，通過ACm出售的股份數量將根據多種因素波動，包括在銷售期間我們的普通股市場價格、我們在指示中與ACm設定的股份銷售限制以及在銷售期間我們的普通股的需求。由於每股股份的售價在本次發行過程中將會波動，目前無法準確預測將出售的股份數量或與這些銷售相關的募集的總收益。

此次所發行的普通股將以「市價發行」的方式銷售，購買股票的投資者在不同時間購買股票時，可能會支付不同的價格。

在不同時期購買我們股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果和稀釋程度上產生不同的結果。在市場需求的情況下，我們有自主權來改變本次發行的時間、價格和出售股票的數量。由於以低於投資者購買時的價格出售股票，因此投資者可能會在購買本次發行的股票時經歷股價下跌。

在此次發行後，市場上可能有大量股票被出售，這可能會壓低我們的普通股的市場價格。

本次公開發行後，在公開市場上出售大量普通股的情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌。我們的普通股中的絕大部分已經，以及本次發行後所出售的所有股票，在《證券法》項下（除非這些股票是由「關聯人」在《證券法》項下所定義的規則144範圍內所持有或購買的），都可以自由買賣，不受限制或進一步登記。此外，我們還註冊了我們根據股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，這些股票可以在公開市場上自由出售，但需遵守證券法規定的限制。

我們的股價可能會面臨相當大的波動，股東可能會失去全部或相當大一部分投資。

我們的股票目前在納斯達克交易。公開市場上只有有限的流通量，交易量歷來都很低且不穩定。因此，我們股票的市場價格可能不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們股票的交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場中可供銷售的股票數量、我們季度業績的變動、我們或競爭對手發佈新產品的實際或預期公告、重要客戶的虧損或增加、對我們業績估計的變化，以及行業和整個經濟的市場條件。

我們目前沒有打算對普通股進行分紅派息，因此，投資者實現投資回報的能力將取決於我們普通股的升值。

我們從未宣佈或支付我們的股本股票現金分紅派息。我們目前打算保留我們未來的所有盈利（如果有）來資助我們業務的增長和發展。因此，我們普通股票的資本增值（如果有的話）將成爲我們股東在可預見的未來唯一的盈利來源。我們的普通股票是否會增值，甚至保持投資者購買時的價格，沒有任何保證。

我們可能從時間到時間地發行和賣出最多$260000000萬的普通股票。由於沒有最低發行金額作爲關閉該發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和我們的收益（如果有的話）。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資本和其他一般用途。

前述根據我們當前的打算和業務狀況，用於本次發行募集的淨收益的分配計劃。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。如果發生意外事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股說明書所述方式使用本次發行的收益。意外事件或業務條件變更可能導致本次發行的收益用途與本招股說明書所述方式不同。

在我們從該發行獲得的淨收益沒有立即用於上述目的的範圍內，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

自公司成立以來，我們尚未宣佈或支付任何現金分紅派息。我們打算保留以後的盈利（如果有的話）來支持業務運營和擴展，並且在可預見的未來不打算支付任何現金分紅派息。

如果您投資於我們的普通股本次發行，您的所有權利益將會被稀釋，差額爲本次發行的每股普通股的公開發行價格和本次發行結束後我們的每股普通股的調整淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們歷史記錄的淨有形賬面價值約爲170萬美元，或每股普通股0.61美元。我們歷史記錄的淨有形賬面價值每股等於我們的總有形資產減去總負債，再除以2024年6月30日的普通股流通股份數。

在假設以每股0.7901美元的發行價出售總計260萬元的普通股後，我們普通股於2024年9月12日納斯達克資本市場最後報價，扣除佣金和估計的發售費用後，截至2024年6月30日我們的調整後的淨有形賬面價值約爲750萬元，每股普通股爲0.84美元。這個金額代表了每股調整後的淨有形賬面價值對現有股東的立即增加（減少）以及對參與本次發行的投資者的立即稀釋爲每股0.05美元。我們通過從本次發行中參與投資者支付的假設公開發售價格每股後減去本次發行後的調整後的淨有形賬面價值每股來確定對參與本次發行的投資者的稀釋每股。

在2022年11月14日與White Lion簽訂的普通股購買協議項下發行了2,875,263股股票後，在2024年6月30日之後，我們的攤薄後淨有形賬面價值將約爲500萬美元，或普通股每股0.88美元。

在未行使期權、受限制股單位或認股權證，或將優先股轉換爲普通股，或授予並行使或解禁任何額外期權、受限制股單位、認股權證或其他股權獎勵，或發行更多我們普通股，您將進一步承受稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠的所有基金類型來支撐當前或未來的經營計劃，根據市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外的資本。如果通過發行普通股或可行使、可轉換或可交換爲普通股的證券籌集額外資本，這樣的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

上述討論和表格基於截至2024年9月12日的5,669,459股流通普通股，並排除如下情況：

以下是我們章程（我們稱之爲「章程」）和公司章程的摘要，每一項都作爲本招股說明書的附件提交，並且適用特許說明書的註冊聲明的附件，並適用特許的特拉華州公司法的相關規定。由於以下內容僅爲摘要，因此未包含所有可能對您重要的信息。若要獲取完整說明，請參閱我們的章程和公司章程。

我們在交易所法案第12條下注冊了兩種證券。我們的普通股票上市在納斯達克股票交易所，交易符號爲「AUUD」。我們的A系列權證上市在納斯達克股票交易所，交易符號爲「AUUDW」。

我們的授權股本總股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

我們普通股股東在所有提交給股東投票的事項上，每持有一股股票即享有一票投票權。我們普通股股東沒有任何累計投票權。我們普通股股東有權按比例獲得董事會根據法律有權宣佈的分紅派息，但受到任何優先派息權的限制，優先派息權可能由任何未償還優先股持有者享有。我們的普通股沒有優先購股權、轉股權或其他認購權、回購權或沉沒基金條款。

在我們的清算、解散或清算後，各普通股股東有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股息的情況下所剩餘的所有資產。每股普通股均已正式發行並繳足，沒有任何未繳費之處分。

我們的董事會有權在不經過股東進一步行動的情況下，發行多達10,000,000股優先股的一系列或多個系列，並確定其權益、偏好、特權和限制。這些權益、偏好和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成該系列的股份數量或指定等，任何一項或全部這些權益可能大於普通股的權益。我們優先股的發行可能對持有普通股的股東的表決權和獲得股利支付和清償支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能延遲、推遲或阻止我們的公司發生控制權變更或其他公司行動。

A級優先股如下文所述，A級優先股股份具有永久特性，並受到更下文所述的條件限制。

2023年11月10日，我們與我們的監事會主席傑弗裏·斯拉曼達（Jeffrey Thramann）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了一（1）股新指定的A系列優先股，總購買價格爲1000美元。

Series A優先股的份額將有3000萬票，並且將與我們的普通股票一起作爲一個類別來投票，專門針對任何修正公司章程以實施普通股票反向拆股的提案。Series A優先股票將根據相同的比例投票，無需持有人行動，在任何此類反向拆股提案中（不包括未投票的普通股票）

2023年12月29日，我們按照其條款贖回了一份未償還的A系列優先股。贖回價格爲$1,000。無A系列優先股剩餘未償還。

A類優先股除了依照特拉華州公司法可能要求的情況外，否則沒有表決權。A類優先股不得轉換成或交換爲我們公司其他類別或系列股票或其他證券的股份。A類優先股無權享有我們資產的任何分配權，包括清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清算，無論自願或非自願。A類優先股持有人不享有任何形式的分紅派息。A類優先股將在任何時間全部贖回，但不部分贖回，(i) 如果董事會自行決定進行贖回，或者(ii) 在有效實施逆向股票拆分的公司章程修改生效後自動贖回。在此類贖回情況下，A類優先股持有人將獲得1000.00美元現金。

2024年4月23日，我們與合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並出售了2,314股新指定的b系列可轉換優先股，總購買價爲$2,314,000。

持有B系列可轉換優先股的持有人將有權獲得每年10%的分紅，每季度支付。我們有選擇權以普通股的方式支付B系列可轉換優先股的分紅。如果我們選擇以普通股的形式支付，發放的股息股數將通過使用「分紅轉換價格」，即在適用分派日生效的轉換價格（如在指定證書中定義）和公共股票在適用分派日前五（5）個連續交易日期間（包括該交易日）的最低成交量加權平均價格（「VWAP」）的較低者來計算。我們還有選擇權將分紅累積或「資本化」，在這種情況下，應將應計的股息金額添加到每股B系列可轉換優先股的票面價值中。

每股b系列可轉換優先股的規定價值（包括所有未支付的分紅和其他應支付的金額）將以每股普通股1.851美元的初始固定轉換價轉換爲普通股。b系列可轉換優先股可以在持有人選擇的任何時間轉換爲普通股。如果普通股的收盤價連續20個交易日超過轉換價的300％，b系列可轉換優先股還可以由我們選擇轉換爲普通股。

可轉換優先股B系列的轉換價格受到一定反稀釋調整的影響，包括任何股票拆股並股或合併、特定的分紅和派息、重新分類、交易所或替代我們普通股，或者當我們授予、發行或賣出（或者簽訂任何授予、發行或賣出協議），或者被視爲已經授予、發行或賣出任何普通股，每股報價低於等於此類授予、發行或賣出前立即生效的轉換價格的價格（「新發行價格」），或者進行視爲的授予、發行或出售（以上統稱「稀釋發行」）。在此類稀釋發行之後，立即生效的轉換價格應調整爲等於新發行價格的金額。

Series b可轉換優先股除非特別要求，否則無表決權，但應遵守特拉華州股份公司法規定。每股Series b可轉換優先股的規定價值（包括所有未支付的分紅和其他應支付的金額）可按照每股普通股1.851美元的初始固定轉換價格轉換爲普通股。持有人可隨時選擇將Series b可轉換優先股轉換爲普通股。

《指定證書》包含慣常的違約事件或「觸發事件」，包括但不限於：（i）某些破產、無力償付或重組事件；（ii）未遵守納斯達克的上市規則；（iii）與本融資相關的交易協議的某些違約行爲；以及（iv）2026年4月23日之前仍有剩餘的B系列可轉換優先股份。

在發生觸發事件後，（i）b系列可轉換優先股的股息率將增加到18％，並且（ii）當前生效的轉換價格將調整爲「備選轉換價格」，該價格等於以下兩者中的最低值：（i）當前有效的轉換價格，以及（ii）股票最低成交量加權平均價的80％，期間爲連續五（5）個交易日，緊接着遞交或被視爲遞交適用的轉換通知的交付。

在任何時候，我們有權以比（i）Series b可轉換優先股所對應的普通股面值和（ii）Series b可轉換優先股所對應的作價最高的普通股價值之間更高的數額的25%的贖回溢價以現金贖回所有但不低於所有的Series b可轉換優先股，Series b可轉換優先股所對應的普通股的股權價值通過我們在通知持有人我們選擇贖回和我們做出全部所需支付的日期之前任何交易日普通股的最高收盤價來計算。

在我們清算、解散或清盤時，b系列可轉換優先股持有人有權在我們的資產中以現金形式收到，在支付給普通股股東任何金額之前，每股b系列可轉換優先股的金額相當於以下總和：(i)與此類持有人持有的所有認股權證相對應的Black Scholes Value（在認股權證中定義），不考慮行使限制，並且爲截止日期事項的日期時的未行權部分； (ii)適用清算價值的125%和；(B)此類持有人如果在支付日期之前將此類b系列可轉換優先股轉換爲普通股時將收到的金額

德拉華州法律的防收購效應和我們章程以及我們的規章的規定

DGCL和我們的章程和公司章程的某些規定可能會導致延遲，推遲或阻止其他方控制我們，並鼓勵考慮無人往來的收購要約或其他單方接管提案的人與我們的董事會協商而不是追求非協商的接管企圖。這些規定包括以下事項。

我們受到Delaware公司法第203條款規定的約束。一般來說，根據第203條規定，公開持有的特拉華州公司在此股東成爲利益相關者之後的三年內不得與「利益相關者」進行「企業重組」，除非以規定方式獲得批准。根據第203條款，除非滿足以下條件之一，否則公司與利益相關股東之間的企業重組將被禁止：

一般情況下，第203條款將任何在公司中受益的實體或人士定義爲利益相關股東，並且任何關聯或控制或被實體或人士關聯或控制的實體或人士。持有股份佔公司已發行表決權股份的15％或以上

根據我們的章程規定，股東只能有正當理由並只有至少持有我們全部已發行普通股的三分之二股權投贊成票後，才能罷免董事。我們的章程和公司章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的職位。此外，任命組成我們董事會的董事人數只能通過董事會全部成員以多數投票通過決議來設定。這些規定將防止股東增加董事會規模，然後通過提名其自己的人選填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的構成變得更加困難，但有利於管理的連續性。

我們的公司章程和公司章程規定所有股東行動都必須在股東年會或特別會議上通過股東表決，股東不能通過書面同意而不召開會議採取任何行動。這限制可能延長股東行動所需的時間，並阻止我們的股東通過書面同意修改公司章程或罷免董事而不召開股東會。

根據我們的章程和章程，只有在任的董事會成員的多數，我們的執行主席或首席執行官才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列明的事項才能在股東特別會議上進行考慮或處理。

我們的章程規定，股東提出在我們的股東大會上提出事務或提名董事候選人的提前通知程序。我們的章程還指定有關股東通知的格式和內容的某些要求。如果未遵循適當的程序，這些規定可能會防止我們的股東在我們的股東大會上提出事項或在我們的股東大會上提名董事。我們預計這些規定可能會阻礙或阻止潛在收購者進行代理徵集，以選舉收購者自己的一系列董事或以其他方式試圖獲取我們公司的控制權。

根據DGCL的規定，要修改公司的章程或公司條例，通常需要獲得有投票權的股東所持股份的多數股東的肯定票數，除非公司的章程或公司條例規定需要更高的百分比。我們的公司條例可以通過董事會的多數票通過或獲得所有股東在年度董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票通過來修改或廢止。此外，修改、廢止或採用我們的憲章的某些規定，需要獲得所有股東在董事選舉中有資格投票的至少三分之二股東的肯定投票。

我們的章程規定了1,000,000股優先股的授權股份。已獲授權但未發行的優先股股份的存在，可能使我們的董事會能夠通過發行優先股股份來阻止通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式獲取對我們的控制的企圖。例如，如果根據其受託責任，我們的董事會判斷收購提議不符合股東最大利益，我們的董事會可能在一個或多個私人發行或其他交易中發行可轉換優先股股份，而無需股東批准，這可能會 dilute 建議的收購者或叛亂股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們的章程賦予董事會廣泛的權力來建立已授權和未發行的優先股股份的權利和偏好。發行優先股股份可能會減少可供分配給普通股股東的收益和資產的金額。此類發行還可能對這些股東的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、阻礙或防止我們的控制權的變更的效果。

我們的章程規定，特拉華州的Chance法庭是一些特定類型訴訟或程序的唯一法院：任何代表公司提起的衍生訴訟或程序，任何聲稱公司的董事、高管或其他僱員對公司或公司股東承擔信託責任違約的訴訟，任何聲稱根據DGCL或公司章程或公司章程的任何條款而產生的對公司提出的索賠的訴訟，或者基於企業內務條例而提出的對公司的索賠的訴訟。我們的章程還規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將成爲解決根據證券法提出任何訴訟的獨家法院。儘管公司章程規定此獨家法院條款適用於適用法律允許的最大程度，但《交易法》第27條設立了對所有旨在執行由交易法或其以下規則和法規所設立的任何義務或責任的訴訟的專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條設立了聯邦和州法院對爲了執行《證券法》或其以下規則和法規所設立的任何義務或責任而提起的所有訴訟的共同管轄權。結果是，公司的章程中的此規定不適用於旨在執行由交易法設立的義務或責任的訴訟，或者對於聯邦法院有專屬管轄權的其他任何訴訟。然而，對於特拉華法院是否執行證券法訴訟的專屬聯邦法庭規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其以下規則和法規。

除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則美國聯邦地區法院將是解決任何基於證券法訴因的投訴的專屬法庭

每一個A系列認股權證代表着以113.4375美元的行權價格購買一股普通股的權利。A系列認股權證從2021年2月17日開始行使，將在首次行使日期的第5個週年日終止。每一個A系列認股權證可以行使的行權價格和股票數量將受到普通股股票分紅、拆股並股、重組或類似事件的影響而進行調整。

持有 A系列權證的持有人可以在終止日期之前行使其 A系列權證，以購買我們的普通股。行使需提供一份已填寫和簽署的行使通知。行使 A系列權證數目對應的行使價格必須在行使後兩個交易日內支付。如果與 A系列權證股份（「權證股份」）相關的註冊聲明未生效，則持有人只能按照 A系列權證規定的無現金行使程序對淨權證股份進行行使。 A系列權證可以全部或部分行使，未在終止日期之前行使的 A系列權證部分將失效並無效。無正式註冊聲明或相關減免不免除我們提供按照 A系列權證行使而應交付普通股票的義務。

在持有人行使A系列認購權證後，我們將在收到行使通知書後的三個交易日內發行A系列認購權證可行使的普通股份，前提是及時支付相應的行使價格。

按照A系列權證發行時的規定發行的A系列權證所行使產生的普通股，將被妥善授權、發行並全額支付且不受附加評估。我們將授權並儲備至少與所有持有中的權證行使所產生的普通股等量的普通股。

如果在任何時候A系列認股權仍未實行，我們進行任何根本性交易，如A系列認股權中所述，一般包括任何合併或併購形成其他公司，完成另一實體買下我們超過50%的普通股，或所有或基本所有資產的出售，或我們的普通股轉換爲其他證券或其他對價的交易，那麼任何A系列認股權持有者在行使A系列認股權後，將會收到證券或其他對價，按照這些A系列認股權行使或轉換後應得到的普通股份數量相對應，這些普通股份在合併、併購或其他交易中該得到的那些證券或其他對價。

A輪認股權證不可行使，若（但僅限於）該持有人或其任何關聯方會受益地擁有超過我公司普通股的4.99％。

對於股票認股證(A Warrants)條款的修訂和豁免需要該認股證的持有人和我們的書面同意。這些A Warrants將以帳戶記名形式發行，由V-Stock Transfer Company, Inc.擔任認股證代理，根據認股證代理協議與我們簽署，並最初由存管信託公司(The Depository Trust Company,簡稱DTC)持有一份或多份存續憑證，並在DTC名義下注冊至Cede & Co.或由DTC另行指定的名義。

您應該查看一份認股權代理協議的副本和A系列認股權的表格，這兩份文件均作爲附件包含在本招股說明書所屬的註冊聲明中。

我們普通股票和A級權證的轉讓代理人和登記代理人是VStock Transfer LLC，地址爲18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

截至2024年9月12日，我們的普通股流通數量爲5,669,459股，有大約141名股東。我們沒有指定、發行或流通的優先股。

截至2024年9月12日，我們持有1,039,448張普通股認股權證。463,337張預先融資的認股權證的行使價格爲每股0.001美元。非預先融資的認股權證的加權平均行使價格爲16.36美元。截至2024年9月12日，1,129,404張未行使的認股權證目前可以行使，並且截至合同到期還有約4.6年的加權平均剩餘期限。

這些認股權證具有淨行權條款，根據該條款，持有人可以選擇以轉讓認股權證的方式，而非全額以現金支付行權價格，根據行權時標的股票的市價減去行權價格的價值計算的股票數量。認股權證中包含了行權價格和行權標的股票數量在特定送轉、拆股並股、重組、重新分類和合並股份的情況下進行調整的條款。

截至2023年12月31日，我們持有9,877份未行使的普通股期權，加權平均行權價格爲3.65美元，這些期權是根據Clip Interactive，LLC 2013股權激勵計劃授予的。我們在下文描述的2020計劃實施後停止根據2013計劃授予獎勵。

截至2023年12月31日，我們的普通股預留於未行權的期權和2013年和2020年股權激勵計劃之外，作爲僱傭激勵獎勵授予我們四名前任和現任高管的Restricted Stock Units，股票數量爲零。

公司的2020年股權激勵計劃於2021年2月完成IPO後生效，作爲2013年計劃的後繼股權激勵計劃。截至2024年1月1日，2020計劃授權發行的普通股份總數爲150,036股，在「evergreen」增加39,893股的同時給予了效果。

2020年股權激勵計劃包含一個「常青」條款，根據該條款，根據該計劃授予的獎勵而保留供發行的普通股數量應在每年的第一天增加，從2022年1月1日開始，到2030年1月1日結束，等於以下兩者中的較小者：(a)上一財年最後一天未進行轉換的普通股總數的五分之一(5%)，及(b)由我們的董事會確定的股份較小數量。

截至2023年12月31日，在我們的2020股權激勵計劃下，有（i）43,368份未行權的普通股期權，行權價格加權平均爲$51.48；（ii）10,990份待行權的限制性股票單位，以及（iii）107,364股剩餘用於未來授予的股份。

我們與ACm簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以在一段時間內，不時地發行和賣出我們的普通股票，其總髮行價格可達1000萬美元，由銷售代理充當銷售代理或直接充當銷售代理人代理。本招股說明書補充說明了我們根據銷售協議向銷售代理或通過銷售代理發行和銷售我們的普通股票的能力。與本招股說明書及附表相關的股票銷售（如果有）可能是根據《證券法》第415條「按市場計價」的定義進行的交易，包括在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上直接進行的銷售，即我們的普通股票的交易市場，或者在美國其他交易市場中進行的銷售，或者向除交易所之外的做市商進行銷售，或者以洽談市場價格或與之相關的價格向銷售代理作爲其帳戶的直接協商交易，在私下協商的交易、大宗交易或以上所述銷售方法的任何組合形式。根據《交易規則m》的要求，我們的銷售代理不會在本招股說明書的進行期間進行任何穩定我們普通股票的交易。

根據我們的書面指示，銷售代理人將根據銷售協議的條款和條件，每天或經我們和銷售代理人另行協定，賣出我們普通股的股份。我們將確定每天通過銷售代理人出售我們普通股的最大股份數量，或者與銷售代理人共同判斷該最大數量，但受美國證監會規定的某些限制。在銷售協議的條款和條件下，銷售代理人將盡商業上的合理努力代表我們出售所有指定或確定的普通股股份。如果銷售代理人無法以我們在任何指示中指定的價格或以上價格進行銷售，我們可以要求銷售代理人不要賣出我們的普通股。銷售代理人還可以在經我們事先批准的協商交易中出售我們的普通股。我們或銷售代理人可以在向對方合理通知的情況下暫停在銷售協議下進行的普通股股份的發行。

作爲我們股票銷售的銷售代理人提供服務時，我們將支付銷售代理人每股銷售價格總額的3.0%的費用。扣除我們應付的任何費用以及與銷售相關的任何政府、監管機構或自律組織收取的交易費用後，剩餘的銷售所得將等於我們出售這些股票的淨收益。我們同意向銷售代理人報銷其不超過30,000美元的部分費用，並支付銷售代理人在銷售協議相關法律服務方面發生的合理費用和支出。

銷售代理人將在銷售協議下的股票交易日開始後的第一個交易日開盤之前向我們提供書面確認。每個確認函將包括當天銷售的股份數量、我們向銷售代理人支付的報酬以及我們淨收益減去報酬的金額。

除非各方另有約定，否則我們的普通股銷售結算將在銷售日期後的第二個工作日進行，將銷售代理支付的補償款扣除後的款項支付給我們。沒有安排將資金收到託管，信託或類似安排。

除非另有要求，我們將至少每季度報告在銷售協議下通過銷售代理出售的普通股數量，我們收到的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售有關的報酬。

關於銷售我們的普通股票，在我們這方，銷售代理人將被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，並支付給其的報酬將被視爲承銷委託費用。根據銷售協議，我們同意向銷售代理人提供補償和共同負責，以應對特定的民事責任，包括根據《證券法》產生的責任。

在其業務的正常過程中，銷售代理商和/或其附屬公司可能爲我們執行投資銀行業務、經紀人、金融諮詢或其他服務，並可能收取單獨的費用。

我們估計，本次發行產生的總費用由我們支付，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的補償，將約爲$50,000。此外，根據銷售協議的條款，我們同意就每個季度和年度所需的重新查覈事項中銷售協議規定的合理費用及支出，最高不超過每次重新查覈的總額爲$2,500來補償銷售代理的法律顧問費用。

根據銷售協議，普通股的發行將在以下至早之一終止：（1）根據銷售協議的規定出售的普通股總髮行價格爲$10 million（2）2026年9月13日和（3）銷售協議根據其條款被銷售代理或我們終止。

公司和銷售代理商可能在將來同意增加一個或多個額外的銷售代理商，屆時公司將提交進一步的招股書補充說明，提供這些額外銷售代理商的名稱和其他所需的信息。

對銷售協議內容的概要描述並不意味着完整地陳述其條款和條件。

我們將以下列出的已向美國證券交易委員會提交的文件納入本招股說明書的補充和附屬招股說明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的補充和附屬招股說明書的一部分。我們納入如下：

此外，我們還將參照將所有文件（除了模板8-k第2.02條或第7.01條文件和該文件中與這些條款相關的附件以外）都納入到本招股說明書補充和隨附的招股說明書中，此文件根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或第15(d)條規定由我們提交給美國證券交易委員會，在本招股說明書補充和隨附招股說明書相關的普通股發行結束之前，除了任何根據美國證券交易委員會規定被視爲「供應」並不按照美國證券交易委員會規定進行提交的文件或文件部分。

本說明書補充和隨附的說明書中包含的與我們有關的信息不應被視爲全面的，並應與本說明書補充及隨附的文件中合併或視爲合併的信息一起閱讀。

我們將免費向每個人提供相關資料的副冊和附帶的招股說明書，包括任何受益人，只需書面或口頭請求即可提供這些資料的副本，這些資料是與招股說明書一併交付，但未包含在招股說明書中，其中包括被具體列入參考的附件，可以聯繫Auddia Inc.的投資者關係部門1680 30大街，第130套房，博爾德，科羅拉多州80301號，電話#(303) 219-9771。^th 可以通過聯繫Auddia Inc.的投資者關係部門免費獲取這些文件副本，注意：地址爲博爾德，科羅拉多州80301號，1680 30大街，第130套房，電話#(303) 219-9771。

稍後我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的信息並通過引用納入本招股說明書的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息以及附帶的招股說明書的信息。這些信息將從提交到SEC的日期起成爲本招股說明書和附帶的招股說明書的一部分。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作爲本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

我們受證券交易法信息披露要求的約束，因此會定期向SEC提交定期報告、代理聲明以及其他信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上電子獲取我們提交給SEC的這些報告、代理聲明和其他信息。我們在www.auddia.com網站上提供根據證券交易法第13條提交或提供的年度報告10-k、季度報告10-Q、現期報告8-k以及對這些報告的修正，文件電子提交給SEC後，會在合理可行的時間內提供。在我們網站上的信息不包含在本招股說明書或附屬招股說明書中，除非已提交給SEC並明確被引入本招股說明書或附屬招股說明書。

本招股說明書和附屬的招股說明書構成我們根據《證券法》向SEC註冊的註冊申報文書的一部分。本招股說明書未包含提交給SEC的註冊申報文書及其附件中展示的所有信息，符合SEC規定。本招股說明書中對提交給SEC作爲附件的文件內容的描述僅爲這些文件條款的摘要，並不旨在全面說明。要完整了解這些文件的內容，請獲取完整文件的副本。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本次所提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC進行審核。鹽湖城，猶他州的Clyde Snow＆Sessions，P.C.充當ACm在此次發行中的法律顧問。

Haynie & Company，獨立註冊會計師事務所，已對公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財務報表進行了審計，並將審計報告載於Auddia Inc.在截至2023年12月31日的年度報告的10-K表格中，並通過參考此處。此類財務報表根據其報告通過參考進行並依賴於此類報告，其中對於Auddia Inc.作爲持續經營能力的解釋段落是由他們作爲會計和審計專家給出的。

Auddia Inc.的2022年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP進行了審計，相關報告已在Auddia Inc.在2023年度10-K表中出現，並通過該報告進行了參考。這些財務報表的援引是依靠這份報告，在會計和審計方面被視爲專家的該公司還附帶了一段關於Auddia Inc.作爲持續經營主體能力的解釋性段落。

我們可能不時以一系列或多個系列的方式，出售我們公司的以下證券之一，總的淨收入最高可達5000萬美元：

我們可以分別或一起出售這些證券，以一個或多個系列或類別的形式，在不同的金額、價格和條款下進行描述。我們可以通過經銷商管理或共同管理的承銷組合、通過代理商或直接向購買者出售證券。每一次證券發行的招股說明書將詳細描述該發行的配售計劃。有關所提供證券的分銷的一般信息，請參閱“分銷計劃本招股說明書中陳述的行業數據和預測來自行業出版物和調查、公共報告以及公司內部來源。行業出版物和調查、預測通常陳述所包含的信息已從被認爲是可靠的來源中獲得，但其中的信息的準確性或完整性不能得到保證。關於我們市場位置和市場估計的聲明基於獨立行業出版物、政府聲明、第三方預測、管理層對我們市場以及我們內部研究的估計和假設。雖然我們不知道與市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但這些數據可能涉及風險和不確定性，並且根據各種因素（包括本招股說明書中所述的另外風險因素）可能會發生變化。

每次我們的證券被出售，我們都將提供一份招股說明書，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附加在本招股說明書上。招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。

本招股說明書若沒有包括對本次發行方式和條款的說明的附加說明書，則不得用於提供或出售證券。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以"AUUD"標的進行報價。2022年4月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報價爲每股2.05美元。根據1,251,4763股的流通普通股計算，我們未持有的普通股票的市值爲18,380,130美元，其中8,965,917股由非關聯方持有，每股價格爲2.05美元，這也是2022年4月8日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價。

我們的A輪認股權證在納斯達克資本市場以「AUUDW」標的進行報價。2022年4月8日，我們的A輪認股權證在納斯達克資本市場的最新報價爲每份0.60美元。

根據表格S-3的I.b.6總說明，無論如何，在任何12個月的期間內，我們根據此招股說明書出售的證券價值不得超過非關聯人持有的普通股市值的三分之一，只要非關聯人持有的普通股市值不超過7500萬美元。如果在此招股說明書的日期之後，非關聯人持有的普通股市值等於或超過7500萬美元，則對根據此招股說明書進行的附加銷售不適用一三分之一的限制。在此招股說明書之前的12個日曆月內，我們未根據表格S-3的I.b.6總說明提供任何證券。

如果我們決定尋求在此說明書中提供的任何優先股、認購合同、權證、認購權、存托股份、債務證券或單位的上市，相關說明書補充將披露證券將在哪個交易所或市場上上市，如有，或我們在哪些交易所或市場上向其提交了上市申請。

投資我們的證券具有高度投機性，並涉及相當程度的風險。請查看第4頁開始的「...」，以及我們最近的年度報告（Form 10-k）中的風險因素，該報告已被引用到此處，以及任何其他最近提交的季度或現行報告以及相關的招股說明書。我們敦促您在投資之前仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書補充材料，以及我們引用的文件，以了解這些證券的條款。風險因素請查看第4頁開始的「...」和我們最近的年度報告（Form 10-k）中的風險因素，該報告已被引用到此處，以及任何其他最近提交的季度或現行報告以及相關的招股說明書。我們敦促您在投資之前仔細閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書補充材料，以及我們引用的文件，了解這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份S-3表格的一部分，使用「貨架」註冊程序。根據該註冊程序，我們可以以單獨或組合的方式，在一個或多個發行中，提供和出售本招股說明書中描述的任何證券，總計募集資金高達5000萬美元。本招股說明書提供了我們可能發行的證券的概要描述。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們將提供一份本招股說明書的配補，其中包含更具體的有關該發行的條款信息。我們還可以授權提供一份或多份自由書寫招股書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們授權提供給您的招股說明書的配補和任何相關的自由書寫招股書還可能添加，更新或更改本招股說明書中的任何信息或我公司已納入本招股說明書的參考文件中的任何信息。

我們敦促您仔細閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書，連同根據「【】」標題下描述的引用於此處的信息，在投資所提供的任何證券之前。您應該僅依賴於本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中包含的信息以及我們已授權用於特定發行的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人提供給您不同或額外的信息。本招股說明書僅是出售此處所提供的證券的要約，但僅在可以合法這樣做的情況和司法管轄區。通過引用文件的形式加入在購買任何提供的證券之前，您應僅依賴於所含信息或通過引用的信息。這包括本招股說明書及任何適用的招股補充說明書中的信息，以及我們授權用於特定申購的任何自由撰寫招股說明。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股說明書僅作爲向在合法情況下購買的證券的提供者銷售。

本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關的免費撰寫招股說明書中的信息僅準確到該文件前面的日期，並且任何我們引用的信息僅準確到引用文件的日期，無論何時遞交本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書，或者任何證券的銷售。

本說明書包含了部分文件中的某些條款摘要，但完整的信息應參閱實際文件。所有摘要均受到實際文件的完整約束。本說明書所述文件的副本已提交、將被提交或將被作爲附件併入本說明書所屬登記聲明，您可以按照下文「您可以獲取額外信息的地方」一節的說明獲取這些文件的副本。

本招股說明書包含或參照auddia公司的商標、商業名稱、服務標誌和服務名稱。

本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此和其中引用的文件可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股說明書和任何附帶的招股說明書或招股說明書補充以及在此引用的文件中既包括過去的陳述之外，還包括對未來事件、我們未來的財務表現、業務策略和管理層的計劃和目標的前瞻性陳述。我們嘗試通過包括「預期」、「相信」、「能夠」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「應該」、“或者“或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述的術語。儘管在我們認爲有合理依據時才會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅爲預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在本招股說明書和在此引用的文件的「風險因素」或其他地方概述的風險，這可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。此外，我們在一種高度監管、競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有實質性差異的程度。

我們在很大程度上基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和假設，我們相信這可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營，以及財務需求。這些前瞻性聲明受到特定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中反映的結果有實質性差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股說明書中討論的因素，特別是下文討論的風險以及參照於此的其他SEC文件中討論的因素。風險因素並與SEC審查的其他文件中討論的全文一同參閱。本招股說明書以及任何附屬招股說明書或招股說明書補充內容應與2021年12月31日和2020年以來的財務狀況，以及相關附註併入參閱。

我們不承擔任何義務在法律要求的情況下，不會對這些前瞻性陳述的任何修訂結果進行修訂或公開發布。考慮到伴隨前瞻性陳述的重大風險、不確定性和假設，本招股說明書以及任何附帶的招股說明書或招股說明書補充資料中所討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大而不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每個前瞻性陳述僅適用於本招股說明書、任何附帶招股說明或任何招股說明書補充的日期。除非法律要求，否則我們在本招股說明書日期後不對任何前瞻性陳述進行更新或公開修訂以符合實際結果或變化的期望。

您在本招股說明書、任何附屬招股說明書或任何文件中所閱讀的任何前瞻性聲明，反映了我們當前對未來事件的看法，並受到與我們的運營、營業結果、增長策略和流動性相關的這些及其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因爲此類聲明僅適用於其作出之日。我們不承擔公開更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，亦不更新導致實際結果可能大幅不同於這些前瞻性聲明所預期的理由，即使未來有新信息可獲得，除非受適用法律要求。但是，建議您在我們向證券交易委員會提交的10-Q、8-k和10-k表格中諮詢我們在相關主題上做出的任何進一步披露。您應了解，不可能預測或確定所有的風險因素。因此，您不應考慮任何此類列表爲所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本摘要強調了本招股說明書中其他位置包含的某些選定信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應該考慮的所有信息。在進行任何投資決策之前，必須仔細閱讀整個招股說明書，包括所有在此引用的文獻。特別應當注意我們的「風險因素」、「有關公司的信息」、「管理層的財務狀況和業績討論」以及合併財務報表和相關說明等方面。

在此所使用的文字，以及任何修正或增補文件，除非另有說明，「我們」，「我們的」，「公司」或「Auddia」均指Auddia公司。

我們是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，通過開發專有的人工智能（AI）音頻平台和創新的播客技術，重新定義消費者與音頻之間的互動。我們利用這些技術推出了兩款行業首創的應用程序，Faidr（以前稱爲Auddia應用程序）和Vodacast。

Faidr給消費者提供了一個機會，可以在沒有廣告的情況下收聽任何AM/FM廣播電臺，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例行程序來個性化收聽體驗，比如日常通勤。Faidr應用程序首次讓消費者以無廣告和個性化的方式訪問廣播提供的本地內容，許多消費者已經對媒體消費提出了要求。

2022年2月15日，公司在其Faidr應用上推出了所有主要的美國廣播電臺。

Vodacast是一個播客平台，提供一套獨特的工具，幫助播客創建額外的數字內容以補充他們的播客劇集，規劃劇集，圍繞播客構建品牌，並通過新的貨幣化渠道實現內容的貨幣化。Vodcast還允許用戶通過補充的數字內容深入了解故事，評論併爲劇集提供自己的內容。

我們的兩款產品都面向龐大且快速增長的受衆群體。 Faidr 和 Vodacast 移動應用程序今天可以通過 iOS 和 Android 應用商店下載。

作爲一家在上一財政年度營業收入不足107億美元的公司，根據2012年《創業公司啓動法案》或稱JOBS法案，我們符合「新興成長型公司」的資格。作爲新興成長型公司，我們已選擇利用降低的報告要求，並免除其他一些通常適用於公共公司的重要要求。作爲新興成長型公司：

如果我們繼續是新興增長型公司，我們可以在2026年12月31日（我們首次公開募股5週年後的財年的最後一天）之前利用這些條款。如果我們年度營業收入超過10.7億美元，股東非關聯方持有的股票市值超過7000萬美元，或者在三年期間發行的非可轉換債務超過10億美元，我們將不再是新興增長型公司。我們可以選擇利用部分或全部減輕的負擔。我們已選擇提供兩年的已審計財務報表。此外，我們已選擇利用《1933年證券法》第7(a)(2)(B)條的延長過渡期，以符合具有不同公私企業有效日期的新或修訂的會計準則，直到我們（i）不再是新興增長型公司或（ii）已經積極且不可撤銷地選擇退出《1933年證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市中央大道2100號200套房，電話號碼爲(303) 219-9771，我們的互聯網網站地址是https://www.auddiainc.com。我們網站上的信息不屬於或納入本招股說明書。

投資我們的證券具有很高的投機性，並涉及很高程度的風險在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何附屬招股說明書或任何將來的招股說明書補充中描述的風險因素，以及針對特定證券發行的任何相關自由撰寫招股說明書中納入引用此招股說明書、任何附屬招股說明書或招股說明書補充中納入引用的我們的財務報表和相關附註。您還應仔細考慮包括我們的財務報表和相關附註在內的此招股說明書和任何適用的招股說明書補充中引用的其他信息，以及在此招股說明書和任何適用的招股說明書補充中納入引用的其他信息。在此招股說明書中引用的SEC及我們的其他備案中描述的適用招股說明書補充中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。目前我們未知或目前我們認爲不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們造成不利影響。如果發生任何已描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

除非在一個招股說明書中另有說明，否則我們打算將銷售的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於繼續建設Faidr and Vodacast平台，擴大銷售和市場推廣工作，研發費用，銷售和支持人員，以及軟件開發。這些支出的金額和時間將取決於多個因素，包括我們當前業務計劃的發展。

我們從未付款或申報普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會爲普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，爲我們業務的發展和擴張提供資金。未來的任何決定支付股息將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的業績運營、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制和其他因素我們董事會認爲相關。我們未來爲股票支付現金分紅的能力也可能受到任何未來條款的限制債務或優先證券或未來信貸額度。

我們可能會向承銷商或經銷商，通過代理向一個或多個購買者，或直接出售這些證券。還可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、購買權和認購股份來實現本招股說明書所提供的證券的發行。另外，我們可能通過下列方式之一出售本招股說明書所涵蓋的某些或所有證券，包括但不限於：

每個證券系列的說明書或補充將描述發行的條款，其中包括但不限於：

本招股書所述的證券的發售和銷售可能從時間到時間以一個或多個交易進行，包括私下協商的交易，包括：

本招股書所述證券的承銷商僅由招股書的補充中命名的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，則他們將爲自己的帳戶購買所提供的證券，並可能不定期地以一個固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，通過一次或多次交易（包括協商交易），再次轉售所提供的證券。我們可能通過被管理承銷商或沒有財團的承銷商所代表的承銷聯合體向公衆發行證券。

除非招股說明書另有規定，承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件限制。在某些條件下，承銷商將有義務購買除超量配售選擇權覆蓋的證券以外的所有證券。公開發行價和給經銷商支付的任何折扣或讓利可能會不時發生變化。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述與承銷商之間的任何此類關係，並指明承銷商的性質。

我們可能直接出售證券，或通過我們隨時指定的代理商出售證券。我們將在招股書中命名任何參與證券發行和銷售的代理商，並描述我們將爲代理商支付的任何佣金，除非招股書補充到否，則我們的代理商將在其任命期間採取最佳努力。

我們可能授權代理人或承銷商以延遲交付合同的方式，以公開發行價在說明書中規定的條件下向某些類型的機構投資者發出購買我們證券的要約，所述合同規定在未來的某個指定日期上支付和交付。我們將在說明書中詳細介紹這些合同的條件以及我們必須爲這些合同的徵求支付的佣金。

我們可能會出售所發行的證券以經銷商爲委託人。然後，交易商可以向公衆轉售此類證券，價格由交易商決定。或按轉售時與我們商定的固定發行價格計算。

我們可以授權代理人、經銷商或承銷商向某些機構投資者根據延遲交付合同以延遲交付方式購買提供的證券，規定該合同提供將要發生的日子的支付和交付的詳細條件的說明書或其他招標材料。

我們只與我們認可的機構買家進入此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能向代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供對某些民事責任的賠償，包括根據證券法的責任，或對代理人或承銷商可能因這些責任而支付的款項進行補償。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在業務的正常運作中進行交易或提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前提供的證券中，除了我們的普通股票在納斯達克資本市場上有報價以外，其他證券目前沒有市場。如果這些證券在最初發行後進行交易，可能會以低於最初發行價格的折扣價交易，具體取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然可能有承銷商通知我們打算爲這些證券提供市場，但承銷商沒有義務這樣做，而且這種做市活動可能隨時被中止而沒有通知。因此，無法保證是否會出現活躍的交易市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上列出債務證券、優先股、認股權或認購權；對於任何特定的債務證券、優先股、認股權或認購權，相關的招股說明書或其他發售文件將予以說明。

任何承銷商都有可能根據《證券交易法》第1934號修改法案或《交易法》Regulation M的規定進行超額配售、穩定交易、敞口交易和罰款競價。超額分銷涉及超出發行規模的銷售，這樣會形成一個短線頭寸。穩定交易允許競標按照指定的最高價格購買潛在證券。財團自出售證券開始制動或平倉交易來彌補短線頭寸。罰款競價允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，如果經銷商最初出售的證券是在穩定或買入平倉交易中購買的，以彌補短線頭寸。該等活動可能導致證券價格高於本來可能存在的價格。如果開始實施，承銷商可以隨時中止任何其中的一項活動。

任何納斯達克資本市場上合格市場做市商的承銷商或代理商，在發行前的交易日，在發行我們的普通股之前，在納斯達克資本市場進行被動做市交易，按照交易所法規m的規定進行操作。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般情況下，被動做市商的買盤價格不能超過該證券的最高獨立買盤；然而，如果所以獨立買盤都低於被動做市商的買盤，則在超過一定的購買限制時，被動做市商的買盤價格必須下調。被動做市可以穩定證券的市場價格，使其保持在開放市場的水平之上；如果開始進行被動做市，則可以隨時終止。

如果根據本說明書發行的任何證券的淨收益中的5%或以上將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬機構或有關人員所收到，則該發行將根據FINRA規則5121進行。

本說明書描述了我們的普通股的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，請參閱特定證券的適用規定，其中應該包括我們的法定設立、修改的章程和我們的修正和重訂章程，稱爲我們的章程，以及我們修訂後的章程，稱爲我們的章程。當我們提供要出售的某個系列的這些證券時，我們將在本說明書的補充說明中描述該系列的具體條款。因此，要獲取任何系列證券的條款的描述，則必須參考有關該系列的說明書和本說明書中的證券描述。在適用的說明書的信息與本概要描述有所不同的情況下，您應依賴適用的說明書中的信息。

我們授權發行的普通股總數爲1,1000萬股，其中(1)1,0000萬股爲普通股，每股面值爲$0.001(或普通股)，(2)1,000萬股爲優先股，每股面值爲$0.001(或優先股)，這些股票可以根據我們的董事會的唯一裁量權發行成一系列或多個系列。

我們可以直接或通過指定的代理人、經銷商或承銷商，一起或單獨，提供、發行和銷售總額高達5000萬美元的：

我們可以將債務證券發行爲可交換成普通股、優先股或其他證券的形式，可以根據本招股書或其任何組合來銷售。優先股也可以交換成普通股、另一系列優先股或根據本招股書或其任何組合來銷售的其他證券。當提供某一特定系列的證券時，將通過補充本招股書來交付，該補充將設定所提供證券的發行和銷售條款。

截至2022年4月8日，共有12,514,763股普通股已發行並流通，由大約134名股東持有。在對任何未償還優先股具有優先權的情況下，所有流通中的普通股均屬於同一類別，享有相同的權利和屬性。

普通股股東可能在董事會從法律上可用的資產中宣佈分紅派息時獲得股息，並受到公司其他類別或系列股票的優先股息權的限制。我們從未支付過普通股股息，並且也沒有計劃支付。

持有普通股的股東，在所有股東有權投票的事項上，每股有權進行一次表決。除非法律另有規定，持有不少於佔全部普通股已發行股份的大多數股份的股東出席任何股東大會構成法定人數。

董事將任職直至下一次股東大會，並有資格在該會議上連任。董事由出席會議並有權在董事選舉上投票的股東以出席人數或代理人數的多數選舉產生。董事選舉不採用累計投票制度。

在公司清算、解散或清算時，普通股股東有權在償付所有債務和優先股清算權益後，按比例均等地收取所有剩餘資產。

普通股份不可贖回，也不可轉換，並且沒有任何沉澱基金條款。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

我們的普通股不需要進一步的繳款，也不需要接受註冊公司對股東根據州法規加課的責任。

董事會有權通過、修改或廢止公司章程。董事會通過的章程可以被廢止或更改，並且股東的必要投票可以制定新的章程，股東可以規定他們制定的任何章程不得被董事會修改、修改或廢止。

特拉華州法律規定和我們的公司章程和公司規章可以使通過要約收購、代理人爭奪或其他方式以及撤換現任主管和董事更加困難。這些規定包括：

DGCL的第203節禁止與持有15%或更多股份的股東（如已成功進行要約收購的一方）合併，直至該方成爲持有15%或更多股份的股東三年之後。

我們公司章程中關於未指定優先股的授權，這種股票可以在未經股東批准的情況下發行，以防止或阻止收購。

按照我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由我們的董事會召集。特別會議上的股東只能考慮會議通知中列出的事項。這些規定可能會延遲股東行動，直至下次股東大會，這可能受到大多數持有我們的投票權的股東的偏愛。

綜合考慮這些規定，可能會使管理層的撤離更加困難，也可能會阻止本可以達成超過當前市場價格的普通股交易。

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上市交易，交易標的爲「AUUD」。我們的普通股票的轉讓代理商和登記機構是VStock Transfer, LLC。

我們的公司章程賦予董事會，無需股東行動，可以隨時以一個或多個系列發行高達10,000,000股的優先股，該優先股可以由本招股說明書及其補充文件提供。在本招股說明書的日期之前，沒有優先股發行。

我們將修正每個系列的優先股的權利、偏好、特權和限制，根據與該系列相關的指定證書。我們將作爲本招股說明書的一部分提交註冊聲明的附件，或者將從我們向SEC提交的8-k表格的當前報告中引用，描述我們正在發行的優先股系列的任何證書的形式，在發行相關的優先股系列之前。這份描述將包括以下任何或所有的條款，根據需要：

如果我們根據本招股說明書發行優先股，收到付款後，股份將完全支付且無需補繳。

特許股的持有人有根據特許股的權利以獨立類別投票表決任何關於特許股持有人權益的重大變更的提案。這一權利是在適用特許股證明書所提供的任何表決權之外的。

我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權的優先股，可能會對我們普通股份持有人的投票權或其他權益產生不利影響。優先股可以快速發行，並具有旨在延遲或阻止公司控制權變更或使管理層更難被撤換的條款。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們可能發行認股證購買我們的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或者以上內容的任意組合的現金或證券支付權益。認股證可以單獨發行，也可以與我們根據本招股說明書出售的任何其他證券進行綜合發行，也可以附屬於或與該證券分立發行。對於我們發行的認股證要在公開交易，每系列認股證將根據我們和證券代理之間將簽訂的單獨認股證協議發行。

我們將作爲註冊聲明的附件提交，或者通過參照我們向SEC提交的Form 8-k的當前報告，包含認股權證和認股權證協議的形式，如果有的話。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股說明書將包含認股權證的具體條款和適用的認股權證協議的重要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

認股權的行使。每個權證將使持有人有權購買證券或其他權利，價格由認股權證附錄中規定或確定。除非另有規定，否則可以在適用認股權證附錄中顯示的到期日的營業結束前隨時行使權證。在到期日營業結束後，如適用，未行使的權證將作廢。可以按照適用認股權證附錄中的描述行使權證。當權證持有人在認股權證監管人的公司信託辦公室（如果有的話）或認股權證附錄中指示的任何其他辦公室支付並正確完成並簽署權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的證券或其他權利。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的全部權證，我們將爲剩餘權證發行新的權證證書。

我們可能發行權利以購買我們的證券。這些權利可能由購買或接收權利的人轉讓，也可能不可轉讓。在任何權益發行中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買任何在權益發行後仍未認購的證券。與向我們的股本股東進行的權益發行相關，我們將在我們設定用於獲得權益的權益發行記錄日期上向這些股東分發一份招股說明書。

我們將作爲本招股說明書的附件提交，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的8-k表格中以參考方式納入認購權、備取認購協議或其他協議的形式，如果有的話。我們所提供的招股說明書補充材料將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於：

每一項權利都將使權利持有人有權按適用的招股說明書所規定的行使價格購買證券的主要金額。權利可以在適用招股說明書規定的行使期之前的任何時間行使。在行使期到期後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以按照適用的招股說明行使權利。收到付款和權利證書在權利代理的公司信託辦事處，如果有的話，或者在招股說明中指示的任何其他辦事處，我們將盡快轉交行使權利可以購買的證券。如果在任何招股說明中發行的權益的全部沒有行使，我們可以直接向非股東的人員提供未認購的證券，或者通過代理人，承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股說明描述的備用承銷安排。

在本招股說明書中，"債務證券"這個術語指的是我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證明。債務證券將分爲優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可能根據一份信託契約（我們在此稱之爲信託契約）發行，這是我們與一名被指明的受託人之間簽訂的合同。信託契約已作爲附表提交，屬於本招股說明書的一部分。我們可以發行債務證券並通過本招股說明書之外的其他方式承擔額外債務。可能不會根據信託契約發行可轉換債務證券。

債務證券可能由一個或多個擔保人全額無條件地提供擔保，可以是有擔保或無擔保，可以是優先或次級擔保。任何擔保人按其擔保的需要限制其擔保義務，以防止此擔保在適用法律下構成欺詐轉移。如果任何債務證券系列將優先於我們尚未償還或可能承擔的其他債務，則該次級債務證券的附錄將詳細列明次級債務的順位關係。

我們可能不時發行債務證券，每一種或多種系列，在票面或貼現。除非在招股說明書中另有說明，我們可能發行特定系列的額外債務證券，而無需徵得當時尚未償還的該系列債務證券持有人的同意。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用抵押契據下的單一系列債務證券，並具有相同優先級。

在破產或其他清算事件中涉及資產分配以償還我們的未償債務，或者公司或其子公司的擔保債務貸款協議發生違約時，擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還在債券契約下發行的無擔保債務的之前收取本金和利息。

每份招股說明書都將描述與特定系列債券相關的條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：

除非在適用的招股書補充中另有規定，我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用的招股書補充中描述的方式提出已註冊的債務證券以進行交換或轉讓。除適用信託法限制外，我們將免費提供這些服務，但不包括與交換或轉讓相關的稅收或其他政府收費。

債務證券可能按照在招股說明書中指定的固定利率或變量利率計息。此外，如果在招股說明書中指定，我們可能賣出不計利息的債務證券，或者以低於當時市場利率的利率或以低於面值的折價出售。我們將在適用的招股說明書中描述適用於這些折價債務證券的任何特殊聯邦稅收考慮。

我們可能會發行債務證券，其本金支付日期上的本金金額，或任何利息支付日期上的利息金額，根據一個或多個貨幣兌換率，商品價格，股票指數或其他因素來確定。持有此類債務證券的持有人可能會在任何本金支付日期上獲得本金金額，或在任何利息支付日期上獲得利息支付金額大於或小於在這些日期上應支付的本金或利息金額，這取決於相關貨幣，商品，股票指數或其他因素在這些日期上的值。適用的招股書補充中將包含有關我們如何確定任何日期上應支付的本金或利息金額以及與該日期相關的貨幣，商品，股票指數或其他因素的信息，以及某些附加稅務考慮因素。

我們可以發行由本說明書提供的任何其他類型的證券的任何組合。我們可以按照單獨的協議簽發每個單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。如果有，每個單位代理可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股說明書中指明任何單位代理的姓名和地址。如果有特定單位協議，則將包含其他重要條款和規定。我們將作爲本說明書的相應註冊聲明的附件，或將其從我們向SEC提交的當前報表中引用，提交每個單位形式和每個單位協議形式，如果有的話，有關本說明書提供的單位。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股說明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

除非在適用的招股說明書中另有說明，本招股書所提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC審核。如果與本招股書有關的法律事務由承銷商、經銷商或代理律師審核（如有），該律師將在適用的招股說明書中列出。

我們在2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的損益表，股東權益（虧損）變動表和現金流量表，在本招股說明書中通過引用納入，並由獨立註冊會計師事務所Daszkal Bolton LLP進行審計。對相關事項的審計報告依賴於該公司人員的授權作爲會計和審計方面的專家給出的報告。

我們通過證券交易所的EDGAR系統向證券交易委員會提交年度、季度及其他定期報告、代理聲明和其他信息。委員會維護着一個包含通過電子報告提交給委員會的註冊申請人的報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站。該網站的地址是http//www.sec.gov。

我們在本招股說明書中"通過參考"的方式引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過指向這些文件來向您披露重要信息。通過引用而納入的文件中的信息被視爲本招股說明書的一部分。包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中並被納入本招股說明書的文件中的聲明將自動更新並取代本招股說明書中的信息，包括之前提交的文件或報告中的信息，就新信息與舊信息的不同或不一致之處而言。我們已經提交或可能會向美國證券交易委員會提交以下文件，並且將其作爲引用文獻納入本招股說明書，日期爲各自提交的日期：

2. 我們的普通股描述，包含在2021年2月16日提交給SEC的註冊聲明中。 8-A表格，由2021年3月31日提交給SEC的年度報告Form 10-k中我們的普通股描述進行更新。展品4.3 到2020年12月31日結束的財政年度提交給SEC的年度報告中。

所有文件根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款在本登記聲明提交後且在本登記聲明提交以後提交的發帖生效修正案表明所有在本招股說明書下發售的證券均已售出，或註銷所有剩餘未售出的證券，則這些文件將被引用並被視爲本登記聲明的一部分，自該等文件提交之日起。

本招股說明書中引用或視爲引用的文件中包含的任何聲明，都應視爲已修改、取代或更新，以便本招股說明書中的聲明，或在本招股說明書中引用的任何後續提交的文件中的聲明，也被視爲引用於此。任何被修改、取代或更新的聲明，除非被修改、取代或更新，否則不應視爲本招股說明書的一部分。我們在8-K表格的項目2.02或7.01中披露的任何信息或任何相應信息，無論是在項目9.01中提供或作爲展示文件的一部分，我們可能會不時向SEC提供的信息，都不會被引用於或包含於本招股說明書中，除非相關文件中另有明確規定。除本文件另有規定外，所有在本招股說明書中出現的信息均由被引用的文件中的信息資格全面限制。

您可以口頭或書面要求獲取這些文件的副本，將免費提供給您（除展覽品外，展覽品除外，除非這些展覽品是通過參考特指）。請聯繫Auddia公司的Brian Hoff，地址爲科羅拉多州博爾德市2100號中央大道200號套房，郵編80301。我們的電話號碼是（303）219-9771。關於我們的信息也可以在我們的網站上找到。https://www.auddiainc.com然而，我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也不通過參考納入其中。


關於此招股說明書補充的說明	S-1
關於前瞻性陳述的注意事項	S-2
招股說明書補充摘要	S-4
本次發行	S-9
風險因素	S-10
使用資金	S-14
分紅政策	S-15
稀釋	S-16
股本結構描述	S-17
分銷計劃	S-24
通過引用文檔的納入	S-26
在哪裏尋找更多信息	S-27
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	S-27
可獲取更多信息的地方	S-27

每股公開發行價格	$	0.7901
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.61
歸因於預測調整的每股淨有形賬面價值增加	$	0.28
攤薄後淨有形資產帳面價值每股。	$	0.88
本次發行導致每股淨有形賬面價值的增加（減少）	$	(0.05)
考慮本次發行後的每股淨有形賬面價值	$	0.84
本次發行對新投資者每股的稀釋	$	(0.05)



關於本招股說明書	1
有關前瞻性聲明的警告聲明	2
招股說明書摘要	3
風險因素	4
使用資金	4
分紅政策	5
分銷計劃	5
我們可能提供的證券的描述	8
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	16
可獲取更多信息的地方	16
您可以在哪裏找到更多信息	16
文件的納入參考	17

	·	我們現有的現金是否足夠滿足我們未來12個月的營業資金和資本支出需求，以及我們需要籌集額外資本的需求；
	·	我們是否能夠在2024年5月24日開始的一年監視期內遵守適用的上市標準，並維持納斯達克資本市場上我們普通股的上市；
	·	我們能否從新的軟件服務產生收入;
	·	我們有限的運營歷史；
	·	我們維護適當和有效的內部財務控制的能力；
	·	我們繼續作爲經營實體的能力；
	·	法律、政府法規和政策以及其解釋的變化；
	·	獲得和維護對我們的知識產權的保護的風險；
	·	我們的平台或產品存在錯誤、故障或漏洞的風險；
	·	我們吸引和留住合格的員工和關鍵人員的能力。
	·	我們是否能夠有效管理我們的快速增長和組織變革;
	·	安防-半導體存在安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷的發生；
	·	我們遵守數據隱私法律法規的能力；我們以具有成本效益的方式開發和維護我們的品牌的能力；
	·	我們以成本效益的方式開發和維護我們的品牌的能力；
	·	我們預期將使用本次發行所得的款項；
	·	我們在提交給SEC的文件中不時描述的其他因素。

	·	在股東產生興趣之前，我們董事會批准了業務合併或交易導致股東成爲感興趣的股東；
	·	在導致股東成爲感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有公司當時流通的85%股權，排除用於確定流通股權的董事兼任高級職務的人士和員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的流通股權；或者
	·	在股東產生興趣之時或之後，我們董事會批准了業務合併並獲得股東在年度或特別股東大會上的授權，以至少三分之二的非感興趣股東持有的流通股權投票贊成。

	·	涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;
	·	包括但不限於，對公司利益持有人持有10%或更多資產的銷售、轉讓、租賃、抵押、交換、抵押或其他處置;
	·	除特殊情況外，公司向利益相關者發行或轉讓公司股票的任何交易;
	·	感興趣股東獲得通過公司提供的或通過公司提供的貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融收益所提供的利益。

	·	普通股；
	·	優先股；
	·	購買普通股、優先股、債券、其他證券或以上證券的任何組合的權證；
	·	訂閱購買普通股、優先股、債券、其他證券或以上證券的任何組合的權利證書；
	·	擔保或不擔保的債務證券，包括票據、債券或其他債務證明，其中每種都可能是高級債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，並且每種都可能轉換爲股票；或
	·	包括上述證券的單位或其他組合。



關於本說明書	1
關於前瞻性聲明的警示聲明	2
說明書摘要	3
風險因素	4
使用所得款項	4
股息政策	5
分銷計劃	5
我們可能發行的證券描述	8
法律事項	16
專家	16
您可以找到其他信息的地方	16
通過引用合併的文件	17

	·	我們只能提供兩年的審計財務報表和兩年的相關財務狀況和經營結果的管理討論與分析；

	·	根據薩班斯-豪利法案，我們可以免除向核數師獲取關於我們是否保持有效的內部控制的驗證和報告的要求；

	·	我們可以提供有關我們的高管薪酬安排的更少的披露；

	·	我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供非約束性諮詢投票。

	·	券商進行大宗交易，嘗試作爲代理出售，但可能作爲本身出資或再銷售部分大宗，以促進交易；

	·	由經紀人/經銷商作爲本身的委託人購買並重新銷售其帳戶的購買。

	·	券商進行的普通經紀交易和向券商求購的交易。

	·	發行條款;

	·	承銷商的名稱或承銷商名稱以及其承銷或購買的證券金額，如果有的話；

	·	證券的公開發行價或購買價格，或其他代價，以及我們從銷售中收到的收益；

	·	任何延遲交付要求；

	·	承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權;

	·	承銷商或代理商報酬的相關信息以及其他構成承銷商或代理商報酬的各項條款；

	·	向經銷商提供的折扣或優惠；

	·	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	·	以固定價格或者可以更改的價格；

	·	在《證券法》第1933號修訂法案或《證券法》規則415(a)(4)的規定下，「按市價上市」的發行；

	·	以與此類盛行市場價格有關的價格進行；或

	·	按議價確定的價格。

	·	普通股；
	·	優先股；
	·	認股權購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或者以上述證券的任意組合；
	·	認購權購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或者以上述證券的任意組合；
	·	擔保或非擔保債務證券，包括票據、債券或其他債務憑證，可能是高級債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，其中每一種可能可轉換爲權益證券；或
	·	包括上述證券的單位或其他組合。

	·	該優先股的名稱和麪值；
	·	我們提供的股票數量;
	·	每股清算優先權;
	·	購買價格;
	·	分紅率、時間和支付日期、分紅計算方法;
	·	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，從哪個日期開始累積股息？
	·	任何限制我們宣佈、劃撥或支付任何股息的合同限制;
	·	如果適用，任何拍賣和再定價程序;
	·	沉澱基金的規定（如果有）;
	·	贖回或回購的條款（如適用），以及對我們行使贖回和回購權利的任何限制；
	·	任何證券交易所或市場上的優先股上市情況;

	·	優先股是否可轉換成普通股，如可轉換，請註明轉換價格及轉換期限；
	·	優先股是否可交換成債務證券，如可交換，請註明交換價格及交換期限；
	·	優先股投票權（如有）；
	·	優先購買權（如有）；
	·	轉讓、出售或其他轉讓限制（如有）；
	·	這樣的優先股利益是否將由託管股份代表。
	·	優先股是否存在重要或特別的美國聯邦所得稅考慮因素，請進行討論；
	·	相對排序和優先級，即優先股作爲分紅權和在我們清算、解散或結束業務時的權益；
	·	對於發行在優先股的任何類或系列的限制，其在股息權和我們清算、解散或終止業務時的權利方面可以處於優先地位或與該系列優先股處於平等地位；和
	·	優先股的任何特定條款、偏好、權利或限制，或對其的限制。

	·	權證的頭寸；
	·	發行權證的價格或價格；
	·	認股權證行權的有價證券或其他權利的名稱、金額和條款;

	·	證券的定義和條款，如有的話，與要發行的權證一起發行的其他證券的數量；
	·	權證的總數；
	·	調整要行使權證時可獲得的證券的數量或金額的任何規定；或者權證行使價格；
	·	認股權證所購買的證券或其他權利的價格或價格;
	·	若適用，權證及其行使後可購買的證券或其他權利可單獨轉讓的日期；
	·	與行使認股權證相關的任何重要的美國聯邦所得稅考慮事項的討論;
	·	認股權的行使權開始日期，以及權利到期日期;
	·	每次行使的認股權證的最大或最小數量;
	·	如有，關於簿記入帳程序的信息；以及
	·	任何其他認股證的條款，包括與認股證的交易和行使有關的條款、程序和限制。

	·	權益分配給有權獲得權益的證券持有人的確定日期；
	·	發行的權利總數和通過行使權利可購買的證券的總額;
	·	行權價格;
	·	權益發行完成的條件;
	·	行使權利的權利將開始的日期和權利將終止的日期；
	·	任何適用的聯邦所得稅考慮因素。

	·	債務證券的名稱，以及債務證券是優先級還是次級級別;
	·	某一系列債務證券的總面值限制，如果有的話;
	·	每個系列的債務證券發行金額的百分比;
	·	可以發行相同系列的其他債務證券的能力；
	·	債券的購買價和票面面額的規定;

	·	正在提供的債務證券系列的具體名稱；
	·	債務證券的到期日或日期和債務證券的付款日期或日期，債務證券系列的利率或利率，如果有的話，可能是固定或可變的，或確定該利率的方法；
	·	計算利息的基礎；
	·	任何利息開始計算的日期或確定此類日期的方法;
	·	任何展期期間的持續時間，包括展期利息支付期的持續時間;
	·	債務證券的本金支付金額 (如果有溢價)或利息是否可根據任何指數、公式或其他方法(如一個或多個貨幣、大宗商品、美股大盤指數或其他指數)確定，以及確定支付金額的方式；
	·	我們將支付債務證券利息的日期和確定誰有權領取任何利息支付日應付利息的常規記載日期；
	·	債務證券本金的支付地點或地點 (如果有溢價)和利息，任何債務證券可能交付以便登記轉讓、兌換或轉換，適用的條款下，通知和要求可能交付給我們或者我們可根據適用的信託契約支付。
	·	債券分期償還的利率或利率;
	·	附在債券上的認股權證、認購期權或其他權利的任何條款;
	·	債務證券是否通過任何抵押品進行擔保，如果是，需要對抵押品的一般描述以及抵押品安全、抵押或其他協議的條款和規定進行描述；
	·	如果我們有這樣的選擇權，可以在何時以及以何價格按照可選贖回條款全部或部分贖回債務證券，以及任何此類條款的其他條款和條件；
	·	我們是否有義務或自行決定通過定期向沉積基金支付期款或通過類似條款或按債務證券持有人的選擇對債務證券進行贖回、償還或購買的義務，以及根據此類義務進行贖回、償還或購買債務證券的期限、價格以及其他條款和條件；
	·	關於債券的選擇或強制轉換或交換的條款和條件，如有;
	·	債務證券系列可能按我們的選擇在何時、以何價格以及在何種條件下全部或部分贖回的期限、價格以及條款和條件，以及如果非由董事會決議以外的其他方式，我們選擇贖回債務證券將如何證明；
	·	針對特定系列的債券轉讓性的限制或條件;
	·	債務證券本金部分或確定本金部分的方法；我們必須在債務證券到期加速支付的情況下支付的部分金額，與任何違約事件有關；
	·	債務證券將以哪種貨幣計價以及本金、任何溢價和任何利息將或可能支付的貨幣，或者與貨幣有關的單位的描述；
	·	如果發生指定事件，向債券持有人授予特殊權利的規定，如有;
	·	關於適用系列債務證券的違約事件或我們關於適用信託協議的承諾的刪除、修改或添加，以及這些違約事件或者承諾是否與適用信託協議中包含的一致；
	·	我們能力的任何限制，如債務限制、贖回股票、出售資產或其他限制;
	·	適用於破產豁免和契約豁免的適用條款，（這些條款在下文中描述）適用於債務證券的條款，如果有的話；
	·	債券中將適用哪些隸屬規定？
	·	債券持有人可以根據哪些條件將債券轉換或交換爲我們的證券或財產（如果有）？
	·	我們是整體還是部分發行債券？
	·	因爲違約事件，受託人或債券持有人有權宣佈應付本金數額的任何變化。

	·	全球或證明債務證券的託管人（如有）;
	·	任何材料聯邦所得稅後果適用於債務證券，包括以說明書補充中所述的外幣或與外幣相關的單位計價和支付的債務證券；
	·	我們可能有的滿足、履行和抵銷債務證券義務，或終止或解除公約中的限制性契約或違約事件，並以存款或美國政府債務存放在公約的受託人處；
	·	債務證券的任何受託人、託管人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊代理或其他代理的名稱；
	·	任何債務證券上的利息應支付給的人，如果與該證券登記人的名字不一致，則應支付利息的記錄日期，任何臨時全球債務證券上的利息將支付的範圍或方式；
	·	如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息以除本文所述之外的一個或多個貨幣或貨幣單位支付，則它將以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位支付以及在其中進行這種選擇以及支付金額（或確定該金額的方式）的期間和條款；
	·	在適用公約下，宣佈加速到期的債務證券的本金金額的部分；
	·	如果系列的任何債務證券的到期日應付的本金金額無法確定，那麼在到期日前的任何一個或多個日期，這種債務證券的本金金額應視爲任何目的確定，包括其中某個日期應支付的本金金額，不是到期日的其他到期日或視爲在到期日之前的任何日期未償還的本金金額（或，在所有在這種情況下，確定被視爲本金的金額方式將會被確定); 並且
	·	債券的任何其他具體條款，包括對債券違約事件的修改，以及適用的法規、法律等其他條款。

	·	系列單位的名稱;
	·	指定組成單位的證券的識別和描述；
	·	發行單位的價格
	·	組成單位證券將在哪個日期或之後分別轉讓？
	·	適用於單元的某些美國聯邦所得稅考慮的討論。
	·	基金單位及其分支證券的全部其他規定條款。