Oracle Corporation		2300 Oracle Way		電話		(737) 867-1000
				德克薩斯州奧斯汀 78741

通過EDGAR

美國證券交易委員會

企業融資部

技術辦公室

100 F Street，N.E.

華盛頓特區 20549

注意：Anastasia Kaluzienski和Robert Littlepage

2024年7月26日

 

RE:

表 10-K 截至2024年5月31日的財務年度

2024年6月20日提交

文件編號001-35992

尊敬的Kaluzienski女士和Littlepage先生：

這封信回覆了公司融資部技術辦公室工作人員來函中提出的評論美國證券交易委員會美國證券交易委員會（「委員會」） SEC）致Oracle Corporation首席執行官Catz女士（以下簡稱「SafraCatz」的信函。公司”), dated July 12, 2024, regarding the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended May 31, 2024 (the “2024 Form 10-K”). In this letter, we have recited the comments from the Staff in italicized type and have followed each comment with the Company’s response.

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表 10-K ，於2024年6月20日提交

分銷計劃

雲和許可證業務，第40頁

 

1.

爲了增進投資者的理解，在將來的備案中，請詳細說明從軟件許可證和相關許可證支持轉移到甲骨文雲的客戶遷移的數據討論。

公司尊重員工的意見，並告知員工，打算在未來的與SEC備案中包含有關將客戶從軟件許可證和相關許可證支持轉移到甲骨文雲的客戶遷移的有數據支持的討論，從2025年5月31日結束的年度報告開始。只要這種趨勢對公司仍然重要，並在這些備案中有所討論。 10-K 至於截至2025年5月31日的年度報告，只要這種趨勢對公司仍然重要，並在這些備案中有所討論，公司將在未來的備案中包含有關將客戶從軟件許可證和相關許可證支持轉移到甲骨文雲的客戶遷移的有數量化的討論。

第 2 頁

運營結果，第 44 頁

 

2.

請將您的運營結果討論貫穿始終，以提供更全面和 對比較期間影響結果的因素進行量化討論和分析。在存在多個對變更至關重要的因素的情況下，請量化每個因素對變更的增量影響 總體變化。例如，量化雲和許可業務總收入的增長在多大程度上是由於銷售量的變化、銷售價格的變化、產品組合的變化以及變化的淨影響所致 外幣匯率。參見法規第 303 (b) (2) 項 S-K。

該公司 恭敬地感謝工作人員的評論並告知員工，管理層已準備並評估了2024年表格中包含的運營披露結果 10-K 參照第 303 項 規則 S-K， 包括第303 (b) (2) 項及其說明，以及美國證券交易委員會和工作人員的相關指南。該公司認爲，此類披露，包括對雲的討論 以及其中包含並在工作人員評論中提及的許可證收入是適當的，符合此類規則和指南。

該公司 進一步告知員工，管理層不會根據數量或價格的變化來評估公司運營部門收入的變化，包括雲和許可證收入。規例第 303 (b) (2) (iii) 項 S-K， 它解決了實質問題 逐期 淨銷售額或收入的變化，需要討論價格的變化， 僅在 「適用」 的情況下，銷售的商品或服務的數量或金額或新產品或服務的推出。由於管理層不會根據這些因素評估運營部門收入的變化，因此公司認爲 根據第303 (b) (2) (iii) 項，數量或價格的變化不適用於關於運營部門收入變化的討論。對這些因素進行量化將不符合管理層的目標 討論和分析財務狀況和經營業績，如法規第303（a）項所述 S-K， 更好地允許投資者從管理層的角度看待公司。

與工作人員的評論一致，該公司證實，在未來向美國證券交易委員會提交的文件中，它將提供更全面、更量化的信息 討論和分析對比期內影響其業績的因素，包括在存在多個因素對細分市場收入或其他細列項目的變化具有重要意義的情況下，通過量化 每種此類物質因素對總體變化的增量影響。

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請致電 (650) 與我聯繫 506-7000 如果你還有其他問題。

 

 

cc:	Safra Catz，甲骨文公司首席執行官

Stuart Levey，甲骨文公司執行副總裁兼首席法務官

瑪麗亞·史密斯，甲骨文公司執行副總裁兼首席會計官

金伯利·伍利，甲骨文公司副總裁、助理總法律顧問兼助理秘書

莎拉·索勒姆，Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所

傑奎琳·馬裏諾，Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所