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A-MARk貴金屬公司內幕交易政策
(2024年5月10日修訂)
根據1934年修訂的證券交易法案規定，聯邦證券法禁止「內幕交易」。具體而言，《證券交易法》修訂案100億.5規定適用於A-Mark Precious Metals，Inc.（以下簡稱「公司」）的董事、高管、員工、顧問和大股東，他們可以獲取有關公司或其前景的非公開信息（「內部信息」）。這些人（「內幕人士」）在掌握內幕信息或以其他方式利用內幕信息從事利益自身行爲或直接或間接將其傳遞給他人從事此類交易時，不得買賣公司證券。此外，公司本身在公開市場或私下協商交易中購買自己的證券時，也必須遵守100億.5規定（因此，在上下文要求不同的情況下，「內幕人士」一詞將被認爲包括公司）。
在掌握內幕信息的情況下，購買或出售公司證券，無論內幕人士是否有內幕信息，都可能引發各種個人或衍生民事索賠，以及證券交易委員會（「SEC」）或其他政府機構的刑事和民事訴訟。因此，內幕人士在持有內幕信息時必須避免進行交易。內幕人士也禁止提供內幕消息，即向可能根據該信息進行交易的他人透露內幕信息或基於該信息向他人提供投資建議（即使該信息未披露）。
一個內幕交易者在掌握非公開重要信息或向他人透露這類信息時，可能會違反對公司及其股東的受託責任，並違反保持祕密和以道德方式行事的義務，這些義務源於內幕交易者與公司及其子公司的僱傭或其他關係。
此政策的重點是公司證券的交易，尤其是其在納斯達克全球精選市場上所列和交易的普通股。然而，反內幕交易的法律也適用於公司及其子公司的員工、董事、高級職員和顧問，在履行公司和其子公司職責的過程中獲得其他公司的重要非公開信息並交易這些公司的證券（或向其他人提供這些信息以交易）。除了第五部分（有關預先清除）和其他情況需要的部分外，本政策應視爲適用於在公司及其子公司履行職責的有關方在獲得其他公司的重要非公開信息的情況下，公司證券交易方面的禁令也同樣適用，包括對這些其他公司證券的交易（以及其他禁止的相關活動）。 本政策中對於交易公司證券的禁止規定也同樣適用於交易（以及其他與之相關的禁止活動）這些其他公司證券的情況。 .
爲了防止上述違規行爲和潛在責任，公司已於2024年5月10日生效採用了這份修訂後的內幕交易政策（以下簡稱「政策」）。該政策可能會不時進行更改。
本方針適用於公司及其子公司的所有董事、高級職員、員工和顧問，以及如果他們被提供公司信息的具體訪問權限，則適用於重要股東，以及其直系親屬和由前述人員控制的實體（如下所述）。所有此類人員都應被視爲本方針規定的「內幕人員」。本方針適用於在美國境內外的該等人員。本方針還適用於公司自身的證券交易（特別是回購交易），包括對該等公司交易進行監督責任的人員。
內幕人員不得以內幕信息進行交易，或向他人透露以便交易，即使他們的內幕人員身份已終止。對於與公司建立關係的其他人員，如果他們有機會獲取公司的內幕信息，同樣適用此規定。一般來說，您應該假設任何持有重大非公開信息的人都有責任不得以及透露給他人用於交易。請記住，「透露」不僅包括直接傳達信息，還包括基於信息向他人做出的建議（即使未直接披露內幕信息）。此外，法律規定管理和監督職位的某些人員有責任採取適當措施防止他人「透露」或交易內幕信息。
本政策適用於與內部人員同住的家庭成員（包括配偶、子女、在大學校外的子女）以及與您同住的其他人，以及家庭成員中不住在您家中但其在公司證券中的交易由內部人員指導或受其影響或控制的任何家庭成員，例如在交易公司證券之前與內部人員諮詢的父母或子女（以下統稱爲「家庭成員」）. 內部人員對這些其他人的交易負責，因此應當告知他們在交易公司證券之前與內部人員協商的必要性；內部人員應當將所有此類交易視爲內部人員自己帳戶的交易，以及根據本政策和適用的證券法對待。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決策由與內部人員或家庭成員無關的第三方控制。
本政策適用於內幕人員影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託（統稱爲「受控實體」），並且這些受控實體的交易應根據本政策和適用的證券法視爲內幕人員自己的帳戶上的交易。
在本政策中，某些具有定期接觸內部信息的內幕人員需要遵守更嚴格的要求，如第V節所述。
根據該政策規定，董事、高級職員、員工和顧問將收到該政策的副本或者通過我們的網站得到通知和訪問，並且必要時需簽署確認，確認他們已經審閱了該政策、理解了該政策並同意遵守該政策。
A. 什麼是內幕消息？ 我們公司的許多員工 - 包括高管和非高管人員 - 都能獲得有關公司和其事務的機密信息。根據聯邦證券法，如果某人持有的非公開信息是"重要的"，那麼在持有這樣的"重要"非公開信息的同時，他們不得買賣公司的證券。對於這些目的，公司的證券不僅包括我們的普通股，還包括任何優先股和期權 - 包括買入(看跌)和賣出(看漲)期權 - 用於購買或賣出公司的普通股或優先股。爲了被認爲是內幕消息，信息無需來自公司內部，甚至無需與其內部運營有關。只有在以使其廣泛對市場可得到的方式發佈之前，信息才被視爲"非公開"。
B. 何時是信息材料？ 要對交易或泄露內幕信息負責，該信息必須是「材料的」。一般而言，信息若「合理投資者會認爲此信息對投資決策重要的可能性很大」，且此信息若被合理投資者視爲「顯著地改變了已公開信息的『整體構成』」時，則信息爲材料。可能會影響公司證券價格的信息是材料的。無論是正面還是負面信息都可能是「材料的」。
可能構成重大信息的類型包括但不限於：（1）收入或營業收入信息；（2）合併、收購、要約收購、合資企業或資產變動以及可能導致此類交易的要約；（3）新產品或發現，涉及客戶或供應商的發展，如合同的收購或喪失；（4）控制權或管理權的變動；（5）更換核數師或核數師通知發行人可能不再依賴審計報告； （6）與發行人的證券相關的事件，例如高級證券的違約，要求贖回證券，回購計劃，拆訂股票並股，特別派息，分紅變動，分拆，安全持有人權益變動以及追加證券的公開或私募銷售；（7）與公司、子公司或管理層成員的失職行爲有關的事件或指控，內部或外部調查或有關刑事或民事訴訟的信息，或對影響公司的管理部門做出的監管機構的決定或裁決；（8）網絡安全漏洞或事件；（9）破產或受託。上述列舉不是詳盡無遺的；其他類型的信息在任何特定時期都可能構成重大信息，這取決於所有情況。如果你獲得了一個使你想要買入或賣出公司證券的消息，那麼這個消息將被視爲重大信息。需要牢記的是，重大信息不一定是明確或確定的信息：一個事件可能發生的信息，甚至只是可能發生的信息，也可以被視爲重大信息。
C. 根據10b5-1規則，僅在具有內幕消息時進行交易即可建立責任；無論內幕消息是否實際上成爲進行交易的原因，都沒有關係。簡而言之，它提供了一個"意識"標準，即如果你在購買或出售證券時意識到了重要的非公開信息，你就是"基於"該信息進行交易。因此，即使你相信該信息沒有影響你的決策，你也不能在知道內幕消息的情況下進行交易；換句話說，即使在沒有內幕消息的情況下你也會進行交易（有關有限例外情況，請參閱下面的第IV(C)節）。 . 根據規則10b5-1，僅僅在"知情持有"內幕消息的情況下進行交易就足以建立責任；事實上，內幕消息是否真的是進行交易的原因並不重要。簡而言之，它提供了一個"意識"標準，即如果你在購買或出售證券時知道了重要的非公開信息，那麼你就是基於該信息進行交易的。因此，即使你相信這些信息沒有影響你的決策，你也不能在知道內幕消息的情況下進行交易；換句話說，即使你在沒有這些內幕消息的情況下也會進行交易（有關對這一有限例外情況的限制，請參見下面的第IV(C)節）。
A. 當掌握內部信息時，禁止交易 如果您掌握內部信息，您不得交易或進行其他公司證券的交易。當您掌握內部信息時，您不得買入、賣出、下達交易訂單或進行任何其他交易，也不得推薦或指導購買、出售或進行其他交易的行爲，包括公司證券。這適用於您自己的帳戶或您擁有直接或間接的利益所有權的任何帳戶，以及您擁有自主決策權、其他投資權力或代理權的任何其他帳戶（例如，親屬的帳戶或您擁有投資權力的公司帳戶）。對此禁止的例外有所限制：
• 完全以現金方式行使期權（即不在市場上出售任何期權股份，也不由公司扣留股份以支付行權價或代扣稅款）；
• 在內幕信息公佈之前確定的股權獎勵結算的稅款代扣分享
• 真實的 公司證券的禮物，前提是接受者（不僅僅包括個人，還包括慈善機構，不管是否受內幕信息捐贈者控制）在內幕信息已完全披露或不再具有重要性之前不能出售所贈證券；
本政策適用於內幕人士在第V(A)節下獲得預先准許的交易，（即，預先准許並不保證該交易實際上不是被禁止的內幕交易）。
B. 禁止「內幕交易」；保護機密信息 當你擁有內部信息時，你不能與任何其他人分享它，也不能建議任何人進行公司股票交易或對公司股票的交易表達任何意見，無論該人是否是內部人員。同樣，除非符合以下條件，你不能向公司內部或外部的任何人披露內幕信息：
• 公司及其子公司的授權人根據適用的披露義務或爲了促進公司及其子公司的業務利益而進行的披露;
• 除非受法律或法規強制披露，或者根據法律或法規授權和保護而向政府當局披露（例如根據「舉報者」法律）；和
• 其他披露，嚴格按需披露的原則，僅在情況下披露使收件人合理地相信信息不會被濫用或不當披露。
任何情況下，如果可能進行披露但此類披露在本第IV.b節中未明確授權，您應諮詢合規官員。
C. 10b5-1計劃 . 軍工股的規則10b5-1在SEC規則100億.5下，爲內幕交易責任提供防禦措施。內部人士被允許（但不是必須）通過"10b5-1計劃"進行公司證券交易，以獲得規則10b5-1的保護。如果計劃符合規則10b5-1的要求，可以無視某些內幕交易限制購買或銷售公司證券。( 請注意，規則10b5-1於2023年修訂，增加了重要的新限制。 )
爲遵守公司的內幕交易政策，10b5-1計劃必須經總顧問批准，並滿足10b5-1法規的要求。一般而言，10b5-1計劃必須符合以下主要要求：
• 採用的時間。 必須在內幕人員沒有知悉有關公司的任何重大非公開信息的情況下執行10b5-1計劃。
o 贊成 董事和高管，冷卻期是在計劃採納或修改後的90天內，或者在申報表10-Q或表10-k的後兩個工作日內，以後者爲準（申報日期不計入這個計算）。因此，在財季初期採納的計劃可能會受到長達90天以上的冷卻期限制，但最長期限是120天。
o 對於其他人員，冷靜期直至採納或修改計劃後30天，但不適用於公司計劃。 .
o 一旦方案得到採納，內幕人士不能對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加進一步的影響。
• 特定條件或自由裁量的委派 10b5-1計劃必須事先指定交易的數量、定價和時間，或將這些事項的裁量權委託給獨立的第三方。
• 修改計劃 對已建立的10b5-1計劃進行某些修改會觸發新的冷靜期。通常，根據合同、指示或書面計劃（包括改變書面公式、算法或計算機程序以影響交易量、價格或時間）對公司證券的購買或出售金額、價格或時間的變動都視爲終止10b5-1計劃並採用新的替代計劃，因此需要新的冷靜期。
• 重疊的計劃 : 內部人士（公司以外的人士）在第一個10b5-1計劃有效期內，不得有與公司證券有關的第二個10b5-1計劃（或添加）。可以採用第二個（較後）不重疊的10b5-1計劃，但第二個計劃在前一個計劃終止時採用的日期後的冷卻期結束後方可生效。然而，對於無重疊計劃規則的例外情況
允許單獨的"賣出以支付"計劃授權經紀人在公司股權獎勵歸屬或結算時出售股票以支付稅款扣繳義務，如果內部人員無法控制觸發扣繳事件的時間。
• 「單筆交易計劃」的限制 ：根據該規則，一個10b5-1計劃被設計爲在一次交易中購買或出售計劃涵蓋的所有證券，將僅在任何12個月期間爲規則的肯定防禦機制獲得一次這樣的單筆交易計劃的資格。此規定不適用於該公司的10b5-1計劃。
• 善意要求和認證 內部人必須對其《10b5-1規則》計劃誠實行事。例如，如果內部人誘使公司公開披露或延遲披露重大非公開信息，以便內部人計劃的《10b5-1規則》交易更有利，那麼內部人就不會以善意行事。這條規則還適用於公司的《10b5-1規則》計劃和對公司計劃交易具有監督責任的人。
在採納或修改第10b5-1條規定時，董事或高級職員必須包括一份聲明，證明：
o 他或她正在誠信採取這個計劃，並非爲了規避第1005規則的禁止。
公司保留公開披露10b5-1交易計劃的條款的權利，包括根據SEC規定（參見S-K法規408項）在公開申報或公司自行決定的其他情況下。總法律顧問可以對內幕人士採用10b5-1交易計劃的條款和程序加以額外限制。
D. 其他關於交易的指導 爲了促進對適用法律和本政策的合規性，您應該將公司證券的所有交易視爲投資決策，而不是投機行爲。強烈不鼓勵進行公司證券的頻繁交易。本政策適用於以下情況：（1）無論內幕信息是否來自內幕人士；（2）無論內幕信息是否是在代表公司進行活動過程中獲得的；（3）無論交易是否個人性質或爲了第三方的利益；以及（4）無論相關行爲是否違反法律規定的內幕交易或泄漏行爲禁令。但本政策不應被解釋爲創立不同於其他情況下的刑事或民事法律責任；但本政策確實對就業、擔任董事或與公司的關係維持產生條件性義務。在規劃公司回購和內幕人士可能出現在同一時期的購買時，應諮詢總顧問並遵守市場操縱禁止的法律法規，可能還需遵守第100億.18條的規定。
V. 適用於指定內幕人員的政策 - 公司證券的交易程序
公司要求所有董事、所有執行官、其他公司履行信息披露委員會職責的員工以及由總法律顧問指定的其他員工和顧問（統稱爲「指定內幕人員」）遵守適用於公司證券交易的附加程序和限制。 由總法律顧問指定爲指定內幕人員的人員將收到指定通知。爲了進一步實施本策略的目的，總法律顧問和總裁被指定爲公司的合規主管。
公司強烈鼓勵其董事和高級員工根據個人財務狀況適量持有公司股票。
任何交易（包括買賣等）或者公司證券的其他交易必須以符合本政策的方式進行。此外，爲了防範任何意外的證券交易不當行爲，並減少甚至看起來有不當行爲的可能性，本政策要求那些可能在某些時候掌握內部信息的指定內部人士遵守下文規定的額外程序和限制（「交易程序」）。
適用於指定內幕人員的交易程序如下：
A. 預先清關 . 在以任何方式獲取或處置公司證券之前，必須至少在兩個工作日前通知公司的總法律顧問（卡羅爾·梅爾澤 - cmeltzer@amark.com）。這包括啓動公司股票期權行使、贈送公司證券、採納10b5-1計劃或進行涉及公司證券的任何其他交易，即使（不考慮第IV（A）節）。總法律顧問將要求提交書面預先覈准請求，其中包括有關擬議交易的具體信息，並確認交易將遵守本政策。總法律顧問將採取措施確認預先覈准是否恰當。內部人員被禁止在收到書面預先覈准之前執行擬議交易（可能通過電子郵件方式）。公司可能根據內幕信息或影響擬議交易的其他問題完全禁止任何擬議購買、銷售、期權行使或涉及公司證券的其他交易。此外，此類預先覈准將使法務部門能夠協助您識別和履行其他合規義務，例如（如適用）填寫144號表和4號表以及遵守公司的持股指南（如適用）。如果經批准的交易在獲得預先覈准後的第三個交易日結束前未完成，必須在繼續交易之前獲得額外的預先覈准（除非預先覈准適用於10b5-1交易計劃或書面批准另有規定要求在更長時間內完成交易）。預先覈准可以隨時在內部人員執行擬議交易之前撤銷。如果總法律顧問不可用，預先覈准可以由任何其他合規員提供。合規人員不需要向內部人員透露拒絕預先覈准的理由，您也不應向他人透露您已被拒絕預先覈准或預先覈准已被撤銷的事實。合規人員將保留預先覈准請求的書面或數字記錄以及審批、拒絕或其他反饋。
B. 窗口期 . 公司已經設立了季度性的「窗口期」，在此期間，指定內幕人員將被允許進行公司證券的交易，前提是已在第V(A)節下獲得預先審批，並且僅在遵守本政策的所有其他要求的情況下才能進行交易。在除窗口期以外的時期（有時稱爲「封閉期」），指定內幕人員被禁止進行公司證券的交易，除非符合第IV(A)節列出的有限交易情況（完全以現金行使公司股票期權，按股票獎勵所指定的股份扣除，特定的禮物和依據有效的10b5-1計劃進行的交易；請注意，這些交易仍需要獲得預先審批）。季度窗口期始於公司季度收益發布後的第三個交易日，並且通常在下一財季結束之前三週結束。總法律顧問可以根據當時的情況（包括特別股利等公司事件的時間安排）自行決定調整窗口期的開始或結束日期，以及可以在窗口期內指定的日期上禁止交易，以平衡提供合理交易機會的需求與防止可能存在重大非公開信息的情況下進行交易的要求。所有指定內幕人員將收到一封電子郵件宣佈窗口期的開放和關閉。合規主管有權（i）根據情況決定完全取消窗口期或提前或臨時縮短或關閉任何窗口期，以適應情況（例如，當存在收購時）或促進股權報酬計劃的管理，或（ii）基於其他情況（例如，延遲開放日期或臨時關閉窗口期）在有限時間內延長窗口期的結束日期。 真實 董事會已經設立了季度性的「窗口期」，在此期間，指定內幕人員將被允許進行公司證券的交易，前提是已在第V(A)節下獲得預先審批，並且僅在遵守本政策的所有其他要求的情況下才能進行交易。在除窗口期以外的時期（有時稱爲「封閉期」），指定內幕人員被禁止進行公司證券的交易，除非符合第IV(A)節列出的有限交易情況（完全以現金行使公司股票期權，按股票獎勵所指定的股份扣除，特定的禮物和依據有效的10b5-1計劃進行的交易；請注意，這些交易仍需要獲得預先審批）。季度窗口期始於公司季度收益發布後的第三個交易日，並且通常在下一財季結束之前三週結束。總法律顧問可以根據當時的情況（包括特別分紅等公司事件的時間安排）自行決定調整窗口期的開始或結束日期，以及可以在窗口期內指定的日期上禁止交易，以平衡提供合理交易機會的需求與防止可能存在重大非公開信息的情況下進行交易的要求。所有指定內幕人員將收到一封電子郵件宣佈窗口期的開放和關閉。合規主管有權（i）根據情況決定完全取消窗口期或提前或臨時縮短或關閉任何窗口期，以適應情況（例如，當存在收購時）或促進股權報酬計劃的管理，或（ii）基於其他情況（例如，延遲開放日期或臨時關閉窗口期）在有限時間內延長窗口期的結束日期。
注意：在窗口期內進行的交易仍然需要
在第V.A條下進行預先審查
C. 發帖交易通知 董事或高級職員身份認定相應的內幕人士必須向總顧問通報其在公司證券上的任何交易完成情況，以便總顧問能夠協助該人履行其提交4號表格的報告義務。
通知必須儘快提供（通常在交易當天），幷包括有關已完成交易的相關細節（包括股票特定的購買/銷售價格，而不是多筆交易的價格平均數）。
D. 一般情況下禁止按金和抵押 . 指定內幕人士禁止在按金帳戶持有公司證券或將公司證券作爲貸款抵押物，但合規官員可提前批准並允許抵押/按金，條件是(i) 內幕人士的持股數量可觀；(ii) 抵押是爲非購買證券的貸款目的，其中公司證券將作爲按金；(iii) 無法抵押證券將減少內幕人士合理管理其資產的能力；(iv) 內幕人士的情況以及抵押和相關貸款的情況是如此，以至於內幕人士由於被要求補足抵押證券的可能性的風險而無法使用其他資產。抵押的先行清算請求必須提交
交易前至少需提前兩週。此限制的目的是，如借款人未能滿足按金方面的要求，券商可在未經借款人同意的情況下出售在按金帳戶中持有的證券，或在借款人違約時，貸款方可通過抵押處置手段對其抵押的證券進行追索。在某些情況下，董事或員工在掌握內幕信息的情況下進行的按金或處置操作可能構成非法內幕交易或其他證券法違規行爲。 請注意，董事或高級管理人員的抵押物需要在公司的代理聲明中披露。 .
E. 禁止衍生品、對沖和賣空 . 指定內幕人員禁止交易非公司發行的衍生證券，參與與公司證券相關的對沖交易或爲自己的帳戶賣空公司證券。這類交易被視爲短期或投機，可能導致違反內幕交易法律，並在某些情況下（比如董事和高管的賣空榜），可能受到民事或刑事處罰。 禁止交易看跌或看漲期權，以公司證券爲標的資產，並非公司發行的期權、認股權證或權利，購買金融工具，包括預付定向轉股協議、股本掉期、套頭交易和交易所基金，或進行其他限制指定內幕人員從公司證券市場價格上漲中獲利或提供從公司證券市場價格下跌中獲利的貨幣化交易等對沖交易。例如，禁止書寫公司普通股的看漲期權或看跌期權。然而，在公司補償計劃允許的交易，包括與股票期權或股票增值權相關的交易，以及收購和處置公司發行的認股權證或權利的交易，不受此交易程序的禁止。 被禁止的交易包括在公司證券爲基礎證券的看跌期權或看漲期權交易，並非公司發行的期權、認股權證或權利，購買金融工具，包括預付定向轉股協議、股本掉期、套頭交易和交易所基金，或進行其他貨幣化交易，限制指定內幕人員從公司證券市場價格上漲中獲利或提供從公司證券市場價格下跌中獲利的機會，以及類似的對沖交易。因此，例如，禁止書寫公司普通股的看漲期權或看跌期權。然而，公司補償計劃允許的交易，包括與股票期權或股票增值權相關的交易，以及收購和處置公司發行的認股權證或權利的交易，不受該交易程序的禁止。
除上述之外，董事和某些高級管理人員還受其他要求的約束，包括根據1934年證券交易法第16條款的規定可能造成交易利潤被沒收的限制。
交易程序適用於擔任公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問的特定內幕人員。當特定內幕人員的服務終止時，其不再受交易程序的約束，儘管公司建議在終止後的六個月內繼續自願遵守。在這種情況下，總法律顧問仍然可爲您提供協助，以履行您的法律義務，包括任何適用的144表格或4表格的報備義務。
在適當的情況下，總法律顧問可以對預先清算、交易窗口期或交易後通知的要求進行例外，但不能對第V(D)和(E)節中規定的交易程序進行例外，除非總法律顧問確定這樣的例外不會導致違反適用法律。
在掌握內幕信息的情況下非法交易公司證券或向他人傳遞內幕信息的處罰可能會非常嚴厲，對於從事此類行爲的個人、他們的僱主和"控制人"（即具有對他人活動的控制權的人）都是如此。發現有人
涉嫌交易內幕信息或傳遞內幕信息的人員已經受到調查、民事制裁和刑事起訴。首次違規的處罰包括：
• 對於違反規定的個人可面臨高達100萬美元或其獲利金額的三倍的民事處罰，無論其是否真正受益；
• 僱主或其他「控制人員」可能面臨的民事罰金最高可達
250萬美元或者獲利額的三倍，或者避免損失的三倍；和
證券交易委員會和其他監管機構積極調查可能存在內幕交易違規行爲。這些機構擁有先進的手段來識別內幕交易活動，並且可以確定在公佈重要信息之前進行交易的人之間的關係，以及可能「告密」他們的內幕人士。
公司不會容忍內幕人員的任何非法行爲。此外，如果您違反了這項政策，可能會受到內部紀律處分，包括但不限於譴責、罰款、停職、活動限制、獎金沒收以及立即終止您的僱傭或服務。
合規人員應當調查所有可疑、異常或可疑的交易，無論是通過定期審查還是其他方式發現的。對於特定交易的調查範圍和程度應根據特定交易的性質進行確定。至少，合規人員將會聯繫涉及方和其他涉及人員，要求他們對相關交易進行解釋。
合規主任將記錄所有詢問。記錄將至少包括以下內容：
如果合規官員中的任何一位開始對潛在內幕交易或泄密行爲展開調查或詢問，每位內部人士都必須向合規官員提供對調查或詢問相關的所有帳戶記錄和文件的完全訪問權限，並在其他方面與合規官員充分合作。
在獲悉實際或潛在違反政策的情況後，合規官員將及時準備並保存一份書面報告，詳細說明情況以及採取的任何補救措施。
本備忘錄描述的所有要點和程序對於一家上市公司而言是相當普遍的。董事會已批准該政策，以確保公司及其內部人員充分保護，儘可能地避免內部人員在交易公司證券時持有內幕信息的潛在索賠。
儘管大多數政策旨在涵蓋明顯的情況，但可能存在一些不確定性的情況，在這種情況下，您應直接與我們的合規官員討論。毋庸置疑，傳閱本備忘錄僅是一項預防措施，並不意味着管理層對任何可能違反政策的意識。如果您對本備忘錄的內容有任何疑問，請聯繫任何一位合規官員。
公司將從2024年開始根據《S-K規章》第408條和第601(b)(19)條的要求提供有關該政策的披露。
A-MARk貴金屬公司。 收據和確認書
致A-Mark Precious Metals公司總法律顧問（以下簡稱“ 公司 ”):
I, 已閱讀公司內幕交易政策（以下簡稱「政策」），並理解並確認政策內所列原則和行爲標準。我將遵守並遵從該政策。 政策 ），並理解並確認政策內所列原則和行爲標準。我將遵守並遵從該政策。
我明白公司可以自行決定更改、更新、刪除或偏離政策中的準則。
我理解這份聲明和協議並不構成或引起任何僱傭合同，也不從公司或其任何子公司獲得任何擔保或承諾。
簽名
日期
請簽署並將此表格退回給T 總顧問