附件10.9

A-MARk貴金屬公司。

2014年股票獎勵和激勵計劃

根據2022年10月27日修訂和重新制定

1. 計劃目的.

本《2014年股票獎勵和激勵計劃》（以下簡稱「計劃」）的目的是幫助A-Mark Precious Metals, Inc.（以下簡稱「公司」），吸引、留住、激勵和獎勵僱員、非僱員董事和向公司或其子公司或關聯公司提供重要服務的其他人員，提供公平和競爭力的薪酬機會，授權激勵獎勵適當回報公司和業務單元目標的實現，並對個人貢獻給予認可，同時不促進過度風險，並通過密切與股東的利益對齊來促進爲股東創造長期價值。該計劃授權給參與者提供基於股票和現金的激勵。

2. 定義.

除了以上第1節和計劃中其他地方定義的條款外，計劃中使用的以下大寫字母縮略詞在這一節中有各自的含義。

(a) 「年度激勵獎」指根據第7(c)條授予的績效獎。

(b) "年度限額"的意義如5(b)部分所定義。

(c) 「獎勵」指根據本計劃授予參與者的任何期權、股利轉換權、受限股票、延期股票、作爲獎金或代替其他獎勵授予的股票、紅利衍生權益、其他股票獎勵或績效獎勵，以及任何相關權利或利益。

(d) "受益人"是指參與者在最近一份提交給委員會的書面受益人指定中指定的任何個人或信託，該個人或信託在參與者死亡時接收本計劃規定的福利，如果沒有指定的受益人或存活的指定受益人，則根據遺囑或繼承和分配法接收此類福利。

(e) 「Board」表示公司的董事會。

(f)"代碼"指的是1986年修訂的《內部稅收法典》。對於法典或其下的任何規定（包括擬議規定）的引用應包括任何後繼規定和規定。

(g)「委員會」指董事會的薪酬委員會，其構成和治理由董事會不時批准的委員會章程和公司的其他公司治理文件建立。 委員會的任何行動均不因任何成員在行動時未能履行其職責而無效或被視爲無權。

完成委員會章程或本計劃中規定的任何資格標準。全體董事會可以執行委員會在此範圍內的任何職能，在這種情況下，「委員會」一詞指的是董事會。

(h) [保留]

(i)「延期股票」是指在第6(e)節下授予參與者的一種權利，在指定的延期期限結束時，可以獲得股票或其他獎勵，或兩者的組合。延期股票可以被稱爲「股票單位」，「限制性股票單位」，「虛擬股票」，「績效股票」或其他名稱。

(j)「分紅等價物」是指根據第6(g)條賦予參與者的權利，以獲得與特定股票數量支付的全部或指定部分股息相等的現金、股票、其他獎勵或其他財產。

(k)"生效日期"是指第10(p)節中指定的生效日期。

(l) "符合條件的人員" 在第5節中有特指的含義。

(m) "交易所法案"指1934年修訂版的證券交易所法案。對於任何交易所法案的規定或規則（包括擬議的規則），都應包括任何繼任規定和規則。

(n) "公允市場價值" 是指由委員會或根據以下程序或委員會不時批准的替代程序善意確定的股票、獎勵或其他財產的公允市場價值。 除非委員會另有確定，否則任何特定日期的股票的公允市場價值是指在該日期的股票主要交易市場報告的股份的收盤價（如果當時主要交易的股票在全國證券交易所交易，則是該交易所的報告的「綜合交易」），如果在該日期沒有交易股票，則是在上一個有這樣的交易的前一天。 與任何非409A期權或股票增值權的行使價格相關的公允市場價值應符合《法典409A條款》的要求。

（o）「409A獎勵」指的是構成根據409A條和相關法規推遲薪酬的獎勵。「非409A獎勵」指的是除了409A獎勵以外的獎勵 （包括根據財政部法規§ 1.409A-1(b)(4)及任何後繼法規豁免的獎勵）。雖然委員會保留在計劃下授予期權、股票增值權和限制性股票的權力，使這些獎勵符合409A獎勵資格的條款，但期權、股票增值權和限制性股票旨在成爲非409A獎勵（以下簡稱「非409A期權」和「非409A股票增值權」），除非委員會另有明確規定。

(段落) "激勵股票期權"或者"ISO"指的是根據《稅收法典》第422條或類似條款或者其後繼條款指定爲激勵性股票期權並在該條款下符合資格的任何期權。

(q)「期權」是指根據第6(b)條對參與者進行授予的權利，在指定的時間段內以指定的價格購買股票或其他獎勵。

(r) "其他股票補償獎勵"指根據第6(h)條款授予參與者的獎勵。

(參與者) "參與者"是指根據計劃獲得獎勵且仍未兌現的人，包括不再是符合條件的人。

(t)「績效獎勵」是指根據委員會指定的績效標準，授予參與者根據第6(i)條和第7條，在委員會確定的現金、股票或其他獎勵或支付方式上獲得的有條件權益。

(u)「合格成員」是指委員會成員，其符合第160億.3(b)(3)條規定的「非僱員董事」的定義，在任何一個股票交易所或其他交易市場上列出或報價的交易所或其他交易市場上的適用規則以及公司的適用公司治理文件的意義上是「獨立」的，並且，在處理任何與於2017年11月2日或之前授予的期權相關的行動時，符合根據稅法第162(m)條規定的規定§ 1.162-27的「外董事」的定義。

(v) "限制股票" 是指根據第6(d)條款授予參與者的股票，受到某些限制和喪失風險的約束。

(w)"規則160億.3"指的是證券交易委員會根據《證券交易法》第16條不時發佈並適用於參與者的規則160億.3。

（x）"股票" 是指公司普通股，每股面值0.01美元，以及根據第10（c）條規定可能被替代或重新替代的公司其他權益證券。

(y) 「股票升值權」或「SAR」指根據第6(c)條款向參與者授予的權利。

3. 管理.

(a) 委員會的權力計劃應由委員會管理，委員會應具有完全和最終權限，以依據和符合計劃的規定，在每種情況下選擇有資格的人成爲參與者; 授予獎勵; 確定獎勵的類型和數量，獎勵可以授予或行使的日期以及與獎勵相關的責任履行或延遲期是否終止的日期，這些日期的提前到期，任何獎勵的到期日期，獎勵是否以現金，股票（包括在獎勵中可交付的股票），其他獎勵或其他財產支付行權價格，以及獎勵的其他條款和條件，以及與獎勵相關的所有其他事項（包括指示在控制權發生變更時適用的獎勵的條款的權限）; 指定證明或設定獎勵條款的文件（這些獎勵文件不必對每個參與者都完全相同），對其進行修改，以及對計劃及其獎勵文件的管理修改的規則和規定; 解釋和解釋計劃和獎勵文件，並糾正其中的缺陷，補充遺漏或消除其中的不一致; 並做出委員會認爲對計劃的管理所必需或明智的所有其他決策和裁定。 委員會就計劃的管理和解釋作出的決定對計劃中所有利益相關者具有最終、確鑿和約束力，包括參與者、受益人、根據第10(b）條進行轉讓的受讓人和其他通過參與者主張權利的人，以及股東。

(b) 委員會權限行使方式。在委員會的任何成員不是合格成員的情況下，委員會就委員會擬定爲符合《法典》第162(m)條及其下屬法規所規定的「基於績效的薪酬」，或擬被《證券交易法》第160億.3條規定的豁免所覆蓋的期權的任何行動，可以由由委員會或董事會指定的僅由兩名或兩名以上合格成員組成的子委員會採取，或者可以由委員會採取，但是所有不是合格成員的委員在此行動中棄權或自行迴避，前提是，在這種棄權或迴避後，委員會仍由兩名或兩名以上合格成員組成。否則，爲確保遵守監管要求或促進委員會，委員會可以通過子委員會或要求委員會成員棄權或迴避自身的方法行事

根據委員會的判斷，有效管理控制。在任何成員棄權或迴避的情況下，由子委員會或委員會授權的行動將作爲計劃的委員會行動。對委員會的任何具體權力的授予和委員會的任何行動都不得被解釋爲限制委員會的任何權力或權威。在特定適用規定的範圍內，委員會可以根據委員會的決定將權限分配給公司或任何子公司或附屬公司的高級管理人員或經理，或者其委員會，以履行其所決定的各種功能，包括行政功能，前提是：（i）不會導致獎勵失去《交易所法》第16條所規定的從事與交易所法第160億.3(d)條規定的有關商業計劃的豁免的參與者有關的獎勵；（ii）不會導致意圖符合《稅收法典》第162.4(m)條所規定的「與業績相關的薪酬」的獎勵不符合該規定；（iii）不會導致與按照交易所法第404(a)條的第5.a.ii條根據《交易所法》第404(a)條下的5.a.ii條要求披露的執行官相關人員交易相關，並且（iv）符合特定適用規定的範圍內允許的特定適用法律和法規。

(c) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：. 委員會及其各成員以及根據委員會授權行事的任何人，均有權善意地依賴或執行任何由公司或任何子公司的任何一名高級職員或其他僱員、公司的獨立註冊會計師、任何行政薪酬顧問、法律顧問或其他受公司委託協助計劃管理的專業人士向其提供的報告或其他信息。 委員會成員、根據委員會授權行事的任何人以及公司或子公司或關聯公司的任何職員或僱員在委員會或委託人的指導或代表委員會行事時就計劃採取或做出的任何善意行動、決定或解釋不承擔個人責任，並且任何此類人員在法律允許的範圍內將得到公司的全額賠償和保護。

4. 股票受計劃和相關限制的約束.

(a) 可供交付的股份總數量根據第10(c)條的規定進行調整，根據計劃提供交付的股份總數爲所有類型的獎勵爲4,200,000股（「總儲備」），另外還有120,000股僅供根據納斯達克上市規則5635(c)(4)授予新僱用員工的「誘因獎勵」使用（「誘因儲備」）。計劃交付的股份應包括已授權和未發行的股份或公司的庫藏股。

(b) 股票計數規則。委員會可採取合理的計票程序，確保適當計算，避免雙重計算（例如串聯或替代裁決），並根據本第4（b）節進行調整。股票應計入預留股份，前提是此類股份已交付且不再面臨沒收風險。因此，如果本計劃下的全部或部分獎勵被取消、到期、沒收、以現金結算或在未向參與者交付股份的情況下以其他方式終止，則公司保留或歸還給公司的股份將不被視爲已根據本計劃交付，將被視爲在本計劃下仍然存在或可供使用。但是，自2017年11月2日起，從獎勵中扣留或參與者爲支付與該獎勵相關的行使價或稅款而單獨交出的股份，以及行使股票增值權的全部股份，應被視爲已交付的股份，不應被視爲本計劃保留或再次上市。根據本第4（b）條收回的任何普通儲備股份將被視爲普通儲備股份發售，而收回的作爲激勵儲備股份的股票將被視爲激勵儲備股份發售。委員會可以決定，只要獎勵實際上不會導致股份的交付和歸屬超過本計劃當時的可用數量，則未償還的獎勵可能超過本計劃下剩餘的可用股份總數。此外，如果爲承擔或替代公司或子公司或關聯公司收購的公司或企業的獎勵而授予的任何獎勵，則股份已交付或可交付

與此種假設或替代獎勵的關聯不計入計劃下保留的股票數（但此種假設或替代獎勵可在計劃下管理）。本第4(b)條款僅適用於爲符合ISO稅法法規而設定的股份數限制，且僅在與稅法法規下的ISO相關的適用法規一致的範圍內適用。

5. 資格和特定獎勵限制.

(a) 資格。 獎勵僅可授予計劃下的合格人士。根據計劃，"合格人士" 指公司或任何子公司或關聯公司的僱員，包括任何公司的執行官、非僱員董事、或爲公司或子公司或關聯公司提供實質性服務的顧問或其他人，以及已收到公司或子公司或關聯公司的就業offer的人員，前提是該未來員工在與公司或子公司或關聯公司就業之前不得收到任何支付或行使與獎勵相關的權利。休假中的僱員可以被視爲仍在公司或子公司或關聯公司的就業狀態以確定是否有資格參與計劃。根據計劃，公司或子公司有實質性直接或間接股本投資的合資企業，如果委員會這樣確定，應被視爲關聯公司。由公司或子公司或關聯公司獲得的公司或企業授予的獎勵持有人（包括業務組合）有資格獲得代替或替代這些未支付獎勵的獎勵。

(b) 個人獎勵限制。 在計劃有效期內的任何財政年度中，符合條件的人員可以獲得與其年度上限相關的獎勵。參與者的年度上限，在計劃有效期內的任何財政年度中，等於50萬股加上參與者上一個財政年度結束後未使用的以股票計價的獎勵相關的年度上限，按照第10(c)條的規定進行調整。爲此，（i）參與者的年度上限用於可能根據獎勵而獲得或支付的股票數量，而不論這些股票或金額實際獲得或支付了多少，（ii）年度上限僅適用於在第6(g)條下單獨授予的股息等價物，不適用於作爲其他獎勵的特性授予的股息等價物。對於公司非僱員董事，還適用其他限制，即該董事在計劃有效期內的任何財政年度中獲得以股票計價的獎勵的最大授予日公允價值應爲30萬美元，而對於公司非僱員董事會主席，則應爲60萬美元。

6. 獎勵的具體條款.

(a) 總體來說. 獎勵可以按照本第6條規定的條件授予。此外，委員會可以根據自行決定的條件對任何獎勵或行使獎勵的情況進行限制，包括授予日或之後（受第10（e）條約束）的條件，前提是這些條件符合計劃的規定，包括要求被參與者在僱傭或服務終止時放棄獎勵的條件，以及允許參與者對其獎勵作出選擇的條件。對於計劃規定爲非強制的獎勵條款或條件，委員會將保留完全的權力和自由裁量權。除計劃限制外，委員會可以要求支付對獎勵的考慮。

(b) Options委員會有權按以下條款和條件向參與者授予期權：

(i) 行使價格. 股票期權中每股可購買的行權價（包括ISO和非合格期權）將由委員會決定，但行權價不得低於授予期權的日期上一股票的市價，並受第6(f)、6(h)和8(a)條的約束。 儘管如前所述，任何基於假定結果或作爲對替換已發行的表彰的基礎而授予的獎勵

如果被該公司、子公司或附屬公司（包括業務整合）收購的公司或業務授予的獎勵能保持原始獎勵在收購日期的符合價值的情況下，則應滿足本第6(b)(i)條款。對於在發行股票之前確立的股息或其他權益，不會進行調整，除非計劃第10(c)條款另有規定。

(ii) 期權期限；行使時間和方式委員會應確定每個期權的期限，但任何期權的期限均不得超過自授予之日起的十年。委員會應確定期權可以在何時或何種情況下全部或部分行使（包括基於績效目標或未來服務要求的要求），行使價格可以通過何種方法支付或被視爲支付以及支付形式（受第10（k）條的約束），包括但不限於現金、股票（包括通過扣繳行使後交付的股票，但任何會導致公司承擔額外會計費用的扣繳交易必須得到委員會明確授權），其他獎勵或公司或任何子公司或附屬公司所授予的獎勵，或其他財產（包括通過符合適用法律的"無現金行使"安排），以及通過何種方式或形式向參與者交付或視爲已交付股票以實現期權的方法。

(iii) ISOs根據計劃，根據代碼第422節的規定，任何根據該計劃授予的ISO的條款在所有方面都必須符合，包括但不限於要求在生效日期後不超過十年內授予ISO。

(c) 股票增值權委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予SARs：

(i) 支付權利一份SAR授予受託人在行權日（即行權日期）行使該SAR時有權獲得（A）行權日股票的市場公允價值超出（B）委員會確定的SAR授予價格的部分，該授予價格不得低於SAR授予日股票的市場公允價值。

(ii) 其他條款委員會應在授予日期或之後確定行權方式、行權時間、行權條件（包括基於績效目標和/或將來的服務要求）、行權方式、結算方式、支付結算的對價形式、交付或被視爲交付給參與者的股票方式或形式，以及SAR的最長期限，但行權期限不得超過從授予日期起的十年。

(d) 受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。委員會有權限按以下條款和條件向參與者授予限制性股票：

(i) 授予與限制限制股票應受限於委員會可能規定的可轉讓性、被沒收風險和其他限制，這些限制可以在不同時間、不同情況下（包括基於績效目標和/或未來服務要求），以分批或其他方式，以及委員會在授予日或其後確定的其他情況下分開或合併解除。除非限制股票受到計劃和與限制股票有關的任何獎勵文件的限制，否則授予限制股票的參與者應享有股東的所有權利，包括投票限制股票的權利和接收分紅派息的權利（受第6（d）（iv）條款的約束）。

(ii) 取消除非委員會另行判斷，否則在適用限制期內終止僱傭或服務的情況下，受限制股票將被沒收並歸還給公司；但是，委員會可以通過規則、規定或任何獎勵文件，或在任何個別案件中確定，對受限制股票的限制或收回條件進行全部或部分解除，包括因指定原因而終止的情況。

(iii) 股票證書根據計劃，受限股票可按委員會判斷方式來證明。如果代表受限股票的證書以參與者的名義註冊，委員會可能要求這些證書上有適當的標記，說明適用於這些受限股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實物記錄，並要求參與者向公司交付一份關於受限股票的空白背書的股權轉讓書。

(iv) 分紅派息和拆分作爲對限制性股票授予的條件，委員會可以要求在一定日期支付任何限制性股票的股息，以現金、實物或和限制性股票等價的無限制股票數目的形式支付。或者，可以自動將股息再投資於額外的限制性股票或以實物形式持有，這些股票將受到與原始限制性股票相同的條款（包括任何限制和風險）的約束。又或者，可以推遲支付，要麼作爲現金推遲支付，要麼將金額或價值自動視作再投資於延期股票、其他獎勵或其他投資工具，並受到委員會確定的條件約束或允許參與者選擇。但是，基於績效條件而受限制的限制性股票的股息仍將受到基於績效條件的相同風險的限制。除非委員會另有決定，與股票分割或股票紅利有關的分發的股票以及以股票形式分發的其他財產將受到與分發的限制性股票相同的限制和風險的約束。

(e) 延期股票（包括受限股票單位）委員會授權向參與者授予延期股票，即在特定期限結束時獲得股票、其他獎勵或兩者結合的權利，受以下條款和條件約束：

(i) 獎勵和限制股票的發行將在委員會指定的延期股票獎勵期滿後發生（或者，如果委員會允許，則由參與者決定）。此外，延期股票應受制於委員會可能規定的轉讓限制、風險沒收及其他限制（如果有的話），這些限制可以在延期期滿時或更早指定的時間（包括根據績效目標及/或未來服務要求的達成）分別或共同地、分期或以其它方式解除，以及委員會在授予日期或隨後確定的其他情況下。可被沒收的延期股票可由委員會指定爲「受限股票單位」或以其它方式指定。委員會在授予日期或其後決定，可以通過交付股票、其他股票獎勵或二者結合方式（受第10(k)條款約束）進行清算。

(ii) 取消除非委員會另有判斷，否則在適用期內或無論其中任何一部分與被沒收條件有關（如獲得推遲股票的獎勵文件所規定），所有當時受到該種沒收條件約束的推遲股票都將被沒收；但是，委員會可以通過規則、規定文件或決定個別案例的方式，規定與推遲股票有關的約束或沒收條件。

股票將完全或部分失效，包括因指定原因而終止的情況。

(iii) 分紅相等物除非委員會另行決定，涉及延期股票獎勵的股票數量上的股息等值物應當 (A) 在現金或具有等於該股息金額的無限制股票的公允市值的股票上作爲該延期股票的股息支付日期支付，或者 (B) 與該延期股票一起延期，具體表現爲現金延期或金額或價值自動視爲再投資於額外的延期股票、其他獎勵或其他投資工具，該額外延期股票、其他獎勵或其他投資工具的公允市值等於該股息金額，由委員會決定或許可參與者選擇。此類股息等值物應受到第6(g)條的約束，包括在績效爲基礎的獎勵的情況下適用的限制。

(f) 作爲獎勵發放股票和替代義務委員會有權授予股票作爲獎金，或者在計劃或其他補償安排下以股票或其他獎勵的形式代替公司或子公司或聯屬公司支付現金或交付其他財產的義務，具體條款由委員會確定。

(g) 分紅相等物委員會有權向參與者發放分紅派息，使參與者有權收取現金、股票、其他獎勵或其他資產，相當於特定股票數量的全部或部分股息支付。 分紅派息可以獨立授予，也可以與其他獎勵一起授予。 委員會可以規定分紅派息應在應計時支付或分發，或視爲已重新投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受限於不可轉讓性、風險的沒收和委員會規定的其他條款； 但是，有關基於績效的獎勵的分紅派息只有在實現適用於基於績效獎的指定績效目標時才能獲得。

(h) 其他股票獎勵該委員會有權根據適用法律的限制，授予參與者如下其他獎勵，可以以股票爲單位或部分計價、按其股價或其他與股票有關的因素計價或基於股票或可能影響股票價值的因素計價：可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換爲股票的權益、股票購買權、以公司或其業務部門或委員會指定的任何其他因素績效爲基礎的獎勵，以股票的賬面價值或指定子公司或關聯公司或其他業務部門的證券價值或績效計價的獎勵。該委員會將確定此類獎勵的條款和條件。根據本第6(h)條項下授予的具有購買權質性的獎勵將以委員會確定的方式購買，以委員會確定的時間支付，並以現金、股票、其他獎勵或其他財產等方式支付。本計劃項下的獎勵還可以根據本第6(h)條授予現金獎勵，作爲該計劃下其他獎勵的元素或補充。

(i) 績效獎勵績效獎金可以以現金、股票或其他獎勵的形式由委員會根據第7條授予。

7. 績效獎勵委員會有權根據本條款規定的條件授予績效獎勵。績效獎勵可以用現金金額、股票數量或指定數量的其他獎勵（或其組合）來表示，該獎勵可以在委員會指定的績效條件達到或滿足時獲得。此外，委員會可以指定任何其他獎勵作爲績效獎勵，將參與者行使獎勵或解決獎勵的權利以及時間的條件，視爲達到或滿足委員會所指定的績效條件。委員會可以使用經營準則和其他績效衡量標準，如其所認爲適用。

適當制定任何績效條件，並可能保留行使自行裁量權以減少或增加根據績效條件應支付的任何獎勵金額；但是，對於在授予日期以股份表示的任何績效獎勵（即，在財務會計準則委員會下的基於股票的權益（FASB會計準則 codification 718（「FASB ASC 718」））下的獎勵），除非委員會在行使授權或批准授予該類績效獎時明確聲明保留自行裁量權，否則不得保留減少或增加應支付金額的自行裁量權（除非根據第10（c）條規定）。

8. 適用於獎項的特定條款.

(a) 獨立獎勵、附加獎勵、串聯獎勵和替代獎勵根據該計劃授予的獎勵，委員會可以自行決定是單獨授予還是與其他獎勵或在公司、子公司或關聯公司的另一個計劃下授予的獎勵一起或同時授予，或者以替代或交換的方式授予，或者以替換其他與參與者有權從公司、任何子公司或關聯公司收到支付的任何獎勵或其他權益。除了或與其他獎勵一起或同時授予的獎勵可以在與其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時授予。在第10(e)和10(k)節的規定下，委員會可以判斷，在授予新獎勵時，可以使用任何被放棄的獎勵或獎勵的實值價值或公允價值來減少任何期權的行權價格、任何股票價格指數的授予價格或任何其他獎勵的購買價格，並且在第10(e)和10(k)節的規定下，被放棄的任何獎勵或獎勵的公允價值可以用來減少任何其他獎勵的公允價值購買價格。

(b) 獎勵期限每個獎項的期限應由委員會確定，但應受制於第6(b)(ii)和第6(c)(ii)節中明確規定的限制（期權和SAR名額的十年期限限制，該限制適用於任何其他類似股權的獎項，該獎項爲參與者提供超過一年行使權利的權利）。

(c) 獎勵下的付款形式和時間；延期。根據本計劃（包括第10（k）條和附錄A）的條款）和任何適用的獎勵文件，公司或子公司或關聯公司在行使期權或其他獎勵或獎勵和解時應支付的款項可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，也可以通過一次性付款或轉賬、分期付款或分期支付遞延基礎。委員會可以自行決定或在一個或多個特定事件發生時加快任何獎勵的結算，並以現金代替與此類和解相關的股票（受第 10 (k) 條和附錄A的約束）。委員會可能要求分期付款或延期付款（受第10（e）條和附錄A的約束），也可以在參與者根據委員會制定的條款和條件選擇時允許分期付款或延期付款。付款可能包括但不限於支付或記入分期付款或延期付款的合理利息，或發放或記入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的款項。對於任何已歸屬且不再面臨重大沒收風險的409A獎勵（按照《守則》第409A條的定義），如果參與者遇到了《守則》第409A (a) (2) (A) (vi) 和 409A (a) (2) 條所指的不可預見的緊急情況，則該獎勵將根據參與者的申請分配給參與者 (B) (ii)，根據第 409A (a) (2) (B) (ii) 節，並受附錄 A 的約束。

(d) 不得提供個人貸款或重裝載。獎勵條款不得爲參與者提供個人貸款，包括用於行權期權或代扣與任何獎勵相關的稅款。獎勵條款不得爲在行權期權或股票或其他方式時自動提供額外獎勵的「reload」贈品。

(e) 根據《交易所法》第16條(b)的責任豁免規定對於受《交易所法》第16條(a)的報告要求約束的參與者，委員會應按照計劃執行交易並管理計劃，以確保與該參與者相關的每筆交易不受160億.3規則的責任制約

除非該參與者不受第16(b)條的責任限制（或其他不受第16(b)條制約的情況），否則該條款對該參與者的銷售不適用，並且該參與者可以在計劃下從事其他非豁免的交易。委員會可以授權公司回購與任何獎勵或交付的股票相關的任何獎勵（受到第10(k)條和第10(l)條的限制），以使受到《證券交易法》第16條約束的參與者避免承擔第16(b)條的責任。除非參與者另有規定，根據計劃取得的權益證券或衍生證券由參與者處置時應視爲按參與者獲得順序進行處置。

(f) 控制變化。 該委員會可以規定，獎勵在發生變更控制時將自動獲得、歸屬並/或支付全部或部分，該規定可以在獎勵協議或其他主導文件中明確規定（若沒有此類明確規定，則計劃不授予此類加速權）。對於計劃，除非委員會在獎勵協議或其他主導文件中另有規定，否則「變更控制」將被視爲已發生，如果在獎勵授予日期後發生以下任何情況：

(i) 任何「人」，如《證券交易法》第13(d)和第14(d)條款中所使用的術語（除公司、公司僱員福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，或直接或間接地由公司股東以與其對公司股票所有權的比例大致相同的比例擁有的公司，交易所定義釋13d‑3規則下，任何公司直接或間接地獲得了公司表決權證券的50%或50%以上；

（ii）董事會成員在授予獎勵之日，並且任何新任董事（不包括在與有關公司董事選舉的實際或威脅到的競選爭議（包括但不限於通過徵求同意進行的競選）有關的初始上任）他們獲得的由董事會批准或公司股東通過的投票至少爲董事會中當時仍在職的董事的三分之二（2/3）所批准或推薦的選舉，不再構成至少其中的多數。

(iii) 董事會的成員必須至少有一半以上是目前的董事會成員或是繼任的公司董事會或股東大會的成員，不得任意變動。若公司發生合併、重組、股權重置或購買反向股票，則需滿足以下任一條件：要麼（A）合併、重組、股權重置或購買反向股票後，董事會中至少仍有一半以上成員是合併、重組、股權重置或購買反向股票前的董事會成員；要麼（B）在合併、重組、股權重置或購買反向股票後，公司未經更改的股票代表至少佔公司或合併、重組、股權重置或購買反向股票後的公司的表決權的50%或更多。

(iv) 公司的股東已經批准了公司的完全清算計劃，並且根據該計劃進行了分配或其他實質性步驟，或者公司已經完成了出售或處置其所有或幾乎所有資產的協議（或任何具有類似效果的交易），並且在每種情況下，完成交易的所有重大不確定因素已經得到滿足或放棄。

9. 額外的獎勵喪失規定.

委員會可能會對參與者的權利進行限制，以獲得獎勵、行使獎勵、保留現金、股票、其他獎勵或其他與之相關的財產

授予獎勵，或者保留參與者在獎勵中獲得的利潤或收益，包括在與獎勵相關的股票出售時獲得的現金或其他收入，前提是（i）參與者遵守與財務報表和向證券交易委員會提交的報告有關的標準行爲的特定條件，以及在對公司的客戶、供應商和員工不進行招攬以及在特定期限內對公司及其高級職員、董事和關聯方的合作、不貶低公司的聲譽以及其他對參與者的限制或契約，包括在終止僱傭或服務於公司後的指定期間內；以及（ii）在基於績效的薪酬的情況下，基於評估績效目標的財務或其他信息沒有重大錯誤。

10. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.

(a) 遵守法律和其他要求公司可能根據委員會認爲必要或適當，並在附錄A的限制範圍內，推遲發行或交付股票或支付其他獎勵，直至完成股票的註冊或符合資格，或根據聯邦或州法律、規定或法規，股票交易所或自動報價系統的上市或其他必要行動，或公司的任何其他義務的遵守，由委員會認爲適當，並可能要求參與者在發行或交付股票或支付其他獎勵方面進行相關的法律、規定和義務的遵守，並可能設置其他條件。

(b) 任何在計劃下被授予的獎勵或其他權益都不得質押、抵押或以其他方式負債或有抵押物權或將此類負債、權益轉讓給任何方，除非參與人通過遺囑、繼承法或Participant去世後會轉讓給受益人。此外，只有在Participant的存活期間，此類獎項或權益（不包括激勵股票期權和與之相關的股票增值權）可以在Participant生前被轉讓給一名或多名受益人或其他受讓人，並且可以根據獎勵協議的條款由這些受讓人行使，前提是此類轉讓得到委員會根據獎勵協議明確規定的規定進行批准（受到委員會可能加以規定的任何條款和條件），通過贈予或根據家庭關係法律依據的財產分割，並且是一個符合證券交易委員會適用規則在S-8報表中對證券進行註冊的"根據計劃，參與者在計劃下的任何獎項或其他權益均不得被抵押、質押或以其他方式被擔保或受讓給任何其他方(而非公司或其子公司或附屬公司)，也不得由參與者進行轉讓或轉移，可行使的獎項或權益應在參與者的有生之年內由該參與者本人或其監護人或法定代表行使，但是(i) 獎項和相關權利應在參與者死亡時轉讓給參與者的受益人，(ii) 根據附錄A的第1(a)(viii)節的規定，獎項和其他權利(ISO和同期的SAR除外)可在參與者有生之年內轉讓給一個或多個受讓方，並且這些受讓方可以按照獎項的條款行使，但前提是此類轉讓已得到委員會的許可，並且委員會已確定不會將獎項轉讓給第三方以換取價值，並須遵守委員會可能規定的任何條款和條件(包括委員會認爲適當的限制，以滿足證券交易委員會指定的1933年證券法下注冊表格的適用要求)。 受益人、受讓方或從參與者處或通過參與者獲得計劃下任何權利的其他人均應受計劃及適用於該參與者的任何獎項文件的所有條款和條件的約束，除非由委員會另行決定，並遵守委員會認爲必要或適當的任何附加條款和條件。

(c) 調整。如果任何大額、特殊和非經常性股息或其他分配（無論是現金還是股票以外的財產）、資本重組、正向或反向拆分、股票分紅、重組、合併、合併、分割、組合、回購、股票交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響股票，以至於委員會根據本計劃確定調整是適當的，那麼委員會可以其認爲公平的方式調整 (i) 項中的任何或全部可交付的與其後授予的獎勵相關的股票數量和種類，包括當時根據本計劃適用的總股份限額和全額股份限制，(ii) 根據本節衡量年度每人獎勵限額所依據的股票數量和種類

（b）發行在外的獎勵股票或應交付的股份的種類和數量； （iv）與任何獎勵相關的行權價、授予價或購買價，或者如果被認爲合適，委員會可以爲未行使的獎勵持有人提供現金或財產以解決該獎勵（受第10（k）條款的約束）。 委員會應進行適當調整以保留此類獎勵的正向內在價值，除非在特定情況下，參與者在沒有調整的情況下能夠實現該內在價值。 爲實現上述目標，參與者在「基於股份的支付安排」構成「權益重組」的未行使獎勵享有法定權利，如FASb ASC Topic 718中定義的那樣，此調整將保留獎勵對參與者的價值而不增加。 此外，委員會有權根據不尋常或非經常事項進行獎勵條款、條件、標準的調整（包括績效獎勵、業績目標及任何相關虛擬資金池）（還包括，但不限於，前一句所述的事件，以及公司、任何附屬公司或關聯公司或其他業務單位的收購和處置以及公司或任何附屬公司的財務報表，或對適用法律法規、會計原則、稅率和法規或商業環境的變化的回應），或根據委員會對公司、任何附屬公司或關聯公司或其業務單位的業務策略、可比組織的表現、經濟和商業環境、參與者的個人表現以及任何其他認爲相關的情況的評估進行調整。 前提是，如果具有該權力或者進行特定調整的存在將導致根據內部收入法第162（m）條和制定的規定出具的代碼第8節下授予的期權、權益變動權或績效獎勵無法符合「基於績效的報酬」資格，則不得授權或進行任何此類調整。

(d) 稅收條款.

(i) 預扣稅款。公司及其任何子公司或關聯公司有權從計劃項下授予的任何獎勵中扣除任何支付，包括從股票分發或參與者的工資或其他支付中扣除涉及獎勵的任何交易的預扣稅款和其他稅款，並採取委員會認爲適當的其他行動，使公司和參與者能夠滿足與任何獎勵相關的預扣稅款和其他稅款的支付義務。該權限還包括扣減或接收股票或其他財產，並以現金支付的方式履行參與者的預扣義務，可由委員會自行決定是否強制執行或自願執行。儘管計劃的其他條款不受影響，但只有爲滿足法定預扣稅款要求而交付的最低數量的股票將被扣除，除非可以扣除更多股票，前提是任何導致公司增加會計費用的扣減交易必須經委員會明確授權。

(ii) 要求同意並通知代碼第83(b)節選舉根據獎勵文件的條款或委員會的書面行動明確允許的情況下，不得進行根據代碼第83(b)節（將在轉讓年度內將金額列入總收入）或美國以外司法管轄區的類似規定的選舉。參與者在與獎勵相關的情況下被允許進行此類選舉的任何情況下，參與者應在向美國國內稅務局或其他政府機構提出選舉通知後的十天內通知公司，並按照代碼第83(b)或其他適用規定所發佈的法規的要求進行任何申報和通知。

(iii) 根據《代碼第421(b)節》規定，當發生不合格處置時需通知要求如果任何參與者在根據《代碼第421(b)節》下行使非法人付息 (ISO) 所交付的股票處置時發生以下情況

如果發生不合格的處置，參與者應在十天內通知公司。

(e) 計劃與獎勵的變更董事會可以在未經股東或被授予的參與者同意的情況下修改、暫停或終止計劃或委員會根據計劃授予獎勵的權力；但如果任何聯邦或州法律法規或任何股票交易所或交易系統的規則要求股東批准計劃的修改，則計劃的任何修改應在最早的年度股東大會上提交給公司股東以獲取批准，該年度股東大會的記錄日期晚於董事會決議日期；並且，董事會可以根據自己的裁量權決定是否將其他修改提交給股東批准。如果委員會的行動在其憲章授權範圍內，並符合其他適用要求（如果修改獲得董事會批准的話），則委員會有權修改計劃。除非受計劃限制，委員會有權修改未行使或待行使獎勵。然而，如果修改會對任何未行使獎勵下受影響的參與者的法定權利產生重大且不利影響（在此目的下，改變參與者聯邦所得稅計時的行動，除非此類行動導致對參與者產生重大不利影響的所得稅處罰，將不被視爲重大），則董事會和委員會不能修改未行使獎勵（包括通過計劃的修改）而不需要受到受影響的參與者的同意。未經股東批准，委員會不會在構成「重新定價」的交易中修改或替換先前授予的期權或股票贈與權。對此，所謂的「重新定價」意味着：（1）在授予期權或股票贈與權後修改其行使價格或基準價格；（2）根據普遍公認的會計準則視爲重新定價的任何其他行動；以及（3）在期權、股票贈與權的行權價等於或高於相關標的股票的公允市值的情況下取消期權、股票贈與權，並用另一期權、股票贈與權、限制股票、其他股權或現金或其他財產進行交換或替代，除非此類取消和交換或替代發生在併購、收購、股權分立或其他類似的公司交易中。無論期權、限制股票或其他股權是否與取消同時交付、無論其是否被視爲根據普遍公認的會計準則進行重新定價、無論參與者是否主動進行，符合前述標準（3）的取消和交換或替代行爲將被視爲重新定價。但是，在第10(c) 條根據獎勵進行調整不會被視爲「重新定價」。在獎勵被授予後，委員會無權放棄或修改任何獎勵條款，除非被放棄或修改的條款對於同類型的新獎勵在計劃下是強制性的。

(f) 抵銷權公司或其子公司或附屬公司可以在適用法律允許且受附錄A的約束下，從時間到時間中公司或其子公司或附屬公司欠付給參與者的任何金額中扣除和抵消，包括與任何獎勵相關的應付金額、應支付給參與者作爲工資、福利或其他補償的金額。儘管通過這種扣除和抵消未能滿足參與者支付義務的任何部分，但參與者仍對其支付義務的任何部分承擔責任。參與者接受在本協議下授予的任何獎勵，即表示同意根據本第10節進行扣除或抵消。

(g) 獎勵未獲資金支持的狀態; 建立信託該計劃旨在構成一項「未獲資金支持」的激勵和延期薪酬計劃（不包括受限股票獎勵）。關於尚未支付給參與者的任何款項或根據獎勵交付股票的義務，計劃或任何獎勵中所包含的內容不得賦予任何參與者比公司普通債權人更多的權益；但是，董事會可以授權創建信託並存入現金、股票、其他獎勵或其他財產，或採取其他安排滿足公司在該計劃下的義務。除非董事會獲得每個受影響的參與者的同意，否則這些信託或其他安排應與計劃的「未獲資金支持」狀態一致。

(h) 計劃的非排他性無論董事會通過計劃還是提交給公司股東批准，均不得被解釋爲對董事會或其委員會採納其他激勵安排的權力限制，除了該計劃外，董事會或其委員會還可採納其認爲合適的其他激勵安排，這些安排既可以普遍適用，也可以僅適用於特定情況。

(i) 在被取消時的支付；碎股除非委員會另行判定，如果參與者支付了現金作爲對某項獎勵的考慮而被取消，參與者將獲得相應現金的償還。計劃或任何獎勵不會發行或交付碎股。委員會將決定是否以現金、其他獎勵或其他財產代替此類碎股的發行或支付時間，或決定是否取消或以其他方式消除此類碎股或其權益。

(j) 遵守第162(m)條法規公司有意使在2017年11月2日或之前授予的期權符合第162(m)條法規和相關法規的「基於業績的薪酬」資格。 因此，本處使用的術語應按照第162(m)條法規和相關法規的要求進行解釋。 如果計劃書或與此類期權有關的任何獎勵文件的任何條款不符合或與第162(m)條法規或相關法規的要求不一致，該條款應被解釋或視爲修改，以使其符合此類要求，並且任何條款均不應被視爲賦予委員會或任何其他人自由決定增加與此類獎勵有關的薪酬金額。

(k) 關於獎勵會計處理的某些限制除計劃的其他規定外，委員會根據計劃的權限（包括第8條、第10(c)條和第10(e)條）的範圍限於確保任何委員會意圖成爲「基於股份的股權」（而不是「基於股份的負債」）的類型的獎勵在FASb ASC主題718下的授予日視爲固定會計測量基準下的獎勵，除非委員會特別決定獎勵將作爲基於股份的負債保留（即受此「變量」會計的影響）。

(l) 管轄法。該計劃的有效性、構建和效力、計劃下的任何規則和規定，以及計劃下的任何協議，應根據德拉華州一般公司法確定，至適用範圍內，根據德拉華州的其他法律（包括管轄合同的法律），但不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(m) 獎勵授予美國以外的參與者委員會可以根據需要或適當地修改計劃中授予或持有由美國以外的居民或主要在海外工作的參與者持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合居住或主要工作國家的法律、法規、商業慣例和習俗，或者使參與者在海外居住或工作及受外國稅法和其他限制影響的情況下獲得的獎勵價值和其他利益與在美國居住或主要工作的參與者的獎勵價值相當。根據第10(m)條款，可以以與計劃明確條款不一致的方式修改獎勵，只要這些修改不違反任何適用的法律或法規，也不會使被修改獎勵的參與者根據第16(b)條承擔實際責任。

(n) 計劃所賦予的權利的限制 無參與人在計劃下可以享有公司股東的任何權利或特權，包括因授予獎勵或設立任何信託和存入股份而產生的權利，除非期權或SAR經過合法行使或股份實際交付以解決獎勵；。在履行獎項或實際提供獎勵股份的時候，參與人沒有任何公司股東在計劃下享有的權利或特權，包括因授予獎勵或設立任何信託和存入股份而產生的權利；

然而，獲得受限股票的參與者除非根據計劃和與受限股票有關的協議，否則具有股東的權利。計劃或者在此之下采取的任何行動均不應被解釋爲（i）給予任何合格人或參與者繼續成爲合格人或參與者，或者繼續在公司或子公司/關聯公司的僱傭/服務中，或在任何特定職位或職務（ii）以任何方式干涉公司或子公司/關聯公司在任何時間終止任何合格人的僱傭/服務的權利，或（iii）給予合格人或參與者任何根據計劃或與其他參與者和員工一致對待的任何獎勵的要求。除非計劃和獎勵文件明確提供，計劃或獎勵文件不應授予除了公司和參與者以外的任何人在其下的任何權利或補救。獎勵不應被視爲計算公司或子公司/關聯公司任何養老計劃的福利的報酬，也不會影響任何現行有效的任何其他福利計劃下的福利的可用性或金額，該福利與薪酬水平有關（除非其他計劃或安排要求與本計劃下的獎勵有具體參照，提供貨幣年度激勵獎勵通常會被視爲年度獎金或年度激勵獎勵在這類其他計劃或安排）。

(o) 可分割性如果本計劃或任何獎勵文件的任何條款最終被認定爲無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），該條款應被視爲已修改，但僅限於無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不受影響；但前提是，如果任何該等條款最終被認定爲無效、非法或不可執行，因爲其超過了被認定爲接受的最大範圍，以使該等條款在此可實施，該條款應被視爲已修改，以最低程度的修改必要來修改此範圍，以使該等條款可在此執行。

(p) 計劃生效日期和終止該計劃應於2014年3月14日生效，在Spectrum Group International, Inc.（「SGI」）向SGI的股東分配了所有未解決的股票的時候。除非董事會提前終止，否則根據本計劃進行新授予的權限將於2032年10月27日終止，或者如果較晚，則在公司股東批准計劃的最晚日期之後的十年內（SGI分配後），計劃將繼續有效，直到計劃中沒有股票可供交付，公司對計劃下的未解決獎項沒有進一步的權利或義務爲止。

附錄A – 409A法規下的合規規定

附錄A

根據第409A條規定的合規規則

1. 遵守第409A條款的一般規定。

以下規則將適用於2014年股票獎勵和激勵計劃（簡稱「計劃」）。本文件中使用的大寫字母定義與計劃中的規定相同。

(a) 409A獎勵和推遲。 儘管計劃的其他條款不受影響，但409A獎勵的條款，包括公司的權限和參與者在409A獎勵方面的權利，應僅限於符合第409A條款允許的條款，而任何不符合第409A條款允許的條款將自動修改和限制，以符合第409A條款，但僅限於符合第409A條款和發出的規定和指導的範圍內。以下規則適用於409A獎勵：

（i）選舉。 如果允許參與者選擇推遲薪酬，並代之以獲得獎勵，或者允許選擇推遲獎勵下的任何支付，則只有在符合第409A條的時間和其他情況下才允許進行此類選舉。此類選舉應按照2004年股票獎勵和激勵計劃的附件A的規定進行。

(ii) 分配方式變更。委員會可以酌情要求或允許選擇性地變更適用於409A獎勵（以及在409A下符合短期推遲豁免的非409A獎勵）的分配方式，符合並且在適用的情況下符合內部稅務局根據代碼第409A條的相關指導。

(iii) 行使和分配。除非在1(a)(iv)條所規定的情況下，在特定的日期或特定的事件發生後，才能行使409A獎勵（如果行使會導致分配），或者分配給參與者（或其受益人）。這個日期或事件必須在控制此409A獎勵的書面文件中明確指出，並且滿足財政部法規§ 1.409A-3的要求。

(A) 指定時間。指定的時間或固定的時間表；

(B) 離職。 參與者的離職（按照財政部法規§ 1.409A-1(h)和其他適用於第409A條的法規的定義）; 但是，如果參與者是財政部法規§ 1.409A-1(i)下的「指定僱員」，則根據本第1(a)(iii)(B)節安全領取將在離職後的6個月期滿時進行，根據第409A(a)(2)(B)(i)根據離職後的6個月期滿時進行。 在這六個月的延遲期間，除了（1）參與者死亡時將發生加速安全領取的情況外，不得出現加速安全領取，（2）如果分發日期被指定爲離職或固定日期中的較早者，並且固定日期在延遲期內，則分發將由固定日期觸發，以及（3）可能在第409A條下允許的情況下允許加速。對於分期付款的情況，此延遲不會影響六個月延遲期過後應支付的任何分期的時間安排。關於任何409A獎勵，任何協議或其他治理文件中將觸發分發的「僱傭終止」被視爲財政部法規§ 1.409A-1(h)的「離職」。

(C) 死亡。參與者的死亡。除非另有規定，否則在死亡後的30日內支付409A獎勵，該支付將在當年發生。th 在死亡後的第30天內。

(D) 能力喪失。參與者經歷409A殘疾（如下所定義）的日期；以及

（E）409A變更控制。發生409A變更控制（如下定義）。

(iv) 禁止提前行使或分配409A獎勵，除非發生以下情況之一，在符合本協議第1(a)(iii)條規定的時間之前不能進行加速：

(A) 不可預見的緊急情況。當發生不可預見的緊急情況時（定義如下），但前提是清償後的淨額不超過因此結算而需要緩解該緊急情況的金額以及因結算而合理預期需要支付的稅款，考慮到從保險或其他方式的賠償或補償中緩解緊急情況的程度，或通過清償參與者的其他資產（只要該清償本身不會造成嚴重的財務困境）或通過終止計劃下的遞延來緩解緊急情況。確認發生不可預見緊急情況時，將立即取消參與者關於在緊急情況發生或持續發生的年份中通過提供服務而將全部或部分獲得的薪酬遞延的任何選舉。

(B)家庭關係訂單。 409A獎項可能允許加速行使或分配時間表，以滿足家庭關係訂單的條款，這可能需要向參與者之外的個人進行加速（如《法典》第414(p)(1)(B)條所定義）。

(C) 利益衝突。該409A獎勵可能允許加速結算時間或計劃，以便遵守與聯邦政府的道德協議或遵守聯邦、州、地方或外國道德法律或利益衝突法，符合國庫條例§ 1.409A-3(j)(4)(iii)。

(D) 更改。在409A控制權變更時，委員會可以行使自由裁量權，加速對任何未歸屬報酬的重大風險無效的放棄，並在409A控制權變更後的12個月內終止計劃，或在合乎法規要求的前提下，在任何其他情況下加速結算這樣的409A獎勵。否則，在財政部規則 § 1.409A-3(j)(4)(ix)或§ 1.409A-3(j)(4)允許的範圍內加速結算這樣的409A獎勵。

(v) 在本第1節中，以下術語應按如下所示定義：

(A) 如果在與適用公司的文件所規定的409A獎勵有關的任何被定義爲變更控制的事件中，公司的所有權、實際控制權或公司資產的重大部分的所有權發生變更，即根據稅務部門法規§ 1.409A-3(i)(5)的定義，將視爲「409A變更控制」已經發生。

(B) 「409A殘疾」是指發生以下情況之一：（i）由於任何可以預計導致死亡或連續持續時間不少於12個月的、根據醫學確定的身體或心理障礙，參與者無法從事任何實質性盈利活動；或（ii）由於任何可以預計導致死亡或連續持續時間不少於12個月的、根據醫學確定的身體或心理障礙，參與者在公司或其子公司的僱員事故和健康計劃下獲得不少於三個月的收入補償。

(C)「不可預見的緊急情況」是指參與者因參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人（根據《稅法》第152條定義，不考慮《稅法》第152條(b)(1)、(b)(2)和(d)(1)(B)條款），因撫急而導致的嚴重財務困難，或者由於參與者的財產遭受意外事故損失或類似特殊且不可預見的情況而產生，這些情況超出參與者的控制，並且符合財政部規定的第1.409A-3(i)(3)條的定義。

(vi) 分配時間。 對於409A獎勵的任何分配，如果此類分配的時間未在計劃書或獎勵協議或其他管理文件中另有規定，則應在指定的獎勵結算日期之後的60天內進行分配。 對於在獎勵結算日期後的特定期間內進行的409A獎勵的任何分配，最長期限應爲90天，參與者在分配可能進行的任何時期內對決定分配將在哪一年度進行沒有影響（除了允許的遞延選舉）。

(vii) 確定「指定僱員」的標準。 爲了根據1(a)(iii)(B)條款進行分配，在所有受到409A法規約束的計劃中，參與者是否爲「指定僱員」將按照公司的行政程序每年確定一次。

(viii) 不可轉讓性。儘管計劃的規定存在，但是任何409A獎勵或相關權利均不得預售、轉讓、出售、轉讓、分配、質押、擔保、附着或被參與者或參與者的受益人的債權人查封或強制執行。

(ix) 抵銷的限制。如果公司有一項可適用於409A獎勵的抵銷權利，則該權利只能在409A獎勵應在參與者或其受益人獲得時行使，並且只能將其作爲抵銷權利行使，該權利產生的義務不得超過30天，並且在同一年的發放日期內，如果在應用此抵銷權利對較早義務的情況下不會根據代碼第409A節的規定來進行。

（x）409A規定不構成對其他限制的放棄。本第1(a)節適用於409A獎勵的規定構成了對本計劃其他章程中規定的獎勵條款的進一步限制。

(b) 單獨付款。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則就守則第 409A 條而言，獎勵的每部分歸屬應被視爲單獨的付款，歸屬部分在給定年度的12月31日離職時將按比例歸屬的部分以及在日曆年度開始至公司年底期間將按比例歸屬或不將要歸屬的部分的財政年度，以及該歸屬部分中未按此歸屬的剩餘部分，均應被視爲一個根據《守則》第 409A 條單獨付款。

(c) 授予後的分配。 對於任何非409A獎勵，如果其規定在喪失實質性風險中止後進行分配，如果在計劃書或獎勵協議或其他管理文件中沒有另行規定分配的時間，則分配必須在該實質性風險中止後的第三個月末之前進行，並且如果要在一個績效年度結束後儘快作出決定（如績效股），則績效達成水平和分配的決定必須在下一個財年開始之時和該下一個財年的第三個月的第15天之間作出。在所有情況下，參與者除了任何允許的遞延選舉之外，對於確定分配將在哪一納稅年度進行沒有任何影響力。th 在衡量實質風險中止的會計年度結束後的第三個月的15日之前，如果沒有另行在計劃書或獎勵協議或其他管理文件中規定分配的時間。th 不論何種情況，參與者對於決定分配將在哪一納稅年度進行沒有任何影響力（除了任何允許的遞延選舉）。

(d) 調整的限制按照適用的第409A條規定進行計劃的調整，使非409A期權/SARs不會由於調整而成爲409A獎勵，並且確保參與者不會因爲調整而面臨第409A條的不利後果。

(e) 解除或其他終止協議如果公司要求參與者在終止僱傭後執行解除、非競爭或其他協議作爲收款的條件，公司將在參與者的僱傭終止日之前提供這樣的解除或其他文件形式，該文件必須在法定最短時間內返回（或如果沒有規定最短期限，則爲21天），並且在適用的撤銷期內（如果有的話）參與者不得撤銷，以滿足任何此類條件。如果根據第409A條規定的僱傭終止後的固定期內支付的任何推遲薪酬的數額受到此類要求，並且固定期將在一個參與者的稅年內開始並在下一個稅年結束，公司在確定支付任何此類數額的時間時不會受到參與者的任何行動的影響，包括執行此類解除或其他文件和撤銷期滿。在這種情況下，公司將在隨後的稅年內在固定期內支付任何此類數額。

(f) 特殊殘疾條款。除非適用的獎勵協議或其他管理文件中另有規定，否則如果參與者殘疾，(i) 對於根據第 409A 條構成短期延期的任何獎勵或部分獎勵，公司應確定參與者的情況是否導致參與者無法恢復服務，在這種情況下，此類殘疾將被視爲終止僱用，以確定該獎勵的支付時間或部分獎勵的支付時間僅限於基於服務的授權，並且（ii) 對於構成409A獎勵的任何獎勵或部分獎勵，公司應根據參與者的情況確定是否存在財政部條例第1.409A-1（h）節所定義的 「離職」，在這種情況下，此類殘疾將被視爲離職，以確定該獎勵或部分獎勵的支付時間，然後僅限於基於服務的歸屬。在任何情況下，都應向參與者提供在沒有本規定的情況下可能導致殘疾的歸屬權益，這樣，旨在遵守第 409A 條的本條款的實施不會使參與者處於不利地位。本公司將在殘疾發生或參與者的狀況發生實質性變化構成殘疾後的30天內作出本協議下的決定。在任何短期延期的情況下，如果 (i) 出現構成殘疾但不構成終止僱用的情況，(ii) 該獎勵將規定因殘疾而解僱時歸屬；(iii) 如果允許參與者選擇因殘疾終止僱用的時間，則只有公司才有權採取行動終止參與者的工作，則只有公司才有權採取行動終止參與者的工作由於殘疾。

(g) 修正權限的限制根據第10(e)條規定採取修正的權限不包括通過修正採取會導致獎勵不符合第409A條適用要求的行動的權限。

(h) 本條款的適用範圍和應用 根據本第 1 條的規定，對於「允許」在 409A 條款下的術語或事件（包括公司或參與者的任何權威或權利），意味着該術語或事件不會導致參與者被視爲在分配現金、股票或其他財產之前收到與 409A 獎勵有關的補償，也不會因 409A 條款而承擔利息或稅款罰款的支付責任。

2. 延期選舉規則。

如果計劃的參與者或公司的其他計劃，項目或其他補償安排（「計劃」）被允許選擇推遲獎勵或其他薪酬，則應將相關計劃下被推遲的薪酬的任何選擇發送至公司之前。

由該計劃的管理者指定的日期（「管理者」，在大多數情況下將是公司的人力資源主管）或其指示的日期。爲了遵守《內部稅收法典》第409A條的規定，任何延期的選舉應當遵循下面闡述的規則，但須遵守管理者指定的任何額外限制。在任何情況下，參與者都不能選擇延期其在延期時已經獲得法律可執行權以立即收到該報酬的報酬。

(a) 初始推遲選舉任何關於推遲薪酬的初始選舉（包括有關推遲薪酬類型和金額以及推遲的時間和方式的選舉）必須在履行參與者服務以賺取薪酬的年份的前一年12月31日之前進行（且不可撤回），除非以下情況：

(b) 進一步延期選舉儘管前述內容，但針對被視爲受《內部稅收法典》第409A條規定遞延的任何金額的進一步遞延選舉（在公司計劃、項目和安排允許的範圍內），計劃項下作出的任何進一步遞延選舉應受以下約束，前提是2007年和2008年的遞延選舉可根據第409A條下的適用過渡規則進行。