展示 10.8

證券購買協議

本證券購買協議（本「協議」）於[_______]2024年生效，由開曼群島豁免公司Ryde Group Ltd（「公司」）和簽名頁上確定的每位購買者（每個，包括其繼承人和受讓人，一個「」協議”）簽署並生效。公司”買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑒於，受限於本協議中所設定之條款和條件並根據證券法（如下所定），公司希望向每位購買者發行並出售，而每位購買者各自且非共同地希望從公司購買公司證券，詳細說明在本協議中。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第I條
定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“收購人「」在第4.5節中應被賦予其定義的含義。

“行動“ 在第3.1(j)條中所指定的含義。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“授權「應具有3.1(n)節中所規定的含義。」

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是為了澄清起見，商業銀行不應被視為被授權或法律要求因為“留在家中”、“居家避難”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制或任何政府當局的指示而被迫關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該日對客戶開放使用即可。

“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“結束日期「」指交易日，即交易文件已由相關方執行並交付，且滿足或放棄了（i）購買者支付訂閱金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件，但絕不遲於首個（1^st交易日（或第二（2^未定交易日，如果本協議在下午4:00（紐約時間）之後但在晚上11:59（紐約時間）之前簽署。」

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」表示Sidley Austin法律事務所，位於香港中環金融街8號國際金融中心39層

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”即：（i）如果本協議在非交易日或9:00 a.m.（紐約時間）之後至任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署，在此之後立即的交易日上午9點01分（紐約時間）之前，除非經銷商另有指示，並且（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和上午9:00 a.m.（紐約時間）之間簽署於任何交易日，則最遲在本日上午9點01分（紐約時間）之前簽署，除非經銷商另有指示。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免發行「發行」指根據公司的股票或期權計劃向公司的員工、高級職員或董事發行普通股或期權，此計劃由董事會的非員工成員多數或為此而成立的非員工董事委員會的成員多數進行正式採用，以換取提供給公司的服務；以及憑本協議下的證券的行使或交換或轉換以及本協議簽訂之日已經發行或流通的普通股所刊發的可行使或可交換或可轉換成的證券，但這些證券自本協議簽訂之日起未經過修訂以增加這些證券的數量或降低行使價格、交換價格或轉換價格（除了與股票拆券或組合有關的外），也未經過修訂以延長這些證券的期限；根據公司董事會中多數非私利董事的批准發行的證券，但這些證券必須是作為「受限證券」(在144條規定中有定義)發行的，且不具備任何需要或允許在此區限制期內提交任何登記聲明的登記權利；發行只能向「自我」或其附屬公司是營運公司或資產擁有人並且該資產對公司業務具有協同效應的人（或 股權持有人），該發行應提供給公司資金投資以外的其他福利，但發行不包括公司主要為了籌集資金而發行證券的交易，也不包括主要業務是投資證券的實體，以及向其他購買人發行的股票和Warrants，發行金額不超過$[_____]，該發行與本協議同時實施並按單位發售價格進行，剔除根據本協議的訂閱金額。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“普通股”表示公司的A類普通股，每股面值爲0.0002美元，並且可能以後重新分類或更改爲其他類證券。

“普通股等價物“”指的是公司或其子公司的任何證券，持有該等證券的人在任何時候都有資格購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他證券，該等證券在任何時候均可轉換為普通股或行使換股權，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“持有” 表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“安置代理人”表示Maxim Group LLC。

“放置 代理人法律顧問” 指的是Ellenoff Grossman & Schole LLP，位於美洲大街1345號，紐約，紐約市10105-0302。

“初步招股說明書“”指的是在註冊聲明中首次提交或作為任何修改或根據美國證券交易委員會證券法規則424（a）的聯邦證券交易委員會提交的文件中的任何初步招股說明書，

“定價 招股章程」指 (i) 註冊聲明所包含之證券的初步招股章程 在 [上午 9 時] 之前（紐約市時間）在本文日期和 (ii) 任何自由書面招股章程（定義在本文中的定義） 證券法）確定於 附表 A 在這裡，一起整理。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股書「 」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書“意味着具有申報文件號碼333-[_________]並註冊出售股份、權證和權證股份給購買者的生效註冊聲明，幷包括任何規則462(b)的申報文件。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定”是指美國證券交易委員會根據證券法制定的規則144，隨時可能會被修改或解釋，或者任何在此之後被委員會採納並具有相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“規則462(b) 註冊聲明“內含公司以提交至協會的，並在此日期或之前自動生效的註冊陳述檔案，根據美國證券法編製，並根據美國證券交易委員會制定的第462(b)規則生效。”

“SEC 報告「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。

“證券”表示單位、股份、權證和權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份“”表示根据本协议向每个购买者发行或可发行的普通股。

“賣空榜” 指的是《交易所法令下股權銷售規則第200條》所定義的所有 “賣空榜” （但不應被視為包含定位和/或借出普通股）。

“認購額度”表示，對於每位認購者而言，作爲其在本協議簽署頁上的名稱旁邊和「認購額度」標題下規定的單位支付的總金額，以美元和即時可用的所有基金類型表示。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指上市文件中披露的公司子公司，並且在適用的情況下，還包括在本協議日期之後成立或收購的公司直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「美國」指在相關日期上，普通股在以下任何市場或交易所上市或報價交易：紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何上述交易所的繼任者）。

“交易 文件「」表示本協議、認股權代理協議、認股權、所有附件和附表以及與本協議交易相關的其他文件或協議的合併體。

“轉讓代理「」表示Vstock Transfer, LLC爲公司的現任股份轉讓代理，辦公地址位於紐約伍德米爾拉斐特街18號，郵編11598，並且爲公司的任何後繼股份轉讓代理。

“單位 購買價格等於每單位$[___]，視情況調整爲股票拆股並股、送轉、合併以及本協議日期之後發生的普通股類似交易。

“單位意味着每個單位包括（a）一份股票和（b）一份認股權，用於購買一份認股權股票。

“認股權 代理協議''指的是在交割日期前後，公司與轉讓代理機構之間達成的認購權協議。

“認股權股票「」表示可行使認股權獲得的普通股。

“認股證“⏂”表示依照本協議2.2(a)節的規定在結束時交付給買家的普通股票購買認股權。這些認股權可以立即行使，行使期限為五年，形式為 附件展示A 附載於此的附表Schedule 1.86。

文章 第二部
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文所述的條款和條件約束，主要與 由本協議的各方執行及交付本協議，本公司同意出售，以及買方單獨出售而非共同， 同意根據第 2.2 (a) 條確定購買最多總額為 $ [_____] 元的單位。除非另有指示 配售代理人，由該買家簽署之簽名頁上所載的每位買家的認購金額須 適用於「交貨與付款」（」電腦版」) 與本公司或其指定的人進行結算。 公司應根據以下規定的方式向每位買方交付其各自的股份和認股權證（適用於該買方） 第 2.2 (a) 條，並且本公司及每位買家須在結算時交付第 2.2 條所列的其他物品交付。 在滿足第 2.2 及 2.3 條所載的契約和條件後，結束將在配置辦事處進行 代理顧問或各方共同的其他地點。每位買家同時確認，與收市同時 根據本招股章程，本公司可向非本協議一方的買家出售高達 $ [_____] 的額外單位， 減去根據本協議的總認購金額，並將向該等購買者發行該等普通股及認股權證 以相同的形式和相同的單位採購價。除非配售代理人另有指示，除非股份結算 通過 DVP 發行（即，於截止日期，公司將以買家名稱和地址發行註冊的股份 並由轉讓代理直接釋放到每位買家指定的配售代理人的帳戶；在收到該等資料後 股份，配售代理應立即以電子方式交付該等股份給適用買方，並須為此付款 由配售代理人（或其結算公司）通過電匯給本公司進行）。儘管本文有任何相反之處 以及在本文附上簽名頁上載明的買家認購金額，購買者購買的股份數目 本文（及其關聯公司）與該買方（及其關聯公司）所擁有的所有其他普通股合併時，本公司不得與其他普通股合併計算 在該時間，導致該買方有利地擁有（根據交換法第 13 (d) 條確定）超額 本公司當時發行及未償還之普通股及 B 類普通股總數的 9.99% 之中 閉幕時（」實惠所有權最高」)，以及該等買家的認購金額，在範圍內 否則將超過結算前立即超過實益所有權最高限額，須以發行 收市時的股份予其他簽署者的買家。在購買者對股份的實益擁有權的範圍內 否則被視為超過實益所有權最大限額，該購買者的認購金額將自動自動 視需要減少，以符合本條款的規定。

2.2 交付量.

(a)在終止日期之前（除非下述情況外），公司應向每個認購人交付或使之交付以下文件：

(i) 在此日期簽署此協議的公司;

(ii) (A) 公司律師的法律意見書（包括否定保證書），在形式和實質上合理可接受於調配代理商，(B) 公司新加坡代理商Rajah & Tann Singapore LLP的法律意見書，在形式和實質上合理可接受於調配代理商，以及(C) 公司新加坡代理商Harney Westwood & Riegels Singapore LLP的法律意見書，開曼群島律師，在形式和實質上合理可接受於調配代理商;

(iii) 根據第2.1節，公司應向每位購買人提供公司的匯款指示，在公司抬頭信紙上面簽署，並由首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員簽署；

(iv) 根據第2.1條的規定，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示，命令轉讓代理通過Depository Trust Company的存入資金或提取資金的系統以加急的方式交付與購買額度相等的股份，以該購買者的名義註冊。DWAC）股票等於購買者的認購額度除以單位購買價格，並以該購買者的名義註冊。

(v) 對於根據2.1條款購買認股權證的每位購買人，須出具一張以該購買人的名義註冊的認股權證，以購買 Ordinary Shares 的數量如認股權證所示，行使價格為 $[___]，並透過 DWAC 在其中進行調整；

(vi) 預售說明書和招股說明書（可按照《證券法》第172條交付）。

（b）在結束日期之前或結束日期當日，每個購買方應向公司交付或使以下事項交付給公司：

(i) 在此日期，該買方已正式履行本協議;

(ii) 該收購方的認購金額，將用於與公司或其指定者進行DVP結算。

2.3 結束條件.

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

(i) 在終止日，認購人在此中所述的陳述和保證在所有重大方面（或在重大性受到限制時代表或保證在所有方面）準確無誤（除非在其中的特定日期，其中則代表或保證在特定日期）。

（ii）每個購買方在結束日期之前或之前執行的所有債務、契約和協議均應得到履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

(i) 公司在此所載的陳述及保證的準確性在所有重要方面（或者，如果陳述或保證以重要性或重大負面影響來限制，則在所有方面）在做出時以及收盤日時（但如在其中一個特定日期上，則在該日期上必須在所有重要方面準確或根據物資性或重大負面影響的程度，在所有方面）；

（ii）公司已在或在結束日期之前履行了應履行的所有債務、契約和協議；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

自本協議成立以來，公司沒有發生任何重大不利影響；同時

(v) 自本通知日起至收盤日止，普通股的交易不得被證券委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在收盤日之前，彭博有限合伙公司報告的證券交易不得被暫停或限制，或者設立最低價格，涉及到這類服務所報告的證券，或任何交易市場，也不得由美國或紐約州當局宣布銀行停業，亦不得出現任何重大爭端或其他國家或國際性災難，其對任何金融市場影響如此之大，或任何買方合理認為，使得在收盤時購買證券變得不切實際或不明智。

第III條
陳述和保證。

3.1 公司的陳述和擔保除非在披露時間表中另有規定，該披露時間表應被視爲本文件的一部分，並使其中的任何陳述或一般性規定限定於相應部分的披露範圍。

(a) 附屬機構所有板塊設立了公司子公司。 附表 3.1（a）公司直接或間接擁有所有子公司的資本股票或其他股權，且所有子公司已發行和流通的股本股票均屬有效發行，已完全付清，無需追溯並且沒有優先認購權或類似權利可以認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有對子公司或其任何子公司的其他引用將被忽略。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其所有子公司是合法成立、存在並且良好運作的法人實體，根據註冊或組織所在地的法律，具備擁有和使用其財產和資產以及開展目前業務所需的權力和授權。公司和子公司均未違反或違約其各自的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和子公司均已按照其從事業務或擁有財產所在的各個司法管轄區的要求進行合法資格認證並且保持良好地位，除非未能具備合法資格或良好地位不會對任何交易文件的合法性、有效性或強制性產生實質性不利影響、公司和子公司的整體經營結果、資產、業務前景、狀況（財務或其他）產生實質性不利影響，或者會實質性影響公司按時履行其在任何交易文件下的義務的能力。重大不利影響在任何此類司法管轄區並未撤銷、限制或剝奪或試圖撤銷、限制或剝奪該權力和權限或資格的情況下也未提出任何程序。

(c) 授權; 執行公司具備進入和完成本協議和其他與之有關的交易文件所規定的交易，並履行本協議和交易文件項下義務的所需的公司權力和授權。公司根據董事會的決議已經對本協議和其他交易文件的執行和交易進行了合法授權，並且公司、董事會或公司股東在此事項上不需要進一步行動，除與所需批准相關之外。公司已經（或交付時將被）依法執行了本協議和與公司相關的其他交易文件，按照協議條款交付，對公司具有有效且可強制執行的約束力，但（i）受一般公平原則和適用於一般債權人權利執行的破產、無力償還、重組、暫停等普遍適用法律的限制，（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟相關的法律的限制，以及（iii）受適用法律對補償和分攤條款的限制。

(d) 沒有衝突本公司根據本協議和其他相關交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及根據本協議所預期的交易，並無違反或衝突以下任何情形：（i）衝突或違反本公司或任何子公司章程、公司章程或其他組織或註冊文件的任何條款；（ii）除了在招股書中所述的情況外，衝突或構成違約（或在通知或時間或兩者之後成為違約） ，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產設立任何留置權，或給其他人任何終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否通知、時間或兩者都是）該協議，信用貸款、債務或其他證明（證明公司或子公司債務或其他方面）或本公司或任何子公司參與的其他協議、信用貸款、債務或其他證明（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他協議、信用貸款、債務或其他證明（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他協議、信用貸款、債務或其他證明（證明公司或子公司債務或其他方面），任何行動或不進行的協定，就公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或影響力；（iii）除了獲得必要批准的情況外，不違反或衝突於公司或子公司所受制約的任何法律、法規或其他任何法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法規）或對公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或影響力；除了（ii）和（iii）項各自的情況中，這樣的情況不會或不應該有重大不利影響。

(e) 申報、同意與批准公司在履行交易文件的執行、交付和履行方面不需要向任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也不需要給予任何通知，或進行任何申報或註冊，除了：(一)根據本協議第4.4節所需的申報；(二)根據適用的州證券法所要求的申報；(三)向委託人申請在規定的時間和方式內將股份和認股權股票登記在每個適用的交易市場上進行交易(總稱為“")必要批准”).

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在發行和付款時遵循以下規定 適用的交易文件將按時有效發放，已全額支付且不可估稅，不含所有留置權 由公司提供。認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證的條款發行時，將有效 已發行，已全額付清且不可估稅，免除公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權中保留 股本：根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。證券不是而且 將不受公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束 公司。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已正式有效 採取。證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關證券的所有聲明 和招股說明書。公司已根據證券的要求準備並提交了註冊聲明 該法案於 2024 年 [_______] 生效（”生效日期”），包括招股說明書和此類修正案 以及截至本協定簽訂之日可能需要的補充條款。註冊聲明在證券項下有效 阻止或暫停註冊聲明的生效或者暫停或阻止其使用的行動和禁止令 委員會已發佈初步招股說明書或招股說明書，尚未爲此提起任何訴訟 或者，據該公司所知，受到委員會的威脅。如果委員會規則和條例要求，本公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股說明書。當時《註冊聲明》及其任何修正案 在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明及其任何修正均符合 並且將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實； 以及定價招股說明書或招股說明書時的定價招股說明書和招股說明書及其任何修正或補充， 如適用，或其任何修正案或補編已發佈且在截止日期均符合所有材料並將與之相符 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。

(g) 資本化。本公司截至本文日期的資本化如下所載 附表 3.1 (g)，哪 時間表 3.1 (公克) 此外，亦須包括本公司附屬公司以利益而擁有及記錄之普通股數目，截至 此處的日期。除以上所述的情況除外 附表 3.1 (g)，本公司自最近申報以來沒有發行任何資本股 根據交易法定期報告，除了根據本公司股票行使僱員股票期權 期權計劃、根據公司僱員購股計劃及根據公司向僱員發行普通股 轉換及 ／ 或行使截至最近提交定期報告之日止未償還的普通股等價 根據交易法。沒有任何第一次拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與權 在交易文件所考慮的交易中。除以上所述的情況外 附表 3.1 (g) 以及由於購買的結果 及出售證券，沒有任何性質的未償還期權、認股權證、認股權、購買或承諾 與任何有關或證券、權利或義務可轉換為任何人士或可行使或可兌換或向任何人士提供的權利或義務 任何認購或收購任何附屬公司的普通股或資本股權，或合約、承諾、理解的權利 或根據該公司或任何附屬公司有或可能被約束發行額外普通股或普通股等價股的安排 或任何附屬公司的資本股。發行及出售證券不會使本公司或任何附屬公司負責發行 普通股或其他證券予任何人（買方除外），並不會導致任何公司持有人的權利 用於調整任何此類證券或工具的行使、轉換、兌換或重設價格的證券或工具。除外 根據註冊聲明中所述，本公司或任何附屬公司沒有未償還證券或工具 包含任何贖回或類似條款，並且本公司沒有任何合約、承諾、理解或安排 或任何附屬公司必須或可能被迫贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票 增值權或「幻想股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有已發行股份 本公司的資本股已獲合法授權、有效發行、全額支付及不可評估，已按照規定發行 所有聯邦和州證券法律，並且該等未發行股票均未違反任何優先權或類似的情況下發行 認購或認購證券的權利。本公司的授權股份在所有重要方面都符合所有聲明 有關註冊聲明、定價說明書和招股章程中所載的相關內容。本公司的優惠及銷售 證券在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的國家證券或藍天法律註冊 或部分基於購買人的聲明和保證，豁免此類註冊要求。沒有進一步批准 發行及出售證券需要任何股東、董事會或其他人授權或授權。那裡 不是與本公司資本股份有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 本公司是本公司的一方，或根據本公司知道，是本公司任何股東之間或之間的一方。

(h) SEC 報告；財務報表。本公司已提交所有所需的報告、時間表、表格、聲明及其他文件 由該公司根據《證券法》和《交易法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條提交，就 本條款日期前兩年（或本公司根據法律或法規要求提交該等資料的較短時間）（ 上述材料，包括其展品及其參考文件，以及價格說明書 以及本章程，本文集體稱為」SEC 報告」) 及時或已收到 該提交時間的有效延長，並在任何延長期到期之前提交任何此類 SEC 報告。截至他們的 各自的日期，證券交易委員會報告在所有重大方面都符合證券法和交易法的要求， 視適用情況而定，並且美國證券交易委員會報告在提交時，不包含任何有關重大事實的不真實聲明，或省略說明重要事實 根據以下情況，在其中須註明的事實或作出聲明所需的事實。 它們是製作的，而不是誤導的。本公司從未成為《證券法》第 144 (i) 條的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重大方面都符合適用的會計要求和規則，以及 委員會在提交時生效的相關規例。此類財務報表已在 符合美國一般公認的會計原則（」高爾夫」）在期間一致地應用 涉及的期間，除非該等財務報表或其附註中另有指明，以及未經審核的期限除外 財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重要方面都公平地呈現財務狀況 本公司及其合併附屬公司截至其日期及日期的營運結果及現金流 此後結束的期間，如果是未經審核的報表，則須經過正常、非重要的年終審計調整。協議和 註冊聲明、定價說明書、招股章程及 SEC 報告中所述的文件均符合所有重要內容 遵守其中所載的描述，並沒有證券法所要求的協議或其他文件 以及註冊聲明、價格說明書、招股章程或 美國證券交易委員會的報告或將作為註冊聲明的證明文件提交，但尚未如此描述或提交的報告。每個 本公司成為一方或受或可能受約束的協議或其他文書（無論特徵或描述如何） 或受影響，以及 (i) 註冊聲明、定價說明書、招股章程或 SEC 報告中提及的，或 (ii) 對本公司的業務有重要性，已獲本公司合法授權和有效執行，具有全面效力及 在所有重大方面有效，並對本公司及本公司知道的其他方可執行， 根據其條款，除 (x) 以外，因為執行性可能受破產、破產、重組或類似法律限制 一般影響債權人的權利，(y) 因為任何賠償或供款條文的可執行性可能受到限制 聯邦和州證券法，以及 (z) 對特定履行和禁令的補救以及其他形式的公平緩解 可能受到公平的辯護，並由法院自行決定，因此可向該法院提出任何訴訟。無 該等協議或文書已經由本公司轉讓，並不是本公司或本公司的最大知情況下， 任何其他方根據該規定違約，並且根據本公司最知道，並沒有發生任何事件，因此失效 時間或發出通知，或兩者均屬於違約。根據公司的最大知識，績效 本公司對該等協議或文書的重要條文不會導致違反任何現行的適用條款 任何國內或外國政府機關或法院對本公司或其任何其任何管轄權的法律或命令或法令 資產或企業，包括但不限於與環境法律和法規有關的資產或業務。

(i) 材料變動；未公開事件，負債或發展自最新經已審核的基本報表內的日期起至今日，除了招股書中所載情況外，(i)不存在任何可能導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii)公司除了(A)符合過去作業慣例的日常業務中所發生的應付帳款和應計費用以外，沒有產生任何負債（或或然負債），(B)公司財務報表根據GAAP不需要反映或在提交給委員會的申報文件中不需要披露的負債，(iii)公司並未改變其會計方法，(iv)公司並未宣布或支付任何股息或分派現金或其他財產予股東，或購買、贖回或達成購買或贖回其資本股份的任何協議，(v)公司並未向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃及在SEC報告中披露的普通股等值證券，(vi)公司的任何高管或董事沒有從公司辭職。公司並無在委員會前有任何有關信息的保密請求。除了本協議所考慮的證券的發行外，對於公司或其子公司或其業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，應在本陳述被作出或被視為被作出的時間按可適用證券法向公司披露的事件、負債、事實、情況、發生和發展，會發生或存在或可能發生或存在的，沒有在至少於本陳述作出的前一（1）個交易日之前公開披露的。除非在此前提交的SEC報告中另有披露，公司未：(i)發行任何證券或產生任何借款或債務，不論是直接還是或然的；或（ii）宣布或支付任何股息或作出有關其資本股份的其他分派或分配。

(j) 訴訟公司，任何子公司或其各自擁有的財產目前沒有任何行動，訴訟，詢問，違規通知，程序或調查正在進行中或據公司了解可能受到威脅（統稱爲「」) 通過法院，仲裁員，政府機構（聯邦，州，縣，地方或外國）針對公司，任何子公司或其各自的財產或者股票的合法性，有效性或可執行性構成不利影響或挑戰，並且如果有一個不利的決定，可能會產生或合理預期發生重大不利影響的事情。 公司或任何子公司，或任何董事或高級管理人員或員工，不是或沒曾成爲涉及違反或責任追究聯邦或州證券法的行動或違反信託責任的索賠。 未經公司的知情或了解，也無待處理或擬議的有關公司或任何現任或前任董事或高級管理人員調查委員會的調查。相比特定公司或任何子公司根據證券交易法案或證券法案提出的註冊申請提交國會未經被停止的委員會或其他任何停止命令或其他命令。行動（i）且不會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性構成不利影響或挑戰，也（ii）如果存在不利的決定，可能會產生或合理預期結果爲重大不利影響的事情。 該公司或任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，均未涉足任何違反或有股票法或狀態證券法的索賠或違反信託責任的訴訟。 未發生，並且據公司了解，尚無涉及公司或任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。 證券交易委員會尚未發佈任何停止命令或其他命令，以暫停公司或任何子公司根據證券交易法案或證券法案提出的任何註冊申請的有效性。

(k) 勞工關係沒有勞資糾紛存在，或者據公司所知，任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛並無即將發生。公司及其附屬公司的員工中，沒有任何是工會成員，而且公司或其附屬公司也未簽訂任何集體談判協議，公司及其附屬公司相信與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何附屬公司的任何高管目前沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、或不競爭協議等重要條款，也沒有違反任何其他合同、協議或對任何第三方有利的限制性約定，因此保留每位高管的僱傭關係不會使公司或其附屬公司面臨任何上述事項的責任。公司及其附屬公司遵守與就業和僱傭實踐、就業條款和條件、工資和工時有關的所有適用法律，除非不遵守不會合理預期地對重大不利影響。公司及其各附屬公司（A）在所有重要方面均遵守與工作場所中保護人類健康和安全的所有適用法律（包括根據職業健康和安全法或其外國等效法律）；（B）已獲得其業務目前所需的在適用職業法律下的所有授權或其他批准；以及（C）在所有重要方面都遵守所有此類授權或批准的條款和條件。目前沒有任何訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，據公司所知，針對公司或其任何附屬公司涉及職業法律的行動，公司也沒有了解任何與其運營或成本覈算實踐相關的事實、情況或發展，它們可以合理預期地形成或引發此類訴訟、訴訟、調查或訴訟。職業法律例如，公司及其各附屬公司（A）在所有重要方面均遵守與工作場所中保護人類健康和安全的所有適用法律（包括根據職業健康和安全法或其外國等效法律）；

(l) 合規性公司和任何子公司均：（i）未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件，即在收到通知或時間流逝後或兩者都會導致公司或任何子公司違約的事件），並且未收到有關公司或任何子公司違約或違反的索賠通知，也未收到任何與其爲當事方或其資產受約束的信貸業務或其他證券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件相關的通知；（ii）未違反任何法庭、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令；（iii）未違反任何政府機構的法規、法令或條例，並未違反過任何政府機構的外國、聯邦、州和地方稅收、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事務等方面的法律，除非對實質性不利影響沒有造成或合理可預期的情況下。

(m) 環保母基公司及其子公司均遵守與污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱「化學品」）的排放、排放、放射或威脅排放有關的法律，以及與化學品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及處理有關的授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證或法規，以及在該等基礎下頒發、進入、發佈或批准的所有授權，代碼，法令，要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證或法規（統稱爲「環境法」）；(ii)已獲得所有適用於其經營業務的環境法必需的准許證書或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款及條件，其中在子條款(i)、(ii)和(iii)中，如果未能遵守可能會合理地預期產生單獨或合計的重大不利影響。危險物質）進入環境或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關等不違反聯邦、州、地方和外國的所有有關污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）的法律，包括與化學藥品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅有關的法律，以及在該等法律範圍內頒發、簽發或批准的所有授權、代碼、法令、要求或需要信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規，以及在該等法律範圍內頒發、簽發、批准或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、計劃或法規。環保母基（ii）已獲得適用環保母基所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，在子條款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理預期產生單獨或累計的重大不利影響。

(n) 法律和許可證。 除註冊聲明或定價說明書或招股章程中所述外，本公司及 每間附屬公司：(i) 自 2023 年 1 月 1 日起始，一直都符合所有美國（聯邦， 適用於本公司或附屬公司的州及本地法規、規則、法規、守則、條約或指引， 包括但不限於註冊聲明和說明書中所述的規定（」適用法律」); (B) 自 2023 年 1 月 1 日起沒有收到任何不良發現、警告信、無標題信件或其他通訊通知，或 任何政府機關（如下所定義）指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證的通知， 任何適用法律規定的證書、批准、通關、授權、許可證及其補充或修訂 (」授權」）；(C) 自 2023 年 1 月 1 日起沒有收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聆訊的通知， 任何政府機關或第三方指稱任何產品運作的執法、調查、仲裁或其他訴訟 或活動違反任何適用法律或授權，並且不知道任何該等政府機關或第三方 當事人擬提出任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(D) 自 2023 年 1 月 1 日起 沒有收到任何政府機關採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷的通知 任何授權，並且本公司不知道任何該等政府機關正在考慮該等行動；(E) 擁有所有 必須由適當的聯邦、州、本地或外國監管機構發出的證書、授權和許可證 按照美國證券交易委員會報告中所述進行其各自的業務，而該公司或任何附屬公司都沒有收到任何通知 有關撤銷或修改任何該等許可證的程序；及 (F) 已提交、獲得、維護或提交所有 根據規定的重要報告、文件、表格、通告、申請、紀錄、索償、意見書及補充或修訂 任何適用法律或授權，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索償、提交 及補充文件或修正在提交日期的所有重要方面都是完整和正確的（或已經更正或補充 以後提交的意見書），除上述 (A) 至 (F) 的情況外，不能合理地單獨或綜合而言 預期會導致重大不利影響。」政府機關」意味著任何聯邦，省份，州， 本地、外國或其他政府、準政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構 或機構，包括但不限於註冊聲明和招股章程中所述的機構，包括交易市場。 公司或任何附屬公司成為一方或其中任何其中一方的所有待處理的法律或政府程序的綜合 有關的財產或資產是註冊聲明、價格說明書和招股章程中未描述的主體， 包括與業務附帶的普通常例行訴訟，不會導致重大不利影響。

(o) 資產標題該公司及其子公司對所擁有的所有不動產擁有良好和有市場價值的簡單所有權，並且對對該公司和其子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好且有市場價值的所有權，全部不受任何留置權的限制，除了(i) 與任何信貸機構產生的留置權，(ii) 不會對該財產價值產生重大影響且不會重大干擾該公司及其子公司目前和計劃中對該財產的使用的留置權，以及(iii) 用於支付外國、聯邦、州或其他稅項的留置權，並根據GAAP做出了相應的備抵款並且支付不逾期或不受處罰的情況下支付該等稅款。公司和其子公司按租約持有的任何不動產和設施均按照有效、現存和可強制執行的租約持有，並且該公司及其子公司均遵守該租約。

(p) 知識產權公司及其各子公司擁有、持有或可以以合理條款取得所需的所有知識產權（以下定義），以進行他們各自現在進行的業務，或如註冊申報書，定價招股說明書和招股說明書所描述的業務。除非該等行為不會導致重大不利影響，（A）該公司擁有的任何此類知識產權不存在任何第三方的權利；（B）據該公司所知，不存在任何第三方對任何此類知識產權的侵權、盜用或違反行為；（C）沒有任何正在進行的或據該公司所知威脅到的訴訟、訴訟、訴訟或對該公司或任何子公司對任何此類知識產權的權利提出異議的索賠，也並不知道任何事實有合理理由提出此類索賠；（D）公司及其各子公司擁有的知識產權以及據該公司所知授予公司及各子公司使用的知識產權，在全部或部分未被裁定為無效或無法強制執行，並且沒有任何正在進行的或據該公司所知威脅到的訴訟、訴訟、訴訟或其他人提出的挑戰該等知識產權有效性或範圍的索賠，也並不知道任何事實有合理理由提出此類索賠；（E）沒有正在進行的或據該公司所知威脅到的訴訟、訴訟、訴訟或其他人提出公司或其任何子公司侵犯、盜用或違反其他人的知識產權或其他所有權的行為，也沒有公司或任何子公司收到這類索賠的書面通知；（F）據公司所知，該公司或其任何子公司的任何僱員不存在任何僱傭合同、專利揭露合同、發明轉讓合同、無競爭協議、無招攬協議、保密協議或與前雇主訂立的任何限制性約定的任何條款違反，並且涉及此類違反的基礎是該僱員與公司或其任何子公司的雇傭關係或僱員在任職於公司或其任何子公司期間所進行的行動。知識產權「」指的是所有專利、專利申請、商標和服務標記、商標和服務標記註冊、商號、版權、許可證、發明、商業秘密、網域名稱、科技、專有技術和其他智慧財產。

(q) 保險公司和子公司已經購買了保險，以保護自身免受損失和風險。保險金額足夠合理，並符合該公司和子公司所從事的業務的慣例。其中，包括但不限於董事和高級管理人員的保險覆蓋，保險金額至少等於認購額度的總和。公司和子公司均沒有任何理由相信在保險到期時無法續保，或者無法從相似的保險公司獲得類似的保險覆蓋來繼續業務，而且不會帶來顯著的成本增加。

(r) 與關聯企業和員工的交易除了在登記聲明和招股文件中披露的事項外，公司或任何子公司的董事或董事長，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工，目前均未與公司或任何子公司進行任何交易（除了提供員工、董事和董事長服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，提供或接受服務，提供租用不動產或個人財產，提供向任何董事、董事或員工借款或貸款，或以其他方式要求向任何董事、董事長或該員工支付款項，或據公司所知，向任何擁有卓越利益的董事、董事長或該員工擁有重大利益或是董事、董事長、受託人、股東、成員或合夥人的實體進行超過12萬美元的交易（免除（i）支付員工提供的薪金或諮詢費用，（ii）為代公司支付的費用而報銷的費用，及（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽訂的股票期權協議）

(s) 薩班斯 - 豪利法案; 內部會計控制公司和子公司遵守薩班斯法案的所有適用要求，這些要求在本協議生效之日生效，以及委員會在本協議生效之日和交割日生效的所有適用規則和法規。公司和子公司建立了足以提供合理保證的內部會計監控系統：（i）交易按照管理層的一般或具體授權進行，（ii）交易被記錄下來以便編制符合GAAP要求的財務報表和保持資產責任，（iii）只有按照管理層的一般或具體授權才能訪問資產，以及（iv）對資產的記錄責任與現有資產進行合理的間隔比對，對任何差異採取適當的措施。公司和子公司已建立適用於公司和子公司的披露控制程序（如《交換法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中所定義的），並設計了這些披露控制程序，以確保報告根據委員會的規則和形式在指定的時間內記錄、處理、概述和報告。公司的認證主管已根據《交換法》根據最近已提交的周期性報告結束日評估了公司和子公司的披露控制程序的有效性（當日為““），公司在最近提交的交換法下的周期性報告中展示了認證主管根據他們的評估所做的有關披露控制程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能合理影響公司及其子公司的內部財務報告的變化。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在最近提交的交換法下的周期性報告中就根據評估日期認證主管的評估結果，關於披露控制程序的有效性作出了報告。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能合理影響公司及其子公司的內部財務報告的變化。

(t) 特定費用除非在定價說明書和招股說明書中另有註明，或在其他地方另有規定，否則公司、任何子公司或聯屬公司將不向任何券商、財務顧問或顧問、尋找人、認購代理商、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何券商費或中介費。 附表3.1(t)在交易文件所規劃的交易中，公司或公司的附屬公司目前未支付或將支付任何券商費、尋利者費或佣金，亦沒有任何安排、協議或公司或公司所知的任何股東的了解可能影響認購代理商的報酬，如FINRA所決定。除了對本次認購代理商的支付外，公司沒有進行也沒有任何協議、安排或了解，直接或間接地支付（以現金、證券或其他方式）給：(i) 任何人，作為尋找費用、顧問費用或其他方面，作為對該人為公司籌集資金或為公司引入籌集資金的人的酬勞；(ii) 任何參與融資的FINRA會員，如FINRA規則5110所定義；或(iii) 在註冊申明生效日期前180天至生效日期後60天期間，與任何參與成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人或實體。參與成員認購所得的任何淨收益將不會由公司支付給任何參與成員或其聯屬公司，除非在本宣傳中特別許可。

(u) 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權益. 任何人都無權使公司或其任何子公司在證券法下注冊公司或其任何子公司的證券，除非已經放棄或滿足這些權利。

(w) 上市及維持要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條進行登記，該公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》的登記的行動，也未收到任何關於委員會正在考慮終止該登記的通知。在此之前的12個月內，該公司未收到任何交易市場發出的有關該公司未遵守上市或維護要求的通知。該公司目前符合電子轉移普通股的資格，可透過The Depository Trust Company或其他建立的清算機構進行電子轉移，並且該公司目前支付與該電子轉移相關的The Depository Trust Company（或該其他建立的清算機構）的費用。

(x) 收購保護條款的應用董事會和公司已採取一切必要措施，如有必要，以使公司章程（或類似章程文件）或註冊地或組織所在地的法律下可能成爲適用的任何控制股份收購、業務組合、毒丸條款

(y) 披露除了涉及交易文件所載之交易重要條款和條件外，公司確認公司或任何代其行事的其他人未向任何購買人或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成未在定價招股章程或招股書中披露之重要、非公開信息。公司了解並確認購買人將依賴前述陳述進行公司證券交易。公司或代表公司向購買人提供的有關公司及其子公司、其各自業務及本次交易之披露，包括但不限於披露附表，均屬真實和正確，並不含任何重要事實的虛假陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中所述之陳述在其作出的情況下，不誤導。當提交給委員會時，SEC報告在所有重要方面均符合證券法及適用的交易所法令的要求，以及相關規則和法規，並且這些文件在提交給委員會時不存在任何重要事實的虛假陳述或遺漏重要事實，並進一步備忘錄如在招股書中不誤導的情況下提交給委員會，將在重要方面符合交易所法及適用的規則和法規的要求，並不包含任何虛假重要事實的陳述，或遺漏必要的重要事實，以使其中所述之陳述在其作出的情況下不誤導。在簽署本協議日前12個月，公司發佈的新聞稿總體而言不包含任何重要事實的虛假描述或遺漏應在其中說明的重要事實，或必要地將其中所述之陳述不誤導。公司承認且同意，除本協議第3.2條明文規定的之外，任何購買人均沒有就本次交易作出任何具體的陳述或保證。不得修改已生效的申報文書以反映自其日期起發生的表明自該文件中所載資訊之基本變更，無論是按個別還是總體來看，均無需提交給委員會。在本次交易中無需向委員會提交(x)未按證券法要求提交的文件，或(y)不會在必要時間內提交的文件，作為有關本次交易之合同或其他文件，不得在定價招股章程或招股書中說明，或被作為申報文書的附件或附表提交的文件。

(z) 沒有整合性提供. 假设在第3.2节中买方的陈述和保证的准确性的前提下，无论是公司还是其关联公司，亦或是任何代表其或他们的人，在任何公司的任何交易市场上，对于任何安防的购入或销售，未直接或间接地进行过任何要约或销售，或者征求购入或销售的意图，在任何情况下，都不会导致本次证券发行与公司之前的发行合并，也不会违反任何适用的股东审批条款。

（aa） 償債能力根據公司截止日期的綜合財務狀況，在考慮公司在此之後從本協議下銷售證券所得的款項後，（i）公司資產的公平可售值超過或等於公司現有債務和其他負債（包括已知條件負債）在到期時須支付的金額，（ii）公司資產不構成不合理小的資本，無法維持其目前業務運營和拟議的業務運營，包括考慮公司進行的特定資本需求、綜合和預期資本需求及其資金可用性，就該等事項如登記聲明中所述，以及（iii）公司當前現金流與公司將收到的款項，若公司清算其所有資產後，扣除所有預期現金用途後，將足以支付其債務到期時須支付的所有金額。公司不打算承擔超出其能力支付的債務（考慮到債務到期時的支付時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信自己將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法案申請重整或清算。 附表3.1（aa）截至本協議日，列明了公司或任何附屬公司所有未清償的或有擔保和無擔保的負債，或公司或任何附屬公司已經作出承諾的負債。為本協議目的，“負債”指（x）任何借貸款項或欠款超過5萬美元的負債（除了業務的正常交易應付帳款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他假設性負債義務，無論該等債務是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註中），但不包括因為業務正常交易而背書償付或托收或類似交易的背書擔保；和（z）根據GAAP應計入賬的租金支付現值超過5萬美元。公司或任何附屬公司並未就任何負債違約。

(bb) 稅務狀態。除了個別或整體而不會或合理預期會導致 重大不利影響，本公司及其附屬公司各 (i) 已創造或申報所有美國聯邦、州和當地收入 以及任何司法管轄區所需的所有外國所得和特許經營稅申報表、報告和申報表，(ii) 已支付所有金額重要的稅金和其他政府評估和費用，並顯示或確定為該等項目應付 申報表、報告及聲明，以及 (iii) 已在其帳本上預留適當足以支付所有資料的供應 該等申報表、報告或聲明適用期間之後期間的稅款。任何材料都沒有未繳稅 任何司法管轄區的稅務機關聲稱應繳的金額，而本公司或任何附屬公司的人員不知道 任何此類索償的基礎。在註冊登記中或作為註冊一部分提交的財務報表上顯示的應繳稅項（如有）的規定 對於所有累計和未繳納的稅款，無論是否有爭議，以及包括日期的所有期間都足夠。 此類合併財務報表。術語」稅」意味著所有聯邦，州，本地，外國和其他淨收入， 總收入，總收入，銷售，使用，價值，轉讓，特許經營，利潤，許可證，租賃，服務，服務使用，代扣， 薪資、僱傭、消費、離職、印章、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關稅或其他稅、費用、 評估或任何形式的收費，以及任何利息和任何罰款、稅額增加或額外金額 就此而言。「退貨」一詞指所需的所有申報、聲明、報表、月結單及其他文件 要就稅務提交。本公司不符合「被動外國投資公司」的資格 《1986 年美國國稅法》第 1297 條（經修訂後），適用於最近完成的應稅年度。

(cc) 海外腐敗行為本公司及其子公司並無直接或間接地使用任何資金進行非法捐款、禮品、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支；並且本公司並未向企業資金支付任何非法款項，亦未向國內外政府官員、員工、政黨或競選活動支付任何款項；本公司對其知悉之公司或任何子公司之（或任何代表其行事之人士所作的）與適用法律相違的貢獻已充分披露；且本公司並無在任何實質方面違反FCPA或其任何外國相應法律條款；本公司已採取合理措施，確保其帳務控制和程序足以使本公司在所有實質方面遵守FCPA或其任何外國相應法律。

終止會計師公司的會計師事務所是 Kreit & Chiu CPA LLP。據公司的了解和信念，該會計師事務所(i)是交易所要求的註冊的上市會計師事務所，(ii)將就包括在公司2024財年年度報告中的基本報表發表意見。

(ee)關於購買證券的確認 公司承認並同意，每個購買者僅以交易文件和相關交易的獨立購買者身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似的角色）參與交易文件和相關交易，以及購買者或其代表或代理人在交易文件和相關交易中提供的任何建議僅是與購買者購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每個購買者表示，公司決定進行本協議以及其他交易文件的依據僅僅基於公司及其代表對於交易的獨立評估。公司承認並同意，每個購買者在交易文件和相關交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似的角色） 在交易文件和相關交易中，購買者或其各自代表或代理人提供的任何建議僅僅是與購買者購買證券有關的附帶事項。公司還向每個購買者保證，公司決定簽訂本協議和其他交易文件僅僅基於公司及其代表對於相關交易的獨立評估。

(ff) 就購買者的交易活動而言，儘管本協議或其他地方有相反規定（但不包括3.2(f)和4.14條），該公司確切且清楚了解并承認：（i）未要求任何購買者同意，也未有任何購買者同意放棄購買或出售長期和/或短期以及基于該公司發行的證券的“衍生”證券，或將證券持有一段特定時間；（ii）在本次或未來的定向增發交易完成前后，一切交易市場開放或其他交易，特別是包括售空榜或“衍生”交易，均有可能對該公司公開交易的證券價格產生負面影響；（iii）任何購買者和與任何購買者是交易對方的“衍生”交易，現在或間接地對普通股持有“空頭”立場；（iv）每一位購買者在任何“衍生”交易中不應被視為對任何獨立交易對方具有任何隸屬關係或控制權。該公司進一步理解並承認，(y)一位或多位購買者在證券未到期期間的某些時間可能進行對沖活動，包括但不限于在確定與證券相關的認股權股票價值的期間進行對沖，以及(z)此類對沖活動（如有）可能在對沖活動進行期間及之后減少現有股東權益在該公司中的價值。該公司承認，此前述對沖活動並不構成任何交易文件的違約。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規M條例合規性公司未曾，也未知有任何代表本公司行事的人（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體證券價格以促進出售或再售任何證券的行動，（ii）賣出、買盤、購買，或支付任何佣金以徵求購買任何證券的行爲，或（iii）支付或同意支付任何報酬給任何個人以徵求另一人購買公司其他證券，除了在情況（ii）和（iii）中支付給代銷商的酬勞與證券的配置相關。

交易法案文件網絡安全概念.（i）公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據及公司代表其維護的數據）以及設備或技術（統稱爲「安防-半導體」）據該公司所知，尚未發生任何安全漏洞或與之相關的其他妥協。 （x）公司及子公司未收到通知，並且對可能導致其安全儲存和數據出現安全漏洞或其他危難的任何事件或情況沒有了解。 （ii）公司及其子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護其未經授權使用、訪問、盜用或修改的合同義務相關的條款，除非產生重大不利影響。 （iii）公司及其子公司已採取並保持合理的商業保護措施，維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘性和安全性。 （iv）公司及其子公司已實施符合行業標準和規範的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據（i）公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據及公司代表其維護的數據）據該公司所知，尚未發生任何安全漏洞或與之相關的其他妥協。 （y）公司及子公司未收到通知，並且對可能導致其安全儲存和數據出現安全漏洞或其他危難的任何事件或情況沒有了解。 （ii）公司及其子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護其未經授權使用、訪問、盜用或修改的合同義務相關的條款，除非產生重大不利影響。 （iii）公司及其子公司已採取並保持合理的商業保護措施，維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘性和安全性。 （iv）公司及其子公司已實施符合行業標準和規範的備份和災難恢復技術。

(ii) 外國資產控制辦公室公司和任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制。OFAC”).

(jj)美國房地產持有公司公司不是也從未是美國房地產控股公司的定義在1986年修訂的內部收入法典第897節中, 並且公司應當在購買者的要求時提供所證明。

（kk） 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司及其子公司或關聯公司均未直接或間接擁有任何投票權益類別的流通股五％或以上，或任何銀行或任何受BHCA管制和受聯邦儲備管理的所有權的總股本的百分之二十五％以上的實體。公司及其任何子公司或關聯公司對任何受BHCA管制並受聯邦儲備管理的銀行或實體的管理或政策均未施加控制影響。

(ll)洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守1970年修訂後的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法律和適用的規章制度（統稱「貨幣和反洗錢法律」）；不存在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或任何子公司涉嫌違反貨幣和反洗錢法律的行動或訴訟，也未據公司或任何子公司所知有此威脅。反洗錢法， 公司或任何子公司涉及反洗錢法律的訴訟、法庭訴訟、政府機關或仲裁者的訴訟或程序，皆不存在任何正在進行或據公司或任何子公司所知，即將面臨的情況。

(mm) 外國私有發行人該公司是根據《證券法》405條制定的規定定義的“外國私募發行人”。

(nn)司法管轄區該公司有權提交，並已合法、有效、不可撤銷地向紐約州、紐約縣的任何聯邦或州法院提交管轄權，並有權指定、任命和授權，並已合法、有效地指定、任命和授權代理人接受在紐約州任何聯邦或州法院基於或產生於本協議的訴訟或程序的送達。

3.2 買方的陳述和保證。每位購買方在此代表自己，而不是其他購買方，在此日期和收盤日期向公司作出以下陳述和保證（除非在其中特定日期時，應當準確反映該日期）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該買方可以是個人或根據其成立的法律，已依法設立、合法存在且積極經營，具備充分的權力及職權，可以根據交易文件來進行及完成交易，並履行其在此和其他文件下的義務。該買方已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權，並已訂立並遵守交易文件規定的交易。其參與的每項交易文件均已由該買方正當簽署，並在按照這些條款交付予該買方時，將構成對該買方具有有效且具有法律約束力的義務，除非：(i)有一般公正原則和適用於一般債權人權益強制執行的破產、無力清算、重組、禁售和其他普遍適用的法律的限制；(ii)受到關於特定履行、禁令救濟或其他公正救濟的法律限制；(iii)在適用法律下，賠償和貢獻條款可能受限定。

(b) 了解或排列該買家以其自身帳戶的形式購買證券，並且沒有與任何其他人直接或間接約定或了解有關分銷或證券分銷事宜的安排（此表示和擔保並不限制該買家根據註冊聲明出售證券或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法）。該買家在其業務的正常經營過程中購買本證券。

(c) 保留.

(d) 購買方具有相關經驗購買者本人或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗和能力，能夠評估證券的優點和風險，並已經評估了投資的優點和風險。購買者有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受完全損失。

(e) 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附屬表和附表）和SEC報告，並且已經獲得（i）詢問公司代表關於證券發行條款和條件、投資證券的優缺點和風險的必要問題並獲得回覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理以及前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲取公司具有或可在不合理努力或開支下獲得的額外信息的機會，這些信息對於就投資做出知情決定而言是必要的。購買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司未向購買方提供任何與證券有關的信息或建議，也不必要或不希望提供這些信息或建議。配售代理或任何關聯公司對公司或證券的質量沒有作出任何陳述，並且配售代理和任何關聯公司可能已獲取了與公司有關的非公開信息，購買方同意無需向其提供這些信息。在向購買方發行證券方面，配售代理或其任何關聯公司均未充當購買方的財務顧問或受託人。

(f) 特定交易和保密性除了完成本協議所規定的交易之外，該買方或其代表或根據與該買方達成的任何協定所行事的任何人未直接或間接地在此期間內從公司收到本協議所述交易的詳細定價條款的期初時間點起，至本協議簽署前一刻為止，進行任何購買或銷售，包括賣空榜交易的公司證券。儘管前述情況存在，對於一個具有多位配置投資管理人員管理其資產的投資者，並且這些投資管理人員對於其他部分的資產所做的投資決策沒有直接了解，上述陳述將僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資管理人員所管理的資產部分。除了根據本協議向其他協議方或該買方的代表（包括但不限於其高級管理人員、董事、合作夥伴、法律和其他顧問、雇員、代理人和聯營公司）提供，該買方對與本交易有關的所有披露信息保密。儘管前述情況存在，為了避免疑義，本協議中的任何內容都不構成陳述或保證，也不會阻礙將來為了進行賣空交易或相似交易而定位或借入股份的任何行動。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但爲避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第四章。
其他協議。

4.1 認股權證股份如果在有效的登記文件下，購買權證的任何部分在行使時，規定要授權或轉售購買權證股份，或者是透過無現金行使來行使購買權證，則根據任何此等行使而發行的購買權證股份將不受任何標籤限制。如果自本文件之日起的任何時間點起，登記聲明文件（或任何後續登記聲明文件，登記購買權證股份的銷售或轉售）無法生效或無法進行購買權證股份的銷售或轉售，公司應立即書面通知購買權證持有人該等登記聲明無效，並且在登記聲明再次生效並可以進行購買權證股份的銷售或轉售後，迅速通知該等持有人（據悉並同意，前述不得限制公司根據適用的聯邦和州證券法規發行，或者任何購買者遵守法規來銷售購買權證股份的能力）。公司應盡最大努力在購買權證的期限內使登記聲明生效（包括登記聲明）以便登記購買權證股份的發行或轉售。

4.2 信息提供直到買方不再持有證券或者認股權證到期為止，公司承諾在此後根據交易所法案的要求及時提交（或獲得延遲並在適用寬限期內提交）所有應在此日期之後提交的報告，即使公司當時並非受交易所法案的報告要求的約束。

4.3 整合該公司不得賣出、出售或尋求購買，或以其他方式就任何證券（根據《證券法》第2條的定義）進行談判，該證券將與證券的發行或銷售相結合，以符合任何交易市場的規則和法規，使之需要在其他交易完成前獲得股東批准，除非在隨後的交易完成前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發. 公司應該在揭示時間前公布新聞稿，披露本協議所構思的交易的重要條款，並在交易所法案要求的時限內向委員會提交一份外國私人發行人報告表格6-k，包括交易文件作為展品。自該新聞稿公佈後，公司向買方聲明，公司應當公開披露所有公司或其子公司、任何董事、職員、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，在與交易文件所規定的交易有關的交易中向任何買方提供的所有重要但非公開信息。此外，自該新聞稿公佈之日起，公司承認並同意，在任何協議（無論書面的還是口頭的）下，公司、其任何子公司或其任何董事、代理人、職員、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，與任何買方或其任何聯屬公司之間的任何保密或類似義務，將終止並不再有任何效力。 公司了解並確認，每個買方都將依賴於前述承諾，以進行公司證券的交易。公 司和每個買方應該在發行與本協議所構思的交易有關的任何其他新聞稿時與對方諮詢，並且在未得到公司的事先同意的情況下，對於買方的新聞稿，公司或任何買方不得發布任何新聞稿或以其他方式提出任何公開聲明，關於公司的新聞稿，未經每個買方的事先同意，不得公開揭露買方的名稱，也不得將買方的名稱列在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非（a）根據聯邦證券法與委員會提交最終交易文件的要求，以及（b）在律法或交易市場規定要求的範圍內揭露，即公司應向買方提供此類揭露的事先通知並合理配合買方就此類揭露進行合作，但未能保留或延遲，除非此類披露是由法律要求的，在這種情況下揭露方應立即提供對方關於此類公開聲明或通信的事先通知。 儘管前述情況，未經該買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的名稱，也不得將任何買方的名稱包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除了（a）根據聯邦證券法與委員會提交最終交易文件的必要之處或（b）在律法或交易市場規定要求的範圍內揭露，即公司應向買方提供此類許可揭露的事先通知並合理配合買方就此類揭露進行合作。

4.5 股東權益計劃通過本協議或者經由本公司同意的其他人，公司不會主張或實施任何聲明，即任何購買者都是公司的「股東」收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。按照交易文件或公司與購買者之間的其他協議，公司或通過本公司同意的任何其他人將不會主張或實施任何聲明，即任何購買者通過交易文件獲得證券或根據與購買者之間的其他協議獲得證券將觸發任何此類計劃或安排的條款

4.6 非公開信息除交易文件所述交易的實質條款和條件外，根據第4.4條的規定披露的，公司承諾並同意，其本身或任何代表其行事的其他人，將不向任何購買人或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該購買人已書面同意接收該等信息並且與公司書面同意將該信息保密。 公司理解並確認，每位購買人在實施對公司證券的交易時將依賴於上述承諾。在沒有這樣的購買人的同意下，本公司或其任何子公司或其各自的董事、董事、代理人、僱員或聯屬公司向任何購買人交付任何重要的非公開信息時，本公司謹此承諾並同意，該購買人無需對本公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於承銷商，保密，或對本公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於承銷商，不基於此等重要的非公開信息進行交易，前提是購買人仍應受適用法律約束。 在根據任何交易文件提供的通知中包含的重要的非公開信息時，公司應在交付此類通知的同時根據經濟學上事實和可以靠的證據向證券交易委員會提交此類通知，提交表格6-k的外國私募發行人事務報告書。 公司理解並確認，每位購買人在實施對公司證券的交易時將依賴於上述承諾。

4.7 募集款項用途除非在定價說明書和招股書中另有規定，公司將使用本文件所述證券的凈收益用於營運資金目的，並不得使用該收益：(a)支付公司債務的任何部分（除了在業務日常運作和先前慣例中支付貿易應付款項），(b)贖回任何普通股或普通股等效證券，(c)解決任何未解決訴訟或(d)違反FCPA或OFAC規定。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及擔任類似角色的其他人員，儘管沒有此職稱或任何其他職稱），每位控制該購買者的人（按照《證券法》第15節和《交易法》第20節的規定），以及控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及擔任類似角色的其他人員，儘管沒有此職稱或任何其他職稱）進行賠償，使其免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、可能性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用，即任何此類購買者方因下述原因所遭受的或招致的：(a) 違反本協議或其他交易文件中公司所作的任何保證、擔保、契約或協議；或 (b) 有關交易文件中所涉及的交易方所承擔的任何行動，或該等交易方及其各自關聯人員中，任何其中非該等購買者方聯屬人員的公司股東提起的任何訴訟（除非該等行動僅基於該等購買者方在交易文件或任何協議或理解中與任何該等股東所作的任何保證、擔保或協議的實質性違約，或該等購買者方違反州或聯邦證券法或任何經法庭最終裁定構成欺詐、重大疏忽或惡意不當行爲的行爲）。如果有任何針對任何購買者方提起的訴訟，其可尋求根據本協議的賠償，該購買者方應立即書面通知公司，並公司有權選擇合理接受購買者方的辯護律師，對此進行辯護。任何購買者方在任何此類訴訟中有權聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用應由該購買者方承擔，除非（i）公司已書面特別授權聘用該律師；（ii）公司在合理時間內未能承擔辯護並聘用律師；或（iii）在該等訴訟中，根據律師的合理意見，公司立場與購買者方立場在任何重大問題上存在重大沖突，此時公司應負責支付不超過一名此類單獨律師的合理費用和支出。公司不應對任何購買者方根據本協議承擔責任（y）未經公司事先書面同意，任何購買者方達成的任何和解，公司不得無故拒絕或延遲；或（z）僅在某種程度上，但僅就任何損失、索賠、損害或責任歸因於該購買者方在本協議或交易文件中所作的任何保證、擔保、契約或協議的違約時。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，根據賬單到期或發生時，定期支付賠償金額，本賠償協議應在法律規定的任何購買者方對公司或他人的訴訟或類似權利及公司可能根據法律承擔的任何責任之外。購買方空

4.9 普通股份預留截至本日，公司已預留並將繼續保留所需數量的普通股作爲該協議下發行股份和行使認股權所需股份。

4.10 普通股票上市。 公司在此同意盡商業上合理的最大努力維持目前列名的普通股票在交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司將申請將所有股票和認股權證股票列在該交易市場上，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上上市。 公司進一步同意，若公司申請將普通股票在任何其他交易市場上交易，則應在該申請中包括所有股票和認股權證股票，並將採取一切必要措施，盡快使所有股票和認股權證股票在該其他交易市場上列名或報價。 公司將採取一切合理必要措施繼續在交易市場上列名和交易其普通股票，並在一切方面遵守公司根據交易市場的章程或規則所需履行的報告、申報和其他義務。 公司同意維持普通股票符合透過託管信託公司或其他成立的結算機構進行電子轉帳的資格，包括但不限於及時支付費用給託管信託公司或其他成立的結算機構，以促成此種電子轉帳。

4.11 董事會組成和董事任命；內部控制公司應確保：(i) 擔任董事會成員的人員資質及董事會的整體組成符合2002年薩班斯－奧克斯利法案及其發佈的規則並符合交易市場的上市要求；並且(ii) 如適用，董事會至少有一名成員符合《2002年薩班斯－奧克斯利法案》及該法案發布的規則中的「財務專家」定義。公司將建立足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(i) 交易根據管理層的一般或特別授權執行；(ii) 必要時將交易記錄下來，以便按照通用公認會計原則編制財務報表並維護資產的問責；(iii) 只有在符合管理層的一般或特別授權的情況下才允許使用資產；(iv) 已記錄的資產問責在合理的間隔內與實際資產進行比對，並針對任何差異采取適當的措施。

4.12 後續股票銷售.

(a) 自即日起至結束日之後的六(6)個月內，公司及其子公司均不得(i)發行、簽訂發行協議或公告發行或預計發行任何普通股或普通股等價物，或(ii)提交任何注冊申報文或其修訂或補充，與招股書無關或與任何員工福利計劃相關的提交S-8表格的注冊申報文除外。

(b) 從本日期起至收購日之六（6）個月紀念日之止，公司禁止進行或達成任何交易或協議，涉及公司或其附屬公司發行普通股或普通股等價物（或其組合）的事項，以變數利率交易為例。變量交易所該“交易”是指公司（i）發行或銷售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，該證券包括以後在該債務或股權證券的初始發行之後的任何時間按照和/或隨普通股的交易價格或報價價格變動的方式或基於普通股價格收到額外的普通股的權利，或者根據某些與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或附帶事件，將轉換、行使或交換價格重設到某個未來日期，或者（ii）進入或執行任何協議下的交易，包括但不限於股權信用額度或“市價發行”，根據該協議，公司可以以未來確定的價格發行證券，而不論是否實際發行股份和該協議是否隨後被取消。任何購買者都有權獲得禁制令，禁止公司進行此類發行，該救濟措施將是除了追索損害賠償權利之外的額外救濟。

(c) 儘管前文如此，但本第4.12條不適用於豁免發行，但無論如何變量利率交易不得作爲豁免發行。

4.13 特定交易和保密性每個買方，分別並非與其他買方共同，承諾其本身或其任何代表機構或根據其與之達成的任何協議而行事的聯營企業，在本協議簽署之時起開始，到本協議所預期的交易首次公開宣布為止的期間內，不會進行任何購買或銷售交易，包括公司證券的賣空交易。每個買方，分別並非與其他買方共同，承諾在公司根據首次新聞稿所述的初始新聞稿公開披露本次交易之前，保護本交易的存在和條款的保密性（除向其法律和其他代表機構披露外）。儘管上述，並儘管本協議中的任何條文，公司明確承認並同意：（i）沒有買方在本協議所預期的交易首次公開宣布為止之后作出任何保證或承諾，將不會參與公司證券的交易；（ii）根據適用的證券法規定，一旦本協議所預期的交易首次公開宣布為止，任何買方均不受限制或禁止進行公司證券的交易；（iii）在首次新聞稿發布後，任何買方對公司、其任何子公司或其各自的董事、高級職員、員工、聯營企業或代理機構，包括但不限於引資代理商，不負有保密義務或不進行證券交易的義務。儘管前述，在多管理投資工具作為買方的情況下，其中各個投資組合經理管理該買方資產的不同部分，且該投資組合經理對其他投資組合經理管理的其他部分的投資決策沒有直接了解，上述承諾僅適用於作出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部份。

4.14 行使程序.行使通知書的形式包括在認股權證中列明瞭購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證時不需要其他法律意見、其他信息或指示。除非本句之前的句子有限制，否則，行使認股權證並不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書形式的獎牌擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司將根據交易文件中所規定的條款、條件和時間段履行對認股權證的行使，並按照相應的條款交付認股權證股份。

4.15

4.16 股票轉倉代理公司自交割日起的三（3）年期間內，應保留傳輸代理人或全國認可的傳輸和註冊代理人。

4.17 交易所法案登記在結算日期後的三（3）年期間內，公司將盡最大努力維持普通股在交易所法案下的註冊。

第V條
其他。

5.1 終止本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在本協議項下的義務產生作用，並且對公司和其他購買方之間的義務沒有任何影響，如果截止日期在第五（5）天之前尚未實施，購買方可向其他各方發出書面通知。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及與協商、準備、執行、交付和履行本協議相關的該方全部開支。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司交付的任何指令信件和買方交付的任何行使通知的當日處理所需費用）、印花稅和其他與向買方交付證券相關的稅費。

5.3 全部協議本交易文件連同附件和附表，定價說明書和招股說明書，完整地體現了各方對本事項的理解，取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已納入該等文件、附件和附表中。

5.4 通知任何或所有通知或其他要求或允許提供的通訊或遞送應以書面形式，且被視爲在以下時間生效：(a) 如果通過電子郵件附件發送，且在紐約市時間下午5:30或之前設置在此處簽名頁的電子郵件地址，傳輸時間即生效，如果是交易日，則傳輸時；(b) 如果通過電子郵件附件發送，在非交易日或紐約市時間晚於下午5:30設置在此處簽名頁的電子郵件地址，則傳輸時間後的下個交易日生效；(c) 傳輸後第二個（2^nd)在郵寄日期的交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者(d)在收到該通知的一方實際收到時。此類通知和溝通的地址應與附加在此處的簽名頁面上設定。在任何交易文件所提供的通知中，涉及公司或任何子公司的重要非公開信息時，公司應同時根據6-k表格向證券交易委員會提交此類通知。

5.5 修訂; 放棄除非在書面文件中籤署，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何規定。在進行任何修改時，公司和購買至少佔股份50.1%的購買者（或在結束前，公司和每個購買者）必須簽署，根據初始訂閱金額。針對此處股數（或在豁免情況下，由追索任何已豁免規定的當事方簽署），但是如果任何修改、修改或豁免對購買者（或一組購買者）造成不成比例和不利影響，則還需要得到受到此類巨大影響的購買者（或購買者組）的同意。關於本協議中任何規定、條件或要求的任何違約豁免，不應被視爲將來的繼續豁免，或對任何後續違約的豁免，或對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不應導致任何一方延遲或遺漏以任何方式行使根據此協議享有的任何權利會損害行使任何此類權利。任何提議的修改或豁免如與其他購買者的權利和義務相比，不成比例、重大且不利地影響任何購買者的權利和義務時，應徵得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5節進行的任何修正均對每個購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅供便利，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任者和許可受讓人具有約束力，並對其產生效益。 公司不得在未經每位購買人（合併除外）的事先書面同意下，轉讓本協議或任何在此項下的權利或義務。 任何購買人可以將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給其將證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受Transaction文件的規定約束。

5.8 無第三方受益人在本協議第3.1節中，放置代理商應爲公司的陳述、擔保和承諾的受益人，以及本協議中購買方的陳述、擔保和承諾的受益人。 本協議旨在造福本方及其各自的繼任者和被允許的受讓人，並不造福其他任何人，除非另有第4.8節和本第5.8節另行規定。

5.9 適用法律; 法院地點; 送達代理人涉及交易文件的施工、有效性、執行和解讀的所有問題，應依據紐約州內部法律予以規管、解釋和執行，並且不考慮其中的法律衝突原則。各方一致同意，關於本協議和其他任何交易文件所規劃交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是對本方或其關聯方、董事、高級經營人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的），應僅在紐約市的州法院和聯邦法院中提起。各方特此不可撤回地遞交給紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院專屬司法審判權，以裁決在此項紛爭下或與本協議或相關內容有關的事項（包括對任何交易文件的強制執行）的任何爭議，並特此不可撤回地放棄並同意在任何訴訟或程序中不提出不屬於其個人受到任何此類法庭司法管轄權的主張，此類訴訟或程序不當或是不便利的地點。各方特此不可撤回地放棄收取送達程序的個人服務，並且在法律允許的範圍內，同意通過郵寄副本（通過掛號或認證郵件或隔夜快遞並提供交付證據）向該方在本協議中作為通知地址並接受通知的地點進行送達，在該方提供該服務時，即視為具有良好且充分的送達程序和通知。本文件不視為因法律允許的其他方式而對服務程序的限制。此外，該公司已任命普格力斯與合夥人公司作為其授權代理人（“授權代理人根據交易文件或本交易所涉及之交易所發生的訴訟、訴訟或訴訟而授予的執行人的控訴，可以在任何紐約法院提起訴訟、訴訟或訴訟，並明確接受任何此類法院在此類訴訟、訴訟或訴訟方面的非專屬管轄權。公司特此聲明和保證，授權代理已接受該任命，同意作為該訴訟服務的代理人，在此同意採取一切必要措施，包括提交所有可能需要的文件，以確保該任命得以繼續全力以赴。公司特此授權並指示授權代理接受該訴訟服務。對授權代理的訴訟服務，將被視為對公司進行訴訟服務的所有方面有效。如果授權代理停止作為訴訟服務代理人，公司應在合理期限內指定另一位美國的代理人並通知您。本段條款將適用於本協議的任何終止，完全或部分。公司同意，任何此類訴訟、訴訟或反訴帶到任何此類法院的最終判決將對公司具有約束力，並可在公司可能受到司法管轄權的任何其他法院強制執行，以該判決提起訴訟。

5.10 生存本條款和條件所載的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效。

5.11 執行力本協議可分成兩份或更多副本，所有副本一起視爲同一份協議，並且在每方簽署並遞交給其他各方的時候生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件傳遞「pdf」格式的數據文件交付任何簽名，則該簽名將具有與原件相同的效力和效果，構成簽署方（或代替簽署方的方）有效的且具有約束力的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定無效、非法、作廢或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、契約和限制應繼續全力有效並且不受影響、損害或無效，並且本協議各方應商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與上述條款、規定、契約或限制所擬達到的相同或基本相同的結果。特此聲明並約定，各方意圖簽署剩餘條款、規定、契約和限制，而不涉及任何此後可能被宣佈無效、非法、作廢或不可執行的內容。

5.13 撤销和撤回权雖然其他交易文件中包含（且不限於相類似的條款）相反的內容，但是只要購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司在規定期限內未能履行相應的義務，則購買方可以自行決定時，向公司以書面通知的方式撤回相關的通知、要求或選擇，全部或部分收回不損害其未來的行動和權利。 提供, 但是對於認購權證的行使撤銷，在撤銷該行使通知後，相應的認購人應該被要求同時退還任何涉及該撤銷行使的普通股，以及將支付給公司的股份的總行使價格歸還給該認購人，並恢復該認購人根據其認購權證取得該股份的權利（包括發行證明該恢復權利的替代權證證書）。

5.14 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15 救濟措施除了享有本協議或法律授予的所有權利，包括損害賠償的權利，購買方和公司均有權要求交易文件項下的具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法足夠補償因違反交易文件中的義務而造成的任何損失，因此同意放棄並不在具體履行的訴訟中主張軍工股這樣的辯護，即法定救濟已足夠。

5.16 支付保證金在公司根據任何交易文件支付款項給任何買家，或者買家依據該等文件強制執行或行使其權利，且該等支付款項或其部分產生之收益，或該等強制執行或抵銷之收益，或其部分：如果該等收益事後為無效、宣告為詐騙或優先權，被撤銷、予以追回、被懲戒，或根據任何法律要求歸還、退款或以其他方式返還給公司、受託人、監察人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平等尋求遂行與救濟之法律），則在任何此類返還之程度上，原本擬解決之責任或部分將恢復和繼續完全有效，如同該支付款項未被支付或該強制執行或抵銷未發生。

5.17 購買者的義務和權利的獨立性每個購買方根據任何交易文件的義務均是各自獨立的，而不是與任何其他購買方的義務共同承擔，任何購買方不應對任何其他購買方根據任何交易文件的履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何購買方根據本文件或相關文件採取的任何行動，均不得被視爲構成購買方作爲合夥企業、聯合企業或任何其他實體，或產生購買方在任何方面共同或集體行動的推定，就有關義務或交易文件中規定的交易而言。每個購買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由本協議或其他交易文件產生的權利，無需其他購買方因此加入任何訴訟爲目的的訴訟程序。每個購買方在審查和協商交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。基於行政便利的考慮，每個購買方及其相應的法律顧問選擇通過引薦代理顧問與公司進行溝通。引薦代理顧問並不代表任何購買方，只代表引薦代理。公司選擇以便公司行事的便利性向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議和每份其他交易文件中包含的每項規定僅適用於公司與購買方之間，而非公司與購買方集體之間，也非購買方之間。

5.18 違約金公司根據交易文件所欠付的任何部分賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，並且在未支付所有未支付的部分賠償金和其他款項之前，該義務不會終止，儘管導致該部分賠償金或其他款項到期和應支付的憑證或安防已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果最後或指定的任何行動的日期或任何權利的到期日不是一個工作日，則可以在下一個工作日上採取該行動或行使該權利。

5.20 施工雙方都同意，各自及/或其相關律師已審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其修改時，不應運用對起草方解決任何不明確之一般解釋規則。此外，任何交易文件中關於股價和普通股的所有提及均應根據發生在本協議日期之後的普通股的反向和正向拆股並股、股票紅利、股票組合和其他類似交易進行調整。在此提及的關於與委員會提交的文件所披露事項的所有引用都應被解釋為包括作為參考引用到此類文件中。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由一方向另一方提起的任何司法管轄區的訴訟、訴訟或程序中，雙方均明知且有意地絕對地、無條件地、無可撤銷地、明確地放棄了永遠的陪審團審判權，以最大限度地遵守適用法律。

(簽名頁後)

根據上述以首次表示日期簽署此證券購買協議的各方之指定授權代表人。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[簽名 證券購買協議頁]

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

爲證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買者姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________

授權簽字人姓名: _______________________________________________

授權簽字人職稱: ________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: _________________________________________

購買方通知地址：

證券的交付地址（若不同於通知地址）：

DWAC 用於股票交付：

認購金額：$_________________。

單位: _________________

股份： _________________

認購權證 股份數量：_________________ 有利益所有權限制 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號：____________________

☐ 儘管本協議中的任何條款與其相反，勾選此方塊(i) 上述簽署人對於從公司購買的證券之買賣義務，以及公司對上述簽署人進行此類證券之出售之義務，應無條件履行，而結案之所有條件均應不予考慮，(ii) 結案應於本協議日期後第一個(1) 交易日發生，並且(iii) 結案前提到的本協議之任何結案條件（但在以上第(i) 條所述之被不予考慮之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文件、證書或類似物品或購買價格（如適用）之規定將不再是一項條件，而應該成為公司或上述簽署人（如適用）在結案日期之前履行此類協議、文件、證書或類似物品或購買價格（如適用）之無條件義務。^st「1」本協議簽署之後，結案應在本協議日期之後的第一個(1) 個交易日內發生。