EX-5.1 5 ex5-1.htm

 

展示5.1

 

Harney Westwood & Riegels 新加坡律師事務所

138 市場街

#24-04 CapitaGreen

新加坡 048946

電話: +65 6800 9830

傳真: +65 6800 9831

 

2024 年 9 月 12 日

 

lishi.fong@harneys.com

+65 6800 9833

060056.0001/LZF

 

Ryde 集團有限公司

Harneys 託管（開曼）有限公司

4第27層 海港廣場，樓層

103 南教堂街，郵政信箱10240

大開曼，KY1-1002

開曼群島

 

尊敬的 先生或女士

 

Ryde 集團有限公司（下稱"First Nordic"）（tsx.V：FNM）（OTCQB：FNMCF）（FRA：HEG0）在位於瑞典北部的黃金線腰帶的100％自有Storjuktan項目向其最近的腰帶規模的冰磧岩地球化學勘測結果報告（"Storjuktan"或"該項目"），該項目是礦牀金礦系統。（"Storjuktan"或"the Project"），該項目囊括了大約60公里（"km"）的Gold Line belt（盆地）的一級構造走向，並位於公司的Barsele項目[1]以北20公里。公司)

 

我們是在開曼群島具有執業資格的律師，並在與公司有關的F-1表格的註冊聲明，包括所有修正或補充文件（該 註冊聲明），預計將於本意見書日期前後向美國證券交易委員會（ 」提交給美國證券交易委員會（「）根據美國1933年修正法案（ 證券法）進行的關於發行（該 供股)，其中每一單位包括一個面值為0.0002美元的A類普通股（每一科技） 單位其中每個單位由一個名義或面值為0.0002美元的A類普通股組成（這是科技的每個單位） 認購股份，然後合計上市股份 認購股份)和一份認股權證（每份認股權證為 權證（即「Warrant」）而這些則分别为公司每股名义价值为0.0002美元的A类普通股可可行权的 認股證（每股作为一个 基础股，而这些则为 基礎股份）（合称为基础股和 要约股） 股份)，根據第一附表所定義的決議進行發行。

 

我們 正在將此意見作爲註冊聲明附錄5.1提供。

 

根據給出這份意見的目的，我們已經審查了文件（如附表1中定義）。我們沒有審查任何其他文件、官方或公司記錄、外部或內部登記冊，並且沒有進行或被指示進行與本意見所涉交易有關的任何進一步調查或盡職調查。

 

在提出這個意見時，我們依賴於日程表2中列出的假設，這些假設我們並未獨立核實。

 

我們通過與哈尼斯（澤西）的推薦安排提供 澤西 的法律服務，哈尼斯（澤西）是一家獨立擁有和控制 澤西 的律師事務所。

在新加坡註冊，有限責任公司（T13LL2450G）。

608845727.4

  

安圭拉 | 百慕大 | 英屬維爾京群島 | 開曼群島

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根據上述審查和假設以及我們已經進行的搜索，並考慮到我們認爲相關的法律事項，並根據附表3中列出的限制，我們認爲根據開曼群島法律：

 

1 公司存在並處於良好狀態。 根據我們對M＆A的審查（按附表1定義），截至2024年9月9日，公司已合法設立爲一傢俱有有限責任的豁免公司，在開曼群島法律下有效存在並保持良好地位。
   
2 授權股本。 根據我們對M＆A的審查（按附表1定義），公司的授權股本是50,000美元，分爲250,000,000股名義或面值爲每股0.0002美元的普通股，其中包括（a）名義或面值每股0.0002美元的175,000,000股A類普通股和（b）名義或面值每股0.0002美元的75,000,000股B類普通股。
   
3 股份有效發行。

 

  (a) 根據註冊聲明的規定，公司已經合法授權併發行了擬發行的認購股份，並已全額支付，符合決議（如附表1所定義的）的要求。當股東的姓名被錄入公司成員註冊簿時，認購股份將被有效發行、分配並全額支付，對於這些認購股份的持有人來說，將不再有任何對公司進行進一步支付的義務。
     
  (b) 在滿足註冊聲明中規定的任何條件或要求的前提下，當根據併購協議執行情況（如附表2所定義的）發行權證，並在公司的股東名冊上全部支付時，基礎股將被有效分配和發行，全額支付，並且對於這些基礎股的持有人來說，將不再有任何對公司進行進一步支付的義務。

 

4 開曼群島法。 《註冊聲明》的標題「稅務」下的陳述，在構成開曼群島法律陳述的範圍內，截至本意見書日期，準確且在所有重要方面上，該等陳述構成我們的意見。

 

本意見僅限於明確表達的事項，並基於開曼群島法律，以其在本意見日期適用並由開曼群島法院執行的狀態。我們對任何其他司法管轄區的法律沒有進行調查，並不對其表達任何意見。除非在本意見中明確說明，否則我們對事實問題不表達意見。

 

有關上述意見，我們謹此同意將該意見作為展覽提交給登記聲明。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第七條修正案或委員會法規所要求同意的人之範疇。

 

本意見僅限於所提及的事項，並不得解釋爲擴展至未提及的任何其他事項或文件。

 

本意見應根據開曼群島的法律進行解釋。

 

此致
 
Harney Westwood & Riegels新加坡 LLP
Harney Westwood & Riegels新加坡 LLP

 

2
 

 

附錄1

 

檢查的文件和記錄清單

 

1 該公司于2023年2月21日簽發的公司章程;
   
2 公司于2023年9月14日通過特別決議所採納的修訂和重新制定的公司章程( M&A);
   
3 公司由VStock Transfer, LLC于2024年9月9日維護的股東名單，由該公司註冊辦事處提供者于2024年3月1日維護的成員名冊以及於2024年3月7日向開曼群島公司註冊處提交的董事和工作人員名冊;
   
4 由開曼群島公司註冊處于2024年9月9日簽發的，關於該公司的公司存續證明書( 良好地位證明書);
   
5 於2024年9月9日從開曼群島在線註冊信息系統(CORIS)以及開曼群島的一般註冊處在線數據庫獲得有關該公司的搜索結果;
   
6 股東會于2023年4月21日、5月5日、7月27日和9月14日發布的會議記錄或書面決議的副本;
   
7 股東 董事會決議書副本，日期為2024年6月20日；
   
8

股東 公司董事會董事們的決議書副本，日期分別為2023年2月21日、5月5日、8月15日、9月14日、9月25日、9月29日、2024年3月14日、5月17日、6月20日、9月10日和9月12日；（連同上述6和7處， 決議),

 

(上述1-8的副本) 公司文件)

 

9 登記聲明書；
   
10 公司與VStock Transfer LLC作為代理商之間將要簽訂的草案授權協議（ 授權協議， 連同登記聲明書， 交易文件);

 

本意見書中將公司文件和交易文件統稱為 文件.

 

3
 

 

附表2

 

假設。

 

1 有效性 根據外國法律。 （i）已遵守除開曼群島法律外的適用法律所需的所有形式要求；以及（ii）在任何外國法律下產生的其他事項不會影響本意見所表達的觀點。
   
2 草擬文件。 公司將按照我們提供的草稿形式執行並交付相關交易文件。
   
3 法律選擇。 選擇以紐約州法律爲適用於相關交易文件的法律是出於善意並將被視爲有效和約束力的選擇，並將在該司法管轄區以及其他相關司法管轄區（除開曼群島外）得到支持，進入和履行相關交易文件不會導致任何當事方違反任何協議或承諾。
   
4 董事。 公司董事會認爲，交易文件所涉及的交易符合公司的最佳利益，沒有董事對交易文件所涉及的當事方或交易有（i）財務利益或（ii）未適當披露的其他關係。
   
5 條件。 在發行和銷售股票之前，履行公司認股權代理協議各方義務的所有條件將得到滿足或合法豁免，並且不會違反公司認股權代理協議的條款。
   
6 文件真實性。 所有原始文件都是真實的，所有簽名、首字母和印章都是真實的，所有文件的副本都是真實和正確的副本，並且交易文件在每個重要方面與我們提供的最新草案相符合，在交易文件已經以連續的塗改草案形式提供給我們以指示對這些文件的更改的情況下，所有這些更改都已經如此指示。
   
7 公司文件。 所有根據法律要求記錄在公司文件中的事項都已記錄，我們已經複審的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，以及其中表達或暗示的所有事實都是準確和完整的。
   
8 章程文件。 章程仍然有效並且未經修改。
   
9 沒有 （取消登記步驟）。公司的董事和股東沒有采取任何步驟使公司被註銷或清算，沒有采取任何步驟來解散公司，也沒有任何人被指定爲公司的清算人，也沒有人被指定爲公司的任何財產或資產的接收人。
   
10 決議。這些決議仍然有效和有效。
   
11 未見證明文件。 除了根據開曼群島法律產生的條款外，除我們提供的文件外，沒有任何決議、協議、文件或安排對文件中設想的交易產生重大影響、修改或變更。公司沒有任何合同禁止發行和分配股份。
   
12 犯罪所得。 根據《犯罪所得法案（2024修訂）》和《恐怖主義法案（2018修訂）》定義，任何交易文件支付給任何一方的貨幣不構成或將不構成犯罪財產或恐怖主義財產。
   
13 運動。 根據併購協議行使認股權時 行權):

 

  (a) 這 開曼群島《公司法》（2024年修訂版）（ 《公司法》) 不會發生實質性的變化 影響練習；
     
  (b) 這 在每種情況下，公司都將擁有足夠的授權但未分配和未發行的標的股份，以按照規定進行行使 與《併購和公司法》有關；
     
  (c) 這 公司將能夠在行使後立即償還其在正常業務過程中到期的債務；
     
  (d) 這 公司將在行使前立即發行股票，但要發行的標的股份除外；
     
  (e) 所有 對價已全額支付，持有人沒有義務向公司進一步支付有關款項 標的股份的發行；
     
  (f) 這 公司不會被解散或清盤；
     
  (g) 這 行使時發行的標的股票的發行價格將不低於此類標的股票的面值； 和
     
  (h) 這 與行使相關的併購條款不會被修改、修改和重述。

 

4
 

 

日程安排 3

 

限制條件

 

1 外國法規。 我們對《交易文件》中引用外國法規的規定不表態。
   
2 印花稅。 如果原始《交易文件》在開曼群島簽署、提交或提交給法院，可能會需繳納開曼群島的印花稅。
   
3 良好信用。 如果公司按《公司法》繳納了所有費用（包括年度申報費）和罰款，並且開曼群島公司登記處沒有收到公司違反《公司法》的通知，那麼公司應被視爲良好信用。
   
4 法律衝突。 在本意見書中，就開曼群島法律在特定問題上的觀點表達，並不一定意味着開曼群島法院會將開曼群島法律作爲其法律衝突規則下決定該問題的適當法律。
   
5 經濟 實質我們沒有進行任何調查，也不對該公司是否符合國際稅收合作（經濟實質）法（2024年修訂版）提出任何意見。

 

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