EX-4.3 4 ex4-3.htm

展示4.3

RYDE GROUP LTD

和

Vstock 轉讓有限責任公司，作爲

認股權證代理人

認股權代理協議

日期截至___________，2024年

認股權證代理協議

擔保機構協議，日期爲2024年__月__日（協議”),由Cayman Islands 法律下設立的公司 Ryde Group Ltd（公司”),與 VStock Transfer, LLC（“VStock”或「賣方」認股權代理”).

W I t N E S S E t H

鑑於，根據公司的單位（“ “），每個單位由公司的一份A類普通股組成，每股面值爲0.0002美元（“ “）和一份認股權證（“）的發行。增發計劃普通股A類普通股認股權證普通A類股份認股權證「」或「」權證用於購買一份A類普通股（可行權後發行的A類普通股，稱爲“權證股票”);

鑑於，根據下文所述的條款和條件並根據一份生效的F-1表格註冊聲明（文件號333-_____）（「註冊聲明」），以及認股證書的條款和條件（如下定義），公司希望以簿記形式發行認股權證，使認股權證的各持有人（“持有人”，該術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，「持有人」應包括，如果認股權證以「街名」持有，由該持有人指定的參與者（如下定義）或者該參與者指定的被委託人）有權購買認股權證所基礎的最多______A類普通股的總數（如下定義），根據下文所述的條款和條件（“增發計劃淨有形資產完成條件

鑑於公司希望交易所代行公司事宜，且交易所願意代表公司執行公司事宜，涉及認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、行使和更換，以及作為公司的轉讓代理人交付認股權證股份。

現在，鑑於前文所述及雙方在此所訂立的相互協議，各方同意如下：

第一節特定定義根據本協議，以下術語具有所指示的含義：

(a) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”在1934年修訂的《證券交易法》第120億2條下有所指。證券交易所法案”).

(b) “業務日“”指的是除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日以及納斯達克股票市場根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。

(e) “Person「 trustee 」指一個人、法人、協會、合夥企業、有限責任公司、合夥公司、信託組織、非註冊組織、政府或其政治分支或政府或其他機構。

(f) “認股權證「」表示附在此文件上的一份形式差不多的證書。附件1 證書顯示在其中所示的數量的認股權股份（如下所定）注明，但無論此協議中對於交付認股權證明的任何提及，均包括從存托憑證或參與者（下面各被定義）處以一份全球認股權證的形式交付存托憑證或參與者（如下所定）有關認股權的轉讓或行使的通知。

在這裏使用但未另行定義的所有大寫字母開頭的術語，其含義應與認股證明書所指定的術語相同。

部分二. 委任繼任認證代理。本公司特此委任認股證代理人按照本公司代理遵守本文明確的條款或條件（並沒有隱含條款和條件），認證代理特此接受該等委任。本公司可隨時委任此聯合認證代理，根據其全權決定認為必要或理想的提前十（10）個曆日向認股權代理人的書面通知。認股證代理不負責監督，並須在任何情況下，對任何聯合認證代理人的行為或遺漏概不負責。如本公司委任一或多個聯合認股權證代理人、認股權代理人及任何聯合認證代理人的職責，須按照本公司合理決定，否則該等責任和決定與本協議的條款和條文一致。

第三章。全球warrants.

(a) 認股權證將以記名式方式發行。所有認股權證最初將由一個或多個全球貨幣（即“Global Warrant”）憑證所代表，這些證明由擔任認股權證代理的擔保交易所登記在Cede & Co.的名下（作為美國存託證券公司（即“Depository”）的提名人）或根據擔保交易所的指示。對於認股權證中的受益人權益，應在（i）擔保交易所或其各個全球貨幣的提名人或（ii）在擔保交易所有帳戶的機構所維護的記錄上顯示，並且該所有權的轉移將通過這些記錄進行。全球warrants”和每一個“Global Warrant”。這些憑證將存放在認股權證代理那裡，並在美國存託證券公司（即“Depository”）的提名人Cede & Co的名下注冊，或根據典籍的指示進行。認股權證的有利益擁有權將顯示在由擔保交易所或其各個全球貨幣提名人維護的記錄上，並通過擔保交易所的帳戶持有人（該機構與其帳戶中的認股權證相關，稱為“全球貨幣。”Depository”），或者根據美國存託證券公司的指示。對於認股權證的有利益擁有權，應該顯示在擔保交易所或其各個全球貨幣提名人維護的記錄上，並通過在擔保交易所有帳戶的機構（這些機構與其帳戶中的認股權證相關，稱為“擔保交易所Depository參與者根據 SHO 法規，持有者對於一個全球認股權的持有利益是透過存管方式持有該認股權的證書的受益權，當其指示其作為參與者的經紀商行使其對該認股權的利益時，就被視為行使了其對該認股權的利益，前提是在每個這樣的情況下，該參與者在在指示後的早於（i）一個交易日和（ii）標準交收週期，每個交易日的數量內，支付適用的總行使價格（除非是無現金行使）。此處所使用的“標準交收週期”是指在該公司主要的交易市場上對於A類普通股所適用的標準交收週期，以交易日數量表示，並以行使通知書交付日期為准。

(b) 如果託管方隨後停止提供其電子記賬結算系統給認股權證，公司可以指示認股權證代理就其他電子記賬清算安排做出指示。如果認股權證已經不再適用於電子記賬形式，或者不再需要以電子記賬形式提供認股權證，則公司將書面指示認股權證代理交付給託管方每個電子記賬的全球認股權證以便取消，並且公司將書面指示認股權證代理向每個持有人交付一張認股權證。

(c) 持有人有權根據認證證書，隨時或不時選擇認股證交換（如下所定義）請求通知（如下所定義）。持有人向本公司及認股權代理人書面通知交換部分或全部該等持有人的環球認股證，以獲得本文附表格的單獨證明書為展品一（此類單獨的證書，一」認證證書」) 證明相同數量的認股權證，請求須以本文附件的表格提供如附件 A (a “認股證證書申請通知」及該等認股證證明申請的交付日期持有人的通知，」認股證證明申請通知日期」以及在交付時被視為退貨持有許多國際認股權證的認股權證持有人，以認股權證證書證明的持有人，a」認股權證交易所」)，本公司及認股權證代理須及時執行認股權證交換，並須及時發行及交付，由本公司支付本公司的費用，向持有人發出認股權證書，以該等數量的認股權證書，以認股權證書為認股權證書憑證請求通知。該認股權證明書須為認股權證的原發行日期日期，須以手動執行由本公司的授權簽署人簽署，並以本公司附加的形式作為展品一。有關在認股證交換證，本公司同意向持有人交付或指示認股權代理交付認股權證書根據認股證證書中的交付指示發出認證申請通知後的三（3）個工作日內申請通知 (」認股證書交付日期」)。儘管本文有相反的內容，本公司對於根據本條發出的任何實體認證證明書，應擔任認證代理人。如果公司失敗向持有人交付認股權證明書的認股權證書申請通知的任何理由交付日期，本公司將以現金支付持有人，以清算損害賠償，而不作為罰款，每股 1,000 元的認股權證股以該認股證證明書（基於認股權證書上的 A 類普通股的 VWAP（根據認股權證中定義）證明請求通知日期），每個工作日，每個工作日，每個證明書交付日期為止，直到該認股證證明書為止已交付或在發出該認股權證書之前，持有人撤銷該等認股權證交換。在任何情況下，證不得代理人對於本公司未能在認股權證書交付日期前交付認證證明書負責。公司約定並同意，在發出認股證證明申請通知之日，持有人將被視為認股證證書的持有人（如適用），儘管本文有相反的規定，則該認股證證明書在所有目的上下，均被視為包含認證的所有條款及細則，並以該認證證明的證明，以及本協議的條款，除本條款第 3 (c) 及第 9 條外，不適用於認股權證證明的認股權證。儘管本協議中有任何相反的內容，在本協議中的任何條文之間存在不一致的情況下以及認股權證明書中的任何條文，如有可能不時修改，該認股證證明書的條款均受控制。

第4節認股權證的形式。認股權證連同選購A類普通股的選擇表格（“行使通知”）和將列印在其背面的轉讓表格應該是展覽 1.

第5節。簽字背書和登記致富金融(臨時代碼)代表公司的首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）或副總裁進行手動或.pdf郵件簽名的方式執行認股權證。認股權證應由認股權代理人手動或.pdf郵件簽名對證券進行簽署，若未經簽署須由認股權代理人執行相應的簽署。若在認股權證簽署之前，公司任何已經簽署的認股權證之簽署人不再擔任公司的相應職務，則該認股權證仍可由認股權代理人簽署、發行和交付，具有與該簽署人未停止擔任公司職務時相同的效力。該公司的任何適當職務人員在認股權證簽署的實際日期，可以代表該公司簽署該認股權證，即使在本協議簽署時，該人員不是公司的相應職務人員。

授權代理人將會在其指定辦公處保留或造成保留登記和轉讓根據本協定所發行的認股權證。這些書籍應該顯示認股權證的持有人的姓名和地址、每張認股權證正面所證明的認股權證數量以及每張認股權證的日期。授權代理人將創立一個特殊的賬戶用於發行認股權證。

第六節轉讓、拆分、組合和交換認股權證明書；損壞、毀滅、遺失或被盜的認股權證明書. 就全球認股權而言，根據認股權證明書的規定，以及本第6節的最後一句和適用的法律、規則或法規，或公司可能向認股權代理發出的任何“停止轉讓”指示，在發行日後的任何時間，並在終止日(如認股權證明書所定義的那樣)的營業結束前，任何認股權證明書或認股權證明書或全球認股權或全球認股權都可以轉讓、拆分、組合或交換為另一個認股權證明書或認股權證明書或全球認股權或全球認股權，使持有人能夠購買與其當時交付的認股權證明書或認股權證明書或全球認股權或全球認股權相應的普通A股同等數量。任何希望轉讓、拆分、組合或交換任何認股權證明書或全球認股權的持有人應該以書面形式提交其請求交付予認股權代理，並應當一併交付要求的認股權證明書，連同已簽署和妥善填寫的轉讓資格證明和證書的必要表格，以及認股權代理有理由要求的其他文件，以進行轉讓、拆分、組合或交換。轉讓對持有全球認股權的持有人不適用。無論是在簿記形式還是證券形式要求的認股權轉讓，應該附有認股權代理合理要求的申請方授權的證明文件。然後，認股權代理應在本第6節的最後一句的前提下，按照請求為有權要求的人簽署並交付認股權證明書或認股權證明書。公司可能要求持有人支付足以支付認股權證明書轉讓、拆分、組合或交換產生的任何稅金或政府費用的款項。除非認股權代理確信已經支付了所有這些款項，否則認股權代理不必負責根據本協議的任何部分而需要支付稅金和/或費用。

當收到權證代理人合理滿意的證據，證明權證證書遺失、被盜、毀損或損壞，該證據包括遺失的宣誓書，或是損壞的證書或部分殘存證書，遺失、被盜、毀損的情況下，要提供對公司和權證代理人都可以接受的保證金或安全措施，以及正確遵守德拉瓦州生效的《統一商業法》第8-405條的其他合理要求，並償還公司和權證代理人所有合理開支，如果證書損壞，需簽交給權證代理人並取消權證證書，公司將為遺失、被盜、毀損或損壞的證書交付一份新的相同內容的權證證書予權證代理人以交付予持有人。

第七章。行使認股權；行使價格；到期日.

(a) 認股權證自初始行使日期起始行使。認股權證將不再行使，並且終止並失效，且在終止日期(如認股權證證書所定義的那一天)之前或之前終止，認股權證證書下的所有權利和本協議所下的權利將停止。在前述和本條款7(b)之下的情況下，認股權證持有人可根據所需的情况行使認股權證，全额或部分行使，需提交認股權證證書(如有需要)，正確填寫和適當執行行使通知以及支付行使價格(除非通過免現金行使方式行使)，付款可以選擇由電匯或以美元支付的正式銀行支票支付，遞交給認股權證代理人指定用於此目的的辦公室。在持有全球認股權證的情况下，持有人應按照此處所述提交正式填寫的行使通知和行使價款。儘管本協議中的任何其他條款，但是對於其對全球認股權證的利益為通過存入融資本書形式的存入機構(或其他具有相同功能的建立的清算機構)而持有的有利利益的持有人，應通過提交给存入機構(或其他相應的清算機構)行使指示形式來實施行使的程序是由存入機構(或其他相應的清算機構)要求的程序进行操作。公司承認，在提供本協議下的服務方面，認股權證代理所維護的銀行帳戶將以其名義進行操作，並且認股權證代理可能因其自身投資導致如果持有經紀人風險和為自己在那些帳戶中的基金利益的投資而獲得投資收益。公司和持有人將不會收到任何存款或行使價格的利息。不需要使用墨水原件的行使通知，也不需要任何像章保證(或其他類型的保證或公證)的行使通知。本公司在此確認並同意，對于其對全球認股權證的利益為通過融資本書形式的存入機構(或其他具有相同功能的建立的清算機構)持有的持有人，在將不可撤銷指示交付給該持有人的參與者以行使此類認股權證的情况下，僅出于Regulation SHO方面的目的，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

(b) 在收到現金(無現金)行使通知後，權證代理人將副本交予公司，並要求公司立即計算並書面發送行使該現金(無現金)行使所涉及的權證股份數量給權證代理人。權證代理人在本協議中無義務計算行使現金(無現金)的權證股份數量，權證代理人也無義務調查或確認公司根據本第7條所確定的權證股份數量是否準確無誤。

在【認股權證持有人證書】上註明的終止日期前，認股權證代理接到可以用證書證明的信貸信息，同時提供了行使通知、支付相應股票購買的信貸價格（除非進行免現金行使），以及相應的任何適用稅款或政府收費在Section 6提到的，通過電匯、或爲公司支付（受益人爲【全球貨幣】認股權證的持有人除外）的承兌支票或銀行匯票（支付給公司的訂單），認股權證代理應將履行認股權證證書下任何【分帳戶是一個特定的帳戶】，或全球貨幣的股票移交給或以【投資人指定的款項】爲訂單的認股權證持有人，最遲在【認股證書的股票移交日期】之前【參見證明的名字使用預訂賬子的款項的方式】。如果公司當時是參與存託機構的DWAC系統，並且（1）有有效的註冊聲明允許向【持有人】發放認股權證股票，或向【持有人】轉售認股權證股票，或（2）認股權正在進行免現金行使，那麼認股權代理將通過將認股權證股票的證明發送給銀行通過其DWAC系統將這些股票註明爲【分帳戶是一個特定的帳戶】。爲避免誤解，如果公司根據【證明】的[Section 2(d)(i)或2(d)(iv)]有義務向任何【持有人】支付任何金額，則該義務僅屬於公司，而不屬於認股權證代理。儘管本協議中的其他條款與此相反，但在免現金行使的情況下，如果任何【持有人】未能按照本文第7(a)節的規定及時向認股權證代理支付等於【持有人】認股權證行使後購買股票的總【信貸】價格的金額，認股權證代理將沒有義務在【股票移交日期】之前交付這些認股權證股票（通過DWAC或其他方式），直到收到該款項，適用的【股票移交日期】將因每天（或部分天）未收到款項而延長一天。

(d) 証券代理人應將收到的所有資金存入公司在賬戶代理人處的賬戶以支付所有認股權証的行使價格（或根據公司以書面形式指示的其他賬戶），並應在每天結束時通過電子郵件通知公司收到的行使通知或收到的任何認股權的資金存入其賬戶的金額。

(e) 如果任何認股權憑證持有人行使的認股權不足所有認股權，持有人的要求下，認股權代理人可依照認股權憑證第2(d)(ii)條細則為該認股權憑證持有人或其合法授權的受讓人發行一張新的認股權憑證，表示與未行使的認股權數量相當的認股權，須遵循此「第6條」條款的規定。

第8節。撤銷和銷燬認股權證書所有出於行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交回的認股權證書，如果交回給公司或其任何代理人，應交付給認股權證書代理人用於註銷或以註銷的形式交付，如果交回給認股權證書代理人，應由其註銷。並且除非明確經本協議的任何規定允許，否則不得發行代替其的認股權證書。公司應交付予認股權證書代理人用於註銷和養老，並且認股權證書代理人應註銷並養老由公司以其他方式購買或取得的任何其他認股權證書，而不是由行使權之外的行使權之後。認股權證書代理人應將所有註銷的認股權證書交付給公司，或者根據公司的書面請求，銷燬這些註銷的認股權證書，並且在這種情況下，應向公司交付銷燬證明，但受適用法律、規則或法規需要認股權證書代理人保留這些註銷的證書的限制。

第9節。特定聲明；Class A普通股或現金的保留和可用性.

(a) 本協議已經由公司適當授權、執行和交付，並且在授權、執行和交付證券代理人的情況下，對公司有法律約束力的義務，按照其條款可強制執行；令狀經公司適當授權、執行和發行，並且假設代表方依據本協議的執行和持有人的支付就證券代理人作出執行，對公司有法律約束力的義務，按照其條款享有本協議的利益；在每種情況下，除非有關破產、無力償還、重組、暫緩和其他類似影響債權人權益的法律或一般公平原則（不論是否在一項以法律或公平程序進行的訴訟中考慮該可執行性）。

(b) 截至本文日期，公司的授權股本包括250,000,000股每股名稱或面值為0.0002美元的普通股，其中：（i）175,000,000股名稱或面值為每股0.0002美元的A類普通股；和（ii）75,000,000股名稱或面值為每股0.0002美元的B類普通股。截至本文日期，公司發行和流通的A類普通股共17,339,871股，B類普通股共3,542,400股，______ A類普通股預留給行使認股權後發行，並授權發行1,557,104股A類普通股給員工、顧問和董事，根據該公司股票計劃授予了_____股A類普通股的期權。公司無其他未解決的負債、權證、期權或其他購買公司任何類股本的權利。

(d) 認股權代理商將爲行使認股權而發行A類普通股而設立一個特殊帳戶。

(e) 公司進一步承諾並同意，在行使認股權証所獲發出的認股權証或代表A類普通股的證書的原始發行或遞交方面，將按時支付所有應付的聯邦和州轉讓稅和費用。然而，公司不需要支付涉及認股權証的轉讓或交付，或以非持有人的名義發行或交付任何A類普通股證書，直至支付任何該等稅費（該等稅費應由在投票權証遞交期間支付的該等認股權証持有人負責），或已經在公司及認股權代理的合理滿意下確定沒有該稅費或費用應付為止。

第10節。普通A類股股權登記日無論以任何方式得到普通A類股股權證書（或者通過DWAC系統將普通A類股股權存入經紀人帳戶），行使權證的每個人在所有目的上均視爲成爲了所代表的普通A類股股權的記錄持有人，並且證書應該是行使通知提交日期，即權證提交（如果在本文所述要求下需要）和行使價格（和任何適用的過戶稅）在權證股份交割日期之前支付的。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果行使通知提交日期是公司普通A類股份調整簿關閉的日期，則視爲該證書的持有人是下一個普通A類股份調整簿開放的日期，並且該證書應該是該日期。

第11節。行權價格、A類普通股數量或公司認股權數量的調整行權價格、每份認股權所涵蓋的股數以及待支付認股權數量可能會根據《認股權證書第3條》的規定不時進行調整。如果任何時候，由於根據《認股權證書第3條》做出的調整，此後行使任何認股權的持有人應有權接收公司除A類普通股以外的任何股本，那麼後續行使任何認股權時所應接收的其他股份數量將可能會根據本協議第7、9和13條的規定在類似條件下適當調整，且關於A類普通股的相關規定也將適用於任何此類其他股份。若行權價格根據《認股權證書》進行了調整，則公司隨後發行的所有認股權將證明有權以調整後的行權價格從時間到時間在此處行使認股權時購買的A類普通股數量，全都按照此處所提供的進一步調整進行。

節 12. 調整行權價格或A類普通股份的認證每當Warrant證書的行權價格或可行權的A類普通股份數量根據第11或13節的規定進行調整時，公司應（a）迅速準備一份證書，詳細列出每份Warrant證書的行權價格，以及解釋這種調整的相關事實；（b）立即向Warrant代理和每個A類普通股份的過戶代理提交一份該證書的副本；（c）指示Warrant代理以公司的費用向每個Warrant證書持有人發送其中的簡要摘要。在依靠該證書及其中包含的任何調整或聲明方面，Warrant代理將得到充分保護，且無責任或無責任與此類調整或事件有關，除非並直到它收到該證書爲止。

第13節。分級A普通股。.

(a) 公司不得發行股票的分數或分發證明股票的股票證書。在任何情況下，如果需要發行或分發分數的股票，實際發行或分發應將該分數四捨五入至最接近的整數股票（四捨五入到上一數字）。

(b) 公司不得發行單位A類普通股，以行使認股權或發行證券，證明分數A類普通股。如果需要發行或發放任何分數的A類普通股，則根據認股權證書的[第2(d)(v)條]進行實際發行或分發。

第14節。有關認股權代理人.

(a) 公司同意按照雙方事先達成的費用計劃，並於本協議簽訂日期另行提供，向權證代理支付其在本協議下提供的所有服務費用以及根據需要支付其在準備、交付、談判、修訂、管理和執行本協議以及履行其職責過程中所發生的合理費用、律師費和其他支出。

(b) 公司承諾並同意賠償並使認股權證代理保持不受任何費用、支出（包括其法律顧問的合理費用和支出）、損失或損害，該費用、支出、損失或損害可能會支付、承擔或遭受，該費用、支出、損失或損害源於或直接或間接地與其作爲認股權證代理根據本協議的行動或不作爲有關的任何索賠或責任，但此承諾和協議不擴展至，並且認股權證代理不應受到補償，有關該費用、支出、損失和損害是由於其嚴重失職、惡意或故意不當行爲引起或產生的（根據管轄權的最終不可上訴的法院決定）。

（c）如公司可能需要賠償執照代理人的索賠，執照代理人應立即通知公司，並在有關索賠的重要發展方面，保持合理的通知。然而，未能給予此類通知不會影響授權代理人的賠償權利和公司在此項下的義務。

(d) 本協議任何一方對另一方不應承擔任何因該協議的任何條款而產生的附帶、間接、懲罰、特別或附帶損害或任何因此而發生的附帶、間接、懲罰、特別或附帶損害，即使該方已收到關於或預見此等損害可能性的建議亦然。

儘管本協議中可能包含相反的內容，雙方在本第14條中規定的權利和義務將在本協議終止、認股權證到期和/或認股權代理辭職、解職或更換後繼續存在。

第15板塊。購買或合併或更改認股權代理名稱任何接管認股權代理或任何繼任認股權代理可能合併的公司或與其合併的任何人，或任何由認股權代理或任何繼任認股權代理參與的合併或合併所產生的公司，或任何接管認股權代理或任何繼任認股權代理的股票轉倉或其他股東業務的公司，應在不經本協議各方進一步執行或提交任何文件或進行更進一步行為的情況下，成為本協議下的認股權代理繼承人，前提是該公司符合第17板塊的規定可以被任命為認股權代理繼承人。如果在此類繼承認股權代理接管此協議所建立的機構時，任何認股權證書已經加簽但未交付，則任何這樣的繼任認股權代理可以採納前任認股權代理的加簽，並交付加簽的認股權證書；如果在那個時候任何認股權證書尚未加簽，則任何繼任認股權代理可以以前任認股權代理或繼任認股權代理的名義加簽這些認股權證書；在所有這些案例中，這些認股權證書將具有認股權證書和本協議中規定的全部效力。

如果函索代理人之名稱更改，並且在此之時有任何函索證明書已被簽制但尚未交付時，函索代理人可以在其先前名稱下採用簽制並交付函索證明書；而且如果在此時有任何函索證明書未被相應簽制，函索代理人可以在其先前名稱或更改後之名稱下簽制此類函索證明書；在所有此類情況下，此類函索證明書將具有函索證明書和本協議中所提供的完整效力。

第16節。代理人的職責代理人負有根據本協議所課予的職責和義務，以及下列明確條款和條件（而不是暗示的條款和條件），本公司接受本協議後即受其約束，並不承擔暨發行者權證的持有人或其他任何人的任何義務或代理或受託關係。

(a) 授權代理可以諮詢其選擇的法律顧問（可能是公司的法律顧問），並且該顧問的意見和建議將對授權代理構成充分和完整的授權和保護，以便根據該意見或建議所採取或省略的任何行動。

(b) 在履行本協議項下的職責時，若委託代理人認爲在採取或遭受下述行動之前，有必要或者有利於公司證實或確立任何事實或事項，該事實或事項（除非本協議明確規定另有證據）可視爲由公司首席執行官、致富金融(臨時代碼)或副總裁簽署的證書所確立；該證書將對委託代理人構成完全授權和保護，委託代理人對根據該證書依據本協議的規定採取、遭受或者忽略採取的行動不承擔任何責任。除非根據本節16(b)的規定出具該等證書，否則委託代理人無義務行事。

（c）除第14條所規定的限制外，權證代理僅對其自身的重大過失、惡意或者故意不當行爲承擔責任（應當由有管轄權的法院的最後、不可上訴的判決來確定各種行爲）。

(d) 在本協議或認股權證書中（包括任何以電子記賬形式反映所有權的註記）所包含的任何事實陳述或敘述，託管代理人不承擔責任，除了公司對認股權證書籤署之外，亦不需要對其進行驗證，但所有這些陳述和敘述只代表公司。

(e) 保證代理人對於本協議的有效性，以及本協議的執行和交付（除了保證代理人的正確執行），或者任何認股權證的有效性和執行（除了其背書簽名）概不負責；它也不負責公司違反本協議或任何認股權證中所包含的任何承諾或條件；也不負責根據第11條或13條的規定調整行權價格或對所需A類普通股數量進行任何改變，也不負責對於任何此類變動或調整的方式、方法或數量，或確定需要任何此類調整或變動的事實（除了在實際通知行權價格調整後依據認股權證表明的認股權行使情況）；它在本協議下的任何行為都不被認定為對發行A類普通股的授權或預留控制項的任何陳述或保證，也不保證根據本協議或任何認股權證發行的任何A類普通股，是否在發行時合法授權、有效發行、完全已付款和無可被證實應付責任。

(f) 各方同意，他們將履行、執行、確認、交付或導致履行、執行、確認、交付其他有效地必要文件、工具和保證，以配合本協議任何方的執行或履行。

(g) 擔任權證代理的人員特此被授權接受公司首席執行官、財務總監或副總裁就其職責履行進行指示，並向此類高級職員徵詢意見或指示，均無需對其採取的行動或所承受的行動承擔責任，並將獲得補償和保障，但權證代理在執行此類指示時不能存在重大疏忽、惡意或故意不法行爲。

(h) 認股權代理及任何股東、董事、高級主管或僱員都可以買入、賣出或交易任何認股權或其他證券，也可以對公司感興趣的交易產生財務利益，或與公司簽訂契約、或向公司借錢，並且可以自由行使其職能，猶如不是根據本協議的認股權代理。本條款不應阻止認股權代理以其他身分代表公司或其他任何人行事。若認股權代理欲行使認股權，並向公司提供(i)律師意見，指出在不需根據1933年法案進行登記的情況下，可公開出售或轉讓認股權行使後發行的A類普通股，而且該出售或轉讓成功進行，或者(ii)購買方提供合理的保證，說明證券可按照1933年證券法以已修訂版本、144條、4(a)(1)條或其他適用豁免銷售，則公司應允許該轉讓，且就認股權行使發行的A類普通股而言，應迅速指示其股份過戶代理按照持有人指定的姓名和面額發行一個或多個不受限制標籤限制的證書。公司確認，其違反本協議下的義務將使持有人遭受無法挽回的損害，從而消弭本協議所預期的交易目的。因此，公司承認，在本條16(h)所載義務的違反或有違反之虞時，法律救濟可能是不足夠的，並同意，若公司違反本條所載條款或有違反之虞時，持有人將有權除索取所有其他可得救濟外，要求停止違反令命和要求立即過戶，無需證實經濟損失，亦無需提供任何債券或其他抵押品。

(i) 證券託管人可以自行執行和行使本協議項下賦予的任何權利或權限，或通過其代理律師或代理人執行和行使，證券託管人對於該等代理律師或代理人的任何行爲、過失、疏忽或不端行爲不承擔責任，對公司因爲該等行爲、過失、疏忽或不端行爲而產生的任何損失概不負責，除非在選擇和繼續僱傭該等人員的過程中存在重大過失或惡意（該重大過失和惡意必須經由有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決來確定）。

(j) 授權代理人沒有義務花費或冒險使用自己的資金，也沒有義務採取任何它認爲可能使自己承擔費用、責任或風險的行動，除非它已得到令其滿意的償還或賠償的保證。

(k) 華倘兌代理人不承擔任何責任，也不負責任何對於公司未能遵守與證券交易委員會或本協議有關之任何註冊申請文件的義務，包括但不限於按照適用規定或法律的義務。

(l) 保證代理人可能依賴並在採取或不採取行動時完全授權和受到保護:(a)由證券轉移代理勳章計劃或其他類似「簽名擔保計劃」或保險計劃的「合格擔保機構」提供的任何簽名保證，或者作爲上述事項的補充或替代；或者(b)任何法律、法規或其解釋，即使這種法律、法規或規章在此之後被修改、變更、修訂或廢止。

(m) 如果權證代理人認爲本協議書或任何通知、指令、要求或其他文件或文件中存在任何的模糊或不確定之處，權證代理人有權自行決定不採取任何行動，對於權證代理人因不採取此類行動而導致的任何損失或責任，將不承擔任何責任，除非權證代理人收到公司簽署的書面指示，根據這些指示來消除此類模糊或不確定之處，以滿足權證代理人的要求。

(n) 本第16條款應在權證到期、本協議終止及代理人辭職、更換或解除職務後繼續有效。公司應支付執行這種賠償權利所產生的費用和開支。

第17節。換取認股權證代理人。認股權證代理人可提前通知公司及若認股權證代理人或其關聯方並非公司的轉讓代理人，還需通知每一個A類普通股的轉讓代理人，正式辭去並解除本協議下的職責。如果公司和認股權證代理人之間正在進行中的轉讓代理關係終止，認股權證代理人將被視為自動辭職並解除其在本協議下的職責，其生效日期為該終止日期，公司將負責發送任何相關通知。公司可通書面發送給認股權證代理人或繼任認股權證代理人以及每一個A類普通股的轉讓代理人以及認股權證持有人的通知，在發送通知之後的30日內將認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人解職。如果認股權證代理人辭職、被解職或因其他原因無法執行職務，公司應指定一位繼任認股權證代理人。如果公司在被解職或收到辭職或能力不足的認股權證代理人或者認股權證持證人（該持證人應在通知時提交本認股權證交由公司檢查）書面通知後的30天內未能進行此項指定，則任何認股權證持證人都可以向具有管轄權的任何法院申請新的認股權證代理人的指定，但在本協議中，公司應被視為認股權證代理人直至指定了新的認股權證代理人。無論是由公司還是由法院指定的任何繼任認股權證代理人，都應是在美國或美國某州根據該州法律組織並從事業務的非自然人個體，並處於良好狀態，根據該州法律許可行使股票轉倉權力並受聯邦或州政府機構的監督或審核，且在其成為認股權證代理人時具有至少5000萬美元的綜合資本和盈余。繼任認股權證代理人任職後，應具有與最初命名的認股權證代理人相同的權力、權利、職責和責任，並無需進一步行動或契約；但前任認股權證代理人應將其當時持有的任何財產按照本協議交付並轉移給繼任認股權證代理人，並為此目的執行和交付任何進一步的證明、轉讓、行為或契約，但前任認股權證代理人不需要在前述事項上承擔任何額外開支（未能及時獲得公司補償）或承擔任何額外責任。在任命的日期之前，公司應以書面形式通知前任認股權證代理人和每一個A類普通股的轉讓代理人，並以書面形式寄發該通知給認股權證持證人。但未能提供本第17條所要求的任何通知，或其中任何缺陷，均不影響認股權證代理人辭職或解職，或繼任認股權證代理人的任命的合法性或有效性。

第18節。發行新的權證證書儘管本協議或認股權證的任何條款相反，公司可以自行選擇發行新的認股權證書，證明董事會批准的形式，以反映根據本協議的規定進行的任何行使價格每股和股票或其他證券的數量或種類或類別的調整或變化所購買的財產。

第19節。通知這份協議授權的通知或要求，無論是（i）由認股權證代理人或認股權證持有人發給公司或者收到（ii）由公司或者認股權證持有人發給認股權證代理人或者收到（iii）由公司或認股權證代理人發給認股權證持有人，只要是書面的，（a）延迟發送天，延迟記到第一個工作日後，如果是親自遞交的（b）第四個工作日後，如果是用聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄出，（c）第四個工作日後，寄出的時候郵資預付，如果使用掛號或認證郵寄（要求回執收據），以及（d）傳送的時間，如果通知或溝通是通過電子郵件附件於或之前的下午5:30（紐約時間）的工作日交付的，以及（e）傳送日期的下一個工作日，如果通知或溝通是通過電子郵件附件於非工作日或晚於下午5:30（紐約時間）的任何工作日交付的，每一次都將寄給各方以下地址（或各方指定的地址）

(a)

如果向公司提出如下要求：

___________________

抄送至以下地址（此舉不構成通知）：

Sidley Austin

39樓，國際金融中心二座

中環，香港電子郵件：sidleyprojectexocet@sidley.com

注意：孟定

(b)

如果給權證代理人，地址：

VStock Transfer, LLC18 Lafayette Place

紐約11598郵箱：Action@vstocktransfer.com

為使通過電子郵件傳遞的任何通知視為給予或作出，該通知必須隨後以通知以隔夜快遞服務發送，以便在該電子郵件發出後的下個業務日交付，除非收件人已經通過返回電子郵件接收確認其接收該電子郵件。

(c) 如果發送給任何認股權證持有人，必須發送到公司註冊簿上顯示的持有人地址。公司要發送給任何認股權證持有人的通知可以由認股權證代理代表公司發出。儘管本協議的任何其他條款規定要向認股權證持有人發送任何事件通知，但只要按照託管機構（或其指定方）的程序向託管機構（或其指定方）提供了該通知，這樣的通知就足夠了。在本協議提供的任何通知涉及關於公司或任何子公司的重要的未公開信息的範圍內，公司應同時向證券交易委員會提交以6-k表格報告的通知。

第20節。補充和修訂.

(a) 公司和託管人可以不經過任何全球貨幣持有人的批准，隨時補充或修改本協議，以增加對全球貨幣持有人的約定和協議，(ii)放棄本協議授予公司的權利或權力，(iii)消除任何模糊之處，(iv)糾正或補充本協議中可能有缺陷或與其他條款相矛盾的條款，或(v)對本協議下發生的事項或問題作出任何其他必要或希望的條款，前提是此類補充、糾正或放棄不會在實質上不利於全球貨幣持有人或授權證書持有人的利益。 cure 任何模棱兩可之處，以及(v)糾正或補充本協議中可能有缺陷或與其他條款相矛盾的條款，或(v)對本協議下發生的事項或問題作出任何其他必要或希望的條款，前提是此類補充、糾正或放棄不會在實質上不利於全球貨幣持有人或授權證書持有人的利益。,但是此類增加、糾正或放棄不會對全球貨幣持有人或授權證書持有人的利益產生不利影響。

(b) 除前述事項外，在獲得有權行使所述權證並應在行使後收取不少於據此可發行之A類普通股過半數的權證持有人同意的情況下，公司和權證代理人可為增加本協議的任何條款、任意更改或刪除本協議的任何條款或修改任何全球權證持有人的權利等目的修改本協議；提供, 但是，若有任何修改、更改或豁免不成比例且對某位權證持有人（或一組權證持有人）產生負面影響，則需要也獲得受到不成比例影響的權證持有人（或一組權證持有人）的同意；且不得修改權證行使的條件（包括但不限於第11條所述的調整）或降低修改本協議所需的百分比，而不經受到各顯現影響之尚未行使權證證書的持有人的同意；進一步提供：, 但是，根據此處之條款，任何修改均不得影響在權證交換中發行的任何權證證書的任何條款。作為權證代理人執行任何修改的先決條件，公司應向權證代理人交付一份公司授權官員簽署的證書，證明所提出的修改符合本第20條的條款。未經權證代理人妥為執行，任何對本協議的補充或修改均無效。

第21條。後繼者所有合同和條款與本協議涉及的公司或認股權代理有益的，應約束並應役於根據本協議的各自繼任者和受讓人。

第22節。本協議之利益本協議中沒有任何條款應被解釋為授予除公司、認股權證持有人和認股權證代理人之外的任何人在本協議下享有法律或公正的權利、救濟或索賠; 但本協議應僅為公司、認股權證代理人和認股權證持有人的獨家利益而設。

第23節。適用法律；司法管轄區本協議和發行的每份權證證書將受紐約州法律的管轄，並按照該法律解釋。公司在此同意，根據或與本協議有關的任何行動、訴訟或索賠必須在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並無可撤銷地提交於該司法管轄，該管轄聲明將是專屬的。公司在此放棄對該專屬司法管轄的任何異議以及對該法院代表着不方便的論壇的任何反對意見。

第24條。對照合約這份協議可以以任意份數簽署，每一份副本均被視為原件，所有這些副本合在一起構成同一份文件。以電子方式傳送的協議簽名具有與原始簽名相同的權威性、效力和可執行性。

第25 節。標題本協議之各節標題僅為便利起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款之意義或施工。

第26節。可分割性在儘可能的情況下，本協議的每一條款應根據適用法律的要求進行解釋，以使其在適用法律下有效和合法。但是，如果本協議的任何條款受到適用法律的禁止或無效，該條款的部分或無效部分應無效，但不影響其餘條款或本協議的其他條款的有效性。然而，如果該被禁止和無效的條款會對權利、豁免、責任、義務或代理人的權益產生不利影響，代理人有權立即向公司發出書面通知辭職。

第27節。衝突在本協議的任何規定與權證證書的明文規定發生衝突的情況下，應以權證證書的規定爲準並具有控制力。

第28條。不可抗力不論本文中有關事宜的任何內容，授權代理商對於因其合理控制之外的行為導致的任何延遲或失敗不承擔任何責任，包括但不限於天災、恐怖襲擊、供應短缺、計算機設施故障、資料丟失（由於電源故障或信息存儲和檢索系統的機械故障）、勞工紛歧、戰爭或公民不滿。

第29節。全部協議各方確認，除本協議和認股權證♀♀♀♀[...]下文之外，雙方之間在本協議的事項上沒有其他書面或口頭協議或理解。本協議和認股權證包含了雙方關於本協議主題的全部協議。

第30節。費用; 費用作為VStock提供的服務的代價（“服務”），公司應支付給VStock所規定的費用附表1 （“的費用若公司要求VStock提供本合同未包括的額外服務，公司應支付VStock合理及慣例費率的服務費用，該等費用應根據雙方在當時互相同意並簽訂的另行協議條款管理（“額外服務費”; 與費用合稱“服務費”).

(a) 公司應當對 VStock 所負擔的一切合理且有憑據的費用予以償還（包括但不限於合理且有憑據的律師費用和開銷），以配合服務（以下簡稱「費用”); 提供, 但是，VStock 保留要求預付任何現金費用的權利。公司同意在收到 VStock 的發票後的三十（30）天內支付所有服務費和開支。

(b) 公司同意並承認，VStock可能會每年調整服務費，即本協議的每個週年紀念日或附近，根據美國勞工部勞工統計局公佈的最新消費者價格指數的年度百分比變化。

無論因何原因終止本協議，VStock應協助公司將VStock保管的公司記錄轉移予繼任代理人或公司。VStock應有權就準備和交付這些記錄給繼任代理人或公司，以及在本協議終止後接收的記錄和／或股票證書而獲得合理的額外補償和費用核銷。記錄轉移服務”).

見證如下，各方當事人已於上述日期正式執行本協議。

	RYDE GROUP LTD

	作者：
	名稱：
	標題：

	VSTOCK TRANSFER LLC

	通過：
	名稱：
	職務:

附表I

[VStock的費用計劃]

附件 A：認股權證證書申請通知書

認股證證明書申請通知

收件人： _______，作爲 ________公司（以下簡稱「公司」）的權證代理。

本人擁有[_______] [_______] A類普通股認股權證（「認股權證」），形式爲[_______] 公司發行的[_______]全球貨幣認股權證，特此選擇領取認股權證證明書，證明本人持有的認股權證如下：

	1.	全球權證的持有人姓名：______________________________

	2.	權證證書中的持有人姓名（如果與全球權證的持有人姓名不同）：_______________________________

	3.	全球權證中持有人的權證數量：______________________

	4.	應發行權證證書的權證數量：______________________

	5.	權證證書發行後，全球權證中持有人的權證數量（如有）：___________________

	6.	權證證書將交付至以下地址：______________________________________

______________________________

簽署人特此承認並同意，在購買該項交換權並發行「Warrant Certificate」的過程中，持有人被視為已經以「全球貨幣」形式，以持有人名義交還了相當數量的「Warrants」，其數量等於由「Warrant Certificate」所證明的「Warrants」數量。

[持有人簽字]

投資實體名稱：____________________________________________________

投資單位授權簽署人的簽名：____________________________: ______________________________

授權簽署人姓名：________________________________________________

授權簽署人的標題：_________________________________________________

日期: _______________________________________________________________

展覽 1：認股權證書形式

		日程安排 1
費用
每月 Warrant管理費（每個Warrant發放）	$	____.00
將Warrants換成A類普通股（直到在DTC WARR系統上建立爲止）
每手動行權的Warrants （直到在DTC WARR系統上建立爲止）	$	____.00

特殊服務

未包括在此範圍內的服務（包括但不限於受託人和託管服務、交易所/要約服務和股票股利支付服務）但公司要求的服務可能需要額外收費。

個人支出開支

所有習慣性的個人支出將額外計入上述費用。這些費用包括但不限於打印和文具費用、貨運和材料交付費用、郵資和處理費用。

上述費用適用於_______通常提供的服務，並根據最終文件審核進行合理調整。