展品 1.1

放置代理協議。

________, 2024

Maxim Group LLC

300 Park Avenue, 16^th樓層

New York，NY 10022

女士們，先生們：

導言。 受此處條款和條件的約束（此”協議”），開曼群島豁免公司萊德集團有限公司（ ”公司”），特此同意出售總額不超過 [_______] 美元的註冊單位（”單位”) 公司的，每股由公司的一股A類普通股組成，面值每股0.0002美元（”普通股”) 還有一份逮捕令（”搜查令”），每股購買一股普通股（”認股權證，” 和 加上單位、普通股和認股權證，”證券”），直接發送給各種投資者 （每個，一個”投資者” 而且，總的來說，”投資者”) 通過 Maxim Group LLC（”放置 代理人”) 作爲投放代理。本公司和投資者執行和交付的與本次發行相關的文件 （定義見下文），包括但不限於證券購買協議（”購買協議”），將 在此統稱爲”交易文件。”每個單位向投資者收購的價格 爲 [____] 美元，投資者的每份認股權證的行使價爲 [____] 美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商 代表其充當與本次發行相關的分代理人或精選交易商。此處使用大寫術語，未使用其他用語 定義的含義應具有購買協議中規定的含義。

公司特此確認與調配代理的協議如下：

第一節 1. 同意擔任放置代理商.

(一) 根據本公司本文所載的聲明、擔保和協議，並受所有條款和條件約束 在本協議中，配售代理將在任期內，按訂購協議規定的規定爲獨家配售代理 （如下定義），與本公司根據本公司註冊而出售證券有關 修訂後的表格 F-1（檔案編號 333-[____]）的聲明（」登記聲明」)，以此類發售條款 （」提供」) 須受市場條件及本公司、配售代理人之間的談判所約束。 潛在投資者。配售代理將按合理的最佳努力採取行動，並且本公司同意並承認： 沒有保證券或其任何部分在未來發行中成功配售。在任何情況下 配售代理人或其任何附屬公司（如下所定義）是否有義務承保或購買任何證券 自己的帳戶或以其他方式提供任何融資。配售代理僅以公司的代理人身份行爲，而非主要人身份。 配售代理對於任何潛在購買該證券的提議，並不具有任何權力約束本公司及 本公司擁有唯一權接受購買證券的提議，並可全部或部分拒絕任何該等報價。 根據本條款及細則約束，本證券的購買價格及交付之交付須以一筆或 更多關閉（每個一個」關閉」以及每個關閉的日期，a」截止日期」)。 證券發行的結束須透過「交付與付款」方式進行，即於截止日期，本公司 須直接發行證券至配售代理人指定的帳戶，並在收到該等證券後，須直接發行證券的配售 代理人須以電子方式交付該等證券給適用投資者，並由配售代理（或其他人）支付款。 結算公司）通過電匯給本公司。作爲提供服務的賠償，本公司須在每個截止日期支付給予 安置代理人如下所列的費用和開支：

(i) 在發行結束後，按證券銷售的總收益的7.0%支付現金費用。

(ii) 本公司還同意償還最高100,000美元的放置代理費用（包括公司事先支付給放置代理的任何預付款），於發行結束時立即支付。

(iii) 如果在本次Offering完成後的三（3）個月內，公司與通過本次Offering接觸、介紹或參與的任何投資者完成了任何股權、股權鏈接、可轉換債券或其他資本籌集活動，或者從這些投資者那裏收到任何收益（不包括在Closing Date之前持有公司普通股的任何投資者或由公司介紹的投資者），那麼公司應在該融資或收益到賬時向Placements Agent支付現金和認股權證報酬，如本協議第1（a）款所述。

(b) 配售代理人的獨家合約的期限將按照《訂購協議》第 1 節所規定。儘管如此 本文所載的任何相反之內容，其中包含有關機密性、賠償和貢獻的條文 本公司在賠償條文中所載的義務將繼續存在本協議的任何到期或終止， 以及本公司負責支付實際賺取和應付的費用，以及補償實際發生和可償還的費用 根據本條第 1 條，並可根據金融業監管局獲得退款（」芬拉」) 規則 5110 (g) (4) (A) 條，在本協議的任何到期或終止後仍然存在；但是，如果出於任何原因發售 未完成，則本公司向配售代理人補償費用的義務不得超過 50,000 元。 聚合。本協議中的任何內容不得被解釋為限制配售代理人或其附屬公司追求、調查， 分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或與人士進行任何其他商業關係（如下所定義） 除本公司之外。如本文所使用 (i)」人」指個人或公司、合夥人、信託、註冊成立 或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構或分部 其) 或任何形式的其他實體及 (ii)」聯盟」指任何直接或間接通過一個人 或更多中介人、控制或由個人控制或與個人共同控制，因為這些術語被使用和解釋 根據《1933 年證券法》（經修訂的）第 405 條（」證券法”).

第2節 2. 公司的陳述、擔保和契約公司特此於本協議日期以及每個結算日期向承銷商陳述、擔保和契約如下：

(a) 證券法文件公司已向證券交易委員會（以下簡稱「交易所」）」提交給美國證券交易委員會（「根據證券法已申報「______」，2024年）的註冊申明及「______」，2024年生效，以登記這些證券。在公司與由配售代理引薦的潛在投資者確認價格後，公司將根據證券法第430A和424(b)條款，以及證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）為此而頒布的規則和法規（以下簡稱「法規」），向委員會申報，提交與證券放置、價格及分配計劃有關的最終招股章程，並向配售代理提供有關公司的進一步資訊（財務和其他）以便在章程中註明。該註冊申明及所有在當時提交的附件，以及在當時修訂的部分，以下簡稱「申明」；根據生效時在註冊申明中出現形式的招股章程，以下簡稱「招股章程」法規交易所制定並公佈的委員會的法規申報書招股章程初步說明書；以及將根據根據430A條和/或424(b)條向委員會提交的最終招股文件（包括可能修訂或補充的初步招股文件）後文稱為“最終說明書。原生效的登記聲明後文稱為“原始登記聲明。本協議中對登記聲明、原始登記聲明、初步招股文件或最終招股文件的任何引用均視為包含在其內的文件（即“合併的文件”）， 如有根據1934年修訂的證券交易所法案提交或已提交的（如有提交）文件證券交易所法案），在任何情況下，在本協議中對於註冊文件，原註冊文件，初步招股說明書或最終招股說明書等術語的引用，將視為指向並包括在本協議後根據《交易所法》的日期或初步招股說明書或最終招股說明書的發行日期，被視為附帶引用的任何文件的提交。本協議中對於“包含”，“涵蓋”，“描述”，“參考”，“設定”或“陳述”註冊文件，初步招股說明書或最終招股說明書中的財務報表和時間表以及其他信息（以及其他類似引用）的所有引用，將視為指第一引用後根據《交易所法》對於註冊文件，初步招股說明書或最終招股說明書中的所有財務報表和時間表以及其他信息的提交或附帶引用。在本段落和本協議的其他地方使用的“」和其他地方的“【插入文件】”，在任何時候（以文本引用為上下文）都是指初步招股說明書，初步招股說明書和根據《交易所法》第433條定義的任何發行者自由書面招股說明（每一個都是“【插入文件】“））（如有），各方在此後明確書面同意將其視為銷售時間披露封裝的一部分。 “［插入文件］”的術語將根據上下文需求，指初步招股說明書，最終招股說明書以及任何附本術語要求任何附本術語的協議。公司未收到委員會已經發出或打算發出停止命令以暫停註冊文件或初步招股說明書或任何招股說明補充資料的有效性或用途，或打算為任何此類目的開始程序的任何通知。銷售時間披露封裝【插入文件】的意思是初步招股說明書，公司與投資者之間的任何認購協議發行人免費書面說明書如果有的話，雙方後續以書面形式明確同意將其作為銷售時間披露封裝的一部分任何【插入文件】在上下文所需的情況下，「任何招股說明書」指初步招股說明，最終招股說明，及其任何補充說明書

(b) 保留原始註冊聲明書，經修改後（以及將要提交給委員會的任何文件）包含所有證件和附表，如《證券法》所要求。每份註冊聲明書及其任何後續生效修訂，在其生效時，在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和法規，並且不包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏陳述應在其中或必要不使該陳述具有誤導性的重大事實。初步說明書和最終說明書，每份依其各自的日期，均在所有重大方面符合《證券法》和適用的規則和法規，或將符合。初步說明書和最終說明書，經修訂或補充，於其日期，未並將不包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏重要事實，以使其中的陳述，根據在做出陳述時所處情況，不具誤導性。所併入的文件，在提交給委員會時，在所有重大方面符合《交易法》和根據其制定的適用規則和法規的要求，並且當文件在提交給委員會時，不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述必要使其中的陳述（對於初步說明書或最終說明書中所引用或併入的文件而言），根據做出陳述的情況，不具誤導性。涉及任何在其日期之後因發生的事實或事件反映也或均代表在聲明中所載資訊上的根本性變化的後續生效修訂，並不需要提交給委員會。除本協議和交易文件外，就本協議所涉交易而言，無需提交與之相關向委員會提交的文件（x）未按照《證券法》所要求的進行提交，或（y）將不在必要時間內提交。除本協議和交易文件外，在初步說明書或最終說明書中要描述或作為註冊聲明書的附件或附表提交的合同或其他文件，均已如所要求的那樣描述或提交。

(c) 發售文件無論是公司還是其董事和高級職員，在每個結束日之前，都沒有發行過，也不會發行，任何關於證券發售的招股資料，除非是在售前披露時間的套售時。

(d) 授權; 執行公司具有必要的法人權力和權威，以簽署並完成本協議和銷售時間披露包所規定的交易，履行其在此和在此之下的義務。公司的董事會（「董事會」）或公司的股東，除了與必要的批准（如購買協議中定義的）有關的事項外，無需採取進一步行動。本協議已由公司妥善執行，並根據其條款的規定進行交付將構成公司對該協議的有效和有約束力的義務，但除非（i）按一般公平原則和適用的破產、清算、重組、暫停和其他一般適用在於通常執行債權人權利的法律所限制（ii）限於與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可行性有關的法律所限制（iii）所賠償和貢獻義務可能受到適用法律的限制。董事會本協議已由公司妥善執行，並根據其條款的規定進行交付將構成公司對該協議的有效和有約束力的義務，但除非（i）按一般公平原則和適用的破產、清算、重組、暫停和其他一般適用在於通常執行債權人權利的法律所限制（ii）限於與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可行性有關的法律所限制（iii）所賠償和貢獻義務可能受到適用法律的限制。所需的批准（如購買協議所定義）之外，公司和公司董事會（「」）或公司股東在此事項上無需採取進一步行動。

(e) 沒有衝突公司根據本協議的執行、交付和履行，以及根據銷售時間披露文件所設想的交易，發行和銷售證券，以及相應的交易和相應各方已不會且將不會：（i）與公司或任何子公司的證書或章程，章程或其他組織文件的任何條款發生衝突或違反任何條款，或（ii）與公司或任何子公司的財產或資產上產生抵押權或導致其他人有終止、修改、加速或取消（通知、時間或兩者）任何協議，信貸配套措施，債務或其他文書（表明公司或子公司的債務或其他）或其他公司或子公司正在參與的其它協議，或者以其受到約束或影響的任何財產或資產；（iii）根據要求的批准情況，衝突或違反任何公司或子公司受制於的任何法律，規則，規定，判決，禁令，法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法規），或者任何公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的情況，但在第（ii）和（iii）各款的情況下，期望不會導致或可能導致重大不良影響。

(f) 證書公司的任何由公司官員簽署並交付給配售代理人或配售代理人的律師的證書，將被視為公司對配售代理人所述事項的陳述和保證。

(g) 信任本公司承认代理商将依赖上述陈述和担保的准确和真实，并在此同意依赖。

(h) 前瞻性聲明未在銷售披露文件中包含或重申任何毫無合理依據的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義），也未在非善意披露之情況下。

(i) 統計或行業相關數據。時間分發免責聲明文檔中包含或引用的任何統計、行業相關和市場相關的數據均基於或源自公司合理並真實地相信的可靠和準確的來源，這些數據與它們來源一致。

(j) 某些費用；FINRA 附屬機構。除註冊聲明和最終招股說明書中另有規定外，沒有經紀公司或發現者 費用或佣金已經或將由公司、公司的任何子公司或關聯公司支付給任何經紀商、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士，就其所設想的交易 交易文件。公司沒有其他安排、協議或諒解，據公司所知， 由FINRA確定的任何可能影響配售代理人薪酬的股東。除了向... 支付的款項外 本次發行的配售代理人，本公司尚未訂立也沒有任何協議、安排或諒解來進行任何直接或 向以下人員間接付款（現金、證券或其他形式）：（i）以發現費、諮詢費或其他形式向任何人付款 對該人爲公司籌集資金或向公司介紹籌集資金或向其提供資金的人的考慮 公司；(ii) 根據FINRA規則5110 (a) 的定義參與本次發行的任何 FINRA 成員參與會員”); 或 (iii) 與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 首次提交註冊聲明前的 180 天期限到生效日期後的 60 天期限。都沒有 除非獲得特別授權，否則本次發行的淨收益將由公司支付給任何參與會員或其關聯公司 在這裏。據公司所知，沒有高級職員、董事或任何受益所有人持有公司普通股的10％或以上 股票或普通股等價物與本次發行的任何參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯。 除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與者的股票或其他證券的所有者 會員。沒有任何公司關聯公司向任何參與會員提供次級貸款。出售證券沒有收益（不包括 配售代理人薪酬（如註冊聲明和最終招股說明書中所披露）將支付給任何參與會員， 與參與會員或參與會員的關聯公司相關的任何人員。除最終招股說明書中披露的內容外， 公司未向境內的配售代理人發行任何認股權證或其他證券，也未直接或間接授予任何期權 註冊聲明初始提交日期之前的180天期限。向配售代理人發行的證券除外 正如註冊聲明和最終招股說明書中所披露的那樣，沒有向任何人私下發行公司證券 在註冊聲明初次提交日期之前的 180 天內是參與會員，是相關人員 與參與會員共享，或是參與會員的附屬機構。本次優惠的參與成員均不存在利益衝突 與公司合作。爲此，當參與會員、母公司或關聯公司時存在 「利益衝突」 參與會員或與參與會員相關的任何人總共受益擁有公司5％或以上的股份 未償還的次級債務或普通股，或公司優先股的5％或以上。”FINRA 成員參加 在發售中” 包括本次優惠中參與會員的任何關聯人員、該關聯人員的任何成員 參與本次優惠的會員的直系親屬和任何關聯公司。在本第 2 (j) 節中使用時，「」附屬公司 FINRA 成員的” 或”隸屬於 FINRA 成員” 指控制、受或控制的實體 與 FINRA 成員處於共同控制之下。公司將向配售代理人和配售代理法律顧問（定義見下文）提供建議 如果獲悉公司已發行普通股或普通股10％以上的任何高級管理人員、董事或所有者 等價物是或成爲參與會員的關聯人或關聯人。

(k) 董事會董事會由公司年度報告表格20-F中列出的人員組成，詳見“董事、高級管理層及員工”標題。董事會成員的資格和董事會的整體結構符合《薩班斯-奧克斯利法案》和適用於公司及交易市場的相關規則。此外，至少有大多數董事會成員符合交易市場規則中對“獨立性”的定義。

(l)

(m) 根据引用，本文件中所列的各项声明、保证和契约（以及与其相关的披露时间表）即被纳入本处（全文再次陈述）并被转至兆.e Placement Agent。根据引用，对于投资者在购买协议中所做的各项声明、保证和契约（以及与其相关的任何披露时间表），本文件作为完全重述的一部分被纳入此处，并对兆.e安置代理作出。

第3節. 交付和付款每次結束均在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行，位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105（""）（或與銷售代理商和公司共同協商的其他地點）。根據本文件的條款和條件，在每次結束時，以虛擬基金電匯的形式支付所售證券的購買價格，以換取該證券的交付，並且該證券應當根據銷售代理商在購買前一個營業日至少一個工作日前所要求的某個名字或名字進行登記,且應以此類型編號發行。配售代理律師依據條款和條件，在每次結束時，以虛擬基金電匯的方式支付所售證券的購買價格，并交付該證券，並在銷售代理商在購買前一個營業日至少一個工作日前所要求的名稱或名稱登記該證券，以及其所要求的面額。

對於證券的購買，如果有任何文件遞送，則應在承銷商法律顧問的辦公室交付。 所有在結算時採取的行動應被視爲同時發生。

第四部分 4. 公司的承諾和協議. 公司進一步向安置代理人承諾並同意如下：

(a) 註冊聲明事項。本公司將在收到通知後立即通知配售代理人有關時間 註冊聲明的任何修訂已提交或生效，或是最終招股章程的任何補充項目的時候 提交並將向安置代理人提供其副本。本公司將及時提交所有報告及任何確定代表或 根據聯交所第 13 (a)、14 或 15 (d) 條，本公司須向委員會提交的資料聲明 在任何招股章程之日期之後行動，並且在與發售有關的情況下需要交付招股章程。 公司將在收到通知後 (i) 立即通知委員會有關修訂的任何要求通知安置代理人 註冊聲明或修改或補充任何招股章程，或提供其他資料；(ii) 委員會發行的情況 任何停止登記聲明的有效性或其生效後的任何修訂或指示的任何命令 在任何合併文件（如有），或其任何修訂或補充或任何阻止或暫停使用初步文件的任何命令 說明書或最終說明書或任何招股章程補充文件或其任何修訂或補充或生效後的任何修訂 至註冊聲明，關於暫停在任何司法管轄區內發售或出售證券的資格，以及 為此類目的進行任何程序的機構或受威脅的機構或機構，或委員會就修訂的任何要求 或補充註冊聲明或說明書，或提供其他資料；(iii) 的 任何國家證券委員會發行有關暫停有關證券發行資格的程序 或在任何司法管轄區出售，或為此目的展開或威脅的任何程序；(iv) 郵寄及 向委員會提交註冊聲明或最終招股章程的任何修訂或補充；(v) 收到委員會的任何意見或要求提供任何其他資料；及 (vi) 在期間發生任何事件 本第 4 (a) 條所述的期間，根據本公司判斷，就註冊中作出任何重大事實聲明 聲明或最終招股章程不真實，或需要在註冊聲明或最終招股章程中作出任何更改 以便根據其作出的情況而作出聲明，而不會引發誤導性。公司 應盡最大努力防止發出任何此類停止命令，或防止或暫停該等使用。如果委員會 本公司應隨時輸入任何此類停止命令或命令或防止或暫停通知，本公司將盡最大努力 盡快取消該等命令，或將提交新的註冊聲明並盡最大努力 盡快宣布有關新登記聲明生效。此外，本公司同意應遵守 根據《證券法》根據《證券法》規定的第 424 (b)、430A、4300 億及 430C 條的規定，包括有關 及時提交根據該文件，並會盡合理努力確認本公司根據該等條件提交的任何文件 委員會及時收到第 424 (b) 條。

(b) 藍色天空的符合。公司將與委託代理和投資者合作，努力使證券符合委託代理和投資者可能要求的各個司法轄區（美國和其他國家）的證券法規，並將申請許可，提交文件以及提供爲此目的合理需要的信息，但前提是公司無需作爲外國公司或在其未獲得資格或無需提交此類同意書的任何司法轄區提交文件，且公司無需提交任何新的披露文件。公司將不時準備並提交可能需要的各種報表、報告和其他文件，以繼續保持這些資格符合委託代理要求的期限以用於證券的發行。公司將及時向委託代理通報中止證券資格註冊（或涉及任何免於註冊的豁免），以在任何司法轄區中停止證券的發行、銷售或交易的情況，或者任何因此目的而進行的調查或威脅，並一旦發出停止資格、註冊或豁免的任何命令，公司應盡最大努力盡快撤銷該命令。

(c) 對於交易所法令書和其他事宜的修訂和補充公司將遵守證券法和交易法，以及證監會的相關規則和法規，以便按照本協議、已整合文件和任何招股意向書的規定完成證券的發行。如果在根據已整合文件或任何招股意向書進行證券發行時，根據法律要求交付招股意向書的期間（“**日期”），發生了任何事件，該事件使得公司或者經銷商的判斷，或者經銷商的法律顧問的意見，認為有必要對已整合文件或任何招股意向書進行修訂或補充，使得鑒於制定該文件時的情況，其中的陳述不具有誤導或者在任何時間需要對已整合文件或任何招股意向書進行修改或補充，或者依據交易法對已整合文件進行申報以遵守法律，公司將迅速準備並向證監會申報，並自行承擔費用向經銷商提供適當的登記聲明修訂或附錄，即已整合文件或任何招股意向書的修訂或附錄，以便鑒於制定該文件時的情況，其中的陳述經過修訂或補充後不具有誤導，或者使得該登記聲明、已整合文件或任何招股意向書（經過修訂或補充）符合法律。在與招股有關的修訂登記聲明或附錄已整合文件或任何招股意向書之前，公司將向經銷商提供該提議的修訂或附錄拷貝，並且不會提交經銷商合理反對的修訂或附錄。招股說明書發送期間在交易所法令書中或在任何招股意向書中，如評估所得結果是公司或經銷商認為需要修訂或補充已整合文件或任何招股意向書以使得鑒於制定該文件時的情況，其中的陳述不具有誤導的結果，或者根據任何法律需要在任何時間對已整合文件或任何招股意向書進行修改或補充，或根據交易法對已整合文件進行申報以遵守法律，公司將迅速準備並向證監會申報，並自行承擔費用向經銷商發送適當的修訂登記聲明或附錄，以使得綜合報表和任何招股意向書的陳述經過修訂或補充後不具有誤導，或是依據製定該文件的情況，修訂或補充的登記聲明、已整合文件或招股意向書將符合法律。在招股期間對於登記聲明進行修改或對已整合文件或招股意向書進行補充之前，公司將向經銷商提供所提修改或補充的副本，並且不會提交經銷商合理反對的修改或補充。

(d) 任何招股章程的修改和補充副本本公司將免費向配售代理提供，自本刻開始至本次發行的最後結算日期結束時，按照配售代理合理要求的數量，提供任何招股章程或招股書補充內容以及其修正和補充副本。

(e) 免費寫作招股說明書。公司保證，除非事先獲得配售的書面同意，否則不會 代理人提出與證券有關的任何構成發行人的要約，不得無理地拒絕或延遲同意 免費寫作招股說明書或以其他方式構成”免費寫作招股說明書”（定義見第 405 條規則 《證券法》）必須由公司向委員會提交或根據證券第433條由公司保留 法案。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類免費寫作招股說明書（a”允許免費 撰寫招股說明書”），公司承諾將（i）將每份允許的免費寫作招股說明書視爲發行人免費招股說明書 撰寫招股說明書，以及 (ii) 遵守適用於此類許可自由的《證券法》第164和433條的要求 撰寫招股說明書，包括及時向委員會提交、傳說和記錄保存。

(f) 轉讓代理公司將按自己的費用，維持一名普通股的註冊人和轉讓代理人。

(g) 收益聲明儘快並符合《證券法》適用要求，但在最遲不超過上一收盤日期後18個月的時間內，公司將向其證券持有人和放置代理提供一份收益報表，覆蓋至少從上一收盤日期後開始的連續12個月，滿足《證券法》第11(a)條和第158條規定。

(h) 定期報告義務在招股說明書提供期間，公司將按時向監管委員會和交易所遞交所有根據交易所法案規定的報告和文件，按照交易所法案規定的時間和方式進行遞交。

(i) 額外文件. 公司將根據放置代理人或投資者認為必要或適當的訂閱，購買或其他慣例協議來進行Offering，所有這些協議都將以合理接受的形式和內容進行，以符合放置代理人和投資者的要求。 公司同意放置代理人可以依賴並且每一個都是Offering中與投資者的購買，訂閱或其他協議中所述的陳述，保證和相應的契約的第三方受益人。

(j) 不蓄意操縱價格. 公司及其員工、董事或股東，據其所知，未採取或將採取任何直接或間接的行動，旨在或已構成或可能合理地預期會引起或導致根據交易所法案或其他法律進行公司證券價格的穩定或操縱，以便促成證券的出售或轉售。

(k) 確認書公司承認，投資顧問向公司提供的任何建議僅供公司董事會受益和使用，未經投資顧問事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或參考。

(l) 發售公告本公司承認並同意，放置代理人可能在結束後公開其參與該發售的事宜。

(m) 依賴他人公司確認將依靠自家的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究至關重要. 通過簽署本協議，配售代理商並未明示或暗示承諾對公司進行良好或持續的研究覆蓋，而公司在此承認並同意，配售代理商被選為本次發行的配售代理商，絕不明示或暗示地條件於對公司提供良好或任何研究覆蓋。根據FINRA規則2241(b)(2)(K)，雙方均承認並同意，配售代理商既沒有直接或間接地提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或價格目標，或為公司提供業務或報酬的誘因。公司在此放棄並盡法律允許的最大範圍內釋放配售代理商可能因其獨立研究分析師和研究部門提出的觀點可能不同或與配售代理商的投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不一致而產生的任何利益衝突的索賠。公司承認配售代理商是一家全方位證券公司，因此根據適用的證券法律，可能不時以自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並持有公司的債務或權益證券的多頭或空頭部位。

(o) 後續股權銷售.

(i) 自即日起至結束日期後六個月，無論是公司還是任何子公司，均不得（i）發行、簽訂任何關於發行或擬發行普通股或普通股等價物的協議或公告，或（ii）提交任何登記報表或其修訂或補充，除了最後的招股章程或在與任何員工福利計劃有關的情況下提交S-8表的登記報表，所有情況都需要事先獲得配售代理商的書面同意。

(ii) 儘管前述內容，本條款4(o)不適用於豁免發行，但不得作為變量利率交易（根據購買協議所定義）的豁免發行。一個“免除發行”是指依照公司董事會的非員工成員多數或非員工董事委員會多數通過的股票或期權發行，用於向員工，高級職員或董事委托人按照適當計劃發行，作為對其提供的服務的交換，以及或是可行使、交換或轉換為發行協議授出的任何證券，以及/或是可行使、交換或轉換為协議設定期間內發行的普通股的其他證券，前提是該等證券自本協議簽署之日尚未修改增加其數量，降低其行使價格、交換價格或轉換價格（除主要針對股票進行劃分或組合外），或延長其期限，以及根據公司多數董事會非利益關係董事的批准發行的、可作為“限制證券”（根據144條規定定義）的證券，並且不應對應於此的禁止期間內需要或允許提交任何註冊聲明書的註冊權利，而且該等發行僅可用於本公司所從事業務的協同營運公司或資產擁有人 (或其子公司 ) ，且該等發行 除了為公司投資提供資金之外還能為公司帶來其他利益，但不包括公司以主要目的籌集資本或對主要業務是證券投資的實體發行的交易和在以單位購買價的基礎下在關閉時同時根據註冊聲明書發給其他購買者的普通股和/或warrants最高 $[_____]。

第5節。放置代理人的義務應受到公司在本條款第2節中所述陳述和保證的準確性的約束，上述陳述和保證在此之日和每個交割日期均視為當時作出，並且應依此類日期按時履行公司的各項契約和其他義務，以及以下各項附加條件：。放置代理人在此應履行的義務應受到公司在本條款第2節中所述陳述和保證的準確性的約束，上述陳述和保證在此之日和每個交割日期均視為當時作出，並且應依此類日期按時履行公司的各項契約和其他義務，以及以下各項附加條件：

(a) 會計師的安慰函鑑於此日期，代銷商應當已收到，並且公司應當已導致移交給代銷商，由Kreit & Chiu CPA LLP（公司的獨立註冊會計師事務所）寄給代銷商的信函，日期爲此日期，其形式和內容合理地令代銷商滿意。該信函不得披露公司從所納入文檔或適用的招股說明書或招股說明書附錄中載明的情況（財務或其他），收益，業務或前景方面的任何變化，在代銷商獨立的判斷下，是否重大和不利，並且根據代銷商的獨立判斷，這使得根據該招股說明書開展證券的發行變得不切實際或不明智。

(b) 符合登記要求；沒有止損市價單；FINRA沒有異議。 根據424(b)條例，每份招股說明書和“”（符合證券法第405條的定義，如有）應已適當地提交至委員會；未發出停止本登記聲明生效或任何部分生效的止損市價單，亦未由委員會發起或威脅進行有關的訴訟；沒有發布阻止或暫停使用任何招股說明書的命令，亦未由委員會發起或威脅進行有關的訴訟；沒有會由任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所發出停止或暫停發行本公司證券或其他證券的命令，亦未由任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所發起或即將發起有關的程序；已經遵從委員會就額外資訊的所有請求；並且FINRA對於安排條款的公平性和合理性沒有提出異議。自由書面招股說明書“公司”（根據證券法第405條的定義），如果有的話，應已適當提交至委員會；未發出停止本登記聲明生效或任何部分生效的止損市價單，亦未由委員會發起或威脅進行有關的訴訟；沒有發布阻止或暫停使用任何招股說明書的命令，亦未由委員會發起或威脅進行有關的訴訟；沒有會由任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所發出停止或暫停發行本公司證券或其他證券的命令，亦未由任何證券委員會、證券監管機構或股票交易所發起或即將發起有關的程序；所有委員會關於額外資訊的請求均已獲得遵從；且FINRA未提出對於安排條款的公平性和合理性的異議。

(c) 公司程序所有與本協議、註冊聲明、每份招股說明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的公司活動和其他法律事項，應當已經完成或解決，並且以對代銷商律師來說相當令人滿意的方式進行，並且向該律師提供了所需的文件和信息，以使其能夠對本條款中提到的事項作出結論。

(d) 無實質不利變動在簽署並交付本協議後，以及每個關閉日期之前，在經與公司諮詢後，引資代理在其單獨判斷中判斷不會發生任何重大不利影響，涉及公司最新狀況 在申報書和招股說明書中設定的日期從最新日期起的任何重大不利變化或發展，涉及公司的條件或業務活動，無論是金融還是其他方面。」自從註冊聲明和招股文件涵蓋的最新審計財務報表結束期間以來，除非在此或在註冊聲明、一般披露文件和招股文件中已指明、已計劃或已披露，否則公司未對外發行任何證券或承擔任何重大負債或義務，無論是直接還是間接，除了根據公司董事會的決定按照當時公平市場價格授予員工、顧問或服務提供者購買普通股的期權； (A) 在業務常規運作之外，除了按常規方式籌資之外，未發行任何證券或承擔任何重大負債或義務； (B) 未宣布或支付任何股息或對其普通股作出其他任何分配。”).

(e) 公司律師的意見發行代理商在每個交割日應收到：（i）公司美國法律顧問的意見書，日期爲當天，幷包括但不限於一封針對發行代理商的保證函，形式和內容令發行代理商滿意；（ii）公司開曼群島法律顧問的意見書，日期爲當天，幷包括但不限於一封針對發行代理商的保證函，形式和內容令發行代理商滿意；（iii）公司新加坡法律顧問的意見書，日期爲當天，幷包括但不限於一封針對發行代理商的保證函，形式和內容令發行代理商滿意。

(f) 董事證明書在每個結算日期，安置代理商應接收公司的證明書，該證明書簽發日期為該結算日期，並由公司的執行長和致富金融(臨時代碼)簽署，內容是，安置代理商確認該證書的簽署者已審查了註冊申明書、合併文件、招股書和這份協議，並進一步確認了以下事項：

（一）本協議中公司的陳述和保證，在全部重大方面上均爲真實、正確，在簽署日以及截止日（Closing Date）視爲作出，公司已經以合理方式遵守了在截止日或之前的所有協議並滿足了其要履行或滿足的所有條件。

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明或使用招股說明書的止損市價單，也沒有根據證券法案發起或威脅暑寓效實; 尚未有任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發出停止或暫停分銷本公司證券或其他證券的命令，並且尚未根據美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所的計劃發起或威脅進行有關命令的訴訟。

(iii) 在註冊聲明生效之時、銷售時和在將該證書交付之前的所有時間內，註冊聲明和涉及的文件（如有），當這些文件在聯邦證券交易委員會生效或提交時，以及任何招股說明書均包含了證券法和交易所法規及有關委員會的適用法律法規在內的所有必要材料信息，並且在所有必要方面符合證券法和交易所法規及有關委員會的適用法律法規的要求。該註冊聲明和涉及的文件（如有）以及任何招股說明書之中，未包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏需在其中陳述的重要事實，並使陳述根據其發出時的情況，及時、真實、準確和不具誤導性（但應註明，本段(iii)中的前述陳述和保證不適用於在放置代理商明確為該公司提供的書面信息的依賴和遵從下所作的陳述或遺漏），且自註冊聲明生效日以來，未發生任何不需要在涉及文件中揭示而未揭示的證券法和委員會法規要求揭示的事件

(iv) 在註冊聲明、公司備案文件和任何招股說明書所給出的日期後，沒有發生以下情況：(a)有任何重大不利變化；(b)對公司和子公司整體來說，沒有任何重大交易，除了按照業務常規進行的交易；(c)公司或任何子公司已經或可能因此而產生的，對公司和子公司整體來說具有重大意義的直接或間接債務，除了按照業務常規進行的債務；(d)公司或任何子公司的股本（除了因行使現有期權或權證而引起的變化）或未償債務發生了重大變化；(e)對公司的股本宣佈、支付或發放了任何形式的股息或派息；或(f)對公司或任何子公司的財產造成了或將造成重大不利影響的損失或損壞（不論是否投保）。

(g) 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.. 在每個封閉日期，配售代理應從Kreit＆Chiu CPA LLP或公司的其他獨立註冊公共會計師事務所獲得一封日期爲封閉日期的信，其形式 並符合配售代理的要求，聲明他們重新確認根據本條款第5節子節(a)提供的信中的陳述，但其所指的在 進行程序的日期不能晚於該封閉日期前的兩個工作日。

(h) 鎖定協議就在本日期，認售代理應已收到所附表格形式的執行鎖定協議。 附件A 公司不得修改、更改、放棄或終止任何鎖定協議的條款，除非延長鎖定期限，並應根據其條款執行每份鎖定協議的規定。如果任何鎖定協議的一方違反任何鎖定協議的規定，公司應立即盡最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

(i) 目錄普通股應註冊在交易所法案下，並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能導致終止普通股在交易所法案下的註冊或使普通股在交易市場上市被除牌或暫停交易的行動，也不得收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止該註冊或上市。

(j) 額外文件在每個結算日期之前，訂單代理和訂單代理的律師應已經收到他們合理需要的信息和文件，以便讓他們對於本次發行和銷售證券的情況進行審查，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或者滿足本協議中的任何條件或協議。

如果控制項5中的任何條件在要求時未能滿足，本協議可以由承銷代理通知公司在結束日期之前的任何時間終止，而該終止對任何一方不造成對其他方的任何責任，但第6條（支付費用），第7條（賠償與貢獻）（附帶文件），以及第8條（陳述與保證在交付後繼續有效）將始終有效並在此終止後繼續存在。 ，該條款的內容已被引用並將在本協議終止或到期後繼續有效 本文件附有的第6條（支付費用），第7條（賠償與貢獻）和第8條（陳述與保證在交付後繼續有效）將始終有效並在此終止後繼續存在。

部分 6。費用支付。公司同意支付公司與業績有關的所有成本、費用和開支 其在本協議下承擔的義務以及與本協議所設想的交易相關的義務，包括但不限於：(i) 所有費用 與證券的發行、交付和資格認定有關的事故（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 所有費用和 普通股登記處和過戶代理人的費用；（iii）所有必要的發行稅、轉讓稅和其他與之相關的印花稅 證券的發行和出售；(iv) 公司法律顧問（獨立公衆或經認證的律師）的所有費用和開支 公共會計師和其他顧問；(v) 與準備、印刷、歸檔、運輸有關的所有成本和開支 以及分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）， 初步招股說明書、最終招股說明書和每份招股說明書補充文件（如果有）及其所有修正案和補編， 和本協議；(vi) 所有申請費、合理的律師費以及公司或配售代理人產生的開支 與全部或任何部分的資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關 根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法進行發行和出售的證券，以及應要求提供的證券 由投放代理人準備並打印”藍天調查，” 和”國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，向配售代理人通報此類資格、註冊和豁免； (vii) 如果適用，申請費與FINRA審查和批准配售代理人的參與有關 證券的發行和分銷；(viii) 與包括普通股和認股權證相關的費用和開支 交易市場上的股票；（ix）與公司差旅和住宿以及配售相關的所有成本和開支 代理商的員工在”路演，”（如果有）；以及（x）本節中提及的所有其他費用、成本和開支 註冊聲明中標題爲 「分銷計劃——配售代理費、佣金和開支」。

第7節. 賠償和貢獻公司同意賠償和其他協議中規定的賠償條款賠償”，附件A ，該規定已引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。，其條款已被引用並應在本協議終止或到期後繼續生效。

第8節 負責給付前的陳述和賠償 本協議中或根據本協議所載明的或作出的之公司或控制公司之任何人、其高級職員以及承銷商的陳述、擔保和其他聲明，將在不管承銷商、公司或其合作夥伴、高級職員、董事或任何控制人進行的任何調查的結果如何，均仍然完全有效並繼續存在，並且在交付和支付所售證券以及本協議的任何終止之後仍然有效。取代承銷商、公司、其董事或高級職員或任何控制公司的人將享有本協議中所含的賠償、貢獻和報銷協議的利益。

第9條 通知 所有通信應以書面形式進行，並以郵寄、親自遞送或電子郵件發送並確認給當事人如下：

致定位代理人地址如上所述，注意：James Siegel，總法律顧問，電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

抄送：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件: capmkts@egsllp.com

遞交給公司:

Ryde 集團有限公司

Duo 塔架，3 Fraser Street，＃08-21

新加坡 189352

電子郵件： _______________

注意：

抄送至：

Sidley Austin LLP

c/o 39/F, Two Int’l Finance Centre

8 香港中環金融街

電子郵件： _______________

注意：

任何一方當事人可以通過書面通知其他人更改通信接收地址。

第10節 繼任者本協議將對本方有效並具有約束力，並對第7節（包括附件）所述的員工、管理人員、董事及控制人員以及其繼任者和個人代表有益，並對其他人無任何權利或責任。 ，該規定已引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。 附屬其上，及其各自的繼任者和個人代表，其他人沒有任何權利或義務。

第11條. 部分無法強制執行 。本協議任何部分、段落或條款的無效或無法強制執行均不影響本協議的其他部分、段落或條款的有效性或強制執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被判定為無效或無法強制執行，則應被視為作出必要的輕微更改（僅作出輕微更改），以使其有效且可強制執行。

第12節。適用法律條款本協議被視爲在紐約市訂立和交付，本協議及此處所構思的交易，在有效性、解釋、施工、影響和其他方面均受紐約州內部法律管轄，不受其法律衝突原則的限制。放置代理及公司各被：(i) 同意任何關於本協議和／或此處構思的交易所產生之法律訴訟、行動或訴訟，應專屬提起於紐約最高法院，紐約縣，或美國紐約州南區地方法院，(ii) 放棄對任何此類訴訟、行動或訴訟的訴訟地點所可能有或今後可能有的任何異議，並(iii) 不可撤回地同意，在任何此類訴訟、行動或訴訟中，接受紐約最高法院，紐約縣，以及美國紐約州南區地方法院的管轄權。放置代理及公司各被進一步同意接受和承認，任何可能在此類訴訟、行動或訴訟中提供的任何和所有法律文書，在紐約最高法院，紐約縣，或美國紐約州南區地方法院通過掛號信寄送背書接受公司，應在任何此類訴訟、行動或訴訟中被視爲已依法對公司進行了有效的法律文書送達，亦且通過掛號信寄送背書接收放置代理，應在任何此類訴訟、行動或訴訟中被視爲已依法對放置代理進行了有效的法律文書送達。儘管本協議中的任何條款相反，公司同意，放置代理及其附屬公司，以及放置代理、其附屬公司和控制放置代理或其任何附屬公司的每一個其他人，如果有的話，對公司不應承擔任何（無論是直接還是間接的，合同上的或侵權上的，或以其他方式），除了因此等個人或實體的惡意行爲或重大過失而最終被司法確定爲已產生的損失、索賠、損害或負債的責任。如果任何一方開始執行本協議的任何條款，那麼在這樣的訴訟或法律程序中取得勝利的一方應獲得對其合理律師費和其他調查、準備和起訴此類訴訟或法律程序所產生的費用和開支的合理補償。另外，而不限於上述內容，公司已確認已任命［_________］，作爲其授權代理人（“授權代理人根據本協議或交易文件或相關交易所產生的或基於的任何訴訟、行動或程序，以紐約聯邦或州法院作爲申請代理人，申請代理人之董事、高級職員、合夥人、員工及代理人，以及申請代理人的每個關聯公司之非獨佔管轄權明確接受任何此類訴訟、行動或程序之該等法院的非獨佔管轄權。公司在此聲明並保證授權代理人已接受此項委任並同意擔任前述程序服務的代理人，公司同意採取所有必要的行動，包括提交所有可能需要的文件，以繼續全力有效地履行此項委任。公司在此授權並指示授權代理人接受此類服務。對代理人的程序服務將被視爲對公司有效的程序服務。如果授權代理人停止擔任程序服務代理人，公司將在不合理的延遲之內指定另一位美國的代理人並通知您此項指定。儘管前述，任何基於本協議產生的或基於的訴訟均可由申請代理人、申請代理人之董事、職員、合夥人、員工及代理人以及申請代理人的相關關聯公司在開曼群島的任何有管轄權之法院提起。本段將在本協議的全部或部分終止後繼續有效。

第13部分 一般條款.

(a) 本協議構成雙方就本協議的全部協議，並取代與本協議相關的所有以前的書面或口頭協議以及所有同時口頭達成的協議、理解和談判。盡管本協議中有相反的任何條款，訂於2024年5月31日，並作為修訂的發行協議 (Placement Agent) 和公司之間的協議，在此協議中，發行協議的條款將繼續有效並持續生效，並由發行協議以其條款為基礎進行執行，但當本協議的條款與發行協議的條款相衝突時，本協議的條款將優先。為了避免疑問，此處的任何內容都不得被解釋為影響或否定公司根據2024年3月5日由發行協議和公司之間簽署的某一包銷售協議的任何權利或義務（包括但不限於發行協議在此協議下的先行拒絕權）。本協議可以以兩個或更多副本簽署，每一個副本都將是原件，其效果與對同一文件的簽名相同。除非正式書面修改，否則不得修改本協議，而且本協議中的任何條款(明示或暗示)除非經受益方書面放棄，否則不得放棄。本協議中的標題僅為方便各方，並不影響本協議的解釋和施行。發行協議在發行協議的條款下，本協議將持續生效並具有強制執行力，並且當本協議的條款與發行協議的條款相沖突時，本協議的條款將優先。為了避免疑問，此處的任何內容都不得被解釋為影響或否定發行協議的權利或公司根據某一包銷售協議的義務（包括但不限於發行協議在此協議下的先行拒絕權）。

(b) 公司承認在發行證券的事宜中: (i) 承銷代理對公司的責任僅僅是合約上和商業上的，(ii) 承銷代理是獨立行事，不是公司的代理人，也沒有向公司或任何其他人承擔受托人義務，(iii) 承銷代理只對公司根據本協議所列明的義務負責，(iv) 承銷代理可能與公司的利益存在差異。公司放棄根據適用法律所允許的最大範圍內因證券發行事宜中的任何違約行為或懷疑違約行為而對承銷代理提出的任何索賠。

[這個頁面的其餘部分是故意留空的。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽字，這份文件將與所有相應文件一起，根據其條款成為一份具有約束力的協議。

茲確認並接受上述的放置仲介協議自上述日期起生效。

[簽章 簽署到就業代理協議的頁面]

附錄 A

賠償 條款

就本附件A所附之銷售代理協議（以下簡稱「協議」）而言，該公司（以下簡稱「公司」）同意對Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）及其關聯公司以及Maxim的、其關聯公司的及其他任何控制Maxim或其關聯公司的人士（Maxim及其他該類人士合稱「其他人士」）作出賠償，並使其免受損害。協議該公司同意對Maxim Group LLC及其關聯公司，以及Maxim、其關聯公司的各董事、高級職員、僱員、代理人和代表（以及如果有的話，該類其他人士）進行無害化保護。賠償人該公司同意對Maxim Group LLC及其關聯公司，以及Maxim、其關聯公司的各董事、高級職員、僱員、代理人和代表（以及如果有的話，該類其他人士）進行無害化保護。麥克斯姆該公司同意對Maxim Group LLC及其關聯公司，以及Maxim、其關聯公司的各董事、高級職員、僱員、代理人和代表（以及如果有的話，該類其他人士）進行無害化保護。受保險人”）對於與參與（“”）活動有關、起因或與之相關的任何損失、索賠、損害或責任，將免除任何擔保人承擔以下費用的責任（包括律師費和費用），因為與調查、準備、追查或捍衛與參與有關的任何行動、索賠、訴訟、調查或程序有關，無論是否有掛起或威脅，以及是否有任何受保護人是一方。但對於任何法院判定是因為任何受保護人的惡意、重大過失或故意不當行為造成的損失、索賠、損害或責任（或與此相關的費用），擔保人不負責任。參與”）根據協議，並將對每個受保護人在與參與活動有關的調查、準備、追查或捍衛任何行動、索賠、訴訟、調查或程序，無論是否有掛起或威脅，以及無論任何受保護人是否是一方，都做出費用的報銷（包括律師費和費用）。然而，對於任何法院判定結果是由於任何受保護人的惡意、重大過失或故意不當行為所導致的損失、索賠、損害或責任（或與此相關的費用），擔保人將不負責任。

沒有獲得Maxim事先書面同意，保證人將不會和解、妥協、同意對任何判決進行申請或以任何方式尋求終止此處可尋求賠償的任何行動、索賠、訴訟或程序（無論任何受保護人是否為該等行動、索賠、訴訟或程序的一方），除非該和解、妥協、同意或終止包括釋放每一位受保護人免受因該等行動、索賠、訴訟或程序所產生的任何責任。沒有任何受保護人在獲得保證人事先書面同意之前，尋求根據本協議的賠償、補償或貢獻的，將和解、妥協、同意對任何判決進行申請或以其他方式尋求終止在上述段落提到的任何行動、索賠、訴訟、調查或程序。

如果根據附件A第一段第一句規定，對於保險人在此所述的任何損失、索賠、損害或責任，司法界定爲不可提供賠償（非根據此處第一段第二句規定）給保險人，那麼，保險人應按比例貢獻給因此類損失、索賠、損害或責任（及與此相關的費用）由保險人支付或應支付的金額：（i）適當反映適用的保險人一方和保險人一方之間的相對利益的比例，或者（ii）如果條款（i）所提供的撥款不可用，適當反映不僅條款（i）中提到的相對利益，而且適用的保險人和保險人的相對過失以及任何其他相關公平考慮因素的比例。 但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。 在任何情況下，任何被保險人的總貢獻不得超過Maxim根據協議實際收到的總費用。假設保險人已完全履行其根據此處爲被保險人提供的義務的金額，並且被保險人在此事項中不再有負債，則保險人可以接管任何待處理的訴訟或訴訟以減少與此事項相關的費用。對於附件A，保險人和適用的被保險人根據參與度的相對利益被視爲與（a）涉及Engagement的交易的實際支付或預期支付或實際收到或預期收到的淨價值（包括公司股東），不論是否完成任何此類交易，的費用（b）支付給Maxim的費用的比例相同。

程序經獲知任何可能引起非涉及第三方索賠的要求，已受保護人應於知悉該要求後，盡快以書面通知（可通過傳真傳送，接收方需確認收到）尋求此類要求的賠償（即，“主題”），但未提供此類通知不免除保證人對此承擔的任何責任（除非保證人因此已遭受實際、不可逆轉和實質的經濟損害）。已受保護人應自負費用，並盡善良信賴和合理詳細地向保證人提供有關該索賠的信息。要求）向保證人提交此類要求的通知，但未向保證人提交此類通知不免除保證人對此承擔的任何責任（除非保證人因此已遭受實際、不可逆轉和實質的經濟損害）。已受保護人應自負費用，並盡善良信賴和合理詳細地向保證人提供有關該索賠的信息。

在受到受保護人收到第三方提出的任何索賠的訴訟或程序的通知後，受保護人將書面通知對方與該第三方索賠相關的訴訟或程序的開始，並提供對方所合理要求的相關信息，但未提供此類通知不免除對方在此情況下的任何責任（除非對方因此受到實際、不可逆轉和重大的經濟損害）。對方有權（但無義務）自行承擔對該第三方索賠的辯護和控制解決，且應承擔費用（並不減少履行根據本補充的總撥備款額）。對方可以選擇自己選擇的對受保護人合理可接受的律師所選擇的律師進行辯護和解決對該第三方索賠的辯護和解決。如果對方滿足本附件A之要求且希望行使承擔該第三方索賠的辯護和控制解決的權利，則對方應在收到受保護人通知的十四（14）個曆曉日內將書面通知（該“通知佈告”）發給受保護人，通知對方應對該第三方索賠負責。儘管前述，受保護人有權：（i）承擔辯護和解決第三方索賠的控制權，以及（ii）以我們合理的費用僱用獨立的律師（前提是對方不需支付超過一家律師事務所的費用和開支），並自行控制自己對第三方索賠的辯護，如果（x）任何此類訴訟（包括任何被引入的方）命名的當事人包括受保護人和我們，且受保護人已經經法律顧問的建議存在於對受保護人和對方可不同於對方提供的法律或平衡辯護除外，（y）該第三方索賠涉及平衡或其他非金錢損失，或在受保護人合理的判斷中，該解決將對受保護人業務產生持續的重大不利影響（包括與客戶和供應商的關係的重大損害）或（z）或在受保護人合理的判斷中，對方可能無法完全滿足該第三方索賠。此外，如果對方未按照此處條款的規定向受保護人提供通知，則受保護人有權承擔對第三方索賠的辯護和解決並且與此相關的所有費用將構成受保護人的損失。為了避免疑義，對方承認將與受保護人同時向法律顧問支付任何必要的預付費用，並且明確同意其預付金額不得超過20,000美元，並且該預付金額將用於支付費用，多餘的資金（如有）將退還給對方。第三方索賠自受保護人收到任何第三方提起的對其的索賠的訴訟、程序通知後，該受保護人將書面通知保證人有關此類第三方索賠的訴訟、程序的開始，並向保證人提供其可合理要求的相關信息，但未提供此類通知不免除保證人在此情況下的任何責任（除非保證人因此遭受到實際、不可逆轉和重大的經濟損害）。保證人有權（但無義務）自行承擔對此類第三方索賠的辯護和解決，並且以其自己的費用應對此（但不作為根據此保證賠付的金額的減少），使用由保證人選擇且受受保護人合理接受的律師擔任辯護和解決的職務。如果保證人滿足本附件A的要求且希望行使我方承擔對此類第三方索賠的辯護和解決的權利，保證人應在收到受保護人通知並開始主張任何第三方索賠的十四（14）個日曆日內發送書面通知（該“選擇通知”），通知受保護人保證人將對此類第三方索賠負責。無論前述，受保護人有權：（i）自行擔任對第三方索賠的辯護和控制解決的職務，並且（ii）以我方的合理費用僱用獨立律師（前提是保證人無需償還超過一家律師事務所的費用和開支），自行控制我方對第三方索賠的辯護，前提是（x）任何此類訴訟（包括任何被引介的方）的被命名當事人包括受保護人和我方，並且受保護人已經由法律顧問建議存在於受保護人可以提出與保證人可不同的法律或平等辯護的一個或多個以及（y）此類第三方索賠涉及協議或其他非金錢損害或根據受保護人的合理判斷，該解決將對受保護人的業務（包括其與客戶和供應商的關係的重大減損）產生持續且重大的不利影響或（z）根據受保護人的合理判斷，保證人可能無法充分解決此類第三方索賠。此外，如果保證人未根據本條款規定向受保護人提供通知，則受保護人有權承擔對此第三方索賠的辯護和解決的職責並且與此相關的所有費用將視為受保護人的損失。為避免疑義，保證人承認將與受保護人同時向法律顧問支付任何需要支付的保證金金額並同時與保證人的法律顧問訂立合同，明確同意該保證金金額不得超過20,000美元，並且此保證金金額將用於支付費用，多餘的金額（如有）將退還給保證人。通知為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

在擔保方承擔第三方索賠之辯護後的任何時間，如果前文所述的任何條件不再滿足，受保人應享有與前文所述相同的權利，就像擔保方從未承擔過該索賠的辯護一樣。

儘管上述情況，作出擔保的一方或被擔保人（酌情而定），有權以自己的費用參與對方正在辯護的任何第三方索賠的辯護。

如果被保障人按照本協議的規定承擔對任何第三方索賠的辯護責任，被保障人在提前30個日曆日書面通知被保障人之後，有權同意就該第三方索賠的判決或解決達成協議; 但是，就該判決或解決的同意而言，被保障人不承擔任何責任，並將全額賠償所有第三方索賠。儘管如前所述，如果：(i)就該第三方索賠的同意涉及對被保障人的其他非經濟賠償，或者(ii)依被保障人合理判斷，該解決方案將對被保障人的業務產生持續影響(包括與客戶和供應商的關係的實質損害)，則被保障人不具有同意就該第三方索賠的判決或解決達成協議的權利，除非獲得被保障人的事先書面同意。此外，如果被保障人未按照本協議的規定承擔辯護責任，或者當第三方索賠僅涉及其他非經濟救濟時，被保障人將有獨有權利以其認爲合理的條款和條件解決任何第三方索賠，並有權在我們的同意下解決涉及經濟賠償的任何第三方索賠，但不得不當地拒絕。

本附件A之相關條款適用於本協議及其任何修改，無論終止與否或是 Maxim 在協議下服務的完成，該條款均保持完全有效力。

展覽A

鎖定協議的形式