機密提交給 在2024年6月14日提交給美國證券交易委員會。此草案注冊聲明尚未向美國證券交易委員會公開提交，這裡的所有信息均屬嚴格保密。

註冊 號碼 333-[ ]

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，D.C. 20549

表單 F-1

登記表格 聲明

根據1933年證券法

Ryde集團有限公司

(依其章程所指定的註冊人姓名)

不適用

(將註冊人名稱翻譯成英文)

多層樓 塔架，3 Fraser Street，#08-21

新加坡 189352

+65-9665-3216

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號)

Puglisi & Associates

850 圖書館大道，204套房

紐華克，特拉華州 19711

(302) 738-6680

(代理服務人的姓名、地址（包括郵遞區號）、包括區域號碼的電話號碼)

複本 寄送至:

拟议销售给公众的大致开始日期：在注册声明生效日期后尽快进行。

如果本表單上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條條例進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。☒

如果此表格是根據證券法462(b)條的規定，用於註冊其他證券，請勾選以下方塊並列出先前有效註冊聲明文件的證券法註冊聲明號碼，以供同一發行的使用。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後續生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

標示 打勾表示處於Securities Act of 1933規則405定義中的新興成長公司。新興成長 公司 ☒

若一家新興成長型公司按照美國會計準則準備其財務報表，請勾選以下方框以表示該登記者是否選擇不使用延長過渡期來符合任何新的或修改過的財務會計準則†所規定之證券法第7(a)(2)(B)條的規定。 ☐

† 「新的或修訂的財務會計標準」一詞是指自2012年4月5日後，財務會計準則委員會發布的任何會計標準編碼更新。

註冊人特此修訂本登記聲明，在需要延遲生效日的日期或日期，直至註冊人提交進一步修訂，該修訂明確指出本登記聲明將在根據1933年修訂的證券法第8(a)條進一步決定之後生效，或直至證券交易委員會根據該第8(a)條決定該登記聲明在某個日期生效。

本初步招股章程中的信息并不完整且可能会发生变化。在提交给美国证券交易所的注册声明生效之前，不能将证券出售。本初步招股章程不是出售的要约，也不寻求在任何不允许的司法管辖区域购买证券的要约。

初步 招股說明書（待完善）

日期 [                      ], 2024

最多達　　個單元，每個單元包含一個A類普通股和一個可行使一個A類普通股的權證。

Ryde集團有限公司

我們正在盡最大努力，最多發行[                    ]單位（「單位」），每個單位包括一股RYDE Group Ltd的A類普通股，每股面值為US$0.0002（每股「A類普通股」，總稱「A類普通股」），以及一份認股權證（「普通認股權證」），每份認購一股A類普通股，假設發行價為每單位US$[                    ]，等於我們A類普通股的最後報價，如紐交所美國於[                    ]，2024年報告。 單位沒有獨立權利，也不會被證明或作為獨立證券發行。每份普通認股權證可立即在發行日行使，行使價為每股US$[                    ]（相當於本次發行每單位的公開發行價格的100%），並將於發行日期起五年後到期。

A類普通股及相應的普通認股權只能在此次發行中一起購買，但將分開發行並在發行後立即可分開。我們還註冊了隨時可行使本次單元中包括的普通認股權而發行的A類普通股。

我們的A類普通股在紐交所美國上市，股票代碼為“RYDE”。截至[                    ]，2024年，我們的A類普通股在紐交所美國的最後報價為每股美元[                    ]。

就常股認股權證而言，尚未建立起交易市場，我們也不預計會有活躍的交易市場出現。我們不打算將常股認股權證列入任何證券交易所或其他交易市場。若沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受限。

本次發行的證券的公開發行價將在定價時確定，並且可能優惠於當時的市價。因此，本招股章程中使用的假定公開發行價可能不代表最終發行價。最終的公開發行價將通過我們、配售代理和投資者之間的協商來決定，考慮到多種因素，包括我們的歷史和前景、我們所處的行業板塊、過去和現在的營運結果、我們的高管的先前經驗以及證券市場當時的一般狀況。

證券將以一定價格發售，預計將在一次性交易中發行。我們預計此次發行將在銷售開始後的一個工作日內完成（本招股說明書的有效日期為發行登記聲明的一部分），我們將在收到投資者資金後交付與此次發行相關的所有證券，以付款交收/收付款方式。因此，我們和配售代理商都未作出將投資者資金存入託管帳戶或信託帳戶的安排，因為配售代理商不會接收與本次發行有關的投資者資金。

我們已經聘請Maxim Group LLC作為我們的專屬配售代理商（以下簡稱“Maxim”或“配售代理商”），並將盡最大努力徵求購入我們在本次發行中的證券的出價。配售代理商無義務從我們處購買任何證券，也無義務安排購買或銷售任何具體數量或金額的證券。由於本次發行中並無要求作為結束條件的最低發行金額，因此實際的公開發行金額、配售代理商的費用以及我們的收益（如有）目前無法確定，並且可能遠遠低於本招股說明書中所述的最高發行金額以及整個招股說明書中的其他金額。我們已同意根據下表支付配售代理商的費用。更多信息請參閱本招股說明書中的“銷售計劃”部分。

我們所提供的單位出售所得款項將可立即供我們使用，儘管尚不確定我們是否能有效運用這些基金來實施我們的業務計劃。詳情請參閱第8頁的「風險因素」。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱第8頁開始的「風險因素」。

無論是證券交易委員會還是其他監管機構，均未批准或否決此證券，亦未對本招股說明書的適當性或準確性作出評估。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

我們是一家在開曼群島註冊的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司，我們通過我們在新加坡的子公司進行所有業務。此次發行的證券是開曼群島註冊的控股公司的證券。我們的證券投資者應該知道，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興增長公司”和“外國私營發行人”，因此，我們已選擇遵守本招股說明書和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。詳情請參閱本招股說明書5和6頁上分別標題為“招股說明書摘要-成為新興增長公司的影響”和“招股說明書摘要-成為外國私營發行人的影響”。

我們 預計於2024年左右將單位以美元在紐約市交付給投資者。

Maxim Group LLC

招股說明書 日期                , 2024

目錄

我們和配售代理人未授權任何人向您提供任何資訊或作出任何陳述，除非該資訊包含於本招股說明書或任何相關的自由撰寫招股說明書內。我們和配售代理人對他人可能提供給您的任何資訊不承擔責任，並且不提供任何可靠性的保證。本招股說明書僅為買賣證券之提供，但僅於合法的情況和司法管轄區內才能進行。本招股說明書所包含的資訊僅在本招股說明書的日期準確，不論本招股說明書或證券的銷售交付時間如何。我們的業務、財務狀況、業績及前景可能自該日期以來已經發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理商都沒有做出任何使本說明書在美國以外的任何司法管轄區得以發行、持有或散布的行為，除非相對應的措施要求。在美國以外的人士如取得本說明書，必須對本基金單位的發行以及說明書在美國以外的散布遵守相應的限制並加以了解。

我們的基本報表按照美國會計準則（U.S. GAAP）製備和呈現。我們的歷史業績不一定代表我們將來任何時期的預期業績。

招股說明書 摘要

這份摘要提供了關於已引用或透過引用內容所包含的選擇性資訊的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有資訊。在投資我們的證券之前，您應詳細閱讀招股書、引用的資訊以及記錄中包含的招股書的全部內容，包括本招股書中討論的「風險因素」以及引用並在本招股書中引用的文件以及引用的財務報表和相關附註。

概覽

我們的願景是成為一個"超級移動應用程式"，在單一應用程式中可以無縫訪問和運作多種移動工具，為我們的客戶提供終極便利和可靠性。我們目前在新加坡營運，我們的核心業務包括以下方面：(i) 移動，我們提供即時和預約共乘和叫車服務，將乘客配對到我們的司機合作夥伴；和 (ii) 快速商務，我們提供即時、預約和多站點包裹遞送服務。

移動性

我們的 移動業務部門包括拼車和叫車。

拼车是指将乘客与提供各种座位容量的不同车辆（例如汽车）的司机合并在一起的服务。拼车是通过我们的手机应用程序中的RydePOOL服务提供的。我们通过新加坡的RydePOOL服务推出了拼车。RydePOOL允许实时的按需预约以及通过我们的预约接驳功能进行预约，每个请求只允许一个乘客座位，乘客可能需要与其他乘客共享拼车。

叫車服務是指將乘客與私人租車或出租車司機相連接的服務，乘客可以選擇不同類型的車輛，例如不同座位數量和品牌的汽車。我們最初只提供拼車服務，但叫車服務對我們來說是一個自然的相鄰領域，因為我們擁有相應的科技和平台來實現。我們的叫車服務允許乘客確定所需的座位數量，並提供實時、按需預訂以及提前預訂和多站點選項。我們在這個領域不斷擴大我們的服務，目前提供如下不同的服務選項：RydeX、RydeXL、RydeLUXE、RydeFLASH、RydePET、RydeHIRE和RydeTAXI服務。

快速 商業

快速電子商務是一個包裹送遞預訂服務，使司機合作夥伴能夠通過我們的司機合作夥伴應用程序接受包裹送遞服務預訂。我們的合作夥伴包括從司機合作夥伴到摩托車手和步行者等服務各種送遞工作。消費者可以安排即時送遞，並滿足不同的包裹尺寸。電子商務業務、餐飲業務和社交賣家也可以將我們的最後一哩送遞服務作為選擇性提供給顧客。我們通過我們的RydeSEND服務提供快速電子商務服務，該服務包括即時、定時和多站點包裹送遞服務。

最近 發展

2023年2月，Ryde Technologies Pte. Ltd.完成了對Meili Technologies Pte. Ltd.（“Meili”）的收購，並且收購代價是通過發行可交換票據給Meili的股東（“Meili票據持有人”）來滿足的，每張可交換票據都可以交換成公司的股份。在IPO進行期間，Meili票據持有人根據2023年4月12日簽訂的可交換票據認購協議，換發了A類普通股。

2024年3月6日，Ryde Group Ltd（“公司”）與Maxim Group LLC，作為其承銷商，簽訂了一份承銷協議，就其初始公開募股（“IPO”）以每股價格4.00美元發行300萬股A類普通股，每股面值0.0002美元。公司於2023年8月31日向美國證券交易委員會（SEC）提交的IPO表格F-1（文件編號333-274283）原始申報文件，已於2024年2月28日被SEC宣佈生效。2024年3月8日，公司完成了其IPO。公司在扣除任何承銷折扣或費用之前，共收到了1200萬美元的總收益。

2024年3月14日，Maxim Group LLC.，公司首次公開發行的承銷商，通知公司他們決定行使超額配售選擇權，以每股價格4.00美元購買公司額外的200,350股A類普通股，面值為每股0.0002美元。超額配售A類普通股的銷售結束於2024年3月15日。從超額配售A類普通股的銷售中獲得的總收益約為80萬美元，扣除承銷折扣和其他相關費用。

於2024年4月23日，公司根據證券法文件S-8，向2023年股權激勵計劃註冊了155,7104股A類普通股，每股面值為0.0002美元，以供發行之用。

公司於2024年5月14日在英屬維爾京群島成立了兩家新子公司，分別是RGt（BVI）有限公司和RCS（BVI）有限公司。

2024年5月17日，公司提交了一份F-1表格（文件號333-279483），該表格在2024年6月11日生效，並與某些售賣股東相關，最多可轉售1,132,242股A類普通股。

在2024年5月29日，Ryde Group (BVI) Ltd將Ryde Technologies Pte. Ltd.的一個普通股份轉移給RGt (BVI) Ltd。

於2024年6月7日，公司完成了其A級普通股在法蘭克福和斯圖加特證券交易所的次級上市，標的名稱為“D0S”。

我們的競爭優勢

我們相信，通過以下幾個重要的業務優勢，我們能夠在戰略目標上取得良好的位置：

我們的 戰略

我們打算通過以下策略來發展業務並加強品牌忠誠度：

風險 和挑戰

投資我們的證券存在風險。在做出購買證券的決策之前，您應該仔細考慮下面總結的風險，並參考本招股文件的「」章節。如果這些風險中的任何一個實際上發生，我們的業務、財務狀況或營運成果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通A類股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。風險因素我們的業務、財務狀況或營運成果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通A類股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們相信可能對我們造成重大風險和不確定性的一些主要因素包括以下:

業務和行業板塊相關的風險

風險 關於我們的證券相關事項

另外，我們面臨著與我們主要市場和業務中遵守適用法規和政策相關的風險和不確定性。請查閱本招股說明書中的“風險因素”和其他資料，以詳細討論上述和其他挑戰和風險。

企業 歷史和結構

下面的圖表展示了截至本日期為止的我們的企業結構。

* RGt (BVI) Ltd持有Ryde Technologies Pte. Ltd.的1股普通股。

企業 信息

我們的主要行政辦公室位於新加坡弗雷澤街3號Duo Tower #08-21，郵遞區號189352。我們在這個地址的電話號碼是+65-9665-3216。我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼島Grand Cayman KY1-1002，南教堂街103號Harbour Place，4樓，郵政信箱10240。我們在美國的訴訟代理律師是特拉菲資訊管理顧問。德拉瓦州紐瓦克圖書館大道850號204套房。

根據1934年修改的美國證券交易法，我們是一家境外私有發行人，因此我們免除了美國適用於美國國內發行人的某些證券法規。請見“風險因素-與我們業務和行業相關的風險-我們是根據交易法的一家境外私有發行人，因此我們免除了適用於美國國內上市公司的某些規定。”

投資者 應通過我們主要執行辦公室的地址和電話號碼與我們聯繫。我們的企業網站 為www.rydesharing.com。我們網站上的信息並不包含在本招股說明書中。

我們成為新興成長公司的意義

根據2012年的《業務創業法案》（JOBS Act），我們的上一財政年度營業收入不到12.35億美元，因此我們符合“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，比一般上市公司適用的要求更少。這些規定包括根據2002年的《葛蘭碧-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404節，免除新興成長型公司在財務報告的內部控制評估中需要審計者覆核的要求。JOBS法案還規定，新興成長型公司在要求私人公司遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂後的財務會計準則。

我們將持續成為新興成長公司，直到以下情況發生之一：（a）我們在一個財政年度結束時的年度總營業收入至少達到US$12.35億；（b）在我們首次公開發行完成之後的第五個周年的財政年度結束日；（c）在前三年期間，我們發行的非可轉換債券超過US$10億；或（d）如果我們被視為“大型加速申報人”依據交易所法案，在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，非附屬人持有的A類普通股市值超過US$70000萬。一旦我們不再是新興成長公司，我們將不享有上述JOBS法案中提供的豁免。

我們作為外國私募發行人的影響

我們是根據開曼群島法律設立的。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前符合“外國私募發行人”的待遇標準。作為一個外國私募發行人，我們不需要像國內註冊人那樣經常或及時向SEC提交定期報告和基本報表。我們在交易所法案下被豁免了一些規則，這些規則對於交易所法案第14條規定的代理人招股時披露義務和程序要求施加了某些免除。此外，我們的高級主管、董事和主要股東也被免除了在交易所法案第16條下的報告和“短期交易利潤追回”規定。

應用於本說明書的規定

除非另有聲明或上下文另有要求，在本招股書中：

非美國 GAAP財務指標

除非另有聲明或上下文另有要求，在本招股書中：

這個 提議

風險 因素

在我們的證券投資涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本章節中提到的所有風險和不確定因素，以及本招股說明書中所有其他資訊，包括財務報表和相關附註。除下列風險和不確定因素外，我們可能面臨其他風險和不確定因素。我們可能沒有意識到或目前不認為重要的風險和不確定因素可能成為未來可能對我們業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，A類普通股的市場價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險 涉及我們的業務和行業板塊

我們的業務仍處於初期成長階段。如果我們的業務不再繼續成長，或者我們成為超級移動應用的願景未能實現，成長速度比預期緩慢，成長不如預期大，或者無法實現盈利，我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運業績和前景可能受到重大且不利的影響。

雖然我們的業務自2014年成立以來有所增長，但我們的業務仍處於相對早期的成長階段。因此，無法保證我們將在所有板塊實現並保持增長和盈利能力。也無法保證對我們的產品的市場接受度將繼續增長，或者新的產品將被接受。此外，我們的業務可能受宏觀經濟狀況及其對可自由支配的消費支出的影響而受到影響，這反過來可能會影響消費者對我們平台上提供的產品的需求。

我們的管理層相信我們的增長取決於多個因素，包括我們的能力:

我們可能無法成功完成任何這些目標。

此外，要實現盈利，例如，我們需要繼續發展和擴大業務，管理促銷和激勵支出，改善盈利能力，降低市場營銷和其他支出，並增加消費者花費。

我們無法保證我們能夠持續發展和管理我們的各個業務部門或我們的超級移動應用平台，或實現或保持盈利能力。我們的成功將在很大程度上取決於我們發展適當策略和計劃的能力，包括銷售和市場推廣工作的能力，以及有效實施這些計劃的能力。如果驅動夥伴和訪問我們平台的消費者不覺得我們有益，或選擇不使用我們，我們的業務市場可能無法進一步發展，發展速度可能低於預期，或可能無法達到我們預期的增長潛力或盈利能力，任何這些情況都可能對我們的業務運營，財務表現，財務狀況，營運及前景產生重大不利影響。

我們在各個領域和我們服務的市場都面臨激烈的競爭。

我們在新加坡市場的每個領域都面臨競爭。我們經營的領域和市場競爭激烈，用戶的偏好不斷變化，新服務和產品不斷推出。我們同時競爭司機合作夥伴和通過我們平台使用服務的消費者。

我們的競爭對手可能在單一或多個板塊中運營，在單一市場或跨多個市場地區性運營。這些競爭對手可能是歷史悠久的老牌企業或新進入市場的企業，聚焦於提供低成本的替代品或更高品質的產品，或二者兼而有之，這可能對我們的市場份額產生不利影響。新的競爭對手可能包括在其他板塊或市場擁有現有業務、並擴展到我們所在板塊或市場中競爭的老牌企業。我們在新加坡的競爭對手可能享有競爭優勢，如聲譽優勢、較好的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的市場營銷預算和更支援的監管體制，他們還可能提供優惠服務、司機夥伴獎勵、消費者獎勵、折扣或促銷活動、創新服務和產品，或替代定價模式。不時地，競爭因素使我們不得不調整價格、費用和佣金，增加司機夥伴或消費者獎勵以及營銷費用，這對我們的收入和成本產生了影響，並且可能會繼續產生影響。此外，一些競爭對手可能進行合併，以擴大其市場地位和能力，與彼此或第三方建立合作或戰略關係，這可能進一步增強他們的資源和產品。例如，2018年Grab收購了Uber在東南亞的業務，使Uber的共乘和外賣概念業務整合到Grab現有的多模式交通和金融科技平台之中。

在我們的業務和市場中，進入障礙低，司機夥伴和消費者可以選擇其他平台或服務。我們的競爭對手可能會採用我們的某些服務和/或特色，或者可能會採用消費者或司機夥伴更看重的創新，這可能會使我們平台上的產品較不具吸引力，或減少我們區別產品的能力。司機夥伴可能會轉移到收益潛力最高或工作量最大且佣金最低的平台。司機夥伴和消費者可能會轉移到能提供最好機會的平台。消費者可能會透過最低成本或最高品質的供應商或平台，或者提供更好選擇或更方便的技術的供應商或平台來使用司機服務。就我們的平台而言，司機夥伴和消費者可能會根據整體用戶體驗和便利性、增加盈利能力的工具、與移動和網絡應用的整合、移動應用的質量，以及支付結算服務的便利性而轉移到其他平台。

在我們的快速商業部門中，我們面臨來自即時、最后一公里包裹配送領域的競爭對手，例如Lalamove、GrabExpress和Pickupp。此外，許多商家可能擁有並運營自己的交付車隊，不需要使用我們的即時交付服務。例如，超市、雜貨店和便利店能夠利用自家的內部交付服務。

在我們的交通行業板塊中，我們面對著來自康福德高企業、TADA、Gojek和Grab等載客和拼車服務供應商的競爭，以及來自康福德出租車、CityCab、SMRt出租車、Trans-cab、Premier出租車和Prime出租車等持牌出租車運營商的競爭。此外，消費者還有其他選擇，包括公共交通和私家車擁有。此外，目前有許多公司正在從事自動駕駛車輛的研發工作。雖然我們不認為這樣的科技會很快商業化，但它可能在未來破壞載客行業。

若無法成功競爭或迅速適應不斷變化的市場條件和趨勢，可能會對我們業務運營、財務業績、財務狀況、營運業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法繼續籌集足夠的資本，或實現或維持盈利能力。

我們投資於我們的業務，包括但不限於：（i）擴大我們平台上的快速商務和移動性服務；（ii）增加司機合作夥伴和消費者對我們平台服務的規模；（iii）開發和改善我們的移動應用；（iv）增強我們為司機合作夥伴、支付網絡和其他科技及基礎設施提供的工具；以及（v）招聘優秀的人才。我們還計劃在不同國家發展業務，每個國家的基礎設施、法規、系統和用戶期望都不盡相同，我們的策略是採用超地區的方式經營，所有這些都需要比如果我們只在一個國家運營更多的投資。我們的服務需要我們進行投資和擴大規模以實現盈利能力。為了保持競爭優勢、擴大規模和增加流動性，我們不時會調整佣金並向司機合作夥伴和消費者提供激勵措施，這也會降低我們的收入。我們將繼續需要大量資本投資來支持和發展我們的業務。股票發行或可轉換債務證券的發行可能導致現有股東重大稀釋，而任何新發行的股權證券可能具有比現有股東更優越的權益、優先權和特權。債務融資可能包含有關財務和營運事項的限制性條款，包括限制增加其他有擔保或無擔保負債的能力，這可能使獲得額外資本以追求業務機會變得更加困難。我們可能無法獲得可接受的條件的額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

未能增加我們的營業收入、控制營業費用的增長、繼續籌集資金或管理流動性可能會阻礙我們實現或維持盈利能力，並對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

我們實現盈利的能力取決於我們降低對司機合作夥伴和消費者的獎勵金額與我們收取的佣金和費用之間的比例。

我們的業務模式包括向我們的司機合作夥伴支付獎勵（通常是當他們在一定期限內完成一定數量的行程時），以及向消費者支付獎勵（通常是通過RydeCoins的‘現金回饋’或獎金，這些獎金通常是當他們完成一個或多個行程時授予的作為促銷或市場活動的一部分）。因此，我們能否增加收入並實現盈利能力取決於我們有效利用獎勵來鼓勵使用我們的平台，並逐漸減少我們向司機合作夥伴和消費者支付的獎勵金額與我們為我們的服務所收取的佣金和費用之間的差額。如果我們無法隨著時間的推移減少支付的獎勵金額相對於我們收到的佣金和費用，這可能會影響我們增加收入、筹集资本和实现盈利能力的能力，進而可能阻止我們繼續作為一個運作良好的企業，或者維持或增加盈利能力。此外，鑑於我們使用獎勵來鼓勵使用我們的平台，如果未來減少使用獎勵，也可能導致用戶數和司機合作夥伴數量的增長下降，甚至整體用戶數和司機合作夥伴的減少，並對我們的業務運營，財務表現，財務狀況，經營成果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到眾多法律和監管風險的影響，可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在新加坡從事移動和快速商業領域的營運，受到各種規定的約束。

我們面臨的監管風險的焦點包括但不限於：(i) 適用於流動和快速商業服務的法律和法規的演變，(ii) 各種形式的數據監管，如數據隱私、數據可移植性、網絡安全概念和廣告或市場營銷，(iii) 零工經濟監管，(iv) 反壟斷監管，(v) 價格、供應監管、安全、健康和環境監管等經濟監管，(vi) 外國所有權限制，以及 (vii) 關於在線服務提供方面的法規，包括互聯網和移動設備的法規。

此外，我們可能無法獲得提供我們所提供的產品所需的所有許可證、許可和批准。由於我們所在的行業板塊相對較新且具有破壞性，相關法律和法規經常在不斷變化。因此，我們無法確定能否保持我們先前獲得的許可證和批准，或者在其到期後能否再次獲得。我們不能向您保證我們對規則的解讀和豁免一直是或將來會與當地監管機構一致的。隨著業務的擴展，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃經營市場的其他法律和法規的約束。

我們的業務受到所在司法管轄區內各監管機構的規範，這些監管機構可能不總是能夠一致行動。因此，我們可能需要遵守一些要求，這些要求單獨可能對我們並沒有實質的不利影響，但總體上對我們可能會產生實質的影響。

目前尚未受到規範的業務範疇可能會受到規範，或者已受規範的業務範疇可能會受到新的和變動的監管要求影響。目前有多個涉及我們業務和業務模式相關問題的提案正在國家監管機構之前。例如，在新加坡，勞動部（“ MOM”）召集了平台工作者諮詢委員會，以加強對平台工作者的保護，可能以立法變更的形式進行，特別針對送貨員、私家車司機和的士司機。新加坡政府已接受平台工作者諮詢委員會的建議，並計劃從2024年後期起逐步實施建議。有望對適用的法律進行修改。因此，為了避免遭受罰金或業務中斷，我們可能需要做出運營調整，以遵守必要的監管要求，這可能涉及巨額成本或不太可行。

遵守現有或新的法律法規可能會使我們承擔責任或產生重大支出，或以其他方式對我們的產品或前景產生影響，例如提供最低基本票價保證、駕駛合作夥伴的中央公積金貢獻和支付駕駛合作夥伴的保險。此外，隨著我們在新領域擴展我們的產品，我們可能會受到其他法律法規的約束，這可能需要我們獲得許可證才能提供新的產品或繼續提供現有的產品在新加坡。此外，環保母基運行車輛相關的法規發展可能對我們的運輸和快速商業業務產生不利影響。

我們在實際或被認為未能遵守適用法規的情況下，可能會面臨監管機構的追究，包括但不限於潛在罰款、暫停或永久停止所有或部分業務活動的命令、禁止拓展新顧客和司機合作夥伴，以及實施強制性的補救措施。任何此類行動都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

有關我們業務所需的許可證、執照、法律和法規的更多信息，請參閱標題為“法規”的部分。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一，對業務的成功至關重要。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。我們相信「Ryde」是新加坡的家喻戶曉的名字，與我們的產品密不可分。成功地維護、保護和提升我們的品牌和聲譽對於我們業務的成功至關重要，包括吸引並保留員工、司機夥伴和消費者訪問我們平台上可用的服務，以及擴展我們的移動和快速商業服務。維護或提升我們在新加坡的地位也與監管機構和社區領袖息息相關。任何對我們品牌的損害都可能引發監管行動、訴訟和政府調查，削弱我們影響立法變革和獲得執照的能力。此外，由於我們未來在其他國家擴展的計劃，對我們在新加坡的品牌或聲譽造成不利影響可能對我們業務的其他部分產生負面影響。

各種因素和/或事件，包括實際可控制的因素，以及被認知、傳聞或不受我們控制或責任的因素，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，例如：

任何對我們品牌或聲譽的損害，包括與上述任何內容相關的損害，都可能對我們的業務運營、財務績效、財務狀況、營運成果和前景造成重大不利影響。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營成果和前景可能會受到重大不利影響。

自2014年創立以來，我們在員工人數、使用我們平台的消費者和司機合作夥伴數量、我們的產品和運營規模方面都經歷了增長。我們還通過戰略合作進一步擴大了業務規模。這種擴張增加了我們業務的複雜性，對我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能產生了重大壓力。我們的風險管理功能，尤其是與企業級風險管理相關的功能，仍然處於相對早期的發展階段，因此我們可能無法在風險發生時進行準確識別、減輕和補救。我們可能無法有效地管理業務的增長，這可能損害我們的聲譽並對我們的營運結果產生負面影響。妥善管理我們的增長將要求我們在各個職能領域確立一致的政策，並在必要時制定其他本地化政策。如果我們無法有效地制定和實施這些政策，可能會損害我們的業務。此外，隨著我們的擴展，如果我們在招聘、培訓、管理和整合新的員工和人員方面遇到困難，或者如果我們無法成功保留現有的員工和人員，可能會損害我們的業務。

為了管理我們業務和人員的增長，改善支持業務運營的技術，我們的財務和管理系統，揭露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制，我們將需要投入大量財務、運營和技術資源。特別是，升級我們的技術或網絡基礎設施對支持我們的增長至關重要，如果沒有有效的升級，我們可能會遇到意想不到的系統中斷、反應時間緩慢，或對消費者和司機合作夥伴的不滿意的體驗。隨著我們業務的持續擴大，我們的技術基礎設施系統將需要擴容支持我們的業務。此外，隨著我們的平台被更多消費者和司機合作夥伴使用，以及我們增加員工、服務和產品，以及技術，我們的組織結構也將繼續增長。隨著我們繼續擴張，可能包括通過收購和戰略合作來擴大業務活動，其中可能包括擁有有限經驗的領域，如金融服務，車輛租賃等，甚至沒有經驗的領域，我們也希望組織結構能夠不斷增長和改變。如果我們不能有效管理業務和運營的增長，我們的平台的質量和運營的效率可能會受到影響，進而可能對我們的業務運作、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生重大和不利影響。

如果我們需要將司機合作夥伴重新分類為員工或其他方式，或者如果司機合作夥伴和/或員工組成工會，可能會產生不利的業務、財務、稅務、法律和其他後果。

在全球范圍內，司機合作夥伴的獨立承包人身份目前正在各地法院、政府機構、非政府組織、司機團體、勞工聯盟和行業協會面臨挑戰。司機合作夥伴是否為獨立承包人或雇員的測試規定因各國法律而異，並且通常高度敏感，受某些因素影響，包括公眾與政治環境的變化。根據現有的雇傭分類框架，我們相信司機合作夥伴是獨立承包人，理由包括但不限於下列事項：（i）他們可以選擇在我們的平台上何時、何地、何種方式和手段提供服務；（ii）他們可以在我們競爭對手的平台上提供服務；（iii）他們在註冊我們的條款和條件時已承認並同意與我們的關係不構成雇傭關係；（iv）他們可以提供自己的車輛進行服務，也可以根據需要從任何租車公司租車（作為承租人）；以及（v）他們為使用我們平台支付佣金。對獨立承包人定義或分類的法律或法規的變化，或關於獨立承包人分類的司法判決可能要求將司機合作夥伴重新分類為雇員，如果是這樣，我們將需要支付額外巨額費用以償付司機合作夥伴，可能包括應用工資和工時法的費用，其中可能包括要求在司機合作夥伴離線或未通過我們平台駕駛時支付工資的要求，加班工資、用餐和休息時間要求，員工福利（包括關於中央公積金(CPF)貢獻和強制保險費的要求）、稅收和罰款。此外，判定司機合作夥伴為雇員或名義代理人可能導致根據適用於雇主和雇員的法律和法規提出索賠、指控或其他訴訟，例如聯合雇主責任或代理責任、騷擾和歧視以及工會化的索賠。新的雇傭分類可能被創建並應用於司機合作夥伴，我們需要承擔超出現有要求的額外要求。此類重新分類或新的分類可能對我們的勞動成本、業務運營和員工關係產生重大影響，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

雖然在新加坡，我們對於司機夥伴的獨立承包商身份的立場通常得到了確認，但我們可能會面臨司機夥伴雇員身份相關變化所帶來的挑戰。

此外，我們歷來努力提供司機合作夥伴的福利計劃，包括在COVID-19大流行期間為司機合作夥伴提供支持。這些福利在某些情況下可能超出任何法定要求，旨在吸引並鼓勵司機合作夥伴頻繁使用我們的平台，同時向利益相關者和監管機構表明，我們是平台用戶的負責任且良好的合作夥伴。然而，儘管付出這些努力，監管機構可能認為我們的福利計劃不足，並對我們等公司新增額外要求或修改相關法律或法規。政策可能因多種原因而變化，包括司機福利關注事項，如收入保護和確定性、長期財務狀況、專業發展、健康或其他保險的需求、養老福利、提供公平的工作條件的需求以及提供表達意見和投訴的平臺，我們可能無法成功捍衛新加坡或我們未來可能擴展到的其他司法管轄區中司機合作夥伴的獨立承包商身份。遵守將來的法規或辯護、解決或處理有關司機合作夥伴獨立承包商身份的現有和將來訴訟所涉及的成本可能對我們的業務產生重大影響。

此外，即使我們成功辯護獨立承包商地位，政府仍可能對我們在獨立承包商方面加上額外要求。雖然我們與某些監管機構合作處理這些問題，包括討論為解決平台公司如我們的金融可持續性問題而為零工經濟工作者提供新的就業類別，但未必能成功取得成果或在不影響消費者體驗的情況下實現。如果監管機構要求，我們可能需要承擔相當大的額外費用來為獨立承包商提供額外福利。

任何上述事件的發生都可能對我們的業務運營、財務績效、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

如果我們無法繼續增加平台用戶的基數，包括司機合作夥伴和使用我們服務的消費者，我們對每個群體的價值主張可能會減少，進而影響我們的營運結果和前景。

我們的成功取決於我們增加司機合作夥伴基礎和透過我們平台進行交易的消費者數量的能力。 我們成長策略的重點是開發一款超級流動應用程序，以創建一個具有協同效應的生態系統，將更多用戶帶到我們的平台上，促進供應和需求雙方。 這個生態系統以及我們生態系統內的協同效應需要時間來發展和壯大，因為這需要我們在新加坡以外的未來其他城市上複製我們的努力，每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統以及用戶的期望和偏好，以及對本地化營運的不同方法。 雖然我們相信我們的業務部門之間存在著強大的協同效應，有助於增加我們整體生態系統的廣度、深度和互聯性，但也存在一些風險和不確定性，可能影響我們生態系統的吸引力，包括以下方面：

我們平台使用者數量可能因為許多因素而下降或波動，包括對我們的行動應用程式的操作和安全性、消費者支援、價格水平的不滿意，對快速商業或移動性服務的不滿意， 或是對司機夥伴提供的服務質量、我們品牌或聲譽的負面宣發，包括安全事件、司機夥伴或社區抗議或對我們業務的公眾印象而下降或波動。

由於一系列因素可能會導致我們平台上的駕駛夥伴數量下降或波動，包括停止通過我們的平台提供服務，當地法律監管、限制、禁止或對駕駛夥伴的服務和提供的稅收，切換到其他平台的低成本，對我們品牌或聲譽不滿意，我們的價格模型（包括潛在的激勵減少）或我們業務的其他方面。此外，駕駛夥伴或社區的抗議行動也可能對駕駛夥伴對我們或我們所在行業的看法產生負面影響，並且影響我們招募和保持駕駛夥伴的能力。

此外，我們希望從擁有超級移動應用生態系統中實現的協同效應未必會如我們期望的那樣或以成本效益的方式得以實現。例如，我們期望我們的超級移動應用策略將從最大化司機夥伴的利用率中受益，我們認為這將與較低的司機夥伴和消費者獲取成本相關聯，因為我們可能需要提供較低的獎勵，並且增加消費者參與、留存和消費。

任何無法維持或增加使用我們平台的消費者或司機夥伴，或未能有效發展我們的超級流動應用程式，都可能對我們維持和增強我們生態系統的能力，以及生態系統內的協同效應產生負面影響，並在重大程度上對我們的業務運作、財務表現、財務狀況、營運結果和前景造成不利影響。

涉及敏感、個人或機密信息的安防、隱私或數據漏洞，可能使我們面臨各種法律和法規的責任，減少對我們平台的信任，並增加訴訟和政府調查的風險。

我們的業務涉及收集、儲存、處理和變速器相當多的個人和敏感數據，例如司機合作夥伴、消費者、員工、求職者和其他第三方的數據。我們受到眾多旨在保護此類數據的法律和法規的約束。影響我們業務的法律和法規，特別是根據隱私和數據保護問題新加坡政府可能採取的法律、法規和其他措施，日益嚴格和複雜，並經常變化。我們也可能被要求向政府機構披露個人數據，其中披露對公共利益必要，或者用於政策制定或審查的目的。這些披露中的一些可能會使我們處於不利地位，尤其是如果所提供的數據被改變用途，或者未給予該等數據充分的保護。隨著這些法律在複雜程度上增加並提出新要求，我們可能需要承擔遵守數據隱私法律的成本增加，並可能因不遵守或違反法規而處以罰款。這些法律也可能限制我們使用數據的方式。有關我們受制於相關法律和法規的更多信息，請參閱。

我們不時採取措施以保護敏感和個人數據，以符合我們的合同、數據保護法和消費者法。然而，我們可能會遭遇數據違規事件，包括我們與之簽訂或互動的第三方遭遇的數據違規事件，這些事件往往涉及我們無法控制的因素。我們還依賴第三方服務提供商在新加坡托管或以其他方式處理一些平台用戶數據，對於這些第三方服務提供商採取的安全政策或措施，我們的控制或影響力可能有限。如果第三方未能防止或減輕安全違規事件或未經授權訪問或披露這些信息，對我們可能產生不利後果。

雖然我們維護並正在改善內部的存取控制機制和其他安防措施，以確保我們的敏感、業務、個人、財務或機密資訊的安全、適當存取、存儲和使用，包括員工、承包商和顧問，但這些機制可能不完全有效，或在內部可能未完全遵守。作為我們週期性審查的一部分，我們尚未確定，但未來可能確定需要整治的數據保護問題，這些問題需要我們進一步更新我們的合規功能。任何個人信息（包括信用卡信息）的盗用，都可能損害我們與消費者和司機合作夥伴的關係，並且可能使我們承擔財務責任和聲譽損害。如果任何人，包括任何員工，不當地侵犯我們的網絡安全，或者以其他方式不當地管理或盗用司機合作夥伴或消費者的個人或敏感數據，我們可能會受到監管機構的行動和重罰，因為違反隱私或數據保護和消費者法律，或因違反合同中的保密或數據保護條款而面臨訴訟，這可能導致負面宣發、法律責任、用戶或司機合作夥伴的流失以及對我們聲譽造成損害。我們有可能成為第三方數據安全攻擊的有吸引力目標，他們可能試圖透過欺詐手段誘使員工透露信息，以獲取我們或服務平台用戶的數據。如果成功，可能會危及敏感、業務、個人、財務、信用卡或其他機密信息，從而導致重大責任和營業收入的實質損失，並對我們的聲譽和品牌產生不利影響，降低吸引和保留新的平台用戶的能力，並打斷我們的業務。

由個人或團體使用的技術獲取未經授權的訪問可能導致對我們的數據和源代碼進行無妄的修改，或禁用和/或降低服務和破壞系統經常是復雜的，不易被識別和躲避，我們可能無法預見這些技術並實施足夠的預防措施。這些個人或團體可能能夠規避我們的安全措施（包括但不限於通過釣魚攻擊，惡意軟件感染，系統入侵，系統濫用，網站封鎖和拒絕服務攻擊），并可能非法訪問或盗用我們或代表我們持有的機密，專有或個人信息，干擾我們的運營，損壞我們的計算機或損壞我們的業務。儘管我們已經開發並不斷發展旨在保護我們的服務器，平台和數據（包括司機夥伴，消費者，員工，求職者和其他第三方的個人和敏感數據）的系統和流程，但我們無法保證這些措施始終有效。我們的努力可能受到妨礙，例如政府監視，法規要求或其他外部事件；軟件漏洞或其他技術錯誤或問題；或者員工，承包商或其他人的錯誤或不端行為；快速變化的威脅環境；以及不充分或失敗的內部流程或業務實踐。盡管我們努力保護或糾正網絡安全威脅或漏洞，或減輕任何漏洞或威脅的影響，我們仍然可能承擔潛在的法律責任。

對於上述任何一項，都可能使我們面臨監管罰款、監察和行動，包括但不限於暫時或永久停止我們的業務活動，禁止招募新的消費者或司機夥伴，以及實施強制性的補救措施，這可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

消費者、駕駛夥伴或其他第三方的不正當、危險、非法或其他不恰當活動可能損害我們的業務和聲譽，並使我們承擔責任。

由於我們在新加坡涉足廣泛的業務涵蓋了各種消費者、司機合作夥伴和其他第三方，我們存在著潛在風險和責任，這些風險和責任可能源於各種我們無法控制的人的不當、危險、非法或其他不適當行為。雖然我們已經實施了一些措施來確保司機合作夥伴和消費者的安全，但這些措施可能不太有效或不足夠，而任何此類行為都可能導致不良後果，如困擾、財產損壞、傷害、死亡、業務中斷、品牌和聲譽損害或對我們產生重大責任。

雖然一般情況下，我們對司機合作夥伴進行一定的資格審核流程，包括對司機合作夥伴的個人資料進行驗證，但這些資格審核流程可能無法揭示所有潛在相關資訊，也無法揭示資格審核流程完成後發生的事件。在新加坡，由於適用法律的限制或常見的限制，某些資訊可能受限制，我們也可能無法充分進行資格審核流程。此外，我們不獨立測試司機合作夥伴的駕駛技能。

在我們的移動和即時商業業務中，如果司機合作夥伴或消費者從事不正當、危險、非法或其他不適當的活動，司機合作夥伴和/或消費者可能不再認為我們平台上的服務是安全的，我們也可能遭受不利後果，例如由於其他用戶在我們平台上遭受身體傷害而產生的法律責任以及其他品牌和聲譽損害。如果消費者或與我們合作的第三方在使用我們平台時從事不當、非法或其他不適當的活動，其他消費者和司機合作夥伴也可能不願繼續使用我們的平台。儘管我們已採取措施來檢測和減少我們平台上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的措施會起到效果。

任何上述活動，無論是否由我們引起或知曉，均可能損害我們的品牌和聲譽，導致訴訟或監管行動，並可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運結果和前景造成實質和不利影響。

我們面臨與戰略聯盟和合作夥伴相關的風險。

我們已與第三方建立戰略聯盟和合作夥伴關係，並將來可能繼續這樣做。例如，我們與一家保險公司合作，為使用我們的Ryde平台進行行程的乘客提供保險。這些聯盟和夥伴關係使我們面臨許多風險，包括與各方之間的專有資訊共享相關的風險，我們或我們的合作夥伴未能履行相關協議下的義務的風險，與戰略合作夥伴就戰略或運營決策或其他事項而產生的爭端，建立新戰略聯盟時增加的開支，以及一些此類安排下的不競爭條款限制我們在某些市場部分運作的能力，以及與戰略合作夥伴聯繫在一起的聲譽風險，以及與之相關的訴訟風險。

此外，我們的某些戰略聯盟和合作協議可能包含獨佔條款，限制我們在新加坡以外提供特定服務。雖然我們同意這些限制，因為我們相信整體的戰略聯盟或合作協議對我們有益，但這些限制可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生重大而不利的影響。

我們在很大程度上依賴第三方雲基礎建設服務提供商，任何對我們服務的中斷或干擾都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生不利影響。

我們的平台目前托管在第三方雲基礎建設服務提供商提供的數據中心內。由於我們平台的持續和不間斷的運行對我們的成功至關重要，因此這些第三方提供商服務的系統故障可能會降低我們平台的吸引力，並可能會對我們滿足消費者和司機合作夥伴需求的能力產生不利影響。第三方雲基礎建設服務提供商容易受到我方或他們無法控制的因素的損害或中斷，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡安全和勒索軟件攻擊、釣魚攻擊、入侵、破壞、破壞、電力損失或其他電信故障、火災、洪水、颶風、龍卷風或其他自然災害、軟體或硬件錯誤、故障或崩潰以及其他相似的擾人問題。我們預期，如果/當我們將來擴展到新加坡以外的某些司法管轄區，隨著我們的擴張，我們的平台的可靠性可能會日益困難，並且我們平台的使用量會增加。任何未來的中斷可能會對用戶體驗產生不利影響，造成負面宣發，損害我們的聲譽，影響我們提供的服務的質量、可用性和速度，以及可能違反相關的科技風險和業務連續性風險管理的監管要求。以上任何情況均有可能導致中斷、延遲、數據丟失、我們的運營停止或通過我們平台提供的產品的提供終止以及對我們的合作夥伴和最終消費者的補償支付，並可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營業業績和前景造成實質且不利的影響。

此外，根據我們與第三方雲基礎建設服務提供商的協議，我們沒有最低消費承諾，但會根據所需存儲量收取標準費率，如果超過所提供的存儲量，我們將不得不支付額外費用。

我們業務的順利運作需要高度複雜的科技平台的無間斷運行。

我們的業務取決於我們系統的性能和可靠性，以及移動通信系統的高效連續運行，這些系統不在我們控制之下。我們的移動應用平台是一個由許多互操作元件組成的複雜系統，並包括高度複雜的軟體，因此，許多超出我們控制範圍的事件可能導致服務中斷或降級，或者對整個平台產生其他性能問題，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡和勒索軟件攻擊、網絡釣魚攻擊、闖入、蓄意破壞、破壞、停電或其他電信故障、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟體或硬體錯誤、故障或崩潰，以及其他類似的干擾問題。我們可能不時經歷系統故障和其他事件或狀況，導致可用性中斷，或降低或影響我們平台的速度或功能。我們擁有某些災難應對程序，我們或我們的第三方服務提供商目前在所有情況下都有業務連續性框架。然而，無法保證這種框架會以具成本效益的方式或根本實施，或者能夠證明其有效性，或滿足我們所有利益相關者的期望，包括我們的消費者、司機合作夥伴和監管機構，無論是當前還是未來，關於網絡安全風險、科技風險和業務連續性管理。

我們的軟體，包括整合到我們的軟體程式碼中的第三方或開源軟體，現在或將來可能含有未被檢測到的錯誤、臭蟲或漏洞。我們的軟體程式碼中的一些錯誤可能只有在發佈之後才被發現。我們的軟體中的臭蟲、第三方軟體（包括開源軟體）的錯誤配置以及系統之間的意外交互作用可能導致我們未能遵守某些監管報告義務或合規要求，或導致我們的平台中引入漏洞，這些漏洞可能被駭客或從事欺詐活動的第三方利用，或可能導致停機，這可能影響我們平台的可用性，從而減少對用戶的吸引力，增加成功駭客攻擊的可能性，或導致違反監管機構對規定的科技風險管理實踐的期望。此外，我們可能需要我們的第三方服務提供商遵守某些監管要求，我們無法保證此類第三方服務提供商能否遵守這些要求。為降低風險，我們努力擁有多種第三方服務提供商。駭客和從事欺詐活動的第三方尚未利用我們平台的漏洞，但未來可能會嘗試這樣做。如果我們為防止發生這些事件所採取的措施失敗，我們可能因此遭受欺詐活動的損失。

互聯網基礎設施的中斷，可用的移動數據或全球定位系統信號的缺失，或者電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，這些都有可能影響我們平台的速度和可用性。此外，我們對新加坡電信運營商的服務成本沒有控制權。 如果移動互聯網訪問費用或其他費用增加，消費者流量可能減少，進而導致我們的營業收入大幅減少。我們的業務還依賴於各種其他第三方軟件和應用程序，而與我們使用這些軟件相關的干擾可能導致業務中斷。

此外，儘管我們尋求維護和改善平台的可用性，並實現快速推出新功能和服務，但在平台的可用性方面可能會變得越來越困難，特別是在高峰使用時段，隨著我們的平台變得更加複雜，以及更多服務通過我們的移動應用程式提供並且用戶數增加。如果我們的平台在司機夥伴、消費者和/或平台用戶嘗試訪問時不可用，或者加載速度不如他們期望的快，或者出現容量限制，用戶可能會尋求其他選擇，包括我們競爭對手的服務或產品，並且未來可能不會像以往那樣經常回到我們的平台甚至根本不再回來。這可能會對我們維護司機夥伴和消費者的生態系統的能力產生負面影響，並減少他們使用我們平台的頻率。我們可能無法有效地解決容量限制，升級系統，或開發技術和網絡架構以應對實際和預期的科技變化。

這些事件中的任何一個都有可能嚴重影響我們的業務運營，影響用戶滿意度，進而影響我們的聲譽，並對我們產生法律責任，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運結果和前景造成重大不利影響。

我們的業務取決於我們的手機應用程序和平台與不同設備、操作系統和我們無法控制的第三方軟體的互通性。

我們的移動應用程式和平台的其中一個最重要功能是與一系列設備、作業系統和第三方應用程式具有廣泛的互通性。我們的移動應用程式和平台可以從運行各種作業系統的設備進行訪問，例如iOS和Android。我們依賴我們的移動應用程式和平台能夠與這些我們無法控制的第三方作業系統和應用程式進行互聯。此外，第三方服務不斷演進，我們可能無法修改我們的平台以確保我們與其他第三方在開發變更後的相容性。互通性的損失，無論是由第三方的行動還是其他原因造成，都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景產生重大且不利的影響。

隨著新型移動設備和移動平台的推出，不能保證某些移動設備會繼續支持我們的平台或有效地推出應用程序更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的平台能夠有效地與各種移動技術、系統、網絡和標準配合。我們可能無法成功地發展或維護與行業內的重要參與者的關係，而這些關系會提高用戶的體驗。如果使用我們平台的消費者或司機合作夥伴在他們的移動設備上遇到任何訪問或使用我們應用程序的困難，或者如果我們無法適應流行的移動操作系統的變化，平台的增長和用戶參與將受到不利影響。

我們還依賴第三方維護開放的市場，包括蘋果應用商店、Google Play和華為應用商店，這些市場讓我們的手機應用可以進行下載。我們無法向您保證分發我們手機應用的市場將保持其目前結構，或是這些市場不會向我們收費以列出我們的應用程式以供下載。如果任何這樣的市場停止提供我們手機應用程式供下載，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們依賴某些第三方提供軟體或應用程式介面（API）來支持我們的服務和產品，這對我們平台的功能性至關重要。如果這些第三方停止提供吸引人且合理的條款下對此類軟體或API的存取，或者無法向我們提供最新版本的軟體，我們可能需要從其他來源尋求具有可比性的解決方案，這可能會更加昂貴、劣質和/或對用戶體驗產生不利影響。在某些情況下，這些第三方商業軟體可能很難替代，或者無法以商業上合理的條款提供給我們。任何對第三方軟體或API的變更或無法使用都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運狀態和前景造成重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果第三方聲稱我們侵犯了他人的知識產權，我們可能會遭受重大成本，並且我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景可能受到不利影響。

我們的品牌價值和技術，包括我們的知識產權，是我們的核心資產之一。我們通過知識產權和合同權利的結合來保護我們的專有權利。這些可能包括專利、註冊設計、商標、版權、商業秘密、許可協議、與第三方的保密和非揭露協議、員工和承包商的披露和發明轉讓協議以及其他類似的合同權利。我們采取的保護我們的知識產權的努力可能不足或無效。此外，其他方可能複製或對我們的服務和產品進行反向工程，或者未經授權獲取和使用我們網站的內容。此外，我們可能無法防止競爭對手獲得與我們域名、商標、服務標誌和其他專有權利相似、侵犯或減低價值的域名或商標。在第三方未經授權使用我們的知識產權或其他專有權利的情況下，我們可利用的法律和合同救濟可能無法充分補償我們。我們主要依賴版權和保密信息（包括源代碼、商業秘密、專有技術和專有數據）的保護，來保護我們的核心技術和專有數據庫，而不是采用專利等註冊權利。此外，知識產權的註冊可能成本高，受到複雜的法律、規則和法規的限制，並且可能受到第三方的挑戰，我們未來可能選擇限制或不予追求知識產權的註冊。我們依賴版權和保密信息的保護，而不是註冊的知識產權權利，可能使我們更難保護某些核心技術免受第三方的侵犯，並可能增加第三方對我們提起侵害訴訟的風險。

我們也許無法檢測到對我們的知識產權的侵權行為，即使發現了此類侵權行為，我們也許無法成功，並在保護我們的權益方面遭受重大開支。此外，我們的競爭對手可能獨立開發出與我們的技術服務相等或更優越的技術或服務。任何執行行動都可能耗時費力，並轉移管理層的注意力。任何未能保護或損失或解散我們的知識產權可能會對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務運營、財務績效、財務狀況、營運結果和前景產生不利影響。

此外，在面對日益激烈的競爭和業務增長的同時，我們可能在未來收到聲明稱我們侵害了其他方的知識產權、濫用了其他方的知識產權或侵犯了其他方的知識產權。此外，由於我們的戰略聯盟和合作夥伴有時會涉及知識產權的共享，我們也面臨著合作夥伴聲稱我們侵害了其知識產權或合作夥伴侵犯了我們知識產權的風險。

對我們提出的任何知識產權索賠，無論其是否有根據，都可能耗時、昂貴並難以解決或訴訟，可能分散了我們管理層的注意力及其他資源，並可能損害與我們品牌相關的聲譽。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被認為侵犯其他方權利的技術、內容、品牌或業務方法。這些訴訟的某些不利結果可能會對我們在現有或未來業務中有效競爭能力產生不利影響。

我們可能還需要或選擇尋求他人擁有的知識產權的使用許可，這可能無法在商業上合理的條款下獲得，或者根本不可用。即使有許可證可用，我們可能需要支付相當巨額的版稅，這可能增加我們的營業費用。如果對我們業務中涉嫌侵權的任何方面找不到替代的科技、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭，或者可能無法在未來的新加坡和其他潛在司法管轄區繼續經營我們的業務。

任何上述事件的發生都可能對我們的業務運營、財務績效、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法進行收購或投資，或成功將其整合到我們的業務中。

作為我們業務策略的一部分，我們可能會進行或定期追求各種潛在的戰略交易，包括戰略投資、聯盟、合作夥伴關係、合資企業和收購，每一種情況都涉及到我們預計能夠補充我們業務或相信能夠幫助我們發展業務的企業、技術、服務和其他資產。

這些類型的交易涉及眾多風險，包括但不限於：

每次併購將需要管理業務的帶寬來整合，與所併購的規模相稱，這可能會分散我們的管理層注意力，使他們無法執行我們現有的路線圖。如果我們未能解決將來交易中遇到的風險或其他問題，或者未能成功整合或管理這些交易，我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景可能會受到實質和不利的影響。

我們或我們的第三方服務提供商如未能遵守適用的反洗錢或其他相關法律法規，可能會損壞我們的業務運營、聲譽、財務業績、財務狀況和業績結果，或使我們面臨其他風險。

我們的支付和金融服務相關系統在新加坡和其他潛在市場可能受到與支付和金融服務活動相關的法律和法規的管制，包括但不限於與隱私、反洗錢、反恐怖融資、電子資金轉移、系統完整性風險評估、網絡安全概念和消費者保護有關的法律和法規。我們的支付和金融服務相關活動可能容易受到非法和不當使用的影響，包括洗錢、恐怖主義融資和向被制裁方支付款項。我們現在或將來可能受到的這些法律和法規非常複雜，可能含糊不清，可能會發生變化，並且可能被解釋成使我們難以或不可能遵從。此外，在新加坡進行現金支付的業務可能引起其他法律、監管和運營上的顧慮。經營使用現金的業務可能增加我們在各種法律和法規方面的合規風險，包括上述所提及的風險。此外，我們將來可能提供新的支付選項，這些選項可能受到額外的監管和風險。例如，一個數字錢包與支付服務提供商相連。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能面臨民事或刑事處罰、罰款和更高的交易費用，我們可能失去接受或處理在線支付、支付卡或其他相關交易的能力，這可能使我們平台上的產品和服務變得不太便利和有吸引力。如果我們無法遵守適用的法律和法規，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營成果和前景可能會受到不利影響。

隨著我們業務的擴展，我們需要繼續按照適用的法律與規定進行合規性投資，並進行適當的風險評估和實施適當的控制措施。如果我們的系統被用於不當或非法目的，或者我們的風險管理或控制措施未能得到充分評估、更新或實施，政府機構可能對我們進行審查或尋求採取行動，而前述情況可能給我們的業務帶來財務或聲譽上的損害。

此外，與支付和金融服務相關的法律法規正在不斷發展，這些法律法規的變化可能會影響我們在平台上提供服務的方式，以及我們目前、預計或根本無法提供服務的能力。此外，隨著我們業務的發展或對運營的變更，我們可能會受到其他法律法規的約束。過去或未來對這些法律法規的不合規可能導致重大的刑事和民事訴訟、罰款、重大資產沒收或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化或限制我們擴大服務提供能力，都可能損害我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運結果和前景。

我們依靠與金融機構和其他第三方合作夥伴的合作，為我們的平台提供支付處理基礎設施和服務。

我們的手機應用程序和平台提供便捷的付款機制，這是我們業務發展的關鍵因素。我們倚賴與金融機構和第三方（如Stripe）的策略合作，以處理和匯款消費者和司機合作夥伴在我們的平台上的付款。如果這些公司不願意或無法按照可接受的條款或根本無法為我們提供這些服務，我們的業務可能會受到干擾。對於某些付款方法，包括信用卡和借記卡，我們通常支付處理和閘道費用，而這些費用導致成本。

此外，網上支付服務提供商面臨持續的壓力，要支付給銀行更高的費用來處理資金，且無法保證此類網上支付服務提供商不會轉嫁任何增加的成本。如果這些費用隨時間增加，我們的營運成本將增加，這可能對我們的業務運營、財務績效、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

製造行業基礎結構付款處理失敗可能導致消費者和司機合作夥伴對我們的付款系統失去信任，並可能使用我們競爭對手的平台。如果由於這些限制或其他任何原因，我們的付款處理基礎結構的質量或便利性下降，可能會對司機合作夥伴的業務吸引力產生不利影響。如果我們由於任何原因被迫遷移到其他第三方付款服務提供商，過渡將需要大量時間和管理資源，可能效果不如預期，也可能不受平台用戶歡迎。

此外，網上支付服務提供商要求我們遵守由付款卡網絡設定和解釋的支付卡網絡營運規則。支付卡網絡可能會制定新的營運規則，或以可能禁止我們向某些用戶提供特定服務、難以實施或難以遵循的方式解釋或重新解釋現有規則。如果我們未能遵守這些規則或法規，我們可能面臨罰款、較高的交易手續費，可能丧失接受消費者的信用卡和借記卡支付或促成其他類型的網上支付的能力。前述的任何風險都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營成果和前景造成不利影響。

此外，作為一個平台業務，我們的商業模式通常提供一個平台，讓司機合作夥伴和其他第三方，如保險公司和金融機構，能夠接觸到更廣泛的消費者群體。我們相信我們的平台有潛力擴大保險公司和金融機構的客戶基數，並增加客戶群的多元性，藉由充當一個推廣市場的工具，有助於提高保險公司和金融機構的曝光度和知名度，讓使用我們應用程式的乘客認識這些保險公司和金融機構。我們透過為客戶提供免費的保險覆蓋範圍以及通過stripe（臨時代碼）接受各種信用卡付款的方式，從而促進對這些保險公司和金融機構的認識和熟悉度。

在第三方透過其他方式接觸消費者而非使用我們的平台的情況下，我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景可能受到不利影響，因為我們並未自行提供我們平台上所提供的服務。

不利的媒體報導可能會損害我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景。

我們不時成為媒體報導的對象。對我們的業務模式或產品、用戶支援、科技、平台變更、平台品質、隱私或安防實踐、合規性、財務或營運表現、會計判斷或管理團隊等不利的宣發可能對我們的聲譽產生不利影響。這樣的負面宣發也可能損害我們的網絡規模，以及使用我們平台的消費者和司機夥伴的參與度和忠誠度，這可能不利於我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運業績和前景。負面宣發還可能引起監管機構的關注，並導致監管行動或影響我們業務的新法律或法規的出台。此外，社交媒體的廣泛使用和虛假或未經證實的新聞在社交媒體和其他在線平台上的越來越普遍，增加了上述風險。

隨著我們的平台規模不斷擴大，我們品牌的公眾知名度增加，任何未來引起媒體關注的問題都可能對我們的聲譽和品牌產生放大的負面影響。此外，我們合作夥伴相關的負面宣發也可能損害我們的聲譽，即使該宣發與我們無直接關聯。上述任何情況的發生都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

我們依賴新加坡陸路交通管理局來確保某些執照的有效性。

所有潛在的司機合作夥伴在被我們的平台上合格為司機合作夥伴之前，都需要通過我們的安防和安全審核檢查。這部分的個人資料核實包括確保司機合作夥伴持有新加坡陸上交通局發出的有效執照，特別是出租車司機職業執照（TDVL）和/或私人租賃汽車司機職業執照（PDVL）。]這些執照是新加坡潛在司機合作夥伴使用我們平台的要求，根據適用法律，如果我們依賴新加坡陸上交通局的這些執照的準確性以及是否已被撤銷，我們的業務可能受到不利影響。

如果新加坡陆路交通管理局提供给我们关于这些执照有效性的信息是不准确的，那么就可能允许不合格的司机在我们的平台上进行乘客服务或进行快速商务配送，导致我们无法为消费者提供充分的保护或安全的环境。合格的司机也可能被无意中排除在我们的平台之外，这可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。

任何上述風險可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

我們依靠具有才華、經驗豐富且盡職盡責的人員，包括工程師，來發展和經營我們的業務；如果我們無法招募、培訓、激勵和留住合格的人員，尤其是在科技板塊，則我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景可能會受到重大和不利的影響。

由於我們行業的性質，我們的業務需要不斷升級我們的技術系統，而這又取決於我們員工的技能和能力。如果我們無法吸引或留住人才，可能會對我們的業務造成不利影響。因此，我們成功的一個基本驅動力是我們招聘、培訓和留住高質量的管理層、運營、工程和其他經常受到競爭性就業聘用提議，成為我們競爭對手有吸引力招聘目標的人員的能力。我們的高級管理層、中層經理和科技部門的員工，包括軟體工程師、DevOps工程師、數據分析師、高級產品經理、平面設計師，在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃和支持我們的業務運營和增長方面起著重要作用。新加坡的科技板塊和技術開發員工存在尤其激烈的競爭。此外，我們依賴關鍵人員的持續服務和表現。我們的董事長兼首席執行官鄒德雄先生，和首席財務官陳斐郎先生以及他們在我們業務中的參與對我們的成功至關重要。這些關鍵高管在制定和實施我們的業務戰略和倡議方面發揮著中心作用。這些關鍵高管中任何一人參與我們業務的程度減少或關鍵人員的流失，尤其是流失到競爭對手，可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運表現和前景造成不利影響。一名或多名關鍵人員意想不到或突然離職，以及未能有效轉移知識，並且未能順利完成關鍵人員的過渡，可能將對我們的業務造成不利影響，導致喪失這些人的技能、對我們業務的認識和多年的行業經驗。儘管我們的僱傭合同包含不競爭條款，但存在這樣的風險，即在適用法律下，這些不競爭條款可能被認為是不可強制執行的。

為了吸引和留住關鍵人才，我們除了其他措施外還會使用股權激勵，但這也許不足以吸引和留住我們業務運作所需的人才。隨著科技板塊需求的增加，我們可能需要提供更多現金或股權來吸引和留住人才，這將增加我們的開支。我們用於吸引、留住和激勵員工的股權激勵措施可能不夠有效，特別是如果潛在股票價值未能與預期相符或與我們歷史增長不一致。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和保留新員工，並投入大量時間和資源來辨識、招聘、培訓和整合這些員工，我們也許永遠無法回收這些投資。如果我們無法在需要時吸引和保留高質量的管理和運作人才，我們的業務運作、財務表現、財務狀況、營運結果和前景可能會受到不利影響。

我們招聘和留住人才的能力可能也會受到政府政策的限制，有時可能優先聘用新加坡國民而不是從國外聘用人才，這可能會影響我們的人才庫和相關成本。我們招聘和留住人才以及與員工保持良好關係的能力也可能受到員工對社會、政治或其他事項的積極行動的影響。無法保證我們不會失去任何有才華、經驗豐富且忠誠的員工，也無法保證我們的管理繼任計劃能成功培養接班人。

由我們可能參與的法律訴訟引發的不利訴訟判決或和解可能使我們遭受金錢損失或限制業務運營能力。

在我們業務過程中，我們可能會參與與駕駛合作夥伴、消費者、員工、商業合作夥伴、競爭對手或政府機構等相關的私人訴訟、集體訴訟、集體訴訟、調查以及其他各種法律程序，這些程序可能涉及個人受傷或財產損害案件、不正當行為、代位求償、雇用或勞動相關爭議，比如不正當解雇、消費者投訴、與駕駛合作夥伴的爭議、與消費者或供應商的合同爭議，以及與第三方的爭議，以及與競爭和數據隱私法規合規相關的法規調查或訴訟。此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上是不可預測的，並且可能非常昂貴。無論其是否合理，對我們提起的任何索賠都可能耗時、昂貴，並對我們的聲譽造成損害，並可能需要大量的管理時間和公司資源。此外，我們可能會與通過我們平台提供服務的第三方共同承擔對其的索賠責任，包括駕駛合作夥伴。如果其中任何一個法律程序對我們不利，或者我們達成任何和解安排，則我們可能面臨金錢損害或被迫改變經營業務的方式，這可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生不利影響。

任何此類爭議或未來爭議都可能使我們受到負面宣發，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，分散管理層的時間和注意力，涉及重大成本，並且在其他方面實質地和不利地影響我們的業務運作、財務表現、財務狀況、經營成果和前景。

我們使用內部系統和工具來追蹤某些營運指標，並且不獨立驗證這些指標。在測量某些營運指標時，可能存在固有的挑戰，而任何實際或被認為不準確的指標都可能對我們的業務和聲譽造成不利的影響。

我們追蹤特定的關鍵運營指標，包括但不限於我們的商品總價值（“GMV”）、司機夥伴獎勵和消費者獎勵，使用內部系統和工具進行追蹤，並未由任何第三方進行獨立驗證，可能與第三方發布的估算或類似指標有所不同，原因可能是來源、方法論或我們所依賴的假設不同。我們內部系統和工具存在許多限制，用於追蹤這些指標的方法論可能會隨時間改變，這可能導致我們的指標出現意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用於追蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估業務表現，或存在算法或其他技術錯誤，我們所報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為合理的估計值對適用期間的指標進行估計，但在衡量我們平台使用方式方面存在固有挑戰。例如，我們運營指標的準確性可能會受到我們平台存在的欺詐用戶影響，此外，我們認為有消費者擁有多個帳戶，盡管我們的服務條款禁止這樣做，而我們實施措施來檢測和預防此行為。消費者使用多個帳戶可能導致我們過高估計我們平台上的消費者數。此外，關於我們衡量數據的限制或錯誤，或者關於我們衡量的數據可能影響我們對業務某些細節的理解。這可能影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不準確地反映我們的業務，如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現關於這些數字的實質不準確，那麼我們預計我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運業績和前景可能會受到實質和不利的影響。

我們使用開源軟體（OSS）在限制性許可下可能會：（i）不利地影響我們根據我們選擇的商業條款許可和商業化我們專有代碼的某些元素；（ii）導致我們失去我們專有代碼某些部分的商業機密或其他智慧財產權；並（iii）使我們面臨訴訟和其他爭議。

一般而言，軟體的開放原始碼融入可能引起擔憂的原因之一是該開放原始碼軟體採用了限制性的開源軟體許可證。根據限制性的開源軟體許可證，軟體許可人可能被要求在以特定方式融入開源軟體或修改後的開源軟體的專有軟體的某些元素的情況下，向公眾公開披露該元素的源代碼，或者該元素已經被傳達或分發給了公眾，或公眾與之有互動。在某些情況下，限制性的開源軟體許可證可能要求許可人確保其專有軟體的某些元素按照相關開源軟體許可證的條款或無償地授權給公眾。這可能使競爭對手能夠相對無限制地使用許可人的某些專有軟體元素，或以更低的成本開發相似的軟體。

開源軟體供應商通常不提供開源軟體的保固，而開源軟體可能包含我們必須主動管理或修補的安防漏洞。我們可能需要投入大量資源來處理我們在限制性開源軟體授權下使用開源軟體的問題，例如透過設計替代或解決方案代碼。

有越來越多的開源軟體許可證類型，其中許多許可證的條款不明確或含糊，並且尚未被新加坡或外國法院解釋，因此，這些許可證對我們業務的潛在影響尚不完全清楚或可預測。因此，這些許可證可能被解釋為對我們自有專有代碼的商業化使用（特別是包含開源軟體或修改過的開源軟體元素）施加意外條件或限制。此外，我們可能會成為對抗我們使用開源軟體或遵守開源軟體許可證條款的訴訟或索賠的對象。如果在這些訴訟或索賠中失敗，我們可能會面臨知識產權侵權或其他責任，被要求從第三方取得昂貴的授權以繼續使用第三方知識產權，被要求重新設計我們專有代碼庫中的部分元素（例如，為了避免侵犯第三方知識產權），中止或推遲我們專有代碼庫中侵權方面的使用（例如如果重新設計不可行），或披露和公開以原始碼形式的我們專有代碼的某些元素。

更廣泛地說，使用開源軟體可能產生比商業獲取的軟體更大的風險，因為開源許可方通常在開源軟體的使用方面限制其責任，並不提供支持、保證、賠償或其他在商業獲取軟體的情況下通常提供的合約保護。

任何上述情況都可能對我們專有程式碼庫的某些元素價值產生不利影響，並且可能影響我們對該程式碼庫的知識產權權利對第三方的執行。進而可能實質上並對我們的業務操作、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

燃料、能源和其他成本的增加可能會對我們產生不利影響。

像通脹、燃油價格上漲和車輛購買、租賃或維護成本增加等因素可能會增加司機合作夥伴在我們平台上提供服務時所產生的成本。許多影響司機合作夥伴成本的因素是他們無法控制的。在許多情況下，這些成本的增加可能會導致司機合作夥伴花費較少時間在我們的平台上提供服務，或尋求其他收入來源。在我們的平台上消費者和司機合作夥伴供應的減少可能會損害我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景。

此外，就像其他在新加坡的業務一樣，我們預計會面臨通脹壓力和開銷增加的一般趨勢，例如公共事業費用。新加坡於2024年將商品與服務稅（“GST”）從8%提高至9%，這也可能進一步導致成本增加。這些因素可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、營運成果和前景產生實質和不利的影響。

我們允許消費者通過我們的平台使用現金支付車費，這引起了許多營運和安全的問題。

我們允許消費者使用現金支付給司機合乘的完整費用（包括司機支付給我們的服務費）。使用現金會引起許多運營和安全問題。使用現金可以增加司機合乘的安全風險，包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命襲擊以及其他犯罪行為。我們已採取措施來最小化現金的使用，鼓勵使用信用卡和借記卡支付，並為消費者提供激勵措施，鼓勵使用RydeCoins。此外，如果個人帳戶違反或懷疑違反使用條款，將暫停使用現金，以減少逃票和虛假預訂。截至此招股說明書的日期，根據我們的安全算法，某些消費者帳戶的現金使用已暫時停用。

此外，為了確保我們能夠正確收取現金行程的費用，建立適當的基礎設施是一個複雜的任務，在過去一直意味著並且可能繼續意味著我們無法收取某些現金交易中的全部費用。我們已經建立了一套系統來收取並妥善處理現金收入，但這可能並不總是有效或方便。我們的系統允許我們通過從司機合作夥伴的數字錢包中抵銷本應收取的現金金額，從而收取以現金為基礎的行程的服務費和佣金。如果司機合作夥伴的數字錢包中的金額低於某個閾值，我們將在隨後的行程中禁用該賬戶的現金支付選項，以減輕無法從司機合作夥伴收取我們的佣金的風險。建立、維護和改進這些系統需要大量的努力和資源，我們無法保證這些系統能夠有效地收取到應付的金額。此外，運營一個使用現金的業務會引發與各種規章和法規，包括反洗錢法律的合規風險。如果司機合作夥伴未按照我們的協議支付給我們款項，或者如果我們的收款系統失效，我們可能會因未能收取到應收款項以及執行我們的合同條款（包括訴訟費用）而受到不利影響。此類收款失敗和執行費用以及與未能遵守相關規章和法規有關的任何費用可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營業成果和前景產生重大不利影響。

我們的保險由第三方提供，我們有可能面臨保額不足或保險提供方無法履行其義務的風險。

我們依靠（一）為司機合作夥伴提供的保險保障以及其他與業務相關的附加風險的保險，以及（二）司機合作夥伴根據法律要求獲得和維持的保險。我們保持了許多保險政策，包括但不限於工傷保險、董事和高級管理人員責任保險。如果我們的保險提供商以不利的方式更改我們的保險政策條款，我們的保險成本可能會增加，如果我們保持的保險涵蓋範圍不足以支付發生的損失，我們可能需要負擔額外的費用。此外，某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義行為或某些不可保險或不經濟保險的天災，通常不被保險覆蓋。如果我們的任何保險提供商破產，我們將無法支付我們提出的任何索賠。

舉例來說，有關監管機構要求司機夥伴在新加坡擁有汽車保險。我們依賴有限數量的保險供應商，若此類供應商停止提供保險或提高保費，我們無法保證能代表司機夥伴合理條件下或根本獲得替代保險。如果我們必須為業務的其他方面購買額外的保險，或者我們未能遵守保險覆蓋範圍的法規，我們的業務可能會受到損害。

我們還可能面臨對交通事故、傷害或其他事件造成的重大責任索賠。即使這些索賠最終沒有產生責任，我們可能會因調查和抵抗這些索賠而產生重大成本。如果我們因與司機夥伴或其他使用我們平台的人的行為而受到責任索賠，我們可能會受到負面宣發，並產生額外費用，這可能會實質和不利地影響我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景。

我們有擴展到其他國家的計劃，因此面臨在這些國家營運和投資的潛在風險。

我們目前的營業收入全部來自於新加坡的業務。然而，我們計劃在其他國家擴大業務。我們在這些國家的潛在業務和投資可能面臨與該國經濟、政治和社會條件相關的各種風險，包括以下風險：

例如，某些東南亞國家的政治局勢不穩定可能會影響我們的業務。我們業務活動中的任何中斷，以及市場中的經濟、政治或監管條件的波動或不確定性，都可能對我們的業務運營、財務績效、財務狀況、業績和前景產生不利影響。

此外，我們有可能在運營的國家的法律可能會發生變化，其解釋和執行可能涉及重大的不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護的可靠性。我們無法預測在我們可能運營的國家法律制度中未來發展的影響。

任何上述風險可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

負面宣發，包括與我們的任何董事、高級職員和主要股東相關的內容，可能會對我們的股價產生不利影響。

負面宣發或公告，包括與我們的董事、執行官和主要股東有關的內容，不論是否有根有據，都可能對我們集團的市場形象或股價表現產生不利影響。例如，這樣的負面宣發可能源自於合資企業、收購或接管的失敗嘗試，或參與訴訟或破產程序。

自然災害、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為，若涉及我們未來計劃拓展的國家，可能會對我們的營運產生不利影響。

天然災害事件（如地震、海嘯、火山爆發、洪水、熱帶天氣狀況和山崩）、恐怖襲擊、內亂、抗議和其他暴力行為或戰爭可能不利地干擾我們未來擴展到的國家的業務，在發生這些事件的國家中導致經濟疲弱並影響全球金融市場，還可能引發經濟衰退，從而對我們的業務運營，財務績效，財務狀況，業績結果和前景產生重大不利影響。這些事件可能引發區域和全球經濟狀況和周期的突然重大變化。這些事件還可能對我們的人員和業務運營形成重大風險。

風險 與我們的證券相關

我們的A級普通股可能沒有建立活躍的交易市場，即使建立了，也可能無法持續，而我們的A級普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們無法保證我們的A級普通股將建立起一個流動的公開市場。如果我們的A級普通股未能形成活躍的公開市場，我們的A級普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

我們可能無法保持在紐交所American的A類普通股上市，這可能會限制投資者交易我們的A類普通股的能力並讓我們受到更多交易限制。

我們在紐交所美國上市了我們的A類普通股。為了繼續在紐交所美國上市我們的股票，我們必須保持一定的財務和股價水平，未來可能無法滿足這些要求。我們無法保證我們的股票將來會繼續在紐交所美國上市。

如果紐交所美股不再上市，且我們無法在其他國家證券交易所上市，我們預計我們的股票可能會在美國的場外市場掛牌。如果出現這種情況，我們可能面臨重大不利後果，包括：

只要我們的A類普通股在美國紐交所上市，美國聯邦法律會禁止或預先阻止各州對其銷售進行規範。但是，該法律允許各州在懷疑有詐欺行為時調查公司，如果發現有欺詐行為，則各州可以進行規範或禁止其銷售。此外，如果我們不再在美國紐交所上市，則我們將受到我們提供股份的每個州的規定管制。

我們的A類普通股交易價格和成交量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的A類普通股交易價格和成交量可能會因超出我們控制範圍的因素而變動幅度很大。這可能是由於廣泛市場和行業因素導致的，例如其他主要在新加坡從事業務並在美國上市的公司的市場價格表現和波動。

除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下情況：

任何一個這些因素都可能導致我們的股票成交量和價格發生顯著而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體诉訴訟。如果我們卷入了一起集體訴訟，這可能會使我們的管理層分散了大量的注意力和其他資源，讓我們不得不支付重大的費用來抵御訴訟，這可能會損害我們的營業收入。無論此類集體訴訟是否成功，都可能損害我們的聲譽，並且限制我們將來籌措資本的能力。此外，如果有人對我們提出了成功的索賠，我們可能需要支付巨額賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發布有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的A類普通股做出不利的推薦變化，我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師對我們或我們業務發表的研究或報告的影響。如果有一個或多個分析師對我們的A類普通股下調評估，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止關注我們，或者不定期發表關於我們的報告，或者這些證券分析師在一般投資社區中不廣泛受到尊重，我們可能會在金融市場中失去可見度，進而導致我們的A類普通股的市場價格或交易成交量下降。

沽空可能會壓低我們一般A股的市價。

空頭沽賣是指出售賣方未擁有但從第三方借入的股票，目的是以稍後日期購入相同數量的股票歸還給出借人。空頭沽賣者希望能從出借股票的銷售價格和購買替代股票的價格之間的價值下降中獲利，因為空頭沽賣者期望在購買時支付的金額較銷售時收到的金額少。由於空頭沽賣者希望股票價格下跌，許多空頭沽賣者發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面觀點和指控，以創造負面市場動力並在空頭沽賣後為自己創造利潤。這些空頭攻擊過去曾導致市場上的股票賣出。如果我們成為任何負面宣發的對象，無論這些指控是否被證實屬實，我們都必須投入大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們將堅決抵抗任何這類空頭沽賣攻擊，但受言論自由原則、適用的州法或商業機密問題的限制，我們在對相關空頭沽賣者採取行動的方式上可能會受到限制。

不能保证我们不会成为美国联邦所得税法的被动外国投资公司，这可能对持有我们证券的美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

我們是一家非美國公司，因此如果對於任何稅收年度，對於這樣的年度，我們將被分類為被動外國投資公司（“PFIC”），如果對於這樣的年度，是這樣的話：

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費（非來自交易或業務之租金或特許權使用費）和從被動資產處分所得的利潤。

根據我們目前和預計的收入和資產組成，以及我們資產的預期價值，包括根據本次發行的A類普通股價格來衡量的商譽，我們預計在本課稅年度不會成為投資公司。然而，由於投資公司地位是根據年度基礎確定的，因此我們在本課稅年度和任何未來課稅年度的投資公司地位將取決於我們未來的收入和資產組成，所以無法保證我們在任何課稅年度都不會成為投資公司。如果我們在某一課稅年度被視為投資公司，而一位美國投資者持有A類普通股，則一般而言，即使我們不再符合投資公司地位的門檻要求，我們仍將繼續對該美國投資者在其持有該等A類普通股的所有後續年度視為投資公司。在這種情況下，這樣的美國投資者通常將遭受不利的美國聯邦所得稅後果，包括（i）將處理任何處分所得的全部或部分視為普通收入，（ii）對該等收益徵收遞延利息費用和收取某些股息，以及（iii）遵守某些報告要求。我們不打算向投資者提供使他們可以減輕如果我們成為投資公司後的不利美國聯邦所得稅後果的合格選擇基金選項的信息。如果我們被歸類為投資公司，建議您請教您的稅務顧問有關擁有和處置A類普通股的美國聯邦所得稅後果。

對於美國聯邦所得稅目的，我們將我們的聯營實體視為我們所擁有的，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效的控制權，而且還因為我們有資格擁有它們的絕大部分經濟利益，因此我們將它們的營運結果納入我們的合併財務報表中。根據聯邦對於被動外國投資公司(PFIC)的分析，一般情況下，一家非美國法人被視為擁有其所被認定為至少持有25%權益的實體的全部總收入和資產。 按比例的利益 其所被認為至少擁有該實體價值 25% 權益的非美國法人，被視為擁有其所屬實體的全部毛收入和資產的份額。

有關我們適用PFIC規則及若我們被確定為一個PFIC對美國納稅人的影響，請參閱《關於美國聯邦所得稅考慮事項 — 被動外國投資公司考慮事項》中的更詳細討論。某些美國聯邦所得稅考慮事項 — 被動外國投資公司考慮事項”.

我們是根據證券法定義的新興增長公司，可以利用某些減少報告要求的優惠。

我們是一家“新興增長企業”，根據《職位機會再投資法》的定義，我們可以利用一些免除對其他非新興增長企業適用的某些要求的豁免措施，包括不需要在我們是新興增長企業的那段時間內遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師證明要求。因此，如果我們選擇不遵守這樣的審計師證明要求，我們的投資者可能無法獲得某些他們認為重要的信息。

此外，JOBS法案的102(b)(1)條免除了新興成長型企業在私人公司受到強制要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，必須遵守新的或修訂的財務會計準則。換句話說，「新興成長型企業」可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們已經根據這些準則允許的過渡指引採用了某些新的和修訂的會計準則。因此，由於這一選擇，我們未來的財務報表可能與其他按照公眾公司的新的或修訂的會計準則的生效日期遵守的公司不可比擬，這可能使我們的A類普通股對投資者不那麼有吸引力。此外，如果我們不再是新興成長型企業，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們是《交易所法案》所指的外國私募發行人，因此我們免於適用於美國國內上市公司的某些條款。

因為我們是根據交易所法的外國私募發行人，我們免除了適用於美國境內發行人的某些證券法規，包括：

我們將在每個財政年度結束後的四個月內，根據20-F表格的要求提交年度報告。此外，我們打算通過按照紐交所美國規則和法規發布的新聞稿，在半年基礎上公布我們的財務結果。與財務結果和重大事件相關的新聞稿也將以6-k表格的形式提交給美國證券交易委員會。然而，我們在提交給或提供給美國證交所的信息將比美國國內發行人提交給美國證交所的信息更加有限且不及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

對於外國私人發行人身份的確定是每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行的，因此，對我們的下一次確定將在2024年12月31日進行。將來，如果我們超過50%的流通投票證券被美國持有人直接或間接持有記錄，我們將失去我們的外國私人發行人身份，並且以下任何一項情況成立：(i)我們的大多數董事或執行董事為美國公民或居民；(ii)我們超過50%的資產位於美國；或 (iii)我們的業務主要由美國管理。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交採用更詳細和龐大的美國境內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更為詳細和龐大。我們還將不得不遵守美國聯邦代理要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將成為《交易所法》第16條的短線利潤披露和回收規定的主題。此外，我們將失去依賴紐約美國交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免權。作為一家在美國上市的非外國私人發行人的公開公司，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這些費用作為外國私人發行人時我們不會產生。

作為在開曼群島註冊的豁免公司，我們被允許採用某些與紐交所美國公司治理上市標準大不相同的本國做法。

作為在開曼群島註冊的豁免公司，我們被允許採納某些與紐交所美國上市的公司治理要求顯著不同的本國慣例。這些做法可能為股東提供的保護較少，若我們完全遵守紐交所美國上市的公司治理要求，股東將會享受較多的保護。我們將依賴本國慣例，豁免部分紐交所美國上市的公司治理要求，具體包括：

我們已經遭受了成本增加，並將繼續遭受成本增加由於我們的A類普通股在紐交所美國上市，我們將承擔大幅增加的成本，並投入大量管理時間。

我們需要遵守SEC和紐交所美國規則以及相關公司治理慣例的額外要求。遵守這些要求可能會增加我們的法律和財務遵從性成本，使某些活動變得更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從業務和其他業務事項轉移到履行這些上市公司要求的各項工作上。

此外，與企業治理和公開披露相關的法律、法規和標准的變化為上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些業務變得更加耗時。這些法律、法規和標准存在不同的解讀，很多情況是因為它們缺乏明確性，因此，隨著監管機構和政府機構提供新的指南，實際應用可能隨時間演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及由於披露和治理實踐的不斷修訂而導致的更高成本。我們打算投入資源以遵守變化中的法律、法規和標准，這種投資可能導致管理和行政費用增加，並將管理團隊的時間和關注力從營收相關業務轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標准的努力與監管或政府機構原意的活動存在模糊之處，監管機構還可能對我們提起訴訟，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們的管理團隊中有些成員在管理上市公司、與公眾公司投資者互動以及遵守日益複雜的公眾公司法律規定方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理轉型為一家受到重大監管監督和報告義務紐約證券法和規定以及證券分析師和投資者持續監督的上市公司。建設上市公司所需的企業基礎架構的需求可能會使管理層的注意力從實施我們的增長策略轉移開來，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和營運成果。此外，我們預計這些規則和法規將使我們更難以及更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，因此我們可能需要耗費大量成本以維持相同或相似的保險覆蓋。這些附加義務可能對我們的業務、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會上服務以及合格的執行官。

由於在本招股說明書和公開公司需要的申報文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況比私人公司更加可見，我們認為這可能導致受到威脅或實際訴訟，包括來自競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，可能會對我們的業務和營運結果產生不利影響，即使這些索賠未構成訴訟或在我們的權利中解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能對我們的業務、財務狀況、營運業績、前景和聲譽產生不利影響。

您可能面臨保護您利益的困難，以及通過美國法庭保護您權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼群島法律註冊的。

我們是一家根據開曼群島法律設立的豁免公司，具有有限責任，在我們的子公司Ryde Technologies Pte. Ltd.之外，所有業務均在美國以外進行。我們所有的資產都位於美國以外，我們的高級管理人員和董事都居住在美國以外，這些人的資產也位於美國以外。因此，如果您認為您的權益在適用的證券法或其他法律下受到侵害，對我們或這些個人提起訴訟可能會很困難或不可能在美國以外進行。即使您成功提起此類訴訟，開曼群島和新加坡的法律可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

此外，我們的公司事務受到我們的章程、公司法和開曼群島普通法的規範。股東對我們董事和我們提出訴訟的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託義務在開曼群島法律下在很大程度上受到開曼群島普通法的規範。開曼群島的普通法在一定程度上源自開曼群島的判例法以及英格蘭和威爾士的普通法，這些判例法通常具有說服力但不具約束力，對於開曼群島的法院而言。根據開曼群島的法律，我們股東的權利和我們董事的信託義務並沒有像美國某些司法管轄區的法律或判例法那樣明確建立起來。特別是，開曼群島擁有與美國不同的證券法體系，並且對投資者的保護程度要低得多。此外，開曼群島公司可能沒有權利在美國聯邦法院提起股東代理人行動。在開曼群島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管開曼群島的法院通常會承認並執行外國有管轄權的非刑事判決，不需要重新審理事實和證據。

開曼群島豁免公司的股東在開曼群島法律下沒有一般權利檢視公司記錄（除了公司章程、現任董事名單、抵押和費用登記冊以及股東通過的特別決議）或取得這些公司股東名冊的副本。根據我們的公司章程，我們的董事無需將我們的公司記錄提供股東檢視。這可能會讓您更難獲得所需的信息來確定股東決議所需的事實或在代理選舉中徵求其他股東的代理權。

開曼群島法院不太可能（i）承認或強制執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；以及（ii）在開曼群島提起的原告訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款，對於那些責任屬於懲罰性質的情況下，施加責任。在這些情況下，盡管在開曼群島沒有法律對在美國獲得的判決進行執行，但開曼群島法院將承認並強制執行來自有管轄權的外國法院的外國金錢判決，並根據原則進行，即有管轄權的外國法院的判決對於被判對象強加支付已做出判決的款項有一定條件的義務。要在開曼群島執行外國判決，該判決必須是最終且確定且為一特定款額，且不涉及稅款、罰款或罰金，不符合與開曼群島關於同一事項的判決相悖的內容，且不能因欺詐而受到攻擊或通過某種方式獲得的，或是一種執行會違反開曼群島的自然正義或公共政策（處以懲罰性或多倍賠償的獎金很有可能被認為違反公共政策）。開曼群島法院可以暫停執行程序，如果正在其他地方進行相應的訴訟。

在我們的母國開曼群島，某些企業治理實踐與其他司法管轄區（如美國）注冊公司的要求有顯著不同。在企業治理事項上，如果我們選擇遵循母國的作法，那麼我們的股東接受的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規所規定的要少。

基於上述所有情況，我們的股東在面對董事會成員或管理層所採取的行動時，可能比作為一家在美國州註冊的公司的股東更難保護自己的利益。有關英國《公司法》和適用於美國州註冊公司及其股東的法律條文之重大差異的討論，請參閱“股本描述─公司法律差異”.

我們暴露於因外匯兌換率波動而產生的風險。

由於我們的股份在紐交所美國交易，因此股息（如有）將以美元支付。美元與其他貨幣之間的匯率波動將影響股東出售股份所獲得的外幣價值以及分紅派息的外幣價值，以及其他事項。

未來我們發行股份並由現有股東出售股份可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響。

在我們發行股票或股東在公開市場上賣出大量股票的情況下，我們股票的價格可能受到不利影響。在紐交所美國上市後，在公開市場上賣出大量股票，或者我們再次發行新證券，或者對此類銷售或發行可能發生的看法，都可能對我們股票的市場價格產生重大影響。這些問題或銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行新股票並籌集必要資金變得困難。

我們的雙重股權結構將限制您對公司事務的影響力，並且可能會阻止其他人追求被我們A類普通股持有人視為有益的控制變更交易。

我們的授權和發行普通股分為A級普通股和B級普通股。A級普通股持有人有一票一股的投票權，而B級普通股持有人有每股十票的投票權。B級普通股持有人可以隨時將每股B級普通股轉換為一股A級普通股，而A級普通股在任何情況下都不可轉換為B級普通股。B級普通股持有人將有能力控制需要股東批准的事項，包括我們的章程和組織章程的任何修訂以及對任何控制權交易的批準。B級普通股轉換為A級普通股可能會稀釋現有A級普通股持有人在他們所持普通股類別內的持股比例。

我們的創辦人、董事會主席和首席執行官鄒先生以及DLG Ventures Pte. Ltd.合共擁有所有我們已發行和流通的B類普通股。這些B類普通股佔我們總已發行和流通股本的約18.27%，佔我們總已發行和流通股本的表決權的約69.10%，以上述說明書的日期為準。由於雙類股份結構和所有權的集中，B類普通股的持有人在合併和合併、董事選舉和其他重大企業行動等事項上具有相當大的影響力。這些持有人可能採取對我們或其他股東不利的行動。這種所有權的集中可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權發生變更，這可能使我們的其他股東錯失以出售我們公司作為一部分而收到股份溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。這種所有權的集中將限制您對企業事務的影響能力，並且可能會阻止其他人進行任何持有A類普通股的人可能認為有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

持有B類普通股的股東將其股份轉換為A類普通股，將導致現有A類普通股股東在其類別內的持股比例被稀釋。

持有者可以隨時將每一股B類普通股轉換為一股已全額支付的A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有者通過向公司遞交書面通知來行使，其選擇將特定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

另外，在發生以下任何一個事件時：

(i) 持有人對非其聯屬公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處分B類普通股;

(ii) 任何相關方之外的人士獲得Class B普通股所有權的轉讓，成為這些普通股的受益人。

(iii) 鄒俊明Terence之死；

(iv) 鄒俊明特倫斯（經過醫療專業人士證實）的失能；或

(v) 終止鄒俊明先生（Zou Junming Terence）的董事職位或離職日期，

就（i）和（ii）段而言，由有關持有人持有的B類普通股，以及就（iii）、（iv）和（v）段而言，由鄒俊明Terence和DLG Ventures Pte. Ltd持有的B類普通股，將自動且立即地轉換為相同數量的A類普通股。

根據相應規定，任何持有其所持有的B類普通股轉換為A類普通股將導致現有A類普通股持有人在其普通股類別內所佔比例的稀釋。

將來可能無法宣布分紅派息。

我們在法律或合約上並不需要支付股息，未來支付股息的決定完全由我們的董事會自行決定，考慮了許多因素，包括現金和保留收益的水平、財務績效、資本支出和擴張計劃、運營資本需求以及整體財務狀況，我們的子公司能否向我們公司宣告並支付股息以及任何相關限制，以及我們的董事會認為的其他因素。詳細信息請參閱本招股書的“股息政策”部分。

根據公司法，除了利潤或股份溢價外，不能支付任何股息；而且在任何情況下，如果支付股息導致公司無法按照業務正常進行支付債務，則不能支付股息。我們將來向股東宣布股息的能力將取決於我們未來的財務業績和可分配準備金。這又取決於我們實施未來計劃的能力以及監管、競爭和技術因素以及其他特定於運輸和快速商業行業的因素，其中很多因素我們無法控制。任何這些因素都可能對我們的業務運營、前景、財務狀況和營運結果產生重大不利影響，因此無法保證在發行完成後我們能夠向股東支付股息。

我們的子公司發放分紅派息也有可能受到新法律、新規定的通過以及其他我們無法控制的事件的影響，在將來，我們的子公司可能無法繼續符合支付分紅派息的法律和規章的要求。從子公司分紅和股息到我們之間可能還需要扣繳稅款並且還會受到匯率波動的影響。如果我們的子公司停止派發股息或減少派息的金額，或者由於子公司所有權變更或稅法或稅收條約變更而使股息面臨增稅，這將對我們支付股息的能力產生負面影響。

此外，在我們與任何金融機構進行貸款安排時，貸款協議中的盟約也可能限制我們宣告和支付分紅的時間和金額。

普通認股權證屬於投機性質。

我們的一般認股權證不授予持有人任何A類普通股的所有權，如投票權或接受股息的權利，而僅代表在有限時間內以固定價格購買我們的A類普通股的權利。具體來說，持有一般認股權證的人可以行使他們購買A類普通股的權利並支付行使價格（相當於本次發行的每個單位的公開發行價格的100%），發行日期後5年內行使權利，此後未行使的一般認股權證將過期並且不再具有價值。

持有普通認股權證的人在行使其普通認股權證並取得我們的A類普通股之前將不具有作為普通股股東的權利。

在所述通用認股權證持有人根據通用認股權證行使我們的A類普通股時，在此情況下，通用認股權證持有人對於這些通用認股權證擁有的A類普通股沒有任何權利。在行使通用認股權證時，其持有人僅有權行使甲類普通股的股東權益，但僅限於其行使日之後的錄得日期事項。

這項發行中的普通認股權證沒有公開市場。

Common Warrants沒有建立起公開交易市場，且我們不預期市場會產生。此外，我們也不打算申請將Common Warrants列入任何證券交易所或被承認的交易系統。

普通認股權證缺乏公開交易市場可能會限制您轉售普通認股權證的能力。

關於本次發行的普通認股權證，並沒有建立穩定的交易市場，它們將不會在紐交所美國或其他任何證券交易所或市場上市交易，而且這些普通認股權證可能無法廣泛流通。購買者可能無法轉售普通認股權證，或者在很長一段時間內只能以不利的價格出售它們，甚至可能根本無法出售。

我們的A級普通股市價可能永遠不會超過與本次招股時發行的普通認股權行使價。

與本次發行相關的普通認購權證在發行後可行使，其有效期為發行日起五年。我們的A類普通股市價在到期日前可能永遠不會超過普通認購權證的行使價格。未在到期日前行使的普通認購權證將變為無價值，我們將沒有進一步對普通認購權證持有人的義務。

這是一個盡力而為的發行，不需要出售最低金額的證券，並且我們可能無法籌集我們認為對業務計劃所需的資金金額。

销售代理商已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行的证券的要约。销售代理商无义务从我们这里购买任何证券或安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。完成本次发行的条件并无规定的最低证券数量或筹集金额要求。因为没有一个最低发行金额的要求作为本次发行结束的条件，实际发行金额、销售代理商费用和我们的收益目前尚不确定，可能会远低于上述的最高金额。我们可能销售的证券少于所提供的全部证券，这可能会大幅减少我们收到的收益金额，本次发行的投资者在我们未能售出足够用于我们运营的证券数量时将不会获得退款，如在此“资金使用”部分所述。因此，在短期内，我们可能无法筹集到我们认为所需的资本金额，可能需要筹集更多的资金，而这些资金可能无法获得或以我们可接受的条件获得。

關於前瞻性陳述和行業資料的特別注意事項

本招股章程包含反映我們對未來事件的當前期望和觀點的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為“招股章程摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和營運結果的討論”和“業務”等部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些在“風險因素”下列出的，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的情況大不相同。

你可以通過一些詞語或短語，如“目標”，“預計”，“相信”，“繼續”，“估計”，“預期”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“尋求”，“將”或其他類似的表達來識別這些前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們的財務狀況，業務運營，業務策略和財務需求的未來事件的當前期望和預測來制定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

您應該閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提及的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異且更糟。本招股說明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現產生負面影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，或任何因素或組合是否會導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有重大差異。我們通過這些警語聲明對我們所有的前瞻性陳述進行限制。

您不應該將前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。本招股說明書中的前瞻性陳述僅涉及在本招股說明書中作出該等陳述的日期之前的事件或信息。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。您應該完全地閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用並作為我們在F-1表格登記聲明書中展示的附件已提交的文件，並且應當理解我們實際的未來業績可能與我們的期望有實質差異。

本招股章程亦包含我們從行業刊物和政府或第三方市場情報提供商所獲取的統計數據和估計數據。儘管我們未獨立核實數據，但我們相信這些刊物和報告是可靠的。

資金用途

如果我們在此發行中籌集到最大的資金，預計在扣除本公司支付的放置代理費用和預估發行費用後，以及在與此發行相關的普通認股權證不行使的情況下，本次發行的淨收益將約為美金[                    ] 百萬美元，並且不考慮任何普通認股權證的行使所產生的收益。然而，由於這是一次最大力度的發行，並且沒有設定最低發行金額作為閉幕條件，因此實際發行金額、放置代理人的費用和對我們的淨收益目前是不可確定的，並且可能遠低於本招股書封面上所列的最大金額。我們目前打算將發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資訊技術費用、研發費用、資本支出和運營資金。我們還可能使用此次發行的淨收益來收購或投資於相關的企業、技術、產品或資產。在使用淨收益之前，我們打算將這些資金投資於各種資本保值的工具，包括短期、投資等級的帶息工具。 如果我們在此發行中籌集到最大的資金，預計在扣除本公司支付的放置代理費用和預估發行費用後，以及在與此發行相關的普通認股權證不行使的情況下，本次發行的淨收益將約為美金[                    ] 百萬美元，並且不考慮任何普通認股權證的行使所產生的收益。然而，由於這是一次最大力度的發行，並且沒有設定最低發行金額作為閉幕條件，因此實際發行金額、放置代理人的費用和對我們的淨收益目前是不可確定的，並且可能遠低於本招股書封面上所列的最大金額。我們目前打算將發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資訊技術費用、研發費用、資本支出和運營資金。我們還可能使用此次發行的淨收益來收購或投資於相關的企業、技術、產品或資產。在使用淨收益之前，我們打算將這些資金投資於各種資本保值的工具，包括短期、投資等級的帶息工具。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期從這次發行中獲得的淨收益以及我們現有的現金及現金等價物的使用目的，代表著我們的意圖。然而，這些計劃和業務狀況在未來可能會發生變化。因此，我們無法確定我們將如何使用這次發行所獲得的淨收益，以及在上述每個使用領域上我們實際花費的金額。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權，以分配這次發行的淨收益。因此，我們將有權酌情運用這筆淨收益，投資人將依賴我們對這次發行所得款項運用的判斷。

股息 政策

我們的董事會（“董事會”）擁有自主權決定是否分紅發息，但需符合開曼群島法律的某些規定。此外，我們的股東可以以普通決議宣布派息，但派發的任何分紅金額均不得超過董事會推薦的金額。在任一情況下，所有分紅都受到開曼群島法律的某些限制，即我們公司僅可利潤或股本溢價支付分紅，且始終需要確保，在任何情況下，若支付分紅導致我們公司無法按期支付到期的債務，則不得支付分紅。即使我們決定支付分紅，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的營運和收入、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合約限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們以前沒有宣布或支付過任何現金分紅，並且將來可預見的未來在此次發行後，我們沒有任何支付任何現金分紅的計劃。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的可用資金和未來的盈利，以經營和擴展我們的業務。

首字母大寫

以下表格顯示了我們截至2023年12月31日的資本結構：

您應該將這份表格與我們的基本報表以及在本招股說明書其他地方包含的相關註釋一起閱讀，以及在此參考的「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」中的資訊。

稀釋

參與本次發行購買我們證券的投資者將立即面臨顯著的資產淨值稀釋。調整後的淨有形帳面價值方面的稀釋代表我們單位的公開發行價格與本次發行後我們普通A類股票的每股調整後淨有形帳面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史淨有形帳面價值為US$（6.1）百萬，相當於每股US$（0.47）的淨有形帳面價值。每股歷史淨有形帳面價值代表我們的總有形資產（扣除商譽和其他無形資產淨值）減去總負債，再除以2023年12月31日的普通股份的流通股數。

於2024年3月6日首次公開發行完成後，承銷商於2024年3月15日行使超額配售權。在按照每單位假定公開發行價格為每單位美金[                    ]的情況下，扣除公司賣出單位後，扣除配售代理費用和估計發行費用後，根據2023年12月31日的資料調整，我們的淨調整後資產淨值將約為美金[                    ]百萬，或每股美金[                    ]。這代表我們現有股東的淨調整後資產淨值每股將立即增加美金[                    ]，而對於購買本次證券的新投資者則將造成每股美金[                    ]的立即稀釋。對於新投資者的每股稀釋是通過減去我們的淨調整後資產淨值每股，從新投資者支付的假定公開發行價格每股得出的。以下表格說明了這種稀釋：

假設正式價格每股美元[ ]，每增加（減少）1美元，此次發行後，我們的調整後淨有形資本值將增加（減少）[ ]百萬美元，每股調整後淨有形資本值將增加（減少）[ ]美元，此次發行對新投資者的調整後淨有形資本值每股稀釋為美元[ ]，假設我們所發行的A類普通股數量與本招股書封面所述無異，不計放置代理人費用和其他發行費用。

上述所討論的修正後形式信息僅供參考。根據本次發行的我們A類普通股的實際公開發售價格和本次發售的其他條款，我們完成後的凈有形資本價值將會根據調整。

未來可供出售的股份

規則 144

一般而言，根據現行的144條例，一旦我們已經根據《交易所法》第13條或第15(d)條的公開公司報告要求至少90天，非我們聯繫人且擁有我們的A類普通股超過6個月但不超過1年的人可以在符合我們的最新公開信息的情況下交易此類A類普通股，無需根據《證券法》進行注冊。擁有我們的A類普通股超過一年的非我們聯繫人可以自由出售我們的A類普通股，無需根據《證券法》進行注冊。我們的聯繫人（包括擁有我們10%或更多未流通股份的人）且至少擁有我們的A類普通股6個月以上的人可以在任何三個（3）個月期間內銷售不超過以下數量的受限證券：

此類銷售也受到銷售方式的限制、通知要求和我們的當前公開信息的可用性的影響。此外，在每個案例中，這些股份將繼續受到適用的鎖定安排的限制，只有在鎖定期滿之後才有資格進行銷售。

轉售 登記申報文件

我們已提交了Form F-1（文件編號333-279483）的登記聲明，涵蓋了一定出售股東在不同時間內最多1132242股A類普通股的轉售。這個轉售登記聲明自2024年6月11日生效，然而到目前為止轉售程序尚未開始。我們計劃盡商業上合理的努力使登記聲明持續有效，直到（i）2024年9月30日或（ii）該登記聲明或144條規定中命名的出售股東完全出售其股份為止。

分配計劃

我們正在提供高達[ ]份單位，每份單位由一股A類普通股和一張普通認股權證組成，每張認股權證可購買一股A類普通股，根據美元[ ]每份單位的假設發行價，該價格代表2024年[ ]紐交所美國股市的A類普通股收盤價，預計募集資金高達美元[ ]百萬，扣除配售代理人費用和發售費用，以最大努力配售方式進行。我們在此註冊我們的A類普通股，以便在本次提供的普通認股權證行使期間，隨時發行。我們的單位沒有獨立權利，也不會被證明或作為獨立證券發行。我們的A類普通股和普通認股權證是可以立即分離的，將在本次發行中分開發行。本次發行不設有募集資金的最低金額門檻。本次發售中實際的募集資金金額（如有）可能與本招股書中所提供的最大證券銷售的募集資金金額相差很大。

由於這是最大限度的努力提供，銷售代理商無義務購買任何證券。我們預計，該提供方在我們首次簽署與該提供有關的證券購買協議後的一天結束，並且該提供將通過傳遞對付款（DVP）/收據對付款（RVP）進行交收。因此，我們和銷售代理商並沒有安排將投資者資金存入托管賬戶或信託賬戶，因為銷售代理商將不會收取與這裡所提供的證券銷售相關的投資者資金。

根據一項於[                    ] 2024 簽署的投資代理協議，我們聘請了 Maxim Group LLC作為我們的獨家投資代理商（以下簡稱「Maxim」或「投資代理商」），為本招股說明書所提供的證券徵求購買要約。投資代理商並不購買或出售任何證券，也沒有義務安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了盡合理努力為我們安排出售證券。因此，我們可能無法賣出全部招股的證券。沒有最低募集金額作為本發行結束的條件。我們將直接與購買本次招股中的證券的投資者選擇簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者在購買本次招股中的證券時將僅依賴於本招股說明書。在本次招股中，投資代理商可能與一個或多個次級代理或選定的經銷商合作。

布置代理合同規定，布置代理的義務受限於布置代理合同中的條款。

我們將在收到投資者購買本招股說明書提供的證券款項後，將發行的證券交付給投資者。我們預計將於 2024 年[                    ]前後交付本招股說明書提供的證券。

安置 代理人費用、佣金和開銷

在此交易完成後，我們將支付放置代理商一筆現金交易費，金額等於從此交易中售出證券後我們所獲得的總現金收益的7%。根據放置代理協議，我們將同意向放置代理商退還放置代理商的某些實際開支，包括 Maxim 的法律費用，最高金額為美元 100,000，在完成交易的情況下。

以下的表格顯示了我們的公開發行價格、代理銷售費用和收益，在扣除開支之前。

我們估計，包括註冊、申報和上市費用、印刷費用、法律和會計費用（但不包括放置代理費用在內）的發行總費用將約為[268,325]美元，所有費用由我們支付。

賠償

我們已同意向配售 代理商提供賠償擔保，包括根據《證券法》和《配售代理協議》所涉及的責任以及因違反換領和保證的責任而產生的損害，或者向配售 代理商提供支付責任所需的款項。

封鎖協議 協議

我們的董事、執行官以及在本次發行的有效日期前擁有5%或更多我們已發行普通股的特定持有人，同意在本次發行結束後的六個月內進行“封鎖”期。這意味著，在發行結束後六個月的期間內，這些人無法在未經配售代理的書面同意的情況下，出售、質押或以其他方式處置其持有的這些證券。我們也同意在本次發行結束後的六個月內對發行和出售我們的證券進行類似的限制，但在某些常規例外情況下，可以不經配售代理的書面同意。

代理銷售商目前沒有打算放棄或縮短封鎖期；然而，封鎖協議的條款可能根據其裁量權而被放棄。在決定是否放棄封鎖協議的條款時，代理銷售商可能根據其對證券市場相對實力、一般情況下與我們類似公司的評估，以及一般情況下我們證券的交易模式以及對我們證券的需求而做出決定。

其他 补偿

如果在本次發行完成後的三個月內，我們完成了任何股權、股權聯結、可換股票或債務或其他籌資活動，並且沒有作為承銷商或銷售代理人參與（不包括任何選擇權、認股權或其他可換股票的行使），與本次發行中被聯絡、介紹或參與的投資者之一（不包括任何在收盤前持有公司普通股的投資者或由公司引薦給承銷商的投資者）進行交易，則公司須根據本節所述向承銷商支付佣金，僅涉及從此類投資者那裡收到的籌資部分。

規定 M

根據證券法第2(a)(11)條的定義，銷售代理商可能被視為承銷商，在其擔任本金的情況下，所獲得的任何佣金以及通過轉售的證券所獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，銷售代理商需要遵守證券法和交易法案的要求，包括但不限於交易法案第100億5條和交易法案下的規定m。這些法規可能會限制銷售代理商以本金身分購買和出售我們的證券的時間。根據這些法規，銷售代理商 (i) 不得在與我們的證券交易中進行任何穩定活動，(ii) 不得出價或購買我們的證券，或試圖誘導任何人購買我們的證券，除非根據交易法案的規定，直到完全完成了在分銷中的參與。

某些 關係

該 調查機構及其聯屬公司曾經並可能在將來為我們提供投資銀行和財務諮詢業務，收取常規的費用和佣金。

清單

我們的A類普通股目前在紐交所美國上市，標的為“RYDE”。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市普通認股權證。

所屬關係

該配售代理及其相關聯公司是從事各種業務的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、投資研究、主投資、對沖、融資和券商業務。該配售代理及其相關聯公司可能在未來與我們合作並為我們提供服務，或者在其業務常規運作期間為我們提供服務，並收取慣例費用和開支。在其各種業務活動的常規運作過程中，該配售代理及其相關聯公司可能進行一系列投資，並積極交易債券和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以維持其自有賬戶和客戶的賬戶，而這些投資和證券交易業務可能涉及我們的證券和/或工具。該配售代理及其相關聯公司還可能就這些證券或工具進行投資建議和/或發布或表達獨立的研究觀點，並且隨時可能持有或建議客戶購買這些證券和工具的多個或空頭頭寸。

電子 分發

本發售的銷售代理商可能在其所維護的網站或其他網上服務上提供以電子格式發布的招股說明書，或由其關聯方提供。除了以電子格式發布的招股說明書外，銷售代理商的網站上的信息和銷售代理商維護的其他任何網站中的信息都不是本招股說明書或本招股說明書所屬的登記聲明的一部分，且未經我們或銷售代理商以其銷售代理的身份批准和/或認可，投資者不應依賴該信息。

就這次募資活動而言，承銷商或某些證券經銷商可能會通過電子方式（例如電子郵件）分發招股文件。

在美國境外的銷售限制

除美國外，在任何其他司法管轄區都不得採取任何行動，以允許我們的證券進行公開發行或在該司法管轄區進行本招股說明書的持有、流通或分發。因此，我們的證券不得直接或間接地提供或出售，也不得在任何國家或司法管轄區內分發或發布本招股說明書或與我們的證券相關的任何其他報告材料或廣告，除非在這樣的情況下能夠符合任何相應國家或司法管轄區的法律、規則和法規。本招股說明書不構成在任何非法的司法管轄區內提供銷售或誘使購買我們提供的任何證券的要約。

注意：加拿大潛在投資者通知

加拿大某些省份或地區的證券法可能會為買方提供救渡或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書（包括任何修訂）包含虛假陳述，前提是救渡或損害賠償的救濟措施必須在買方省份或地區的證券法規定的時限內行使。買方應查閱買方省份或地區的證券法相關條文，以獲悉這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國內制33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3條(對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條)，承銷商在本次供股中不需要遵守NI 33-105中關於承銷商利益衝突的披露要求。我們的證券僅可以銷售給在國內證44-106《招股書豁免》或安大略證券法第73.3(1)條規定的合格投資者，作為委託購買者或被視為委託購買者，并且符合《登記要求、豁免和持續註冊義務》(NI 31-103)中的合資格客戶。我們的證券的轉售必須符合適用證券法的招股要求的豁免或不受交易的限制。

英國潛在投資者告示

本招股說明書僅適用於並僅向英國合格投資者（根據《說明書指令》第2（1）（e）條的定義）傳遞，該等投資者還應屬（i）符合《2000年金融服務與市場法案（金融宣傳）訂單規定》第19（5）條的投資專業人士，以及/或（ii）高淨值實體及其他可以合法傳達的人士，這些人士根據第49（2）（a）至（d）條”（將此等人士統稱為“相關人士”）。

此招股章程及其內容屬機密，不應在整體或部分上散發、發表或複製，也不應由接受者向其他英國人透露。在英國的任何非相關人士不應行事或依賴該招股章程或其任何內容。

通知 給新加坡的潛在投資者

本招股說明書並未在新加坡金融管理局註冊。因此，本招股說明書及與我們證券的發售或出售、邀請認購或購買相關的任何其他文件或資料，不得在新加坡向任何人流通或分發，我們的證券亦不得直接或間接地向新加坡的任何人提供或出售，或作為認購或購買邀請的對象，除非（i）根據《2001年證券及期貨法》第4A條的機構投資者定義，根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者提供，（ii）根據《證券及期貨法》第275(2)條定義的相關人士向相關人士提供，根據《證券及期貨法》第275(1)條向任何人士提供或根據《新加坡證券及期貨（投資者類別）規例2018》第3條及根據《證券及期貨法》第275條的條件提供，或（iii）根據《證券及期貨法》的任何其他適用條款提供，並按照《證券及期貨法》第275條的條件。

當股份根據SFA第275條由相關人士認購或購買時，該相關人士為：

證券 或以證券為基礎的衍生合約（各詞語定義如SFA第2(1)條所述）該公司或受益人對該信託的權益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約之日起六個月內不得轉讓，除非：

根據SFA的第3090億條和 證券及期貨（資本市場產品）2018年法規（「CMP Regulations 2018」）除非在提供股份之前另外指明，公司已確定並在此通知所有有關人士（根據SFA第309A（1）條的定義）（適用時）股份屬於“指定的資本市場產品”（根據CMP Regulations 2018的定義）和免除投資產品（根據MAS Notice SFA 04-N12: Notice on the Sale of Investment Products和MAS Notice FAA-N16: Notice on Recommendations on Investment Products的定義）

中國大陸對潛在投資者的告示

本招股說明書不得在中國境內傳播或發行，我們的證券不得在中國境內發行或賣出，亦不得直接或間接地向中國居民轉售，除非根據中國的適用法律、規則和法規。僅就本段而言，中國不包括台灣、香港和澳門特別行政區。

香港潛在投資者注意事項

我們的證券 可能不會通過任何文件在香港以外的地方出售（除非符合香港法律允許），而不構成《香港公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發出的邀約、《證券期貨條例》（香港法例第571章）及其下的任何規定所定義的「專業投資者」的範圍內，以及不满足成為《香港公司條例》（香港法例第32章）所定義的「招股章程」的條件，也不可以針對我們的證券進行廣告、邀請或相關文件，或者在香港或其他地方以該文件的內容被公眾存取或閱讀，除非根據香港法律允許，而且僅針對只將我們的證券出售予香港以外的人或符合《證券期貨條例》（香港法例第571章）及其下的任何規定所定義的「專業投資者」的情況。 我們的證券可能不會通過非屬於「有關公司條例」（香港法例第32章）所指的公開邀請範圍、符合「證券期貨條例」（香港法例第571章）及其下的任何規定所定義的「專業投資者」範圍或不滿足「有關公司條例」（香港法例第32章）所定義的「招股章程」條件的情況下，在香港以外的地方發行或銷售（除非根據香港法律允許），且不可以針對我們的證券進行廣告、邀請或相關文件，或者在香港（或其他地方）公眾可以存取或閱讀（除非根據香港法律允許），僅可將我們的證券出售予香港以外的人或符合「證券期貨條例」（香港法例第571章）及其下的任何規定所定義的「專業投資者」。

台灣****潛在投資者服務公告

我們的證券 可能不會通過任何文件在香港以外的地方出售（除非符合香港法律允許），而不構成《香港公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發出的邀約、《證券期貨條例》（香港法例第571章）及其下的任何規定所定義的「專業投資者」的範圍內，以及不满足成為《香港公司條例》（香港法例第32章）所定義的「招股章程」的條件，也不可以針對我們的證券進行廣告、邀請或相關文件，或者在香港或其他地方以該文件的內容被公眾存取或閱讀，除非根據香港法律允許，而且僅針對只將我們的證券出售予香港以外的人或符合《證券期貨條例》（香港法例第571章）及其下的任何規定所定義的「專業投資者」的情況。 未經過台灣（****）金融監督管理委員會根據相關證券法律法規的註冊，且可能不得以公開發行方式或任何構成台灣證券交易所法意義上的要約或需要依法註冊或獲得金融監督管理委員會批准而在台灣進行要約或銷售。

通知 給開曼群島的潛在投資者

對於在開曼群島向公眾募集我們的證券，無論是直接還是間接，均不得發出任何邀請。本招股說明書並不構成在開曼群島以出售或認購方式公開提供我們的證券。我們的證券未在開曼群島直接或間接地提供或出售，並且將不會直接或間接地在開曼群島提供或出售。

通知 給歐洲經濟區的潛在投資者

針對歐洲經濟區的每個成員國（每個“成員國”），在該成員國發布與我們的證券相關的招股意向之前，我們的證券都沒有和也不會根據公開發行在該成員國的證券提供，該發行在該成員國的公眾招股意向在該成員國的主管機關核準了或，對於適用的情況，因為在另一個成員國核準了并通知了該成員國的主管機關，所有這些都是根據《招股諮詢指南》的規定，除非根據《招股諮詢指南》下的以下豁免規定在該成員國的公眾可接受的任何時間內，我們的證券可以向公眾提供。

前提是，我們的證券提供以不需要我們或我們的代表根據《觀察報告條例》第3條公佈意向書或根據《觀察報告條例》第23條補充意向書，每一位最初購買我們任何證券或收到任何意向書的人，都將被視為已承諾、確認和同意各自是《觀察報告條例》定義的“合格投資者”。

在我們的證券被提供給金融中介（根據招股說明書規定第5條所指的金融中介），每個這樣的金融中介應被視為已經代表、承認和同意在招股期內以不可任意出售證券的方式對其進行非指定方式的購買，亦無意將其所購證券向處於可能導致向公眾發行我們的證券的情況之下的人士出售或轉讓，只能在歐盟成員國的合格投資者（如所定義的）之中進行出售或轉讓的情況中進行出售或轉讓，或已經獲得各代理人對於這些擬議的出售或轉讓的事先同意。

根據本條款的目的，在任何成員國，「對公眾提供」一詞指的是以任何形式和任何媒介傳達有關我們任何證券的充分信息，使投資者能夠決定購買或訂閱我們的任何證券，而「招股文件規定」指的是 2017/1129 號條例（經修訂）。

郵票 稅收

如果您購買本招股說明書所提供的證券，除了招股說明書封面上列出的公開發售價格外，您可能需要按照購買國家的法律和實踐支付印花稅和其他費用。

民事責任的強制執行能力

我們在開曼群島根據法律成立了一家有限責任的豁免公司。我們在開曼群島成立以利用開曼群島免稅公司的某些優惠，如：

然而，在開曼群島設立公司也存在一些不利因素。這些不利因素包括但不限於：

我們的組織文件中沒有條款要求我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括在美國的證券法下產生的爭議）必須進行仲裁。

我們所有的業務都在新加坡進行，而且我們絕大部分的資產都位於新加坡。我們大多數的董事和高級職員是非美國國籍或居民，他們大部分的資產都位於美國以外的地區。因此，股東可能很難在美國對這些個人進行送達訴訟文書，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或在美國執行因在美國法院取得的與美國或任何美國州的證券法民事責任有關的判決，包括在美國或任何美國州領土的判決。請參閱“風險因素-與我們的證券及本次發行有關的風險-您可能面臨保護自己利益的困難，您通過美國法院保護自己權益的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼群島法律設立的公司。”

我們已任命Puglisi＆Associates作為我們的代理人，以便在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中接受服務。我們代理人的地址是Delaware州Newark的850 Library Avenue，Suite 204，19711。

根據我們的開曼群島法律顧問Harney、Westwood＆Riegels Singapore LLP的建議，我們公司的股東是否可以在開曼群島法院基於美國證券法提起訴訟存在不確定性。此外，關於來自美國法院根據美國證券法民事責任條款獲得的判決是否被開曼群島法院確定為刑事或懲罰性質，也存在不確定性。如果做出此類決定，開曼群島法院將不會承認或執行針對我們公司等開曼群島公司的判決。由於開曼群島法院尚未就此類決定進行裁定，因此對於此類判決是否能在開曼群島執行存在不確定性。我們進一步獲悉，雖然開曼群島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但在此管轄區取得明確數額的最終和確定的金錢判決將在開曼群島法院依據普通法予以承認和執行，無需重新審查基本爭議的證據，只要通過在開曼群島大法院對外國判決債務提起的訴訟進行。

(a) 該外國法院在此事上具有管轄權，且公司要麼已提交至此管轄權，要麼是該管轄區的居民或在該管轄區業務往來並已合法接收相應的告訴書；

(b) 該外國法院作出的判決並非涉及罰款、罰金、稅收或類似財政或營業收入義務；

(c) 在獲得判決時，不論是在判決給予方還是在外國法院方面，都沒有詐欺行為。

(d) 在開曼群島承認或執行該裁定不得違反公共政策；並且

(e) 獲得判決的訴訟程序並未違反自然公正原則。

新加坡

美國和新加坡之間沒有關於相互承認和執行民事和商事判決的條約，因此，基於民事責任的任何聯邦或州法院在美國境內作出的有關支付金錢的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡生效。

在判斷外國判決的可執行性時，新加坡法院需要確定該外國判決是最終且結案的，由具有管轄權的法院提供的評斷。該判決必須明確指定為一定金額。一般情況下，除非該外國判決經詐騙取得，或者取得該判決的訴訟未按照自然正義原則進行，或者該執行違反新加坡的公共政策，或者該判決與新加坡先前的判決或已認可的外國判決相衝突，或者該判決涉及直接或間接執行外國刑事、稅收或其他公共法律，否則該外國判決在新加坡將具有執行力。美國聯邦和州證券法的民事責任規定允許對我們、我們的董事和高級主管進行懲罰性賠償。新加坡法院不允許執行涉及直接或間接執行外國刑事、稅收或其他公共法律的外國判決。目前尚不確定新加坡法院是否將被認為根據外國刑事、稅收或其他公共法律對美國法院判決的懲罰性賠償進行執行。新加坡法院在報導的判決中尚未作出確定性的裁定。

企業 歷史和結構

企業 歷史

我們的願景是成為一個「超級移動應用程式」，在一個應用程式中可以無縫地訪問和使用多個移動工具，為我們的客戶提供終極的便利和可靠性。我們目前在新加坡營運，我們的核心業務在以下領域：

我們以下列出我們的關鍵里程碑，展示了我們集團的成長歷程和服務項目的發展。

企業結構

我們的公司在2023年2月21日根據公司法在開曼群島註冊，成為具有有限責任的豁免公司。 我們的授權股本為50,000美元，分成250,000,000股普通股，每股面額或票面價值為0.0002美元，包括 (a) 175,000,000美元面額或票面價值為0.0002美元的A類普通股和(b) 75,000,000美元面額或票面價值為0.0002美元的B類普通股。

以下的圖表展示了我們公司截至這份招股說明書日期的企業結構：

* RGt (BVI) Ltd持有Ryde Technologies Pte. Ltd.的1股普通股。

股本說明書

我們是一家以豁免的開曼群島有限責任公司，我們的事務受我們的章程和公司法（2023年修訂）的管轄，我們以下稱之為公司法，以及開曼群島的普通法所規定。

截至本招股說明書日期，Ryde Group Ltd的授權股本為50,000美元，分為250,000,000股，每股名義價或票面價值0.0002美元，包括(i)每股名義價或票面價值0.0002美元的175,000,000股A類普通股；和(ii)每股名義價或票面價值0.0002美元的75,000,000股B類普通股。

截至本招股說明書之日期，我們已發行並流通的A類普通股有15,839,871股，B類普通股有3,542,400股。在發行完成之前，我們所發行並流通的所有股份均已全額付清，而在發行中的所有股份亦將發行為全額付清。

我們的創辦人、董事會主席兼首席執行官鄒先生和DLG Ventures Pte. Ltd.（“DLG”）以有利權的形式擁有我們所有已發行和流通的b類普通股份。這些b類普通股份佔我們總已發行和流通股本的約18.27％，佔我們總已發行和流通股本的投票權的約69.10％截至本招股書日。A類普通股和b類普通股的股東享有相同的權利，除了投票和轉換權之外。我們的每一個A類普通股股東享有每股一票的投票權。我們的每一個b類普通股股東享有每股10票的投票權。我們的A類普通股和b類普通股以單一類別的形式共同投票表決所有提交給股東表決的事項，除非法律另有規定。我們的b類普通股可按一比一的比例轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為b類普通股。

一般 認股權證

以下是本次提供的普通認股權證的某些條款和條件的摘要，並不完整，完整的內容受到普通認股權證形式的規定的約束和限制，該形式已作為此招股書的附件提交。有興趣的投資者應仔細審閱普通認股權證的條款和條件。

可行性。 普通認股權可在原始發行後的任何時間內立即行使，直至原始發行後的五年之日。每個普通認股權可由每位持有人自行決定選擇全部或部分行使，方式是向我們提供一份經適當執行的行使通知，以及在套現時，根據《證券法》生效並可用於發行此類股份的我們的A類普通股之註冊聲明合法時或《證券法》可為發行此類股份提供豁免時，全額支付即時可用資金，以換取相應數量的A類普通股。如果尚未生效或可用的註冊聲明正在註冊普通股認股權下的普通股的發行，該持有人可以自行決定透過無現金行使普通認股權，此時持有人將根據普通認股權中提供的公式，獲得在行使時的淨數量的A類普通股。在行使認股權時，不會發行碎股的A類普通股。除了發行碎股外，我們將支付持有人一筆現金金額，該金額等於碎股數量乘以行使價格。

運動 限制若持有人（連同其聯屬公司）持有的普通認股權超過4.99％（或在持有人在任何普通認股權發行前選擇時，為9.99％）我們的普通A類股票總數，立即行使後持有之百分比才能行使一部分普通認股權。 但是，任何持有人均可將該百分比提高或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，並要求持有人至少提前61天通知我們對任何百分比增加。

行使價格. Common Warrants行權時每股可購買A類普通股的行使價等於每股100%的公開發行價。 Common Warrants的行使價格還可以在我們的董事會絕對決定下，降至任何金額和時間。在某些股份紅利和派發、拆股並股、股份組合、重新分類或類似事件中，A類普通股的行使價格和可行使的股份數將有所調整。

可轉讓性根據適用法律，普通認股權證可以在未經我方同意的情況下進行出售、轉讓或指定。

交易所 上市我們不打算在任何股票交易所申請上市這次發行的普通認股權證。在沒有活躍的交易市場情況下，普通認股權證的流動性將受到限制。

認股權證 代理人。 預計通過預註冊頒布普通認股權證，由VStock Transfer LLC擔任認股權證代理人代理我們與Warrant Agency Agreement。普通認股權證一開始將通過存放在認股權證代理人手中的一個或多個全球認股權證予以代表，該代理人為The Depository Trust Company (DTC)的代理人Cede & Co.或DTC指定的其他人註冊。

作為一個股東的權利除非在普通基金提供的其他情況下或者根據持有人對我們的A類普通股的所有權，普通基金的持有人在行使普通基金之前沒有A類普通股的權利或特權

基本 交易在基本交易發生時，根據一般的認股權證條款，包括某些例外情況，我們的普通股票的重新組織、資本重組或再分類、我們所有或實質上的資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人的合併或併入、我們優先普通股的50%以上的收購，或任何人或組的對我們優先普通股的表決權中超過50%成為有利益的所有人時，認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得該基本交易發生前立即行使認股權證所應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數額。此外，根據詳細描述於認股權證，某些基本交易發生時，認股權證持有人將有權獲得與該交易完成日的認股權證的布萊克-謝爾斯價值相等的考慮。

管轄法 。Common Warrants和Warrant Agency Agreement受紐約法律管轄。

我們的《公司章程和章程》

我們的股東已經通過了第三次修訂和重新訂立的章程和公司章程（通過2023年9月14日的特別決議通過），我們在下面稱之為我們的章程和公司章程。下面是我們的章程和公司章程以及公司法的重要條款摘要，就我們的普通股的重要條款而言。

公司目標根據我們的公司章程和組織章程，我們公司的目標是不受限制的，我們擁有進行任何不受開曼群島法律禁止的目標的完全權力和權威。

普通股我們的普通股份分為A類普通股份和B類普通股份。持有A類普通股份和B類普通股份的股東擁有相同的權利，只有投票和轉換權利不同。每一股A類普通股份在我們股東大會上的所有事項投票中都有一票，而每一股B類普通股份在我們股東大會上的所有事項投票中都有十票。我們的普通股份是以記名形式發行的，當在我們的會員註冊冊上註冊後發行。我們不得向持有人發行股份。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可在任何時候由持有人選擇轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

分紅派息。 我們普通股股東享有董事會宣布的分紅派息權利，或股東以普通決議宣布的分紅派息權利（但股東不得宣布超過董事會推薦金額的分紅派息）。我們的公司章程規定，分紅派息可以從盈利、實現或未實現的盈利，或我們的董事會判斷不再需要的利潤儲備中宣布和支付。根據開曼群島的法律，我們公司可以從盈利或股份溢價賬戶支付股息，但在任何情況下，如果這導致我們公司無法按期支付業務常規下的債務，則不能支付股息。

投票權。 普通A類股和普通b類股的持有者應該在公司的任何股東大會上以一個類別共同投票。每一個普通A類股應有一票權，每一個普通b類股應有10票權來投票公司所有股東大會的任何事項。股東在任何股東會議的表決是以舉手表決形式進行，除非提前或在揭曉舉手表決結果前要求進行匯票投票。匯票投票可以由該會議主席或任何一個親自出席的或代理出席的股東要求。

股東會上通過的普通決議需要受准議決所附的普通股選票簽的單純多數肯定票，而特別決議則需要獲得不少於出席股東會的已發行普通股的三分之二以上的肯定票。對於重要事項，例如更改名稱或對我們的大綱和章程進行更改，將需要特別決議。我們的股東可能通過普通決議，對其股份進行劃分或合併，等等。

股東大會。 作為開曼群島免稅公司，我們沒有根據《公司法》的規定召開股東的年度股東大會的義務。我們的章程規定，我們每年可以（但沒有義務）舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，屆時我們將在召集通知中明確指出，年度股東大會將在我們的董事所決定的時間和地點舉行。

股東的一般會議可能由我們的董事會多數召開。我們的股東週年一般會議（如有）以及任何其他股東的一般會議都需要至少提前十天通知。任何股東的一般會議所需的法定人數是至少一名股東出席或代理人出席，代表我們公司發行和流通的股份中有三分之一以上的所有投票權。

《公司法》僅賦予股東有限的權利提出召集股東大會的要求，並未賦予股東在股東大會提出任何提議的權利。然而，這些權利可以在公司章程中提供。 我們的公司的章程規定，只要持有股份的股東中共同持有的票數總和達到不低於我們公司已發行和流通的股份所附帶的全部選票的三分之一，我們的董事會將召集一次特別股東大會，並將被要求的決議提請出席進行表決。 然而，我們的公司章程並未賦予我們股東在年度股東大會或非由這些股東召開的特別股東大會提出任何提議的權利。

普通股轉讓。 根據下文記載的公司記憶冊和章程中訂明的限制，我們的任何股東可以通過一份以一般形式或其董事會批准的其他形式為其持有的所有或任何普通股作出轉讓。

我們的董事會可以憑其絕對酌情權拒絕登記任何未全額支付或我們擁有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文件提交之後的三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕的通知。

根據紐交所的要求，股票轉讓的登記可能會被暫停，登記簿也可能在我們的董事會決定的時間和期間內關閉，然而，我們的董事會決定在任何一年內不得暫停股票轉讓的登記或關閉登記簿超過30天。

清償能力在我們公司解散時，如果可供分配給股東的資產超過了解散開始時的全部股本，剩餘部分將按照股東持有的股票票面價值的比例分配給股東，但需扣除未繳付的呼籲金或其他欠款的部分。如果我們可分配的資產不足以償還所有已付資本，則資產將按照股東持有的股票票面價值的比例進行分配，以按股東承擔損失。

股票的呼應和股票的沒收我們的董事會可能會不時對股東就其股份所欠缺的任何金額發出通知，在指定的付款時間和地點前至少14天向該等股東進行通知。已被呼應但尚未支付的股份將被沒收。

贖回， 購回及退還股份。我們可以根據我們的選擇或以下條件下發行股份需要贖回的條件 根據本公司董事會或特別決定的條款和方式，該等股份持有人的選擇 我們股東的決議。本公司亦可以按經批准的條款及方式購回本公司的任何股份 由我們的董事會或通過股東的普通決議作出。根據《公司法》，贖回或購回 任何股份可以從本公司的利潤或用於此等目的新發行股份所得的收益中支付 如本公司可以立即贖回或購回，或轉出資本（包括股份保費賬戶和資本贖回儲備金） 在付款後，在一般業務過程中到期的債務時，支付其債務。此外，根據《公司法》，沒有此類 股份可以被贖回或購回 (a) 除非已全額償還；(b) 如果該等贖回或購回導致股份有關 沒有發行及未發行股份，或 (c) 如本公司已開始清盤。此外，本公司可能接受退還 任何全額支付的股份，不作任何代價。

股份權利的變更如果在任何時候，我們的股本分成不同的股份類別，任何類別的股份所附屬的權利可能會在至少協議書中得到至少三分之二（2/3）的股份持有人同意或在至少三分之二的投票所產生的決議的制裁下具有重大不利變動。此類股份的股份持有人在召開的單獨會議上投票。發行的股份的股份持有人享有的權利不會被認為在公司進行其他相關股份的創建、分配或發行，或者對任何類別的股份進行贖回或購回時有重大不利變動。 pari passu 公司創建或發行具有優先或其他權利的股份，包括但不限於具有增強或加權投票權的股份時，不會被認為違反股東享有的權利。

新增股票發行我們的公司章程授權我們的董事會根據其判斷，隨時發行額外的普通股份，以利用授權但未發行的普通股份。

我們的章程和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並判斷該優先股系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的優先股中，不經股東行動發行。這些股票的發行可能會稀釋普通股股東的投票權。

查閱記錄和檔案持有我們普通股的股東基於開曼群島法律沒有一般權利檢視或獲得我們的股東名冊或企業記錄的副本。但是，我們會向股東提供年度經過審計的基本報表。請參見“您可以尋找額外資訊”。

反收購條款 防禦措施. 我們公司的章程中的某些規定可能會阻撓、延遲或防止股東認為有利的公司控制權或管理層的變更，包括以下規定：

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能根據我們的公司章程及章程中授予他們的權力和職責來適當地行使，並且他們必須以誠實信用的方式，認為對我們公司最有利的目的。

豁免 公司我們是根據《公司法》設立的有限責任豁免公司。《公司法》將普通居民公司和豁免公司作出區分。在開曼群島註冊但業務主要在開曼群島以外進行的任何公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，只是豁免公司：

「有限責任」指每個股東的責任限制於其未付清公司股份的數量（除非在例外情況下，例如涉及詐騙、建立代理關係或非法或不當目的等情況，法院可能會準備揭開或解除公司的面紗）。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自英格蘭的舊公司法，但並不遵循最近的英國法定法規，因此《公司法》和當前英國的《公司法》之間存在著重大差異。此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律也有所不同。下面將概述適用於我們的《公司法》和適用於美國公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排根據資本公司法，《開曼群島法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整併。（i）合併是指兩個或多個被合併公司的企業、資產和負債轉入一個持續存在的公司，（ii）整併是指兩個或多個被組合公司與一個結合公司合併，並使這些公司的企業、資產和負債轉移到結合公司。要實現這樣的合併或整併，每個被合併或被整併的公司的董事必須批准一份書面的合併或整併計劃，然後經由（a）各個被合併或被整併公司股東的特別決議批准，以及（b）可能在每個被合併或被整併公司的章程中規定的其他授權。合併或整併計劃必須提交給開曼群島公司註冊處，並附帶關於合併或整併公司的償還能力的聲明，每個被合併或被整併公司的資產和負債目錄，以及承諾給予每個被合併或被整併公司的成員和債權人合併或整併證書的副本，並在開曼群島公報公告合併或整併。符合這些法定程序的合併或整併並不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併，如果合併計劃的副本交給即將合併的開曼子公司的每個成員，則不需要由該開曼子公司的股東通過決議進行授權，除非該成員另有不同意見。為此，如果一家公司持有已發行股票，這些股票在子公司的股東大會上共計代表至少九成（90%）的投票權，則該公司是子公司的“母公司”。

除非在開曼群島的法庭中豁免了這個要求，否則需要獲得每個對一家受信任公司擁有固定或浮動安防利益的持有人的同意。

在特定有限情況下，開曼群島構成公司的股東如果對合併或合併持有異議，便有權要求支付其股份的公平價值（如果雙方未能達成一致，該價值將由開曼群島法院決定），前提是異議股東嚴格遵守《公司法》中所述的程序。行使異議權將阻止異議股東行使因持有股份而享有的任何其他權利，但不包括追訴合併或合併無效或違法的權利。

除了與合併和整併有關的法定規定外，公司法還包含著有關公司重組和合併的法定規定，透過安排計畫，前提是該安排獲得了每一類股東和債權人的多數同意，並且代表該類股東或債權人價值的四分之三以上，在會議上以出席並以出席和代理投票的方式，表達同意。這些會議的召集以及隨後的安排必須經開曼群島大法院批准。盡管持異議的股東有權向法院表示不贊成該交易的觀點，但如果法院判定以下情況時，可以預期法院會批准該安排：

根據《公司法》，還包含一項強制收購的法定權力，可以促進對抗意見不同的少數股東進行“擠壓”。當在四個月內，受影響的股份的持有人接受了要約收購並達到了90.0％之後，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款將這些股份轉讓給要約人。對於開曼群島的大法院提出異議，但是，除非有詐欺、惡意或串通的證據，否則在經過批准的要約的情況下，這種異議很可能不會成功。

如果通過安排和重組方案的安排和重組經批准和認可，或者按照前述的法定程序進行的要約收購已經被接受，反對的股東將沒有與鑒定權利可比的權利，否則特拉華州公司反對的股東通常應享有的權利，即享有按照法院鑒定的股份價值收取現金的權利。

股東訴訟原則上，作為公司，我們通常將是合適的原告，對我們而言，作為一個少數股東，一般情況下是無法提起衍生訴訟的。然而，根據英國當局的看法，在開曼群島，開曼群島法院有望遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle案中的規則及其例外）以允許非控股股東可在公司名義下提起集體訴訟或衍生訴訟來挑戰行動，其中：

假設一家公司（非銀行）股本分為多個股份，大法院可以在公司發行的股份中持有不低於五分之一的股份的會員申請下，任命一名檢查員檢查該公司的事務並向大法院報告，報告方式由大法院指示。

董事與高管之賠償 及責任限制開曼群島法律並沒有限制公司的章程和章程所提供的對董事和董事的賠償，除非該等條款被開曼群島法院認為與公共政策相違，例如提供對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的章程和章程規定，我們將對我們的董事和董事承擔所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任，除非該等損失係由該人的不誠實、故意違約或詐欺行為導致，無論是在我們公司業務或事務的進行中（包括任何判斷錯誤的結果）還是在執行或履行其職責、權力、權力或裁量權的過程中，包括但不限於前述事項，該等董事或董事在辯護（無論成功與否）在開曼群島或其他地方的任何法院就我們公司或其事務進行的任何民事訴訟所產生的任何費用、費用、損失或責任。這種行為標準基本與特許底特律州根公司根據特許底特律州一般公司法所允許的相同。

此外，我們預計與董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超越我們的公司章程所提供的賠償。

就以前開列的條款內容提供資訊，如果根據證券法規定，我們的董事、高級管理人員、或者控制公司的人士可能獲得因證券法引起的責任的補償，我們已經被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這類補償是違反證券法表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的信託職責根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這一責任包含兩個元件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事善意行事，以普通謹慎人在類似情況下應有的謹慎程度行事。根據此一責任，董事必須在重要交易中向股東知會自己，並披露合理獲得的有關交易的所有重要信息。忠實義務要求董事以其合理認為有助於公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。這一責任禁止董事自相交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級主管或控制股東擁有但股東普遍不具有的任何利益。通常情況下，認為董事的行動是基於知情基礎、善意行事並誠信地相信所採取的行動符合公司最大利益的。然而，這一推定可以被有關信託責任之一被違反的證據所推翻。如果就某一董事的交易提出了此類證據，該董事必須證明交易程序的公平性，以及該交易對公司具有公平價值。

根據開曼群島法，開曼群島公司的董事被視為對該公司具有受託人的地位，因此被視為對公司擁有以下職責-誠實以誠信處事，務求符合公司最佳利益，不得因為其作為董事而獲利（除非公司允許他這樣做），不得將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的職責存在衝突的位置，以及為履行原意設定的目的行使權力。開曼群島公司的董事對公司負有務要以技術和謹慎行事。此前認為董事在履行職責時，無需表現比其知識和經驗能合理期望的技術水準更高的程度。然而，英國和英聯邦法院逐漸採取客觀標準，關於所需的技術和謹慎，這些權威性可能會在開曼群島得到遵循。

股東 書面決議根據特拉華州公司法，公司可以通過修改公司組織章程來取消股東以書面同意行事的權利。開曼群島法律和我們的組織章程規定，我們的股東可以通過全體股東一致簽署的書面決議來批准公司事項，而無需召開股東大會。

股東 提案. 根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年度大會上提出任何提案；前提是符合統治文件中的通知條款。董事會或其他授權人根據統治文件可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅提供股東有限的權利向股東大會提出要求，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司的章程中提供。我們的註冊證書及章程允許我們的任何一位或多位股東持有總選票數不少於所有已發行和未償還股份的三分之一，以要求召開股東的特別股東大會，屆時我們的董事會有義務召開特別股東大會，並在該會上投票通過被要求的決議。除了這項召開股東大會的權利外，我們的註冊證書及章程並未賦予我們的股東在股東年度大會或特別股東大會上提出任何其他提案的權利。作為開曼群島免稅公司，我們並未有根據法律召開股東年度大會的義務。

累積投票制根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書明確規定，否則不允許采用累進投票方式選舉董事。累進投票有助於少數股東在董事會上代表性地體現，因為它允許少數股東將自己享有的全部選票投給一位董事，從而增加了該股東在選舉該董事時的投票權力。在開曼群島法律中沒有禁止累進投票的規定，但我們的公司紀事與章程不提供累進投票。因此，我們的股東在這個問題上享有的保護或權利不會比特拉華州的公司股東少。

罷免 董事根據特拉華州的公司法，具有分級董事會的公司的董事只能在經過過半數持有或已流通的股份的同意，並且有正當原因的情況下才能被撤職，除非公司章程另有規定。根據我們的章程和公司章程，只要通過股東的普通決議，董事可以因有或無正當原因而被撤職。如果董事（i）破產或與債權人進行任何安排或債務償債；（ii）死亡或被發現或變成無聲的心智；（iii）以書面通知辭職；（iv）未經我們董事會特別准假並連續三次缺席董事會會議，且我們董事會決議職位被撤銷；或（v）根據我們章程的任何其他規定被免職，董事也將停止擔任董事。

涉及利益關係股東的交易特拉華州公司總法包含一項適用於特拉華公司的業務組合法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司章程明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在某些情況下進行業務組合，且在有關人士成為股東三年後的日期起計，也禁止進行業務組合。一般而言，有利害關係的股東是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者以兩級報價收購目標公司的能力，而所有股東可能無法受到平等對待。如果董事會在有關股東成為有利害關係的股東之前批准過業務組合或導致有關人士成為有利害關係的股東的交易等事項，法規則不適用。這鼓勵任何潛在對特拉華公司進行收購交易的收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有相應的法規。因此，我們無法享受到特拉華州商業合併法所提供的保護措施。然而，雖然開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司法規定這類交易必須真實地符合公司的最佳利益，而非對少數股東形成欺詐效果。

公司清算；解散. 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得持有公司總投票權100%的股東批准解散。只有在由董事會發起解散的情況下，才能獲得公司優先股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華公司在其公司成立證書中包括與由開曼群島法院的命令或董事會發起的清盤相關的超級多數決投票要求。

根據開曼群島法律，一家公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議，或者如果該公司無法按期清償債務，則通過其成員的普通決議來結束。法院有權在一些特定情況下下令結業，包括在法院認為這樣做是公正和合理的情況下。

股份權益的變更根據特拉華州通用公司法，一家公司可以通過該類股票優先股的多數股份的批准，變更該類股份的權利，除非公司章程另有規定。根據我們的章程和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在該類股份已發行股份的至少三分之二（2/3）的持有人書面同意或在該類股份的持股人專門會議通過特別決議的情況下，可以實質上不利地變更任何該類股份附屬的權利，而該權利僅受到當時附屬於任何類別的權利或限制的影響。具有優先權或其他權利的股份的持有人所授予的權利不應視為通過公司的創立、分配或發行進一步排名的股份或該類股份的贖回或購買而被實質不利地變更，除非當時附屬於該類股份的股份的權利或限制。通過優先或其他權利的股份的創立或發行，包括但不限於通過增強或加權投票權的股份的創立或發行，也不應被視為實質上不利地變更股份持有人的權利。 按比例、按總數、按面對面地位 股份持有人的權利不應因公司創立或發行具優先或其他權利的股份（包括但不限於創立具增強或加權投票權的股份）而被視為實質不利地變更，也不應視為對任何類股份的股份的贖回或購買而被實質不利地變更。

修訂 管治文件根據特拉華州一般公司法，除非組織章程另有規定，否則公司的管理文件可經過持有表決權的多數股份批准進行修改。根據公司法和我們的紀事和章程，我們的紀事和章程只能經由股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利根據我們的公司章程，對於非居民或外國股東持有或行使股份的投票權沒有任何限制。此外，我們的公司章程中也沒有關於股東擁有門檻以上的所有權必須公開的規定。

清單

我们的A类普通股在紐交所交易所以“RYDE”符號上市。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市場上列出普通認股权证。

轉讓代理人與註冊處

我們股份的轉讓代理人和分支登記機構位於美國的分支登記將由VStock Transfer, LLC負責。其地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

稅務

以下是我們證券投資在開曼群島、新加坡和美國聯邦所得稅所涉及的要點摘要，根據有效的法律與解讀，查看本登記聲明的日期，這些法律與解讀可能隨時改變。本摘要未包括所有投資我們證券所產生的可能稅務後果，如在開曼群島、新加坡和美國以外司法管轄區的稅務後果，以及美國州和地方稅法所產生的稅務後果。就開曼群島稅法的問題，若涉及事情，則代表了 Harney Westwood & Riegels Singapore LLP 的開曼群島法律事務所的意見。

開曼群島稅收

开曼群岛目前对个人或公司的利润、收入、增值和升值以及继承税或遗产税等不征税。除了可能适用于在开曼群岛执行或执行后引入司法管辖区的文件上的印花税外，开曼群岛政府没有其他对我们可能具有重要影响的税收。开曼群岛与英国在2010年签订了一份双重税收协定，但除此之外，开曼群岛没有与我们公司的任何付款相关的适用于任何双重税收协定。开曼群岛没有汇率控制规定或货币限制。根据《开曼群岛税收豁免法（修订）》第6条规定，我们公司已经从财务司获得了承诺：（a）《开曼群岛税收豁免法（修订）》第6条第3款所定义的有关支付的任何税法不适用于我们公司或其业务；（b）不得就我公司的股份、债券或其他债务收取上述税收或类似于遗产税或继承税的税收，或者全部或部分扣缴任何相关支付。我们公司的承诺期限为从2023年2月28日起的20年。

在開曼群島支付我們的A類普通股的股息和股本將不會受到課稅，對A類普通股的持有人支付股息或股本也不需要扣除任何預扣稅金，而從出售我們的A類普通股所獲得的利潤也不會受到開曼群島的所得稅或公司稅的稅收。

在開曼群島，對於我們的A類普通股的發行或者對於A類普通股的轉讓傢具，並不需要支付印花稅，前提是該轉讓傢具不是在開曼群島的法院內執行、帶到或呈現。

某些 新加坡税务考虑

股息 分派

所有板塊 新加坡稅收居民公司目前均採用單層公司稅制，即單層制度。

根據單一層級制度，納稅居民公司支付的所得稅屬於最終稅，其可分配利潤可以以免稅（單一層級）的方式派發給股東。這類分紅派息在股東手中免稅，不論其稅務居住地、股權水平或股東的法律形式如何。

相應地，新加坡的居民或非居民收到的普通股股息，不受新加坡所得稅（無論是透過扣繳或其他方式）的納稅，理由是我們是新加坡的納稅居民，並適用一階梯稅制。

建議外國股東諮詢其自己的稅務顧問，以考慮其所居住國家的稅法和其所居住國家可能與新加坡簽訂的任何避免雙重徵稅協定。

企業所得稅

新加坡税务居民公司纳税人应缴纳新加坡所得税，主要涉及以下方面：

當外國所得在新加坡被視為已經收到時，該所得包括以下情況：

新加坡稅務居民公司收到或被視為收到的分支利潤、分紅派息和服務費收入（“指定外國收入”）若符合以下資格條件，則免於新加坡稅收：

非新加坡稅務居民的公司納稅人，根據某些例外情況，須就在新加坡發生或得自新加坡的所得，以及在新加坡收到或視為收到的外籍所得，納稅於新加坡。

如果公司的業務控制和管理在新加坡進行，則該公司被視為新加坡的稅收居民。控制和管理被定義為對戰略事項的決策，例如有關公司政策和策略的決定。一般而言，公司董事會會議的地點決定了控制和管理的行使位置。然而，在某些情況下，僅在新加坡召開董事會會議可能是不夠的，將會考慮其他因素來判斷業務的控制與管理是否確實在新加坡進行。

新加坡的当前企业税率为17.0%。

自2020年度起，部分免税计划将仅限于前S$200,000（而不是之前的S$300,000）的正常应税收入 - 前S$10,000的75.0%和其余S$190,000的50.0%。超过S$200,000的剩余应税收入将按照现行公司税率全额纳税。

資本收益

任何從出售A類普通股獲得的資本利得，只要不屬於新加坡所得稅法1947年的第10L條款所涵蓋的範圍內，將不在新加坡產生稅務。該條款自2024年1月1日起生效。然而，任何人從出售A類普通股獲得的利得如果屬於其進行的任何交易、業務、職業或職業的純收入，並且如果該利得是在新加坡發生或獲得的，則可能將被視為應納稅款項。

根據《所得稅條例》第10L條，有關群組的實體從銷售或處置位於新加坡以外的任何動產或不動產所獲得的收益，在特定情況下將被視為根據《所得稅條例》第10（1）（g）條而應納稅款。 無論在哪裡發行者成立，只要註冊或主註冊（如果有超過一個註冊）位於新加坡以外，任何已登記的股份、股權或證券將被視為位於新加坡以外。如果常設認股權被視為外國資產，則自2024年1月1日起，有關群組的實體（排除例外實體）如果銷售或處置了常設認股權，其收益將受到稅務徵收。如果 A 級普通股被視為外國資產，則自2024年1月1日起，有關群組的實體（排除例外實體）如果銷售或處置了 A 級普通股，其收益將受到稅務徵收。如果一個實體的資產、負債、收入、費用和現金流量（a）包含在該群組的母公司的合併財務報表中；或（b）僅因規模或重要性或因該實體待售而被排除在該群組母公司的合併財務報表之外，該實體將被視為群組實體的成員。如果（a）該群組的實體未全部在新加坡成立、註冊或建立；或（b）該群組的任何實體在新加坡以外設有經營場所，該群組被視為相關群組。根據《所得稅條例》第10L條的定義，排除的實體包括在新加坡具有足夠經濟實體的純股權控股公司或其他實體，並考慮第10L條列舉的因素。

投資者應就在新加坡處置A類普通股所取得的收益請教其稅務顧問。

持有A類普通股的人士若申請或受制於金融報告準則（“FRS”）39、FRS 109或新加坡國際金融報告準則（SFRS(I) 9）（根據情況而定）作為新加坡所得稅目的，可能需要根據FRS 39或FRS 109或SFRS(I) 9（根據情況而定）按照金融報告準則39、FRS 109或SFRS(I) 9（根據情況而定）承認普通股A類的利益或損失（並非資本性利益或損失），而不論是否出售。（根據情況而定）根據新加坡國際金融報告準則（SFRS(I) 9）根據新加坡所得稅法，可能需要承認就A類普通股所獲利或虧損（並非屬於資本性質的獲利或虧損），無論是否處分，應依據FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9（視情況而定）進行。

某些 美國聯邦所得稅考慮事項

以下討論是對美國持有人（如下所定義）擁有並處置普通股的美國聯邦所得稅考慮的摘要，其在本年報中獲得A類普通股並將普通股作為'資本資產'（一般為投資目的而持有的財產）在美國1986年修訂的國內稅法1221條根據美國現行的聯邦所得稅法律進行的，其可能有不同的解釋或可能帶有追溯效力的改變。不能保證美國國內稅務局或法院不會持相反立場。此討論還不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和其他替代最低稅負考慮，以及與持有或處分A類普通股相關的州內、地方和非美國稅負考慮。下面的摘要未涉及美國聯邦所得稅法方面的所有重要問題，這些問題可能對特定投資者根據其個別情況或特殊稅收情況，如銀行和其他金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、受規管的投資公司、房地產投資信托、經銷商、選擇使用按市價計算方法會計的交易員、某些已不再是美國公民或長期居民的人、豁免稅的實體（包括私人基金會）、通過任何員工認股權或其他形式作為報酬取得其A類普通股持有人、將作為美國聯邦所得稅目的的跨式、對沖、換股、構成銷售或其他一體化交易的一部分持有其A類普通股的投資者、具有除了美元以外的功能貨幣的人、與在美國境外進行的貿易或經營活動相關的A類普通股持有人、實際或構成擁有我們股票10%或更多的人（按投票或價值計算）或作為合夥企業或其他應課稅為美國聯邦所得稅目的的合夥人或其他實體持有A類普通股的人等等，這些人可能對與下面討論的稅收規則有顯著不同的稅收規則。

建議每一名美國持有人就其特定情況諮詢其稅務顧問，並就持有和處分A類普通股的州、地方、非美國和其他稅務考慮事項諮詢。

一般事項。

針對本討論，「美國持有人」是指對於普通股份具有受益所有權的人，根據美國聯邦所得稅的目的，包括以下情況：（i）是美國公民或居民的個人；（ii）是在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或用於美國聯邦所得稅目的視為公司的其他實體）；（iii）其收入無論來源如何都被納入美國聯邦所得稅目的的遺產；或（iv）是（A）由美國法院作為主要監管機構監督並且具有一個或多個美國人具有控制該信託的所有重大決策權力或（B）根據法典正確選擇被視為美國人處理的信託。

如果合夥關係（或其他在美國聯邦所得稅目的上視為合夥關係的實體）是普通股的受益所有人，合夥關係中合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥關係的活動。持有普通股的合夥關係及其合夥人應請他們的稅務顧問就對普通股的投資諮詢。

根據美國聯邦所得稅的規定，擁有普通股的美國持有人通常被視為普通股所代表的潛在股份的實益所有人。本文其餘部分假設持有普通股的美國持有人將以此方式對待。因此，普通股的存款或提款通常不會受到美國聯邦所得稅的影響。

分紅派息

根據以下“— 被動外國投資公司考慮事項”中所描述的PFIC規則，根據美國聯邦所得稅原則，在當日實際或視為由美國持有人收到的現金分紅 (包括任何新加坡預扣稅的金額)，均屬於我們當前或積累的收益及利潤，將一般列入美國持有人的總收入中作為股息收入，就普通股而言。由於我們不打算根據美國聯邦所得稅原則判斷我們的收益及利潤，我們支付的任何分紅將一般被視為用於美國聯邦所得稅目的的“分紅”。就普通股而言，收到的分紅將不符合公司可獲得的分紅抵免允許條款，該條款允許公司就從美國公司收到的分紅進行抵免。

非公司、美國非公司持有人將按照“合格股息收入”適用的較低資本利得稅率徵稅；前提是滿足某些條件，包括（1）支付股息的普通股在美國建立的證券市場上易於交易，（2）我們不是外國被動所得投資公司（PFIC），並在支付股息的課稅年度和前一個課稅年度對待美國持有人與此類公司相同（如下所述），並且（3）滿足某些持有期限和其他要求。

就美國外國稅收抵減而言，普通股支付的分紅通常會被視為來自外國的收入，並且通常屬於被動類別收入。未選擇為外國預扣稅額索取外國稅收抵免的美國持有人，可以選擇在美國聯邦所得稅目的下，就此預扣所得稅額索取扣除，但只能在該持有人選擇在所有可抵免的外國所得稅中進行該預扣註冊的年份進行。有關外國稅收抵減的規定非常複雜。例如，2021年12月頒布的某些財政法規對於可抵免稅收的合資格性施加了要求，並且美國國稅局最近的通知對該財政法規提供了臨時的寬免措施，前提是滿足特定要求。建議美國持有人就其具體情況下的外國稅收抵免的可行性，包括任何適用的所得稅協定和任何財政法規或美國國稅局的指導文件的影響，諮詢他們的稅務顧問。

出售 或其他處置

美國持有人一般將於出售或其他處置普通股時，承認與調整後稅基相等的金額之間的差額所產生的利得或損失。利得或損失通常將是資本利得或損失。如果普通股持有期超過一年，則任何資本利得或損失通常將是長期的。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有人所認可的任何此類利得或損失通常將被視為用於外國稅收抵免限制用途的美國來源所得或損失，這可能限制外國稅收抵免的可用性。建議每個美國持有人就如外國稅收對普通股處置所生的稅務後果諮詢其稅務顧問，包括在其特定情況下對外國稅收抵免的可用性以及任何適用的所得稅條約和上述最近的財政部法規和美國國稅局指導的影響。

被動型 外國投資公司的考慮因素

根據美國聯邦所得稅規定，像我們公司這樣的非美國公司，在美國聯邦所得稅目的上將被視為"被動海外投資公司"，即"PFIC"，如果在任何特定課稅年度中，(a)該年份中75%或更多的總收入來自某些類型的"被動"收入，或者(b)該年份期間我們資產的價值的50%或更多(通常根據季度平均計算)來自或持有來獲取被動收入的資產。有關此目的的被動收入通常包括分紅、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易的收益，以及能夠獲得被動收入的資產的盈利。現金通常是被動資產。商譽在與產生或意圖產生積極收入的活動相關的程度上是積極的。在確定非美國公司是否是PFIC時，將考慮其擁有的每家公司(直接或間接地按價值佔至少25%的利益比例計算)的收入和資產的按比例份額。

根據我們目前和預期的收入和資產（包括商譽），我們不預期在當前課稅年度成為被動外國投資公司。然而，儘管我們不預期成為被動外國投資公司，我們無法保證在這方面的結果，因為我們是否成為或將成為被動外國投資公司的決定是一項基於事實的年度調查，部分取決於我們收入和資產的構成和分類。我們的A類普通股市價波動可能導致我們在當前或隨後的課稅年度成為被動外國投資公司，因為對於資產測試的目的，我們資產的價值，包括我們商譽和任何未列入帳面的無形資產的價值，可能是以我們A類普通股的市價為參考的（可能波動）。我們收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產以及首次股票發行所籌集現金的影響。內部稅收局也可能挑戰我們對於上述段(a)和(b)中所載的分析的某些收入或資產的分類，以及我們商譽和任何未列入帳面的無形資產的估值，這可能導致我們公司在當前或未來的課稅年度成為被動外國投資公司。

如果在美國持有人持有我們的A類普通股時，我們在任何應納稅年度被分類為被動外國投資公司（PFIC），並且除非該美國持有人進行按市價計價選擇（如下所述），該美國持有人通常將受到特殊稅務規則的約束，涉及以下兩個方面的事務：（i）我們向美國持有人支付的任何超額分配（這通常意味著在一個應納稅年度支付給美國持有人的分配金額大於在前三個應納稅年度的平均年分配金額的125％，或者如果更短，則為美國持有人持有A類普通股的持有期限）;和（ii）銷售或其他處置我們的A類普通股所產生的任何利得，包括在某些情況下對A類普通股進行質押。 根據PFIC規則：

在美國持有我們的A類普通股並且我們在非美國實體中擁有任何股權（該實體也是個PFIC或下位層PFIC）的任何課稅年份期間，如果我們被視為PFIC，此類美國持有人將被視為按比例（按價值）擁有下位層PFIC的股份，以用於這些規則的應用。建議美國持有人諮詢他們的稅務顧問，以了解PFIC規則對我們可能擁有股權的任何實體的應用。

在承認非美國公司為「被動外國投資公司」（「PFIC」）的任何課稅年度期間，持有該公司股票的美國持有人（「持有人」）對於股票的售出、交換或其他處置產生的任何收益，以及公司向持有人支付的任何「超額分配」，將受到特殊稅收規定的限制，除非持有人選擇將PFIC視為「合格選舉基金」（「QEF」）或進行「按市價」選擇，相關內容如下所述。所謂的「超額分配」是指與PFIC股票相關的分配中超過前三個年度的平均分配金額的125％的部分，或者如果較短，則超過持有人持股期間。超過分配和出售、交換或其他處置持有人持股期內曾經是PFIC的公司股票的收益，按比例分配給持有人持股期的每一天。分配給處置發生年度以及分配給在該公司成為PFIC的首個課稅年度的第一天之前的股東持股期間內的任何期間的金額將被視為處置所得的普通收入（而非資本利得），而分配給持有人持股期內的其他課稅年度的金額則不計入當年度的總收入，但將受到一項稅額的稅收（等於那些年份中最高普通所得稅稅率，並增加以適用於所得稅不足的利率計算的利息負擔）的影響，該稅額將增加處置發生年度的納稅義務。對於分配給處置年度或「超額分配」之前的年度的金額，不能通過這些年度的任何淨營業虧損來抵銷，且即使美國持有人將此類股票視為資本資產，也不能將對資本收益扣抵處理所得額。以及對於個人美國持有人（以及某些信託和遺產）的股息和長期資本利得的優惠美國聯邦所得稅稅率不適用，對於超額分配的外國稅收抵免金額的計算，將適用特殊稅率。

如果一家公司在美國持有人持有其股份的任何課稅年度內成為外國基金持有公司（PFIC），則該公司通常將繼續被視為對持有人股份的PFIC，即使該公司不再滿足上述被動收入或被動資產測試中的任何一項，除非美國持有人通過選擇認識收益來終止此被視為PFIC的狀態，該收益將按照超額分配規則徵稅，就好像這些股份已在該公司成為PFIC的最後一個課稅年度的最後一天被出售。

如果美國持有人在持股期間內首次選擇成為被動外國投資公司（PFIC），則可以避免超額分配規則。選擇成為被動外國投資公司的美國持有人需要將其持有的被動外國投資公司的一般收入和淨資本利得按比例計算入收入，分別作為一般收入和長期資本利得，並且可以另行選擇延遲繳稅，但需支付利息。如果美國持有人的選擇成為被動外國投資公司的選擇在持股期間內首次生效的稅年之後才生效，則其將繼續受到超額分配規則的限制，這些規則適用於選擇生效的首個稅年及其之後的各個稅年。

一般而言，美國持有人通過將完成的IRS表格8621附加到及時申報（考慮任何延期）的美國聯邦所得稅申報表中進行QEF選擇，該選擇從QEF選擇生效的年份開始。在特定情況下，美國持有人可能能夠進行遡及的QEF選擇。只有經過IRS的同意，才能撤銷QEF選擇。為了使美國持有人能夠進行有效的QEF選擇，公司必須每年向持有人提供或提供某些信息。我們不打算向美國持有人提供進行有效的QEF選擇所需的信息，而且我們目前也未承諾提供這些信息。因此，目前預計美國持有人將無法通過進行QEF選擇來避免上述特殊稅務規則。

作為對自動選擇QEF的替代方案，美國持有人可以對其PFIC股票選擇“按市價計價法”選舉，如果該股票符合特定的最低交易要求。如果一個美國持有人在其持有（或被視為持有）股票的首個稅年且被確定為PFIC的公司上做出有效的按市價計價法選舉，則該持有人通常不會受到前述股票的PFIC規則所規定的約束。相反，做出按市價計價法選舉的美國持有人將被要求在每年的收入中包含一個金額，該金額等於可稅年結束時持有人所持有的股票的公允市值減去持有人對股票的調整稅基。美國持有人將有權從可稅年結束時股票的公允市值扣除持有人對股票的調整稅基，但是，該扣除將僅限於按市價計價法選舉的前一個可稅年中的任何淨按市價計價法收益的範圍內。我的調整稅基將根據選舉所包含或扣除的金額進行調整。按市價計價法選舉所包含的收入金額，以及股票的銷售、交易或其他應課稅處置所產生的收益，將被視為普通收入。任何按市價計價法損失的可扣除部分，以及銷售、交易或其他處置股票的損失的範圍，該損失金額不超過先前包含在收入中的淨按市價計價法收益，將被視為普通損失。

選擇按市價計價的選擇權適用於作出該選擇的稅年以及所有隨後的稅年，除非股份不再符合適用的交易要求（如下所述），或者IRS同意撤銷該選擇。對於適用市價計價選擇的稅年，通常不適用超額分配規則。然而，如果美國持有人在持有股份期間開始後選擇對被動外國投資公司（PFIC）股票採用市價計價，則將適用協調規則，以確保持有人不會因選擇而避免對選擇前期間的金額徵收稅款和利息。

市價選擇權只適用於被視為在這些目的中“可銷售”的股份。 如果股份定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所上交易，或在國外非美國交易所或市場上交易，並且美國國稅局確定其規則足以確保市價代表合法和穩妥的公正市值，則該股份將是可銷售的。 為了這些目的，股份將在每個日歷季度至少有15天進行交易的任何日歷年度中被視為定期交易。 任何其主要目的是滿足此要求的交易將被忽略。 每位美國持有人應詢問其自己的稅務顧問是否可以或是否需要進行市價選擇。

持有人在美國的PFIC股票通常每年都必須提交一份美國國稅局的8621表格。如果持有人根據美國國庫部的要求提供其他信息，持有人必須提供其他所需資訊 (i) 從PFIC收到某些直接或間接分配，(ii) 在PFIC股票的直接或間接處置中認識到收益，或 (iii) 進行某些選擇 (包括QEF選擇或市價計值選擇)，需要在8621表格上報告。

美國持有人應詳細諮詢他們的稅務顧問，以了解我們作為一個被視為外國動產投資公司（PFIC）的情況，以及我們對他們的影響，以及與PFIC規則相關的報告要求，以及進行合格外國動產投資公司（QEF）選擇或者按市價選擇我們普通股的可行性和可選性。我們不提供任何有關稅務事項的建議。

關於外國金融資產的信息

此外，如果這些和其他某些“特定外國金融資產”的總值超過$50,000，某些美國持有人可能需履行有關普通股的報告義務。如有需要，必須通過向美國國稅局提交8938表格來進行披露。如果要求進行這種披露但未這樣做，美國持有人可能會面臨嚴重罰款。此外，美國持有人還應該考慮作為持有普通股而可能需要在線提交的FinCEN Report 114—外國銀行和金融賬戶報告的可能義務。因此，建議美國持有人就可能適用於其對普通股的收購的其他報告要求諮詢他們的美國稅務顧問。

資訊 報告和備用代扣稅

一般而言，在美國對非公司型 美國持有人的本國普通股派息以及非公司型 美國持有人通過經紀商的美國辦事處或透過 美國經紀商進行的出售、交換、贖回或其他處分所產生的收益，將適用於信息報告要求。在海外支付（以及在辦事處外進行的銷售或其他處置）在有限情況下，也將受信息報告的限制。

此外，如果美國持有人未能提供準確的納稅人識別號碼（或以法定的方式建立免除備份代扣的豁免情況）或未能報告應在其美國聯邦所得稅申報表上顯示的股息，則可能需要對此類金額進行美國聯邦所得稅的備份代扣。

退稅代扣不是額外的所得稅，任何支付給美國持有人的退稅代扣金額將被視為抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是提交適當的報表。

您應該諮詢您自己的稅務顧問，了解免除備份扣繳的資格和獲取免除所需的程序。

與此次發行有關的費用

以下列出了我們預計在提供和銷售單位期間所需的總費用細目，其中不包括放置代理商費用。除了SEC註冊費、NYSE美國上市費以及金融產業監督管理局（FINRA）報備費之外，所有金額均為估計值。

法律 事項

本招股證券的有效性及相關開曼群島法律事項等將由Harney Westwood & Riegels Singapore LLP 為我們審核。而與美國法律有關的特定法律事項將由Sidley Austin LLP 為我們審核。紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP將就配售代理的某些法律事項進行審核。

專家

截至2022年12月31日和2023年12月31日的基本報表，以及截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日三年的基本報表，以及相關基本報表附表皆由獨立註冊會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP審計，其報告中表達對基本報表的無保留意見，並包含有關將新加坡元金額轉換為美元金額的說明段落。這些基本報表及基本報表附表依賴該事務所的報告并鑒於他們作為會計和審計專家的權威要求而納入參考。

Kreit & Chiu CPA LLP的辦公室位於美國紐約市10017郵區的733 Third Avenue, Floor 16, #1014。

在哪裡 你可以找到額外資訊

我們已向證券交易委員會提交了一份以F-1表格為基礎的登記聲明，其中包括相關的附件和附表，以涉及本次發行中要出售的基礎證券。 這份說明書是F-1表格上登記聲明的一部分，但並未包含所有登記聲明中的信息。您應閱讀我們的登記聲明以及其附件和附表以獲取有關我們和我們證券的更多信息。

所有提交給SEC的資訊可以在SEC的網站www.sec.gov上取得，或者在SEC在華盛頓特區20549號100 F街維護的公共參考設施中檢查和複印。您可以通過書面向SEC索取文件，需支付復印費。

通過參考合併某些信息

證券交易委員會（SEC）允許我們通過參考提交的資訊來進行合併，這意味著我們可以通過參考另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要資訊。您應該閱讀參考提交的資訊，因為這是本招股說明書的重要部分。我們參考提交了以下與SEC提交的資訊或文件：

所有年度20-F表格及其修訂版本，以及在本招股說明書中明確指出被納入參考的6-k表格（或其中的部分），均為我們在本招股說明書終止或完成之前向美國證券交易委員會提交或提供的報告（包括我們可能在登記申報書生效之前向美國證券交易委員會提交或提供的所有該等報告或文件）。這些報告或文件也將被納入本招股說明書並被視為本招股說明書的一部分，自該等報告和文件提交或提供之日起。除非明確納入參考，本招股說明書中的任何內容均不應被認為納入已提供但未向美國證券交易委員會提交的資訊。

第二部分

資訊 招股書中不需要

項目 6.董事和高級職員的賠償。

開曼群島法律不限制公司章程提供董事及董事於訴訟風險下得享有的補償, 除非開曼群島法院認為相關條款違反公共政策，例如提供針對民事詐騙或犯罪行為後果的補償。根據我們的結業證明書和章程，根據開曼群島法律的最大範圍，我們公司的每位董事和董事於執行或履行其職務、權力、授權或任務（包括但不限於）、因應任何與我們公司或相關事務有關的民事訴訟而遭受的行動、程序、費用、收費、損失、損害或責任應由其自行承擔，除非該人的不誠實行為、故意違約或詐欺行為所致，其中包括他在任何開曼群島或其他地方的法院中對訴訟（無論成功與否）的辯護中所產生的任何費用、支出、損失或責任。

根据我們在2023年8月31日提交给美國證券交易委員會的F-1登記聲明（文件號333-274283）中作為展示10.2的賠償協議表格，我們同意對我們的董事進行一定的賠償，以償還他們在担 任我們公司董事期間因索賠而承擔的某些責任和支出。

就根據上述規定，賠償根據1933年修訂版的證券法所產生的責任，可能對董事、高級職員或控制我們的人進行，我們已經獲悉據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法中表述的公共政策，因此是無法執行的。

項目 7. 未註冊證券的最近銷售。

在過去三年中，我們發行並出售了以下證券，而未在《證券法》下註冊這些證券。我們相信，以下每一次發行根據《證券法》第4(2)條進行豁免，即關於不涉及公開發售的交易，或依賴《證券法》下的S規則進行中國境外交易的發行人銷售事項。其中沒有一筆交易涉及承銷商。

項目 8. 附件和財務報表

請參閱本登記聲明第II-3頁上的展示指數。

因為所需的資訊不適用或已在綜合及合併財務報表或其附註中顯示，所以日程表已被省略。

項目 9. 承諾事項。

以下簽署的登記人謹此承諾在銷售員商議協議所指定的結算日向銷售員提供證書，證書的面額和登記名字將根據銷售員的要求進行登記，以便能夠迅速交付給每位購買者。

鑑於根據條款6所述之規定，或其他規定，軍工股可能可以對董事、高級管理人員和控股人進行涉及證券法的責任的賠償，但軍工股已經被告知，根據SEC的意見，該賠償與證券法所表達的公共政策相抵觸，因此是不可執行的。如果董事、高級管理人員或控股人在與註冊證券有關的事務中提出對該等責任的賠償請求（除了註冊者支付該董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟或訟事中所發生或支付的費用之外），註冊者將（除非其律師認為已經有控制性先例解決該問題）將該賠償問題提交給適當司法管轄區的法院，該問題是否根據證券法所表達的公共政策不可執行，並將受到最終裁決的支配。

本人特此承諾註冊人：

Ryde集團有限公司

展示 指数