展品 5

羅伯特 布蘭特，大律師。

181 Dante Avenue

塔卡霍， 紐約 10707

914-693-3026

2024年9月13日

Eastside Distilling, Inc.

2321 NE Argyle Street, Unit D

波特蘭，俄勒岡州97211

回覆： Form S-3（“註冊聲明”）登記聲明

女士們，先生們：

我已经担任东边酿酒有限公司的法律顾问,这是一家内华达州公司。他们在2024年9月13日向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，依据的是1933年证券法修正案。这份声明是关于证券的注册出售。我根据法规S-k第601(b)(5)条款的要求提供此意见，我在此未表达对注册声明，招股说明书或任何招股说明书增补(以下均为定义)的任何问题的意见，除了以下两点: (i)给予认购协议和认购证(D这里都有定义)的可执行性, (ii)关于普通股和优先股(以下均为定义)的有效性。

你給了我一份將被提交的註冊申報書的初稿，其中包括說明書（“說明書”）。說明書提到它將來會通過一個或多個說明書補充（每個被稱為“說明書補充”）。說明書，加上各種進一步的說明書補充，將由公司註冊（i）每股帶面值0.0001美元的優先股（“優先股”），（ii）每股帶面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和（iii）購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”），或前述兩者的任何結合（總稱為“證券”），銷售價值總額高達10,000,000美元。優先股可以換股成普通股或另一系列的優先股或其他證券。認股權證可以根據一個或多個掛號申報書中將被納入作為附件4.2或附件4.3的認股權證協議形式（每個均被稱為“認股權證協議”），由公司和一家將在其中被確定為認股權仲介的銀行或信託公司所發行。

在我擔任貴公司的法律顧問期間，我熟悉公司就授權協議、授權、發行和銷售證券所進行和拟定的程序。為了本意見書的目的，我假設未來將按照目前拟定的方式及時完成該等程序，且每次發行的條款符合法律規定。作為顧問，我已審查了我認為適當的事實和法律問題。在您同意的情況下，我已依賴上述內容以及公司和其他人員關於事實問題的證明和其他保證，而無需獨立核實該等事實問題。

我在此僅評論內華達州修訂法典第78章對該交易的影響，並對任何其他司法管轄區的法律適用性或其對該交易的影響，以及內華達州或其他地方的任何法律，或者任何與市政法律、任何州內的地方機構相關事項，不發表意見。

根據上述和其他在此提及的事項，我認爲截至本日日期爲止：

1. 當(一)證券法下註冊聲明和任何所需的事後生效修訂完全生效，並按照法律規定遞交和提交了所有適用法律所要求的增補說明書，以及(二)董事會已經通過決議正式採用了一種代表首選股的股票證明形式，並且依照該形式已經簽署、批准、註冊並發放了股票證明，(三)根據公司的組織章程(“組織章程”)和適用的法律，已經正式設立了一系列首選股，並且董事會採用了一份按照適用法律要求的形式和內容的決議授權發行此類股份，以及頒布並付款不低於其名義金額的法定對價，並且假設(一)當發行和交付時，所發行和交付的股份之條款與註冊聲明、說明書和相關增補說明書以及相應的決議所述一致，(二)在發行此類股份時，公司根據組織章程具有足夠授權但未發行的股份，(三)發行和交付的股份符合公司的所有要求和限制(如果有)，無論是由有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的，還是由其他方式施加的，並且(四)根據註冊聲明、說明書和相關增補說明書以及相應的決議發行和出售此類股份，此類首選股的股份(包括任何經正式發行的首選股(一)通過交換或換股而出現的任何可兌換為另一系列首選股的首選股股份，和(二)按照條款行使的任何認股權證而出現的首選股股份)將被合法發行、完全付款和免評價。

當註冊申報書及根據證券法的一切必要的發生後修訂已生效，並根據適用法律要求已交付和按照該等法律的規定已申報所需的所有增補說明書，且在公司董事會採納符合適用法律要求的形式和內容的決議，授權發行普通股，並發行和交付普通股並支付法定代價不低於其面值，並假設（i）發行和交付的這些股份的條款如註冊申報書、說明書、有關的增補說明書和該決議所描述的，（ii）發行這些股份時，公司在公司章程下擁有足夠的已授權但未發行的股份，（iii）發行和交付的這些股份符合公司可能適用的所有要求和限制，無論是由任何對公司有管轄權的法院、政府或監管機構或其他機構所施加，還是（iv）這些股份當時是根據註冊申報書、說明書、有關的增補說明書和該決議所描述的方式發行和銷售的，這些普通股（包括任何依據其條款在其行使購買普通股的任何認股權證所行使而發行生效的普通股（a）以換股或轉換任何可兌換或可轉換為普通股的優先股的普通股或（b）根據其條款行使的任何認股權證而發行的普通股）將被有效發行、已全額支付並且不受任何檢討。

3. 在(一) 證券法下，註冊聲明及其所需的所有後期有效修訂文件已生效，根據適用法律，任何和所有的招股說明書補充文件都已按要求交付並歸檔；(二) 公司和認股權證託管人已合法地授權、簽署並交付適用的認股權證協議；(三) 認股權證已根據認股權證協議和適用法律(包括但不限於公司董事會通過有關決議合法地授權發行和交付認股權證)合法地設立和授權；(四) 證券和/或按照有關認股權證的認股權證協議的規定合法地經過執行、認證或/和批註，並代表公司交付並收取相應的款項 (就普通股份或優先股而言，應當以法定資本相等於或超過此類股份的金額作爲合法的價款)，並根據註冊聲明、招股說明書、相關的招股說明書補充文件和認股權證授權的規定交付；並且假設(甲) 以執行和交付的認股權證的條款符合註冊聲明、招股說明書、相關的招股說明書補充文件和認股權證授權的描述，(乙) 以執行和交付的認股權證不違反適用於公司的任何法律文件或導致公司違約或違反與公司有關的任何協議或協議，(丙) 以執行和交付的認股權證符合任何法院或有管轄權的政府或監管機構對公司施加的適用於公司的所有要求和限制（如有），(丁)根據註冊聲明、招股說明書、相關的招股說明書補充文件和認股權證授權的規定，認股權證已合法地發行和售出，這些認股權證將構成公司的合法有效義務，並根據其條款可對公司進行強制執行。

我的觀點受到以下因素的影響：

(i) 破產、無力偿还、重组、优先权、欺诈转让、延期做宣告或其他与债权人的权利和救济有关的法律的效力；(ii) 根据公平法则的普遍原则的影响，无论是在诉讼中还是在法律中考虑执法（包括可能无法获得具体履行或禁令救济）、重要性、合理性、诚信和公平交易概念以及诉讼提交的法庭的裁量权；(iii) 在某些情况下依法无效或法院决定下关于对与责任相关的一方提供补偿或贡献的条款，当这样的补偿或贡献与公共政策冲突时；以及(iv) 就(a) 涉及法律管辖权、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济的同意或限制；(b) 对于法律授予的主张、辩护、权益的预先豁免，或者通知、听证的机会、证据要求、诉讼时效期限、陪审团或法律、其他程序权利的机会；、(c) 对广泛或含糊陈述的权利的豁免；(d) 不竞约定；(e) 排他性、选项权或措施的积累约定；(f) 授权或确认决断的决定；(g) 抵销权的授予；(h) 保证人将作为主要债务人而不是保证人对外承担责任的约定；(i) 涉及支付律师费的条款，而这样的支付违反法律或公共政策；(j) 代理、权力和信托；(k) 禁止、限制或要求同意转让或转移任何权利或财产的条款；(l) 涉及预先确定损害赔偿金、违约利息、滞纳金、金钱惩罚、全额支付等经济救济的条款的情况，以及(m) 作废时对于上述情况的可分性。

在您的同意下，本意見書假設了以下情況：(i) 除了本公司以外，每個授權協議和認股權證的當事方：(a) 是根據其成立所在地的法律正式組織、合法存在並且正常運作； (b) 擁有必需的權限和授權來簽署、交付並履行其在授權協議和認股權證中的義務；以及 (c) 已適當授權、簽署和交付了每一份授權協議和認股權證。 (ii) 授權協議和認股權證將經過適當授權、簽署和交付，並且成為當事方的合法、有效和約束性義務，根據其各自的條款，除了本公司以外，這些協議和證券具有可強制執行性。 (iii) 授權協議和認股權證作為各自當事方的合法、有效和約束性義務的地位，不會受到任何：(a) 協議或文件的違反或違約、(b) 法規、規則、法規或法院或政府機構的命令的違例、(c) 未能從政府當局獲得所需的同意、批准或授權，或 (d) 未能進行所需的註冊、申報或提交給政府當局的登記。

本人同意將本意見書作為登記聲明的附表提交，並在登記聲明的“法律事項”一欄中使用我的姓名。