根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格S-3

註冊報告書

《證券法》

東城蒸餾酒公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

GEOFFREY GWIN，首席執行官

東區烈酒公司。

2321 NE Argyle Street, Unit D

俄勒岡州波特蘭97211

(971) 888-4264

(註冊人主要行政辦公地址和電話號碼

和 代表送達的代理人姓名。

拷貝 到

ROBERT BRANTL律師

181 但丁大道

紐約州塔克豪鎮，10707

發行人的律師

(917) 513-5701

擬議中的公開發售開始日期： 自本註冊聲明生效日期之後，不時進行。

如果本表格中註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果在證券法1933年下文第415條規定的延遲或持續方式下提供本表格中註冊的任何證券，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券之外，請勾選以下框。☒

如果此表格是根據1933年證券法規則462（b）註冊併發售其他證券的，勾選以下方框，列出之前實施發售的註冊聲明的證券法登記號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（c）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

如果本表格是根據第一部分I.D的一份註冊聲明或提交的供應後生效修改案，根據證券法規則462(e)提交給委員會即可生效，請勾選以下框。☐

如果本表格是根據第一部分I.D的提交申請額外註冊證券或額外類別證券的提交後生效修改案，並根據證券法第413(b)條提交，請勾選以下框。☐

請通過打勾的方式指示，登記者是否爲大型加速檔案者、加速檔案者、非加速檔案者、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第十二節第二條中「大型加速檔案者」、「加速檔案者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

登記者在需要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到登記者提交進一步修訂，明確說明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定在以後的日期生效，或者登記聲明將按照證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定決定的日期生效，爲止。

本招股說明書的信息並不完整且可能會發生變更。在提交給證券交易委員會的註冊申請獲得生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許進行出售的州進行購買這些證券的要約。.

主題 根據2024年9月13日的完成日期

招股說明書

東區烈酒公司。

普通股

優先股

權證

單位

我們可以以總價值高達1000萬美元的組合方式或單獨發行和出售普通股、優先股或認股權證。

本招股說明書概述了我們可能會不時提供和出售的證券。每次出售這些證券時，我們將在本招股說明書的補充中提供其具體條款。招股說明書補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您投資任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。除非隨附適用的招股說明書補充，否則本招股說明書不能用於完成證券銷售。

我們可能不時通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接銷售這些證券，以連續或延遲的方式，按照募集時的價格和其他條款來決定。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商來銷售證券，我們將在招股說明書補充中列出他們的名稱並描述他們的報酬。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以交易符號「EASt」進行交易。2024年9月12日，我們的普通股收盤報價爲0.8438美元。

截至2024年9月6日，由非關聯方持有的優先普通股的總市值，即公共流通股，爲3941790美元，根據那天納斯達克資本市場報告的每股收盤價1.42美元和非關聯方持有的2775909股流通股份計算而得。在前12個日曆月內，包括擬售證券的日期在內，我們按照S-3表格I.b.6的一般說明出售證券，總收益爲442007美元。根據I.b.6一般說明，如果我們的公共流通股仍低於7500萬美元，那麼在任何12個月的期間內，我們將不會以超過我們公共流通股值的三分之一的價值出售在本登記聲明中登記的證券。

購買我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資於我們的證券之前，請閱讀本招股說明書第5頁上的「風險因素」部分，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告中第8頁開始的「風險因素」部分，該報告已於2024年4月1日提交給證券交易所。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期是    ，2024年

您應僅依賴於本招股說明書中包含的或作爲參考文件中含有的信息。我們並未授權任何人向您提供與本招股說明書中所含信息不同的信息。我們不在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出銷售這些證券的要約。本招股說明書中所含的信息僅截至本招股說明書日期準確。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「委員會」）提交的註冊聲明的一部分，其中採用了「貨架」註冊程序。根據這個貨架註冊程序，我們可以不時地通過一次或多次發行，最高可達總金額1000萬美元的組合的證券銷售本招股說明書中所述的證券的一切組合。我們在本招股說明書中對我們可能提供的證券進行了一般描述。每次我們根據這個貨架註冊程序出售證券時，我們將提供一份招股書補充說明，幷包含有關發行條款的特定信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費書面意見，其中可能含有與這些發行相關的重要信息。我們還可能在招股書補充說明或免費書面意見中增加、更新或修改本招股說明書中所包含的任何信息。在本招股說明書和招股書補充說明之間存在衝突的情況下，您應該依賴於招股書補充說明或免費書面意見中的信息，具體情況請閱讀下一章節「找到更多信息的地方」中描述的附加信息。

我們未向任何經銷商、銷售員或其他人員授權提供除本招股說明書及相關附錄中所包含或所引用的信息或聲明以外的任何信息或聲明。您不得依賴於本招股說明書或相關附錄中未包含或所引用的任何信息或聲明。本招股說明書及相關附錄並不構成對除其所涉及的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，亦不構成對於在任何管轄區內對任何不具有法律資格的人進行此類出售要約或購買要約的邀請。您不應假設在本文件封面上所載日期之後的任何日期，本招股說明書及相關附錄所包含的信息準確無誤，我們所引用的任何信息在所引用文件日期之後的任何日期仍然是正確的，即使在此前期本招股說明書及任何相關附錄已交付或證券已銷售。

我們對於出現在本招股說明書中的商標、商號和服務標誌擁有專有權，這些商標、商號和服務標誌對我們的業務非常重要。出於方便起見，商標、商號和服務標誌在本招股說明書中可能沒有帶有®和Tm符號，但這些參考並不意味着以任何方式，我們放棄或不主張，按照適用法律的最大限度，我們或相關許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均爲其各自所有人的所有權。我們並不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌來暗示或理解爲我們與這些其他方存在關係，或者我們得到這些其他方的認可或贊助。

除非本招股說明書附有招股補充資料，否則不得用於發行和銷售證券。

更多信息的獲取途徑。

我們向SEC提交報告、代理書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他關於發行人（例如我們）的信息。該網站的地址爲 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.eastsidedistilling.com但是我們網站上的信息並不應被視爲招股說明書的一部分，也不應被視爲招股說明書。

本招股說明書及任何招股說明書補充均屬於我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。建立所提供證券條款的文件或可能作爲註冊聲明附件提交的文件或被引用於註冊聲明中的文件。招股說明書或任何招股說明書補充中關於這些文件的陳述爲摘要，並且每個陳述均在各方面有條件地參考其所指的文件。您應參閱實際文件，以獲得相關事項更完整的描述。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

引用某些信息

SEC的規則允許我們「通過引用」將信息併入本說明書中，這意味着我們可以通過引用您到SEC單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。所併入的信息被視爲本說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。此說明書或先前提交的文件中包含的任何聲明均被視爲已被修改或取代，以便於此說明書的目的，如果此說明書或後續提交的文件併入的聲明修改或取代該聲明。

本招股說明書及其附帶的招股說明書補充內容引用了以下已經在SEC備案的文件（不包括根據8-K表格的第2.02或第7.01項所提供的當前報告或其部分內容）：

根據1934年證券交易法的第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，在本招股說明書終止之前，我們後續提交的所有報告和其他文件，我們在此稱爲「交易所法案」，以及在首次登記聲明提交日期之後並在註冊聲明生效之前，我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，都將作爲參考文件納入本招股說明書，並自報告和文件提交之日起被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費獲取在本招股說明書中作爲參考文件納入的任何提交文件的副本：

東區烈酒公司。

2321 NE Argyle Street, Unit D

俄勒岡州波特蘭97211

971-888-4264

注意：投資者關係部

展品未附在附件中資源將不會被髮送，除非這些展品已在本招股說明書或任何附加招股說明書中具體被引用。

本招股說明書中包含的或被視爲納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明，將被視爲根據本招股說明書的目的被修改、取代或替換，到本招股說明書中包含的聲明或任何隨後 文件中包含的聲明，該文件也是或被視爲納入本招股說明書中，對該聲明進行了修改、取代或替換爲止。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不被視爲本招股說明書的一 部分。

關於前瞻性聲明的披露

本招股說明書及被引入本招股說明書的文件包含某些根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「安全港」規定所規定的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，並且通常以表明期望或猜測的詞語開頭。此類陳述存在着衆多的風險和不確定性，可能導致未來情況、事件或結果與前瞻性陳述中預測的情況有實質的差異。可能導致實際結果與我們的預期有所不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其業務模式和戰略計劃的能力，公司獲取資本的能力以及公司抵禦競爭壓力的能力。關於可能干擾我們計劃的風險的詳細討論可以在公司2023年年度報告的風險因素部分找到，該報告可在我們的網站以及美國證券交易委員會的EDGAR網站上獲取。

總結

根據本招股說明書的用法，「我們」、「我們的」和「我們」一詞均指東側釀酒公司及其子公司。

本摘要突出了本招股說明書中其他地方或參考文件中包含的部分信息。本摘要未包含您在作出投資決定之前應考慮的所有信息。本招股書的補充和附屬招股說明書包括或參考了關於本次發行、我們的業務、財務和經營數據的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書、附屬招股說明書，包括其中標題爲「風險因素」的部分，以及本招股說明書和附屬招股說明書所引用的文件。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中失去全部或部分投資。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平台對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

東區蒸餾酒公司分爲三個業務板塊。我們的工藝罐印刷（Craft C + P）板塊爲華盛頓州和俄勒岡州的工藝飲料行業提供數字罐印刷和裝罐服務。除了移動裝罐服務外，我們還在俄勒岡州波特蘭設有一個固定場地提供合作裝罐服務。我們的烈酒板塊在30個美國州生產、混合、裝瓶、銷售各種酒精飲料，品牌享譽市場。我們的企業板塊包括主要的會計人員和公司開支，如上市公司和董事會費用，以及債務利息。

Craft C + P主要爲精釀啤酒、蘋果酒和康普茶飲料提供服務。Craft C + P爲客戶提供數字罐印刷和外包協作服務，並在華盛頓州西雅圖、斯波坎和俄勒岡州波特蘭運營移動裝罐生產線。我們的烈酒品牌涵蓋了多種酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以批發方式向開放州的經銷商和控制州的經紀人銷售產品。

我們的策略是利用我們的公共公司地位，使我們能夠擴大我們的兩個獨特業務-手工製作C+P和烈酒。我們的手工製作C+P子公司的目標是通過擴大產品供應範圍和提高競爭地位來實現業務增長和縱向整合。我們的烈酒產品組合旨在成爲一個領先的區域性手工烈酒供應商，開發品牌，擴大地理範圍，增加營業收入和現金流。

企業信息

我們的 行政辦公室位於2321 NE Argyle Street，D套房，俄勒岡州波特蘭市97211號。我們的電話號碼是(971) 888-4264，我們的 網址是 www.eastsidedistilling.com.

本網站包含的信息不作爲此招股說明書的一部分併入引，您不應將本網站包含的或通過本網站獲取的任何信息視爲招股說明書的一部分或決定是否購買我們的證券的依據。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「EAST」。

風險因素。

投資本招股說明書和適用的招股說明書中提供的任何證券都存在風險。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮在我們截至2023年12月31日修訂的年度報告表格10-k的「第1A項，風險因素」下討論的風險、不確定性和假設。您還應該仔細考慮適用的招股說明書和任何適用的自由書寫招股說明書中包含的風險因素和其他信息，在獲得任何此類證券之前。任何這些風險的實現可能會導致您損失所投資的全部或部分證券。

募資用途

我們將對此次出售證券所獲得的淨收益擁有廣泛的自主權。除非另有指示，在任何招股說明書補充中，我們打算將招股說明書中所銷售的證券的淨收益用於一般企業用途，包括資本支出、營運資金和一般管理費用。我們可能還將部分淨收益用於收購或投資與我們自身業務相輔相成的企業和產品，儘管截至本招股說明書日期，我們目前並無與任何收購事宜相關的計劃、承諾或協議。

分銷計劃

我們可能會把本招股說明書所涵蓋的證券賣給一個或多個承銷商，由他們公開發售，也可能直接或通過代理人向投資者出售這些證券。我們在適用的招股說明書補充中會列出任何參與證券發售的承銷商或代理人。我們保留直接在授權的司法管轄區向投資者出售或交換證券的權利。我們可能從時間到時間以一次或多次交易方式分發證券：

我們可能直接徵求購買此招股說明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理商不時徵求購買證券的要約。我們將在招股說明書補充中列出任何參與發售或銷售我們證券的代理商。除非在招股說明書補充中另有說明，否則代理商將以最大努力的方式行事，經銷商將按照不同的價格從經銷商處進行購買證券並自行決定重新銷售。

如果我們在本招股說明書中銷售證券時利用承銷商，則會與承銷商在銷售時執行承銷協議，並提供任何承銷商的名稱供承銷商在招股說明書補充中使用以向公衆進行再銷售。與出售證券有關，我們或爲承銷商充當代理的證券買方可以以承銷折扣或佣金的形式報酬承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商出售，而這些經銷商可能會從承銷商處以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償，或從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股說明書中描述我們向承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許參與經銷商的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》的意義下的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在證券再銷售中所實現的利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對他們進行損害賠償，包括《證券法》下的民事責任，並對他們的某些費用進行補償。我們可能授予參與本招股說明書中證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的任何超額分配。

我們在本招股說明書中提供的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。爲了促進證券發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配售或對證券的空頭銷售，這涉及由參與發行的人出售給他們的證券數量超過我們賣給他們的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使他們的超額配售選擇來補足超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上報價或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券價格，如果與穩定交易相關的證券由參與發行的經銷商回購，其銷售讓與可以收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其保持在可能在公開市場上的價位之上。這些交易可以隨時中斷。

我們可能與第三方進行衍生交易，或與第三方進行非公開協商交易出售未在本招股說明書中涵蓋的證券。如果適用的招股說明書如此指示，在進行這些衍生交易時，第三方可以出售在本招股說明書和適用的招股說明書中所涵蓋的證券，包括空頭銷售交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，或者用我們提供的證券來結算這些衍生交易中的任何相關的開放借出。在這些銷售交易中，第三方將充當承銷商，並將在適用的招股說明書或與本招股說明書相關的註冊聲明的後效修正中進行標識。此外，我們還可能將證券借款或抵押給金融機構或其他第三方，他們可以使用本招股說明書進行股票的空頭銷售。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移到我們的證券投資者身上，或與其他證券的同時發行相關聯。

根據《證券法》第424（b）條或其他適用規定的要求，我們將提交招股說明書補充，描述本招股說明書所覆蓋證券的任何發行條款。招股說明書補充將披露：

我們將爲本招股說明書下的證券註冊承擔絕大部分費用、費用和費用。 承銷商、經銷商和代理商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或爲我們提供服務 他們將獲得報酬。

股本的簡介。

總體來說

截至本招股說明書日期，我們的授權股本總額爲106,000,000股。授權股份包括6,000,000股普通股，每股面值爲0.0001美元，和100,000,000股優先股，每股面值爲0.0001美元。目前流通的股權證券包括2,962,900股普通股，2,500,000股B系列優先股和117,598股C系列優先股。我們的普通股在納斯達克資本市場上以「東方」爲代號交易。

以下描述概述了我們股本的重要條款。但是，此摘要受到我們公司章程和公司章程條款的約束。有關我們股本的更多詳細信息，請參閱我們的公司章程和公司章程。

普通股

每位普通股股東在所有股東應投票表決的議案上，每持有一股即擁有一票投票權。在股東的任何會議上，對任何事項的法定法定法定數額應當是能夠進行表決的票數的多數，除非法律規定需要更大的法定法定數額。

持有我們普通股的股東有權獲得董事會根據法律代表股利，以支付股利的款項，但需受限於優先股東的權利。在我們清算、解散或清算時，普通股股東有權按比例分享我們清償債務並分配任何未償還優先股的清算優先順位後的剩餘資產。普通股股東的權利、偏好和特權受到我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股股東的權利的限制，並可能受到不利影響。普通股股東無優先認購或其他認購或轉換權。普通股無贖回或沉沒基金條款適用。

我們普通股的過戶代理和登記處是Transfer Online, Inc. 512 SE Salmon Street, Portland, Oregon 97214（電話：（503）227-2950）。

Series B優先股

每股B系列優先股的面值爲1.00美元，該股票類別具有250萬美元的清算優先權。B系列優先股按照公司的《B系列優先股指定證書》規定的條款和條件將可轉換爲公司的普通股，轉換價格爲62.00美元/股。B系列優先股持有人享有按轉換後的比例行使投票權。B系列優先股每年以6%的年利率累計紅利支付，支付日期爲每年12月31日。無論是否宣佈，紅利將從日積累到日，並且具有累積性。公司可選擇以現金或以「實物」即普通股的形式支付紅利；但前提是僅在公司具有至少50萬美元淨利潤（如其年度報表Form 10-K所示）的財年結束後可以以現金支付紅利。對於「實物」紅利，股東將根據（i）該股東應獲得的紅利支付金額除以（ii）紅利支付日之前90個交易日的普通股的成交量加權平均價（「VWAP」）來收到相應數量的普通股。

Series C優先股

每股C系列優先股的票面價值爲28.025美元，尚有117,598股未償還的股份享有3,296,684美元的清償優先權。C系列優先股持有人基於這些股份沒有表決權，但超過C系列優先股總股份50%的股東批准要求適用於任何可能對C系列優先股的偏好、特權或權利不利的公司行動。如果公司宣佈向任何類別的股東支付現金或股票的股利，持有一股C系列優先股的股東將享有相等的股息按轉換基礎進行計算。每股C系列優先股可按照轉換比例等於C系列股票的票面價值除以C系列轉換價格轉換成普通股。初始的C系列轉換價格爲每股3.05美元，根據某些情況可能會減少。持有人可以根據《有利盡力法》可能被增加至19.99%，並通過提前61天向公司通知增加有利盡力法限制的持有人以限制持有人及其關聯方在轉換後可能擁有的公司累計投票權力的一部分。

未指定的優先股

董事會在股東批准限制的情況下，有權利根據內華達州的適用法律，通過提交一份證明書，設立一個或多個系列的優先股，並不時確定每個系列中要包括的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先次序和權利，以及每個系列的資格、限制和約束，包括但不限於以下情況：

所有所述的優先股一經發行，將會是完全付清的和不可追索的，並且不具有任何優先簽約或類似的權利。我們的董事會可以授權發行具有條款和條件的優先股，這些條款和條件可能會阻止一項收購或其他交易，這些交易可能涉及對股東提供溢價價格，或者股東可能認爲該交易符合他們的最佳利益。

在關於所提供的優先股系列的招股說明書補充中，我們將列出以下內容：

適用的招股說明書將列出任何優先股系列的轉讓代理人和登記代理人。

認股權證說明

總體來說

我們可以發行購買我們優先股或普通股的權證，或兩者的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，並且可以附加或與任何發行的證券分開。每一系列的權證將根據獨立的權證協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司（作爲權證代理）簽訂。權證代理只作爲我們在權證方面的代理人行事，不對任何權證持有人或受益人承擔任何義務或信託關係。本摘要對權證的某些規定進行了概述，但並不完整。有關特定一系列權證的條款，您應參閱該系列權證的招股說明書和該特定系列的權證協議。

與一組可購買我們的普通股或優先股的認股權相關的招股書補充資料將描述認股權的條款，包括以下內容：

持有權證的股東將不享有：

單位描述

我們可能會發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或用於購買普通股或優先股的認股權。 儘管下面總結的條款通常適用於我們根據本招股說明書發行的任何單位，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。 招股說明書補充中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同。

總體來說

每個單位將被髮行，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券可能不可單獨持有或轉讓，在任何時間或指定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股說明書中描述單位系列的條款，包括：

本節的條款以及「股本描述」、「債券描述」和「認股權證描述」下所描述的條款將適用於每個單位以及分別包括在每個單位中的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可以按照我們的決定以這樣的數量和這樣的許多不同系列發行單位。

單位持有人的權利得以執行的可行性

每個單位代理僅作爲我們適用的單位協議下的代理，並不承擔任何與持有人之間的代理或信託關係。單一的銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理。單位代理在我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約情況時無需承擔任何責任或責任，包括任何在法律或其他方面起訴的責任或責任，或對我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在未經相關單位代理或任何其他單位持有人的同意下，通過適當的法律行動來維護其作爲單位所持有的任何證券的權利。

內華達法律的某些條款;

公司章程
公司章程和章程

我們的公司章程和章程包含某些規定，可能會使我們現有董事會成員鞏固其地位，延遲、推遲或阻止未來接管或公司控制權的變更，除非該接管或公司控制權獲得董事會的批准。這些規定包括：

根據我們的章程授予董事會授權的權限，可以授權發行具有特定投票權利或授予持有人在特定非常規企業行動的批准中具有投票控制權的優先股類別，這可能用於創建投票阻礙或阻止試圖實施合併或以其他方式獲得對公司控制權的人，無論是通過稀釋其股份所有權還是將收購的投票控制權授予其他人。

內華達州反併購法

內華達修改法案第78.411至78.444節的「業務合併」規定，禁止至少有200名股東的內華達公司與任何利益相關股東進行各種「合併」交易：在該人成爲利益相關股東的交易日期後的三年內，除非董事會在利益相關股東取得此資格之前批准該交易；或在三年期滿後，除非：

「組合」被定義爲包括合併、合併或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一個交易或一系列交易中，由「感興趣的股東」擁有：(a)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(b)總市值等於公司全部股份市值的5%或更多，或(c)十分之一以上的盈利能力或淨收入。

通常，「感興趣的股東」是指與關聯方和關聯方一起擁有或在三年內擁有公司表決權股份的人。法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更，並因此可能阻止企圖收購我們公司，即使這樣的交易可能爲股東提供以高於市場價格的價格出售股票的機會。

責任限制和賠償事項

我們是內華達州的一家公司，因此受到內華達州法律的法律管轄。 我們的《修正和重置公司章程》（「章程」）的第5和第6條，我們的《修正和重置公司章程》（「章程」）的第VII條和內華達州修訂商事法包含賠償和個人責任限制規定。

董事和董事會人員個人責任的限制

我們的章程規定，我們的董事和董事會成員對我們或我們的股東不承擔違反董事或董事會成員職責的損害賠償責任；但是，個人責任的限制將不會消除或限制董事或董事會成員因（i）故意不當行爲、欺詐或明知違反法律，或（ii）非法分紅而承擔責任。

賠償

根據我們的章程和公司章程，我們將依照內華達州修訂法或其他適用法律的規定，在任何人員擔任或曾擔任我們的董事、高管、員工或代理人，或按照我們的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人或代理人，且該人員是或可能成爲任何訴訟、訴訟或調查的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括代表公司提起的訴訟中的一方，支付該人員因參與該等訴訟、訴訟或調查而實際合理發生的支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人員以善意行事，並以該人員合理相信有利於或不違反我們公司最佳利益的方式行事；就任何刑事訴訟或程序而言，該人員無理由相信其行爲是非法的。就代表公司提起的訴訟而言，我們有責任向任何因被或可能被告上述訴訟或訴訟而爲我們爭取有利判決的人支付經過實際合理支出的支出（包括律師費），前提是該人員以善意行事，並以他合理相信有利於或不違反我們公司最佳利益的方式行事；但不會就法院有權管轄的、如我們公司章程中更詳細描述的，在被判定有責任向我們支付任何請求、問題或事項而進行的訴訟而作出賠償。支付支出包括我們事先支付辯護訴訟或程序支出的要求，要求受保人接受承諾，如果最終確定該人員無權獲得賠償，就必須償還此支付。此種賠償並不排除法律或其他方式提供的其他任何賠償權利。

根據我們的章程，我們還可以與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議。我們的章程規定，我們可以代表我們的任何一位董事或高管，在我們公司作爲董事或高管或在其他公司擔任董事或高管、代表擔任合夥企業、合資企業、信託或其他企業的情況下，購買並維持保險，以保護該人在任何此類身份下遭受的或因此引發的任何責任。無論我們是否有權對該人進行賠償。

我們的章程和公司章程中關於責任限制和賠償的規定可能會阻止股東對董事違反其受託責任的提起訴訟。即使一項成功的訴訟可能對我們和股東有利，這些規定也可能減少針對董事和高管的股東訴訟的可能性。根據這些賠償條款，如果我們支付了解決和賠償董事和高管事件的費用，可能會損害股東的投資。目前沒有任何涉及到尋求賠償的訴訟或訴訟程序涉及我們的任何董事或高管，我們也沒有意識到有任何可能導致董事或高管提出賠償要求的即將發生的或正在威脅的訴訟。

披露 對於證券法責任的賠償的委員會立場

就根據前述條款，或者其他情況下爲我們的董事、高級管理人員和控制人員提供的依法可行的證券法責任賠償而言，我們已經得到了SEC的建議，據此，SEC認爲這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

法律事項。

我們的法律顧問Robert Brantl律師，地址爲紐約州Tuckahoe區Dante大道181號，郵編10707，將對證券相關的某些法律事項發表意見。

可獲取更多信息的地方

東區釀酒公司截至2023年12月31日和2022年的合併基本報表已被M&k CPAs, PLLC審計，並納入本招股說明書和登記申報書中，範圍和期間在他們的報告中被提及。合併基本報表是在依賴M&k CPAs, PLLC的專業審計和會計報告的授權下納入參考之。

第二部分 無需在招股說明書中提供的信息

下列是Eastside Distilling, Inc.預計在註冊和分發註冊的證券方面將要承擔的費用。除了申報費用外，所有這些費用（其他）都是估計的，直到註冊聲明生效並證券發行完成後才確定。

根據內華達州法律、我們修訂後的公司章程及修訂後的公司規則，我們的董事和主管在一定的責任下享有豁免權。

根據我們的公司章程，我們有義務對任何被起訴、正在被起訴或已經完成的民事、刑事、行政或調查等任何訴訟，提供賠償保護，無論當事人是否已經為我們公司的董事或高級職員，或受我們委托任職於其他組織或企業的董事或高級職員，以及無論當事人在該職務或其他職務上採取或忽視的行動是否被指控。根據適用法律的規定，該賠償保護應涵蓋所有損失、責任和費用，包括律師費、訴訟費用、判決款項、罰款和和解金等，該當事人實際並合理地在該訴訟或訴訟中遭受的一切損失、責任和費用，包括任何上訴。這種賠償保護權力並不排斥該等董事或高級職員可能擁有或將來可能獲得的其他權力，並且該賠償保護權力將持續適用於任何已經停止擔任董事或高級職員的人，並且應為該當事人的繼承人、近親、遺囑執行人、行政人員和法定代表人提供利益。

根據我們的章程，我們將根據內華達州的法律，對公司的董事或高級職員進行最大程度的賠償和豁免，該董事或高級職員曾是或是正在參與，或者受到了威脅將參與，或者以其他方式參與，任何可能的、正在進行的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於公司的訴訟或訴訟），因為此人是公司的董事或高級職員，或者在公司的要求下擔任董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理人或受託人，或以其他任何身份為另一家公司或任何合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業提供服務。如果此人以誠信和認為其所做的行為合理並不反對公司的最佳利益，並且對任何刑事訴訟或訴訟而言，他們無理由認為自己的行為是非法的，則此類賠償將涵蓋此人在此訴訟中發生的一切費用（包括律師費用），裁定金額，罰款和和解金。如果最終經法院裁定，此人的行為是有意不履行責任、欺詐或違法行為，並有實質性關聯影響訴訟事由，或者發生在其身份作為股東的任何費用之前，不得為此類董事或高級職員提供此類賠償。我們的章程還要求公司支付董事和高級職員的費用（或通過公司維護的保險或其他財務安排）。此類費用在處理此類訴訟之前必須提前支付，並獲得該董事或高級職員或代表其的承諾，如果最終由有管轄權的法院確定該人無權由公司提供賠償，則應該將該金額退還給該公司。根據我們的章程，對董事和高級職員的任何賠償都將對該人的繼承人、遺囑執行人和管理人產生效力。

根據内華達修訂法第78.7502節規定，一家公司可以對公司的現任或前任董事、高級職員、雇員或代理，以及該董事在公司要求下為其他實體或企業服務時的董事或任職人員，對其可能涉及的一切威胁、進行中或已完成的訴訟、對象經濟賠償或程序之團體，提供補償，該團體所涉及的費用，包括律師費用、判決、罰款和結算款項，實際且合理地與此有關，基於該人在該職務中的服務，以下列情況為前提：（i）該人未根據内華達修訂法第78.138節承擔責任，或（ii）該人以實質和誠信行事，並且合理相信自己的行為符合或不反對公司的最佳利益，對於涉及刑事訴訟或程序的場合，該人没有合理理由相信自己的行為是非法的。然而，對於由公司提起的訴訟，不得為任何經由具有管轄權的法院，在遞交上訴後經過全部訴訟流程後，該法院認定該人對公司應對於任何索賠、問題或事項承擔責任，或支付至公司的金額進行補償，除非該法院或其他具有管轄權的法院在申請後確定該人在案件的所有情況下，真實且合理地應對其所認為適當的費用進行補償。

內華達修訂法典第78.751條款允許根據內華達修訂法典第78.7502條款進行任意賠償，除非法院命令或公司依照內華達修訂法典向董事或高級主管提前支付，在每個具體案例中，只有在確定董事、高級主管、僱員或代理人的賠償情況合適時，公司才能進行賠償。這種確定必須通過以下方式進行：(1)股東的決定，(2)董事會多數票通過，由未參與該行動、訴訟或程序的董事組成的法定人數，(3)如果多數未參與該行動、訴訟或程序的董事組成的法定人數下令如此，則由獨立法律顧問根據書面意見進行，(4)如果無法獲得未參與該行動、訴訟或程序的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問根據書面意見進行。

我們持有一份責任保險單，該保險單涵蓋我們公司董事和高級主管因擔任董事或高級主管職務而產生的特定責任，並招致基於其行為或遺漏的索償。

附表中列出的展品已作爲本登記聲明的一部分提交（除非另有說明）。

A. 本公司特此承諾：

(1) 在進行任何發行或銷售的過程中，對註冊聲明進行後期有效修正：

（i）包括1933年證券法第10（a）（3）節所要求的任何招股說明書;

(ii) 反映在招股說明書中任何事實或事件，即使於註冊聲明的生效日期之後發生（或最新的事後生效修正案），該等事實或事件無論單獨或合計上對註冊聲明中所載資訊均構成根本變更。儘管前述，若證券發行成交量增加或減少（若證券總金額並不超過登記的金額），以及與預估最大發行區間的低標或高標有任何偏移，如總體上成交量和價格的變動並不超過有效註冊聲明中所載的“申報費用計算表”或“登記費用計算”表中所列的最大總發行價格的20%變動，則可在提交給證券交易委員會根據第424(b)條的招股說明書中反映。

(iii) 在註冊申報書中包含尚未披露的有關配售方案的任何重要信息，或註冊申報書中關於此類信息的任何重大變動； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，該小節(i)、(ii)和(iii)不適用於本條款要求的信息，如果這些段落要求的信息已包含在提交給證券交易委員會的申報生效修正案中，或根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條由發行人提交的報告中，該等報告已納入在該項登記聲明中，或者已包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中。

(2) 為了確定證券法下的任何責任，每一次此等事後生效的修正案應被視為一份涉及其中所提供證券的新的登記聲明，並且在那時所提供的證券應被視為最初的真正發售。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）爲了確定根據1933年證券法對購買者的賠償責任：

(i)按照規則424(b)(3)提交的每份招股書，應該被視爲在已提交招股聲明上的附錄；且

(ii)根據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的規定，作為依賴Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行申請而在Rule 4300億下提交的每份招股說明書，旨在提供1933年證券法第10(a)條所要求的信息，視為註冊聲明書的一部分並包含在該註冊聲明書中，該招股說明書的形式早於生效日期或首次銷售合同日期在該招股申請中描述的發行提供信息。根據Rule 4300億的規定，對於發行人和在該日期為承銷人的任何人的責任，該日期應被視為與註冊聲明書的新生效日期有關的註冊聲明書，該註冊聲明書與該招股說明書有關的證券的發行，在該時間被視為其初始真正發行。 然而，對於在該生效日期之前就已簽署合同的購買者而言，本申請書或招股書中所作的任何聲明，或被納入或視為納入申請書或招股書中的任何文件中的陳述，都不會取代或修改在該生效日期之前在申請書或招股書中所作的任何陳述。為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲了？

（b）爲了確定1933年證券法的任何責任，在註冊聲明中按照1934年證券交易法第13(a)或15(d)條的規定提交的註冊人的每份年度報告，（在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的任何員工福利計劃年度報告），在註冊聲明中被認爲是與提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時間出售這些證券將被視爲初始的真正的發售。

以上（i）到（iii）條是爲簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(6) 根據1933年證券法，在確定任何根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節的申報而產生的任何責任時，將把備案申明中 被引用的每份作爲註冊申明的年度報告（在適用的情況下，每份作爲根據1934年證券交易法第15(d)節而進行的僱員福利計劃的年度報告）視爲與 其中提供的證券相關的新的註冊申明，而當時的證券發行將被視爲首次發行 真實發售

(7) 就上述規定或其他規定對於註冊人的董事、高級管理人員和實質控制人在1933年證券法下產生的責任之回補，如果其可以被允許，註冊人已經獲得建議，在證券交易委員會的意見中，此種回補是與法意匹配相抵觸的，因此是無法實施的。 假如註冊人在註冊證券相關事項中為上述責任提出回補請求（不包括註冊人支付董事、高級管理人員或實質控制人在任何訴訟、訴訟或訴訟中所支付的費用），則註冊人將在未經其法律顧問認為此問題已由主控前例解決之前，向適當管轄法院提交一個問題：是否註冊人的回補與在法規中明確表示的公共政策相違背，並且將以此問題的最終裁決為準。

(8) 這個：

(i) 根据证券法的规定，根据规则430A依赖提交的招股说明书的信息和根据规则424(b)(1)或(4)或规则497(h)根据证券法提交的招股说明书中的信息，在确定本注册申请书的任何责任时，将视为本注册申请书的一部分，即在其被宣布有效之时。

(ii) 為了確定證券法下的任何責任，每一個包含招股說明書形式的後續生效修訂案，應被視為關於其中提供的證券的新登記聲明，並且當時提供該等證券應被視為其初始真實發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信符合S-3表格的所有要求，並已委託所授權的下面簽署的代表於2024年9月13日在俄勒岡州波特蘭市簽署本註冊聲明。

根據1933年修訂版證券法案的要求，本登記聲明已由下列人員以所示的職位和日期簽署。

授權書

以下所有签署名字的人特此任命 Geoffrey Gwin 为他们正式合法的代理人和律师，代表我作为董事或高管以我的名义和代表人进行任何行为，以及代表我在下面所示的职位中以我的名义执行任何和所有文件，该代理人认为有必要或适宜以使该公司能够遵守 1933 年修订版证券法和证券交易委员会的任何规则、法规和要求与本注册声明有关，包括但不限于能力和权限，以我们的名义和下面所示的职位签署任和所有修订（包括后续修订）本注册声明，本注册声明中一切介绍性附录和与 1933 年修订版证券法下第 462(b) 条规定的部分立即生效的相关注册声明或文件；我们特此批准和确认，所述代理人应凭此所为之一切行为或使其成事之事宜。

根據1933年修正案的證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按照所示的職能和日期簽署。

展品目錄