展品 1.1

執行版本

網瞳科技公司。

普通股

（每股面值$0.0001）

市場發行銷售協議

2024年9月12日

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue, 28樓

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

美國德拉瓦州公司AEye, Inc.（以下簡稱「權益代理”），證實與A.G.P./全球合夥人（以下稱為 “協議」）與A.G.P./Alliance Global Partners（「AGP如下所示：

1.       發行及賣出股份公司同意，在本協議期間的不同時間，在此設定的條款和條件下，可能透過AGP傳股，發行並出售股份（“配售股份”）公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；然而，在任何情況下，公司不得透過AGP發行或出售超過在提供授權所要求的招股書補充說明書（以下定義的）上登記的普通股數量或金額，超出授權普通股的總額（包括公司擁有的任何未行使、轉換或交換的證券或從公司授權資本股中預留的普通股調整後憑證股份數量），或者超出導致公司或提供招股的普通股數量或金額與不符合Form S-3使用資格和交易要求的限制（其中的最小值為(a)、(b)和(c)，“最大金額”）。儘管本文中可能有相反之處，但締約方同意遵守本 第一節 有關發行的數量或總銷售價格的責任應屬於公司，AGP對此類合規事宜概不負責。 通過AGP發行和出售安排股份將根據註冊聲明（如下所定義）進行，儘管本協議中的任何內容均不應被解釋為要求公司使用該註冊聲明發行任何安排股份。

根據1933年修訂的《證券法》及其下屬法規的規定，該公司已提交了一份基於S-3表格的登記聲明文件（檔案編號333-274546），其中包括了一份基本說明書，與公司即將發行的某些證券（包括墊售股份）相關，該登記聲明文件引用了公司已根據1934年修訂的《證券交易法》及其下屬法規的規定，已提交或將要提交的文件。《證券法》”), with the Securities and Exchange Commission (the “」提交給美國證券交易委員會（「根據1933年修訂的《證券法》及其下屬法規的規定，該公司已提交了一份基於S-3表格的登記聲明文件（檔案編號333-274546），其中包括了一份基本說明書，與公司即將發行的某些證券（包括墊售股份）相關，該登記聲明文件引用了公司已根據1934年修訂的《證券交易法》及其下屬法規的規定，已提交或將要提交的文件。交易所法”).

公司已為發售股份（“招股文件 附錄”）的登記聲明包括的基本說明書準備了增補說明書。公司將提供基本說明書的副本予AGP，供AGP使用，該基本說明書作為該登記聲明的一部分，並由增補說明書補充，與發售股份有關。除非上下文另有要求，否則將此處稱為“申報書”。基本說明書包括所有作為其一部分按引用或據Rule 4300億證券法下的第424（b）條規定上交予委員會的檔案，以及根據規則4300億證券法的規定，視為該登記聲明一部分的檔案的登記聲明及任何事後修訂，包括任何在根據證券法第424（b）條下由文件提出的以供委員會參考或根據規則4300億證券法的規定視為該登記聲明的一部分的書面材料（下文定義的招股說明書）中包含的信息，均在此稱為“招股書”。本文中任何對登記聲明、招股說明書或任何修改或增補的引用，應被視為包括或涉及引入的或被視為引入的文件，任何對“修改”或“增補”的引用關於登記聲明或招股說明書，皆視為涉及或引入此處之執行之後對委員會提出的任何文件（下文所稱為“被納入的文件”).

根據本協議，所有對於註冊陳述書、招股文件或其任何修訂或補充的提及，即視為包括最近一份在證券交易委員會根據其電子數據披露分析和檢索系統（EDGAR）提交的副本，或如果適用的話，證券交易委員會使用的交互數據電子應用系統（簡稱“IDEA”）（統稱“ ”）。根據本協議，公司根據EDGAR通過提交給證券交易委員會的文件，履行其提供、提供、交付或提供（以及任何具有相同效力的其他引用）任何報告或聲明的義務視為已經滿足。EDGAR根據本協議，公司根據EDGAR通過提交給證券交易委員會的文件，履行其提供、提供、交付或提供（以及任何具有相同效力的其他引用）任何報告或聲明的義務視為已經滿足。

2.       放置。 每次公司希望在此之下發行和出售配售股份（每份為一“）中，Spartan Capital Securities，LLC（以下簡稱“經銷商”）將根據“合理盡力”的原則成為公司的專屬配售代理商，參與拟议的公開發行（以下簡稱“配售”）內容。”），公司將透過電子郵件通知AGP（或雙方書面約定的其他方法），配售股份的數量或金額，要求銷售的時間段，每個交易日（如下所定義）可銷售的配售股份數量或金額的任何限制，以及不得低於的任何最低價格的銷售（一“配售通知套件所附在此文件中。 附表1。該配售通知應來自公司名單中的任何個人之一 附表三 （抄送給公司名單上其他個人），並應分別寄送至AGP名單所列的每位個人 附表三上的銷售代理人列表各名個人的地址發出 附表三 可能不時進行修改。放置通知應在收到AGP後立即生效，除非直至： （i）根據通知要求所載的，AGP因任何原因酌情拒絕接受其中包含的條款； （ii）在此下設有出售放置股份全額； （iii）公司暫停或終止放置通知，该中止和終止權利可能由公司酌情行使； （iv）公司發出後續替換通知，其參數覆蓋較早日期的放置通知；或 （v）根據規定終止本協議。 第4節、AGP以其唯一酌情决定拒絕其中所載條款，或（ii）該處的放置股份全數出售，或（iii）公司暫停或終止此等放置通知，其暫停及終止權可由公司酌情行使，或（iv）公司發出後續放置通知，其參數高於早前放置通知者，或（v）本協議根據 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。.

有關在售出配售股份時，公司向AGP支付的任何折扣、佣金或其他償金金額應按照上述規定中所列條款進行計算。 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。特此確認並同意，除非公司向AGP發出配售通知並且AGP根據上述規定不拒絕該配售通知，否則公司和AGP對於配售或任何配售股份都不具有任何義務，在配售通知中指定的條款和本協議中的條款即生效。 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。 若協議第2或3條款與配售通知的條款相衝突，則以配售通知的條款為準。

3.       AGP出售Placement Shares根據本協議的條款和條件，在放置通知書中指定的期間內，AGP將以符合其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場的規則的合理努力賣出Placement Shares交易所出售Placement Shares的金額不超過放置通知書中指定的金額，並且必須符合放置通知書的條款。AGP將在銷售當日後的交易日開盤前向公司提供書面確認，該確認列出了在該交易日銷售的Placement Shares數量、Placement Shares的成交量加權平均價、公司應支付給AGP的補償金（根據相關銷售）以及應支付給公司的淨收益（如下定義），並詳細列出了AGP所扣除的款項（如5.b章節中所述） 第二節 根據放置通知書的條款，AGP可以通過法律允許的任何方法出售Placement Shares，被認為是《證券法》第415條規定的“市價發行”，包括但不限於直接在交易所、在普通股的任何其他現有交易市場上或通過maker進行的銷售 第5.b章節自AGP從該等銷售中收到的全部毛收益中扣除的款項交易日”代表在交易所上購買和賣出普通股的任何一天。

4.       暫停銷售。公司或AGP可能在書面通知對方後（包括通過電子郵件與對方設定的每個個人對話） 附表三，如果其中任意一個個人確實承認收到該通知，但不包括自動回覆，或透過電話（立即確認可驗證的傳真傳輸或與對方設定的每個個人的電子郵件通訊） 附表三），暫停任何Placement Shares的銷售（「暫停”); 提供, 但是，該暫停不影響或損害任何一方對於在接獲該通知前根據本文件出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，根據其他事項條款，有關向AGP交付證書、意見或安慰函的任何義務，將被豁免。本文件各方一致同意，除非通知對其中一名被指定的個人進行，否則本通知對其他任何一方都不具有效力。 於第7.l)條款, 7.m)並且 7.n) 相對於向AGP提供證書、意見或安慰函的交付，各方均同意，除非對本 第4節 向任一被指定個人進行，否則此通知對其他任何一方都不具有效力 附表三 根據此，該時間表可能會不時修訂，並在適用情況下，按照本句第一句進行確認或證實。 第4節.

5.       銷售及交貨至AGP; 交收.

一.銷售 配售股份。根據本文所載的聲明和保證，並受本文條款及細則約束 訂明，除非 AGP 拒絕接受配售通知的條款，除非出售該公告所述的配售股份 已根據本協議（AGP）的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止於以下規定的期間內。 《配售通知》將採取其商業合理的努力，並符合其正常交易和銷售慣例及適用的 州和聯邦法律、規則和法規以及交易所規則，以及出售該等配售股份的規則，最高達以下規定的金額， 以及以其他方式根據該等放置通知的條款。本公司承認並同意 (i) 不能提供保證 AGP 將成功出售配售股份，(ii) AGP 不對本公司或任何其他人承擔任何責任或義務 或實體如果由於 AGP 未能一致地採取其商業合理的努力以外的任何原因而出售配售股份 遵循其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及交易所規則 根據本協議規定出售該等配售股份，並 (iii) AGP 不承擔購買配售股份的義務 根據本協議的主要基礎，除非 AGP 和本公司另有書面同意。

b. Placement Shares 的結算 。除非在相應的傳單上另有規定，否則適用的配售股份的結算將在銷售日期之後的第一個交易日（或行業慣例的較早日子）發生（每一個結算日為“結算日期”）。AGP將在出售配售股份之後的開盤交易日當天立即通知公司有關每一次銷售配售股份的情況。在結算日期時按照出售配售股份所獲得的總售價對公司進行支付的款項（“淨收益”）將等於AGP獲得的銷售配售股份的總售價，減去公司根據該等銷售而應支付給AGP的佣金、折扣或其他報酬。 第二節 其餘應付款項（包括但不限於（ii）根據本協議，由公司支付給AGP的任何其他應付款項 第9條 交易費用、交易開支或執行費用（如有）由任何結算機構或任何政府機構或自律組織或AGP支付的任何其他費用。

c.       配售股份的交付在每個交割日期之前，公司將通過在交割日前至少一個交易日提前為公司提供的指定人通知的方法，通過其託管系統將所出售的發行股份以信貸AGP或其指定人的賬戶的方式電子轉移至The Depository Trust Company。DWAC或者通過雙方互相商定的其它交割方式交付，無論哪種情況都應該是自由可交易、可轉讓、注冊的可交付形式的股份。在每個交割日期，AGP將支付相關的凈收益以當日資金方式匯入公司指定的賬戶，並在交割日期之前或當天交付。AGP將負責提供關於所售出的發行股份的其他交割方式的DWAC指示。 公司同意，如果公司或其轉讓代理（如適用）在交割日期上无法按时交付發行股份而非AGP的过错，則除了不限於本文11.a)部分中所规定的权利和义务外，公司将保持AGP的不受损失、索赔、损害或合理的、有文件支持的费用（包括合理和有文件支持的法律费用和费用）的责任，並支付给AGP（无重复）任何佣金、折扣或其他报酬，否则在没有此类违约的情况下岂能享有此类佣金、折扣或其他报酬。 E.g. 可以直接把此句直接返回原文（空格须和特殊标点一起返回）：" hereto

d.       限制 於發行規模在任何情況下，如果考慮到這些配售股份的銷售後，這些配售股份的總毛收益將超過（A）與本協議下所有配售股份的銷售合計金額不得超過最大金額，（B）剩餘可供在註冊聲明下提供和銷售的金額及（C）與本協議下所有配售股份的銷售合計金額一起，公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官所授權隨時根據本協議發行和銷售股份的金額，在書面通知AGP。在任何情況下，公司絕不會要求或要求根據本協議發行和銷售任何低於由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官根據時間授權的最低價的配售股份，並在書面通知AGP。

6.       公司的陳述和保證除非在SEC文件中披露，否則公司向AGP保證並確認，在本協議簽署之日及在每個應用時間（如下定義）之時，除非此項表示、保證或協議指定其他日期或時間：

一.登記 聲明及招股章程。本協議所擬的交易符合條件的要求和符合條件 適用於根據《證券法》下的表格 S-3。註冊聲明已向歐洲委員會提交並已被宣布 根據《證券法》生效。本說明書附件將在標題為」的部分中將 AGP 命名為代理人分配計劃。」 本公司尚未收到，亦沒有關委員會發出任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令，並沒有通知， 或為此目的威脅或提出訴訟。註冊聲明及擬議的發售及出售配售股份 在此符合《證券法》第 415 條的規定，並在所有重要方面遵守上述規則。任何法規，法規， 必須在註冊聲明或招股章程中描述或作為展品提交的合約或其他文件 註冊聲明已如此描述或提交，視適用情況而定。註冊聲明、招股章程及 在此日期或之前向委員會提交的任何此類修訂或補充文件以及所有合併文件 協議已經交付給 AGP 及其律師，或透過 EDGAR 取得。本公司尚未分發，以及在 於每個結算日期之後及完成配售股份之分配，不會派發任何發售資料 與發行或出售除註冊聲明及招股章程以外的配售股份及任何發行人有關 AGP 已書面同意的自由書面書面同意的自由書面說明書（如下所定義），該等同意不得不得不合理拒絕，有條件 或延遲，或是適用法律或交易所的上市維護要求的規定。普通股目前是 以交易符號在交易所上市利德爾。」在前十二 (12) 個月內，本公司沒有 本條款日期，收到交易所發出的通知，指出本公司不符合上市或維護要求 交易所。根據本公司知道，它符合交易所的上市和維護要求。

b. 否，不會有任何錯誤陳述或遺漏在每個結算日期，註冊文件和說明書將在所有重要方面符合證券法的要求。註冊文件在生效時並未，也不會有任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或必然使其中的陳述不具誤導性的重要事實。說明書及其任何修訂和補充，在其日期以及每個適用時間（下面所定義），都沒有或將不包括虛假陳述或遺漏必須陳述的重要事實以使其陳述，根據其作出的情況下，不具誤導性。納入文件沒有，並且任何進一步的納入文件將在提交給委員會時，包含虛假陳述或遺漏在此類文件中必須陳述的重要事實以根據其作出的情況下不具誤導性。前述將不適用於，且公司對於AGP通過書面提供給公司以供為其製訂文件之用而依賴並符合其的任何陳述或遺漏，不提供也不應該提供任何陳述或保證。

c.       符合證券法和交易所法當註冊聲明書、招股說明書、任何發行人自由撰稿說明書或其任何修訂或補充以及納入的文件（如有）根據證券法或交易所法提交給或將在證券法（如適用）下生效時提交給，而在所有重要方面與證券法和交易所法的要求相符

d.       財務 信息。本公司的綜合財務報表包含或以參考註冊聲明 以及本招股書以及相關附註和附表，在所有重要方面均公平地呈現合併財務 本公司及附屬公司（如下所定義）截至指明日期及合併營運業績， 指定期間內本公司現金流量及股東權益變動（以未經審計的財務情況而定） 對於一般年終審計調整的報表（不論單獨或綜合）都不具重要性，並已經擬備 符合《證券法》及《交易所法》（如適用）的公布要求，並符合一般規定 美國接受的會計原則（」高爾夫」）以一致的方式應用（除可能註明的（i）外 在其中，(ii) 如果是未經審核的財務報表，在可能不包括註腳或可能是簡明或摘要報表的範圍內 及 (iii) 對於有關期間不會具有重大的調整，不論單獨或總計均為重大的調整；另一項 有關本公司及註冊內含或註冊成立之附屬公司的財務及統計數據 聲明和招股章程均以與財務報表一致的基礎上準確且公平地呈現，並準備 本公司的帳本和記錄；沒有必須包含或註冊的財務報表（歷史或專業版） 在註冊聲明中參考，或未包含或根據要求以參考方式合併的說明書中；本公司 並且附屬公司沒有任何直接或有可能的任何重大負債或義務（包括任何資產負債表外義務）， 註冊聲明（包括其展品及合併文件）以及招股章程中未描述的 必須在註冊聲明或招股章程中描述（包括其展品及合併文件）；及 有關「非 GAAP」（如果有）在註冊聲明和招股章程中包含或參考的所有披露 財務措施」（該術語是由委員會的規則和規例所定義）在所有重要方面都符合 在適用範圍內，《交易法》第 G 條及《證券法》下的規例 S-k 第 10 項。

e.符合EDGAR文件提交要求提供給AGP用於根據本協議出售配售股份的招股書將與為透過EDGAR提交給委員會進行登記的招股書版本相同，除非根據S-t法規允許。

f.組織除非在此規定的情況下，公司和公司的任何子公司，該子公司被視為重要子公司（如美國證券交易委員會制定的《S-X法規第1-02條規》中定義的那樣）（每個為“其”） 第六週 ，共同，“子公司”附屬機構其業務已適當組織，依法成立為一家公司，並在各自的登記管轄區域中具有有效存在。公司和子公司已在其各自業務交易所在的其他管轄區域依法獲得牌照或資格，並處於良好地位，符合相應需求的法律要求，在各自擁有或租賃財產、或經營其業務時需要獲得此類牌照或資格的其他管轄區域的法律下，具有所有必要的公司權力和權限，以便擁有或持有其各自的財產，並進行其在《登記聲明書》和《招股說明書》中描述的業務為描述的交易，但若無法獲得該等資格、保持合法地位或具有這樣的權力或權限則不會對其所有板塊業務、運營、收入、財產、條件（財務或其他）、前景、股東權益或業務總體結果造成重大不利影響，或阻止根本事項之實現（簽訂此處所述交易）的完成。重大不利影響”).

g.附屬機構自截至今日，本公司的唯一子公司在提交予美國證券交易委員會（Commission）的最近年度報告（Form 10-k）的附表21.1中列出。本公司直接或間接擁有所有子公司的股權，並且股權沒有任何抵押、束縛、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制，而且所有子公司的股權都是有效發行的，全部已支付，不可要求進一步出資，也不帶有任何最優先購買權、優先認股權或類似權益。

h.無違規或違約行為。除非在此指定的情況下，否則公司或任何子公司均不得： 第六週 不違反其組織章程、公司規章或類似組織文件；未處於違約狀態，且未發生任何可能構成該違約的事件，即需通知或經過一段時間或雙方共同過期的情況下，未有履行或遵守任何公司或子公司作為一方當事人的任何債券、按揭、信託契約、貸款協議或其他協議或文件中包含的任何條款、契約或條件的違約情況；未違反任何法律或條例或任何法院、仲裁人或對公司或任何子公司具有管轄權的政府或監管機構的判決、令狀、規則或法規，但是，就上述(ii)條款和(iii)條款的每一條來說，除非該違反或違約不具有個別或綜合對實質性不利影響。依照公司所知，未知悉任何其他合同的當事方，或公司或任何子公司為之一方的其他協議中的違約，在可能對任何當事方或任何子公司產生實質不利影響的情況下，未存在任何缺省。

i.       沒有 重大不利影響自公司最近基本財務報表的日期起，包含在或通過參考登記聲明和招股說明書的內容，未發生（i）任何重大不利影響，或導致重大不利影響的任何發展，（ii）對公司和全部子公司合併而言重要的任何交易，（iii）任何由公司或任何子公司承擔的直接或間接義務或負債（包括任何離數表義務），對公司和全部子公司合併而言屬重要的，（iv）股本的任何重大變動（不包括（A）在公司現有的股權激勵計劃下授予的額外期權或獎勵、（B）由於於本協議簽署日後有效行使、授予或轉換為普通股的證券的發行而導致普通股的已發行股份數量的變化、（C）由於締結本協議或發行配售股而導致的、（D）公司股份的回購、（E）如在提交日程表14A的代理人聲明或提交的S-4表格的登記聲明中描述的，或（F）以其他方式公開宣布）或公司或任何子公司的長期負債，以及（v）對公司或任何子公司的股本宣布、支付或進行的任何股息或分配，除非在上述每種情況下皆為業務的正常運作或如在登記聲明或招股說明書（包括任何已納入的文件）中另有披露。

j.首字母大寫發行和流通中的公司資本股份已經合法發行，已全額支付且無需額外徵評， 除了在登記聲明書或招股說明書中披露的事項外，不受是否享有優先購買權、先買權或類似權利的限制。該公司已 在登記聲明書和招股說明書中所述日期之前授權、發行和流通資本結構（不包括： (i) 在該日期之前公司現有的股權激勵計劃下，授予額外期權或獎勵， (ii) 因股票行使、投資或換股而導致普通股發行的突然變動， (iii) 作為配售股票的結果， (iv) 公司回購的股份），且授權股本結構與登記聲明書和招股說明書的描述相符。登記聲明書和招股說明書。 中的普通股描述在所有重大方面均為完整準確。除了在登記聲明書或招股說明書中註明、描述或預見的事項外，該公司 在所述日期之前沒有任何待執行的購買期權、購買權或認購權、轉換成買入或兌換成普通股的證券或負債、 發行或出售的合同或承諾，亦沒有其他任何資本股份或其他證券。

k.S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時，及 (ii) 在該註冊聲明的最新修訂時，適用於 遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條的目的（該修訂是否通過生效後的修訂，已納入 根據交易法第 13 條或第 15 (d) 條或招股章程表格提交的報告），該公司符合當時適用的要求 根據《證券法》使用表格 S-3，包括遵守表格 S-3 的一般指示 I.B.6，如適用。公司 不是殼牌公司（根據《證券法》第 405 條所定義），並且至少十二 (12) 年曆未成為殼牌公司 在幾個月前，如果該公司之前任何時間是殼牌公司，則已提交現行的表格 10 資料（如一般所定義） 表格 S-3）的指示第 I.B.6 在前至少十二（12）個曆月向歐洲委員會提交，反映其實體的身份 那不是一家殼牌公司。

l.       授權; 可強制執行性公司具有完整的法人權力和授權進行本協定並執行所涉交易。該協定已由公司適當授權、執行並交付，並且是公司的有效且具有約束力的協定，除非依照(1)可能因破產、清償、重整、暫停債權或影響債權人權益的類似法律、和一般的公平原則所限制，(2)可能因此協定中的賠償和貢獻條款受到聯邦或州證券法以及公共政策的限制。 第11 部分 此處的賠償和貢獻條款可能受到聯邦或州證券法以及相關公共政策的限制。

m.       發售股份的授權 當交易所的董事會或經授權的委員會或經授權的執行委員會根據本代碼規定批准的條款，將此股票發行予相關支付，該股票將被合法授權和發行，並已全額支付，且不需要追討款項，不受股價和佣金、留置權、負债、抵押權、擔保權益或其他索池（任何代理人或買方的行為或遺漏引起的除外），包括任何法定或契約的優先買權、再銷售權、優先購買權或其他相似權益，並將根據《交易所法》第12條進行註冊。該股票一經發行，將在所有重要方面與招股章程所述或包含的內容相符。。當根據董事會或其授權委員會或授權的執行官的批准條款發行並交付放置股份並支付此項款項，放置股份將獲得適當並有效的授權、發行和全額支付，而且不可評定，不受任何质押、留置权、负担、安全权益或其他索赔的限制。免除任何法定或合同预购权、转售权、首购权或其他类似权利，並根據《证券交易所法》第12節进行註冊。發行的放置股份將在所有重大方面符合在或援引或被视为援引于招股证明书中的描述。

n.否 需要同意。沒有任何法院或仲裁員的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，或 執行、交付和執行需要任何具有對本公司司法管轄權的政府或監管機構 本公司對本協議，以及本公司根據此擬定的配售股份發行及出售，除以下情況除外 根據適用國家證券可能需要的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (i) 法律或根據金融行業監管局公司的章程和規則（」芬拉」) 或交易所，包括 與 AGP 出售配售股份有關，聯交所可能要求的任何通知，(ii) 可能需要求 根據《證券法》及 (iii) 本公司之前獲得的。

o.否 優惠權利。(i) 根據《證券法》公布的第 S-X 規則第 1-02 條所定義，沒有任何人士 (每個人、 一」人」)，有權利，無論是合同或以其他方式，使本公司向該人發行或出售任何公共事項 本公司任何其他資本股或其他證券的股票或股份（除行使期權或認股權證時除外） 購買普通股，在行使可不時根據本公司股權授予的期權或股票獎勵 獎勵計劃或轉換本公司的可換股證券時）、(ii) 沒有任何人有任何優先權、權利 首次拒絕或任何其他權利（無論是根據「毒丸」條款或其他方式）購買任何股份 本公司沒有適當豁免的普通股或其他本公司股份或其他證券 就此擬議的發售而言，

(iii) 無任何人有權擔任公司的包銷商或銷售代理人，與配售股份的發售有關；且(iv) 無任何人有任何合約或其他方式的權利，要求公司在《證券法》下註冊任何普通股股份，或公司的任何其他股本或其他證券，或將任何上述股份或其他證券包括在《登記聲明書》或該等發售範圍所示的發售中，不論是否因為《登記聲明書》的提呈或生效或按照其所示計劃的配售股份的銷售或其他原因，但在本日或之前已正式放棄或滿足的權利的情況除外。

p.獨立公共會計師Deloitte & Touche LLP（以下稱“Deloitte”）是公司最近的年度報告（10-K表格）的一部分，由公司向投資者顧問文件中提交並納入註冊聲明的財務報表的財務報表。，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。依照證券法和公眾公司會計監督委員會（美國）的定義，公司在報告期內為獨立的上市會計師。據公司所知，會計師沒有違反2002年Sarbanes-Oxley法案的審計獨立性要求。Sarbanes-Oxley法案對於公司而言，在公司所知，會計師並未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

問。協議的可執行性就公司與第三方之間的所有協議而言，除了根據其條款已到期或其終止已在公司在EDGAR提交的文件中公開披露的協議外，公司的認識是，這些協議均有效且具有約束力，並按照各自的條款可執行，但限於以下情況：(i) (A) 可能被影響債權人普遍權益之破產、破產、重整、暫停或類似法律所限制以及一般公正原則，以及 (B) 某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法律或相關的公共政策考量的限制；以及 (ii) 只要該等不可執行性，無論個別還是總體上，不會對公司產生重大不利影響。

r.否 訴訟。根據本公司知道，沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟等待處理， 任何法律、政府或監管調查，該公司或附屬公司是其中一方或其任何財產 公司或任何附屬公司是個別或整體，如果對本公司或任何附屬公司產生不利判斷， 會產生重大不利影響或實質和不利影響本公司履行本項下的義務的能力 同意；根據本公司知道，任何政府都不會威脅或考慮此類行為、訴訟或訴訟 或監管機關或受其他人威脅，如果對公司或任何其他人造成不利的情況下，單獨或整體而言 附屬公司，將產生重大不利影響；並且沒有目前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟， 根據本公司知道，根據《證券法》所要求的程序或調查在招股章程中描述 未在招股章程中描述的（包括任何合併文件）。本公司及附屬公司遵守 管理其業務的所有適用的聯邦、州、本地和外國法律、法規、命令和法令，除非不合規的情況除外 單獨或總體而言，不會產生重大不良影響。

其它。執照和許可證除了在登記聲明書或招股說明書（包括相關文件）中披露的情況外，公司及其子公司擁有並已獲取所有必要的許可證、證書、同意、訂單、批准、許可證明和其他由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構核發的授權，並已就其各自的財產擁有權或租賃情況或其各自業務的進行進行所述的登記聲明書和招股說明書中所述的所有聲明和申報。許可證如果未持有、獲取或合理申報該等情況將不會個別或合計造成實質不利影響。公司及其子公司未曾收到有關撤銷或修改任何此類許可證的書面通知，也沒有理由相信該等許可證不會在正常過程中獲得更新，除非未獲得任何此類延續將不會個別或合計造成實質不利影響。

t.否 材料預設。本公司及任何附屬公司均沒有違約任何貸款或貸款的債務分期付款 任何一或多項長期租賃（單獨或總額違約）的租金都會產生重大不利影響。 自提交上一份表格年報以來，公司並沒有根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交報告 10-k，表明 (i) 未就優先股發出任何股息或跌倒基金分期付款，或 (ii) 違約任何 分期借貸款或任何一或多項長期租賃貸款的租金分期付款，該租金單獨或在 聚合，有或將產生重大不利影響。

u.特定 市場活動。無論本公司還是任何子公司，亦或是據公司所知，任何董事、高級管理人員或控制人員，均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱本公司任何證券價格、以便促成或協助額外股份銷售或轉售行為的措施，或將造成上述措施，無論是根據《交易所法》或其他法規。

v.       證券商/經銷商 關係公司或任何附屬公司或任何相關實體（i）並非根據《交易法》的規定有義務根據註冊為“證券商”或“經銷商”，也（ii）並非通過一個或多個中介機構，直接或間接地控制或是“與會員相關的人”或“會員的關聯人”（依照FINRA手冊所載的涵義）。

w.沒有 依賴公司在發行和出售配售股份方面未依賴AGP或AGP的法律顧問就法律、稅務或會計建議提供支援。

x.       稅收公司及其子公司已提交并支付了所有要求提交的联邦、州、地方和外国税务申报，并支付了截至目前日期的所有税款，除非对该等税款不出于善意争议，且未能如此支付不会产生重大不利影响。除非在注册声明或招股说明书中另有披露或安排，否则未曾确定不利于公司或任何子公司的任何税务不足缴，该不足缴已对公司或任何子公司造成，或将会对其个别或合计造成重大不利影响。公司不知悉针对其存在任何联邦、州或其他政府税费不足缴、罚款或评估的情况，该等情况将会对其产生重大不利影响。

y.標題 到房地產和個人財產。本公司及附屬公司對所有不動產及商品項目擁有良好有效的所有權。 註冊聲明或說明書中所描述為屬於他們所有的所有個人財產的有效擁有權，具有重要性 本公司或該附屬公司的業務，在每種情況下都沒有任何抵押權、擔保和索償，除外 (i) 不會有實質干擾本公司及附屬公司對該等財產的使用或建議使用該等財產，或 (ii) 不會單獨或整體產生重大不良影響。註冊聲明中所述的任何房地產 或由本公司及附屬公司租賃的招股章程，均以有效、現有及可執行的租賃契約所持有，除外 （A）沒有實質干擾本公司或附屬公司對該等財產的使用或建議進行的使用者 或 (B) 不會單獨或整體產生重大不良影響。

公司和子公司所擁有或擁有足夠的權利，或可以獲得足夠的權利，以使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商號、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術（包括商業機密和其他未受專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（總稱為“知識產權”），所經營的業務所需，截至本日，除非未擁有或未擁有足夠的權利使用該知識產權，不會對公司和子公司的業務產生重大不利影響。 （i）公司和子公司未收到任何關於他人主張的知識產權權利侵權或衝突的書面通知，（ii）對於上述條款（i）的主題，公司或任何子公司未收到任何檢控訴訟或程序的審判行動、訴訟或程序的威脅，據公司之所知，（iii）不存在任何未決訴訟或程序或干預程序，將使公司或任何子公司所擁有的任何知識產權無效或不可執行，對於（i）-（iii）項目，除非（A）在登記聲明和說明書中另有說明，（B）不會（單獨或合計）導致重大不利影響。除非會（單獨或合計）導致重大不利影響，否則公司和子公司會商業上合理努力保持公司或子公司的所有機密信息（包括軟件源代碼和商業秘密）的保密性。知識產權公司和子公司擁有或能夠獲得使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商號、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術（包括商業機密和其他未經專利和/或不可專利的專有或保密信息、系統或程序）所需的充分權利，以進行各自的業務，截至本日，除非未擁有或未擁有充分權利使用此知識產權不會對公司和子公司的業務產生重大不利影響。 （i）公司和子公司未收到任何有關依據他人主張侵犯或衝突的知識產權權利的書面通知，（ii）關於上述條款（i）的事宜，公司或任何子公司未收到任何正在進行中或據公司所知有威脅的司法行動、訴訟或程序，（iii）公司或任何子公司所擁有的任何知識產權無效或不可執行的未決訴訟、訴訟或干預行動，對於項目（i）-（iii），除非（A）另有在登記聲明書和招股書中的說明，和（B）（單個或合併）不會導致重大不利影響。除非（單獨或合併）會導致重大不利影響，否則公司和子公司會商業上合理努力保持公司或子公司的所有保密信息（包括軟件源代碼和商業機密）的保密性。知識產權Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因是什麼？

aa。遵守適用法律。 公司及其子公司一直並且一直在實質遵守適用於公司或子公司或其業務的所有法律，除非該不遵守不會對整體產生重大不利影響。

bb.環保母基 法律公司及其子公司：（i）遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章、決議和命令，以保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（總稱為“”）；（ii）已獲得並遵守所有在Registration Statement和Prospectus中所述的業務所需的相關環境法律所要求的許可證、牌照或其他批准；以及（iii）未收到有關調查或修復任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，除非在前述（i）、（ii）或（iii）中的任何一個情況下，對於任何未遵守或未獲得所需的許可證、牌照或其他批准或責任，或不會個別或共同對造成重大不利影響的情況下。環保母基法律The Company and the Subsidiaries: (i) are in compliance with any and all applicable federal, state, local and foreign laws, rules, regulations, decisions and orders relating to the protection of human health and safety, the environment or hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants (collectively, “); (ii) have received and are in compliance with all permits, licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses as described in the Registration Statement and the Prospectus; and (iii) have not received notice of any actual or potential liability for the investigation or remediation of any disposal or release of hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants, except, in the case of any of clauses (i), (ii) or (iii) above, for any such failure to comply or failure to receive required permits, licenses or other approvals, or liability as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

cc. 公司及其子公司維護有效的“披露控制”系統和程序（如在交易所法案中定義），以符合交易所法案的要求，並且該系統和程序的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括設計的控制和程序，以確保相關信息被積累和適時傳達給公司管理層，以便做出及時的披露要求。公司建立了足夠的內部會計控制系統，以合理保證：(i) 交易根據管理層的一般或具體授權進行；(ii) 交易得到記錄，以便按照GAAP準備財務報表並保持資產負責任；(iii) 資產的使用僅根據管理層的一般或具體授權進行；以及(iv) 資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異採取相應措施。 公司沒有意識到其財務報告內部控制存在任何重大缺陷（除註冊聲明書或招股說明書中所述外）。自最新稽核財務報表的日期起，公司內部財務報告的控制未發生任何重大變化，該變化對公司內部財務報告產生重大影響（除註冊聲明書或招股說明書中所述）。 公司已建立遵守交易所法案規則13a-15和15d-15的披露控制和程序。公司的證明人員已評估了公司的控制和程序的有效性，該評估日期為最近一次年度報告10-k提交日期的前90天（該日期稱為“ 」為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？公司在最近一次年度報告10-k中介紹了證明人員根據他們截至最近評估日期的評估結果對披露控制和程序有效性的結論，並聲明該“披露控制和程序”在該評估日期有效。

dd。 Sarbanes-Oxley法案公司沒有違反薩班斯-奧克斯利法案及其相關法規的所有重要性的規定，也沒有根據公司的知識有關公司的董事或職員在其職務上違反該法案應遵守的規定。 公司的主要執行官和主要財務官（或公司的前任主要執行官和前任主要財務官）已經對過去12個月內向證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條所要求的所有認證。根據前一句的意思，“主要執行官”和“主要財務官”在交易所法規第13a-15條和第15d-15條中的定義中所給予。

以上。 搜尋器 費用。本公司或任何附屬公司均不對任何查詢者的費用、經紀佣金或類似產品承擔任何責任 除非根據本協議有關 AGP 有其他情況，否則與本協議相關的交易有關的付款。

ff.勞資爭端公司或其任何子公司的雇員不存在或根據公司的了解不存在與勞工有關的騷亂或爭議，也未有任何正在威脅

gg。投資公司法。 既非本公司亦非任何附屬公司，或在配售股份後，將需要註冊為「投資公司」或「受投資公司控制」的實體，此類詞語的定義取自1940年修訂版的投資公司法（以下簡稱投資公司法案”).

hh.運營公司及其子公司的業務在任何時候都遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》以及所有司法轄區的洗錢法規的適用的財務記錄保存和報告要求，以及有關法規的規定和政府機構或有關單位發佈、執行的相關規則、規章或指南，除非不遵守該等法規不會對公司造成重大不利影響；對於與洗錢法有關的公司或其子公司的任何訴訟、訴訟程序、仲裁或政府機構、權力或機構的行動，公司擁有的知識中沒有現在或即將發生的事情。資金洗滌法）」，除非不遵守該等法規不會對公司造成重大不利影響；對於與洗錢法有關的公司或其子公司的任何訴訟、訴訟程序、仲裁或政府機構、權力或機構的行動，公司擁有的知識中沒有現在或即將發生的事情。

ii.       未納入資產負債表之安排公司與其任何聯屬公司，以及其瞭解範圍內，其任何未納入財報的實體，包括但不限於任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體，之間沒有交易、安排或其他關係。這些交易、安排或其他關係可能會對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響。這些關係也包括在美國證券交易委員會關於財務狀況和經營結果的管理討論和分析聲明（發布編號：33-8056；34-45321； FR-61）中描述的未納入財報的平衡表之外交易，這些交易需要在註冊聲明或招股說明書中作出描述，但其實未被描述。離表交易這個公司及其聯屬公司，以及根據公司的所知，該公司和其任何未整合實體之間：沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構化金融、特殊目的或有限目的實體，會或可能對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求造成實質影響，這些外界實體還包括在美國證券交易委員會的關於財務狀況和業務結果的管理討論和分析聲明中描述的未被描述的巴拉巴拉交易，需要在註冊聲明書或概要中描述，但未被描述。

jj.保險代理協議這家公司沒有與任何其他的代理人或承銷商就其他「在市場上」或持續的股權交易達成協議。

kk。ERISA。公司的知曉范圍內：(i) 公司維護、管理或提供給員工或前員工的每個重要員工福利計劃，即1974年《員工退休收入安全法》第3(3)條的意義，根據修訂案（"養老安防法"）（“ERISA”）均已按照其條款和任何適用法規的要求進行了重要合規，包括但不限於養老安防法和1986年修訂版的《內部稅收法》（“編碼”）；(ii) 沒有發生違反養老安防法第406條或內部稅收法第4975條規定的被禁止交易，該交易將導致對公司或任何附屬公司不存在重要責任，而受到法律規定或行政豁免的交易不在此限；以及(iii) 對於受到內部稅收法第412條或養老安防法第302條資金規則約束的每個計劃，未發生根據內部稅收法第412條定義的“資金不足”，無論是否獲得豁免，且每個這樣的計劃的資產公允價值（不包括這些目的的應計但未支付款項）等於或超過根據合理的精算假設確定的根據該計劃所獲得的所有福利的現值，除了對於(i)、(ii)和(iii)條款，可能不會對“重大不利影響”產生影響的情況。

ll.前瞻性陳述任何不具合理基礎的前瞻性表述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的意義）（一“前瞻性陈述”）包含在登記申明書和招股章程中，而且未經合理基礎或不誠實地揭露。

mm. 保證金規則。 無論是根據註冊聲明書和招股說明書所描述的，公司發行、銷售和交付任何配售股份，還是根據註冊聲明書和招股說明書所述的方式使用所得款項，都不會違反美國聯邦儲備系統總裁委員會的T、U或X條例。

nn.保險公司和子公司擁有或受到保險的覆蓋，保額和涵蓋風險的程度，公司和子公司合理認為適合業務進行。

是的。否 不當做法。(i) 本公司及附屬公司，或根據本公司知道的任何行政人員 人員在過去五年內對任何政治職位候選人作出任何非法貢獻（或未完全披露 任何違反法律的貢獻）或向任何聯邦、州的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款， 市政部、外國辦事處或其他涉嫌違反任何法律或屬性的類似公共或準公共職責的人 必須在招股章程中披露；(ii) 公司或附屬公司之間或之間沒有任何直接或間接關係 或根據本公司知道，其中任何其中任何附屬公司，以及其董事、官員和股東的任何附屬公司 另一方面，證券法規定在註冊聲明中描述的公司或附屬公司，以及 本章程未如此描述；(iii) 本公司或附屬公司之間或之間沒有任何直接或間接關係 一方面，或其任何附屬公司，以及本公司或附屬公司的董事、官員、股東或董事， 另一方面，根據 FINRA 的規則要求在註冊聲明和招股章程中描述的不是 如此描述；(iv) 本公司或附屬公司沒有實質未償還貸款或預付或實質債務擔保 致或為其各自的官員或董事或其中任何其任何家庭成員的利益；及 (v) 公司未向任何意圖非法影響的人提供，或使任何配售代理人向任何人提供普通股（A） 本公司或任何附屬公司的客戶或供應商，以改變客戶或供應商的水平或業務類型 與本公司或任何附屬公司或 (B) 一名貿易記者或出版物撰寫或發布有關該公司的有利信息 公司或附屬公司或其任何各自的產品或服務；及 (vi) 本公司或任何附屬公司 根據本公司知道，本公司或任何附屬公司的任何員工或代理人均沒有支付任何資金 本公司或任何附屬公司，或接收或保留任何違反任何法律、規則或法規的資金（包括，未經 限制，1977 年《外國貪污行為法》），該項資金的付款、收到或保留資金屬於必須 在註冊聲明或招股章程中披露。

pp.根據證券法下的狀態該公司在證券法規定的時間內並不是及不符合第405條第164和433項的不合格發行人規定與提供任何配售股份有關連。

qq.在發行人自由書面招股說明書中沒有錯誤或省略。每份發行人免費書面簡章，截至其發行日期及每個適用的時間（如下所定義），在為該發行人免費書面簡章所發行的配售或配售完成前，不包括與註冊聲明或招股說明書中的信息相衝突、相衝突或將相衝突的任何信息，包括未被取代或修改的任何納入文件中的信息。上述句子不適用於基於 AGP 書面提供給公司供使用的免費書面簡章中的陳述或遺漏。 第25條 下列所載條款完全適用於每一 Issuer Free Writing Prospectus，在其下的發行日期以及在任何適用的時間點（如下所定義）：發行人免費書面簡章，直至該 Issuer Free Writing Prospectus 所發行的Placement 或各Placement 完成，均無包括任何與《註冊聲明》或《招股說明書》中的信息存在衝突、正在存在衝突或將存在衝突的信息，包括未被替代或修改的任何被納入的文件的信息。前述句子不適用於任何 Issuer Free Writing Prospectus 中的陳述或遺漏，基於具體提供給公司供使用的書面信息。

rr。 沒有衝突。 公司執行本協議，發行、提供或出售任何配售股份，以及公司完成本協議所涉及的任何交易，或公司遵守本協議的條款和規定，將不會與公司或任何子公司根據公司或任何子公司可能受約束或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議條款發生衝突或違反，也不會構成或導致違約，或導致任何質標的的質押、設定抵押權或留置權，除非：(i)已為之所需免除的衝突、違反或違約和(ii)會導致不具有重大不利影響的衝突、違反和違約；此類行動也不會導致(x)違反公司章程或公司內部規則或任何子公司的組織或管理文件的規定，或(y)違反任何法令或任何適用於公司或任何子公司的法令、命令、規則或規例或任何具有管轄權的法院或仲裁機構或美國聯邦、州、外國或其他管轄公司或任何子公司的監管機構或政府當局的任何重大規定，除非違反不會對運營或業務造成重大不利影響。

ss. OFAC .

(一) 公司或其子公司（統稱為「該公司」）以及公司知情的任何董事、高級職員、員工、代理人、聯屬公司或代表組織都不是政府、個人或實體（在本段(i)中稱為「該實體」）。實體）或該公司知情的任何董事、高級職員、員工、代理人、聯屬公司或代表組織都不是政府、個人或實體（在本段(i)中稱為「該實體」）。Person”），或是由一名下列人擁有或控制的个人或实体代表：

(a)   由美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁事項的主題（ OFAC ） 聯合國安全理事會實施或執行的制裁的對象UNSC歐洲聯盟（"）歐盟） 英國財政廳實施或執行的制裁的對象HMT），或其他相關制裁機構（統稱為“制裁」，也不

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 對象將不會直接或間接地，有意使用本次項目所籌集的款項，或將該等款項出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作夥伴或其他人：

(a) 資助或促進與任何受制裁對象相關的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務；在進行該資助或促進時，該受制裁對象正是其對象。

(b) 在任何其他方式下，该方式会导致任何人违反制裁规定（包括任何参与该类交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他角色）。

(iii) 實體聲明並保證，在過去五（5）年中，除了在註冊申請和招股說明書中所規定的之外，它並不知情地與任何人、在任何國家或地區進行交易或處理，該交易或處理在進行時或之前是或曾經成為制裁的標的。

tt. 網路安全 及資訊科技系統。除註冊聲明和招股章程另有說明外，除非另有規定外，除非個別規定 或總而言，導致重大不利影響，(i) 根據公司知道，沒有發生任何安全漏洞或攻擊 或對本公司及附屬公司的任何資訊科技及電腦系統相關的其他妥協或有關， 網絡，硬件，軟件，數據（包括其各自客戶，員工，供應商，供應商和任何第三方的數據 由他們或代表他們維護的數據），設備或技術（」資訊科技系統與資料」)、(ii) 本公司及 子公司尚未收到書面通知，並且對任何可能導致任何證券的事件或條件沒有知道 違反、攻擊或破壞其資訊科技系統及資料，(iii) 本公司及附屬公司在所有重大方面均符合規範； 並目前符合任何法院的所有適用法律、法規或任何判決、命令、規則或規例，或 仲裁員或政府或監管機構以及所有行業指引、標準、內部政策和合同義務 有關 IT 系統和數據的隱私和安全，以及保護 IT 系統和數據免受未經授權的使用和訪問， 濫用或修改及 (iv) 本公司及附屬公司已經實施商業合理的備援及災難 回收技術符合行業標準和實務。

uu。 股票轉倉 稅項在每個結算日期，公司需支付的所有重要股票轉倉或其他稅項（除了所得稅），將會或已經完全支付或提供給公司，並且所有徵收此類稅項的法律在所有重要方面將會或已經得到公司的充分遵守。

vv. FINRA會員 聯繫. 公司的高管、董事或公司的任何5%或以上股東，除在登記聲明、基礎招股章程、任何招股備忘錄或招股說明書中訂明之外，未與任何FINRA會員公司有任何聯繫，且公司亦無知悉該等聯繫。公司的高管按照本協議向AGP或代理AGP的律師發出的任何證書，應視為公司對AGP的聲明和保證。

7.       公司的條款 本公司與AGP約定並同意：

一.登記 聲明修正。在本協議簽署之日期以及有關任何配售股份有關的招股章程的任何期間內 根據《證券法》，須由 AGP 交付（包括在根據證券法可能滿足該要求的情況下） 根據《證券法》下的第 172 或第 173 條，或任何類似規則）有關發售或出售配售股份有關（ 」招股章程交付期間」): (i) 本公司將立即通知 AGP 有關之後修訂的時間。 註冊聲明已提交，除以參考文件或與任何放置無關的修訂之外，已提交 與委員會和/或已生效或任何後續補充說明書（以參考方式合併的文件除外） 在其中）已提交，以及委員會對註冊聲明或說明書的任何修改或補充任何要求 有關配置或與配置有關的其他信息；(ii) 公司將準備並向委員會提交申報， 根據 AGP 的要求，立即根據其建議，對註冊聲明或說明書的任何修改或補充 公司的法律顧問，可能需要或建議與 AGP 分配配股份有關（提供, 然而，AGP 未能提出此類要求，不會將本公司免除本條文下的任何義務或責任，或 影響 AGP 依賴本公司在本協議中所提供的聲明和保證的權利，並且另外，以下條件： AGP 對於未提交此類申報的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直到 該等修訂或補充已提交)；(iii) 本公司不會對註冊聲明或說明書提交任何修訂或補充 有關配售股份或可轉換成或可行使或可兌換配售股份的證券（除外 註冊文件）除非該文件的副本已在申報前的合理時間內提交給 AGP，除非該文件的副本已在提交和 AGP 已獲得 沒有合理的反對（提供, 然而，(A) AGP 沒有提出此類反對，不應減輕 本公司對本條文下的任何義務或責任，或影響 AGP 依賴以下的聲明和保證的權利 本協議內，本公司及 (B) 本公司無義務向 AGP 提供該等檔案的任何事先副本或提供 AGP 如果該文件不具有 AGP 名稱或與本文所提供的交易不相關，則有機會反對此類提交；以及以下條件： 此外，AGP 對於公司未獲得此類同意的唯一補救措施，應停止提供 根據本協議的銷售），本公司將在提交時向 AGP 提交任何文件的副本 被視為通過 EDGAR 提供的文件除外，被視為通過註冊聲明或招股章程中納入註冊聲明或招股章程中； 及 (iv) 本公司將根據以下要求提交本招股章程的每項修訂或補充項目向委員會提交委員會 《證券法》第 424 (b) 條的適用款，或如果有任何文件以參考方式納入該條， 根據《交易法》的規定，須在規定的期限內向委員會提交（決定提交 或不根據此向歐洲委員會提交任何修訂或補充 第七 a 條)，根據本公司的合理意見 或合理的反對，應由本公司獨立提出）。

b. 通知 就委員會停止命令公司在收到通知或取得相關消息後，將及時向AGP提供有關委員會發布的任何停止命令，以暫停登記聲明的有效性，或在任何司法管轄區暫停配售股份的資格，或開始或威脅著任何此類目的的訴訟。公司將竭盡商業合理努力，防止發布任何停止命令，並在必要時取得撤銷該命令。公司在收到委員會的任何要求時，將立即向AGP提供有關登記聲明的任何修訂，或者有關說明書的任何修訂或補充說明，或有關配售股份的任何附加信息，或有關登記聲明，說明書或發行人免費書面說明的任何附加信息。

c.       交付招股章程；後續更動在說明書傳遞期間，公司將遵守證券法實施的所有要求，並盡商業上合理的努力在截止日期前提交所有報告以及公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)條或其他任何條款向委員會提交的任何確定性代理或資訊聲明。如果公司根據《證券法》第430A條的規定從登記聲明中省略任何資訊，它將盡商業上合理的努力遵守該第430A條的規定並向委員會進行一切必要的申報，並及時通知AGP進行所有此類申報。如果在說明書傳遞期間發生任何事件，該事件使得該時修訂或補充的說明書包含一個不確實的重要事實陳述或遺漏了對使該陳述在光景下不具誤導性的重要事實的陳述，或者如果在該說明書傳遞期間需要修改或補充登記聲明或說明書以遵守證券法，公司將（i）立即通知AGP在該期間暫停配售股份的要約，並（ii）立即修改或補充登記聲明或說明書（費用由公司承擔），以糾正該陳述或遺漏的內容或實現該順從; 提供, 但是，公司可以延遲提交任何修訂或補充，如果公司認為這對公司最有利；並進一步提供，然而，如果公司不需要向AGP提供任何文件（除了說明書以外），在EDGAR上提供該文件時，該文件不需要提供給AGP。

d.       發行股份名單 交易所上市的放置股份在招股意向書傳遞期內，公司將盡商業上合理的努力，促使放置股份在交易所上市，並使放置股份符合AGP合理指定的美國各司法管轄區證券法的銷售要求，並在所需時期持續有效地維持這些資格，使放置股份可以進行分配； 提供, 但是，其中公司在此情況下不會被要求作為外國公司或證券交易商進行資格認定，提交一般性訴訟代表授權，或在任何司法管轄區受稅務影響，如果公司沒有受到其他情況的影響。

e.提交註冊文件和招股說明書公司將以合理的費用提供給AGP及其律師公司本註冊聲明、招股說明書（包括所有納入的文件），以及在招股說明書派發期間向委員會提交、招股書的所有修正版和補充版（包括在此期間向委員會提交、被視為納入參考的所有文件），在合理可行的情況下並且以AGP在任何時候合理請求的數量提供；並且，在AGP合理請求下，也將提供招股書的副本給可能進行配售股份交易的每家交易所或市場。 提供, 但是公司不需要向AGP提供任何文件（招股書除外），只要這些文件在EDGAR上是可用的。

f.收益 報表公司將盡快向其安防持有人提供相關資料，但在任何情況下，不得晚於公司當前財務季度結束後十五（15）個月，提供涵蓋12個月期間的符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的盈利表。

g.資金用途公司將使用淨收益，如招股書中“」部分所述。募集款項用途.”

h.其他出售通知在未經AGP事先書面同意的情況下（該同意不得被不合理地拒絕），公司不得直接或間接地提議出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置除本協議所提供的配股份外的任何普通股票或可轉換成普通股票、可行使或可交換成普通股票的權证或購買或取得普通股票的任何權利。在下列期間內，公司不得直接或間接地以任何其他「市價」或持續股權交易方式提議出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置除本協議所提供的配股份外的任何普通股票或可轉換成普通股票、可行使或可交換成普通股票的權證或購買或取得普通股票的任何權利，直至按照本協議將配股份售出的最後結算日期之次一（第一）個交易日結束為止（如果配股通知在銷售全部配股份之前被終止或暫停，則為該懸停或終止的日期）。另外，在本協議終止之前，公司亦不得直接或間接地以任何其他方式提議出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置除本協議所提供的配股份外的任何普通股票或可轉換成普通股票、可行使或可交換成普通股票的權證或購買或取得普通股票的任何權利，也不得直接或間接地以任何其他「市價」或持續股權交易方式提議出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置除本協議所提供的配股份外的任何普通股票或可轉換成普通股票、可行使或可交換成普通股票的權證或購買或取得普通股票的任何權利。提供, 但是此限制不適用於公司發行或出售以下股票（i）根據任何股票期權、股權激勵計劃、福利計劃、股權所有計劃或股息再投資計劃（但不包括股息再投資計劃中的超過計劃限額的普通股票）現行或今後實施的普通股、可行使或可交換成普通股的選擇權或根據該等選擇權或其他股本獎勵所行使或解除限制後可行使或可交換的普通股（ii）根據生效或未行使的權證、選擇權或其他權利轉換的普通股、或公司在EDGAR上可取得的文件或以書面方式向AGP披露的（iii）線下與供應商、客戶、戰略合作夥伴或潛在戰略合作夥伴或其他投資者進行的不與本次普通股發售整合的私下協商交易中所提供和銷售的普通股或可轉換成普通股的證券（iv）與任何收購、戰略投資、商業交易或其他類似交易（包括任何聯合企業、戰略聯盟或合作夥伴關係）或解決任何訴訟時的普通股，以及（v）根據（A）New Circle購買協議和（B）Dowslake債券，但對於（A）和（B）的事項，公司應根據本協議的第7(h)條通知AGP，不需要獲得AGP的同意。

i.       情況的變化公司將在放置通知正式有條款其間的任何時間內，於收到通知或獲知情況後，立即通知AGP有關任何資訊或事實，該資訊或事實將會改變或對任何觀點、證書、信函或其他根據本協議應提供予AGP的文件產生重大影響。

j.盡職合作在本協議期間內，公司將與AGP或其代表合作，來進行合理的盡職審查，該審查與本協議所預定的交易有關，包括但不限於，提供信息和提供文檔和高級公司職員，並在公司的主要辦公地點，根據AGP的合理要求，在正常的業務時間內。公司應根據本節7.j)規定，每次盡職審查更新會議向AGP支付AGP律師的費用，最多每次更新會議支付5000美元，對於公司根據第l)節的第(ii)項條款和第l)節的第(iii)項條款應提供證明的情况，且不適用任何豁免，以及與此有關的任何附帶費用；提供，公司根據該章節不得支付此類費用超過。第一條的第(l)項和第三條的第(iii)項 第一條的第(l)項和第三條的第(iii)項 第一條的第(l)項，分別對應的，并沒有適用任何豁免的情况下，以及與此相關的任何附帶費用 第7.j)節 在任何十二（12）個月的時段內超過15000美元。

k. 放置股份的必要申報文件公司同意依照證券法所需的日期(根據證券法下的適用款)提交與證券交易委員會的補充說明書(根據 Rule 424(b) 的規定)提交補充說明書的每個日期均屬於「申報日期」。此補充說明書將在相關期內說明透過AGP銷售的放置股份數目、公司的籌集淨收益以及公司支付給AGP的報酬，並將相應數目的每個補充說明書的副本交付給進行相應銷售的每個交易所或市場，依相關交易所或市場的規則或法規的要求。

l.       代表；日期；證書每次在本協議期間內，公司：

(i) 通過後續有效的修正、貼花或補充（非僅涉及發行股份以外證券的招股書補充資料）修訂或補充與發行股份相關的登記聲明或說明書，但不能通過將文件納入與發行股份相關的登記聲明或說明書中。

(ii)       提交根據交易所法案記錄的10-k表格的年度報告（包括任何包含修訂審核財務資訊或先前提交的10-K表格的實質修改的表格10-K/A）（稱為“10-k代表日期”);

(iii)按照《交易所法案》提交季度报告10-Q的文件；或

(iv)       提交一份根據交易所法案提交的包含修訂財務信息的現行報告表格8-k（不包括根據表格8-k的項目2.02或7.01“提供”的信息，或根據表格8-k的項目8.01披露涉及按照財務會計準則第144號將某些資產重新分類為已中止運作的信息）；

（每個提交日期 第 (i) 至 (iv) 條所提及的一份或多份文件須為 a」代表日期。」) 本公司 應提供 AGP（但在上述第 (iv) 條的情況下，只有在 AGP 合理確定該表格中包含的信息時，才能提供 AGP 8-k 為材料）附有證書，以本文附件的表格為 展品 7 (l)。根據以下提供證書的要求 這個 第 l 節) 在沒有待發放通知的時間發生的任何代表日期，均須自動豁免， 該豁免將持續，直到公司在本公司提交本文下的配售通知的日期之早發生（適用於該日曆 該季度將視為代表日期）和公司提交年度報告的下一個發生的代表日期 在表格 10-k 上。儘管上述規定，(i) 在本條文發出第一份配售通知時，以及 (ii) 如果本公司之後 決定在代表日後出售配售股份，當公司依賴該項豁免並未向 AGP 提供 根據此證書 第七節 (1)，然後在 AGP 出售任何配售股份之前，公司應向 AGP 提供證書， 在本文附上的表格中為 展品 7 (l)，日期為《放置通知》發出日期。

m.       法律 意見。本公司須於本文發出第一份配售通知的日期或之前，向 AGP 提供書面書面 艾倫·奧弗里·希爾曼斯特林美國 LLP 的意見和負面保證信（」公司顧問」)，在形式和內容上 對 AGP 合理滿意。之後，在本公司每個代表日起計的五 (5) 個交易日內 有義務以本文附件的形式遞交證明書： 展品 7 (l) 不適用於豁免的情況，而不適用更多 公司須於每年季度提供一次以上，向 AGP 提供公司律師的意見及負面保證書， 每個人的形式及內容均對 AGP 合理滿意；但須取代提交該等意見及負面保證信 對於根據交易法的後續定期申報，每位該等律師都可以向 AGP 提交一封信（a」信賴信」) 使 AGP 可依據此前提交的意見和負面保證信 段 m) 到 與該信件發出日期相同的程度（除非該事先信中的聲明應視為與該等信件有關 註冊聲明及根據信函發出日期的修訂或補充說明書）。

n.舒適度 信。於本文發出的第一個配售通知之日期或之前，以及每次十 k 代表後的五 (5) 個交易日內 日期，本公司須讓其獨立會計師提交 AGP 函件（」舒適信」)，日期為 提交舒適信的日期，該信必須符合本文所訂明的要求 第 n 節）。來自的安慰信 公司的獨立會計師須具備合理意 AGP 的形式和內容，(i) 確認他們是 根據《證券法》及《PCAOB》所涵義的獨立公開會計師事務所，並 (ii) 於該日起指出結論 及該等公司有關財務資料及會計師通常涵蓋的其他事項的調查結果 致承保人有關註冊公開發行的信函（第一封信，」初始舒適信」) 及 (iii) 在適用的情況下，更新初始保障信函，並將其包含在初始保障條款中的任何資料 信件如在該日期發出，並根據需要修改以與註冊聲明和章程序（如已修改）有關 並補充該信件發出的日期。

o.市場 活動公司將不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或產生或構成公司任一證券的穩定或操縱，以促使普通股的賣出或再售，或違反M規定出售、買於或購買普通股，或向任何人支付任何促使購買配售股份的酬勞。

p.投資公司法該公司將以合理的方式進行業務，以合理確保在本協議終止之前的任何時間內，該公司或其任何子公司均不得成為“投資公司”，如投資公司法中所定義的那樣。

問。沒有 販售要約。在事先獲得公司和AGP批准的發行人自由書面招股說明書之外，根據本訂書所，無論AGP還是公司（包括其代理人和代表，除了AGP作為代理人外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或參照任何涉及根據規則405定義的書面溝通，並應提交給委員會的，構成在此之下販售要約或招攬買入配售股票的。 。除了代理商本身以其簽署這份協議書的身份 作為代理商 ，該公司和代理商以其簽署這份協議書的身份 其代理和代表 將不會 進行、使用、準備、授權、批准或參考 《405條》定義的書面溝通，被要求向委員會提交的文件 ，其中包括构成在此出售股份的要約或购买股份的邀約。，除了AGP作為代理人的其他方面，AGP和該公司（包括其代理人和代表，除了AGP作為此類代理人外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或參照任何涉及根據規則405定義的書面溝通，並需向委員會提交，構成在此之下販售要約或招攬買入配售股票的。

r.薩班斯-奧克斯利 法案。本公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制 以提供有關財務報告的可靠性和財務準備的合理保證的方式 根據 GAAP 的外部目的聲明，包括 (i) 與維護相關的政策和程序 以合理的詳細信息準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄，(ii) 提供合理的保證，以便準備本公司合併的需要時記錄交易 根據 GAAP 的財務報表，(iii) 為本公司的收入和支出提供合理的保證 僅根據管理層和公司董事授權而作出，並 (iv) 提供合理的保證 關於防止或及時偵測未經授權的取得、使用或處置本公司資產的可能有關 對其財務報表產生重大影響。本公司將維持符合要求的披露控制和程序 交易法的。

8.       AGP的陳述和擔保 AGP聲明並擔保，其已依據FINRA、證券交易法和所需各州的法規註冊為經紀商，其中將提供和出售認購股票的各州除外，AGP無需註冊或其他方式無需註冊的那些州。AGP應在本協議期限內繼續依照FINRA、證券交易法和將提供和出售認購股票的各州的相關法規註冊為經紀商，其中將提供和出售認購股票的各州除外，AGP無需註冊或其他方式無需註冊的那些州。AGP應遵守本協議所涉交易相關的所有適用法律和法規，包括但不限於Regulation M，包括通過AGP進行認購股票的發行和銷售。

9.       支付 開支公司將支付根據本協議履行其義務而發生的所有開支，包括(i)製備、提交(包括證監會所需的任何費用)、印刷或複製登記申報書(包括基本報表和展示)的原始提交版本及每一項修訂和補充以及每項發行人自由書面招股說明書，根據AGP認為合理必要的數量

(ii) 將本協議以及與發行、購買、出售、發放場內股票有關的其他文件列印（或複製）並交予AGP；(iii) 為將場內股票發放給AGP準備、發行並交付相關證書，包括出售、發行或交付場內股票給AGP或購買方之時應支付之任何股票或其他轉讓稅、資本稅、印花稅或其他任何稅費；(iv) 對公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(v) AGP的律師費和軌跡費（以$50,000為限，不包括第7.j)節下規定的定期盡職調查費用）；(vi) 普通股票的轉讓代理人和註冊機構的費用和支出；(vii) 涉及FINRA審查場內股票銷售條款時的申報費用；以及(viii) 场内股票上市相关的费用和支出。 第7.j)节交易所上場的相關費用和支出

10.       AGP的義務條件 AGP此處對於放置的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性（除了根據特定日期或時間作出的那些陳述和擔保），本公司就其在此的義務在所有重大方面的履行，AGP進行盡職調查且其合理判斷滿意後，以及以下額外條件持續合理滿意（或由AGP唯一酌情書面放棄）：

a.登記說明書生效登記說明書將繼續有效，並可用於銷售所有板塊所預期發行的 Placement Shares。

b. 無 重要通知未發生且仍在持續的下列事件：(i) 注冊聲明有效期間，公司未收到任何從委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求補充資料的請求，對此的回應將需要對注冊聲明或招股章程進行任何後續修訂或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發出停止命令以暫停注冊聲明的有效性，或公司收到有關啟動該程序通知的；(iii) 公司收到有關暫停在任何司法管轄區銷售配售股份的資格或免除資格的通知，或收到有關啟動或威脅啟動該程序的通知；或(iv) 發生使注冊聲明或招股章程或任何重要納入文件中的任何重要聲明在任何重大方面不真實，或需要對注冊聲明、招股章程或任何重要納入文件進行任何更改的事件，以使其不包含任何實質性不真實的事實陳述，或遺漏重要陳述所需報告的任何事實，或為了使其中的陳述不具誤導性，而在招股章程或任何重要納入文件的情況下，不包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或遺漏報告所需陳述的任何事實，這些陳述在制定時所處情況下，不具誤導性。

c.       無 誤導陳述或重大遺漏AGP不應該告知公司，註冊聲明書或招股說明書或其任何修訂或補充內容包含AGP合理認為為重大的不實陳述事實，或者省略了AGP合理認為為重大的事實並應在其中表述或需要在其中表述，或者是必要的以使其中的陳述不具誤導性。

d.       材料 變動除非在募股說明書中另有安排，或在公司向委員會提交的報告中披露，否則不得出現任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事件，或「全國公認統計評級機構」（依據證券法第436(g)(2)條的目的，其定義如下）對公司的任何證券（不包括資產支持證券）進行評級下調或撤銷的情況（亦即「」），或由任何評級機構公開宣布對公司的任何證券（不包括資產支持證券）的評級處於監控或審查狀態，而對於上述任何評級機構採取的行動，無論其如何，根據AGP的合理判斷（但不解除公司可能另有責任或負有的任何義務或責任），該行動的影響如此重大，以至於無法實施或不可取地按照募股說明書中所預定的條款和方式進行配售股份。評級組織）或任何評級機構的公開宣布說，該機構正在監視或評估其他公司證券（不包括資產支持證券）的評級，對於任何上述評級機構行動的影響，根據AGP的合理判斷（但不解除公司可能另有責任或負有的任何義務或責任），其重要性如此之大，使之變得不切實際或不明智地按照募股說明書所預期的條款和方式進行配售股份的行動。

e.法律 意見. AGP應當已收到公司律師根據要求交付的意見書和否定保證函。第7.m)條所規定的交付意見書和否定保證函的日期之前或在該日期之前 第7.m)條所規定的交付意見書和否定保證函的日期之前或在該日期之前第7.m)條所規定的交付意見書和否定保證函的日期.

f.安慰函AGP應當已經收到所要求的舒適函信，該信應根據第7.n)條款交付。 在根據第7.n)條款所要求的日期或之前交付該信。 在根據第7.n)條款所要求的日期或之前交付該信。 根據第7.n)條款.

g.代表 證書AGP應當在規定交付之日之前收到所需的證書。 第7.l)條款 當交付此證書所需的日期之前，或者在此之前 第7.l)條款.

h.秘書的證明書在第一次代表日期之前，AGP應收到一份由公司的企業秘書代表公司簽署的證明書，其形式和內容滿意AGP及其律師。

i.       未在交易所中暫停交易 未在交易所中暫停交易且未被交易所摘牌

j.其他 材料在公司根據 第7.l)條，公司應向AGP提供適當的進一步資訊、證明和文件，該等資訊、證明和文件是AGP可能合理要求的，且通常由發行人在此類證券發行中提供。所有此類證書和其他文件將符合本條款的規定。

k. 證券法申報已完成所有根據證券法第424條規定要求在下述發行預告之前提交給委員會的文件應在Rule 424規定的適用時限內進行提交。

l.       上市批准。認股股份必須已獲交易所批准上市，僅需發行通知， 或公司應在發出任何認股通知之際或之前，提交申請將認股股份在交易所上市。

m.       無 終止事件。未發生任何可讓AGP根據本協議終止的事件。 第13.a)條.

11.       賠償 和貢獻.

a.公司 賠償公司同意對AGP、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理商以及根據證券法第15條或交易所法第20條之意義控制AGP的每個人進行賠償並使其免受損害。

(i)根據登記聲明書（或其任何修訂案）涉及任何虛假陳述或所指稱的虛假陳述，或任何未在其中陳述的必須陳述的重要事實的遺漏或所指稱的遺漏，導致或基於任何損失、責任、索賠、損害和費用，無論如何由此產生，以共同或單獨方式；或根據任何有關公司發行的自由書面資料或招股說明書（或其任何修訂案或補充說明）中所包含的虛假陳述或所指稱的虛假陳述，或其中所遺漏或所指稱的必要重要事實的遺漏，以使其陳述依照其作出的情況不具有誤導性。

(ii) 就任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支，不論規模如何，在解決任何訴訟、或任何政府機構、機構或團體發起或威脅的調查或訴訟的賠償金總額範圍內，不論是否聯席或分別支付，均享有賠償；以及任何基於任何這樣的虛假陳述或遺漏，或任何這樣所聲稱的虛假陳述或遺漏的索賠；但前提是（受到下面的第11.d條限制），任何此類和解均應經由公司書面同意實施，該同意不得出於不合理的理由被延遲或否決；並 第11.d條）以下任何此類和解均應經由公司書面同意實施，該同意不得出於不合理的理由被延遲或否決；以及 對公司的書面同意，任何這樣的和解不得出於不合理的理由被延遲或否決；並

(iii) 對於任何和所有費用，包括合理和經核實的律師費用和支出等，無論直接或間接發生的，為調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府當局、機構或團體進行的調查或訴訟，已經展開或被威脅，或基於任何不實陳述或遺漏，或據稱的不實陳述或遺漏而提出的任何索賠，並且該等費用未在第(i)或(ii)段下支付的部分 提供, 但是本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，該等損失、責任、索賠、損害或費用根據任何不實陳述或遺漏，或據稱的不實陳述或遺漏單獨出於並遵從AGP明確提供予公司以供在登記申明書（或其修訂案）或任何相關發行人自由書面招股說明書或招股章程（或其修訂案或補充案）中使用的書面資訊。

b. AGP賠償 AGP同意賠償並保護公司及其董事和高級職員，以及每一個符合證券法第15條或交易法第20條涵義的公司控制人，或受公司控制或與公司共同控制的任何人，免受在登記聲明書（或其任何修訂）中或在任何相關的發行人自由書面說明書或招股書（或其任何修訂或補充）中依賴並符合AGP提供予公司的書面信息，專供其中使用所含有的，有關不實陳述或遺漏，或所指控的不實陳述或遺漏所導致的任何損失、責任、索賠、損害和費用。公司同意，如果公司或其轉讓代理（如適用）在交割日期上无法按时交付發行股份而非AGP的过错，則除了不限於本文11.a)部分中所规定的权利和义务外，公司将保持AGP的不受损失、索赔、损害或合理的、有文件支持的费用（包括合理和有文件支持的法律费用和费用）的责任，並支付给AGP（无重复）任何佣金、折扣或其他报酬，否则在没有此类违约的情况下岂能享有此类佣金、折扣或其他报酬。在此限於對於在登記聲明書（或其任何修訂）中或在任何相關的發行人自由書面說明書或招股書（或其任何修訂或補充）中，依賴並符合AGP提供予公司的書面信息所產生的不實陳述或遺漏，或所指控的不實陳述或遺漏，而導致的一切損失、責任、索賠、損害和費用，AGP應負賠償責任。

c.       程序在任一方提出要求在本條款下獲得賠償權利之時，應立即通知對該方提起訴訟的任何行為，而根據本條款之賠償方或方應向每一個賠償方通知該訴訟的開始，附上所有已送達之文件副本，但未通知該賠償方的遺漏不得免除該賠償方對任何受賠償方之責任（i）本條款之賠償方可能有其他原因之賠償對任何受賠償方之責任（i）本條款之賠償方可能有其他原因之賠償 第11 部分 就任何針對某一方當事人採取行動的通知在收到後，將立即通知各個擔保方啟動此等行動，並隨附所有已提供之文件副本。但疏忽通知該擔保方將不會免除該方承擔在保障方依據本 第11条款議條款向任何被保護方負責的任何責任（i）；以及向任何被保護方負責並依據本 第11 部分 條款符合此前條款下向任何被保護方負責的任何責任（ii）。 第11 部分 除非僅限於因此而喪失的實質權利或防禦，否則在進一步通知對方甲方的情況下，對方乙方如果发起任何此類訴訟，對方乙方有權參與訴訟，並且在接收到對方乙方通知訴訟開始的通知後，選擇向對方乙方和其他獲得通知的對方共同承擔辯護責任，承擔辯護責任的律師必須合理滿意於對方乙方，乙方通知對方乙方選擇承擔辯護後，對於對方乙方在辯護過程中的任何法律或其他費用，對方甲方不應負責攤派，除非以下情況和在辯護過程中對方乙方根據聘用律師的建議之後所產生的合理調查費用： 對方乙方將在此類訴訟中保留雇用自己的律師的權利，但此類律師的費用、支出和其他收費將由對方乙方承擔，除非（1）對方乙方已事先經由對方甲方書面授權聘用律師，（2）對方乙方合理認為（根據律師的建議）對方乙方或其他被保障方可能有不同於或追加於對方甲方的法律防禦，（3）存在衝突或潛在的利益衝突（根據對方乙方的法律顧問意見）對方乙方和對方甲方之間（在此情況下，對方甲方將無權指揮代表對方乙方的訴訟辯護），或（4）對方甲方實際上未曾在合理時間內再到訴訟開始的通知後聘用律師來承擔訴訟的辯護，就是說，在這些情況下，律師的合理並可證明的費用、支出和其他收費將由對方甲方或其他方承擔。理解到對方甲方或其他方在相同法域中之訴訟或相關訴訟情況下，對於進行該處所有投保方或其他防禦方的合理且可證明的基於費用的律師費、支出和其他收費只限於任何同時在該領域承認進行證明的一間律師事務所。

所有合理且有文件記錄的和其他費用，支出和其他費用將在投保方收到有關費用，支出和其他費用的書面發票後，投保方將及時退費。在任何情況下，投保方均不應對未經其書面同意即解決任何訴訟或索賠承擔責任。未經每個被投保方的事先書面同意，任何投保方均不得解決或妥協或同意任何關於本條款所涉事項的進行中或有威脅的訴訟，調查，行動，訴訟或索賠。 第11 部分 （無論任何被投保方是否為其中一方），除非該和解，妥協或同意（1）包括對每個被投保方無條件釋放所有因該訴訟，調查，行動，訴訟或索賠而產生的責任，且（2）不包括任何有關任何被投保方是否存在過失，有罪行或未採取行動的聲明。

d.       貢獻為了在前述段落所提供的賠償在適用情況下，但基於任何理由從公司或銷售代理處無法取得時，為公正和公平的貢獻而設立。 第11 部分 根據其條款，如因任何原因在公司或AGP不可用，公司和AGP將共同承擔總損失、索償、責任、開支和損害（包括因與之相關的調查、法律及其他合理開支以及根據、和就任何行動、訴訟或訴訟提出之後支付的金額，但扣除公司從其他人，如控制公司的人，指證券法或交易所法案的含義內對公司負責的人，簽署登記申報書的公司官員以及公司董事，也可能對貢獻負有責任，所收到的任何貢獻）可能承擔的份額應適當地反映公司一方和AGP另一方所獲得的相對利益。公司一方和AGP另一方所獲得的相對利益應被視為與公司銷售配售股份的總淨收益（在扣除開支之前）與AGP代表公司銷售配售股份所獲得的總補償款之間的比例相同。如果適用法律不允許上述句子所提供的分配，則應按適當比例進行貢獻的分配，以反映不僅上述句子提到的相對利益，而且公司一方和AGP一方的相對過失，就導致此類損失、索賠、責任、開支或損害的陳述或遺漏，或關於此類發行的行動的其他相關公平考慮。這種相對的過失將通過參考是否不真實或聲稱不真實的重大事實陳述或遺漏或聲稱的遺漏與公司或AGP提供的信息有關，本方當事人的意圖和他們相對知識、信息渠道和糾正或防止此類陳述或遺漏機會等事項來確定。公司和AGP一致同意，如果根據此 第11.d）節 由按比例分配或不受本文所述公平考慮影響的任何其他分配方法來確定。結果損失、索賠、責任、費用或損害，或上文中提及的相關行 動而支付或應付的金額，被視為包括了進行調查或保護與此類行動或索賠相關的任何法律或其他費用，若與第11.c）節一致 第11.d）節 根據本文第11.d）節的目的，應被視為包括了進行調查或保護與此類行動或索賠相關的任何法律或其他賠償，若與本文 第11.d）節，合理而耗費的任何法律或其他費用都應納入其中 第11.c）節 所規定的含義。

儘管前述條款 第11.d)條款，AGP無需負擔超過根據本協議收取的佣金金額，任何因欺詐陳述而被判有罪的人（指證券法第11(f)條的意義內），均無權要求未犯有該欺詐陳述之人的貢獻。 就本 第11.d)條款，任何控制與證券法或交易法案認定的本協議一方的人，以及AGP的任何董事，合夥人，成員，僱員或代理人，都將享有相同的貢獻權利，每位簽署登記申報表的官員和公司 第11.d)條款，根據本條款，任何有權要求貢獻的一方在接獲針對其提起可能根據本 第11.d)條款 除非未通知對方對帶來請求的一方的實質權利或抗辯造成重大損害的情況下。除了根據最後一句所達成的和解外。 第11.c)條款的規定，任何一方就未經其書面同意達成的任何行動或索賠和解，如果根據第11.c)條款需要該同意，則不承擔貢獻責任。 除非未通知對方對帶來請求的一方的實質權利或抗辯造成重大損害的情況下。除了根據最後一句所達成的和解外。 根據第11.c)條款的規定，任何一方就未經其書面同意達成的任何行動或索賠和解，如果根據第11.c)條款需要該同意，則不承擔貢獻責任。 所規定的含義。

12.       陳述 和協議在交付後繼續有效。本協議中包含的賠償和貢獻協議 第11 部分 本協議的陳述及保證，不論是在此處或根據此處交付的證書中進行的，在其各自的日期後仍存續有效，不受(i) AGP或其代表人、任何控制人或公司（或其各自的 董事、主管人員或控制人）進行的任何調查，(ii) 交付並接受配售股份以及支付股價，或(iii) 任何本協議的終止的影響。

13.       終止.

a. AGP可能隨時以書面通知公司，在任何時間立即終止本協議，如下所指定（1）如果自締結本協議時或根據招股書提供資訊的日期以來發生了任何重大不利影響，或者發生了對AGP独裁判斷具有實質不利影響並且使其難以行銷配售股份或執行配售股份銷售合同的任何事件，（2）如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化，發生了敵對行為或升級或其他災難或危機或牽涉到可能發生的國家或國際政治、金融或經濟條件的變化，其影響使AGP合理判斷難以行銷配售股份或執行配售股份銷售合同，（3）如果美國證券交易委員會或交易所暫停或限制普通股交易，或者如果交易所的交易普遍被暫停或受限，或者交易所已設定交易的最低價格，（4）如果公司證券在任何交易所或場外市場的交易被暫停並持續進行，（5）如果美國發生並持續進行重大證券結算或清算服務的中斷，或（6）如果美國聯邦政府或紐約當局宣布了銀行休業。

任何終止均無需對其他任何一方承擔責任，但「」條款除外。 第9條 (費用支付)， 第11 部分 （賠償及貢獻） 第12章 （陳述和協議將存續交付後）， 第18條 （法律管轄與期限； 放棄陪審團審判）以及 第19條 （同意司法權）將完全有效，儘管有此 終止。如果AGP選擇根據本 第13.a)項），則AGP應按照指定的方式提供所需通知 如下所述 第14條要求提供相應通知。 第12節（通知）。

b. 公司應有權根據以下所述的以書面形式提前三十（30）天通知的方式，隨時自本協議簽署之日起單方面終止本協議。除另有規定外，任何此類終止均不對任何一方造成任何其他一方的責任。 第9條 (費用支付)， 第11 部分 (賠償和貢獻)第12章 （陳述和協議將存續交付後）， 第18條 （適用法律和時間；放棄陪審團審判）和 第19條 （同意管轄權）在終止後仍然有效。

c.       AGP 應有權在本協議日期後的任何時間，經書面通知後的三十（30）天內，據其唯一決定權終止本協議。任何該等終止除各方對其他方無責任外，應受本協議相關條款約束。 第9條 (費用支付)， 第11 部分 （賠償和貢獻） 根據 （陳述和協議將存續交付後）， 第18條 （管轄法律與時間；放棄陪審團審判）和 第19條 （同意管轄權）在終止後仍然有效。

d.       除非根據本規定提前終止，否則本合同將於（i）在《招股說明書補充內容》提交後36個月週年之日、（ii）根據本協議條款通過AGP發行和出售所有配售股份的條件以及（iii）根據上述第13.b)條款或由各方互相一致同意而終止之早者為止。 根據「第13條款」的規定，任何解除合同的通知都必須按照書面形式交付。，本協議將在以下情形中最先發生的那一天終止：（i）招股補充說明書提交後36個月週年（ii）根據本協議條款通過AGP發行和出售所有的配售股份並符合本條款和條件以及（iii）根據上述第13.b)條款或各方互相協議終止，但應除外第 第13.b)條款 或 (c) 上述或當事人相互協議終止，但除上述規定外 第9條 (費用支付)， 第11 部分 （賠償與貢獻），第12章 （陳述和協議將存續交付後）， 第18條 （管轄法與期限；放棄由陪審團裁決權）， 和 第19條 （同意管轄權）在終止後仍然有效。

e.       本協議除非根據上文第13.a)款終止，否則將繼續全面生效； 第13.a)款所述，或其他由雙方書面協議終止；, (b), (c)，或 (d)上述全部規定，或其他由雙方書面協議終止； 提供, 但是無論何種情況，雙方書面協議終止均應被視為 第9條 (費用支付)， 第11 部分 （賠償和貢獻）， 第12章 （陳述和協議將存續交付後）， 第18條 （管轄法和時間；放棄受審陪審團），和 第19條 (司法管轄權同意)應繼續有效。本協議終止後， 公司對於任何AGP未在本協議下其他出售的配售股份，不應對AGP承擔任何折扣、佣金或其他補償之責任。

f. 本協議的終止應於終止通知書中指定的日期生效； 提供, 但是但該終止在AGP或公司接獲該通知書之日的業務結束前，不生效。如果該終止在任何配售股份的結算日期之前發生，則該配售股份應按照本協議的規定結算。

14.       通知。 根據本協議的條款，所有通知或其他通信應以書面形式給予任何一方給其他一方，除非另有規定，如發送給AGP，則應交付給：

本協議各方可通過向本協議各方發送書面通知以更改此類通知的地址。每份此類通知或其他溝通均被視為已發出：(i)當親自交付、通過電子郵件或可驗證的傳真傳輸在紐約市時間下午4:30之前在業務日內進行，或若該日非業務日，則在下一個緊隨的業務日進行，(ii)及時交付給具有國家認可的隔夜快遞後的第二個業務日，及(iii)儲存在美國郵政（掛號或註冊信函，要求回執，郵資預付）並於業務日收到。對於本協議而言，“業務日”將指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

15.       繼承人及受讓人. 本協議將對公司和AGP及其相應的後繼者和被允許的受讓人，以及此處提及的相關公司、控制人、高級職員和董事具有約束力並對其有益。 第11 部分 。本協議中對本協議中任一方的引用將被認為包括該方的後繼者和被允許的受讓人。本協議中明示或暗示的條款，不包括任何本協議以外的各方或其相應的後繼者和被允許的受讓人在本協議項下所享有的權利、救濟措施、義務或負債，除非在本協議中明確提供。未經對方事先書面同意，公司和AGP均不得轉讓本協議下的權利或義務。

16.       拆股並股的調整雙方確認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字將進行調整，以考慮到任何拆股並股、股票分紅、公司國內遷移或相似的事件對於股份股份的影響。

17.       全部協議；修訂；可分性本協議（包括所有附表和附件以及根據此處發出的安排通知）構成當事方就本事項所訂之全部協議，並取代所有其他先前和同時期的書面和口頭協議及承諾，而且與當事方就本事項的相關事項。除非經由公司和AGP簽署之書面文件依據，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果根據有管轄權之法院所裁定的規定，任何一項或多項本文件所含條款及其在任何情形下的應用被視為無效、非法或不可強制執行，則該條款應被賦予最大可能有效、合法和可執行的效力，而本文件其餘條款和規定應被解釋為如同該無效、非法或不可執行條款或規定不包含在內，但僅在對該等條款及本文件其餘條款和規定的實施符合當事方在本協議所反映的意圖的情況下。

18.       規定 法律和時間; 棄權審判陪審團本協議應適用並按照德拉瓦州的法律解釋，不考慮法律沖突原則。白天的指定時間指東部時間。公司和AGP兩者在適用法律所允許的最大範圍內，兩者無條件放棄在任何與本協議或此處所構思的交易有關的法律訴訟中要求陪審團審判的任何權利。

19.       同意 管轄權每一方謹此不可撤銷地遞交至位於特拉華州威明頓市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以便就本協議下或與本協議所構想的任何交易有關的任何爭議進行裁決，並且謹此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱其不是個人受該等法院管轄權、此類訴訟、訴訟或訴訟被提起於不便的論壇或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方謹此不可撤銷地放棄親自送達法律文書的權利，並同意通過郵寄該等法律文書的副本（採用掛號或挂號信郵寄，要求收據）至本協議下向其發出通知的地址，並同意該服務將構成有效且充分的法律文書送達和通知。本文所包含的任何內容均不應被認為以任何方式限制依法進行的任何服務程序的權利。

20.       使用資訊AGP 不得利用在本協議及本協議所涉及之交易中獲得的任何資訊，包括盡職調查，為未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

21.       對照合約。 本協議可分為兩份或兩份以上的副本來簽署，每份副本均視為原始文件，但所有副本合在一起構成同一文件。由一方將簽署的協議交付給另一方可以通過傳真傳輸或電子郵件發送 .pdf 附件。

22.       標題的影響此處的章節、時間表和展覽標題僅供方便，不影響其施工。

23.       允許 免費寫作宣傳單張。本公司聲明、保證和同意，除非獲得 AGP 事先同意（該等同意） AGP 不得不得不合理的拒絕、受條件或延遲），而 AGP 代表，保證並同意，除非獲得事先同意 本公司沒有提出及不會作出任何相關的報價（該同意不得不得不合理的拒絕、條件或延遲） 至構成發行人自由書面章程的配售股份，或以其他方式構成「自由書寫書」的配售股份 規則第 405 條所定義的招股章程須向歐洲委員會提交。獲同意的任何此類自由書寫招股章程 AGP 或本公司（視情況而定）以下稱為」允許的免費寫作說明書。」 公司聲明並保證已對待並同意將每個允許的免費書寫招股章程視為「發行人」 根據第 433 條所定義的自由書寫說明書」，並符合並將遵守適用規則 433 條的要求 根據任何允許的免費書寫說明書，包括在有需要時向委員會提交，並記錄和保存記錄。用於 為了明確的目的，各方同意，所有免費書面宣傳單張（如有）均列在 展品二十三 此處是允許的 免費寫作宣傳單張。

24.       無受信義務關係。公司承认并同意：

a. AGP在關於配售股份的公開發行以及在本協議中涉及的每筆交易方面，單純作為代理人，並沒有在本協議中涉及的任何交易中在公司或其各個聯屬機構、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他當事方之間與AGP之間建立或將建立任何受託或諮詢關係，無論AGP是否已就其他事宜為公司提供建議，AGP均無責任就本協議涉及的交易向公司履行任何義務，除非本協議明確規定的義務。

b. 它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所規定的交易條款、風險和條件；

c. AGP並未就本協議所規定的交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議， 並就所覺得適當的範疇，諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

d. 該公司明白AGP及其聯屬公司從事各種可能涉及與該公司利益不同的交易，AGP無義務根據受託、諮詢或代理關係或其他原因向該公司披露這些利益和交易；並

e. 其他，根據法律所允許的最大程度，放棄對AGP違反盡職責任或涉嫌違反盡職責任而可能提出的任何索賠，並同意AGP對於本協議下銷售配售股份不應承擔任何責任（無論是直接還是間接的，合同上的、侵權行為上的或其他方式上的），並同意AGP對於此盡職責任索賠或代表其或公司、公司僱員或債權人主張盡職責任索賠的任何人不負任何責任，除非是關於AGP在本協議下的義務，以及就公司向AGP及其律師提供的信息的保密性而言，此等信息在其他情況下並非公開。

25.       定義。 根據本協議的使用，下列術語具有以下所述的相應含義：

“適用時間“ 意味著（i）每个代表日和（ii）根据本协议的任何配售股份的每次销售时间。

“發行人自由書面說明文件“發行人免費書面證券說明”是根據第433條規定定義的，涉及放售股份，(1) 由公司向證券交易委員會提交的，(2) 是“路演”，是根據第433條(d)(8)(i)條款釋義的“書面通訊”，無論是否需要向證券交易委員會提交，或者(3) 根據第433條(d)(5)(i)條款豁免提交，因為該證券說明包含有關放售股份或不反映最終條款的發行說明，以填報形式或根據證券法第433條(g)條規定不需提交的情況下，按公司記錄中的形式。

“知識在合理調查後，指公司任何時候的CEO、致富金融(臨時代碼)或總法律顧問的實際知識。

“規則 164,” “規則 172,” “規則 173,” “規則 405,” “規則 415,” “規則 424,” “第424(b)條規定,” “規則 430B,規則 433「"指的是證券法下的這些規定。

“證券交易委員會文件“”指(i)在此之前兩年內根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條擬交或提交給證券交易委員會的所有報告、時間表、註冊、表格、陳述、信息和其他文件，包括但不限於Form 8-K的當前報告，(ii)註冊聲明，可能隨時修訂，和招股章程和(iii)所有文件內包含的信息以及迄今為止已被並將被 incorporation的該文件內的所有文件和披露。

本協議中對於基本報表和時間表及其他所載於登記聲明或發售說明書中的資訊的所有參照（以及所有其他具有相似含義的參照）應被視為指包括所有這些基本報表和時間表及經由參考而納入登記聲明或發售說明書中的其他資訊，如適用。

本協議中對於「登記聲明書」、「招股說明書」或其任何修改或補充的一切提及，應視為包括根據EDGAR向證券交易委員會提交的副本；本協議中對於任何發行人自由書面招股說明書（除根據第433條規定無需提交給證券交易委員會的發行人自由書面招股說明書）的一切提及，應視為包括根據EDGAR向證券交易委員會提交的副本；本協議中對於「招股說明書的補充」的一切提及，應包括但不限於在與AGP在美國境外進行任何定向增發的任何提供、銷售或私人配售相關準備的任何補充、「包裹」或類似材料。

如果上述內容正確地概括了公司與AGP之間的理解，請在下方所提供的空間中指示，此後，這封信將構成公司與AGP之間的具有約束力的協議。

日程安排 1

AEye， INC.

認購通知單形式

女士們，先生們：

根據《市場發行銷售協議》，AEye, Inc.，一家特拉華州公司（即“公司”）和A.G.P./Alliance global partners（即“AGP”），2024年9月12日起生效，公司特此請求AGP在[月，日，時間]開始至[月，日，時間]結束的期間內，賣出高達[____]股公司普通股，每股面值為0.0001美元，最低市價為每股[_____]美元。權益代理根據《市場發行銷售協議》，AEye, Inc.，一家特拉華州公司（即“公司”）和A.G.P./Alliance global partners（即“AGP”），2024年9月12日起生效，公司特此請求AGP在[月，日，時間]開始至[月，日，時間]結束的期間內，賣出高達[____]股公司普通股，每股面值為0.0001美元，最低市價為每股[_____]美元。AGP根據《市場發行銷售協議》，AEye, Inc.，一家特拉華州公司（即“公司”）和A.G.P./Alliance global partners（即“AGP”），2024年9月12日起生效，公司特此請求AGP在[月，日，時間]開始至[月，日，時間]結束的期間內，賣出高達[____]股公司普通股，每股面值為0.0001美元，最低市價為每股[_____]美元。

行程 2

A類

根據本協議的條款，AGP應獲得銷售配售股份所得總收益的最高3.0%作為補償。

行程表 3

通知各方

日程表 6

組織；沒有違規或違約

以下子公司正在各自的司法管轄區進行解散，並且是第6(f)條和第6(h)條的例外情況.

展示 7(1)

表徵日期證明書

___________, 20___

本次代表日期 證明書（以下簡稱“證明書”）為與 At Market Issuance Sales Agreement（以下簡稱“協議”）第7(1)條款相關，該協議訂於2024年9月12日生效，由AEye,Inc.（以下簡稱“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners簽署。本證明書中使用但未定義的大寫詞彙應具有協議中所賦予的含義。證書本證明書為與 At Market Issuance Sales Agreement（以下簡稱“協議”）第7(1)條款相關，該協議訂於2024年9月12日生效，由AEye,Inc.（以下簡稱“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners簽署。本證明書中使用但未定義的大寫詞彙應具有協議中所賦予的含義。協議本證明書為與 At Market Issuance Sales Agreement（以下簡稱“協議”）第7(1)條款相關，該協議訂於2024年9月12日生效，由AEye,Inc.（以下簡稱“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners簽署。本證明書中使用但未定義的大寫詞彙應具有協議中所賦予的含義。權益代理本證明書為與 At Market Issuance Sales Agreement（以下簡稱“協議”）第7(1)條款相關，該協議訂於2024年9月12日生效，由AEye,Inc.（以下簡稱“公司”）與A.G.P./Alliance Global Partners簽署。本證明書中使用但未定義的大寫詞彙應具有協議中所賦予的含義。

本公司謹此證明 如下：

1.       截至本證書日期，(i) 註冊聲明中並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了必須在其中聲明的重大事實，或者必要使其中的陳述不具誤導性，以及 (ii) 註冊聲明或說明書中不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了必須在其中聲明的重大事實，或者必要使其中的陳述在作出時的情況下不具誤導性，且 (iii) 沒有發生任何事件，導致需要修改或補充說明書，以使其中的陳述不為假或誤導，使得第1段真實。

2.       公司在協議中所作的每一項陳述和保證，在最初作出時，以及截至本證書日期時（除非此類陳述或保證指定了不同的日期或時間，則以該日期或時間為準），在所有重大方面均屬真實且正確。

3.       除非AGP以書面方式豁免，否則公司在本合約簽署日或之前需履行的所有契約條款已按時且充分地在所有重要方面履行，公司在本合約簽署日或之前需遵守的所有條件已按時且充分地在所有重要方面遵守。

4. 在招股說明書中最近一份基本報表的日期之後，除了招股說明書和相關文件中所描述的以外，沒有任何重大不利影響。

5.       未發布任何止損市價單以中止註冊聲明的效力，亦未通過任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）發起或威脅提起相應的訴訟或者有此類訴訟程序。

6.       沒有暫停註冊聲明的效力，也沒有暫停任何司法管轄區的證券或藍天法資格或註冊的訂單，亦未得知亦未書面收到任何證券或其他政府當局（包括但不限於委員會）提出此類目的的訴訟或威脅。

簽署人已經於上述日期首次書寫日期之日期，執行此代表日期證書。

展覽品 23

批准發行者自由書面補充說明文件

無。