美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截止到季度結束
或者
過渡期從__________________________到__________________________
委託文件編號：001-39866
| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| （註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司的合併或組織） | （聯邦稅號 (識別號) | |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 無數據 |
| （前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改） |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。☒
請勾選：是否是大型加速申報企業、加速申報企業、非加速申報企業、小型報告企業或成長型企業。請參考證交所法規12b-2中「大型加速申報企業」、「加速申報企業」、「小型報告企業」和「成長型企業」的定義。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人☐ | 加速報告人☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請在檢查標記旁邊橫線選擇是或否：登記申請人是否爲外殼公司（根據證券交易所法規則12b-2定義）。
☐是的
截至9月12日，登記人共計有
AA MISSION ACQUISITION CORP.
10-Q表格索引
| 頁數 # | ||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目1。基本報表（未經審核） | 1 | |
| 項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 2 | |
| 項目3.有關市場風險的定量和定性披露 | 6 | |
| 項目4.控制和程序 | 6 | |
| 第二部分-其他信息 | 7 | |
| 項目1.法律訴訟 | 7 | |
| 項目1A.風險因素 | 7 | |
| 項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 | 7 | |
| 項目4. 礦山安全披露 | 7 | |
| 項目5.其他信息 | 7 | |
| 項目6.附件 | 7 | |
| 簽名 | 8 |
i
關於前瞻性聲明的警告聲明
本季度報告中的某些聲明是根據《1934年證券交易法》第21E條的「前瞻性聲明」，並受其提供的安全港的制約。本季度報告中的所有陳述，除非是關於歷史事實的陳述，包括關於我們未來的業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務的目標，均爲前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和投影來做出這些前瞻性陳述，我們認爲這些前瞻性陳述可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求產生影響。這些前瞻性陳述可能面臨一些風險、不確定性和假設，包括我們在2024年7月31日的招股說明書中描述的「風險因素」，以及我們向SEC提供的任何後續文件中描述的風險和因素，以及在任何引用文件中描述的風險和因素，這些風險和因素可能導致與這些前瞻性陳述中預測的結果有實質性不同。
此外，我們經營在一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素或多個因素可能導致實際結果與我們可能進行的任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質性不同的程度。基於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有實質性和不利的差異。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績、成就或事件和情況會與前瞻性陳述中反映的相一致。在完成本季度10-Q表格後，我們沒有義務將這些前瞻性陳述更新以使其符合實際結果或修訂後的預期。
ii
第一部分 — 財務信息
項目1.基本報表。
AA MIssion收購公司。
基本報表目錄
F-1
AA任務收購公司。
資產負債表：
(未經審計)
| 6月30日, 2024 | ||||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 預付費用 | $ | |||
| 總流動資產 | ||||
| 非流動資產 | ||||
| 延遲募資成本 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 應相關方付款 | ||||
| 總流動負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||
| 股東權益（赤字） | ||||
| 優先股，$ | ||||
| 每股面值爲$ | ||||
| B類普通股，$ | ||||
| 股票認購應收款項。 | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ||
| 股東權益（負債）總計 | ( | ) | ||
| 負債及股東權益總計 | $ | |||
| (1) |
附註爲本報表的組成部分。
F-2
AA任務收購公司。
損益表
(未經審計)
| 時間段爲 三個月 結束 6月30日, 2024 | 時間段爲 期間從 2024年2月9日 （成立至今） 6月30日, 2024 | |||||||
| 審計費 | $ | $ | ||||||
| 一般及管理費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
附註爲本報表的組成部分。
F-3
AA任務收購公司。
股東權益（虧損）變動表
(未經審計)
| A類 | B類 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股(1) | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2024年2月9日（初始） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 創始人股份發行給初步股東 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附註爲本報表的組成部分。
F-4
AA任務收購公司。
現金流量表
從2024年2月9日（起始時間）至2024年6月30日的期間
(未經審計)
| 經營活動產生的現金流量： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 經營性資產和負債變動: | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應計費用和發行費用 | ||||
| 應相關方付款 | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | |||
| 現金淨增加（減少） | $ | |||
| 期初現金餘額 | ||||
| 期末現金餘額 | $ | |||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||
| 計入應計費用內的發行費用 | $ | |||
| 由關聯方支付的發行費用的遞延 | $ | |||
| 發起人爲獲得普通股的發行而支付的發行費用 | $ | |||
| 相關方支付的預付費用 | $ | |||
| 與相關方支付的審計費用 | $ | |||
附註爲本報表的組成部分。
F-5
AA MISSION ACQUISITION CORP.
簡明財務報表附註
(未經審計)
註釋1：組織和業務運作
AA Mission Acquisition Corp.（以下簡稱「公司」）於2024年2月9日在開曼群島註冊成立。公司的成立是爲了與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合（以下簡稱「業務組合」）。
截至2024年6月30日，公司尚未開始任何業務運營。從2024年2月9日（成立日）到2024年6月30日的期間內，一切活動與公司的成立和首次公開發行（以下簡稱「IPO」）有關，具體情況如下所述。在最早的業務組合完成之前，公司不會產生任何營業收入。公司將通過IPO籌集的款項產生非營業收入，形式爲利息收入。公司決定將12月31日作爲其財政年度結束日期。
融資情況
公司的創始人和發起人是AA Mission Acquisition Sponsor Holdco LLC（以下簡稱「發起人」）。公司的IPO註冊聲明於2024年7月31日生效。2024年8月2日，公司完成了IPO，發行了
與IPO完成和單位銷售同時，公司還完成了私募配售（以下簡稱「定向增發」）
這些交易成本包括 $4,651,705 的現金承銷手續費、$586,500 的現金保薦人經紀手續費、$
在2024年9月4日，承銷商全額行使超額配售權購買額外的
交易產生的交易成本爲
業務組合
公司將有18個月的時間，從IPO結束之日起（如果公司延長完成業務組合的時間，則最長爲IPO結束之日起的24個月，或者是2026年8月2日（「組合期」）。然而，如果公司在組合期內未完成業務組合，則公司將（i）停止一切業務，除了進行清算，（ii）在儘快但不遲於此後的十個工作日內，按照每股價格以現金支付，等於信託帳戶中當時存款總額的股東權益，包括利息（減去高達$
F-6
探討關注問題 Consideration
，並承擔了淨損失爲$
與公司根據財務會計準則局的財務會計準則更新（ASU）2014-15「披露關於實體繼續作爲企業運營能力的不確定性」的評估有關，管理層判斷這些情況對公司繼續作爲企業運營能力構成重大疑慮。財務報表不包含也對這一不確定性結果可能產生的任何調整。
注 2：重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的財務報表按美國普遍會計準則（GAAP）的要求出具。
根據SEC對中期財務報告的規定，按照美國通用會計準則編制的財務報表通常應包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，應將包含在這些財務報表中的信息與公司最新審核的財務報表和提交給SEC的8-k表和S-1表一起閱讀。據公司管理層的意見，這些壓縮財務報表包括對公司2024年6月30日的財務狀況以及所提供的期間內的經營和現金流量的公正陳述所必需的正常、經常性調整。財務報表中包括的經營結果不一定能預示着2024年12月31日結束的全年結果。
新興成長公司
公司是一家「新興成長型公司」，如《證券法》修訂條款第2(a)節中所定義，由2012年《創業公司躍升激勵法案》（「JOBS法案」）修改的，公司可能享有某些豁免權，免於其他非新興成長型公司適用的各種報告要求，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計保證要求、在其定期報告和代理表決中減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免要求就高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東對任何未經事先批准的巨額遣散金支付作出批准。
此外，《創業公司躍升激勵法案》第102條(b)(1)節規定，新興成長型公司不需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司（即尚未生效《證券法》註冊聲明或沒有證券在交易法案下注冊的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。根據JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類退出選項均爲不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當一個標準發佈或修訂，且對公開公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興成長型公司的公司可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採納該新的或修訂後的標準。這可能導致公司財務報表與其他既非新興成長型公司，也未選擇使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表的比較困難或不可能，因爲會計準則的潛在差異。
使用估計
根據通用會計準則進行財務報表的編制需要管理層作出影響資產和負債報告金額以及披露財務報表日期和報告期間費用金額的估計和假設，並披露或發生潛在的資產和負債。
F-7
做出估計需要管理層行使重大判斷。有合理可能，財務報表日期存在的與管理層考慮在形成其估計時所考慮的條件、情況或一組情況相關的影響估計的情況、情況或環境在不久的將來可能由於一個或多個未來的確認事件而改變。因此，實際結果可能與這些估計有顯著不同。
現金及現金等價物
公司認爲購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資爲現金等價物。截至2024年6月30日，公司沒有任何現金或現金等價物。
信貸風險集中
對公司可能面臨的信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金帳戶，該帳戶可能因特定時期超過美國聯邦存款保險公司的保險額限制
遞延發行成本
遞延發行成本包括截止到資產負債表日爲止與IPO直接相關的法律、會計和其他費用（包括承銷折扣和佣金），在IPO完成後將計入股東權益。截至2024年6月30日，公司的遞延發行成本爲$
作爲IPO的結果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延遲發行成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。
公司將按照FASB ASC 815，即《衍生工具和避險》準則中的規定，會計處理與IPO和私募增發相關的公開和私人認股權證。因此，公司將按照其指定價值對認股權證工具進行股權處理。截至2024年6月30日，公司沒有任何尚未到期的公開或私人認股權證。
每股普通股的淨虧損
公司遵守ASC Topic 260《每股收益》的會計和披露要求。普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間內普通股的加權平均流通數量，不包括可被沒收的A類普通股。截至2024年6月30日，公司沒有任何可以被行權或轉換爲普通股並分享公司收益的潛在稀釋證券和其他合同。因此，該期間的每股稀釋虧損與每股基本虧損相同。
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制對方方或在財務和運營決策中對對方方產生重大影響，則被視爲關聯方。如果公司受到共同控制或共同重大影響，則公司也被視爲關聯方。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債公允價值，在符合FASB ASC820「公允價值測量和披露」下，近似於資產負債表上所示的賬面價值，主要是因爲其具有短期性質。
F-8
公司應用ASC 820，該準則確立了一個衡量公允價值的框架，並對該框架中的公允價值進行了明確的定義。ASC 820將公允價值定義爲退出價格，即在測量日，在公司主要市場或最有利條件下，市場參與者之間進行有序交易時，將獲得的資產價值或支付的負債價值。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察到的輸入，並最大限度地減少不可觀察到的輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時使用的假設，並且是基於與報告實體無關的市場數據獲得的。不可觀察的輸入反映了實體根據市場數據和市場參與者定價資產或負債時使用的假設所做出的判斷，並且應根據各情況下最好的信息進行開發。
| ● | 一級—具有未調整的、標明在活躍市場交易所上的報價的資產和負債。對公允價值測量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 二級—公允價值計量的輸入是使用近期交易的資產和負債的價格與具有類似基礎條件的資產和負債的價格，以及直接或間接可觀察到的輸入，例如利率和可在常見報價間隔時觀察到的收益曲線。 |
| ● | 三級—公允價值計量的輸入是不可觀察到的輸入，例如估計、假設和估值技術，當該資產或負債的市場數據很少或不存在時。 |
所得稅
公司按照ASC 740《所得稅》的資產和負債計入所得稅的會計方法，對於未來預計與財務報表計提金額之間的差異的稅務後果認定了遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債使用預計適用於這些暫時性差異預計可收回或解決的納稅年度的法定稅率進行計量。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在頒佈日期所屬的期間內確認爲收入。在需要時建立減值準備，以將遞延稅資產減至預計可實現的金額。
ASC 740規定了對納稅職位在財務報表確認和計量方面的認可門檻和計量屬性。爲了確認這些益處，稅務職位必須在稅務機關審查時比不被維持更有可能被持續認可。公司將未被認可的稅務益處相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2024年6月30日，未認可的稅務益處和應計利息和罰款金額均爲零。公司目前沒有意識到任何正在審查中的問題可能導致重大支付、應計或與其立場有重大偏差。
開曼群島政府目前不徵收所得稅。根據開曼所得稅法規定，公司不徵收所得稅。因此，所得稅不反映在公司的財務報表中。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
管理層認爲，如果目前採納任何最近發佈但尚未生效的會計準則，這些準則對公司的財務報表不會產生重大影響。
F-9
註釋3：首次公開募股
根據首次公開募股，公司出售
NOTE 4:定向增發
與首次公開募股（IPO）和單位出售的同時，公司還完成了私募增發單位的銷售。每個私募增發單位使持有人有權購買贖回權證（私募增發權證）以購買
定向增發單位（包括相關證券）將在初始業務組合完成後的
天內不可贖回、轉讓、轉讓或出售，但有一定的例外情況。
注意事項5：關聯方交易
創始股份
年
月
日，贊助商收到了
贊助商同意，在有限例外的情況下，不得轉讓、分配或出售任何創始股份，直至以下兩種情況之一的更早發生：（i）我們首次業務組合完成後一年；（ii）公司完成一項涉及清償、合併、股份交換、重組或其他類似交易的液化後，該交易是根據首次業務組合完成的，導致所有股東有權將他們的普通股換成現金、證券或其他財產。
私募交易
公司以每個定向增發單位的價格進行了銷售
保證書—相關方
贊助商向公司發行了無擔保的保證書（「保證書」），根據該保證書，公司可以借款總額高達$
由於關聯方
贊助商代表公司支付了一些信息、運營或延期發行費用。這些金額應根據要求支付，不計利息。從2024年2月9日（起初）至2024年6月30日，贊助商代表公司支付了$
F-10
行政服務協議
The Company entered
into an agreement, commencing on the effective date of the IPO through the earlier of the Company’s consummation of a Business Combination
and its liquidation, to pay an affiliate of the Sponsor a total of up to $
c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
In addition, in order to finance
transaction costs in connection with a Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s
directors and officers may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (「Working Capital Loans」).
If the Company completes a Business Combination, the Company will repay the Working Capital Loans out of the proceeds of the Trust Account
released to the Company. Otherwise, the Working Capital Loans would be repaid only out of funds held outside the Trust Account. In the
event that a Business Combination does not close, the Company may use a portion of proceeds held outside the Trust Account to repay the
Working Capital Loans, but no proceeds held in the Trust Account would be used to repay the Working Capital Loans. Except for the foregoing,
the terms of such Working Capital Loans, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans.
Up to $
備註6：承諾和事項
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭發動了軍事行動。作爲這一行動的結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。最近，2023年10月，以哈馬斯爲首的激進組織與以色列發生了軍事衝突，這也給全球市場帶來了不確定性。此行動及相關制裁對世界經濟的影響尚不可知，對公司財務狀況、經營業績和現金流量的具體影響也尚不可知，截至財務報表日期。
註冊權益
根據2024年7月31日註冊聲明生效時簽署的註冊權協議，創始股、私募發行單位（包括其中所包含的證券）以及工作資本貸款或展期貸款（含轉換所發行的單位）的持有人有註冊權，根據此次發行協議生效日簽署的註冊權協議，要求公司爲這些證券進行註冊供轉售。這些證券持有人有權提出最多三個要求，不包括簡化形式的要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人具有某些「連帶註冊」權利，即在公司完成首次業務組合後提交的註冊聲明的相關規定以及根據《證券法》第415條要求公司註冊以供轉售的相關證券。公司將承擔與提交此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商行使購買多頭股票的45天期權，以覆蓋超額配售。2022年1月14日，承銷商部分行使了這個選擇（「超額配售」）併購買了227,686個額外的股票單位（「超額配售單位」），共募集了2,276,860美元的總髮行收益。公司發行了總計個單位，在此期間募集了總計$公共發行收益。
F-11
承銷商有權獲得現金承銷折扣，金額爲$
於2024年9月4日，承銷商
完全行使超額配售權，以購買
附註7：股東權益
優先股——公司有權發行每股以10美元計價的普通股。在2021年8月5日，公司已發行標準板B類普通股。截至標準板B類普通股的流通量，贊助商可能無償放棄公司的多頭認購選擇權的部分權益，以便初始股東在首次公開募股後持有公司發行的已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買任何單位並排除私募單位所支持的標準板A普通股）。如果公司增加或減少首次公開募股的規模，將以適當的方式生效股票分紅或股票回收，或實施其他適當的機制，立即在首次公開募股之前，針對標準板B普通股，以維持初始股東在首次公開募股完成後持有公司已發行和流通的普通股的——%（假設他們沒有在首次公開募股中購買單位並且排除私募股份）。由於承銷商於2022年2月2日全權行使其超量認購選擇權的結果，沒有標準板B類普通股股票目前可能會被沒收。
A類普通股— 該公司已獲得授權發行
B類普通股 — 公司被授權發行B類普通股，面值爲$
權證
Each Unit will consist of
如果公司無法在規定的時間內完成首次業務組合，並且公司將贖回公共股票，以支付託管帳戶中的資金，則認股權持有人將不會獲得任何該等資金，其認股權將變得毫無價值。
注8：後續事項
公司在資產負債表日後到財務報表發行日之間評估了後續事項和交易。公司根據此審查，未發現任何需要調整或在財務報表中披露的後續事項。
該公司的註冊聲明於2024年7月31日生效。2024年8月2日，該公司完成了IPO的交易。
在2024年9月4日，承銷商全面行使了超額配售選擇權。詳見附註1獲取更多詳情。
F-12
事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
概述
我們是一家空白支票公司，成立爲開曼群島豁免公司，並且成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合。雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的企業上，但我們在初步商業組合的目的上並不限於特定行業或地理區域。我們尚未選擇任何具體的商業組合目標，也沒有我們代表我們發起過任何對商業組合目標的實質性討論，直接或間接地。我們打算使用本次發行所得現金以及私募私有單位的出售所得、與初步商業組合有關的證券銷售所得以及我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實施我們的初步商業組合。我們是一家空白支票公司，成立爲開曼群島豁免公司，其目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合。我們尚未選擇任何商業組合目標，並且我們也沒有代表我們發起過任何對商業組合目標的實質性討論，直接或間接地。我們打算使用本次發行所得現金以及私募認購權證的出售所得、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實施我們的初步商業組合。
運營結果
我們迄今爲止既沒有進行任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及爲首次公開募股（「IPO」）做準備所必需的活動。在IPO完成之前，我們不會產生任何營業收入。在IPO之後，我們將通過現金及現金等價物的利息收入來產生非營業收入。在IPO完成後，我們預計由於成爲一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及對潛在的商業組合目標進行盡職調查而產生更高的費用。我們預計，在IPO關閉之後，我們的費用將大幅增加。
截至2024年6月30日的三個月，我們的淨損失爲118,731美元，並且同樣在2024年2月9日（成立之日）至2024年6月30日的這一時期，我們的淨損失爲125,381美元，這些損失主要來源於設立和運營成本。
流動性和資本資源
2024年8月2日，我們完成了每單位10.00美元的單位IPO，募集了3億美元的總票面金額。與IPO結束同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了向贊助商出售了759,000個定向增發單位，總募集額爲7,590,000美元。交易成本總計爲12,834,758美元，包括4,500,000美元的現金包銷費，7,500,000美元的遞延包銷費以及834,758美元的其他發行費用。
2024年9月4日，承銷商完全行使了超額配售選擇權以購買4,500,000單位，因此，我們以每單位10.00美元的價格額外出售了4,500,000單位，總募集額爲45,000,000美元。與完全行使超額配售選擇權同時，我們完成了私人出售90,000個定向增發單位，每個單位售價爲10.00美元，總募集額爲900,000美元。
2
在IPO結束後，來自IPO和定向增發中售出單位的淨收益中，301,500,000美元（每單位10.05美元）被放置在信託帳戶中。信託帳戶中的資金可以投資於不超過185天的美國政庨債券。我們打算將信託帳戶中的絕大部分資金用於完成我們的首次業務組合，包括帳戶上獲得的利息。在完成首次業務組合時，如全或部分使用我們的股本或債務作爲對價，信託帳戶中剩餘的資金將用作用於資助目標業務或業務的運營，進行其他收購和實施增長策略的運營資金。
在完成我們的初始業務組合之前，我們將可以使用存放在信託帳戶之外的約810,000美元的款項。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，在可能的目標企業上執行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似場所，審核潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務組合，並支付稅款，以支付信託帳戶上的利息不足以支付稅款的部分。
在該期間，我們預計主要的流動性需求將包括：與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用約300,000美元；與監管報告要求相關的法律和會計費用約150,000美元；紐約證券交易所繼續上市費用約50,000美元；根據行政服務協議的費用約100,000美元，用於辦公空間、行政、財務和支持服務；200,000美元用於董事和高管人員的保險，以及10,000美元用於用於雜項費用和儲備金的工作資本淨額，減去預計的利息收入。
這些金額均爲估計數額，可能與我們的實際費用有重大差異。如果我們可用的資金不足，我們可能無法繼續尋找或進行與潛在目標企業相關的盡職調查。
我們認爲，在進行此次發行後，我們不需要籌集額外資金以滿足經營業務所需的支出。然而，如果我們對識別目標企業的成本、深度盡職調查的費用和談判初始業務組合的估計低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金來在我們初始業務組合之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資，無論是爲了完成我們的初始業務組合，還是因爲在完成我們的初始業務組合後，我們有責任贖回大量公共股份，屆時我們可能會發行額外證券或承擔債務與此類業務組合有關。
關聯交易
創始股份
2024年3月19日，贊助商以支付由贊助商承擔的延期發行費用25,000美元，交換了公司的8,625,000股B類普通股(「創始人股」)。其中最多1,125,000股創始人股可根據包銷商沒有完全執行超額配售權而被沒收。
除了受到有限例外的限制，贊助商同意在以下首次發生的日期之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(i)我們初次業務合併之後的1年；(ii)公司在進行首次業務合併後，涉及公司全部股東擁有將其普通股換取現金、證券或其他財產的權利的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期。
私募交易
公司以每個定向增發單位10.00美元的價格私下向贊助商出售了759,000個定向增發單位，共籌集了7,590,000美元。2024年9月4日，隨着超額配售選擇權的全部執行結束，我們完成了另外90,000個定向增發單位的私人銷售，每個定向增發單位的購買價格爲10.00美元，總共籌集了900,000美元。
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信用票據-關聯方
贊助商向公司發行了一份無擔保的本票(「本票」), 根據本票，公司最多可以借款總額爲300,000美元。本票不收取利息，將於(i)2024年12月31日或(ii)IPO完成日的較早期償還。截至2024年6月30日，本票尚未結欠任何金額。
由於關聯方
贊助商已支付公司的某些成立、運營或延期發售成本。這些金額可隨時要求支付，不計利息。從2024年2月9日（成立日）至2024年6月30日，贊助方代公司支付了$390,309，其中$25,000作爲創始股份發行而支付。截至2024年6月30日，應付相關方的金額爲$365,309。
行政服務協議
公司與贊助商的關聯方於IPO生效日起至公司完成業務組合或清算的較早者，簽訂了一份協議，爲辦公空間和行政及支持服務支付每月最高$10,000。
c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
此外，爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯方或公司的某些董事和高級管理人員可以（但不義務）向公司借款（「營運資本貸款」），按需提供所需資金。如果公司完成了業務組合，公司將從釋放給公司的信託帳戶的資金中償還營運資本貸款。否則，營運資本貸款只能從信託帳戶之外的資金中償還。如果業務組合未達成，公司可以使用信託帳戶之外持有的資金的一部分來償還營運資本貸款，但將不會使用信託帳戶中持有的資金來償還營運資本貸款。除此之外，相關的營運資本貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。最高可將這些營運資本貸款的$1,500,000轉換爲私募-相當份額，價格爲每份$10.00，出借方可以選擇是否轉換。這些份額將與私募單位相同。我們的贊助商或其關聯方，以及我們的高管，關於此類營運資本貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年6月30日，沒有營運資本貸款未償還。
其他合約義務
註冊權益
根據2024年7月31日註冊聲明生效的註冊權協議，創始股份、定向增發單位（包括其中所含證券）以及可以根據運營資金貸款或展期貸款兌換而發行的單位（包括其中所含證券）持有人根據一份於本次發行生效日簽署的註冊權協議享有註冊權，該協議要求公司註冊上述證券以供轉售。這些證券持有人有權提出最多三個索要註冊的要求，不包括簡版要求，要求公司註冊這些證券。此外，持有人還享有特定的「跟隨」註冊權，依據公司完成初始業務組合後遞交的註冊聲明，並有權根據《證券法》415條規定要求公司註冊用於轉售這些證券。公司將承擔與遞交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷協議
該公司向承銷商授予了45天期權，以購買多達4,500,000個額外單位，以覆蓋超額配售部分，價格等於IPO價格減去承銷折扣和佣金。
承銷商有權獲得每個單位$0.15的現金承銷折扣，總計$4,500,000（如果承銷商的超額配售選擇得到充分行使，則總計$5,175,000），此款項在IPO結束時支付。此外，承銷商還有權獲得每個單位$0.25的推遲費用，總計$7,500,000（如果承銷商的超額配售選擇得到充分行使，則總計$8,625,000）。
於2024年9月4日，承銷商充分行使超額配售選擇，購買了4,500,000個單位。因此，公司以每個單位$10.00的價格另外出售了4,500,000個單位，爲公司帶來了總計$45,000,000的總收入。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則，財務報表及相關披露要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期當時的附屬資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有很大差異。我們沒有確定任何重要的會計政策或估計值。
遞延發售費用
遞延發售費用包括與IPO準備相關的費用。這些費用連同承銷折扣和佣金將在IPO完成後計入資本公積金中。截至2024年6月30日，我們的遞延發售費用爲579,586美元。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的B類普通股加權平均股數計算得出，不包括可被沒收的普通股。加權平均股份減少了約112.5萬股創始股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股份將被沒收。截至2024年6月30日，我們沒有任何可攤薄的證券和其他契約，這些證券和契約可能會行使或轉換爲普通股，然後分享我們的盈利。因此，攤薄每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。
平衡表外安排；承諾和合同義務；季度結果
截至2024年6月30日，我們沒有任何平衡表外安排，根據S-k法規第303(a)(4)(ii)項的定義。
《就業機會法》
2012年4月5日，《刺激創業就業法案》（「JOBS法案」）簽署生效。JOBS法案包含的規定在於放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合資格成爲「新興增長型公司」，並且根據JOBS法案將可以延遲執行新的或修訂後的會計準則，其基準日期是私有（非公開交易）公司的有效日期。我們選擇延遲採納新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在規定的日期遵守新的或修訂後的會計準則，而這些日期是非新興增長型公司所要求遵守新的或修訂後的會計準則的日期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂後的會計準則的公司相媲美。
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此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的特定條件，如果作爲「新興增長型公司」，我們選擇依賴這些豁免權，我們可能無需執行以下事項：(1)根據《薩班斯-奧克斯法》第404條規定提供核數師關於財務報告內部控制的驗覈報告；(2)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》向非新興增長型上市公司可能要求披露的薪酬信息提供完整披露；(3)遵守可能由美國公開公司會計監督委員會採納的強制審計公司輪換或者對審計報告提供額外信息（核數師討論與分析）等要求；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的事項，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與中位數僱員薪酬的比較。這些豁免權將在完成本次發行之後的五年內適用，或者直至我們不再是「新興增長型公司」，以先到者爲準。
最新會計準則。
管理層認爲，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採用，對我們的財務報表不會產生重大影響。
第3項-市場風險的定量和定性披露
我們是根據交換法規第120億.2條定義的較小的報告公司，並且不需要按照本項目要求提供與此項要求相同的信息。
第4項-控制和程序
披露控制與程序的評估
披露控制和程序是指旨在確保按照 SEC 規則和表格中指定的時間期限記錄、處理、彙總和報告在交易所法案下提交的報告中所需披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保彙總和傳達交易所法案下提交的報告中所需披露的信息，以供及時進行所需披露的決策，包括我們的首席執行官和首席財務官。
披露控制與程序的評估
根據《交易所法》第13a-15和15d-15條規定，我們的首席執行官和首席財務官對2024年6月30日之前的信息披露控制和程序的設計和運行進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的信息披露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）條規定定義）是有效的。
管理層對財務報告內部控制的報告。
根據美國證券交易委員會爲新上市公司設立的過渡期規定，本季度《10-Q表格》不包含有關管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括獨立註冊會計師事務所的證明報告。
公司財務報告內部控制變更
在最近的財季內，我們的內部財務報告控制未發生重大變化（如《交換法案》第13a-15(e)條和15d-15(e)條中所定義的那樣），可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第1項。法律訴訟。
無
第1A項。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2024年7月31日《招股說明書》中討論的「風險因素」，該因素可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2024財年期間，沒有對《招股說明書》中包括的風險因素進行實質性的變更。
項目2.不公開發行的股本證券和募集資金的使用。
無
第3項。優先證券違約事項。
無
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
第6項。展品。
| 陳列編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據《證券交易法》第13a-14(a)規則的規定，由《薩班斯-奧克斯利法案》第302條採納的首席執行官認證 | |
| 31.2 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條文規定採取的證券交易法規第13a-14（a）規則下首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的18 U.S.C. 第1350條規定的認證 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| 日期：2024年9月12日 | AA使命 收購公司 | |
| 簽署： | /s/ Qing Sun | |
| Qing Sun | ||
| 主席兼首席執行官 | ||
| 簽署： | /s/方士斌 | |
| Shibin Fang | ||
| 執行董事兼首席財務官 |
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