美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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日程安排 14A

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根據第14(a)條生成的代理聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用
（修正文件編號    ）

請勾選適當的框:

Reborn Coffee, Inc.
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

_____________________________________________________________________
（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

Reborn Coffee, Inc.
580 N. Berry Street,
Brea, California 92821

股東年度大會通知
將於2024年10月24日上午10:00美國東部時間舉行

致Reborn Coffee，Inc.的股東:

特此通知Reborn Coffee, Inc.（以下簡稱「Reborn」，「我們」，「我們公司」）的股東，年度股東大會（以下簡稱「年度大會」）將於2024年10月24日上午10:00在紐約紐約市時代廣場7號Pryor Cashman律所的辦公室舉行，目的是討論並處理以下事項：

1.      選舉六 (6) 名董事加入我們的董事會，任至 2025 年股東年會或其各自的繼任者當選或被正式任命並符合資格爲止；

2.      批准 BCRG Group 作爲我們獨立註冊公共會計事務所，任期截至 2024 年 12 月 31 日；

3.      批准向 YA II PN, LTD.（「Yorkville」）發行我們的普通股，根據於 2024 年 5 月 20 日發行的轉換可轉債（「Note」）和相關認購權證（「Warrant」），超過交換上限（如註釋中所定義）；

4.      其他與會議有關的事項和相關業務，以及適當出現在年度會議或其任何延期或推遲之前的事項；

附上的委託書說明書包含與這些議案相關的信息；

僅有截至於 2024 年 9 月 23 日營業結束時記錄的我們普通股股東有權獲得年度會議或年度會議的通知，以及參與投票。持有至少半數以上的我們流通股的投票權股份的股東出席或委託人出席才可構成法定人數。您可以通過互聯網或電話進行電子投票。您的委託卡上的說明描述瞭如何使用這些便利的服務。如果您願意，您可以通過郵寄方式投票，完成您的委託卡並將其寄回附在信封內的我們公司；

2024年9月[_]

Brea，加利福尼亞州

我們的董事會感謝並鼓勵您參加我們的年度會議。無論您是否計劃參加年度會議，重要的是要讓您的股份得到代表。因此，請通過互聯網、電話或郵件授權代理人投票您的股份。如果您參加年度會議，您可以選擇撤銷您的代理，然後親自投票。您的代理根據本代理聲明中的程序是可撤銷的。

Reborn Coffee, Inc.
北茶莉街580號
Brea, California 92821

股東年度大會通知
將於2024年10月24日上午10:00在東部時間舉行

年度股東大會和代理徵求信息

總體來說

此委託書陳述是與Reborn Coffee, Inc.董事會（以下簡稱「董事會」）就2024年10月24日上午10:00在東部時間舉行的股東年度大會（以下簡稱「年度大會」）徵集代理票而供應的。該公司是一家德拉華州公司（以下簡稱「Reborn」，「我們」，「我們」，「我們」的「公司」），該委託書陳述，年度股東大會通知和隨附的代理卡將於2024年9月[_]寄送給股東。

關於2024年10月24日股東年度大會的代理材料互聯網提供的重要通知：    代理陳述和年度股東報告可在此處獲取 (iii)//reborncoffee.net/我們鼓勵您在投票之前查看此處或通過我們的網站訪問的代理材料中包含的所有重要信息。

徵集和投票程序

徵集。    代理徵集將通過郵件進行，我們將承擔所有相關費用。這些費用將包括爲年度股東大會準備和郵寄代理材料的費用以及向持有投票權的我們的股份的受益人轉發與年度股東大會有關的徵集材料的券商和其他人所支付的報銷費用。我們可能會通過我們的董事、董事和常規員工以個人、電話、電子或傳真的方式進一步進行徵集，但他們不會因協助徵集而獲得額外的報酬。我們沒有打算，但保留權利，使用第三方徵集公司的服務協助我們進行代理徵集。

表決。    記名股東可以授權在附送的代理卡上指定的代理人以以下方式投票他們的股份：

•        通過郵寄方式，將適用於您作爲我們普通股票（每股面值$0.0001）的持有人的附送的代理卡標註、簽署和日期，並將其退回郵寄/，輸入您的控制號碼，姓名和電子郵件地址。一旦您提前註冊，您就可以在聊天框中進行投票或提問。在股東大會開始時，您需要再次使用您的控制號碼登錄，並且如果您在股東大會期間投票，還將提示您輸入您的控制號碼。 請使用提供的信封；

•        通過電話，使用任何觸摸電話來傳輸您的投票指令，撥打在您的委託卡上指定的號碼。通過觸摸電話投票的股東不需要將適用於他們作爲我們普通股股東的委託卡退還給我們；-音調 通過互聯網進行投票，如果您擁有互聯網訪問權限，請使用在您的委託卡上顯示的地址。通過互聯網進行投票的股東不需要將適用於他們作爲我們普通股股東的委託卡退還給我們；

•        委託的可撤銷性。根據本次徵求的授權，任何委託都可以在行使之前以相同的方式由授權人隨時撤銷，或者通過向Reborn Coffee, Inc.的首席財務官Stephan Kim提交一份撤銷通知或一份日期較晚的充分執行的委託書，或者參加年度股東大會並通知您打算親自投票；

委託書的可撤銷性。    根據本次徵求的授權，任何委託根據授權人的要求可以在行使之前隨時撤銷，或者通過將一份撤銷通知書或一份日期較晚的正式執行的委託書交給Reborn Coffee, Inc.首席財務官Stephan Kim，地址爲Brea, CA 92821, N. Berry Street 580號，或者參加年度股東大會並通知您打算親自投票。

Voting Procedure.    The presence at the Annual Meeting of a majority of our outstanding shares of voting stock entitled to vote and represented either in person or by proxy, will constitute a quorum for the transaction of business at the Annual Meeting. The close of business on September 23, 2024, has been fixed as the record date (the 「Record Date」) for determining the holders of shares of our Common Stock entitled to notice of and to vote at the Annual Meeting. Each share of Common Stock outstanding on the Record Date is entitled to one vote on all matters.

As of the Record Date, there were [__] shares of Common Stock outstanding, which shares were entitled to an aggregate of [__] votes at the Annual Meeting. Under Delaware law, stockholders will not have appraisal or similar rights in connection with any proposal set forth in this Proxy Statement.

Votes will be tabulated by the persons appointed by the Board of Directors to act as inspectors of election for the Annual Meeting. Shares represented by a properly executed and delivered proxy will be voted at the Annual Meeting and, when instructions have been given by the stockholder, will be voted in accordance with those instructions. If no instructions are given, the shares will be voted FOR Proposal Nos. 1, 2, and 3 as applicable.

棄權和未經經紀人指示投票的股東Special Resolution will each be counted as present for the purpose of determining whether a quorum is present at the Annual Meeting. Abstentions and broker nonSpecial Resolution 對提案1的結果不會產生影響。棄權將被視爲對提案2和提案3投「反對票」。 對經紀券商非經紀的結果不會產生影響。Special Resolution對該提案不會產生影響。

當經紀人以受託人身份（通常稱爲以「街頭名字」持有）提交一張代理卡，但拒絕對某項事項進行投票，因爲經紀人沒有收到受益人的投票指示時，將發生經紀券商非經紀。如果受益人沒有提供投票指示，經紀人或代表仍可對被認爲是「例行」的事項投票，但不能對“非其他嗎？ 就是當經紀人以受託人身份（通常稱之爲以「街頭名字」持有）提交一張代理卡，但因未接到受益人的投票指示而拒絕對某一事項進行投票時，就會發生經紀非經紀。如果受益人未提供投票指示，經紀人或被提名人仍可對被認爲是「例行」事項的股票進行投票，但不能對“非如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？在某些情況下，經紀人、銀行或其他代理因在委託書上表示對某些股份沒有自主投票權限，而被視爲經紀人的非委託股份。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 我們認爲本代理書中的所有提案，除獨立註冊會計師事務所的批准（提案2）外，均屬於非委託提案。因此，在股東大會上，您的經紀人、銀行或其他代理將只有在您未提出指示的情況下，才有權對提案2進行投票。Special Resolution我們相信，本代理書中的所有提案，除了獨立註冊會計師事務所的批准（提案 No. 2）之外，都是非委託提案；因此，在股東大會上，除非您另有指示，您的經紀人、銀行或其他代理只有權對提案 No. 2 進行投票。如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或異議權？ 我們相信，本代理聲明中的所有提案，除了獨立註冊會計師事務所的批准（提案 No. 2）之外，都是非委託提案；因此，在年會上，除非您另有指示，您的經紀人、銀行或其他代理只有權對提案 No. 2 進行投票。

在董事選舉中，股東沒有累計投票權。

所需投票。

對於董事選舉（提案1），獲得現場投票或代理投票並有權在年度股東大會上進行投票的股份中得票最多的候選人將當選。

對於批准獨立註冊會計師事務所（提案2）的核準，以及根據於2024年5月20日發行的可轉換票據（「票據」）和相關權證（「權證」）向YA II PN，LTD.（「約克維爾」）發行我們的普通股股票，超過交易上限（如票據中所定義的）（提案3），需要獲得出席年度股東大會並有投票權的股票的多數同意。

如果其他事項合規提出審議，那麼在年度股東大會上，擬定委託書中列明的人員將根據其最好判斷對這些事項進行投票。

合住。如果您沒有指示該基金不這樣做，那麼只有一個代理招募的副本將被寄給多個基金記錄股東共享的郵寄地址（即一個「家庭」）。如果您需要更多的招募副本，請聯繫參與的經紀人經銷商公司或其他金融中介機構，如果您直接持有基金份額，請寫信給位於新澤西州澤西市哈德遜街30號的紐約人壽投資公司，或致電免費電話855-456-9683。如果您不希望將您的代理招募材料郵寄給家庭的其他成員，請聯繫參與的經紀人經銷商公司或其他金融中介機構，如果您直接持有該基金的股份，也可以通過寫信給新澤西州澤西市哈德遜街30號的基金，或致電免費電話855-456-9683。    一些銀行、券商和其他代理人名下持有人可能會參與「合併」代理聲明和年度報告的做法。這意味着我們僅向您住戶中的多個股東發送了一份此委託書或年度報告副本。如果您致電或寫信給我們的以下地址或電話號碼，我們將會及時爲您提供單獨的文件副本：Reborn Coffee, Inc., 580 N. Berry Street, Brea, CA 92821, 電話：(714) 784-6369，注意：首席財務官. 如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，或者如果您正在收到多個副本並希望只收到一份副本用於您的住戶，請聯繫您的銀行、券商或其他代理人名下持有人，或者您可以聯繫我們上面提供的地址和電話號碼。

提案1

董事會選舉

總體來說

根據我們的公司章程（「章程」），董事會由不少於3位和不超過11位成員組成，由董事會確定。目前，董事會由6位成員組成。

在年度股東大會上，將選舉6位董事，其任期爲2025年股東年度大會之前或直到選舉或任命併合格的繼任董事選舉上位，或者任何該董事辭職或被解聘。董事會已提名以下人員參選董事會。每位董事候選人目前都是我們董事會的成員。

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(1)      審計委員會成員。

(2)      薪酬委員會成員。

董事會多樣性矩陣（截至2024年6月30日）

If any nominee is unable or unwilling to serve as a director at the time of the Annual Meeting, the proxies may be voted for the balance of those nominees named and for any substitute nominee designated by the current Board of Directors or the proxy holders to fill such vacancy or for the balance of those nominees named without the nomination of a substitute, or the size of the Board of Directors may be reduced in accordance with our Bylaws.

提名人

Jay Kim.    Mr. Kim has served as our Chief Executive Officer since our inception in 2014. On July 1, 2007, Mr. Kim previously founded Wellspring Industry, Inc., which created the yogurt distribution company 「Tutti Frutti」 and the bakery-café 連鎖門店「O'My Buns」。Tutti Frutti在全球範圍內發展爲約700家代理商，提供自助服務的冷凍酸奶。Mr. Kim於2017年將Wellspring的大部分所有權出售給一群投資者，以便將精力集中在Reborn Coffee上。 在創辦Wellspring之前，Mr. Kim是加州河濱市的Coffee Roasters的老闆，時間跨度從2002年到2007年。從1997年到2002年，Mr. Kim在位於加州佈雷亞的JES Inc.擔任項目經理，負責協調和管理環保工程項目。從1992年到1997年，Mr. Kim在俄克拉荷馬州塔爾薩的Allied Signal Environment Catalyst擔任高級工藝工程師，協調和實施與工廠生產力相關的項目。他還擔任了Allied Signal的墨西哥工廠的啓動領導人。從1988年到1992年，Mr. Kim在豐田汽車工廠擔任工廠啓動工程師。

在1997年到2002年之間，Mr. Kim在加利福尼亞州佈雷亞的JES公司擔任了項目經理職位，負責協調和管理環保工程項目的工作。-up Mr. Kim曾經是加利福尼亞州河濱市的Coffee Roasters的所有者，時間段是從2002年到2007年。-up Mr. Kim在1992年到1997年期間在菲利普斯石油公司擔任高級工程師職位，負責協調和實施與工廠生產效率相關的項目。

Mr. Kim has a b.S, in Chemical Engineering from California State University at Long Beach and followed a Chemical office basic at US Army Chemical School in 1988. He was commissioned 121世紀醫療改革法案. Lt. of the US Army in 1986 and retired from the US Army in 1988.

Farooq m. Arjomand.    Farooq Arjomand has served as the Chairman of the Board of Directors of Reborn Global since January 2015, and took over as the Chairman of the Board of Reborn Coffee Inc. on May 7, 2018. In 1984, he started his career as a banker with HSBC and gained experience across all departments — namely, private banking, corporate finance, trade services, and investment banking. During his stint with HSBC, he also became the founding member of Amlak Finance & Emmar Properties in 1997. Mr. Arjomand founded the Arjomand Group of companies in 2000 and has served as chief executive officer since that company’s inception. Based in Dubai, the Arjomand Group conducts various activities including real estate, manufacturing, trades, financial activities and aviation across the GCC, Asia, Europe and the US.

Mr. Arjomand has also served as the Chairman of DAMAC Properties, a leading developer in the Middle East and as a board member of Al Ahlia Insurance Company BSC, Bahrain. Mr. Arjomand also serves as Managing Partner of Barakat Group. Barakat Group has been involved in the manufacturing of juices and food stuffs for the past 30 years. Mr. Arjomand is a citizen of the United Arab Emirates. He graduated with a Business Management degree from Seattle Pacific University in Seattle, Washington.

Mr. Arjomand possesses extensive expertise and experience in financial management, making him qualified to serve as an 「audit committee financial expert」 within the meaning of Securities and Exchange Commission (「SEC」) regulations.

Dennis R. EgidiEgidi先生是伊利諾伊州的持牌房地產經紀人。此外，Egidi先生還通過房地產管理學院獲得了CPM資格認證® 他擁有土木工程學士學位，並在底特律大學攻讀土木工程研究生

2020年6月，Egidi先生加入Reborn Coffee Inc.擔任董事兼董事會副主席。Egidi先生於1993年創建了DRE, Inc.，一個伊利諾伊州的房地產開發公司，開發了伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州和加利福尼亞州的30個可負擔住房項目，共計約5000套單位。如今，他繼續擔任DRE, Inc.的總裁，並擔任15個有限合夥企業的總經理合夥人，其中有5個在過去的5年重新開發完畢。

此外，Egidi先生還曾擔任房地產物業管理公司Promex Midwest的總裁和董事長。他在中西部地區的商業、住宅和工業建築領域的管理各個階段都涉及其中。Egidi先生在建築行業擁有豐富的知識和經驗，曾擔任伊利諾伊州Corbetta Construction Company的執行副總裁和首席估價員，然後是Contractors and Engineers, Inc.的首席估價員。在他25年的建築行業經驗中，他參與了各種類型的項目，包括多戶住宅、歷史翻修、高層辦公樓和購物中心。高層 辦公樓和購物中心

Egidi先生還在食品服務行業有經驗，在20世紀80年代，他在伊利諾伊州中部開發了以Rocky Rococo品牌爲主的快餐比薩店。他還是Cookie Associates的主要合夥人，Cookie Associates在休斯頓市場擁有並經營着34家「Great American Cookie」門店和小吃店。最近，作爲TF Investors LLC的主要合夥人，Egidi先生是法國和英國八家Tutti Frutti Frozen Yogurt連鎖店的特許經營商。

安迪·納西姆。    納西姆先生畢業於英國斯塔福德大學，獲得商業信息技術學士學位。他於2002年開始他的職業生涯，擔任肯丹加資本私人有限公司的業務拓展經理；肯丹加投資銀行Berhad的股票經紀借貸部門，在那裏他推動了企業銀行信貸業務、股權融資以及通過各種結構化融資產品和伊斯蘭貿易融資的發展。然後他於2010年成爲肯丹加私募股權部的負責人，

在那裏他參與了集團的戰略境外收購與兼併。他在資本市場和金融服務運營方面積累了豐富的經驗。2012年，他在倫敦建立了歐洲第一家Tutti Frutti冰淇淋旗艦店，從而帶動了該品牌的國際擴張。從2017年1月至今，納西姆先生一直擔任Wellspring集團的CEO/執行董事；該公司擁有國際知名Tutti Frutti冰淇淋品牌的全球商標。他負責Wellspring的戰略規劃和國際品牌擴張。

詹妮弗·譚。    譚女士在美國、歐洲和亞洲的多元化企業中擁有超過30年的經驗。自2020年以來，她一直擔任夏威夷火山茶農場有限合夥公司的首席執行官，該公司在夏威夷島火山地區擁有多個地點。從2009年到2019年，譚女士擔任Tutti Frutti (中國) 有限公司的董事總經理，在中國、香港和澳門爲Tutti Frutti冰淇淋店的公司和特許經營銷售商制定和執行營銷計劃。從1997年到2001年，她擔任國際高爾夫及遊艇俱樂部（香港）有限公司和Mass Star發展有限公司的董事總經理。波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 以上信息是有關提名人擔任董事的信息，基於我們從這些人那裏收到的信息。

所需投票和董事會的建議

假設法定人數已出席，年度股東大會上所表決的多數股權持有人的肯定投票，不論親自出席還是通過代理出席，都需要對董事的選舉進行投票。關於董事的選舉，棄權和券商非-Special Resolution 對投票結果不會產生影響。

董事會建議股東
投票「贊成」提案1中提名的所有候選人。

某些受益所有者的安防所有權

以下表格詳細列出了截至9月份我們普通股的所有權情況。 2024年5月（"確定日期"）前，我們公司的每位現任董事和董事候選人以及我們的每位被指名的高管（"NEOs"），我麼的所有現任高管和董事作爲一個團隊，以及我們所知的持有我們公司普通股超過5%的股東，都要提交股權聲明。

按照SEC的規定確定其權益和持股比例。根據這些規定，股權通常包括個人或實體擁有唯一或共同的表決權或投資權的任何股票，幷包括個人或實體有權在確定日期60天內通過行使任何期權、權證或類似權利對這部分股票獲取股權，這些工具被視爲"目前可行使"。在計算一個人所持股票的數量和佔比時，考慮到目前可行使的期權和權證可能發行的普通股。然而，在計算其他人的持股比例時，不將這些股票視爲確定日期時的已發行股份。

據我們所知，除以下表格中的腳註所示的情況外，並根據適用的州份的共同財產法，以下命名的所有受益人對其名下所有被視爲受益所有的股票享有唯一的表決權和投資權。所有者比例是基於3,988,317股普通股的優先權。除非另有說明，表格中每個人的辦公地址都爲Reborn Coffee, Inc.，580 N. Berry Street，Brea，CA 92821。以下標識的股份不受抵押約束。

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(1)      一個人被視爲有利益地擁有任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共同的投票或投資權，或（ii）該人在60天內隨時有權獲得有利益所有權（例如，通過行權股票期權或認股權證）。除非另有說明，與表中顯示的我們的董事和高管所持股份相對應的投票權和投資權僅由有利益的所有者獨立行使，或由所有者與所有者的配偶或子女共同行使。

我們的普通股票總流通量中，由各證券經銷商爲其客戶的「街名」帳戶持有的股份數量，或由集中存儲機構持有的股份數量可能會超過5%。

高管人員的個人簡介

有關我們首席執行官的個人資料，同時也是我們董事會成員的個人資料，請參見以上。關於我們首席財務官的個人資料，請參見下文。

斯蒂芬·金是我們的首席財務官。自2022年6月26日以來，金先生一直擔任我們的全職首席財務官。在加入Reborn Coffee之前，金先生爲消費零售、醫療保健、工業製造和科技等行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括自2011年以來開展自己的會計和稅務諮詢服務。在他作爲美國和韓國的註冊會計師、財務主管和銀行家的職業生涯中，金先生在國際會計、金融、稅務和薩班斯法律方面擁有廣泛而深入的專業知識。 是我們的首席財務官。金先生自2022年6月26日起擔任我們的全職首席財務官。在加入Reborn Coffee之前，金先生爲消費零售、醫療保健、工業製造和科技等行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括自2011年以來開展自己的會計和稅務諮詢服務。在他作爲美國和韓國的註冊會計師、財務主管和銀行家的職業生涯中，金先生在國際會計、金融、稅務和薩班斯法律方面擁有廣泛而深入的專業知識。全職 自2022年6月26日以來，金先生一直擔任我們的全職首席財務官。

fo@microcaprodeo.com在加入Reborn Coffee之前，金先生爲消費零售、醫療保健、工業製造和科技等行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括自2011年以來開展自己的會計和稅務諮詢服務。 在他作爲美國和韓國的註冊會計師、財務主管和銀行家的職業生涯中，金先生在國際會計、金融、稅務和薩班斯法律方面擁有廣泛而深入的專業知識。-Oxley 404合規要求。金先生於2002年畢業於韓國的西江大學，獲得社會學和商科學士學位，2005年獲得印第安納大學的專業會計碩士學位。金先生於2002年開始擔任韓國新韓銀行的銀行家職位。2005年至2010年，金先生在KPMG洛杉磯辦事處擔任審計經理。

董事的資質

在選擇特定的候選人加入我們的董事會時，我們考慮到公司的需求，根據我們認爲對於董事會成員來說具有優勢的特定經驗、資格、特質和技能，以及該候選人在我們的業務和運營環境中是否有資格擔任董事會成員。下表列出了這些經驗、資格、特質和技能，並標明瞭每位董事候選人所擁有的。

關於董事提名的安排

我們沒有關於董事提名的安排。

家族關係

我們的高管和董事之間沒有任何家庭關係。

董事或高管參與某些法律訴訟

我們的董事和高管在過去十年沒有參與《S法規》第401（f）條描述的任何法律訴訟。-K 在過去的十年中。

董事會的獨立性

董事會採用Nasdaq的標準來確定其成員的獨立性。在應用這些標準時，董事會考慮商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等因素，以評估董事的獨立性，並必須披露任何未形成關係是不實質的依據。董事會已確定以下四（4）位董事候選人，即Farooq m. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim 和Jennifer Tan，符合Nasdaq獨立性標準的獨立董事。在做出這些獨立性確定時，董事會沒有排除任何潛在損害上述任何董事獨立性的關係作爲不重要的考慮。

董事會會議

在我們2023財年期間，董事會召開了4次會議。在我們2023財年期間，董事會成員在擔任董事期間出席董事會會議的總次數中，每位成員的出席率超過了75%。我們沒有關於董事成員參加股東年會的正式政策，但我們強烈鼓勵所有董事成員參加我們的年度會議，並期望董事成員在非常情況下出席。

董事會委員會

董事會已建立並目前維護着以下兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

目前，審計委員會由Farooq Arjomand（主席），Andy Nasim和Sehan Kim組成，薪酬委員會由Andy Nasim（主席），Farooq Arjomand和Sehan Kim組成。預計，在年度會議之後，委員會成員將保持不變。在2023財年期間，審計委員會召開了2次會議，薪酬委員會召開了2次會議。每位董事會成員在其任期內至少出席了75%的會議。

審計委員會。    審計委員會在支持董事會履行對財務報表的審計職責，以及對我們的合規性、財務報告流程（包括內部會計和財務控制體系）、內部審計和獨立核數師的績效以及我們的財務政策事項的完整性的監督中提供幫助，通過批准獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計實踐和內部會計控制體系的報告。審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作，並採取必要措施以確保他們與管理層獨立。根據適用的SEC和納斯達克證券市場規則，Arjomand先生、Nasim先生和Sehan Kim先生符合「獨立董事」的定義，並且我們符合這些獨立性要求。此外，根據《S條例407》的定義，Arjomand先生還符合我們的「審計委員會財務專家」的資格。-K.

一般來說，「審計委員會財務專家」是指審計委員會或董事會的個人成員，具備如下特點:

•        了解普遍公認的會計原則和財務報表；

•        能夠評估這些原則在估計、計提和儲備會計方面的一般應用；

•        具備編制、審計、分析或評估與我們財務報表的廣度和複雜性相媲美的財務報表的經驗；

•        了解財務報告內部控制；

•        了解審計委員會的職能。

我們的董事會已經爲審計委員會制定了書面憲章，可在我們公司網站上獲取。 (iii)//www.reborncoffee.net/corporate-governance/governance-文件/.

薪酬委員會。    薪酬委員會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構是否爲高管和員工建立了適當的激勵措施。薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標，評估這些高管的表現是否符合這些目標和目標，根據這些評估制定這些高管的薪酬，並審查和向董事會推薦任何就業相關 董事會還同意根據我們的股票計劃向這些高級管理人員授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將對薪酬委員會及其成員的績效以及薪酬委員會章程的充足性進行定期評估和自我評估。董事會已爲薪酬委員會制定了書面章程，可在www.reborncoffee.net上獲取。至少每年一次，薪酬委員會將評估薪酬委員會及其成員的績效以及薪酬委員會章程的充足性。

我們的董事會爲薪酬委員會制定了書面章程，可在www.reborncoffee.net上獲取。 (iii)//www.reborncoffee.net/corporate-governance/governance-文件/.

董事會候選人的選擇

我們的董事會沒有提名委員會來提名董事候選人入選董事會。這一功能由我們的董事會完成。我們的董事會的每一位成員都參與了對董事候選人的考慮。我們的董事會認爲，它可以充分履行提名委員會的職能，而不需要任命額外的委員會來執行這一職能。我們的董事會認爲，不設立獨立的提名委員會可以節省維護此類委員會所需的行政費用，併爲董事節省時間，如果設立了提名委員會，他們將擔任提名委員會的職務。由於沒有提名委員會，也就沒有提名委員會章程。

至少有半數以上的獨立董事參與了對董事候選人的考慮。這些董事是獨立的，因爲納斯達克上市標準規定提名委員會成員的獨立性。在討論和評估潛在候選人之後，董事會全體成員選擇董事候選人。

在選擇董事會候選人時，董事會首先確定現任董事是否希望並有資格繼續履行董事會職務。如果董事會中有董事職位不會被重新提名

，董事會從確定是否繼續服務的現任董事開始。如果董事會中有董事職位將不會被重新提名。 現任董事或董事會有空缺時，董事會將向董事會認爲了解合格候選人的人士徵求提名建議，包括董事會成員和高級管理人員。董事會也可能聘請搜索公司協助確定合格候選人。董事會將審查和評估那些它認爲值得嚴肅考慮的候選人，考慮到有關候選人的所有可用信息、董事會現有的人才和專長結構以及董事會認爲相關的其他因素。在進行審查和評估時，董事會可能徵求經營管理和其他董事會成員的意見，並可能對提議的候選人進行面試。

董事會通常要求董事會候選人在個人和專業道德方面達到最高水準，並表現出非凡的能力和判斷力。董事會將考慮這樣的候選人是否能夠與其他董事會成員共同有效地爲股東的長遠利益服務。-market 此外，董事會要求所有候選人沒有與我們及我們的股東利益有重大沖突的利益，具有有意義的管理、諮詢或決策經驗，對我們面臨的主要業務問題有一般了解，並有足夠的時間爲董事會服務。

董事會將考慮股東對填補董事職位的候選人的推薦，前提是董事會將不接受不符合《關於證券交易法規第14a條第14號A號修訂案》規定的股東提案資格標準的股東提名。股東可以向董事會提交書面對候選人的推薦，同時提供適當的個人簡歷信息和資格要求，根據我們的章程，將其提交給我們的秘書員，按照本警示書中「股東通信」所描述的相同程序。爲了考慮由股東提交的董事候選人提名，必須在我們最近的一份委託書中確定的股東提案提交期限內將該推薦收到秘書處。-8 股東可以向董事會提交書面對候選人的推薦，同時提供適當的個人簡歷信息和資格要求，根據我們的章程，將其提交給我們的秘書員，按照本警示書中「股東通信」所描述的相同程序。爲了考慮由股東提交的董事候選人提名，必須在我們最近的一份委託書中確定的股東提案提交期限內將該推薦收到秘書處。-8 根據《交易所法》第14A條規定，秘書應將此類通信轉交給董事會主席。董事會將評估股東對董事會候選人的推薦，使用與其他候選人相同的標準，但董事會可以考慮在評估股東推薦的候選人時，推薦股東或股東群體在我們的股權中的份額和持續時間作爲評估的因素之一。

董事會領導架構和風險監督作用

董事會致力於促進我們有效的獨立治理。董事會認爲，在任何時候，無論該董事是否爲獨立董事或首席執行官，董事會都應具備靈活性，選擇最佳董事擔任董事會主席，這符合股東和公司的最佳利益。因此，我們沒有制定決定董事長和首席執行官角色是分開還是合併的政策。這個決定由我們的董事會根據公司在當時的情況下，基於公司的最佳利益做出。

董事會的領導架構目前包括一位董事會主席負責董事會會議和一名副董事長。我們目前有兩個不同的人同時擔任董事會主席和首席執行官的職責，這是爲了充分認識到這兩個角色的差異。我們的董事會認爲，這種分工是解決我們所面臨風險、增加管理責任，並提高董事會監督管理層行動是否符合公司及股東最佳利益的有效方法。我們已經確定，我們董事會的領導架構使得董事會能夠有效、高效地履行職責，並且鑑於我們公司的規模、範圍和財務狀況，這是合適的。

根據目前董事會的領導架構，我們董事會由一位董事會主席負責主持董事會會議，以及一名副董事長。目前我們公司的董事會主席和首席執行官是兩個不同的人，這是考慮到兩種角色之間的差異。我們的董事會認爲這種責任分工是解決我們面臨的風險、增加管理的責任並提高董事會監督管理層是否符合公司及股東最佳利益的能力的有效方法。我們已經確定，我們董事會的領導架構使得董事會能夠有效、高效地履行職責，並且鑑於我們公司的規模、範圍和財務狀況，這是合適的。

我們的董事會和審計委員會負責代表我們公司監督風險管理流程。董事會和審計委員會在適用範圍內定期收到並審查來自管理層、核數師、法律顧問和其他相關方的報告，就我公司風險評估進行適當的審查。在適用情況下，審計委員會定期向全體董事會報告風險管理流程。審計委員會和全體董事會聚焦我公司面臨的最重大風險和我公司的一般風險管理策略，也確保我公司承擔的風險與董事會對風險的容忍度一致。儘管董事會監督我們公司的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們相信這種職責分工是解決我公司面臨的風險問題最有效的途徑，並且我們的董事會領導結構支持這種方式。.S. 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。-天 我們相信這種責任分工對解決我公司面臨的風險問題是最有效的途徑，並且我們董事會的領導架構支持這一方式。

股東通訊

所有股東通訊必須符合以下要求：(i) 寄送至我們地址的秘書或董事會；(ii) 以書面形式印刷並親自遞送或通過預付郵資的美國普通郵件或知名隔夜遞送服務寄送；(iii) 由寄送通訊的股東簽名；(iv) 指明該通訊是否適用於整個董事會、相關委員會或獨立董事；(v) 如果通訊涉及股東提案或董事提名，股東寄送通訊的姓名和地址，股東持有的股份類別和數量，股東與任何其他人之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《證券交易法》附表13D的第5條或第6條披露任何協議的，描述截至股東通知日期由股東或受益人或代表其的任何人或利益所有人所簽署的可能要求披露的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、獲利權益、期權、對沖交易，以及借入或借出的股份)及該等協議的效力或意圖，以減輕損失，管理風險或從我公司任何類別股本的股價變動中受益，或維持、增加或減少股東或受益所有人對我公司股票的表決權；但我們不會接受不符合根據《規則14a》遞交股東提案的資格和程序標準的股東提案或股東提名。-8 根據《交易所法》第14A條的規定；以及（vi）如果通訊涉及由股東推薦的董事候選人，必須包括我們章程要求的所有其他信息，包括但不限於候選人的適當簡歷信息。

在收到符合上述要求的股東通訊後，秘書應立即將該通訊轉交給由股東確定爲預期接收該通訊的董事會成員或委員會成員，通過將通訊轉發給董事會主席並抄送給首席執行官、相關委員會主席，或每位獨立董事，視情況而定。

首席執行官可自行酌情並誠信行事，向我們的一名或多名董事和高管提供任何此類股東通訊的副本，但在處理寄給獨立董事的股東通訊時，首席執行官不得在轉發此類通訊時抄送管理層成員。此外，首席執行官可自行酌情並誠信行事，如認爲某些內容屬於商業性質或輕浮，或者其他方面不適合預定接收者考慮的，可能不會轉發某些項目，而此類信函可能會轉發至我司其他部門進行審查和可能的回覆。

特定關係和關聯方交易

有關關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已通過了書面相關人士交易政策，規定了相關方交易的審查和批准或認可程序。該政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在確定是否推薦初步批准或認可相關方交易時，將考慮可用的相關事實和情況，包括但不限於它視爲合適的其他因素，例如涉及交易是否具有與同類情況下不受關聯第三方約束的條款相當有利，並且相關方在交易中的利益程度。

關聯交易

除了我們的董事和高管的補償安排已在本次代理報告的其他地方描述外，以下我們描述了自2021年1月1日以來，我們作爲一方或將成爲一方的交易：

•        涉及金額超過或將超過120,000美元；且

•        我們有任何關聯方交易：，其中我們的董事、高管或持有我司超過5%股份的任何人，或與前述人員的直系親屬或共同居住的人（每位爲「相關方」，合稱「相關方」），除了股權和其他補償、終止、變更控制等安排外，這些安排在「高管和董事補償」章節下有描述。

我們有以下關聯方交易：

•        應董事償還貸款（2016年12月- 1,489,809美元非-負載 利貸款）- 2016年12月，我們獲得了一筆非利息貸款-負載 來自Farooq Arjomand董事長的利息貸款。2021年9月，該票據被轉換爲31,296 普通股股數227,778股。

•        應董事的貸款（2021年5月-非利息$250,000）- 2021年5月，我們收到了Dennis Egidi董事會成員的一筆非-負載 應董事的貸款（2021年5月-非利息$250,000）- 2021年5月，我們收到了Dennis Egidi董事會成員的一筆非-負載 來自Dennis Egidi董事會成員的非利息貸款。2021年9月，該票據被轉換爲9,000 普通股股數227,778股。

•        董事借款（2022年5月-150,000美元貸款，利率5%）-2022年5月，我們與董事會成員Dennis Egidi控制的機構簽訂了可轉換票據協議，期限爲自票據日期起至一年。與我們首次公開發行股票有關，該票據按照首次公開發行股票時的估值和資本化確定的轉換率轉換爲普通股。

•        董事借款（2023年6月-1,000,000美元貸款，承擔可變利率）-2022年6月，我們與董事會成員Dennis Egidi控制的機構簽訂了債務協議。2023年11月，未償債務兌換爲1,666,667 普通股股數227,778股。

•        與董事簽訂的認購協議（2024年1月）-2024年1月，我們與董事會主席Farooq m. Arjomand簽訂了證券認購協議，根據該協議，我們發行了1,666,667 普通股股票，募集約1,000,000美元。

提議2

任命的核實
獨立註冊會計師事務所

We have appointed BCRG Group (「BCRG」) to serve as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024. BCRG has served as our independent registered public accounting firm since May 14, 2024.

During our two most recent fiscal years and the subsequent interim period through May 14, 2024, neither we nor anyone on our behalf consulted with BCRG regarding (i) the application of accounting principles to a specified transaction, either completed or proposed; or the type of audit opinion that might be rendered on our financial statements, and neither a written report nor oral advice was provided that BCRG concluded was an important factor considered by us in reaching a decision as to the accounting, auditing or financial reporting issue; or (ii) any matter that was either the subject of a disagreement (as defined in Item 304(a)(1)(iv) of Regulation S-K and its related instructions) or a reportable event (as described in Item 304(a)(1)(v) of Regulation S-K).

We are not required to seek stockholder approval for the appointment of BCRG, however, the Audit Committee and the full Board of Directors believe it is sound corporate practice to seek such approval. If the appointment is not ratified, the Audit Committee will investigate the reasons for stockholder rejection and will re-consider the appointment. Even if the selection is ratified, the Audit Committee in its discretion may direct the appointment of a different independent registered public accounting firm at any time during the year if it determines that such change would be in the best interests of us and our stockholders.

Representatives of BCRG are not expected to be present at the Annual Meeting. However, we will provide contact information for BCRG to any stockholders who would like to contact the firm with questions.

前審計公司

Kreit & Chiu CPA LLP（前身爲Paris，Kreit & Chiu CPA LLP）作爲我們獨立註冊的公共會計師事務所，從2020年起服務到2023年5月1日。在此期間，我們友好地終止了與KC的合作，並得到了董事會和審計委員會的批准。K&C對我們在2022年和2021年度的財務報表沒有發表任何逆境意見或免責聲明，並且沒有出於不確定性、審計範圍或會計準則方面的原因進行修飾或修改，但對我們作爲繼續經營的能力提出了資格說明。在過去的兩個財年和2023年5月1日之後的中期，我們與K&C在任何會計準則或實踐、財務報表披露、審計範圍或程序方面沒有存在爭議，如果這些爭議未能得到解決，將導致K&C在其報告中提及爭議的主題。在過去的兩個財年和2023年5月1日之後的中期，沒有發生符合《1933年證券法》第8A條、《1934年證券交易法》第4C和21C條以及SEC實踐規則102（e）的事項304（a）（1）（v）規定的可報告事件。-K.

BF Borgers CPA PC（簡稱BF Borgers）自2023年5月1日起至2024年5月7日擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在此期間，我們在SEC下令宣佈BF Borgers不得因SEC的行爲而在SEC面前出現或從事相關業務的情況下終止了BF Borgers的合作。該SEC的命令是根據《1933年證券法》第8A條、《1934年證券交易法》第4C和21C條以及SEC實踐規則102（e）制定的，作出了發現並施加了補救措施。《1933年證券法》第8A條、《1934年證券交易法》第4C和21C條以及SEC實踐規則102（e）的SEC規則，以及《特定證券法》第5條和第21C條制定的《SEC法規》的命令，日期爲2024年5月3日。在2023年12月31日止的財年和2024年5月7日之後的中期，根據《S條例》第304（a）（1）（IV）項的定義，沒有任何分歧存在。-和-Desist 這不是可翻譯的文本-和-Desist 這不是可翻譯的文本-K在任何會計原則或實踐、財務報表披露、審核範圍或程序方面與BF Borgers存在的任何分歧，如果這些分歧沒有得到BF Borgers的滿意解決，將會導致BF Borgers在其審計報告中提及這些分歧。在截至2023年12月31日和2024年5月7日之間的財年和隨後的期間內，根據《S法規》第304(a)(1)(v)條款的定義，沒有應當報告的事件。-K.

2023年和2022年對公司開具的費用

以下表格列出了我們的前主核數師K&C在2022年12月31日結束的財年以及我們的前主核數師BF Borgers在2023年12月31日結束的財年提供的專業服務費用:

____________

(1)      審計費用 - 審計費用包括爲我們的年度財務報表進行審計以及審查中期合併財務報表而開具的費用。

(2)      審計-Related 費用 - 這些費用主要包括未包括在審計費用中的審核費用總額。

(3)      稅費 - 稅費包括用於稅務合規和稅務諮詢的費用總額，包括我們各個司法管轄領域的所得稅申報的審核和準備費用。

我們目前的首席核數師BCRG尚未開具任何費用。

預先批准政策和流程

審計委員會有權任命或更換我們獨立的註冊會計師事務所（如適用，經股東批准）。審計委員會還負責對獨立的註冊會計師事務所的報酬和工作進行監督（包括解決管理層與獨立的註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧），以便準備或發佈審計報告或相關工作。獨立的註冊會計師事務所由審計委員會委託，並直接向其報告。

審計委員會預先批准預先批准 所有審計服務和允許的非審計服務都將由我們獨立的註冊會計師事務所提供，包括要提供的服務費和條款；-審計 服務（包括費用和條款）由我們的獨立註冊會計師事務所執行，但對非-審計 根據《證券交易法》第10A(i)(1)(B)條和第2條規定的規定描述的服務-01《S條規定》(c)(7)(i)(C)下-X，前提是在審計完成之前所有這些例外服務均已獲得批准。我們已遵守上述程序，審計委員會亦已遵守其憲章的規定。

所需投票和董事會的建議

假設出席年度股東大會的法定人數達到，股東大會中出席並有權投票的股份的多數股東的肯定投票是必須針對提案2的批准。爲了覈准我們獨立的註冊會計師事務所，棄權將對此提案產生與投票反對一樣的效果，而券商不投票將不會對投票結果產生影響。根據本次徵求意見書未提出指示的代理委託將被投票「贊成」通過提案2的批准。Special Resolution 董事會建議股東

董事會建議股東
請投票支持第2項提案。

提案3

批准發行普通股股份給Yorkville 根據債券和（或）權證的提案，超過交換上限。

爲了遵守納斯達克股票市場公司規章制度5635(d)（「納斯達克規章5635(d)」），我們正在尋求股東批准，以向Yorkville發行總額不超過800,000美元的普通股股份。

此第3項提案中的信息完全以附件10.1所附的債券全文爲準。請股東仔細閱讀這些文件。-K 股東們被強烈要求仔細閱讀我們於2024年5月22日提交給美國證券交易委員會的當前報表Form 8所附的完整文本。

背景

於2024年5月20日，我們發行了面值爲800,000美元的債券和相關權證，用於購買175,000股股份。 shares (the 「Warrant Shares」) of our Common Stock to EF Hutton YA Fund, LP (the 「EF Hutton Fund」), a fund co-managed by Yorkville Advisors Global, LLC. EF Hutton Fund paid a purchase price of $720,000 to us for the Note and Warrant. In addition, we paid a $36,000 financial advisory fee paid to EF Hutton LLC. The Note was subsequently assigned by the EF Hutton Fund to Yorkville effective on July 25, 2024.

The Note accrues interest at an annual rate of 0%, however, the interest rate will increase to an annual rate of 18% upon the occurrence of an event of default. Beginning on August 15, 2024, and continuing on the same day of each successive calendar month thereafter, we are required to make installment payments on the Note until it is fully repaid or Yorkville has converted the outstanding balance into shares of Common Stock. We have failed to make the first payment that was due on August 15, 2024, and thus the May Note is accruing interest at the default rate of 18%. At any time, subject to certain ownership limitations, Yorkville may convert any portion of the outstanding and unpaid principal, interest, or other amounts outstanding under the Note into Common Stock at a price equal to $2.29 per share (as may be reduced to a variable price equal to 85% of the lowest daily VWAP during the ten (10) consecutive trading days immediately preceding a conversion, but not be lower than $1.00 per share). In addition, the Note grants us the right to redeem early a portion or all of the amount under the Note prior to its maturity or conversion at a 15% premium. The maturity date of the Note is May 20, 2025 although it may be extended at the option of Yorkville.

The Warrant is exercisable by Yorkville at any time after issuance until the date that is 60 months after the issuance date. The Warrant is exercisable into Warrant Shares at an exercise price of $2.29 per share, subject to adjustment as described in the Warrant. If a registration statement covering the resale of the Warrant Shares is not available by August 15, 2024, then Yorkville may exercise the Warrant in whole or in part on a cashless basis.

根據該票據，我們同意，在2024年7月15日之後的任何時間，並在Yorkville的書面通知後的30天內，根據S表或S表提交註冊聲明。-3 或S表-1 覆蓋Yorkville所持有票據下普通股的轉售。

該票據包含有利於Yorkville的慣例陳述和保證。該票據中的陳述、保證和契約僅用於該票據，特定日期的利益，並僅對協議各方利益，受到某些重要限制。此外，在票據上仍有未償部分的情況下，我們同意不進行涉及變量利率交易（如票據中所定義）的交易，並授予Yorkville對我們提出的任何發行和出售證券的融資交易享有優先購買權。Yorkville無權將票據的任何部分轉換成爲使其在進行此類轉換或以普通股形式接收之後，其對於現有普通股的受益所有權達到4.99%。4.99%受益所有權限制的規定可以由Yorkville（但僅對其自身）在提前不少於65天通知我們的情況下豁免。

第三提案的原因

董事會已確定該票據、認股權證，以及根據票據和/或認股權證向Yorkville發行普通股的公司利益最大化，並因此提供了資金以換取股權。因此，我們尋求股東批准第三提案，以便遵守票據、認股權證和上市規則5635(d)的條款。

上市規則5635(d)要求在涉及公司出售或發行等於已發行普通股的20%或更多或公司的20%或更多表決權的交易（不包括公開發行）中，需要股東批准，交易價格低於以下兩者中的較低者的交易，即：（i）簽署發行此類證券的約束性協議前的普通股收盤價，和（ii）簽署發行此類證券的約束性協議的前五個交易日的普通股平均收盤價。

因此，我們正在尋求股東批准，根據註釋和/或權證將超過20%的已發行普通股發行給Yorkville，以符合上市規則5635(d)。此外，我們正在尋求股東批准豁免「交易所限制」規定中的註釋。

如果提案3未獲批准可能的後果

如果股東未批准提案3，我們將無法在接到根據註釋或權證行使通知後發行普通股超過交易所限制給Yorkville，因此需要在到期時以現金償還註釋。因此，如果未獲得提案3的股東批准，我們可能需要尋求其他融資來源，這種融資可能無法以有利的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能導致額外的交易費用的發生。我們能夠成功實施業務計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們最大化籌資機會的能力。 如果未獲得提案3的股東批准，我們可能需要尋求其他融資來源，這種融資可能無法以有利的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能導致額外的交易費用的發生。我們能夠成功實施我們的業務計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們最大化籌資機會的能力。

提案3可能產生的不利影響

根據註釋和權證，發行給Yorkville的每股普通股將具有與我們當前已發行普通股相同的權利和特權。根據註釋和權證向Yorkville發行普通股將不會影響我們已發行普通股的持有人的權利，但這樣的發行將對我們現有股東，包括現有股東的表決權和經濟權產生攤薄效應，並可能導致我們股價下跌或更大的價格波動。此外，向Yorkville發行的任何公開市場上的普通股的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行董事在提案3中涉及的事項方面，直接或間接沒有實質利益，除了他們對我們普通股的所有權。

需要投票和董事會的建議

假設有法定人數，出席年度股東大會並有投票權的股東的出席股數多數投票贊同本議案。對於提案 No.3 的批准，棄權將具有與反對該提案一樣的效果，而券商的不投票將對投票結果沒有影響。 需要投票和董事會的建議Special Resolution假設有法定人數，出席年度股東大會並有投票權的股東的出席股數多數投票贊同本議案。對於提案 No.3 的批准，棄權將具有與反對該提案一樣的效果，而券商的不投票將對投票結果沒有影響。

董事會建議股東們投票贊同第3號提案。
投票「贊成」第3號提案。

董事會審計委員會報告

作爲董事會的獨立和客觀的一員，董事會的審計委員會負責監督和提供對我們財務報表的完整性、獨立註冊的公共會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊的公共會計師事務所的績效、我們對法律和監管要求以及我們的商業行爲標準的遵守進行一般監督。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊的公共會計師事務所負責根據公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）的標準對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任是管理和監督這些流程。

然而，審計委員會的成員不是執業註冊會計師或專業核數師，他們在沒有獨立核實的情況下，依賴於提供給他們的信息和管理層的陳述，以及獨立註冊的公共會計師事務所發佈的報告。

審計委員會與獨立註冊的公共會計師事務所會晤，有時與管理層一起會晤，討論審計計劃、檢查結果和我們財務報告的整體質量。

在這種情況下，審計委員會已與管理層和獨立註冊的公共會計師事務所對截至2023年12月31日的已審核財務報表進行了審查和討論。審計委員會與獨立註冊的公共會計師事務所討論了《審計準則第》要求討論的事項，包括與我們年度財務報表審計相關的其他事項。 16, 與審計委員會的溝通其中包括與我們年度財務報表審計相關的事項。

審計委員會還收到了獨立註冊公共會計師事務所根據PCAOB的適用要求所需要的書面披露和來自獨立註冊公共會計師事務所的信函，該信函涉及獨立註冊公共會計師與審計委員會就獨立性進行的溝通，並就其與我們及管理層的獨立性問題與獨立註冊公共會計師事務所進行了討論。此外，審計委員會還考慮了獨立註冊公共會計師事務所在2023年12月31日結束的年度內提供的任何非...-審計 根據其對審核財務報表和上述各種討論的審查，審計委員會建議董事會將審核財務報表列入我們的年度報告Form 10中，該年度報告截至2023年12月31日，由2024年7月8日和2024年8月15日提交的Form 10 / A進行修訂。

根據對審核財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會向董事會推薦將審核財務報表列入我們的Form 10年度報告中，該年度報告截至2023年12月31日，修訂後的Form 10 / A於2024年7月8日和2024年8月15日提交。-K 爲了截至2023年12月31日的年度報表Form 10修訂的Form 10 / A提交於2024年7月8日和2024年8月15日。-K根據對審核財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會向董事會推薦將審核財務報表列入我們的Form 10年度報告中，該年度報告截至2023年12月31日，修訂後的Form 10 / A於2024年7月8日和2024年8月15日提交。-K爲了截至2023年12月31日的年度報表Form 10修訂的Form 10 / A提交於2024年7月8日和2024年8月15日。

上述審計委員會報告不構成徵求材料，並不被視爲已根據1933年修訂版證券法或1934年修訂版證券交易所法案中的任何文件中的材料或參考文件，除非我們在其中明確引用此審計委員會報告。

高管和董事的報酬

薪酬摘要表

以下信息與所有計劃和非計劃有關-計劃 2023年和2022年終止於12月31日的所有擔任我們首席執行官或類似職務的人員在年終止於2023年的年度內獲得或支付給我們的補償，以及截至2023年12月31日的我們的兩個最高薪酬的高管（除首席執行官外），其總薪酬超過10萬美元（「NEO」）。

Summary Compensation Table的描述

就業協議

從2022年7月27日起，我們與Stephan Kim簽訂了一份僱傭協議，Kim先生將全職擔任我們的首席財務官，並立即生效。Kim先生將獲得每月12,000美元（年薪144,000美元）作爲他的報酬，並授予56,000美元的受限制股票單位（RSUs），這些股票單位將在就業後3個月解除限制，並可以在一年後出售。該僱傭協議是可隨時由任何一方終止的協議。-will 除上述規定外，我們目前沒有與任何NEOs簽訂僱傭協議。

除上述規定外，我們目前沒有與任何NEOs簽訂僱傭協議。

基於績效的獎金

爲了激勵管理層推動強勁的運營績效並獎勵實現公司業務目標，我們的高管薪酬計劃包括績效獎金。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 我們的薪酬委員會在財年第一季度爲每位高管設定了年度目標績效獎金。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 每位高管在財年第一季度都有年度目標績效獎金。

年末未行權股權獎勵

截至2023年12月31日，每位高管均沒有未行權的股權獎勵。

終止或變更控制時的支付

我們的任何新經濟人在僱傭結束或出現控制權變動時沒有權利獲得支付或其他福利。

養老計劃

我們不維持任何延期薪酬、退休金、養老金或利潤分紅計劃。-分享計劃。 所有全職

員工福利

員工。 我們的員工有資格參加我們維護的醫療保健和福利計劃，包括：

•        醫療、牙科和視覺福利；和

•        基本人壽保險和意外死亡和殘疾保險。

我們的小蟻在與其他有資格的員工相同的基礎上參與這些計劃。我們不爲我們的小蟻維護任何補充醫療保健和福利計劃。

非合格的遞延補償

我們的小蟻在2022年和2023年沒有從我們這裏獲得任何非合格的延期報酬福利。

董事酬金

我們的其他「-員工」 董事在2023年和2022年12月31日結束時作爲董事會成員未收到任何報酬。

支付對績效表

根據《規則S》第402（v）項的要求-K，我們將提供關於實際支付的高管薪酬與公司某些財務表現之間關係的下列信息。我們被允許作爲根據美國聯邦證券法定義的「較小報告公司」進行報告。因此，我們未包括一張財務表現指標表，下表中也未包括“公司"一列。-所選 Measure”，如《規則S》第402（v）項定義-K.

____________

(1)      在上述薪酬摘要表格的「總計」欄中，代表了我們首席執行官（「PEO」）Jay Kim在每個對應年度報告的總薪酬金額。

(2)      代表我們的PEO根據《規定S的第402（v）條款》計算的「實際支付薪酬」金額。-K，沒有對我們的首席執行官支付股權補償的調整。

(3)      代表我們的非首席執行官一組（不包括我們的首席執行官）所報告的金額的平均值（「非-PEO NEOs」），在上面的「總計」欄中列出的每個適用年度。在2023年和2022年結束的財年中，唯一的非-PEO NEO是Stephan Kim。-PEO NEOs”在上述「總計」欄的摘要薪酬表中的每個適用年度表示的金額的平均值。-PEO NEO是Stephan Kim。

(4)      代表非-PEO NEO們的「實際支付的薪酬」的平均金額。-PEONEOs按照《證券交易委員會條例》第402（v）項計算-K美元金額不反映Non-PEO NEOs在適用年度實際獲得或支付的平均報酬PEO Neo根據證券交易委員會規定計算實際支付給Non-PEO NEOs的平均報酬PEO Neo 在2022年對Non-PEO NEOs的總摘要補償表中，計算出實際支付的平均報酬。調整Non-PEO NEOs總和的平均值，以反映以下權益獎勵價值的變化：（1）從總額中扣除了5.6萬美元，這是在總摘要補償表的股票獎勵列報告的金額；（2）增加了10.08萬美元，代表2022年授予的並於2022年行權的權益獎勵的公允價值PEO Neo 在總摘要補償表中，將Non-PEO NEOs的平均值調整爲實際支付的平均報酬，以反映權益獎勵價值的變化：（1）從總額中扣除了5.6萬美元，這是在總摘要補償表的股票獎勵列報告的金額；（2）增加了10.08萬美元，代表2022年授予的並於2022年行權的權益獎勵的公允價值。

(5)      總股份回報(TSR)的計算是通過將測量期結束時股價和測量期開始時股價的差額除以測量期結束時我們常股的股價的結果，並根據在測量期開始時對我們的常股進行的初始固定投資價值爲100美元來確定。2023年和2022年均未支付股息。此列中包括的TSR計算基於測量期始於2022年8月12日，即我們的常股開始在納斯達克交易的當天。

(6)      報告的美元數額代表了反映在我們的合併審計財務報表中的淨損失金額。

與績效支付表相比的描述性披露

我們的薪酬委員會認爲PEO的基本工資反映了執行職務的價值以及PEO爲公司帶來的屬性，包括任職時間、經驗、技能水平和績效。這些因素並未被賦予具體的權重。薪酬委員會定期審查PEO和NEO的薪酬，並根據需要調整，以保持市場定位和與其他類似處境的執行高管及其不斷髮展的職責的一致性。

獎金支付並未與任何財務績效指標掛鉤，並且一直以來並且計劃繼續基於對每位個人績效的評估、職責變化、他們對公司成功的潛力以及公司的績效來自由裁量。

提交股東提案

根據我們的章程，要求對股東提出的任何提案提前通知並被提交到年度股東大會以便審議，且不包括在我們的年度股東大會通知和代理聲明中，因爲它未及時提交，或由董事會的任何成員，包括董事提出，包括被提名作爲董事選舉的提案。爲了在本屆年度股東大會上考慮這樣的提案，因爲此次年度股東大會在2023年股東大會紀念日前30天以上舉行，我們提交了一份8號表格的現行報告。-K 於2024年9月13日至2024年9月20日營業結束時提交股東提案，前提是在提交當前8號表格的形成後七天 爲了考慮在2025年年股東大會上進行展示，任何此類股東提案必須由秘書處Reborn Coffee, Inc.在CA 92821 Brea市Berry大街580號接到，不少於上一年度公司舉行年度股東大會的第一週年的九十（90）天或一百二十（120）天之前，並必須符合美國證券交易委員會的相關規則和法規，包括14A規則的14a條款 前提是，如果2025年年股東大會計劃在本年股東大會紀念日的三十（30）天以上或者七十（70）天以上舉行，股東提案將及時提交，如果該提案在我們公司首次公佈2025年股東大會日期之後的第十（10）個營業日內交付或通過郵件交付並簽收的話，否則可以使用自由裁量權-K).

除了滿足關於提名董事候選人的章程規定，包括書面通知的截止日期，爲了符合美國證券交易委員會的全民委託投票規則，股東要打算徵求代理人支持除我們的候選人以外的董事候選人，須符合14A規則-8 根據交易法案的14A條上的條款，在此年度股東大會紀念日之前超過或之後超過三十（30）天以上，若要合理地提交股東提案，則應在關閉公司營業的時候的第十（10）個工作日內交到或郵寄並簽收公司秘書th交易日前首次公佈公司2025年年股東大會日期後的第十（10）個工作日以內，並且在任何情況下都可以使用自由裁量權

除了滿足關於董事候選人提名的章程規定，包括書面通知的截止日期，爲了符合美國證券交易委員會的全民委託投票規則，股東如果打算支持我們以外的董事候選人，則需滿足14a規則-19 根據交易所法案的規定，必須提供包含規則14a所要求的信息的通知。-19 最遲截止日期爲2025年8月25日。

第16(a)節實施情況

根據1934年修正的證券交易所法案第16(a)節的規定，我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權的超過10%的人士（「報告人」），需要向SEC報告所有權和所有權變動的情況。僅基於我們對報告人提交的報告的審核，並獲得某些報告人的書面表示，這些人沒有需要提交的其他報告，我們認爲，在截至2023年12月31日的一年中，報告人滿足了所有適用的第16(a)節的申報要求。