展品2.1

業務組合協議

由...組成並共同

OU XDATA GROUP

和

Roman Eloshvili

和

阿爾法 科創板收購公司

截至2024年9月12日

目錄

業務組合協議

本業務合併協議 本“協議”)本協議由OU XDATA GROUP（愛沙尼亞公司）（以下簡稱“公司”），公司股東（“羅曼”），以及Alpha Star Acquisition Corporation（開曼群島免稅公司“SPAC）。羅曼、公司和SPAC在本處統稱爲“當事人”，單獨稱爲“方）。本協議中使用的所有大寫字母術語應按照本協議中賦予這些術語的含義進行解釋 第一條 或者在本協議中其他地方定義。

前言

鑑於SPAC是一家空白支票公司，註冊爲開曼群島豁免公司，旨在進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，與一個或多個企業合作。

鑑於, SPAC將依照開曼群島《公司法（修訂）》成立一家開曼群島特許公司（"Merger Sub 2）Cayman Companies Law”).

鑑於公司的業務爲銀行和金融機構提供互聯網銀行和移動銀行解決方案，基於雲的交易監控平台，以及客戶關係管理系統。

鑑於在SPAC的股東批准和接受後，SPAC將與PubCo合併，重新設立成開曼群島的公司，PubCo將作爲上市實體存續（「再設立合併」）。再設立合併「」或「」合併在再設立合併後，PubCo將以公司交易比率，以PubCo普通股的形式收購所有已發行但尚未行使的公司股份，從而使公司成爲PubCo的全資子公司（「股份轉讓」）。股份轉讓再設立合併交易”).

鑑於本公司董事會一致決定：(a) 認爲本協議和其他相關交易協議對本公司和股東利益最有利，並且建議本公司與這些協議簽署，並參與其他相關交易；(b) 批准本協議、公司與其他交易協議以及交易本身；(c) 正式提出決議，推薦股東批准公司的交易提議。公司董事會公司董事會建議”).

鑑於在完成前，上市公司應採用附上的修訂後的備忘錄和公司章程，形式上基本相同。 附錄 A (“在2024年7月1日通過的特別決議之下，並且在本次發行之前有效和有條件的第八份修訂章程（以下簡稱「第八份章程」）”).

鑑於與本協議的執行和交付同時或儘快在PubCo成立後，贊助商、公司和SPAC將簽訂附帶的交易支持協議 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。贊助商支持協議”).

鑑於在結束時，上市公司、贊助商和公司股東，根據適用情況，應簽訂修訂後的註冊權協議(以下簡稱「協議」)，其具體形式請參見所附​​的文件”註冊權協議”的實質內容也會在最後簽署時有所變動 展覽 C (如SPAC和公司書面協議中所同意的那樣) 這將在結束時生效。

鑑於與本協議的執行和交付同時或儘快在PubCo成立後，每位公司股東、SPAC和PubCo應簽署一份鎖定和支持協議，詳見附件 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。目標鎖定和支持協議”).

鑑於在收盤時，保薦人和發行公司將簽署附在此處的鎖定協議 附件E (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。保薦人 鎖定協議”).

鑑於根據美國聯邦所得稅規定，重新設立合併被認爲是根據《稅收文件》（Rev. Rul. 2001-46）中所述的一個整體安排，符合法典第368(a)條的"重組"要求，以及財政部制定的舊金山市暨縣立醫院管理局（SPAC）和上市公司（PubCo）在法典第368(b)條及其財政部發布的法規下執行的執行條款，本協議旨在構成財政部法規第1.368-2(g)和1.368-3中所謂的"重組計劃"。擬定的稅務處理方式”).

鑑於董事會一致決定，對於SPAC和SPAC股東的最大利益，認爲SPAC與其他交易協議以及本協議進行交易是明智的，並建議進行。SPAC董事會已經批准了本協議，SPAC將成爲其交易協議的一方，並且已經通過決議推薦SPAC股東批准SPAC交易提案。SPAC董事會建議”).

鑑於， 在這些前言中未定義的所有大寫術語，應按照本協議中所定義的相應含義進行解釋。

現在， 因此鑑於上述情況以及本協議中規定的各方代表、保證、承諾和協議，以及其他有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條

某些定義

第 1.01 定義.

根據本協議的目的，以下的大寫字母術語具有以下含義：

“行動” 表示任何行動、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是依法還是公平地）由任何政府機構或SRO主持或進行。

“附屬公司對於任何指定個人而言，「控制」意味着直接或間接地通過一個或多箇中介機構或其他方式控制該指定個人的任何個人，或與該指定個人共同控制，在法律上「控制」一詞指持有所適用個人投票證券的多數，或直接或間接地具有指導或導致所適用個人的管理和政策方向的權力，無論是通過持有投票證券的方式、合同方式還是其他方式。同時，「被控制」和「控制」這兩個詞具有關聯含義；但任何投資基金或投資組合公司在任何情況下，無論是受主辦方控制、控制主辦方或與主辦方共同控制，都不得被視爲公司或SPAC的關聯公司。

“會員聯盟協議「Affiliate」 指的是公司的任何聯盟會員之間的任何協議，以及公司的任何聯盟會員與公司之間的任何協議，包括但不限於任何相關方貸款。

“總計 全面稀釋公司股份”指的是公司股票數量的總計，即公司所有可行使、交換或轉換的期權、股權獎勵、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券）可轉換或交換或行使爲這些股份的數量，這些期權、股權獎勵、認股權證、權利或其他證券 （x）已經發行並持續存在，或者（y）在任何股票激勵計劃下已經提供給僱員或服務提供者，以上各種情況均指第二有效時間前的情況。

“反腐敗法"1977年修訂的美國《國外腐敗行爲法》( Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英國《賄賂法》(United Kingdom Bribery Act 2010)以及其他適用的反賄賂或反腐敗法律。"

“校長 業務「B20億軟件開發」指的是公司及/或其子公司爲銀行開展的軟件開發業務。

“賬簿和記錄「資產」指的是由個人擁有或控制的一切種類的書籍和記錄、分類賬、僱員記錄、客戶名單、文件、信件和其他記錄，其中反映着個人的資產、業務或交易的所有記錄（無論是書面的、電子的還是其他形式的），但不包括法定登記冊和分鐘冊。

“企業合併「」在SPAC備忘錄和章程中有所描述的含義。

“工作日”表示除紐約市、開曼群島或愛沙尼亞共和國的商業銀行休息的週六、週日或其他法定休息日之外的一天。愛沙尼亞”)是指法律要求或授權關閉的紐約市、開曼群島或愛沙尼亞共和國的商業銀行休息之外的一天。

“開曼 脫離權利“意味着每位SPAC股東在關於再註冊合併中進行脫離的權利，並根據開曼公司法第238條行使該人的股份公正價值支付權益。

“Cayman 註冊局”表示開曼群島的公司註冊處。

“代碼「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“公司 業務「」指的是註冊聲明中描述的公司業務。

“公司 股份” 意味着公司的一份或多份股份。

“公司 股東批准”指的是根據適用法律和公司組織文件確定的批准公司交易 提案所需的公司股東投票或書面同意。

“公司 股東「股東」指公司已發行並流通的所有股票的持有人或全部持有人（視情況而定）。

“公司 子公司「公司的每個子公司」，“公司子公司。”指的是所有子公司。

“公司 交易費用”表示沒有重複，由公司或其任何子公司支付或應支付的與談判、準備和執行本協議、其他交易協議、執行所有交易協議和條件以及交易完成相關的所有費用成本和支出，包括（i）由公司或其任何子公司支付的所有金融顧問、投資銀行（包括放置代理商）、數據室管理員、律師、會計師、核數師和其他顧問和服務提供商的費用、成本、支出、券商費用、佣金、中介費和支出（ii）由公司或其任何子公司支付給任何現任或前任僱員（包括任何在職協議項下應支付的任何金額）獨立承包商、官員或公司或其任何子公司董事的變更控制支付、交易獎金、保留支付、離職或類似補償支付（因交易而產生的，而不是與後續事件或條件有關，如僱傭終止）和僱主部分的工資單或僱傭稅費用，以及（ⅲ）由公司或其任何子公司直接或間接向公司或其任何子公司的任何關聯方支付或另行支付的金額，與交易完成有關，包括費用、成本和與（i）註冊聲明、 （ⅱ）上市申請和 （ⅲ）終止任何關聯協議有關的開支費用。

“公司 交易建議意味着（i）根據適用法律和公司組織文件，批准和授權本協議，（ii）確認和批准之前尚未根據適用法律和公司組織文件批准和授權的所有公司法定行爲，（iii）批准和授權股份交換，（iv）批准和授權股權激勵計劃，（v）採納和批准與交易完成相關的其他由SPAC和公司合理同意的提案

“PubCo 認股權證”表示按照 轉讓和承擔協議，在〔合同名稱〕的基本形式上，適當插入相應內容。 附件G 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“競爭 當局” 意思是執行競爭法律的政府當局。

“競爭法 法規「」指任何旨在禁止、限制或監管具有壟斷、濫用支配地位或限制貿易或通過併購減少競爭的行爲的法律，包括一切反壟斷、競爭、併購控制和不正當競爭法律。

“同意「」表示任何政府機構頒發或獲得的批准、同意、許可、豁免、等待期到期或終止、訂單或其他授權。

“合同“ 表示任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、轉包、租賃、轉租、特許經營權和其他承諾。

“Copyleft 許可證「」指的是通常被稱爲開源、自由軟件、Copyleft或社區源代碼許可證的許可條款（包括任何根據GNU通用公共許可證，GNU寬鬆公共許可證，阿帕奇軟件許可證或任何其他公共源代碼許可安排許可的軟件），或任何相似的許可，每種情況下都要求在使用、修改、複製或分發任何根據該許可證許可的軟件（或任何用於、併入或包含、依賴、鏈接或派生自該軟件的任何專有軟件或其他知識產權）時，滿足以下任一條件：（a）無費或很少費用地披露、提供、分發、提供源代碼或任何關於該軟件或其他知識產權的信息；（b）授予創建該軟件或其他知識產權的修改或派生作品的許可；（c）在知識產權（包括但不限於專利）方面向任何人授予無費許可，無論是明示的、暗示的、因牴觸原則而產生的還是其他方式的，以及與該軟件或其他知識產權相關的硬件或軟件的組合；或（d）對未來的專利許可條款施加限制，或通過任何方式對行使或實施任何知識產權的權利進行縮減或限制。

“數據保護法律「數據保護法律」是指與數據隱私、數據保護和數據安全有關的適用法律，包括關於個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露、轉讓（包括跨境轉移）、處理、保留和處理處置的法律規定，根據適用法律對該等個人信息或類似或等效術語的定義。

“披露 信”表示相應地，公司披露信或SPAC披露信。

“反對 特殊目的收購公司股票「Dissenting」指的是在第一有效時點之前發行並流通的特殊目的收購公司普通股，並且該普通股被特殊目的收購公司股東正當行使了開曼異議權（並且未放棄、撤銷、喪失或未能完善此種權利）所持有的普通股。

“反對者 SPAC股東 ”表示持有反對的SPAC股份的持有人。

“美元”或“$「」是指美元。

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。” 意味着美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環保法律” 指任何與污染、環境保護（包括自然資源）以及與危險物質的暴露有關的法律，僅限於與公衆或工人的健康和安全、或危險物質的使用、儲存、排放、分發、運輸、處理、處置或釋放，或任何人暴露於危險物質的相關事項。

“股權激勵計劃「」代表着PubCo的股權激勵計劃，將在SPAC特別股東大會上進行投票。

“股票權益對於任何人而言，「資產」是指以下內容：(i) 任何資本股份、合夥、成員權益、有限責任公司、合資企業或類似權益的股票、股本、合夥權益、成員權益、有限責任公司權益、合資企業權益或其他投票證券或其他所有權權益；(ii) 股票、股本、合夥權益、成員權益、合資企業權益或類似權益的股票的債務證券(包括可轉換、可交換或可行權的證券)；(iii) 從該人手中獲取股票、股本、合夥權益、成員權益、合資企業權益或其他投票證券或其他所有權權益的權證、認購權、期權或其他權利，以及該人發行股票、股本、合夥權益、成員權益、合資企業權益或類似權益或其他投票證券或其他所有權權益或可轉換、可交換或可行權的證券的其他義務；(iv) 由該人發行或獲得批准的限制性股票、股權增值權、受限單位、績效單位、附帶價值權、「虛擬」股票或類似證券或權利(包括與員工股權計劃相關的權益)。這些證券或權利是對資本股票、股本或其他投票證券或其他所有權權益、或對該人的業務、產品或資產的價值或價格直接或間接派生的，或爲其經濟利益的基礎。

“股權 價值「」表示180,000,000美元。

“愛沙尼亞 公司法” 指愛沙尼亞商法典。

“證券交易法「」是指1934年修正後的美國證券交易法案。

“欺詐 「」在一方當事人的意思是，就該方在明確聲明和保證中實際的普通法欺詐行爲 第四條或。第五條, as applicable; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於這樣的欺詐行爲，只有在公司的執行官或董事(對於公司)或特殊目的公司的執行官或董事(對於特殊目的公司)在作出適用的聲明或保證時實際知悉有關方的陳述或保證存在虛假陳述的事實並具有實際欺騙他人的意圖時，才能認定存在這樣的欺詐行爲，而不是推定或建設性知識。 第四條或。第五條在應用時，如公司披露函或特殊目的公司披露函所限，只有當有意欺騙依賴於該陳述或保證的另一方存在實際意圖時，才能認定存在這種虛假陳述。爲避免疑義，"欺詐"不包括任何關於不正當行爲欺詐、承諾性欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽的侵權行爲(包括詐騙索賠)的主張。

“通用會計原則(GAAP)means United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

“政府官員「」指政府機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何部門，機構或工具，或任何個人代表任何此類政府機構，部門，機構或實體或代表任何此類公共組織行使官方職責的個人。

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「政府機構」指聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機構、監管或行政機關、政府委員會、部門、委員會、局、機構或工具、法院、仲裁機構（公共或私人）或法庭。

“危險物質「有害物質」是指根據環境法規列入、管理或定義爲「有害」、「毒性」、「放射性」或「污染物」或普遍帶有類似目的或意義的詞語的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷烴類物質、易燃或爆炸物質，或農藥。

“負債對於任何人而言，「 」代表着不重複地承擔以下義務：（a）所有借款的本金和溢價（如有），包括應計利息和每日計息；（b）按照美國通用會計準則（GAAP）計算的資本化租賃義務的本金和利息構成部分；（c）信用證、銀行保函、銀行承兌匯票和其他類似工具的承兌和未償還利息所借出的金額（包括任何應計和未償還利息）；（d）債券、債券、票據和類似工具的義務的本金和溢價（如有）；（e）利率保護協議和貨幣義務掉期、套期保值或類似安排的終止價值（不重複於其它支持或擔保的債務）；（f）支付未支付的、延期的購買房地產和設備的全部本金構成部分，包括評估獲得的收益和賣方票據；（g）未支付的管理費用；（h）由於交易完成而應支付的違約費用、預付款項或提前終止溢價、罰款或其他費用或開支，與上述（a）至（g）項有關；（i）（a）至（h）項中任何一方直接或間接、連帶或連帶擔保的另一方的所有債務。

“知識產權「知識產權」是指世界範圍內的所有知識產權，包括所有：(i) 專利、專利申請和發明的知識產權（不論是否可專利）；(ii) 商標、服務商標、商業名稱、公司名稱、標識、口號（以及所有翻譯、改編、衍生和組合物），以及與之相關的所有註冊、申請和更新，以及所有相關的商譽；(iii) 版權以及所有相關的註冊和申請；(iv) 互聯網域名和社交媒體帳戶；(v) 商業機密以及專有信息中的專利權和保密信息所涉及的任何其他知識產權。

“IT 系統「所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、數據庫、電腦硬件和設備、接口、平台和外圍設備，包括公司或任何子公司擁有、租用或控制的，或用於開展其業務的。」

“經營管轄權區域「」指的是愛沙尼亞共和國，或者公司或其任何子公司選擇開展公司業務的其他司法管轄區。

“知識產權「所有信息、未申請專利的發明（無論是否可專利）、改進、實踐、算法、公式、商業機密、技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規格、材料和與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造相關的任何其他信息。」

“知識” 指的是（i）就公司而言，指公司的執行官和董事，包括但不限於公司的創始人，實際上擁有的知識，或者是在對其直接負責的下屬進行合理詢問後任何一名執行官和董事實際上將會擁有的知識，以及（ii）就SPAC而言，指SPAC的執行官實際上擁有的知識，或者是在對其直接負責的下屬進行合理詢問後任何一名執行官實際上將會擁有的知識；但是，爲了避免疑義，除了與直接負責適用事項的下屬進行合理詢問之外，該等個人無需承擔任何明示或暗示的調查義務。

“法律「」指的是任何由政府機構或自律組織頒佈、制定、採納、實施或生效的法律、法規、法令、條例、規則、規章或命令，包括但不限於法典、法令、法案、憲法、條例、規則、規章或命令。

“租約” 在這裏表示基本報表中列出的租約。

“負債“ 意味着任何性質的責任、義務或承諾，不論有無主張，已知或未知，絕對或有條件， 已發生或未發生， 已到期或未到期， 或其他情況。

“擔保機構” 表示任何抵押、質押、信託契據、抵押、許可、抵押、擔保、債務、安全利益或其他任何形式的質押（在安防-半導體的情況下，除了任何證券法下產生的對該證券轉讓的限制）。

“重大不利影響「」表示對(x)公司及其子公司（作爲一個整體）或公司及其子公司的業務結果、財務狀況（作爲一個整體）或（y）公司及其子公司完成交易的能力有實質性不利影響的效果、發展、情況、事實、變化或事件，或者合理預期帶來這種影響 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。僅關於前述第（x）款的規定，以下任何一種情況（或任何一種情況的效果），獨立還是共同作用，均不視爲構成或被視爲計入判斷是否發生或將會發生「重大不利影響」：(a)本協議日後的任何法律、監管政策、會計準則或原則（包括通用會計準則）或與之有關的任何指導或解釋的變化；(b)利率或經濟、政治、商業或金融市場普遍條件的任何變化（包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化）；(c)影響公司及其子公司所在行業或整個經濟的任何變化；(d)流行病、大流行病或疾病爆發；(e)本協議的公告或執行、交易的進行或本協議的履行（除了根據"所需採取的行動之外）包括員工、客戶、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的人的損失或受威脅的損失（理解爲對所陳述的陳述和擔保無效）。 第6.01節蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 第4.4條 和每個條件有關 (用於確定是否在關閉時對其採取相應的行動); (f) 根據 SPAC 的書面要求採取或不採取的任何行動，或者如果提前向 SPAC 提供了合理充分的信息以判斷是否可能發生重大不利影響，則經 SPAC 書面同意的任何已採取或未採取的行動; (g) 任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件; (h) 任何恐怖主義行爲、破壞行爲、戰爭、暴動、敵對行爲爆發或升級、或地緣政治條件變化; (i) 公司或其子公司在任何時期或時期未能滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或商業計劃（但是，本條款 (i) 不得阻止確定任何基礎的重大不利影響已導致重大不利影響(在該影響不被排除在重大不利影響的定義之外的情況下)）; 或 (j) SPAC 或其關聯人採取的任何行動; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在確定是否發生重大不利影響時，應考慮到 (a)、(b)、(c)、(d)、(g)或(h)款所提及的任何重大不利影響，因爲它對公司及其子公司或公司及其子公司的經營成果或財務狀況，或者在各種情況下作爲一個整體相對於業務行業中處於類似情況的其他企業有不成比例和不利的影響。

“納斯達克資本市場「」是納斯達克全球市場。

“開放源代碼許可證「」表示滿足開放源代碼定義（由開源倡議機構發佈的）或自由軟件定義（由自由軟件基金會發布的）或任何類似的許可證，包括任何得到開源倡議機構或任何創作共用許可證批准的許可證。爲了避免疑問，開放源代碼許可證包括使用版權許可證。

“開放 源材料“意指任何受開源許可證約束的軟件或其他知識產權。

“命令”代表任何由政府當局或證券監管機構或SRO制定或頒佈的任何訂單，判決，禁令，法令，裁決，規定，決定或獎勵。

“組織文件對於任何非個人的人而言，「文本」指的是這個人的章程或註冊證、組織文件、章程和協會、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和該人其他類似的組織文件。

“擁有的 知識產權「擴展到所有公司或其子公司擁有的知識產權。」

“PCAOB「PCAOB」表示公共公司會計監督委員會及其任何部門或下屬單位。

“許可證「許可證」指從任何政府機構或SRO獲得或需獲得的任何許可證、執照、授權、註冊、特許經營權、批准、同意、證書、變更以及類似權利，用於目前公司業務的經營。

“允許的 留置權“"指(一)根據普通法或法定法規所設立的，與業務額有關的一般業務常見的抵押權、工作人員、材料人、倉庫保管人、房東、承運人、維修人員、工程 承包商和其他類似的權益，這些權益屬於正常業務範圍內的金額(A)尚未逾期支付或正在通過適當的行動進行善意爭議，且(B)相應的準備金已按照GAAP設置，(二)根據原始購買價格有條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃合同，這些合同是與過去的慣例保持一致的正常業務行爲，(三)尚未逾期支付的稅款或正在通過適當的行動進行善意爭議的稅款，相應的準備金已按照GAAP設置，(四)對於受到公司租賃的任何房地產，(A)相應出租人對其的權益和權力，包括法定的房東抵押權以及任何該權益上的抵押權和(B)公司租賃下允許的任何抵押權，(五)關於房地產的抵押權、瑕疵或瑕疵的產權、限制 (包括記錄中的便利、盟約、通行權和類似的限制) 的所有抵押權，都是記錄事項，或者在對此類房地產進行當前、準確的測量或實物檢查時會發現的事項，在所有情況下，都不會對該房地產的價值造成重大損害或對目前使用該房地產的情況造成重大幹擾，(六)不會單獨或總體上對公司及其子公司的正常經營業務產生重大不利影響或重大幹擾的抵押權，(七)根據業務常規進入的非獨家許可或從許可中分支出的知識產權，(八)抵押額反映在公司已審核財務報表中作爲負債的抵押權(此等抵押權已在公司已審核財務報表的附註中被引用或描述)，(九)爲公司或其子公司的任何債務提供擔保的抵押權，(十)依適用證券法律規定產生的抵押權，(十一)對於一個實體，依據該實體的組織文件所產生的抵押權，以及(十二)在公司披露函(如果有的話)中描述的抵押權。

“持有”代表任何個人、公司、企業、合夥企業、有限責任公司、合併的或非合併的協會、合資公司、股份公司、政府機關或其他任何形式或性質的組織或實體。

 “個人 信息”指的是（i）所有數據和信息，無論是單獨還是與任何其他數據或信息結合，都能識別、涉及、描述、能夠被合理地與自然人相關聯，或者可以被直接或間接地合理地關聯的數據或信息；以及（ii）由任何數據保護法律保護或在適用法律下被視爲個人可識別信息或個人數據的所有其他數據或信息。

“合併計劃「」是根據開曼公司法第233條根據重組併購計劃進行的，重組合並將以該計劃所規定的方式實施，其形式大致如下： 附件F 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“前任者”代表公司通過不間斷的繼承鏈獲得了所有權、所有權和利益，包括所有權、利益、義務和責任。

“產品其它指公司或其任何子公司開發、製造、執行、外部許可、銷售、分銷或其它方式提供的任何產品或服務，從中公司或其任何子公司曾經獲得、當前正在獲得營業收入的。

“PubCo 普通股”指的是PubCo的普通股。

“贖回 特殊目的收購公司（SPAC）股份「贖回」表示行使了有效的特殊目的收購公司（SPAC）股東贖回權的相關持有人持有的SPAC普通股。

“註冊聲明書「」指的是依據《證券法》由公司向證監會提交的F-4表格、或其他適當表格，包括任何預生效或事後生效的修訂或補充文件。

“可註冊證券”指的是(i)組成合並對價和交易所對價的上市公司普通股（在適用法律允許的範圍內），(ii)上市公司認股權證。

“關聯方貸款「」表示由公司或公司子公司的聯屬人或在該交易時是該公司或公司子公司的前身或公司子公司的任何前身提供的貸款、擔保或款項。

“代表人” 對任何人而言，指該人的任何官員、董事、管理人員、員工、法律顧問、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受制裁的國家”意味着任何時候，一個國家或地區本身是任何國家或地區範圍內制裁法律的主體或目標。

“被制裁的人「」指的是（i）任何在由以下機構維護的制裁相關的指定人員名單中確定的個人：（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院；（b）英國陛下的財政部（包括根據英國陛下的特權委員會的任何命令在開曼群島範圍內擴展的制裁相關名單）；（c）聯合國安全理事會任何委員會；（d）歐盟；或（e）愛沙尼亞共和國；（ii）任何位於、組織、居住於、組織在或爲任何受制裁國家的政府機構或政府機構提供服務的個人；以及（iii）任何直接或間接由以下人員擁有或控制的人員，或代表第（i）或（ii）款中描述的人員的利益或代表其行事的人員，無論是個別還是合計。”

“制裁 法律”指由時至時由（i）美國（包括財政部外國資產控制辦公室）、（ii）歐洲聯盟及其成員國執行的，（iii）聯合國，（iv）聯合王國財政部（包括根據聯合王國特權理事會所做的任何命令向開曼群島延伸的任何制裁相關名單），或（v）愛沙尼亞共和國通過的貿易、經濟和金融制裁法律。

“SEC” 表示美國證券交易所。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“證券 法律「證券法」是指任何政府機關（包括愛沙尼亞商法典）和其頒佈的規則和法規（包括證券法和交易所法和其頒佈的規則和法規）。

“軟件和所有的(a)計算機程序、應用程序、中間件、固件、微碼和其他軟件(以及所有的衍生作品、外語版本、增強版本、發佈版本、修補版本、升級版本和更新版本)，包括操作系統、算法、啓發式、模型和方法、編譯、開發工具、編譯器、註釋、用戶界面、菜單、按鈕和圖標、應用程序的編程接口、文件、數據腳本、體系結構、算法和更高級別的「專有」語言，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式或格式，包括代碼、庫、子程序和其他元件，任何與之相關的所有文檔;(b)測試、驗證、驗證和質量保證材料;(c)數據庫、轉換、解釋程序和編譯程序，包括所有的數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式的;(d)用於設計、計劃、組織和開發上述任何工作產品的描述、示意圖、流程圖和其他工作產品;(e)所有與上述任何事項相關的文檔，包括用戶手冊、網絡資料和架構和設計規範和培訓材料;(f)以永久形式記錄的與上述任何事項相關的軟件開發過程、實踐、方法和政策;(g)以永久形式記錄的與上述任何事項相關的性能度量、可見性、錯誤和功能列表、構建、發佈和變更控制清單;(h)交付或轉移上述任何事項所必需的所有媒體和其他有形財產。

“自律組織” 指的是 (A) 任何「交易所法」第3(a)(26)條所定義的「自律組織」，以及(B) 任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合同市場。.

“SPAC <行政須知>和<組織章程>"”表示SPAC於2021年3月11日向開曼註冊局提交的<行政須知>，以及於2023年7月13日特別決議通過的修訂後的<組織章程>，並於2024年1月10日和7月12日特別決議修改，並隨時進行的修改。

“SPAC 普通股”表示SPAC的每一股普通股，每股面值爲0.001美元。

“SPAC 定向增發權益”表示在SPAC的首次公開招股期間進行的定向增發的權益，不論是在定向增發後還是根據前任持有人的轉讓所購買的，每個權益可以轉換成1/7個SPAC普通股在首次業務組合完成後。

“SPAC 定向增發認股權證「定向增發認股權證」指SPAC在首次公開發行時通過私下配售發行的認股權證（無論是在這種私下配售時購買還是後來根據前持有人的轉讓購買的），每一份認股權證都使持有人有權以每份11.50美元的行權價購買半份SPAC普通股。

“SPAC 定向增發單位「私募」是指SPAC在其首次公開發行時通過定向增發方式出售的SPAC單位（無論是在此類私募發行過後購買，還是根據原持有人的轉讓而購買的），每個單位包括一份SPAC普通股、一個SPAC定向增發權益和一個SPAC定向增發認股權證。

“SPAC 公開權利「」指的是SPAC作爲SPAC首次公開發行的一部分向公衆出售的權利（無論是在該發行中購買還是之後在公開市場購買的），每個這樣的權利可在首次業務組合實現時轉換爲1/7 SPAC普通股。

“空白公司 公開單位表示由空白公司作爲其首次公開發行的一部分出售給公衆的空白公司單位（無論是在發行時購買還是之後在公開市場購買的），每個單位包含一份空白公司普通股、一份空白公司公開權益和一份空白公司公開認股權證。

“SPAC 公開認購權證「SPAC」指的是SPAC在首次公開發行中向公衆發售的可贖回權證（無論是在首次發行中購買還是之後在公開市場上購買），每份可贖回權證使持有人有權以每股11.50美元的行權價購買半份SPAC普通股。

“特殊目的收購公司 認購權”表示特殊目的收購公司公開認購權和特殊目的收購公司定向增發認購權。

“SPAC 股東批准” 表示批准SPAC交易提案所需的SPAC普通股持有人的投票， 根據適用法律、SPAC備忘錄和章程確定。

“SPAC 股東贖回權”指SPAC普通股的公衆持有人根據SPAC組織文件和信託協議的規定，在交易或其他情況下，贖回其所有或部分SPAC普通股的權利。

“SPAC 股東贖回金額”指的是所有SPAC普通股的公衆持有人有效行使的股東贖回權的累計金額

“SPAC 股東”表示SPAC普通股的持有人。

“SPAC 交易費用”表示無重複，SPAC在與協議的談判、準備和執行，其他交易協議，履行和遵守所有交易協議和在此中需要履行或遵守的條件，以及交易的完成有關的所有費用、成本和費用支付或應支付的，包括（i）所有費用、成本、費用、券商費用、佣金、發現費和財務顧問、投資銀行（包括放置代理商）、代理招股人等相關人士的費用、成本、費用支付的費用、履行承擔的費用（包括任何遞延的承銷佣金），（ii）在製作任何與政府機構的文件有關的申請費用，（iii）在提交註冊文件，代理文件或代理文件/招股說明書時發生的申請費，（iv）D＆O尾巴的費用，以及（v）償還任何營運資金貸款。 第8.08條，數據室管理員，律師，會計師，核數師和其他顧問和服務提供商（包括任何遞延承銷佣金）支付的全部費用 第8.01節，與政府機構的任何申報有關的申請費 章節 8.02，註冊聲明，代理聲明或代理聲明/招股說明書的申請費用

“SPAC交易提案「」表示SPAC和公司根據必要的具體協議以及與交易完成相關的其他合理協議的採納和批准，包括但不限於：(i) 批准並授權本協議和作爲業務組合的交易，(ii) 批准並授權重新組織合併和合並計劃，(iii) 採納和批准SPAC特別股東大會延期的提案，如有必要，以便進一步徵詢委託，因爲沒有足夠的票數來批准和通過前述任何一項，以及(iv) 採納和批准納斯達克或SEC(或其工作人員)在有關代理聲明的評論或函件中指出是必要的其他提案。

“SPAC 單位意指SPAC公開單元和SPAC定向增發單元。

“SPAC 認股權證”表示SPAC公開認股權證和SPAC定向增發認股權證。

“公司 交易比率「」表示由(i)股本價值除以(ii)在第二生效時間之前的某時之時，(x)公司全攤薄股份總數乘以(y)10得到的數字。

“贊助商「A-Star Management Corp.（科創板）」是一家英屬維爾京群島的商業公司。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於個人而言，「其他公司」指任何法人、公司或其他組織（包括有限責任公司或合夥企業），無論其是否爲獨立法人，只要： （a）該個人直接或間接擁有或控制佔該法人、公司或其他組織50%以上股權的權益證券，該權益證券根據其條款具有普通表決權，可選出該法人、公司或其他組織的大部分董事或執行類似職能的其他人； （b）該個人直接或間接擁有選舉該法人、公司或其他組織大部分董事或執行類似職能的其他人的權利；或者 （c）該個人或其任何子公司直接或間接爲該法人、公司或其他組織的普通合夥人或管理成員。

“稅務"稅" 指任何由任何政府機構徵收的聯邦、州、省、地區、當地、外國和其他淨利潤稅、替代性或附加性最低稅、特許稅、總收入稅、調整後的總收入或總收入稅、就業相關稅（包括僱員代扣或僱主工資稅、社會保險或國民健康保險）、附加稅、轉讓稅、特許稅、許可稅、消費稅、抵扣稅、切割稅、印花稅、職業稅、特權稅、個人財產稅、不動產稅、扣押或無主財產、股票稅、利潤稅、傷殘稅、登記稅、增值稅、預估稅、關稅和銷售稅、或其他稅費或類似評估或費用，並且還包括任何與其相關征收的利息、指數、罰金、增加稅額或額外金額（或代替其中任何一項），來自政府機構。

“稅 退款「」指任何提交、報告、陳述、退款、索賠、聲明、稅務申報、報表、估算或其他文件 根據稅務法規的規定，向政府機構提交或需要向其提交的，包括任何附表或附件，以及任何修改。”

“稅務 機構「稅務」指美國內部稅務局及其他負責徵收、評估或徵稅以及與任何稅務相關的法律的執行的機構。

“交易 控制法律「所有適用的法律和法規均與產品、軟件或技術的出口、再出口、轉讓或進口有關，包括但不限於適用於計算機設備和軟件、及與比特幣和其他加密貨幣挖掘相關使用的其他設備和知識產權的那些法律和法規。」

“交易協議「本協議」指本協議、贊助者支持協議、註冊權協議、合併計劃、目標鎖定和支持協議、贊助者鎖定協議以及與本協議有關或與之有關的所有協議、文件、工具和證書，以及與之有關或與之有關的所有展覽品和附表。

“ 「」表示根據法典頒佈的規定。

“信託協議「」 意味着SPAC與Wilmington Trust National Association之間特定的投資管理信託協議 （“受託人”），日期爲2021年12月9日。

“運營資金貸款「SPAC」表示由贊助商、贊助商關聯方、或SPAC的高級管理人員提供的貸款，以票據或其他協議作爲憑證，用於在業務組合中發生的相關費用的融資。

第 1.02 施工.

(a) 除非本協議的上下文要求不同，(i) 任何性別的詞彙都包括其他性別，(ii) 使用單數或複數的詞彙也包括複數或單數，(iii) 「本協議」、「本文件」、「此處」、「本協議」和派生詞或類似詞指的是整個協議，(iv) 「條款」、「章節」、「附表」、「展覽品」和「附件」指的是本協議中特定的條款、章節、附表、展覽品或附件，除非另有規定，(v) 「包括」一詞應被理解爲「包括但不限於」，(vi) 「或」表示分離但不獨佔，並具有「和/或」一詞所表示的含義，(vii) 「在一定程度上」一詞表示主題或其他事項的程度擴展，並且該短語不僅僅意味着「如果」，(viii) 「將」和「將會」有相同的含義。

（b） 除非本協議的情境另有要求，合同的提及應被視爲包括所有後續修訂和其他修改（受本協議規定的任何修改或調整限制）。

(c) 除非本協議的背景要求不同，否則對法規的引用應包括所有發佈的規章制度，並且對法律的引用應被解釋爲包括所有整合、修改或替換法律的法律。

本協議所使用的語言應被視爲各方選擇用來表達其共同意圖的語言，並且不應對任何一方適用嚴格解釋的規定。

(e) 每當本協議提到一定數量的天數時，該數量應指的是日曆天數，除非指定爲工作日。如果需要在特定的日曆日執行或完成某項行動，而該日並非工作日，則可推遲至下一個工作日。

根據具體情況，本處所指的「提供給SPAC」，「交付給SPAC」，「提供給SPAC」，「向SPAC提供」的短語以及類似表述，指的是已將相關信息或材料的副本在本協議日期之前的前一天晚上11:59（東部標準時間）或之前提供給SPAC，方式包括：i）通過公司在與本協議相關聯的由Dropbox Inc.維護的虛擬「數據室」設立的途徑；或ii）通過電子郵件或紙質形式交付給SPAC或其法律顧問。

(g) 對「$」或「dollar」或「US$」的提及應指美元。對「€」或「eur」的提及應指歐盟的貨幣。

（h） 所有在本文中使用但未在此明確定義的會計術語均應按照通用會計準則定義的含義解釋。

第 1.03 其他定義術語表.

第二條

交易記錄

第2.01條款再分公司合併在第一個生效時間上，根據本協議的條款和條件，並根據合併計劃和開曼群島公司法的適用規定，PubCo和SPAC將完成再分公司合併，根據此合併，SPAC將與PubCo合併，隨後SPAC的單獨法人存在將結束，PubCo將在再分公司合併後繼續作爲存續機構。在再分公司合併後，PubCo的公司名稱將爲「Xdata Group。」

部分 2.02 股票交換在第二有效時間內，根據本協議的條款和條件，並根據適用的開曼群島公司法和愛沙尼亞公司法的規定，PubCo和公司將完成股權交易所交易，根據該交易，PubCo將收購所有完全攤薄公司股份，並且公司股東將按公司兌換比例獲得PubCo普通股份。

部分 2.03 生效時間.

按照本合同所規定的條款和條件，在交割日期：

(a) PubCo和SPAC應當執行合併計劃（“合併計劃書”）並根據開曼公司法的規定，向開曼註冊局提交合並計劃和其他文件以實施再註冊合併。再註冊合併應在合併計劃由開曼註冊局註冊時生效，或者PubCo和SPAC根據開曼公司法商定並指定的較遲時刻生效（“第二次合併（「第二有效時間」）時，在第二有效時間之前發行和流通的BigBear.ai Holdings，LLC有限責任公司利益單位被取消並且不再存在，沒有任何轉換或支付，而GigCapital4在第二有效之前發行的公司股本仍然存在作爲GigCapital4的股本，它與2026年到期的6.00%可轉換優先票據的200,000,000美元的總面值（「2026年可轉債券」）（如下所述）以及使持有人有權購買一股GigCapital4 Common Stock的認股權證（「GigCapital4 Warrants」）構成了BigBear在第二有效時間之後立即發行的全部股權證券（及轉換爲股權證券的證券）的百分之百。”).

(b) 在第一有效時間後，PubCo和公司將完成股份交易，其中PubCo將根據上文第2.02節的規定收購所有的稀釋後公司股份。根據愛沙尼亞公司法，股份交易在美國東部時間合法生效的日期和時間被稱爲“第二有效時間.”

第2.04條 擔保和交付證券。發行人可以向受託人交付由發行人簽署的任何系列證券，以及本條所述的適用文件，並且受託人應根據本節所述的發行人指示向發行人或以下訂單的發行人交付此類證券（包含在本節中所述的發行人訂單中），或者根據託管人的要求向託管人交付。由或依據該發行人指示和程序確定該類證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款。如果這些程序中提供了，這種發行人指令可以授權根據發行人或其授權代理人口頭下達的指示認證和交付，並應立即以書面形式確認。在對這些證券進行認證並承擔本契約下與這些證券相關的其他責任時，受託人有權獲得並且（根據第6.01條的規定）可以充分地在以下情況下得到保護：合併和股份交換的影響.

併購的效力應按本協議、併購計劃以及開曼公司法的適用規定確定。在不限制前述內容的前提下，並在此前提下，第一有效時點，SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、職責和義務將成爲PubCo的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、職責和義務，其中包括PubCo承擔在第一有效時點後根據本協議應履行的SPAC的任何和所有協議、契約、責任和義務。股份交換的效力應按照本協議和愛沙尼亞公司法的適用規定確定。在不限制前述內容的前提下，並在此前提下，第二有效時刻，PubCo將成爲所有全面攤薄公司股份的所有者。

第2.05節 證券的執行。掌管文件.

在第一次生效時間，A&R M&A將是PubCo的公司章程和章程，直到在該文件中提供或適用法律後進行變更或修正。

第二節：證券的執行：只有在上面實質上具有信託委託證書的證券才有權享受本契約的福利或有權在任何目的下爲有效或具有約束力，該信託委託證書是受託人經手工簽名的授權職員之一執行的。受託人在任何系列債券上執行此類證明將是證明所認證證券已根據本契約得到認證和交付的最終證據，證券持有人有權享受本契約的福利。第二有效時間後的上市公司董事和高級管理人員。

第二個有效時間之後，PubCo的董事會將有5名董事，包括：（i）在交割之前由公司指定的三名董事，其中至少一名被認爲符合納斯達克的獨立性要求；（ii）在交割之前由SPAC指定的兩名董事，他們將被認爲符合納斯達克的獨立性要求。公司的高管和管理層將在交割時成爲PubCo的高管和管理層，並將獲得適用於上市公司高管的新就業協議。

第二節：證券的執行，各系列債券應發行在根據第2.03條驗證的規定或未經驗證的情況下每1,000美元及其整數倍的面值上或與這些官員簽署所確定的這種方式或計劃一致的方式或計劃中進行編號、字母或以其他方式區分。未在董事會決議、官員證明或增補契約中指示爲某特定系列的利率將根據將十二個30天月的一年計爲三百六十天的方式計算。進一步保證.

如果在第一次生效時間之後，需要或希望採取進一步行動以執行本協議的目的，並使PubCo在公司重組合並後完全擁有SPAC的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，那麼SPAC的適用董事、高級職員和成員完全有權限以其各自公司的名義或以其他方式採取一切法律和必要的行動，只要這些行動不與本協議不一致。

第三條

交易；結束

第 3.01 節SPAC、公司和PubCo的交易對證券的影響.

根據本文件中所規定的條款和條件，在結束之前或者結束時，通過交易事項且無需任何一方或其他任何人採取進一步行動，將發生以下事項：

(a) 在第一次生效時間之前，第一次生效時間之前，每一發行併發行的SPAC普通股、SPAC權益證書和SPAC認股權證維持的SPAC Unit將自動分開（「Unit Separation」），每個持有人隨後持有每一個在Unit Separation時持有的SPAC Unit，一個SPAC普通股，一個SPAC權益證書和一個SPAC認股權證。在Unit Separation後持有的SPAC普通股、SPAC權益證書和SPAC認股權證將按照適用條款進行轉換。Unit Separation並根據本文件適用的條款將持有在Unit Separation後的SPAC普通股、SPAC權益證書和SPAC認股權證進行轉換。 第3.01節。.

在第一有效時間之前的立即時刻，每七（7）個SPAC權益（特此聲明，包括作爲單位分離的結果而持有的SPAC權益）將自動轉換成，其持有人將有權收到每七（7）個SPAC權益一個SPAC普通股（「SPAC權益補償」）SPAC權益補償”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不會發行任何SPAC普通股的小數部分，如果SPAC權益持有人有權收到SPAC普通股的小數部分，將這些SPAC普通股的數量向下四捨五入爲最近的整數（SPAC權益將自動被取消，並且每個SPAC權益的舊持有人在此後將不再享有有關該證券的任何權利，除了獲得與此類SPAC權益相關的SPAC權益補償或在此明確提供的其他權利

(b) 在第一生效時間：

(i)在第一次生效時間之前發行並持有的每個SPAC普通股（包括作爲單位分離和SPAC權利對價的結果而持有的SPAC普通股），除了任何被排除的股份、贖回的SPAC股份和異議的SPAC股份之外，將自動轉換爲一份PubCo普通股，並且持有這樣的SPAC普通股的持有人將從交換代理處獲得其持有的PubCo普通股一份，「」(ii)這樣的SPAC普通股將不再存在，並且將因重新合併而自動取消，每個以前持有SPAC普通股的持有人將在此後不再享有任何關於這些證券的權利，除了收到與這樣的SPAC普通股相關的合併對價或明確提供在此處。合併考慮 合併 相對於這樣的SPAC普通股的合併對價或明確提供在此處，每個以前持有SPAC普通股的持有人將不再享有任何權利。

(ii) [保留]。

(iii) 發行的每份SPAC認股權證（爲避免疑問，包括因單位分離而持有的SPAC認股權證） 以及在第一次生效時間之前未付清的款項應保持未清狀態，但應自動調整爲 一份相應的PubCo認股權證，可根據其條款行使PubCo普通股。每份 SPAC 認股權證都將繼續 具有並受認股權證協議中規定的相同條款和條件的約束（”認股權證協議”）， 截至 2021 年 12 月 13 日，由 SPAC 和 Vstock Transfer LLC 作爲認股權證代理人簽署。閉幕時，PubCo將進入 認股權證協議的修正案（如附錄G所述），僅作爲PubCo繼承SPAC和假設的證據 由PubCo根據SPAC在認股權證協議和SPAC認股權證中的契約。

(iv) 在第一生效時間（每個爲「<Excluded Share>」）之前，SPAC在其庫藏股份或SPAC的所有權或SPAC其他全資子公司擁有的每個SPAC股份將自動取消和消滅，無需轉換或支付任何費用。Excluded Share），將自動取消和熄滅，無需轉換或支付任何費用。

(動) 每個即將在首個生效時間之前已發行和流通的上市公司普通股份將自動註銷和清除，無需進行任何轉換或支付。

(vi) 在第一有效時間之前作爲反對SPAC股東持有的每股未發行和流通的反對SPAC股份將不再存在，並將因再註冊合併而自動取消，之後每位先前持有反對SPAC股份的股東將不再擁有任何與這些證券相關的權利，除了根據開曼公司法授予的對應反對SPAC股份的公正價值和其他權利。儘管如前述，如果任何這樣的持有者未能完善或進行或以其他方式放棄、有效撤回或喪失其在開曼公司法第238條下提供的權利，或者有權轄區法院判斷該持有者無權獲得開曼公司法第238條規定的救濟，那麼該持有者根據開曼公司法第238條有權收到該持有者的反對SPAC股份的公正價值的權利將終止，該前述SPAC股份將不再被視爲本協議目的的反對SPAC股份，並且該持有者的前述SPAC股份從第一有效時間起將被視爲已轉換爲有權收到併購對價的權利，並不附帶任何利息。

(c) 在第二個有效時間，所有的全面攤薄公司股份將以公司交換比率換成PubCo普通股，這些PubCo普通股被稱爲“交易所考慮.”

（d）作爲PubCo股權激勵計劃的目的，將保留一定數量的PubCo普通股，該數量佔截止日期時已發行和流通的PubCo普通股的10％（按轉換和全面稀釋基礎計算）。

(e) 關閉.

(i) 根據本協議的條款和條件，交易的完成（”關閉”) 應通過相互交換電子簽名（包括便攜式文件格式 (”)）以電子方式進行pdf”)) 自中規定的所有條件之日起兩 (2) 個工作日爲準 第九條 很滿意 或免除（根據其條款或性質應在收盤時滿足但須滿足的條件除外） 或在收盤時放棄此類條件），或在SPAC和公司可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。 此處將收盤日期稱爲”截止日期.”

(ii) 在交割時，公司將通過即時可用資金的電匯支付以下費用：(i) 所有已計算但尚未支付的SPAC交易費用，根據由SPAC代表公司或由公司代表的SPAC於交割日前不少於三（3）個工作日交付給公司的書面說明中所列明，並且(ii) 所有已計算但尚未支付的公司交易費用，根據由公司代表SPAC或由SPAC代表公司於交割日前不少於三（3）個工作日交付給SPAC的書面說明中所列明。任何費用說明（包括條款(i)和(ii)）都應包括支付的相應金額和電匯指令，並附有相應文件證明上述費用的合理性。公司應向SPAC及其代表提供和SPAC應向公司及其代表提供合理的權限，以便（x）證明公司和SPAC在準備公司交易費用和SPAC交易費用（如果適用）的書面說明時所使用的支持文件，並提供給公司的代表和SPAC的代表（y）公司交易費用或SPAC交易費用（如適用）的書面說明目的，SPAC或公司可合理要求。在交割日之前，公司和SPAC應就公司交易費用或SPAC交易費用的書面說明善意地考慮SPAC或公司提出的任何合理意見。如果公司和SPAC同意對公司交易費用或SPAC交易費用的書面說明做出任何修改，則經公司和SPAC同意修改的書面說明應被視爲確定公司交易費用和SPAC交易費用目的而修改的書面說明。

支付等辦公處交付.

(a) 在第一有效時間之前，Vstock Transfer LLC（或由SPAC選擇的其他人）將被任命並授權 與本協議所涉及的交易有關的交易所代理。 第3.01節 （「股東大會紀要」）交易所代理”, 並且公司應與交易所代理（稱爲““）簽訂一份公司合理接受的交易所代理協議 「交易所代理協議」。Exchange Agent Agreement”）用於交換根據本協議規定的條款和條件，（i）每股SPAC普通股（除去任何被排除的股份，贖回的SPAC股份和異議的SPAC股份），以 發行與該SPAC普通股相應的合併考慮，並且（ii）每股公司股份，以發行與該公司股份相應的交換考慮。在收盤之前至少兩（2）個工作日，公司和SPAC將指示交易所代理，在第一有效時間，交換（i）該類SPAC普通股以獲得合併考慮，並（ii）該類公司股份以獲得交換考慮，根據交易所代理協議並履行交易所代理人在協議下的其他 義務。

(b) 根據愛沙尼亞公司法，PubCo發行的所有股票，在交易所將SPAC普通股換成PubCo普通股時 並根據本協議的條款進行的股票交換，將被視爲已經換股支付對應的所有與SPAC普通股和公司股份相關的權益的充分履行，對於SPAC的普通股股東和PubCo的普通股股東來說，以後不再進行任何轉讓登記 (i) 在SPAC普通股的股東登記冊上在生效時間第一時間之後 (ii) 在公司的股東登記冊上在生效時間第二時間之後。從生效時間第一時間開始，持有SPAC普通股的股東將不再作爲SPAC的股東擁有任何權益，除非 (i) 對於在生效時間前立即發行和流通的SPAC普通股的持有人（不包括任何排除的股份、贖回的SPAC股份和異議的SPAC股份），根據本協議和合並計劃，獲得合併補償作爲交換的權利， (ii) 對於贖回的SPAC股份的任何持有人，贖回的SPAC股東贖回權，以及 (iii) 對於異議的SPAC股份的持有人，根據 第三條所有根據本協議約定，以及根據SPAC普通股和公司股份對應的證券的所有權利和權益， 在交換SPAC普通股和PubCo普通股的交換後，PubCo發行的所有股份應被視爲已交換並支付，全額滿足交換的要求。從第一次生效時間開始，SPAC普通股的股東將不再作爲SPAC股東享有任何權益，但是在第一次生效時間之前立即發行並流通的SPAC普通股股東（不包括任何排除的股份、贖回的SPAC股份和異議的SPAC股份）有權按照本協議和合並計劃獲得合併補償。從第二次生效時間開始，公司股份的股東將不再作爲公司的股東享有任何權益，但有權按照本協議獲得交換對價。 根據Section 3.01(b)(vi)。根據本協議，從第二次生效時間開始，公司的股東將不再作爲公司的股東擁有任何權益，但有權按照本協議獲得交換對價。

(c) 對於根據本第三條款發行的併購代價或交易所代價，不支付或應計利息（或任何部分）。除了關於贖回SPAC股份，並且除非另有規定 第3.01(b)(vi) 關於反對SPAC股份，在第一生效時間之後，直到根據本 第3.2條 佔有本協議和合並計劃根據要求有權收取的併購代價的SPAC普通股份的權利。從第二生效時間之後，直到根據本 第3.2條 佔有本協議要求有權收取的交易所代價的公司股份的權利。

(d) 儘管本協議中存在與此相反的任何條款，但任何一方、PubCo或交易所代理人均不對任何人承擔責任，對於根據任何適用的被遺棄財產、封贈或類似適用法律的要求向公務員適當支付的任何金額。在SPAC股東在此之前未能索取的併購對價部分，在這正常適用的情況下，將成爲公司的財產，並不受任何先前有權要求的人員的任何要求或利益的損害。

第 3.03 節保留權利.

各方、交易所代理人及其各自的關聯方和根據本協議支付金額的任何其他人均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除並預留（或導致扣除和預留）根據適用稅法應扣除和預留的金額。在這樣預先扣除和及時上交給適用政府機構的金額方面，被預先扣除和預留的款項在本協議的所有目的上，都將被視爲已支付給進行該扣除和預扣的任何人。各方、交易所代理人及其各自的關聯方和根據本協議支付金額的任何其他人均應向其他各方提供有關擬扣除或預扣本協議約定的支付或交付項的預扣稅的書面通知，該通知應至少在支付日前的十五（15）天或儘快日期之前提交，並應包括擬議扣除或預扣的基礎。各方應本着誠信原則合作以消除或減少任何這樣的扣除或預扣（包括通過請求和提供任何文件、表格或其他文件以減少或消除任何這樣的扣除或預扣）。

第IV條

公司的陳述和保證

除了 如公司截至本協議簽訂之日向SPAC交付的披露信中所述（”公司 披露信”）（其中的每個部分，視情況而定 第 11.17 節，符合相應編號和字母的條件 此中的陳述 第四條），本公司向SPAC陳述並保證，截至本協議簽訂之日以及 截止日期：

發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。公司的法人組織.

該公司是一家豁免公司，依法註冊成立，在愛沙尼亞共和國法律下合法存在並處於良好狀態，並具備擁有、租賃和運營資產及財產以及開展其當前業務的公司權力和授權。該公司已向SPAC提供其組織文件的真實準確副本，截至本次日期。該公司在每個列明的司法管轄區均獲得了合法許可或資格，並且處於良好地位（適用該概念的司法管轄區），其財產所有權目前或其當前經營活動性質使其需要獲得許可或資格，但未獲得許可或資格不會對其產生重大不利影響。 第4.1條 根據公司披露信函，該公司在所有列明的司法管轄區均獲得了合法許可或資格，其財產所有權目前或其當前經營活動性質使其需要獲得許可或資格，但未獲得許可或資格不會對其產生重大不利影響。

第4.02節 子公司.

第4.02節 公司披露函的附件列出了公司的子公司清單。

第4.03節 因授權原因.

(a) 公司擁有執行和交付本協議和彼此交易協議所需的公司權力和權力 它現在或將要加入的當事方，以及（須遵守中描述的任何同意、批准、授權和其他要求） 部分 4.05) 履行其在本協議及其下應履行的所有義務，並完成本協議所設想的交易 因此。本協議和此類其他交易協議的執行、交付和履行以及 除同意、批准外，特此設想的交易已獲得公司董事會的正式授權， 中描述的授權和其他要求 第 4.05 節，公司無需採取其他公司程序 授權本協議或任何其他交易協議或公司在本協議下或其下的履行。本協議 已經和每份此類交易協議已經或將來（視情況由本公司簽署和交付時）已按時執行 並由公司有效執行和交付（視情況而定），並且，如果獲得應有的有效授權，則執行和交付由 本協議及其中的其他各方，本協議構成，其他每項交易協議構成或將構成， 本公司的有效且具有約束力的義務（視情況而定），根據其規定，可對公司強制執行（如適用） 條款，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響或的類似法律 一般涉及債權人的權利，就可執行性而言，受一般公平原則的約束，不論這種可執行性如何 在衡平或法律訴訟中被視爲（”強制執行性例外情況”).

（b）在本協議日期之前或之日，公司董事會一致決定（i）認爲簽訂本協議以及公司是或將成爲的一方的其他交易協議，符合公司和公司股東的最佳利益，並聲明進入本協議以及其他交易協議是明智之舉；（ii）批准本協議、公司將成爲的其他交易協議，以及交易；以及（iii）通過決議，推薦給公司股東批准公司的交易提議。

(c) 完成交易，包括閉市以及公司交易提案的批准所需的唯一公司股權持有人批准或表決已在 第4.03(c) 公司披露信函的第

第4.04節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。.

在收到公司披露信函中規定的各種同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司執行、交付和履行本協議及其他相關協議，並根據本協議和相關協議的約定完成所涉及的交易，不會違反、違約或與公司組織文件或其子公司的組織文件相沖突，不會違反或違反結構文件或其子公司或其各自資產或財產上約束或適用於公司公司組織文件或其子公司或其各自資產或財產上約束或適用於公司或其下屬公司的任何法律、許可證或命令之規定，不會違反、與詳列合同的任何條款相沖突、引發違約、造成終止或加速、造成終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速了詳列的規定所要求的履行行爲，並且不會在公司或其下屬公司的任何資產、財產或股權證券上創建或加押任何留置權（除了任何允許的留置權），但在（b）到（d）各項中，對於任何可能發生的衝突、違反、違約、損失、權利或其他情況都不會導致實質性不利影響。 第4.4條 在收到公司披露信函中規定的各種同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司執行、交付和履行本協議及其他相關協議，並根據本協議和相關協議的約定完成所涉及的交易，不會違反、違約或與公司組織文件或其子公司的組織文件相沖突，不會違反或違反結構文件或其子公司或其各自資產或財產上約束或適用於公司公司組織文件或其子公司或其各自資產或財產上約束或適用於公司或其下屬公司的任何法律、許可證或命令之規定，不會違反、與詳列合同的任何條款相沖突、引發違約、造成終止或加速、造成終止、取消、修改、加速或修訂的權利，或加速了詳列的規定所要求的履行行爲，並且不會在公司或其下屬公司的任何資產、財產或股權證券上創建或加押任何留置權（除了任何允許的留置權），但在（b）到（d）各項中，對於任何可能發生的衝突、違反、違約、損失、權利或其他情況都不會導致實質性不利影響。

章節 4.05 政府機關; 同意書.

關於本協議和其他交易協議的執行、交付和履行以及公司進行交易所導致的結果無需公司從政府當局獲得通知、採取行動、同意、批准、許可或授權、指定、宣佈或提交、除了（i）向美國證券交易委員會（SEC）提交委託報告/招股書並經SEC批准的有效性，並根據適用的證券法要求提交的任何其他文件或信息（如果有的話），（ii）根據「藍天」法律和州收購法律的規定進行合規，並提交或通知州證券監管機構的文件（如適用）使本協議、其他交易協議或交易連接涉及的合規並提交或通知州證券監管機構，（iii）根據開曼公司法與開曼公司法註冊處一起提交和註冊合併計劃和相關文件的申報，（iv）根據開曼公司法與開曼公司法註冊處一起提交併註冊股權交換和相關文件，並且（v）針對政府當局的通知、行動、同意、批准、許可或授權、指定、宣佈或提交、在缺席時不會對公司產生重大不利影響。

第4.06節 公司的股本結構.

(a) 根據本協議簽訂日的公司已發行和流通的股本證券的數量和類別（如適用）載於公司披露函的第4.06（a）款。除了在公司披露函的第4.06（a）款中提供的之外，公司已發行和流通的股權證券符合以下條件：（i）已獲得合法授權並有效發行，已全額支付並且無需補交；（ii）依法（包括證券法）以及組織文件和其他適用於發行此類股權證券的合同的要求出售和發行；（iii）未受制於任何適用法律、公司組織文件或公司訂立或其他方面約束的合同下的任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權或任何類似權利，也未違反其發行的任何條款；（iv）不受任何留置權（除了適用法律、公司組織文件和交易協議所規定的限制）的影響。該公司的授權資本爲€10,000。 公司披露函第4.06（a）款 公司披露函第4.06（a）款中提供的除外，公司已發行和流通的股本證券：（i）已獲得合法授權並有效發行，已全額支付並且無需補交；（ii）依法（包括證券法）以及組織文件和其他適用於發行此類股權證券的合同的要求出售和發行；（iii）未受制於任何適用法律、公司組織文件或公司訂立或其他方面約束的合同下的任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權或任何類似權利，也未違反其發行的任何條款；（iv）不受任何留置權（除了適用法律、公司組織文件和交易協議所規定的限制）的影響。 公司披露函第4.06（a）款 公司披露函第4.06（a）款中提供的除外，公司已發行和流通的股本證券符合以下條件：（i）已獲得合法授權並有效發行，已全額支付並且無需補交；（ii）依法（包括證券法）以及組織文件和其他適用於發行此類股權證券的合同的要求出售和發行；（iii）未受制於任何適用法律、公司組織文件或公司訂立或其他方面約束的合同下的任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權或任何類似權利，也未違反其發行的任何條款；（iv）不受任何留置權（除了適用法律、公司組織文件和交易協議所規定的限制）的影響。

(b) 截止到本文件日期，沒有關於公司股權證券的未決權益、股票增值權、影子股票權益、利潤分享權益、股權或基於股權的權益或類似權益。除了公司的組織文件中規定的以外，截止到本文件日期：(i)沒有任何人有權享有對公司股權證券的優先認購或類似權利，(ii)沒有權證、期權、購買權、限制股票或股權單位、認購權、轉股權、交換權、認購、賣出、優先購買權或優先提供權或需要公司發行、出售或以其他方式使其成爲未決或獲取、收購或贖回公司股權證券或可轉換爲公司股權證券的證券的合同，(iii)沒有未償還的公司債券、債券、票據或其他債務具有投票權（或可轉換爲投票權或交換爲具有投票權的證券）關於公司股東可以投票的任何事項。

（c）除非在《公司披露信中第4.06（c）節中另有規定，否則公司沒有已宣佈但尚未支付的股息或分發。自公司或其子公司成立以來，截至本協議簽訂之日，公司沒有發放任何股息或分配，並且也沒有設立記錄日期。 第4.06（c）節 除《公司披露信》第4.06（c）節規定外，在公司的任何權益證券中沒有已宣佈但尚未支付的股息或分配。自公司或其子公司成立以來，截至本協議簽訂之日，公司沒有進行過任何支付股息或分配的行爲，也沒有設立記錄日期。

（d）[保留]

(e) [保留]

(f) 公司或其任何子公司的股權證券沒有投票信託、代理或其他合同與之相關，也沒有任何股權證券的投票或轉讓的合同。

第4.07節 [保留].

[保留]

第4.08節 基本報表.

(a) 這是《公司披露函》第4.08(a)節的原文，並且真實、正確、完整地複製了公司及其子公司的基本報表，截至2022年和2023年12月31日結束的財年（以下簡稱「 」），由愛沙尼亞核數師（依法規定）審計，包括資產負債表和損益表。公司將根據第6.10節向SPAC提供審計財務報表和附加財務報表（依據《 》，以下簡稱「 」）。未經審計的財務報表、審計財務報表和附加財務報表在此統稱爲「 」。 《公司披露函》第4.08(a)節 公司披露函第4.08(a)節未經審計的基本財務報表截至2022年和2023年12月31日結束的財年 第6.10節根據《 》的相關規定基本報表.” 

(b) 基本報表(i)在一個持續的基礎上，基本報表(除非在補充財務報表的情況下，需要作年末調整)正確、完整且符合相應的會計準則，以及在相關日期上，準確地表徵了本公司及其附屬公司的財務狀況，以及所示的財務報表的相關期間的經營結果；(ii)在很大程度上符合適用會計要求，並遵守SEC、交易所法案和證券法適用於註冊機構的規則和法規。

(c) 基本報表（i）是基於公司和子公司的帳冊和記錄編制的，並將繼續如此；（ii）按照一貫適用的會計原則編制，並且（iii）除非在其上另有說明，否則在所有重大方面如實反映了截至該日期公司和子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，以及在其中所指示的期間。

(d) 公司已建立並維護了內部會計控制系統。該系統旨在在所有重要方面提供合理保證，即(i)所有交易均按照管理層授權執行，(ii)所有交易均記錄爲必要的，以便按照通用會計準則（GAAP）準備適當和準確的財務報表，並對公司及其子公司資產負有責任。公司及其子公司未發現或未被告知(i)內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或實質性弱點，該系統由公司及其子公司使用，(ii)涉及公司或其子公司管理層或參與財務報表準備或公司及其子公司使用的內部會計控制的其他員工的欺詐行爲，無論是否重大，或(iii)任何與前述事項有關的主張或指控。

(e) 自2024年6月30日起，（“中期資產負債表日期）至本協議簽署之日止，沒有發生重大不利影響。

(f) 自臨時資產負債表日期至本協議簽訂日，除本協議明確規定，其他交易協議或與本協議或其他協議項下擬議的交易有關，或應適用法律要求外，公司及其子公司在所有重大方面均在正常業務的過程中經營。

(g) 公司以正常業務方式保持並始終保持公司的賬簿記錄，賬簿記錄在所有重要方面準確完整，併合理詳盡地反映公司的收入、支出、資產和負債。

(h) 除非在公司披露信中另有規定，基本報表中反映的所有應收賬款，代表業務的真實銷售，構成公司的有效索賠，並且不受任何留置權的約束，也沒有任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯。 第4.08(h)條款 基本報表中反映的所有應收賬款，代表業務的真實銷售，構成公司的有效索賠，並且不受任何留置權的約束，也沒有任何爭議、索賠、抵銷或其他抗辯。除非在公司披露信中另有規定， 第4.08(h)條款 自中期資產負債表日期起，除非在公司披露信中另有規定，(i)未發生任何應收賬款的壞賬覈銷，除了與過去慣例一致的正常業務覈銷，以及(ii)未發生應收賬款總額或欠公司或其子公司的金額的重大變化，或者賬齡。

(i) 該公司和其子公司均沒有參與任何「離資產負債表安排」或者有義務參與此類安排，它們都沒有按照美國證券交易委員會規定的第303(a)條規定披露的義務。它們也沒有參與任何會計準則編碼第810條定義的「變量利益實體」。

小節 4.09 未披露的負債.

根據GAAP編制的資產負債表上除已在基本報表中或在相關附註中披露的負債外，公司和其子公司沒有任何應記錄或預留的負債、債務或義務，無論是已發生、偶然、絕對、已確定、可確定還是其他情況下產生的，除非是(1)反映或預留在基本報表中或披露在任何相關附註中的負債、債務或義務， (b)自審計財務報表日期以來在公司和其子公司的正常業務範圍內根據慣例發生的負債、債務或義務，(c)在交易中產生或產生的與之相關的費用(1)部披露在公司披露函的第4.09節中，或者(e)無論單獨還是總體上都不可能合理預期對公司和其子公司的業務產生重大影響的負債、債務或義務。 根據GAAP編制的資產負債表上除已在基本報表中或在相關附註中披露的負債外，公司和其子公司沒有任何應記錄或預留的負債、債務或義務，無論是已發生、偶然、絕對、已確定、可確定還是其他情況下產生的，除非是(1)反映或預留在基本報表中或披露在任何相關附註中的負債、債務或義務， (b)自審計財務報表日期以來在公司和其子公司的正常業務範圍內根據慣例發生的負債、債務或義務，(c)在交易中產生或產生的與之相關的費用(1) 部披露在公司披露函的第4.09節中，或者(e)無論單獨還是總體上都不可能合理預期對公司和其子公司的業務產生重大影響的負債、債務或義務。 根據GAAP編制的資產負債表上除已在基本報表中或在相關附註中披露的負債外，公司和其子公司沒有任何應記錄或預留的負債、債務或義務，無論是已發生、偶然、絕對、已確定、可確定還是其他情況下產生的，除非是(1)反映或預留在基本報表中或披露在任何相關附註中的負債、債務或義務， (b)自審計財務報表日期以來在公司和其子公司的正常業務範圍內根據慣例發生的負債、債務或義務，(c)在交易中產生或產生的與之相關的費用(1) 部披露在公司披露函的第4.09節中，或者(e)無論單獨還是總體上都不可能合理預期對公司和其子公司的業務產生重大影響的負債、債務或義務。

第4.10節 訴訟和爭議解決.

沒有自公司成立以來，也沒有給公司或其子公司帶來可能導致公司或其子公司承擔債務或義務的待決或可能有威脅的訴訟。沒有公司或其子公司面臨的命令可能導致公司或其子公司承擔債務或義務，對公司和其子公司的業務來說，這個數值是重要的。公司或其子公司也沒有參與有關上述兩個句子中提到的事項的和解或類似協議，該協議包含着任何持續性的義務、限制或負債（任何性質），該義務會導致公司或其子公司承擔債務或義務, 對公司和其子公司的業務來說，這個數值是重要的。

第4.11節 法律遵從性.

（a） 公司及其各個子公司均遵守，並且自各自成立之日以來一直遵守所有適用法律，除非這些違規行爲對公司及其子公司業務整體來說，單獨或總體來看，都不會被合理預期爲實質性的。公司及其子公司自成立之日起，從未收到任何政府機構的書面通知，指稱其違反任何適用法律，除非這些違規行爲對公司及其子公司業務整體來說，單獨或總體來看，都不會被合理預期爲實質性的。

(b) 截至目前，公司及其子公司持有，並且自業務開始以來一直持有了所有的許可證，這些許可證對於當前經營的業務是必要的，但未獲得的許可證（單獨或合計）不會對公司及其子公司的業務造成重大不利影響。公司及其子公司自運營開始日期至今已經且一直依法遵守上述許可證，除了不能導致重大不利影響的不符合情況。

(c) [保留].

(d) 除了對公司和其子公司的業務，總體來說，不會明顯影響業務或者在公司披露函的第4.11(d)部分另有披露的情況下，公司和其子公司全部遵守對營運地的法律以及適用於主要業務的其他任何法律。 公司披露函的第4.11(d)部分 公司和其子公司遵守營運地法律以及適用於主要業務的其他法律。

章節 4.12 合同；沒有違約.

(a) 第4.12(a)節 公司信息披露函的第x節列出了所有在本協議日起至今，公司或其子公司參與的合同（所有這些合同都在(i)至(xii)條款中描述，合稱「合同」）。第4.12(a)節 所有在(i)至(xii)條款中描述的合同（合稱爲「指定合同」），即截止到本協議日，公司或其子公司是參與方的合同指定合同指定合同的真實、正確和完整副本已提供給SPAC。

(i) 除非對公司及其子公司的業務作爲一個整體合理預期不會對業務有實質影響，否則與超過25萬美元的負債相關的每份合同；

(ii) 除了對公司及其子公司業務全面來說不會有重大影響的合同外，每個採購和銷售協議或類似協議，涉及對任何個人或其商業部門的收購，並且存在重大持續義務。

(iii) 除了對公司及其子公司業務作爲一個整體不會對其業務造成重大影響的情況外，此協議之後，對公司或其子公司需單筆支付超過250,000美元的資本支出的合同；

(iv) 公司或其任何附屬公司根據每項重要知識產權使用許可證或其他重要協議（不包括點擊許可和縮小許可以及對通用標準條款下的現成軟件和其他商業上可獲得的軟件以及開源許可的許可）：（x）對於任何重要許可的知識產權項目而言爲被許可人，（y）爲許可人或以其他方式授予第三方使用任何重要擁有的知識產權項目的權利，除了在業務的正常過程中授予的非專有許可或再許可，或者（z）是一方並且在其他方面對公司或其附屬公司的擁有或使用、註冊、許可或執行任何重要擁有的知識產權（包括同時使用協議、和解協議和使用同意協議但不包括在上述第(x)款下排除的許可）產生重大影響的協議，並涉及的年度金額超過250,000美元；

（動詞）與任何勞工組織、勞工工會、工會或僱主組織的任何集體談判協議或其他勞動合同或任何安排有關CBA”);

(vi) 對於公司及其全部子公司的重大財產、資產或業務，授予任何人優先購買權、優先轉讓權或類似權利的每份合同；

(vii) 本協議項下的任何解決、調解或類似協議，根據該協議，公司或其任何子公司在本協議日期後仍有任何重大未履行義務；

(viii) 涉及金額超過$250,000的每個關聯協議；

(ix) 每個合同提供的與IT系統相關的託管服務金額超過250,000美元，包括所有合同和所有附錄和附屬文件，並規定了能源成本和網絡連接的付款條件；

(x) 每份合同均包含公司或其任何子公司的契約，禁止或限制公司或其 任何子公司參與或與對公司及其 子公司（作爲一個整體）有重大影響的任何個人進行競爭的權利，或（B）禁止或限制公司及其子公司 在任何地理區域與任何人進行業務往來在任何實質性方面。

(****含任何獨家權利、最優國待遇、最低使用或供應要求或類似契約的每份合同；

(xii) 每份主要用於利率或外匯對沖的合同；

(xiii) 任何合同項下，公司或子公司作爲承租人持有或運營其他人所有的有形資產（而非不動產），除非根據該合同，年租金總額不超過100,000美元，或者不合理預期對公司及其子公司作爲整體的業務具有重大影響；

(xiv) 涉及金額超過25萬美元的公司與任何第三方之間的任何合資企業、利潤分享、合夥關係、合作、共同推廣、商業化或研究開發合同，或類似合同；

(xv) 任何要求公司或任何子公司保證任何其他人（非公司）的責任的合同，或要求任何人（非公司或子公司）保證公司或子公司的責任；

（xvi）除非對於公司業務來說是可以合理預料爲重大事件，否則任何合同根據該合同，公司或任何子公司，直接或間接地，向任何個人或集體作出或同意做出任何貸款、預付款或付款分配措施, 或對任何個人進行任何資本投入或向任何個人進行其他投資；

(xvii) 任何合同都要求在公司所有權發生變更時，觸發任何付款。

(xviii) 任何合同，用於處置公司或子公司的任何部分資產或業務，或用於公司或子公司取得其他人的資產或業務（除了在業務的正常進行中進行的收購或處置），或公司根據該合同對「掙扎費」、有條件購買價或其他有條件或遞延支付義務繼續承擔的有關義務；

(習) 公司披露函列舉了公司的十大客戶（包括分銷商和增值再銷售商）的清單，根據2023年12月31日結束的12個月期間支付的貨物或服務金額爲基礎，（每個客戶稱爲「」）和（但爲交易的完成提供專業服務的提供者除外）的十大供應商，根據2023年12月31日截至各個期間支付的貨物或服務金額爲基礎（每個供應商稱爲「」）。 沒有重要客戶或重要供應商終止了或根據公司的認識威脅終止了與公司的關係；截至本協議日，沒有重要客戶或重要供應商在本協議日之後大幅減少了與公司的業務或不利地修改了與公司的關係；截至本協議日，沒有重要客戶或重要供應商通知了公司打算採取任何此類行動；截至公司的認識，沒有任何重要客戶或重要供應商已經成爲破產或處於破產程序中。財務年度截至2023年12月31日，披露安排中的《重要客戶》沒有發生變動。自2024年1月1日到本協議簽訂之日起，公司和其子公司沒有與重要客戶發生涉及公司和其子公司整體具有實質性影響的糾紛，取得了良好的業務關係。材料供應商

(xx) 與任何（A）重要客戶或（B）重要供應商的任何合同；和

(xxi) 涉及公司或其子公司的股權證券收購或處置的每份合同（無論是通過合併、股票或股份出售、資產出售、許可證或其他方式），根據這些合同仍然存在（A）公司或其子公司的支付義務或（B）任何尚未償還的附帶支付義務（不包括與過去實踐一致且與公司業務無關的常規業務收購或處置過時、破舊、多餘或不再用於公司經營的資產）。

(b) 除非由於特定合同或租約在本協議日期後到期、終止或不再續訂所產生的 在其規定期限屆滿時失效，且只要沒有導致重大不利影響的法律、有效和具有約束力的失敗，每一份特定合同和租約均 （i）有效履行，並且（ii）代表着公司或其子公司之一作爲與會方所承擔的法律、有效和具有約束力的義務，並且據 公司知識, 其他各方也都有義務履行這些法律、有效和具有約束力的義務，但在各種情況下都要遵守可執行性例外。 除了當違約或缺失或未能履行不會對公司造成重大不利影響的情況下，（x）公司及其子公司在特定合同和租約項下至今 按照規定進行了實質性履行以及公司、公司的子公司或據公司知識的任何其他與會方沒有違反或缺失已定下的特定合同 或租約，（y）在過去的十二（12）個月裏，公司及其子公司沒有收到任何有關特定合同或租約的書面索賠或書面 終止通知或違約通知，（z）公司及其子公司或據公司知識的任何其他與會方都沒有發生或與其他事件一起，將合理預 期會導致公司對特定合同或租約進行違約或違反（每一種情況都可能涉及有或沒有通知或經過時間或二者均需要）。

第4.13節 [保留].

第4.14節 員工；獨立承包商.

(a) 公司披露函的第4.14(a)節列出了公司和子公司的員工及其職務的真實、正確、完整的名單，每個員工的姓名、職務和當前薪水或報酬率以及公司和子公司的獨立承包商和首席執行官、首席財務官及其他高管的名字、職務和上一會計年度已支付或應支付的總報酬（包括獎金和佣金）。 公司披露函的第4.14(a)節列出了公司和子公司的員工及其職務的真實、正確、完整的名單，每個員工的姓名、職務和當前薪水或報酬率以及公司和子公司的獨立承包商和首席執行官、首席財務官及其他高管的名字、職務和上一會計年度已支付或應支付的總報酬（包括獎金和佣金）。

(b) 公司或其子公司沒有未決的或根據任何工傷保險政策或長期殘疾保險政策所知的正在進行的書面索賠或訴訟。

第4.15節 勞資事宜.

(a) 公司及其子公司均沒有參與或受制於任何勞資協議。據公司所知，沒有員工被任何勞工工會、勞工組織或工會委員會代表就與公司或其子公司的僱傭關係進行代表，並且沒有勞工組織聲稱代表公司或其子公司的任何員工。除非對公司及其子公司整體業務合理預期不具有重大影響，據公司所知，公司員工中沒有正在進行勞工工會、工會委員會或勞工組織組織活動的待定事項，以及沒有正在進行勞工糾紛、勞工抱怨或罷工、停工、喊口號、集體緩慢行動、拒絕加班工作、集體停工或其他公司或其子公司的重大勞工爭議，以上各種情況均未在進行中，且據公司所知也沒有以書面形式威脅。

(b) 公司及其各個子公司遵守所有適用的勞動法律，包括勞動權，就業，移民，公平就業實踐，僱傭條件，工傷保險，職業安全，廠區關閉，大規模解僱，工人分類，免稅和非免稅地位，薪酬和福利，法定社會保險和住房基金，以及工作時間，但除非無重大不利影響。

第4.16節 稅務事項.

(a) 除非不會對重大不利影響：

(i) 公司或其子公司需要提交的所有納稅申報已經提交（考慮適用的延期）， 所有這些納稅申報在所有重大方面均屬實、正確且完整。

(ii) 所有所需支付的稅款已經及時繳納。

(iii) 公司或其任何子公司的稅款未被稅務部門審核、檢查或進行其他程序（行政或司法）以及未在過去三年內受到任何政府機構的書面威脅。

(iv) 公司及其各附屬公司在徵收、扣繳、報告和匯繳稅款方面均在所有主要方面遵守了所有適用的法律。

(v) 公司及其子公司的資產上沒有任何稅務留置權，除非有許可的留置權。

（vi） 關於對公司或其附屬公司主張、評定或威脅但尚未支付或其他方式完全解決的稅收的書面評估、不足、調整或其他索賠均無。

(vii) 除載明於 第4.16(a)條 的《公司披露信函》中，公司及其任何子公司未曾成爲關聯、合併或類似稅務團體的成員，並且未按照適用法律對其他人（公司或其子公司之外的任何人）的稅款承擔任何責任，作爲受讓人或繼承人，或根據合同（包括任何涉及稅務分享、分配等協議或安排，但不包括與過去慣例一致且主要與稅務無關的業務通常經營中籤訂的商業合同）。

(viii) 該公司及其各個子公司已經遵守了任何政府機構所施加的適用的跨國轉移定價要求。

（ix）公司及其各個子公司均遵守政府機構制定的稅收激勵、免稅、節日或其他減稅協議或命令的所有條款和條件，本次交易的完成不會對任何此類稅收激勵、免稅、節日或其他減稅協議或命令的持續有效性和效力產生任何重大不利影響。

(x) 公司及其子公司沒有參與任何違反適用法律的避稅交易。

(b) 公司及其子公司未採取或同意採取（或允許採取）任何行動，而不是本協議或任何其他交易協議所預見的行動，該行動合理地預期會阻礙再設立合併以獲得預期稅務處理。

第4.17節 保險.

除非如下所述 第4.17節 根據公司信息披露函的規定，不能合理預期對公司和其子公司業務整體來說具有重大影響的情況有：(a) 公司和其子公司具備相應類型的保險政策，並且這些保險政策在所有重要方面均符合適用法律的規定，且相對於公司和其子公司的業務來說是合理且適當的，而且公司和其子公司在所有方面均遵守這些保險政策規定，包括保費的支付；(b) 截至本合同簽訂日期，不存在任何有關此類保險政策中被適用保險公司拒絕或爭議的尚未決定的索賠。

第4.18節 不動產.

(a) 公司或其任何子公司均不擁有任何房地產。

(b) 基本報表列明瞭公司或其附屬公司當前正在使用或曾使用的每個租賃物業的租賃情況。在此前或此日期之前簽訂的每份租賃物業的租賃合同的真實、正確和完整副本已提供給SPAC。除了與「共享工作空間」或「聯合辦公空間」等普通安排相關的合同（不是重要的）之外，該公司或其附屬公司已在進行的業務中訂立的租賃合同，不會或在總體上不會合理地預計對公司目前經營的業務構成重大影響，該公司或其附屬公司已獲得每個受租物業的良好和有效的租賃權益，或者使用或佔用該物業的合同權利，但受適用租賃條款的約束，不受除允許的留置權以外的任何留置權的約束。

(c) 公司及其子公司均未將任何房地產租賃或其中任何重要部分的使用權或佔用權轉租、許可或以其他方式出讓給任何人。

第4.19節 資產.

(a) IT系統處於良好的運行狀態，並且在一切重大方面修復和功能符合其預期用途（除了正常磨損），適用於它們現在和預期的用途。

(b) 關於IT系統的描述在估值報告、相關財務報表和所有其他提供給SPAC的文件中，包括每個單元的數量和哈希速率，均在所有重要方面上是真實和準確的。

(c) 公司及其各子公司在中期資產負債表上反映的資產中，擁有良好和有效的所有權或租賃權益或許可證，或基於合同持有租賃和租賃資產。 除非對公司及其子公司業務整體來說，不會合理預計該資產對業務有實質影響，否則該等資產不受任何非己批准抵押權的約束。 公司及其子公司的資產，包括所有知識產權，構成了公司及其子公司的全部財產，包括商譽，足以繼續經營目前的公司業務。

第4.20節 知識產權和安防-半導體.

(a) 公司披露函的第4.20(a)節 中的公司和其子公司在此日期前擁有或聲稱擁有的所有發行和註冊的知識產權及其申請的完整且正確的清單註冊知識產權”).

（b）除非對公司和其子公司不會產生重大不利影響，否則該公司及其子公司獨家擁有所有的自有知識產權，並擁有一項有效可執行的（受實施例外限制）許可證，或其他使用其他知識產權的權利，這些知識產權對公司業務的運營至關重要，與現行經營所需的自有知識產權共同構成“知識產權許可”，和其他必要的知識產權，用於公司業務的運營。自2018年1月1日以來，公司及其子公司沒有收到任何書面通知，而且據賣方所知，也沒有任何行動威脅，指控公司或其子公司，或者他們所從事的業務或活動（包括其產品和服務的商業化和利用）侵犯、盜用或違反任何他人的知識產權，也沒有任何要求或未經請求的許可要約可以許可任何知識產權。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以來從未侵犯、盜用或違反過任何人的知識產權。據賣方所知，沒有任何人當前侵犯、盜用或違反或自2018年1月1日以來侵犯、盜用或違反公司或其子公司擁有的任何知識產權。”).

(c) 除了不會造成重大不利影響的情況外，所有註冊的知識產權均沒有任何留置權（除了允許的留置權），並且有效存在且未過期。

(d) 除非對於不會造成重大不利影響，所有知識產權所有權歸公司知識範圍內有效且可執行，並且沒有對公司或任何附屬公司提出的挑戰知識產權所有權、註冊或使用有效性的訴訟或，據公司知識，有威脅。

(e) 據公司了解，除非對公司業務造成重大不利影響，否則公司目前業務的進行不侵犯、侵佔或違反第三方的任何知識產權，並且也沒有侵犯、侵佔或違反任何第三方的知識產權。據公司了解，沒有第三方侵犯、侵佔或違反公司的任何知識產權（不包括公司和子公司許可的所有商業可用現成軟件）。公司和其子公司在過去三年內未接到任何關於公司或其子公司在實質性方面侵犯、侵佔或違反任何人的知識產權的書面通知。

公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護所有重要的自有知識產權，包括其中所包含的商業機密的保密。除非對公司造成重大不利影響，每位獨立或共同爲所有自有知識產權的創作、發明、創造或開發作出貢獻或以其他方式參與的公司員工（每個人稱爲「 」）都同意保護並保護該知識產權的商業機密和保密信息，並將通過爲公司或其適用的子公司創作、發明、創造或開發的該等知識產權（「 」）全部分配給公司或其適用的子公司，且已放棄對所有該等知識產權的版權或其他考慮或不可轉讓權益的任何權利。除非對公司造成重大不利影響，每個已獲得公司或其子公司的源代碼或商業機密訪問權限的人都已簽署了一份保密協議或類似協議，禁止披露和使用該源代碼和商業機密，據悉，公司未授權訪問、使用或披露所有包含在所屬知識產權中的源代碼或商業機密。創作者公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護所有重要的自有知識產權，包括其中所包含的商業機密的保密。除非對公司造成重大不利影響，每位獨立或共同爲所有自有知識產權的創作、發明、創造或開發作出貢獻或以其他方式參與的公司員工（每個人稱爲「」）都同意保護並保護該知識產權的商業機密和保密信息，並將通過爲公司或其適用的子公司創作、發明、創造或開發的該等知識產權（「」）全部分配給公司或其適用的子公司，且已放棄對所有該等知識產權的版權或其他考慮或不可轉讓權益的任何權利。除非對公司造成重大不利影響，每個已獲得公司或其子公司的源代碼或商業機密訪問權限的人都已簽署了一份保密協議或類似協議，禁止披露和使用該源代碼和商業機密，據悉，公司未授權訪問、使用或披露所有包含在所屬知識產權中的源代碼或商業機密。

(g) (i) 就Open Source Materials 的使用和分發而言，據公司所知，公司及其子公司已全面遵守相應的Open Source Licenses，包括所有版權聲明和歸屬要求。 (ii) 就公司所知，公司及其子公司未將任何Copyleft Materials納入任何公司軟件中，也未以任何方式使用任何Copyleft Materials，這些方式要求公司的知識產權受到Copyleft Licenses的約束。 (iii) 就公司所知，公司IT系統中包含的軟件均不受任何Open Source License（包括Open Source Initiative批准並列在http://www.opensource.org/licenses 中的許可證、GPL、AGPL或其他開源軟件許可證）的約束。 (iv) 就公司所知，公司及其子公司目前在業務中使用的軟件無需（x）以源代碼形式披露或分發，（y）以許可證形式用於製作派生作品，或（z）以免費或最低收費形式再分發，也無需求將來這些軟件的源代碼。 (v) 任何公司軟件的源代碼未授權、託管或提供給任何第三方，包括託管方，除非有書面協議約定，並具有一般保密義務，屬於公司或其子公司聘請的任何第三方軟件開發人員或諮詢師爲開發或維護任何公司軟件而簽訂。 無事件發生，也無情況或條件存在，可以合理預期要求披露或提供任何公司軟件的源代碼給任何第三方（無論是否通知、失效或經過任何條件的發生）。

（h）除非不會對公司產生重大不利影響，否則在擁有的知識產權的開發過程中，沒有使用任何政府資金或來自任何政府機構的政府撥款，也沒有使用任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施。據公司所知，沒有任何公司或任何子公司的員工或獨立承包商參與或爲擁有的知識產權的創建或開發做出貢獻，並在此期間爲或產生與任何政府機構、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係有關的限制，也沒有與公司或其任何子公司有關對此類擁有的知識產權的創作或開發的時間段內執行服務或爲其工作提供利益，也沒有這樣的人使用任何政府撥款創建或開發任何擁有的知識產權。

(i) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護信息技術系統的機密性、完整性和安全性，並採取商業上合理的備份和災難恢復程序，以確保在信息技術系統發生故障的情況下繼續運營業務。除非會產生重大不利影響，在過去的兩年中，並未發生任何安全漏洞或其他未經授權訪問信息技術系統的情況，未導致未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或破壞其中包含或存儲的任何重要信息或數據。除非會產生重大不利影響，公司及其子公司均未收到任何關於上述事項或任何個人信息或其他數據（公司或任何子公司有責任保護或保密的數據，包括任何機密或專有信息、與適用法律下受保護的分類有關的信息）的損失、盜竊或損壞的通知或要求通知任何個人。Protected Data”).

(j) 除非對公司和其子公司無法產生重大不利影響，否則公司和其子公司將遵守數據保護法和公司及其子公司的書面和發佈的政策，並且在過去的兩年中一直如此。公司或其子公司目前沒有任何行動進行中，也從未有人對其提起訴訟，也沒有公司知曉威脅針對公司或其任何子公司的行爲，包括任何政府機關的行爲，以及與其收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或其他處理（前述行爲可能被稱爲「保護數據」）有關的行爲。加工(「protection action must not cause adverse effects」）。

(k) 公司已實施並保持商業上合理的行政、技術和物理措施、政策、程序和規則，以確保受保護數據受到數據泄露和其他損失、損壞、未經授權的訪問、使用、修改或其他不當使用的保護，符合所有適用的數據保護法律。據公司所知，在任何時候(A)公司在所有重大方面符合適用的數據保護法律，並且(B)公司在其業務的運營過程中已經擁有合法的權利處理由本公司或代表本公司處理的所有受保護數據。本協議的簽訂、交付或履行，以及本協議所涉及的其他任何協議的簽訂不會在任何重大方面違反任何適用的數據保護法律。

(l) 公司擁有或擁有在必要時使用公司信息系統來經營公司業務的許可證或其他權利 進行了。據公司所知，除非不會產生重大不利影響，否則所有公司信息技術系統 (i) 都是免費的 由於任何缺陷、錯誤、病毒或編程、設計或文檔錯誤，且不包含任何禁用軟件、代碼或指令， 間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞的軟件例程， 禁用或銷燬任何軟件、數據或其他信息（”惡意代碼”)、(ii) 已經足夠了 良好的工作條件，可以有效執行公司業務運營所需的所有信息技術業務 與目前一樣（普通磨損除外），以及（iii）包括符合行業標準和設計的保障措施 保護公司受保護數據的安全性、機密性、可用性和完整性，幷包括適當的 備份、災難恢復以及軟硬件支持安排。除非不會產生重大不利影響，否則本公司 已採取合理的預防措施，以（x）保護公司信息系統和所有信息的機密性、完整性和安全性 以及因任何盜竊、損壞、丟失或未經授權的使用、訪問、中斷而存儲或包含或由此傳輸的數據 或由任何人進行修改，以及 (y) 確保所有公司信息技術系統和產品 (A) 功能齊全，可運行和運行 在所有重要方面均以合理和高效的業務方式，並且（B）沒有任何錯誤、病毒、惡意軟件、編程、設計或 文檔錯誤、損壞、實質缺陷或惡意代碼。沒有發生任何實質性故障、故障或持續故障 任何導致公司信息技術系統出現重大故障或中斷的公司 IT 系統的性能都不合格，但不是 在正常業務過程中已得到充分修復的例行故障或中斷。

第4.21節 環保母基.

(a) 公司及其子公司在過去兩年內已經並一直都在遵守適用於其的所有環保法律， 除非未遵守或已遵守這些環保法律並沒有造成重大不利影響。

(b) 沒有針對公司或其任何子公司聲稱違反或對任何重大環保法律承擔責任的書面索賠或違規通知待處理或據公司所知已發出或威脅。

(c) 公司或其任何子公司在任何重大程度上未處理、存儲、製造、運輸、處理、處置或釋放任何有害物質。

(d)據公司所知，公司及其子公司在任何受租賃約束的不動產中，與有害物質的存在無任何重大責任。

(e) 公司或其任何子公司未在任何環保法律下合同承擔或提供對任何其他人的重大責任的保證責任。

第4.22節 經紀費.

沒有券商、中介人、金融顧問、投資銀行家或其他人有權收取與交易有關的佣金費、中介費或其他類似費用，也不能基於公司或其子公司的安排而收取。

第4.23節 關聯交易.

除 列明合同外 第4.23條 在公司披露函的 第 一處，不存在自公司或子公司成立以來的關聯方協議，除非是（i）與先前確定政策一致的董事、高級管理人員和員工簽訂的僱傭協議、額外福利和其他薪酬，（ii）在其就業或服務過程中發生的費用報銷、根據任何員工福利計劃支付的金額，以及（iii）在業務正常經營過程中進行的授權書和類似權限授予。

第4.24節 國際貿易；反腐敗.

（a） 公司及其子公司，截至公司掌握的情況，其董事、高管、員工、代理人或代表公司或其子公司行事的其他第三方代表，目前或在過去兩年內：（i）未曾是受制裁者；（ii）未組織、居住或在受制裁國家開展業務；（iii）未在違反制裁法律的交易中或與任何受制裁者或在受制裁國家進行交易；或（iv）未違反適用的制裁法律或貿易管制法律（統稱「貿易管制」）Trade Controls”).

(b) 公司及其子公司，或者，據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，未曾在任何時候非法支付或接受過任何非法款項，也沒有直接或間接地向任何政府官員或其他人支付、提供、承諾、授權或同意支付或接受任何金錢或有價物品，違反了任何適用的反腐敗法律。 公司及其子公司，或者，據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表，在最近兩年內或目前，沒有受到任何政府機關的書面索賠或指控，宣稱此人違反了任何反腐敗法律，並非非法支付或提供、承諾、授權或同意支付或接受任何金錢或有價物品，直接或間接地給予任何政府官員或其他人，違反了任何反腐敗法律。

（c）無論公司還是其子公司，或者任何前身的公司，都沒有收到來自任何政府機構或其他個人的通知、詢問或內外部指控；沒有向政府機構進行自願或非自願的披露；也沒有對與貿易控制或反腐敗法律相關的任何實際或潛在的違規行爲進行內部調查或審計，除非對公司及其子公司的業務作爲一個整體來說，這些違規行爲不會對其業務構成重大影響。公司及其子公司均採取並執行合理設計以遵守反腐敗法律和貿易控制的政策、流程和內部控制，並且保持了完整準確的賬簿和記錄，包括對代理商、諮詢顧問、代表、第三方和政府官員的任何付款記錄。

(d) 公司及其子公司在過去三（3）年內沒有直接或間接地出口、再出口、轉讓、釋放、運輸、傳輸或以其他方式提供貨幣、貨幣價值、商品、科技、軟件或服務（合稱爲「」）給任何禁止制裁法律規定的個人、實體、國家或地域板塊，也沒有爲任何制裁法律所禁止的目的提供上述內容，包括核武器、化學武器或生物武器擴散或導彈技術的發展。 （i）對受制裁法律禁止的個人、實體、國家或地域板塊；（ii）用於受制裁法律禁止的目的，包括核、化學或生物武器擴散或導彈技術的發展，也未提供貨幣、貨幣價值、商品、科技、軟件或服務（統稱爲「」）。

章節 4.25 提供的信息.

本公司或其子公司提供或要求提供的所有信息，沒有包含任何實質性不實陳述，也沒有省略任何需要在其中陳述的實質性信息或者必要的信息，以使得其根據其製作時的情況在不誤導的情況下。爲了明確起見，本註冊聲明中包含的信息或者由本公司及其子公司提供以供納入代理聲明的信息，不會包含任何實質性不實陳述，也不會省略任何需要在其中陳述的實質性信息或者必要的信息，以使得其根據其製作時的情況在不誤導的情況下。儘管如前所述，本公司對SPAC或其關聯公司提供的任何信息不作任何聲明、保證或契約。

第4.26節 賬目及記錄.

公司及其附屬公司的所有賬簿和記錄在所有重大方面均是完整和準確的，並且所有公司程序和行動（包括所有會議、通過決議、轉讓、選舉和任命）均反映在賬簿和記錄中，並已按照所有適用法律要求以及公司及其附屬公司的組織文件的規定進行或採取。公司及其附屬公司的賬簿和記錄的真實完整副本已提供給SPAC。

第4.27節 沒有其他聲明.

除本第四條規定外，公司、公司股東或其他任何人均未就公司、公司子公司或其各自業務作出或正在作出任何陳述或保證。

第V條

SPAC的陳述和保證

除了（i）根據SPAC於本協議日期向公司交付的披露函所載明的內容（"SPAC 披露函 第11.17節，使得對應編號和字母的陳述成立 第五條），或（ii）根據SPAC在本協議日期前或當日提交的任何SEC報告所載明的內容（不包括任何不構成事實陳述的「風險因素」部分，任何前瞻性聲明否定的披露，以及一般上具有警示、預測性或前瞻性性質的其他披露）， 或（iii）不會造成 SPAC損害效應（以下定義）根據SPAC的了解，SPAC向公司陳述並保證如下：

第5.01節 企業組織.

SPAC是根據開曼群島法律正式成立的免稅公司，合法存在並保持良好的地位，並具有擁有、租賃和運營資產和財產以及進行當前業務的公司權力和權威。SPAC已向公司提供截至本日有效的組織文件的真實和正確副本。SPAC已在每個其物業所有權或活動性質使其需要取得許可或合資格的司法管轄區取得合法許可或合資格，並且處於正常狀態，除非未獲得許可或合資格將不能合理預期地單獨或集體地阻止或對完成交易產生重大不利影響或以其他方式對交易產生重大不利影響（即“SPAC")SPAC影響”).

第5.02節 權限的購買者 因授權原因.

(a) SPAC擁有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議和其他交易協議，並履行其在此及其中爲當事方或將成爲當事方的義務，並完成所規定的交易。本協議的執行、交付和履行以及其他交易協議的執行、交付和履行，以及在此及其中規定的交易的完成，經SPAC董事會充分授權，除非經SPAC的其他必要公司程序（除了所述的同意、批准、授權和其他要求）或 SPAC股東批准，否則不需要授權本協議或任何其他交易協議或SPAC在此或其中的履行（但是 SPAC股東批准是重新組織合併完成的條件）。本協議已經，並且每份這樣的其他交易協議已經或將會（由SPAC執行和交付時），由SPAC合法有效地執行和交付，並且假定其他各方已經或將要酌情執行和交付授權，則本協議構成，並且每份這樣的其他交易協議構成或將構成SPAC的有效和有約束力的義務，根據其條款對SPAC具有可執行性，但違約除外。 第5.05節其他 第5.05節 和SPAC股東批准）履行其在此和其中的義務，並完成所規定的交易（但SPAC股東批准是重新組織合併完成的條件），除了在

(b) SPAC股權持有人在交易完成時（包括交割）需要批准或投票的唯一事項，如SPAC披露函所述。 據本節5.02（b）所作出的任何決定的任何行動，均不構成不利建議變更 SPAC披露函中的第​​處所述。

(c) 在召開並且有有效召開的會議上或通過書面決議的方式，SPAC董事會一致決定：（i）認爲SPAC進入本協議和其他已經或將要簽署的交易協議符合SPAC和SPAC股東的最佳利益，並宣佈建議此事情；（ii）確定本公司及其子公司的公允市場價值至少相當於託管帳戶中的金額的80%（由託管人根據信託協議維護，但減去任何待支付的承銷佣金和利息所得稅）截至本協議日期；（iii）批准本次交易作爲一項業務組合；（iv）批准本協議、其他即將簽署的交易協議和本次交易；（v）通過決議推薦給股東批准SPAC交易提案。信託帳戶

第5.03節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。.

在接收到所述的同意、批准、授權和其他要求之後，根據SPAC的 組織文件 條款所述的簽署、交付和履行本協議和任何其他待批准協議，並根據此等協議執行，不會以及不會引發 (a) 違反 SPAC 的 組織文件 的任意條款或違反 SPAC 組織文件 的情況、(b) 違反 SPAC 受約束或適用的任何法律、許可證或命令的任何條款或構成違反或衝突、(c) 違反、衝突或違反或喪失任何條款下的利益、構成違約、解除或加速，或根據、啓動終止、取消、修改、加速或修訂任何合同中的任何條款、任何條款、任何相互關係、依法要求的加速承擔的績效，SPAC是一方的合同，或 (d) 造成對 SPAC （包括信託帳戶）的任何財產或資產的任何留置權，除了在(b)至(d)各項中的每一項，其SPAC可能會產生 損害 影響。 第5.05節 並且獲得連同SPAC 股東批准 通過，執行、交付和執行本協議和任何SPAC將成爲協議的其他任何交易協議，並根據此處和相應地 擬議的交易 完成，不會且不會 (a) 與或違反 SPAC 的 組織文件 的任何規定發生衝突，(b) 違反或違反任何適用於SPAC的法律、許可證或命令的任何規定，(c) 違反、衝突或導致違約或失去任何權益、構成違約或違約不履行、或修改或加速、或者根據本合同的任何條款或任何SPAC是當事方的合同的任何條款產生終止、取消、重啓動、加速或修訂的權利，或者 (d) 導致對 SPAC 的任何財產或資產（包括信託帳戶）設立任何留置權，除非在 (b) 到 (d) 的情況下，這將不會產生 SPAC 損害效果。

第5.04節 訴訟和爭議解決.

自成立以來，SPAC沒有未決的或者據SPAC所知有威脅行動對SPAC產生不利影響的情況。目前沒有任何對SPAC的限制性令，可能對SPAC產生不利影響。SPAC也沒有參與關於前述兩句提到事項的任何和解或類似協議，其中包含任何可能對SPAC產生不利影響的持續義務、限制或責任（無論性質如何）。

第5.05節 政府機關; 同意書.

假設公司及其子公司在本協議中所作的聲明和保證是真實完整的，就SPAC在執行、交付和履行本協議及其它即將成爲其方和完成本協議項下併購交易的交易所需取得的各方被交付人的通知、採取行動、同意、批准、許可證或授權，或任何政府機關的指定、宣告或備案，除了(i)取得任何政府機關在SPAC披露函上列明的同意事項，或提出通知、文件、通知或其他提交等，(ii)根據適用證券法的要求，向證監會提交代理聲明／招股文件及其生效聲明，提交任何其他文件或信息，以及與本協議、其他交易協議或交易有關的美國證券法第13(a)或第15(d)條的報告(如果有)，(iii)遵守並根據「藍天」法和州股權接管法的要求進行提交文件或通知，以及與本協議、其他交易協議或交易有關的州證券監管機構所要求的提交文件或通知，(iv)根據開曼公司法與開曼公司註冊局一致的規定，提交合並計劃和相關文件，(v)根據開曼公司法與開曼公司註冊局一致的規定，提交股份交換和相關文件，(vi)任何根據政府機關的通知、行動、同意、批准、許可證或授權的事項，而不會對SPAC產生不利影響。 第5.05節 XYZ廣告有限公司是ABC公司的全資子公司。現有優質廣告資源1000間。

第5.06節 信託帳戶.

Trust Agreement的描述在SPAC的SEC報告中是準確的，沒有任何單獨的合同、附加協議或其他安排或了解（無論是書面的還是口頭的，明示的還是暗示的）會導致不準確，也不會使任何個人（除非是SPAC普通股股東選擇根據SPAC的組織文件和SPAC的首次公開募股的承銷商有關遞延承銷佣金支付而獲得收益）有權獲得信託帳戶中的收益。在交割之前，信託帳戶中持有的資金除了支付稅費和根據SPAC股東贖回權行使支付之外，不得釋放。據SPAC所知，信託帳戶沒有待決的索賠或訴訟。SPAC已經履行了根據Trust Agreement所要求的所有重要義務，並且在Trust Agreement的履行方面沒有違約、違反或延遲（聲稱的或實際的），也沒有發生任何可以構成此類違約或違反的事件。截至2024年9月10日，信託帳戶中的餘額至少爲10,920,756.24美元。

第5.07節 經紀費.

除非與SPAC的首次公開募股有關，否則任何券商、中介、投資銀行或其他人員均不享有與交易或任何其他可能的業務合併或其他交易（由SPAC或其關聯公司代表或協助安排）有關的券商佣金、中介費、主承銷手續費、延遲支付的主承銷手續費、佣金或其他類似的支付。

第5.08節 SEC報告；財務報表；Sarbanes-Oxley法案；未披露的負債.

（a） SPAC已按時提交了所有需要向SEC提交的註冊聲明、報告、進度表、表格、陳述和其他文件（統稱爲「申報文件」），包括本協議簽署日後向SEC提交的任何申報文件，以及自履行提交需求至今的任何申報文件修訂本，包括其所有附件。截至各自日期（或如有修訂或被協議簽署日前提交而修訂或取代，則爲該提交日期），每份SEC報告在全部重大方面符合《證券交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法律以及SEC制定的規則和法規的適用要求（合稱爲「法律法規」），包括（如適用）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（「SOX法案」）及其下屬規則和法規。沒有任何一份SEC報告，在各自日期（或如有修訂或被協議簽署日前提交而修訂或取代，則爲該提交日期），含有任何虛假陳述或遺漏以在其中或在充分考慮到其作出的情形下使其所述陳述不誤導所必需的重大事實。本協議簽署日起，對於SEC報告沒有未解決的、未解答的SEC意見。本協議簽署日或之前提交的任何SEC報告在本協議簽署日不受SEC持續審查或調查的影響。SEC報告）。就每份SEC報告而言，截至各自日期（或如有修訂或被協議簽署日前提交而修訂或取代，則爲該提交日期），每份SEC報告在全部重大情況下符合《證券交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法律以及SEC制定的規則和法規的適用要求（合稱爲「法律法規」）。聯邦證券法）。沒有任何一份SEC報告，在各自日期（或如有修訂或被協議簽署日前提交而修訂或取代，則爲該提交日期），含有任何虛假陳述或遺漏以在其中或在充分考慮到其作出的情形下使其所述陳述不誤導所必需的重大事實。《薩班斯-奧克斯利法案》SOX法案

(b) SEC報告中包含了SPAC適用的基本報表的真實和完整副本。在SEC報告中包括的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（包括其中的附註和附表）在所有重要方面符合SEC對其適用的已發佈規章制度的規定，並按照所涉及期間內一貫的基本會計準則編制（除非在其中或附註中有所指示，其中沒有預計會有重大事項）並在所有重要方面公正地呈現了SPAC的財務狀況截至各自的日期和相應期間的經營情況和現金流量狀況（就其中包括的未經審計的中期財務報表而言，須進行正常年末調整和未提供完整註腳）。SPAC沒有任何未在SEC報告中披露的重大離表安排。

(c) SPAC已建立並維護披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15條和第15d-15條中定義）。 此等披露控制和程序旨在確保將與SPAC有關的重要信息告知SPAC的首席執行官和首席財務官。 此等披露控制和程序旨在及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官有關納入SPAC依照《交易所法》要求包括在SPAC週期性報告中的基本報表的重要信息。

(d) SPAC建立並保持內部會計控制系統，旨在合理確保：(i) 所有交易符合管理部門的授權；(ii) 所有交易得到必要記錄，以便按照GAAP準則編制正確準確的財務報表，並對SPAC的資產負責。SPAC在業務過程中保持，並自其成立以來一直保持SPAC的簿記記錄的準確完整性，真實反映SPAC的收入、費用、資產和負債，其報表在所有重要方面都是準確的。

(e) SPAC（包括 SPAC 的任何員工，據 SPAC 知悉）及 SPAC 的獨立核數師均未發現或得知 SPAC 內部財務報告的內部控制中存在 (i) '重大缺陷'，(ii) '重大不足' 或 (iii) 涉及 SPAC 管理層或其他員工在 SPAC 內部財務報告的內部控制中扮演重要角色的欺詐行爲，無論是否具有重大性。

（f）SPAC的每位董事和高級管理人員都按時向美國證券交易委員會提交了根據《交易所法》和制定的規則和法規要求的所有申報文件。

(g) SPAC未採取薩班斯奧克斯利法案第402節規定的任何行動。SPAC沒有向其任何執行官（根據《交易所法》第30億.7條定義）或董事發放未償還的貸款或其他信貸。

第5.09節 法律遵從性.

SPAC是，並且自成立以來，已在所有重要方面符合所有適用法律。SPAC自成立以來，沒有收到任何政府機構關於違反適用法律的書面通知，除非該違反不會合理預期地對SPAC產生重大影響。SPAC持有，並且自成立以來一直持有，業務所需的所有重要許可證、批准、同意、登記、特許經營權和許可證（“SPAC 許可證”）。SPAC是，並且自其成立以來一直遵守並沒有違反這些SPAC許可證，除非該不遵守不會合理預期地對SPAC產生重大影響。

第5.10節 每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充，以及每個註冊聲明，說明書或其修訂或補充中被引述的文件，在其向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法或交易所法案遞交或遞交時，根據證券法成爲或成爲有效的情況下，與證券法和交易所法案的要求，根據情況而定，在所有重要方面一致或將一致。 業務活動.

(a) 自成立以來，SPAC除了進行與完成業務組合或SPAC的首次公開發行有關的活動外，並未進行任何業務活動。除SPAC的組織文件規定外，沒有任何合同、承諾或命令對SPAC具有約束力，或可能合理預期對SPAC的任何業務行爲或SPAC、公司或其子公司的任何財產收購或SPAC、公司或其子公司的經營行爲（包括目前進行的或擬進行的）產生任何禁止或損害作用，無論在收盤後的任何重要方面。

(b) SPAC不擁有或者有權間接或直接地從任何公司、合作伙伴、合資企業、業務、信託或其他實體獲得任何權益或投資（無論是股權還是債權）。除了本協議和交易，SPAC及其子公司對於任何與其資產有關的合同、交易或是可能合理解釋爲業務組合的合同或交易都沒有興趣、權益、義務和責任。

(c) 除了本協議和其他交易協議之外，除非是爲了實施業務組合或與SPAC的首次公開發行相關的活動，SPAC不是與任何其他人訂立的合同的一方，該合同可能要求SPAC在此後支付任何款項。截至本協議日期，沒有任何營運資金貸款項未償還，除了SPAC披露信中第5.15節中所述。

第5.11節 稅務事項.

(a) 除非不會對SPAC產生損害影響：

(i) SPAC已提交了所有需要提交的稅務申報表（考慮適用的延期）並且這些稅務申報表在所有重要方面是真實、正確和完整的。

(ii) 所有板塊應支付的稅款已按時繳納並得到妥善處理。

(iii) SPAC 的稅務審計、考察或其他稅務程序（行政或司法）在過去三年內未進行或威脅書面提出。

(iv) SPAC在所有與稅收的收集、扣除、報告和匯款有關的適用法律方面均已在所有重大方面遵守。

(v) SPAC的資產上沒有任何稅務留置權，除了允許的留置權。

(vi) 關於SPAC，目前沒有關於稅金的書面評估、不足、調整或其他的索賠，尚未支付或完全解決。

(vii) SPAC在適用法律下，既不是附屬公司、合併公司或類似的稅務集團的成員，也沒有因爲轉讓或繼承或根據合同（包括任何涉及稅務分享、分配或類似協議或安排，但不包括與過去業務慣例一致、與稅務無關的交易性合同）而對任何人的稅務負債（除了SPAC本身的稅務負債）。

(viii) SPAC未參與違反適用法律的任何稅收避稅交易。

(b) SPAC在與其組織所在國不同的國家沒有永久機構（適用稅收協定的含義），也沒有在其他國家設有辦事處或固定營業場所。

(c) SPAC沒有采取或同意採取任何行動（也沒有允許採取任何行動），除非此協議或任何其他交易協議中預期的行動 或任何其他交易協議，否則該行動理應讓再度合併符合預期之稅務對待要求。

部分 5.12 資本化 .

(a) SPAC的註冊股本爲50,000美元，分爲50,000,000股普通股，每股面值爲0.001美元。 第5.12(a)條 根據SPAC披露函的第5.12(a)條所述，SPAC的已發行和流通股本的總數和金額，以及Sponsor及其關聯方持有或擁有的SPAC股本的金額和類型。SPAC沒有發行任何優先股。SPAC已發行和流通的股本（i）已獲得充分授權和有效發行，並已全額繳納且免予徵收；（ii）已遵守適用法律，包括證券法，並滿足(1) SPAC的組織文件和(2)任何其他適用於發行該股本的合同中的所有要求；（iii）不受任何適用法律、SPAC的組織文件或SPAC作爲一方或以其他方式約束的任何合同的條款下的購買權、看漲權、優先購買權、優先認購權、優先權或類似權利的約束，也未違反上述權利的約束；（iv）不負任何留置權（除適用法律、SPAC的組織文件和交易協議下的限制外）。

(b) 除《SPAC披露函》第 5.12(b)條或《證券交易委員會報告》所述外，SPAC 沒有授權、保留、發佈或未結算的股權證券。除《證券交易委員會報告》、SPAC 組織文件所披露的或《贊助商支持協議》所擬定的之外，SPAC 沒有任何對 SPAC 購回、贖回或以其他方式收購任何 SPAC 股權證券的未結清債務。除《SPAC披露函》第 5.12(b)條或《證券交易委員會報告》所述外，SPAC 沒有任何債券、債券、票據或其他負債，有權投票（或可轉讓、或可兌換爲有權投票的證券）就 SPAC 股東投票的任何事項。除《證券交易委員會報告》所披露的之外，SPAC 沒有作爲 SPAC 股票或 SPAC 任何其他股權證券相關的任何股東協議、投票協議或註冊權協議的一方。 5.12(a)條款或者在5.12(a)條款 在《SPAC披露函》第 5.12(b)條或《證券交易委員會報告》所述之外，SPAC 沒有授權、保留、發佈或未結算的股權證券。在《證券交易委員會報告》或 SPAC 的組織文件所披露之外，SPAC 沒有任何義務購回、贖回或以其他方式收購 SPAC 的任何股權證券。在《SPAC披露函》第 5.12(b)條或《證券交易委員會報告》所述之外，SPAC 沒有任何債券、債券、票據或其他 SPAC 負債的存在，這些債券有權投票（或者可以轉換爲有權投票的證券）。在《證券交易委員會報告》中未披露的情況下，SPAC 不是與 SPAC 股票或 SPAC 的任何其他股權證券相關的任何股東協議、投票協議或註冊權協議的一方。 《SPAC披露函》第 5.12(b)條 在《SPAC披露函》第 5.12(b)條或《證券交易委員會報告》所述之外，SPAC 沒有授權、保留、發佈或結算的股權證券。除《證券交易委員會報告》所披露的之外，SPAC 不是與 SPAC 股票或 SPAC 的任何其他股權證券相關的任何股東協議、投票協議或註冊權協議的一方。

(c) SPAC在除PubCo之外的其他人或其它公司中不擁有任何股票證券，也沒有任何權利、選擇權、認股權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，根據這些協議、安排或承諾，一個人或公司有義務發行或出售、或者給予任何認購權或取得任何權利，以任何方式處置該等股票證券或任何證券或債務可行使、可交換或可轉換爲該等人股票證券的債務。

第5.13節 納斯達克上市.

截至本日，SPAC公共單位已依據《證券交易所法》第12(b)條註冊，並在納斯達克以「ALSAU」爲標的進行交易。SPAC普通股已依據《證券交易所法》第12(b)條註冊，並在納斯達克以「ALSA」爲標的進行交易。截至本日，SPAC公共認股權已依據《證券交易所法》第12(b)條註冊，並在納斯達克以「ALSAW」爲標的進行交易。截止本日，SPAC公共權益已依據《證券交易所法》第12(b)條註冊，並在納斯達克以「ALSAR」爲標的進行交易。SPAC已遵守納斯達克的適用上市要求。至SPAC所知，納斯達克或SEC沒有對SPAC採取任何此類行動的意向，即註銷SPAC普通股或SPAC公共認股權的註冊，或終止SPAC普通股或SPAC公共認股權在納斯達克的上市。SPAC或其關聯方未採取任何行動試圖終止SPAC普通股或SPAC公共認股權在《證券交易所法》下的註冊，除非根據本協議的規定。SPAC尚未收到來自納斯達克或SEC關於該上市的撤銷通知，或者納斯達克或SEC關於將SPAC普通股或SPAC公共認股權從納斯達克撤銷或取消上市的其他通知。

第5.14節 重大合同；無違約.

(a) SPAC已作爲提交給SEC的報告附件提交了每一份「重要合同」（如SEC的Regulation S-k的Item 601(b)(10)中所定義）（除保密協議、不公開協議和本協議之外），截至本協議日期，SPAC作爲一方或其資產受約束的合同。

(b) 所有作爲SEC報告附件需提交的合同，無論是否已提交，均是在等同地位下訂立的。除了任何在截止日期之前的規定期限屆滿後終止或將終止的合同，對於任何作爲SEC報告附件需提交的合同，無論是否已提交，（i）此類合同均有效，且代表SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，並且在SPAC的認知下，其他各方也是如此，並按照合同條款的規定在所有方面對SPAC具有可執行性的例外情況，（ii）SPAC和在SPAC的認知下，合同對方沒有實質違約或實質缺省（若無法短時間內得到修正，則視爲實質違約、違反或缺省），（iii）SPAC沒有收到任何關於上述合同實質違約或實質缺省的書面索賠或通知，（iv）沒有發生任何單獨或與其他事件聯合發生的事件，可以合理預期會導致SPAC或任何其他合同方實質違約或實質缺省（每種情況都可以有或無通知、經過時間的流逝或兩者），（v）SPAC未收到任何其他合同方對任何此類合同表示其打算終止或不續簽的書面通知。

第5.15節 關聯交易.

部分 5.15 SPAC披露信和美國證券交易委員會的報告列出了雙方之間的所有合同、交易、安排或諒解 (a) 一方面，SPAC，以及 (b) 任何高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人（包括 另一方面，SPAC或贊助商（或贊助商的任何關聯公司）的贊助商）或關聯公司（本條款中確定的每個人） (b)、a”SPAC 關聯方”）。除非中另有規定 第 5.15 節 SPAC 披露信或美國證券交易委員會 報告，任何SPAC關聯方（i）對SPAC使用的任何重大資產擁有任何權益，或（ii）欠或欠任何重大款項 SPAC 的任何材料金額。

第5.16節 投資公司法案.

SPAC（特殊目的收購公司）不是根據1940年修訂版的《投資公司法案》的定義而言的「投資公司」或直接或間接受其控制的人或代表其行事的人。

第5.17節 變更的缺席。.

從SPAC成立到本協議簽訂之日爲止，（a）沒有發生對SPAC產生損害的任何事件或情況，以及（b）除本協議、其他交易協議或與交易相關的事項外，SPAC在其業務中完全按照尋常業務的方式進行。

第5.18節 公司保持了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)按照通用會計原則預備財務報表和維持資產責任性所必需錄入交易，(iii)只有經過管理層的一般或特定授權才能訪問資產，(iv)將已記錄的資產責任性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動，而管理層並不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱點。 獨立調查。.

SPAC已對公司的業務、經營業績、控件（財務或其他）或資產進行了獨立調查、審查和分析，並承認已爲此目的提供了充足的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的訪問權限。SPAC確認並同意：（a）在決定簽署本協議並完成交易時，其僅依賴於自己的調查和公司在本協議中明確表示的陳述和保證（包括公司披露函中相關部分）；（b）除本協議中明確表示的（包括公司披露函中相關部分），公司或其代表對公司或本協議沒有作任何明示或暗示的陳述或保證。

第5.19節 沒有其他表現。

除非本第五條另有規定，SPAC或任何其他人在SPAC方面都沒有作出或正在作出任何形式的陳述或保證。

第 VI 條文

公司承諾

第6.01節 業務行爲的處理.

來自 本協議的簽訂日期，直至本協議根據其條款終止或終止（以較早者爲準）（臨時 時期”），除非本協議或任何協議中明確規定，否則公司應並應促使其子公司這樣做 SPAC書面同意的其他交易協議（不得以不合理的條件、拒絕或延遲同意爲條件）， 或根據適用法律（包括數據保護法）的要求，在正常業務過程中開展和經營其業務 與過去的做法一致。在不限制前述內容的概括性的前提下，除非本協議明確規定（包括 任何其他交易協議，如上所述 第 6.01 節 經SPAC書面同意的《公司披露信》 （此類同意不得受到不合理的限制、拒絕或延遲），或者根據適用法律的要求，公司不得，以及 公司應使其子公司在過渡期內不得：

(a) 修改或修改公司的組織文件;

(b) 進行、聲明、劃定、設立分紅記錄日期或支付任何分紅或派息，除了任何全資公司子公司向公司或任何其他全資公司子公司支付的分紅或派息；

(c) 除了在正常業務過程中，(x)進入任何會導致若在本協議日期之前簽訂，將屬於(i) – (vii) 或 (ix) – (xii)款所描述的任何合同。 第4.12(a)節 或 (y)在任何實質性方面修改或修訂，續訂(除非根據其條款自動續訂)，放棄任何重大權利，提供任何重大同意，終止(除非根據其條款到期)或允許任何屬於(i) – (viii) 或 (x) – (xiii)款所描述的任何合同被終止或失效。 第4.12(a)節;

(d) (x) 進入任何會員協議，如果在此日期之前進入，會成爲附屬協議，或者 (y) 修改、修訂、續簽、放棄在任何附屬協議下的任何權利，提供任何同意，終止或者允許任何附屬協議過期。

(e) 除非在交割之前，向公司員工授予股權或股權相關獎勵（如果有的話），否則不得發行、交付、出售、轉讓、抵押或處分本公司或其子公司的任何股權證券（除允許的質押權外）；不得發行或授予任何購買或獲取本公司或其子公司任何股權證券的期權、權證或其他權益；不得行使或結算任何購買或獲取本公司或其子公司任何股權證券的期權、權證或其他權益；但是，（i）股東有權將其公司股份全部或部分轉讓給其完全擁有和控制的開曼群島或其他擔保公司，但該轉讓不得導致其受讓人成爲公司股東；（ii）交割前的員工持股計劃不得稀釋贊助人在上市公司的持股比例。交割前員工持股計劃； Material Adverse Effect；並且交割前員工持股計劃不得稀釋贊助人在上市公司的持股比例。

(f) 賣出、轉讓、移交、轉讓、租賃、許可、放棄、允許或拖延或到期、受讓或以其他方式處置任何重要資產、權利或財產（包括重要的知識產權），除非 （i）在正常業務中向客戶銷售或許可商品和服務，在正常業務中出售或以其他方式處置資產 或設備，被公司合理商業判斷爲過時或在正常業務中有必要的，（iii）在正常業務中授予非獨佔許可或再許可知識產權，（iv）已在本協議日期（今天）之前由公司或其下屬公司合同約定，或（v）公司及其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易。

(g) 豁免、釋放、解決、調解或以其他方式解決可能對公司或其子公司業務運營施加重大限制的任何調查、審查、索賠、訴訟或其他法律訴訟，除非在業務的正常過程中，或者該豁免、釋放、解決或調解僅涉及支付不超過50萬美元的貨幣賠償。

(h) (i) 對任何管理層公司員工支付或承諾支付、基金任何新的、進入或進行任何離職、變動控制、保留或終止支付 (iv) 加速任何應支付或將來應支付給任何管理層公司員工的款項或福利，或資助任何款項 (v) 採取任何行動，以實質性增加任何管理層公司員工的薪酬或福利，除了獎金、基本工資的增加，或與 業務常規晉升有關的，不超過$200,000的任何增加；

(i) 協商、修改、延長或簽訂任何勞動合同或承認或認證公司或其子公司的任何員工團體、工會、工會組織或工會爲員工的談判代表；

(j) 禁止對任何個人進行貸款或提供任何資金或其他財產，但以下情況除外：（A）在行使業務中向僱員、公司的管理層或董事提供的普通業務預支款，（B）在行使業務中向公司或其子公司的供應商預付款或按金，（C）在行使業務中向公司或其子公司的客戶提供的信貸業務，以及（D）在公司及其全資子公司之間發生的預付款或其他支付。

(k) 贖回、購買、回購或以其他方式收購，或提議贖回、購買、回購或收購公司或其子公司的股票，除了（x）公司及其全資子公司之間的交易或全資子公司之間的交易，或（y）與公司員工或其他服務提供商的解僱相關。

(l) 調整、拆分、合併、細分、重新資本化、重新分類或以其他方式影響公司或其任何子公司的任何股權證券；

(m) 實質性修改或更改公司或任何公司子公司的會計政策或程序，除非業務的正常進程中有合理和通常的修訂，或者根據會計準則的變更要求。

(v) 採納或進入公司或其子公司的完全或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他重組計劃；

(o) 以與過去做法不一致的方式制定、更改或撤銷任何重要稅收選舉，以與過去做法不一致的方式採取、更改或撤銷任何重要會計方法與稅收相關，以與過去做法顯著不一致的方式提交或修改任何重要稅務申報表，並決定或和解任何重要稅款申訴或稅務負債，在任何稅務上籤訂任何重要終止協議，放棄任何重要稅款退款權利，或更改其稅務居民地。

(p) 除了(v)與業務常規進行的、符合過去慣例的工作資金貸款，(w)業務常規的交易應付款項，(x)公司與其全資子公司之間的交易，或是發生在這些全資子公司之間的交易，以及(y)與公司及其子公司現有貸款、信用延期和其他金融融資安排相關的借款、信用延期和其他金融融資安排，不得產生、創造、發行、承擔或保證800,000美元以上的任何債務；而對於作爲此次協議日期之前的一切的，以及每種情況下的債務的再融資情況，這一限制同樣適用。

（問題）除了在日常業務中之外，公司或其子公司不能簽訂任何嚴重限制其從事或競爭任何業務的協議，不能簽訂任何嚴重限制其進入新業務的協議，也不能進入任何新業務。

（r）進行或承諾進行資本支出，其金額不超過（i）公司或其子公司進行的單筆交易中的500,000美元。

與任何券商、找尋人、投資銀行或其他人訂立任何合約，在該合約下，該人將享有或將有權獲得與交易有關的任何佣金費用、找尋費用或其他佣金。

(t) 直接或間接通過合併或整合，或通過購買資產的重大部分，或通過購買所有或重大股權，或通過任何其他方式，獲取任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分部的業務，除了（A）在正常經營過程中購買庫存和其他資產，（B）根據此日期生效的現有合同進行的收購或投資，這些合同已向 SPAC 提供，（C）不超過（1）單一交易中的 50 萬美元或一系列相關交易中的 250 萬美元，或（D）對任何全資子公司的投資；

(u) 簽訂任何合同以執行本協議禁止的任何行動 第 6.01 節.

(v) 儘管本文件中包含的任何相反內容（包括本條款） 第6.01節)，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。 第6.01節 是爲了給 SPAC 或其任何關聯公司，直接或間接，在交割前，控制或指導公司或其附屬公司的業務或操作的權利。 在交割前，公司及其附屬公司應根據本協議的條款和條件，對其各自的業務和操作擁有完全的控制和監督。

第6.02節 檢查.

根據適用於向公司或其任何子公司隨時提供的來自第三方的信息的保密義務和類似限制，以及除了與本協議或交易的談判相關的（x）信息，法律禁止披露的（y）信息，或者在公司的法律顧問的建議下，會導致律師-客戶特權或其他類似特權的喪失的（z）信息（前提是公司將盡最大努力以不受此等禁止或不威脅特權的方式提供前述（y）或（z）條款中描述的任何信息），公司將使其子公司在中間期間爲SPAC及其代表提供合理的訪問權，並提前合理通知，以不干擾公司及其子公司的正常運作，並盡合理努力或適用法律下允許情況下，向SPAC及其代表提供有關公司及其子公司事務的財務、經營數據以及公司或其子公司所擁有的適當的董事、高級主管和員工的所有與交易目的有關的其他信息；但是，此訪問不得包括對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行侵入性或侵擾性的調查或測試、取樣或分析。SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息均受保密協議的約束。

第6.03節 不得對信託帳戶提出任何索賠.

公司承認已閱讀了SPAC的最終招股說明書，日期爲2021年12月14日，以及其他的SEC報告、SPAC的組織文件和信託協議，並理解SPAC已設立了在信託協議中描述的信託帳戶，以供SPAC的公衆股東受益，並且從信託帳戶支出僅在信託協議中規定的有限情況下才可用。公司進一步承認，如果交易，或者在本協議終止的情況下，另一項業務組合，在SPAC最終招股說明書提及的募集結束後的九個月內沒有完成（或者在SPAC延長完成業務組合的時間期限的情況下，以及只有贊助方將額外資金存入信託帳戶的情況下，最長爲募集結束後的21個月），SPAC將有義務返還在信託帳戶中持有的金額給其股東。因此，根據以下條件，公司（代表其自身、關聯方、代表和股權持有人）在此不可撤銷地放棄對信託帳戶中的任何資金的過去、現在或未來的權利、所有權、利益或索賠的任何種類的權利（無論是基於合同、侵權、公平還是任何其他法律責任理論），並且同意不尋求任何因本協議、其他交易協議或交易而產生的、與此有關的或由此產生的與信託帳戶或從信託帳戶分配的任何資金有關的補償的追索權，但是，儘管本協議或其他任何與此相反的規定，(x)本協議不限制或禁止公司對SPAC進行尋求法律救濟，追索在信託帳戶之外持有的SPAC的款項或其他資產，或尋求特定履行或其他公平救濟，以完成交易（包括對SPAC進行特定履行其根據本協議的義務並根據本協議和信託協議的條款將信託帳戶中剩餘現金（在SPAC股東行使SPAC股東贖回權的情況下）劃給公司的要求）或因詐騙(或 (y)本}， 第6.03節 不應阻止公司追尋對SPAC尋求法律救濟的權利，以獲取SPAC在信託帳戶之外持有的款項或其他資產，或要求特定履行或其他公平救濟與完成交易有關的權利（包括對SPAC執行其根據本協議的義務並根據本協議和信託協議的條款劃付信託帳戶餘額（截止到SPAC股東行使SPAC股東贖回權後）給公司）或涉及欺詐的索賠。 第6.03節 此款不得限制或禁止公司將來對SPAC或其繼任者的資產或資金（不包括託管帳戶中的資金，包括已經從託管帳戶中解凍的任何資金以及用任何這些資金購買或取得的任何資產）提出的任何索賠。 第6.03節 此款應在任何情況下，本協議終止後繼續有效。

第6.04節 委託聲明合作.

(a) 公司和SPAC應本着誠信的原則相互合作，與（x）起草委託書以及（y）及時回應證券交易委員會對委託書的意見。在不限制上述內容的適用範圍的情況下，公司應合理配合SPAC，以符合證券交易委員會規章中《S-X條例》要求的形式準備財務報表，幷包含在委託書中。

（a） 從向SPAC股東郵寄委託書聲明之日起，（i）公司將向SPAC及時書面通知公司或其子公司的任何情況發展，以及（ii）SPAC將向公司及時書面通知SPAC的任何情況發展，無論是公司或SPAC都已經知悉，並可能導致委託書聲明包含不實陳述的重要事實，或者遺漏了必要的重要事實以使得在其發表的情況下，委託書聲明不誤導；但是，如果其他情況發生，SPAC與公司應本着誠信合作，及時進行委託書聲明的修改或補充，以使委託書聲明不再包含不實陳述的重要事實或者遺漏了必要的重要事實以使得在其發表的情況下，委託書聲明不誤導；而且，根據本 第6.04節 不得視作免除或以其他方式影響披露該信息的一方所作出的任何陳述、保證或協議，並且不得視作對SPAC披露函或公司披露函（適用的）進行更改、補充或修訂。

第6.05節 員工事宜.

(a) [保留].

(b) 禁止競爭和禁止招攬協議公司承諾在進入非競爭和非招攬協議時，以SPAC的滿意度，分別對公司股東和高級管理人員進行期限爲五（5）年的協議，協議有效期爲結束日期之後的三（3）年。

(c) 無第三方受益人儘管本協議或其他有關的任何事項可能與之相悖，但本協議中包含的所有條款均僅爲各方利益而設立，並無論是明示還是暗示，不得限制公司或其關聯方在完成日期後修改、終止或其他方式修改任何員工福利計劃、協議或其他安排的權利。 第6.05節 任何本協議無論明示或暗示的條款均不得（i）限制公司或其關聯方在完成日期後修改、終止或其他方式修改任何員工福利計劃、協議或其他安排的權利，也不得（ii）賦予任何非當事人的個人繼續或恢復僱傭或召回的權利，任何薪酬或福利權益的權利，或任何任何性質的第三方受益人或其他任何權利。

第6.06節 同意和批准

公司承諾在截止日期前，獲得所有同意、批准、授權和其他要求，並依照公司披露信函第4.04條的規定，清除所有留置權。

第6.07節 在2024年7月1日通過的特別決議之下，並且在本次發行之前有效和有條件的第八份修訂章程（以下簡稱「第八份章程」）.

在交割之前，PubCo將採納並提交A&R M&A文件。

第6.08節 [保留]

章節 6.09 公司董事會建議.

公司董事會不得（無論是董事會的任何委員會或小組）因任何原因改變、撤回、扣留、修改、修飾或（私下或公開）提議改變、撤回、扣留、修改、修飾公司董事會的建議。

第6.10節 公司基本報表的準備和提交.

截至2024年9月20日，公司應準備並交付給SPAC公司基本報表的真實、正確和完整副本，包括公司及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的經過審計的合併財務報表（「基礎報表」），每年包括（A）經過審計的合併資產負債表，（B）經過審計的合併利潤表，（C）經過審計的合併現金流量表和（D）相關附註，以及公司獨立註冊會計師的報告（「審計報告」）。經審計的基本報表No later than September 20, 2024, the Company shall prepare and deliver to SPAC true, correct and complete copies of (i) the audited consolidated financial statements of the Company and its Subsidiaries as of and for the years ended December 31, 2022 and December 31, 2023 (the “公司核數師” thereon. No later than October 8, 2024, the Company shall prepare and deliver to SPAC any unaudited consolidated financial statements, condensed or summary financial statements of the Company and its Subsidiaries as of and for the period ended June 30, 2024, as well as such future financial statements and/or pro forma financial statements that are required to be included in the Proxy Statement or Proxy Statement/Prospectus for purposes of Regulation S-X of the Securities Act, and in any other filings to be made by SPAC with the SEC in connection with the Transactions (the “”Additional Financial Statements”). Such Additional Financial Statements shall comply with the applicable accounting requirements and with the rules and regulations of the SEC, the Exchange Act and the Securities Act applicable to a registrant. Upon delivery of such Additional Financial Statements, the representations and warranties set forth in 第4.08節 應視爲適用於此類額外的基本報表，具有與本協議簽署日期相同的效力和效果。公司核數師對審計過的基本報表進行了審計，符合PCAOB和SEC的要求，包括所有適用的證券法。

第6.11節 履行與公司業務有關的運營法律法規的要求所需的行動.

除非不能合理地預期與公司及其全資子公司的業務有重大關係，否則公司將採取一切必要措施以遵守經營所在司法管轄區域的法律要求，包括但不限於以下方面：（i），（iv）向司法管轄區域的任何政府機構或自律組織提交通報，（v）根據經營所在司法管轄區域的法律成立任何法律實體，如果需要，（vii）轉讓任何資產，（viii）向經營所在司法管轄區域的任何政府機構或自律組織申請經營所需的許可證，（ix）採取任何其他必要措施在經營所在的司法管轄區域運營公司業務，以及（x）合理支付與上述任何事項相關的費用。

第七條

SPAC的契約

第7.01節 賠償和董事及高級管理人員保險.

(a) 本協議生效之日起，對所有現任了或以前的的SPAC董事或高級職員及其繼承人，遺囑執行人或管理員（以下稱爲「D&O獲利人」），在收盤之日之前，SPAC章程和協議或法網（EDGAR）之前的收盤日之前提供給公司的或公開提交的關於D&O獲利人與SPAC可能簽訂的補償協議，均按照收盤日之前的實際效力及內容進行保留，有效期爲六年。在收盤日之後的六年期間，公司應盡最大努力根據適用法律的規定，確保PubCo保持現有的D&O安排的有效性，並且公司不得以任何方式修改、廢止或以其他方式修改其下的任何條款，以對D&O獲利人的權利產生重大不利影響；D&O獲利人現有的D&O安排將繼續有效並全面生效六年 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此期間內，對於任何正在進行的或提起的訴訟或索賠，對賠償或費用預先支付的權利將持續到該訴訟的處理或索賠的解決。公司對此沒有任何義務 第7.01節 當有管轄權的法院最終做出不可上訴的判決，判斷按照本合同所預期的方式對此類董事及守法人士進行補償是受適用法律禁止的時候，向任何董事及守法人士進行補償。

(b) 在交割日或之前，SPAC應購買一個六（6）年的「尾隨」或「註銷」董事和高級職員責任保險政策（以下簡稱「D&O尾隨」），保障SPAC的現任董事和高級職員在本協議簽訂日期之前的行爲或失職所導致的責任，保險範圍、免賠額和金額不得低於本協議簽訂日期時SPAC董事和高級職員責任保險政策的條件。PubCo及其子公司應負責保持D&O尾隨的有效性和力量，D&O尾隨的費用由PubCo支付，並作爲SPAC交易費用。D&O尾隨在第一有效時間之前發生的行爲或失職，涵蓋目前由SPAC董事和高級職員責任保險政策保障的每個個人，SPAC應在交割時購買一份爲期完整的D&O尾隨責任保險。D&O尾隨的費用由PubCo承擔，應算作SPAC交易費用。D&O尾隨的費用由PubCo承擔，應算作SPAC交易費用。

(c) 如果PubCo或其任何繼任者或受讓方(i)與其他任何公司或實體合併或合併，並且 不是該合併或合併的倖存或繼續公司或實體，或(ii)作爲一個實體在一項或一系列相關交易中將其各自的財產和資產全部或基本上 轉移給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使PubCo的繼任者或受讓方承擔本文所述的所有義務。 第7.01節.

(d) 本條款旨在爲D&O受益人提供利益，無論他們是否是本協議的當事方，每個受益人都有權執行本協議中包含的承諾。PubCo應即時償還每個D&O受益人在執行本協議中提供的賠償或其他義務時所發生的費用和支出（包括律師費）。每個D&O受益人在本條款下的權利不影響其在SPAC組織文本、開曼群島公司法或其他適用法律以及任何現有D&O協議下享有的權利。 第7.01節 本條款旨在爲D&O受益人提供利益，無論他們是否是本協議的當事方，每個受益人都有權執行本協議中包含的承諾。PubCo應即時償還每個D&O受益人在執行本協議中提供的賠償或其他義務時所發生的費用和支出（包括律師費）。每個D&O受益人在本條款下的權利不影響其在SPAC組織文本、開曼群島公司法或其他適用法律以及任何現有D&O協議下享有的權利。 第7.01節本條款旨在爲D&O受益人提供利益，無論他們是否是本協議的當事方，每個受益人都有權執行本協議中包含的承諾。PubCo應即時償還每個D&O受益人在執行本協議中提供的賠償或其他義務時所發生的費用和支出（包括律師費）。每個D&O受益人在本條款下的權利不影響其在SPAC組織文本、開曼群島公司法或其他適用法律以及任何現有D&O協議下享有的權利。 第7.01節 本條款旨在爲D&O受益人提供利益，無論他們是否是本協議的當事方，每個受益人都有權執行本協議中包含的承諾。PubCo應即時償還每個D&O受益人在執行本協議中提供的賠償或其他義務時所發生的費用和支出（包括律師費）。每個D&O受益人在本條款下的權利不影響其在SPAC組織文本、開曼群島公司法或其他適用法律以及任何現有D&O協議下享有的權利。

(a) 在中期期間，除非另有規定，否則根據SPAC 披露函第 a 節的設定，根據本協議或任何其他交易協議的明確規定，根據公司以書面形式提前同意（該同意不得以不合理的條件、拒絕或延遲爲由）或根據適用法律要求，SPAC 不得： 第7.02節 SPAC 披露函第 1 節所規定的，根據本協議或任何其他交易協議的明確規定，根據公司以書面形式提前同意（該同意不得以不合理的條件、拒絕或延遲爲由）或根據適用法律要求，SPAC 不得：

(i) 更改或修訂SPAC的信託協議或組織文件（除非必要，以延長其完成本協議所規定的業務組合的期限）;

(ii) (A) 聲明、保留或支付 SPAC 的任何未償付股權證券的紅利； (B) 分割、合併或重新分類 SPAC 的任何股權證券；或 (C) 除了與 SPAC 股東贖回權的行使相關之外，或者根據 SPAC 組織文件所要求爲了完成交易或根據贊助支持協議所約定的，回購、贖回或以其他方式取得 SPAC 的任何股權證券，或者提供回購、贖回或以其他方式取得 SPAC 的任何股權證券；

(iii) 合併、鞏固、組合或併入SPAC與任何人士或者 (B) 購買或以任何其他方式取得(無論是通過合併、鞏固、購買任何股權證券或其資產的大部分，還是通過其他方式) 任何公司、企業、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其部門；

(iv) 以與過去實踐不一致的方式制定、更改或廢止任何重大稅收選舉；採用、更改或廢止任何與稅收有關的重大會計方法；以與過去實踐明顯不一致的方式提交或修改任何重大稅務申報；就任何重大稅務索賠或重大稅務責任達成和解或妥協；與任何稅務相關的任何重大結案協議；放棄主張要求任何重大稅收退款的權利；或更改其稅務居民地所在管轄權;

(v) 與SPAC相關方進行任何交易或合同的更新或重大修改，除非根據本條款（vii）的規定允許。 第 7.02(a) 段;

（vi）放棄、解除、妥協、解決任何未決或威脅的重大索賠或訴訟行動或解除或解決任何債務；

(vii) 承擔、擔保或以其他方式對任何債務（不論是直接、偶然還是其他方式）負有責任，但除了與流動資本貸款有關或與延長 SPAC 完成本協議中規定的初始業務組合的期限有關的情況。

(viii) 提供、發行、交付、授予或出售，或授權或計劃提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券（但對於任何營運資金貸款可以轉換爲SPAC的股權證券則不在此限）；

(ix) 進行與或與SPAC公司的設立、持續法人(或類似)存在相關的活動或業務，或(A) 本協議、其他任何交易協議、履行本協議或其他協議下的契約或協議或完成交易所含所示的活動或（B）與本協議、其他任何交易協議、履行本協議或其他協議下的契約或協議或完成交易有關的活動或業務;或(C) 具有行政或部門性質，且在性質上不重要的活動或業務;

(x) 不得進行任何需要從信託帳戶支付款項或對SPAC或其任何關聯公司（或在交割後的公司或其子公司）產生非貨幣義務的和解、調解或類似的協議。 SPAC影響效果;

(xi) 授權、推薦、提議或宣佈採納完全或部分清算、重組、資本重組、解散或清算SPAC或清算、解散、重組或以其他方式清算SPAC的業務或運營，或決定批准前述任何事項；

(xii) 在不違反通過PCAOB標準進行的更改的情況下，實質性改變SPAC的會計方法;

(xiii) 與券商，找尋人，投資銀行或其他人簽訂任何合同，根據該合同，此人有權利或將有權利收取與交易有關的任何券商費用、找尋費用或其他佣金；或

(xiv) 達成任何協議或以其他任何方式承擔義務，從而違反本協議中的任何行動。 第 7.02(a) 段.

儘管本協議中的任何內容，但不限於本協議的條款，且不限於本協議的條款。 第 7.02(a) 段 或本協議中的任何內容，但不限於本協議的條款。 第 7.02(a) 段，在本協議中規定的任何內容均不應給予公司直接或間接地控制或指導SPAC的運營權。 第7.02節 不論本協議中的任何內容，均不應給予公司直接或間接地控制或指導SPAC的運營權。

(b) 在過渡期內，SPAC應遵守並繼續執行適用的SPAC組織文件、信託協議、交易協議（在過渡期內有效的範圍內）以及SPAC作爲一方的其他所有協議或合同。

第7.03節 信託帳戶收益.

在滿足或放棄在中所設定的條件之後，融資收購公司將會導致（i）託管人（A）支付所有按照融資收購公司股東行使融資收購公司股東贖回權所應付款項，並且在交割日後，（B）支付所有剩餘款項給PubCo，並且（ii）託管帳戶解除。 第九條滿足或放棄在中所設定的條件之後，融資收購公司將會導致（i）託管人（A）支付所有按照融資收購公司股東行使融資收購公司股東贖回權所應付款項，並且在交割日後，（B）支付所有剩餘款項給PubCo，並且（ii）託管帳戶解除。

第7.04節 檢查.

SPAC應在過渡期內以合理提前通知的方式，並且不干擾SPAC的正常運營的前提下，爲公司、其關聯企業及其各自代表提供合理的訪問權，以便訪問SPAC的賬簿、納稅申報記錄和相關的董事、高級管理人員和員工，並竭盡合理努力向上述代表提供公司事務相關的財務和運營數據以及其他信息，以符合公司及其代表在交易過程中的合理要求；但除協商本協議或交易過程中的信息、根據適用法律禁止披露的信息或根據SPAC法律顧問的建議可能導致損失律師客戶特權或其他類似特權的信息外（但SPAC將竭盡合理努力以一種不被禁止或不危及特權的方式提供前述條款（y）或（z）中描述的任何信息）。

第7.05節 第16條事項.

在第一生效時間之前，SPAC應盡一切合理的措施（在適用法律範圍內允許的情況下）引起發生或被視爲發生在某一交易中的SPAC普通股的收購或處置以便每一位將受到《交易所法》第16(a)條規定的有關SPAC的報告要求的人對SPAC進行免於規則160億.3發佈的《交易所法》項下的免稅，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日發佈的關於此類事項的無行動函所要求的措施。

第7.06節 SPAC公開文件.

從此之時起直到結束，SPAC將盡力及時更新並提交所有在美國證券交易委員會要求之文件，並在其他重要方面合規報告。

第7.07節 SPAC證券上市.

自截止日起，SPAC應盡力確保其繼續在納斯達克上市，以及SPAC普通股和SPAC公共認股權證的上市。在截止日期之前，SPAC應與公司合作，並盡力採取合理必要的行動，儘快在第二次生效時間後使SPAC普通股和SPAC公共認股權證在納斯達克上下市，並根據交易所法案註銷登記。

第7.08節。在此交易的註冊聲明有效期內的任何時間，公司應（如果普通股的過戶代理要求的話）向普通股的過戶代理提交指示，要求在每次墊款時向投資者發行無限制標籤的普通股股份，前提是這些指示的提交符合適用法律，並在必要時獲得公司法律顧問的意見支持。 SPAC董事會推薦.

SPAC董事會不得（任何委員會或小組也不得）因任何理由更改、撤回、隱瞞、修訂、限定或修改，也不得（私下或公開地）提議更改、撤回、隱瞞、修訂、限定或修改SPAC董事會建議。

第VIII條 存留和賠償

加入誓約

第 8.01 使生效的努力.

根據本協議條款，各方應盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並做或促使完成一切合理必要或適當的事情，以儘快合理地完成交易（包括滿足所述的closing conditions 第九條）。不限於前述，各方應盡合理最大努力獲得、提交或交付任何必要的與完成交易和Transaction Agreements中規定的交易相關的任何政府部門（包括任何適用的競爭當局）或其他人的同意。公司應及時告知SPAC關於公司與任何政府機構（包括競爭當局）之間的任何溝通，不論是公司一方還是任何Transaction Agreements涉及的交易任何一方。

(b) 儘管協議中有任何相反之規定，(i) 如果出現衝突的話，則本協議擁有特定主題的其他契約或協議將獨自支配和控制到衝突的幅度。(ii) SPAC或公司或其子公司不需要承擔任何費用或支付任何費用或提供任何讓步，以便根據公司或其子公司是當事方的合同的條款或以其他方式與交易的完成有關聯而獲得任何同意、授權或批准。 第8.01節 如果有任何本協議中特別涉及的主題之其他契約或協議與之衝突的話，則該其他契約或協議將僅在衝突的幅度內進行控制和支配。在任何情況下，SPAC或公司或其子公司無需承擔任何費用或支付任何費用或提供任何讓步，以便根性公司或其子公司是當事方的合同的條款或以其他方式有關與交易的完成有關的獲得任何同意、授權或批准。

(c) 在過渡期間，一方面是指SPAC公司，另一方面是指本公司，各自在得知與本協議、其他交易協議或相關事項（統稱「交易訴訟」）有關的股東要求或其他股東訴訟（包括衍生訴訟）後，應及時以書面方式通知對方。SPAC公司和本公司分別（i）合理地就任何交易訴訟向對方保持合理的信息通報，（ii）給予對方以自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協的機會，並在辯護、和解和妥協此類交易訴訟中與對方合作，並就任何此類交易訴訟善意考慮對方的建議，（iv）合理與對方合作。儘管前述內容，（i）SPAC公司和本公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，（ii）在任何情況下，SPAC公司（或其代表）與本公司（或其代表）不得在未經對方事先書面同意的情況下解決或妥協任何提起的交易訴訟（對方的同意不得以不合理的方式被拒絕、附加條件或延遲）。 交易訴訟在SPAC甲方的情況下，有關SPAC或其代表（作爲SPAC的代表）的事宜，在本公司乙方的情況下，有關本公司或任何本公司子公司或其各自代表（作爲本公司或任何本公司子公司的代表）的事宜，一方面是指與本協議、其他交易協議或相關事項（統稱爲「交易訴訟」）有關的股東要求或其他股東訴訟（包括衍生訴訟）的事項，一方面是指SPAC和本公司分別各自在得知任何有關此類交易訴訟的信息時，應及時書面通知對方。SPAC公司和本公司各自（i）合理地就任何交易訴訟向對方保持合理的信息通報，（ii）給予對方以自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協的機會，並就辯護、和解和妥協任何此類交易訴訟合理與對方合作，（iii）一方面在善意考慮對方有關任何此類交易訴訟的建議的同時，（iv）爲了達成妥善解決符合各方利益的交易訴訟，各方應合理與對方合作。儘管前述內容，（i）SPAC公司和本公司應共同控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，（ii）在任何情況下，SPAC公司（或其代表）與本公司（或其代表）不得在未經對方事先書面同意的情況下解決或妥協任何提起的交易訴訟（對方的同意不得以不合理的方式被拒絕、附加條件或延遲）。

第 8.02 註冊聲明; 股東會議; 滿意的書面同意.

(a) 代理聲明/註冊聲明.

(i) 在本協議執行後及時，SPAC和公司將共同準備並由SPAC向SEC提交，相關文件必須得到雙方認可，其中包括將作爲註冊聲明一部分併發送給SPAC股東與SPAC特別股東大會相關的委託書（該委託書以及任何修訂或補充內容稱爲「」BLAC股東會議“)，並且公司將（在SPAC合理配合下）準備並向SEC提交註冊聲明，其中將包括作爲招股說明書的委託書（稱爲「」代理人聲明/招股說明書“），以便在證券法註冊登記下注冊的證券。SPAC和公司雙方都將盡最大努力確保註冊聲明，包括委託書/招股說明書，符合SEC頒佈的規則和法規，並在提交後儘快宣佈註冊聲明有效，並將註冊聲明，包括委託書/招股說明書，保持有效，直到完成交易。公司還同意盡其合理努力獲取完成交易所需的所有州證券法或「藍天」許可和批准，並且SPAC應提供有關其自身和其股權持有人的所有信息，以便在執行任何此類行動時可以合理的進行請求。SPAC和公司雙方同意爲對方及其代表提供有關其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，並提供有關與註冊聲明、委託書/招股說明書有關的其他事項的信息，以及與交易有關的依據交易所法案的當前8-K表格的相關報告，或者在執行與交易有關的任何其他聲明、申報、通知或申請時由SPAC或公司代表向任何監管機構（包括納斯達克）提交的文件交易備案信息）。SPAC將會在註冊聲明根據《證券法》生效後，儘快將代理聲明寄給SPAC股東。

(ii) 在適用法律允許的範圍內，公司將在公司收到通知後，合理迅速地向SPAC通知註冊聲明生效的時間或任何補充材料或修正已提交的情況，以及任何即將發生或以書面形式發表，對此類目的啓動或書面威脅的程序的通知，或者SEC要求修改或補充註冊聲明或提供其他信息的請求。在適用法律允許的範圍內，SPAC及其顧問與公司及其顧問分別應在每次向SEC提交任何此類文件之前有合理的機會審查並發表評論。另一方應對SPAC及其顧問或公司及其顧問的任何意見做出合理和善意的考慮。在適用法律允許的範圍內，公司與SPAC分別將及時向對方及其顧問提供(i) 來自SEC或其工作人員的任何意見或其他溝通，無論是書面還是口頭，與註冊聲明、代理聲明或任何交易文件有關，並且(ii)參與SPAC或公司的回應(根據情況)，對其中的意見發表評論(應該給予合理和善意的考慮)，包括儘可能參與與SEC的討論或會議。

(iii) 如果在第二次生效時間之前，公司、SPAC或其各自的附屬公司、關聯方、董事或高級管理人員發現與註冊聲明或代理聲明有關的任何信息，這些信息需要在註冊聲明或代理聲明的修正或補充中寫明，以便這些文件中不包含任何錯誤陳述或遺漏必要的重要事實，以使在其提出的情況下，註冊聲明或代理聲明不會誤導，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並及時向SEC提交相應的修正或補充文件，並根據適用法律規定將該信息傳達給SPAC股東。

(b) SPAC股東批准。一旦美國證券交易委員會（SEC）根據《證券法》宣佈註冊聲明生效的日期，SPAC應儘快確定記錄日，並正式召開通知SPAC股東的SPAC股東大會（“SPAC特別股東大會”），在此期間，SPAC應按照SPAC的組織文件和適用法律的規定，爲以下目的（i）給予SPAC股東行使SPAC股東贖回權利的機會，（ii）獲得SPAC股東批准，在完成交易時採納或批准SPAC和公司根據必要的或適當的其他提議，（iv）根據SEC或納斯達克（或其員工）在其對註冊聲明的批註中指示的任何其他提議，採納或批准（v）有關的和習慣性的程序和行政事項。儘管本協議的任何相反規定，SPAC有權推遲或延期SPAC特別股東大會。

第8.03節 獨家協議.

(a) 在臨時期間，公司不得直接或間接地進行以下行爲，並確保其代表和子公司不直接或間接地進行以下行爲： (i) 發起、徵求或鼓勵（包括提供機密或非公開信息的方式）任何關於購買公司股份或其他股權或公司及其子公司（按合併的方式計算）重要資產或公司或其子公司（以下簡稱「公司」）的任何合併、業務組合或類似交易的詢問、建議或要約（「選擇交易提案」）； (ii) 與任何第三方就任何選擇交易提案進行討論、談判或交易，或可能導致任何選擇交易提案的討論、談判或交易；或 (iii) 簽署、交付或交付與任何選擇交易提案相關的任何協議或文件（包括保密協議、意向書、條款表、興趣指示、意向提議或其他協議或文件）。但須注意的是，(x) 執行、交付和履行本協議和其他交易協議以及交易的完成不應視爲違反本","Section 8.03(a)","並且 (y) 本","Section 8.03(a)","的任何內容不得被解釋爲允許公司（或其子公司）採取任何違反本協議條款（包括選擇交易提案 第8.03(a)條 第8.03(a)條 本協議的條款限制或禁止的任何行爲 第6.01節公司同意及時通知SPAC，以便公司或其代表或子公司收到與另類交易提案有關的任何報價或溝通，公司將對其條款和實質內容及時向SPAC進行詳細溝通，公司應確保其代表和子公司停止與任何個人或個人組織（不包括SPAC及其代表）就另類交易提案進行的一切現有談判或討論。在過渡期內，企業不會在機密的情況下向美國證券交易委員會提交或註冊任何S-1或F-1形式的註冊申請文件。

(b) 在臨時期間，SPAC不得，並應當導致其代表和發起人不得，直接或間接地：（i）發起，徵求或鼓勵（包括提供機密或非公開信息的方式）任何構成或可能合理預期導致SPAC與任何其他個人（非公司）之間的任何業務組合交易的詢問，提案或要約（即「SPAC替代交易提案」），（ii）參與或參與與任何第三方就任何SPAC替代交易提案進行討論，談判或交易，或可能合理預期導致任何此類SPAC替代交易提案，或（iii）簽訂任何與任何SPAC替代交易提案相關的協議或交付任何協議或工具（包括機密協議，意向書，術語表，興趣指示，指示性提案或其他協議或工具）；前提是，本協議的簽署，交付和履行以及交易的完成不應視爲違反本Section 8.03（b）SPAC替代交易提案 Section 8.03(b).

第 8.04 稅務事項.

在適用範圍內，並根據SPAC股東贖回金額的程度，協議各方同意按照所期望的稅務處理方式報告以防止美國聯邦所得稅目的，除非另有規定：（i）適用法律的變更（包括法典、財政部法規或其他IRS發佈的指導）；或者（ii）政府機構的要求。從本協議簽訂之日起至結算之日，除非各方各自在披露函中另有規定，否則各方均會盡商業合理努力使再吸收合併符合所期望的稅務處理，並且不會、也不同意、也沒有計劃採取或導致採取任何行動（除本協議或其他交易協議中規定的行動之外）知識面上合理地預計可能阻止或妨礙本協議所規定交易符合所期望的稅務處理。各方進一步承認並同意，再吸收合併符合法典第368（a）條的「重組」條件並非結束的條件。 第8.04節 根據各方披露函的規定，在收盤前，各方應盡商業合理努力使再吸收合併符合所期望的稅務處理，並且不會、也不同意、也沒有計劃採取或導致採取任何行動（除本協議或任何其他交易協議規定的行動之外），這些行動可能會合理預期阻止或妨礙本協議所規定交易符合所期望的稅務處理。各方進一步承認並同意，再吸收合併符合法典第368（a）條「重組」一詞的含義並非結束的條件。

第8.05節。 公司承認並同意，其知道並且其控股子公司知道美國聯邦證券法和SEC頒佈的規則和法規或其他適用的國內和國際法律對持有關於公開交易的公司的重要非公開信息的人所施加的限制。公司同意不違反這些法律，也不知情地促使或鼓勵任何人違反這些法律，購買或出售相關股票。.

(a) SPAC承認有關此協議和交易所提供的信息受到保密協議的約束，其條款已被引用並納入本協議。保密協議將在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於在此提供的所有信息和任何其他相關活動。

（b）在未事先獲得公司或交易所的事先同意之前（該同意應不會被不合理地拒絕、附加條件或延遲），SPAC、公司或其任何關聯方均不得對本協議、交易或與上述事項有關的任何事項作出任何公開宣佈或發表任何公開通訊，除非適用法律或交易所要求作出該宣佈或其他通訊，在這種情況下，SPAC 或公司應盡其合理努力與對方協調並在發表或發行之前，。但是，雙方及其關聯方可以在各自業務的正常進行中向各自的代表、直接或間接的現有或潛在有限合夥人或投資者以及其他義務將保密信息的信息經常通知其代表人，本協議和交易的進展狀態和條款（包括價格條款），而不需要任何其他方的同意；且上述內容不會阻止任何一方與第三方溝通以尋求第三方同意或與任何政府機構溝通 第8.01節.

(c) 本協議簽署後，SPAC和公司應發佈一份互相同意的聯合新聞稿，宣佈簽署本協議的事實。在交易完成前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易的成立，該新聞稿的形式和內容需要事先得到SPAC的批准，並且SPAC的批准不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲。（「」）同時，公司應在交割同時發佈交割新聞稿。結束新聞稿。”交割同時，公司應發佈交割新聞稿。

第 8.06 認股權證協議.

在完成交割前，PubCo、SPAC和Vstock Transfer LLC（以下簡稱爲"長益）將簽署一份轉讓和承擔協議，其實質形式如附件中所附 附件G (“作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)，根據該協議，SPAC將向PubCo轉讓其在SPAC和長益之間的認股權協議項下的所有權益和義務，並對此類認股權協議的條款和條件予以修訂並重新規定（以下簡稱爲"經修訂和重新規定的認股權協議）以反映PubCo對SPAC認股權的承擔等事項 3.01（b）（iii）節.

第 8.07 [保留].

第 8.08 委任代理徵集代表.

根據本協議的執行日期，在簽署本協議之後的十（10）個工作日內，各方應選出一位由SPAC選出的代理律師，以協助各方準備代理聲明並徵求SPAC股東的贊成票，以支持合併及其他SPAC交易提議，並根據各方的決定處理其他事項。

第 8.09 愛沙尼亞顧問費支付

根據本協議的約定，自本協議生效之日起，公司應支付由SPAC僱傭的愛沙尼亞法律顧問就協商、準備和執行本協議、其他交易協議、履行和遵守所有交易協議以及在本協議和其他協議中規定的條件進行的，以及交易的完成而應履行或遵守的所有費用和支出（“愛沙尼亞法律顧問費用”）。公司應在收到SPAC愛沙尼亞法律顧問出具的賬單發票後的五（5）個日曆日內支付愛沙尼亞法律顧問費用。特此明確，公司不對SPAC或其指定人在本協議執行之前已支付的總額爲18,300歐元的愛沙尼亞法律顧問費用承擔責任，該費用不視爲愛沙尼亞法律顧問費用。

第 8.10 PubCo的成立。

在結束之前，特殊目的收購公司（SPAC）應當並且羅馬與公司應當提供合理幫助以組建上市公司（PubCo）。在上市公司形成後，上市公司應當按照各方合理同意的形式和內容簽署一個加入協議，同意作爲本協議的當事方在本協議簽署日受其約束。

董事和高級主管的責任

履行義務的條件

板塊 9.01 所有方的義務條件.

各方履行或促使交易的義務，須在交割時滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可以得到各方全部書面豁免（如果在法律上允許）：

(a) 無禁止令不得有任何（i）法律或（ii）任何有管轄權的政府機構的命令， 不管是哪種情況，禁止、制止或者使得交易的完成變得非法。

(b) [保留]

(c) SPAC股東批准SPAC的股東批准應該已經獲得。

(d) 股東批准公司。該公司應已獲得股東批准。

(e) 納斯達克上市與交易相關的可註冊證券應已獲得納斯達克上市批准，僅受正式發行通知的限制。

(f) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法案的登記聲明已生效，並且對此沒有任何停止命令生效。

(g) 同意所有同意、批准和授權，包括但不限於，納斯達克和證交會的監管批准，必要的第三方批准以及適用時下的哈特-斯科特-羅丁法案下的等待期已經依照獲得。 公司披露函的第9.01(g)款 。公司披露函的第9.01(g)款

(h) [保留]

(i) [保留]

第9.02節 SPAC債務的附加條件.

SPAC履行或促使完成交易的義務，須滿足以下附加條件，每項或多項條件可在SPAC提前擬定的適用法律允許的範圍內以書面形式豁免，詳述如下：

(a) 陳述與保證.

（i）公司在《公司組織架構》、《子公司》、《授權》、《4.08條》中的每一個陳述和保證都 第4.1條 《公司組織架構》 第4.02節 《子公司》 第4.3條 《授權》 第4.08條 (基本報表), 第4.19節 (資產), 第4.22節 (經紀費) 和 第4.23條 (關聯方交易)（統稱“特定 陳述作爲資產在材料性上符合的( x )被稱爲「重要性」或「」，在所有方面都是真實且正確的，並且不被「重要性」或「」所限制；在材料性上爲真實且正確，以確保前述( x )和( y )在結算日期時，並將（除非這些陳述和保證明確與較早日期有關，並且在這種情況下，應在較早日期上爲真實且正確）」這樣自如期地進行制定。Material Adverse Effect在結算日期之前，並且在材料性上爲真實且正確，以確保前述各項陳述和保證在所有方面都是真實且正確的，而不被「重要性」或「」所限制；在材料性上爲真實且正確，在這種情況下，應和在這之前時保持真實且正確)」重大不利影響在結算日期之前，並且在所有材料方面都是真實且正確的，而不被「重要性」或「」所限制；在這種情況下，應在結算日期時和在此之前時繼續保持真實且正確。

(ii) 公司在第四條（除指明的陳述和保證和第4.06款中的公司陳述和保證外）中所包含的陳述和保證都要在截止日期前（不考慮其中的「重要性」、「重大不利影響」或類似限制）在各個方面都是真實和正確的，就好像當時剛做出的一樣（除非這些陳述和保證明確涉及較早日期的情況下，那麼在這種情況下，這些陳述和保證在該較早日期上也是真實和正確的）。除非此類陳述和保證未能是真實和正確的沒有產生重大不利影響。 第四條第六款外，公司在第四條中包含的各項陳述和保證在截止日期上（不考慮其中的「重要性」、「重大不利影響」或類似的限制）都要在各個方面真實和正確，就好像當時做出的一樣（除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該等較早日期上該等陳述和保證也要是真實和正確的）。除非該等陳述和保證無法是真實和正確，且喪失 Material Adverse Effect。除非任何「重要性」或「重大不利影響」或類似限制中的任何限制產生作用，公司所包含的陳述和保證都要在截止日當天是真實和正確的（除非這些陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，這些陳述和保證將在該較早日期上是真實和正確的），除非該等陳述和保證未能是真實和正確的且未能用負面影響。

(iii) 在令牌發行文件中所作的陳述和保證 應在全部方面真實並且正確，就如同當時做出的一樣，在成交日期（Closing Date）爲最後的測試日。 第4.06節 （公司資本化）所述資本化應在全部方面真實並且正確，就如同在成交日期作出的一樣。

(b) 協議和契約本協議中公司的契約和協議在交割日或之前已在所有重大方面得到履行。

(c) 董事會證書公司應向SPAC交付一份由授權董事或公司官員簽署的證書，日期爲結束日期，證明該董事或官員據其了解和信念，公司在結束日期之前滿足了規定的條件。 第9.02(a)條 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第9.02(b)條 已經被滿足。

(d) 操作主業務所需的滿足要求的滿意度在結束之前，除了對公司業務及其子公司，作爲整體來看，不會對業務產生實質性影響的情況外，公司及其子公司應當（i）符合適用於主業務的運營法律要求，及（ii）已滿足適用於主業務的運營地法律要求。假設在第9.02(d)條中所述的條件已經得到滿足，若公司向SPAC提供證據證明（i）在適用於主業務的所有許可證中，（x）公司和/或其子公司可以在運營地在適當的政府機構頒發許可證之前開展主業務的經營，或（y）公司和/或其子公司在未來獲得適當的政府機構頒發的許可證時沒有重大障礙，及（ii）在適用於主業務的運營地法律要求之中，（x）公司和/或其子公司可以在符合適用於主業務的運營地法律要求之前開展主業務的經營，或（y）公司和/或其子公司在未來符合適用於主業務的運營地法律要求時沒有重大障礙。證明公司已滿足這一條件的證據可能是根據第9.02(e)條所述的書面備忘錄。

(e) 軍官備忘錄。 公司應向SPAC提供一份由特許執業律師在業務實施司法管轄區合法註冊且具備良好聲譽的律師事務所發出的書面備忘錄，其效力爲（i）對於所有適用於主要業務的許可證，（x）主要業務在業務實施司法管轄區可以在公司和/或其子公司獲得許可證之前展開，相關政府當局對許可證的發放，或者（y）未來公司和/或其子公司從相關政府當局獲得許可證沒有實質性障礙，並且（ii）對於所有適用於主要業務的業務法律要求，（x）在公司和/或其子公司符合主要業務的業務法律要求之前，主要業務可以在業務實施司法管轄區展開，或者（y）未來公司和/或其子公司符合主要業務在業務實施司法管轄區的業務法律要求沒有實質性障礙。

(f) 沒有實質不利影響自本協議生效日期起，未發生持續未被糾正的重大不利影響。

(g) 同意和批准公司已經獲得所有同意、批准、授權和其他要求，並已按照公司披露函中所述的全部解除了所有留置權，以滿足SPAC的要求。 第4.4條 公司已按照公司披露函中所述的全部取得了滿足SPAC要求的所有同意、批准、授權和其他要求。

(h) 終止協議. Roman應終止2022年4月7日簽署的股份質權協議和認購期權協議，該協議是Okonto OÜ和Roman Elošvili之間簽訂的，根據該協議，雙方應終止股份質權協議和認購期權協議。

第9.03節 公司履行本協議的其他條件.

公司履行或者導致履行交易的義務，需滿足以下額外條件，且在收盤時滿足，其中任何一個或多個條件可以被公司書面豁免（在適用法律允許的範圍內）：

(a) 陳述與保證.

(i) 每一個SPAC的陳述和保證都包含在裏面 第五條 （除了SPAC中包含的陳述和保證） 第5.1條 （公司組織） 第5.2條 （合法授權） 第5.06節 (trust帳戶)，第5.07節 （經紀費）， 第5.10節 （業務活動）， 第5.13節 （納斯達克上市）和 第5.15章節 (關聯交易)（統稱爲「其它」。特定SPAC聲明 第5.12節(資本化）的全部內容將在截止日期作爲真實和準確（不考慮任何關於「重要性」，「無效期」或其他類似問題的限制）SPAC損害效應截止日時，以上述內容是真實和準確的（除非此類聲明和擔保明確與早期日期有關，並且在這種情況下，應在該早期日期上同樣真實和準確），除非在任何情況下，未能如此真實和準確的聲明和擔保未產生SPAC損害效應。

(ii) 由 「重要性」 限定的 (x) 的每種特定SPAC表示法，”SPAC 減值效應” 或任何類似的限制，在所有方面都應是真實和正確的，並且 (y) 不受 「實質性」 的限制，”空間 減值效應” 或任何類似的限制，在所有重要方面都應是真實和正確的，就每種情況而言 截至截止日期的上述條款 (x) 和 (y)，與當時相同（除非此類明確的陳述和保證） 與較早的日期有關，在這種情況下，應在較早的日期及之前的日期保持真實和正確）。

(iii) SPAC包含的陳述和保證應當在收盤日期當日的一切方面都是真實和正確的。 第5.12節（資本化）的SPAC的陳述和保證應當在收盤日期當日都是真實和正確的，除了微不足道的不準確之處。 在收盤日期當日，融資公司的陳述和保證應全部是真實和正確的，除微不足道的不準確之處。

(b) 協議和契約本協議中SPAC的各項條款和協議在結束前或結束時應已在實質上履行。

(c) 未發生且未解決的SPAC減值效應。自本協議簽訂之日起，未發生且未解決的SPAC減值效應。

第X條

終止/生效

第10.01節 終止.

在交割日之前的任何時間，本協議可以有效終止並且交易可以被放棄，但只能按照以下方式進行（即明確並同意，本協議不能因任何其他原因或依據而被終止）：

(a) 根據SPAC和公司的相互書面協議；

(b) 任何一方SPAC、公司或其他方向另一方發出書面通知, 以通知對方，如果以下任何一項生效: (i) 法律或 (ii) 訂單(排除暫時限制令) 永久限制、禁止、使違法或者以其他方式阻止交易的完成。

(c) 根據公司或特殊目的收購公司向其他各方書面通知，在2024年12月15日前未完成交易的情況下（“ “終止日期”);

(d) 根據SPAC向其他方書面通知的情況，如果公司在本協議中違反或未履行其所做的任何陳述、保證、承諾或其他協議，且該違反或未履行(A)將導致關閉時條件的失敗，且(B)無法在終止日期前得到糾正或者在公司收到SPAC書面通知後，早於終止日期前的第十個營業日和隨後的第四十五天內得到糾正；若此類違反或未履行能到達終止日期前得到糾正，則SPAC終止本協議的權力被剝奪，但SPAC無權根據本第10.01(d)章條款終止本協議。 第9.02(a)條款或。第9.02(b)條款 根據SPAC向其他方書面通知的情況，如果公司在本協議中違反或未履行其所做的任何陳述、保證、承諾或其他協議，且該違反或未履行(A)將導致關閉時條件的失敗，且(B)無法在終止日期前得到糾正或者在公司收到SPAC書面通知後，早於終止日期前的第十個營業日和隨後的第四十五天內得到糾正；若此類違反或未履行能到達終止日期前得到糾正，則SPAC終止本協議的權力被剝奪，但SPAC無權根據本章節10.01(d)終止本協議。 如果公司已經違反本協議中的任何陳述、保證、承諾或其他協議，並且該違反是實質性的，SPAC不得依據本章節10.01(d)終止本協議。如果公司已經違反本協議中的任何陳述、保證、承諾或其他協議，並且該違反是實質性的，SPAC不得依據本第10.01(d)章節終止本協議。

(e) 公司通過書面通知其他各方，如果SPAC違反或未履行本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，該違反或未履行的結果是（A）導致無法在終止日滿足第9.03(b)條設定的條件，並且（B）無法通過終止日進行糾正，或者如果能夠通過終止日糾正，則SPAC在終止日之前，無論是在終止日之前的第十個工作日之前還是接到公司書面通知後的第45天之前向公司糾正了該違反或未履行的情況，公司將無權根據第10.01(e)條終止本協議。 第9.03(a)條或。Section 9.03(b)的滿足條件未能在結束前令人滿意，或者無法通過截止日期糾正，或者可以通過截止日期糾正但SPAC在終止日期前第10個工作日之前或公司書面通知之後的第45天之前未能糾正，公司無權根據本Section 10.01(e)終止本協議。 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司無權根據本Section 10.01(e)終止本協議。公司無權根據本Section 10.01(e)終止本協議。 如果它違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議，則屬於實質性違約。

(f) 任何一方與SPAC之間能夠發出書面通知，如果SPAC在經開會的SPAC股東大會上未能獲得股東批准。

(g) 如果公司未能獲得公司股東批准，或者任何公司股東撤銷或試圖撤銷該股東下的批准，SPAC可以通過書面通知向其他方提出。

第10.02節 終止的效力.

除非另有規定，否則本 第10.02節或。第11.13節，如果根據 第10.01節，本協議應立即失效並失效，任何方或其關聯公司，或其及其關聯公司的代表除了在終止前發生的任何一方對於任何欺詐或故意違反本協議的責任之外，均不承擔任何責任。 第6.03節 (對信託帳戶不提出索賠), 第8.05節 (保密; 宣發), 這 第10.02節 (終止的影響) 和第XI條 (其他條款) (統稱爲“存續規定”), 以及協議中涉及的本協議存續規定所涉及的任何其他部分或條款，其存續生效所必需的部分，以實現存續規定的效力，且保密協議，在每種情況下都將在根據本協議及保密協議的條款和條件終止本協議後存續，分別存續。

第 XI 條

其他條款(無需翻譯)

第11.01節 放棄.

在第一有效時間之前的任何時候，在第一有效時間之前的不時，SPAC與公司可以在法律允許的範圍內，併除非另有規定：(a)延長對其他方的任何義務或其他行爲的履行時間；(b)豁免本協議或根據本協議交付的任何文件中其他方陳述與保證的任何不準確；及 (c)根據適用法律的要求，豁免其他方遵守本協議中適用於該方的任何協議或條件。任何一方同意任何此類延期或豁免的協議，只有在由該方簽署的書面文件中才有效。根據本協議行使任何權利的延遲將不構成對此類權利的豁免。

第11.02節 通知.

所有通知和其他雙方之間的通信應以書面形式進行，並被視爲已能妥善發送（i）當面交付時，（ii）通過聯邦快遞或其他國際認可的隔夜送貨服務交付時，或（iii）在收件方正常營業時間內通過電子郵件發送時（其他情況視爲即將到來的工作日），地址如下：

或 或者當事各方不時以書面方式指定的其他地址。在不限制前述情況的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括個人遞送、快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）發出任何通知、請求、指示、要求、文件或其他溝通，但除非確實被擬定方接收，否則不得視爲已妥善送達。

第11.03節 作業.

未經其他各方的事先書面同意，任何一方不得將本協議或其任何部分轉讓。在前述情況下，本協議對各方及其各自的繼任者和被允許的受讓方具有約束力並對其有利。任何違反本條款的試圖轉讓均將無效。 第11.03節 將被視爲無效。 起初的.

第11.04節 第三方的權利.

本協議中未明示或默示的內容旨在賦予或給予除交易各方以外的任何人在本協議下的任何權利或訴訟救濟；但前述規定不妨礙以下情況發生：(a)若交割發生，贊助方（代表持有SPAC股票、SPAC權利證和SPAC認股權證的持有人）將成爲本協議的受益第三方，並且可以進行強制執行；(b) D&O賠償人也是本協議的受益第三方，並且可以進行強制執行；(c)非追索方也是本協議的受益第三方，並且可以進行強制執行； 第3.01節。和(D&O賠償人也是本協議的受益第三方，並且可以進行強制執行，並且(b)非追索方也是本協議的受益第三方，並且可以進行強制執行 第7.01節和(c)非追索方也是本協議的受益第三方，並且可以進行強制執行 第11.14節和頁面。第11.15節.

章節 11.05 費用.

除非另有規定，每一方應對本協議和交易所產生的費用負責並支付其自己的律師、財務顧問和會計師等所有費用；但前提是：(a)如果交割未發生，公司應負責支付公司交易費用，SPAC應負責支付SPAC交易費用；(b)如果交割發生，公司應（x）使PubCo支付公司交易費用，（y）使PubCo支付SPAC交易費用，在(x)和(y)的每種情況下，均應按照 第3.01(e)(ii)部分.

第11.06節 管轄法.

本協議及所有基於、產生或與本協議或交易相關的行爲或訴因，應受紐約州內部實質法律的管轄並按照其解釋，適用於僅在該州境內訂立和履行的合同，不考慮法律衝突原則或規則的影響，至於這些原則或規則是否要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

第11.07節 標題；副本.

本協議中的標題僅供方便參考，不應被視爲本協議的一部分或影響本協議條款的解釋或構造。本協議可以用兩份或更多副本來執行，每一份都被視爲原件，同時所有副本一起構成同一份文件。以電子郵件方式將一方已簽署的副本發送給其他方的律師，應被視爲符合上述要求。

第11.08節 全部協議.

本協議（連同披露函、附件和附錄以及本協議的其他交易協議和隱私協議，2024年5月10日簽訂，由公司和SPAC共同簽訂，不時修訂或補充，簡稱「協議」）以及其他交易協議和隱私協議構成了各方之間關於本次交易的完整協議，取代了各方或它們各自子公司之間關於本次交易的其他協議，無論是書面的還是口頭的。保密協議本協議（連同披露函、附件和附錄以及本協議的其他交易協議和隱私協議，2024年5月10日簽訂，由公司和SPAC共同簽訂，不時修訂或補充，簡稱「協議」）以及其他交易協議和隱私協議構成了各方之間關於本次交易的完整協議，取代了各方或它們各自子公司之間關於本次交易的其他協議，無論是書面的還是口頭的。

第11.09節 修訂.

本協議可以在整個或部分範圍內進行修訂或修改，只有經過各方以書面形式執行並提到本協議的協議才有效。任何一方股東對本協議的批准不得限制各方董事會（或履行類似職能的機構）根據其意願依照本協議的規定終止本協議。 第10.01節 或者引起該方進入根據本協議進行修訂的修訂協議。 第11.09節.

第11.10節 可分割性.

如果本協議的任何條款被任何仲裁庭或有管轄權的法院判定爲無效或不可執行，則本協議的其他條款仍應完全有效。各方進一步同意，如果本協議中的任何條款根據管轄本協議的法律被判定在任何程度上無效或不可執行，他們應採取一切必要行動，以使本協議的其餘條款獲得有效和可執行，最大程度地允許法律允許。

第11.11節 衝突解決.

根據本協議，各方無條件地自願提交自己及其財產，接受紐約縣紐約市府（及其上訴法院）具有專屬管轄權的州和聯邦法院的專屬管轄權，對於與本協議有關的任何訴訟或程序，各方無條件地（a）同意不在其他法院發起此類訴訟或程序，（b）同意此類訴訟或程序的任何索賠都可以在該法院聽證和決定，（c）在任何時候無條件地在任何法院佈置此類訴訟或程序的地點，放棄（d）依法允許的最大程度上，放棄在任何此類法院對此類訴訟或程序維持不方便的辯護。各方同意，對於任何此類訴訟或程序中的最終判決應是絕對的，並可以通過判決訴訟或其他法律方式在其他司法管轄區強制執行。各方在此明知、完全自願且故意地放棄在與本協議有關的任何訴訟、爭議、索賠、訴訟、法律行動或其他法律程序中擁有的以此爲基礎或由此引發、根據、或與本協議有關的以陪審團審理的權利。

第11.12節 放棄由陪審團審判的權利.

各方在此無條件放棄依據、起因或與本協議或交易相關的任何訴訟中的陪審團審判權。

第11.13節 執行.

各方一致同意，即使存在金錢賠償，也無法彌補不可挽回的損害，如果各方未按照本協議的規定履行其義務（包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議）或違反此類規定，則會發生這種不可挽回的損害。各方承認並同意：（i）各方有權要求禁令、強制履行或其他補救措施，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，無需證明損害，在根據本協議有效終止之前；（ii）具體執行的權利是本協議擬議交易的重要組成部分，如果沒有該權利，各方將不會進入本協議。各方同意不會聲稱，且在此放棄，其他各方已具備法律上足夠的補救措施或具有特定執行的頒發不得法律或公平原因的適當補救措施。各方承認並同意，任何尋求禁令或其他衡平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一方，在此無需提供任何按金或其他安全措施。 將會 各方同意，即使存在金錢賠償，也無法彌補不可挽回的損害。如果各方未按照本協議的規定履行其義務（包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議）或違反此類規定，則會發生這種不可挽回的損害。各方承認並同意：（i）各方有權要求禁令、強制履行或其他補救措施，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，無需證明損害，在根據本協議有效終止之前；（ii）具體執行的權利是本協議擬議交易的重要組成部分，如果沒有該權利，各方將不會進入本協議。各方同意不會聲稱，且在此放棄，其他各方已具備法律上足夠的補救措施或具有特定執行的頒發不得法律或公平原因的適當補救措施。各方承認並同意，任何尋求禁令或其他衡平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一方，在此無需提供任何按金或其他安全措施。 第10.01節方所認爲，即使存在金錢賠償這一權益，其他任何法律或公平事由也不是適當補救措施，如果各方未按照本協議的規定履行其義務（包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議）或違反此類規定，則會發生不可彌補的損害。各方承認並同意：（i）各方有權要求禁令、強制履行或其他補救措施，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，無需證明損害，在根據本協議或其他任何交易協議的規定有效終止之前；（ii）具體執行的權利是本協議擬議交易的重要組成部分，如果沒有該權利，各方將不會進入本協議。各方同意不會聲稱，且在此放棄，其他各方已具備法律上足夠的補救措施或具有特定執行的頒發不得法律或公平原因的適當補救措施。各方承認並同意，任何尋求禁令或其他衡平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一方，在此無需提供任何債券型或其他安防-半導體。 第11.13節 認可並同意，任何尋求禁令或其他衡平救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一方，在此無需提供任何債券型或其他安防-半導體或其他安全措施。

第11.14節 非追索權.

本協議僅可對當事方進行執行，並且僅可針對明確命名爲當事方的實體提起任何基於本協議、交易相關的權利主張或訴因，而且僅限於關於該當事方在本協議中明確列明的特定義務。除非是某當事方（並且僅限於該當事方在本協議中所承擔的特定義務範圍內），(a) 任何過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、贊助商、公司創始人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表，以及(b) 任何過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、贊助商、公司創始人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表的任何關聯公司，均不對任何一項或多項公司、SPAC或PubCo在本協議項下的任何陳述、保證、承諾、協議或其他義務或責任（無論是合同、侵權、衡平法還是其他方式）承擔任何責任，也不對基於本協議或交易而產生的或與之相關的任何主張承擔任何責任（在(a)或(b)中被識別出的每個人,爲「股東」）非追索方觀察員"）非追索方”).

第11.15節 非存續.

儘管本協議或其他上述內容有任何相反規定，但本協議中或根據本協議遞交的任何證書中包含的各方的所有陳述、保證、契約、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他條款而產生的權利，在結束之後不再具備約束力，並且結束之後，不得提起任何訴訟，也不能要求追索任何違反此類不再具備約束力的陳述、保證、契約或協議的責任人，除了在對方實施欺詐的情況下。所有這些陳述、保證、契約、義務和其他協議在第二生效時間發生後即終止並失效（結束後不再有任何責任）。儘管前述內容，（a）本協議中明確或部分明確規定結束後需要執行的那些契約和協議將在第二生效時間後繼續有效，但僅就顯然要在結束後執行的契約或協議的那部分而言；（b）此 第11條 在結束之後繼續有效。爲避免疑問，贊助支持協議、註冊權協議、合併計劃、A&R併購、目標公司限制股份和支持協議、贊助鎖定協議的條款不受此影響， 第11.15節.

第11.16節 鳴謝.

各方承認並同意（代表自己和其各自關聯企業、代表以及其和他們各自的代表）：（i）各方已對對方（公司及其子公司）的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預期經營進行了獨立調查，並獲得了對方（及其各自子公司）的滿意查閱賬簿、記錄、設施和人員的機會，以進行此類調查；（ii）「」，給出的陳述和保證構成對公司及其子公司的唯一陳述和保證；（iii）""，「」構成對SPAC的唯一陳述和保證；（iv）除了「」由公司給出的陳述和保證以外，""，「」給出的陳述和保證構成各方間的全部陳述和保證。 第四條 給出的陳述和保證構成對公司及其子公司的唯一陳述和保證。 第五條 給出的陳述和保證構成對SPAC的唯一陳述和保證。 第四條 除了由公司給出的陳述和保證以外，給出的陳述和保證構成全部陳述和保證。 第五條 根據SPAC，《各方或任何其他人（包括非追索各方）均不作出任何關於任何方 （或任何方的子公司）的明示或默示陳述或保證，包括有關任何方或其子公司的資產的任何隱含保證或陳述，如條件，適銷性，適用性或 特定目的或交易的健康狀況的適宜性，以及本協議中規定的交易，以及所有其他種類或性質的明示或默示的陳述和保證（包括（x）關於 任何提供給或提供給各方或其各自關聯企業或代表的估計，投影或預測等信息的完整性或準確性，或任何遺漏或未披露，或任何交易數據室， 管理演示或以其他形式預計交易的任何其他信息，文件或資料，包括與任何一方的管理層進行的會議，電話或通訊有關的信息，或（y）與 任何一方（或其子公司）的未來或歷史業務，條件（財務或其他方面），經營業績，前景，資產或負債有關的任何免責聲明，或者任何一方 或其子公司資產的質量，數量或狀況），均由各方及其各自子公司及其他所有人（包括任何一方或其子公司的代表和關聯企業）明確否認； 而（v）除了SPAC的陳述和保證之外，任何一方或其關聯企業均不依賴於與交易相關的任何陳述和保證。 第四條 由公司以及 第五條由SPAC。上述並不限制任何一方（或任何其他交易協議的交易各方）根據 任何其他交易協議對任何其他一方（或任何其他交易協議的交易各方）主張的權利，依照 該方參與的或明確是第三方受益人的相應交易協議。本文中沒有 第11.16節 在任何一方作出欺詐行爲的情況下，不得解除任何一方的責任。

第11.17節 公司和SPAC披露函.

公司披露信函和SPAC披露信函（包括其中的任何部分）在此引用，作爲本協議的一部分，如同完全列入本協議。所有對公司披露信函或SPAC披露信函的引用（包括其中的任何部分）應被視爲對本協議的這些部分的引用，除非上下文另有要求。任何一方在適用的披露信函中所做的披露，或其中的任何部分，涉及本協議的任何部分或適用的披露信函的部分，如果在這些披露的表面合理明顯地表明這些披露是對本協議的其他部分或適用的披露信函的部分做出的回應，則應被視爲對這些其他適用的本協議部分或適用的披露信函部分進行披露。披露信函中所載的某些信息僅供信息目的而包括，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視爲承認該信息在本協議中所作陳述和擔保需要進行披露，也不應被視爲設立一個重要性標準。

[日期：2024年5月28日]

在此證明各方已經使本協議在上述日期被正式執行。

[簽名 業務組合協議頁面]

在此證明各方已經使本協議在上述日期被正式執行。

[簽名 業務組合協議頁面]

在此證明各方已經使本協議在上述日期被正式執行。

[簽名 業務組合協議頁面]

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