展品10.2
雇傭協議書
之間
Allarity Therapeutics，Inc。
並且
亞歷山大·埃普欣斯基
本 雇用協議 （以下簡稱“協議於2024年9月12日（「生效日期」，由以下各方締結： Allarity Therapeutics, Inc根據德拉瓦州法律成立的一家公司，在波士頓MA 02108學校街24號2樓設有辦公室（下稱“權益代理」並「」 亞歷山大 埃普欣斯基，一位居住在新澤西州洛卡韋33號山核路的個人（下稱“”）。31-Dec公司和執行官合稱“雙方「」或分開成為「」派對”.
因此，鑒於各方在此互相承諾和承擔的合同，雙方達成以下協議：
| 1. | 任命 |
| 1.1 | 行政人員應被聘為公司的致富金融官(CFO)，如適用法律所要求，將註冊於美國證券交易委員會(SEC)和/或美國納斯達克股市。 |
| 1.2 | 本協議（包括附錄1和2）規定了雙方就高層管理人員的雇傭事宜所達成的完整協議，並取代了雙方之前就雇傭事宜所作出的所有口頭或書面的協議、承諾和了解。 |
| 2. | 職責 |
| 2.1 | 除非法律另有规定，行政人员应尽力促进、发展和进一步推动公司的利益，遵守所有适用的法律要求和公司的适用政策和程序，同时根据本协议规定，全心全意为公司的业务和事务工作。本协议不得解释为阻止行政人员从事慈善和社区事务，参与行业贸易协会活动，或关注自己或家人的被动投资，前提是此类活动不会不合理地干扰行政人员对公司的职责和责任。被动投资包括公开交易的股票、债券、养老基金或其他类似投资，还包括对持有公司的投资，只要此类投资在工作日不需要任何实质性的时间或关注。 |
| 2.2 | 行政人員應向公司首席執行官（“董事會”）彙報並履行根據其行政職務所要求的職責和行使其權限、權力和決策，同時也要根據首席執行官或公司董事會（“董事會”）確定的其他職責和責任履行職責，此乃董事會不時授予CFO的條件和限制之下的工作。行政人員還將在需要或要求時，與董事會的審計委員會進行溝通。首席執行官）首席執行官或公司董事會（“董事會”）每逢時候都由行政擔當執行的其他職責和責任，在被首席執行官或董事會授予首席財務官的條件和限制之下履行職責。董事會行政人員還應在需要或要求時與董事會的審計委員會進行溝通。 |
| 2.3 | 根據CEO的指示和本協議的條款，執行人應該在執行職位上進行所有與公司業務有關的事情，並且必要時應與公司利益一致，特別是，但不限於此，執行人應負責推動公司業務目標和活動，並在其責任範圍內作為公司執行管理的一部分。 |
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| 2.4 | 執行官的日常職責並不包括與公司業務或特定情況相比被視為超出正常業務範疇並且合理地可能對公司業務產生重大影響的決定/行為。這些決定/行為必須經過董事會事先批准，除非在沒有事先批准的情況下無法等待，而公司業務將受到重大不利影響。如果未獲得事先批准，則必須盡快以書面形式通知董事會所做的任何決定/行為。 |
| 2.5 | 行政人員應在得知相關信息後盡快向董事會或審計委員會充分通知任何合理預期會對公司業務活動產生重大影響且尚未向董事會披露的事實。 |
| 3. | 地點與營業時間 |
| 3.1 | 高管主要將在紐澤西州的家中遠程工作。高管應按公司業務的合理需求，將會從事包括國際旅行在內的出差，預計高管將前往公司的美國總部和/或丹麥的研發總部，或其他需要的地點，依照CEO的要求和/或推動公司目標和活動的必要性。 |
| 3.2 | 行政人員根據聯邦《公平勞動標準法》（“FLSA”）和相應州法律屬於豁免員工。因此，在工作週内超過40小時進行的任何額外工作均不應支付額外報酬，除非7.1節中描述的報酬額外。 |
| 4. | 參與其他業務 |
| 4.1 | 在此協議生效日期之前，執行者已告知公司執行者所擔任的其他董事會職位，該其他董事會職位列於隨函附上的附錄2。在不與公司競爭的其他公司的董事會上擔任職務需經董事會批准，該批准不得理據不足拒絕，但應知悉並同意董事會無須批准執行者同時擔任超過兩家公司的董事會職位。除非根據第2.1條的規定和前述其他公司董事會職位，執行者有義務將自己全部的工作能力提供給公司，並全力忠誠地為公司利益工作。 |
| 4.2 | 除非在本協議中明確允許的情況下，對於參與其他業務，執行者必須提交書面申請給董事會進行審批，並且該書面申請需包含任務的性質和成交量。董事會可以在其自行決定的情況下批准執行者的申請，並書面通知申請的批准或拒絕。 |
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| 5. | 保密义务 |
| 5.1 | 行政人員在任何時候都有義務保護公司的利益，除非在履行本協議下的業務中恰當地履行行政人員的職責，否則不得向任何第三方透露在履行行政人員的職務中獲得的保密信息。根據本協議，保密信息指的是所有數據、信息、想法、概念、發現、商業秘密、發明（無論是否可專利或落實）、創新、改進、知識、開發、技術、方法、處理、治療、圖紙、素描、規範、設計、計劃、模式、計劃和策略，以及以任何形式或媒介（無論僅僅記住或體現在有形或無形的形式或媒介中）目前或將來存在、與公司或其任何關聯公司（或其各自的前身、繼任者或被許可方）的業務、活動和/或運營有關或起源的，包括但不限於與財務、銷售、市場營銷、廣告、過渡、促銷、價格、人員、客戶、供應商、經銷商、合作夥伴和/或競爭對手有關的任何此類信息。但保密信息不包括以下信息：（i）已公開或將公開的信息；（ii）已在行業中普遍為人所知或在沒有行政人員參與的情況下在行業中普遍為人所知，而這構成對其在本第5條根據其義務違反的參與；和/或（iii）由行政人員在沒有參考公司向其披露的任何保密信息的情況下獨立生成，如書面記錄所證明的。如果對某項信息是否可以披露存在不確定性，行政人員應諮詢CEO或董事會。 |
根據本協議，“商業秘密”應按照2016年《國防貿易秘密法》的最廣義解釋來界定，並且應包括（但不限於）所有形式和類型的財務、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、匯編、程式設備、公式、設計、原型、方法、技巧、流程、程序、計劃或代碼，無論是有形還是無形，無論如何存儲，無論在公司內部以物理、電子、圖像、攝影或書面形式編輯或保存。
行政主管承認並了解以下事項：(i) 行政主管按其應保密之法律，以信任方式向聯邦、州或地方政府官員或律師匯報或調查疑似違法行為的商業秘密，不應承擔刑事或民事責任；(ii) 若行政主管將商業秘密以密封方式申訴或提供給訴訟或其他程序的相關文件，則不應承擔刑事或民事責任，但須申請封存；(iii) 若行政主管因報告涉嫌違法行為而提起報復訴訟，可向行政主管的律師透露該商業秘密並在法庭程序中使用該商業秘密之資訊，但需將任何包含該商業秘密的文件密封且除法庭命令外不得透露該商業秘密。
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| 5.2 | 儘管前述，本協議中的內容不得禁止執行人根據法律要求披露機密信息，包括在舉報可能違反聯邦法律或法規的情況下向任何政府機構或實體舉報，或進行其他根據適用法律或法規舉報豁免條款保護的披露。條件是，執行人應首先通知公司有關法律要求，以便公司採取適當的法律行動來保護該等機密信息。 |
| 5.3 | 執行官進一步禁止使用或揭示任何前雇主或其他他有保密義務的人的機密、專有或商業秘密信息。執行官將被要求僅使用不受任何保密或非使用義務約束的信息（不論是根據適用法律還是根據合同），該信息是在執行官具有相當培訓和經驗的人士中通常已知和使用，該信息在行業中是常識或在法律上是公共領域，或者是公司或代表公司提供或開發的其他方式。執行官同意他/她不會帶入公司場所或在為公司工作時使用他/她無權使用和揭示的任何未發表的文件或屬於任何前雇主或第三方的財產。執行官進一步表示，他已向公司披露了他/她可能簽署的可能限制執行官代表公司行事的任何合同。通過接受公司的聘用，執行官表示他/她將能夠在本協議中設定的範圍內履行自己的職責。 |
| 5.4 | 本協議終止後，或在CEO和/或董事會要求之前，執行人應立即將公司的所有機密資訊歸還給公司，包括有關公司業務的筆記、備忘錄、文件和記錄（無論是有形還是電子存儲），但不包括與執行人自身薪酬和福利，或他在公司可能持有的任何持續所有權利益有關的文件。本第5條所規定的保密義務在執行人與公司的僱傭關係終止後仍繼續有效。 |
| 6. | 知識產權 |
| 6.1 | 本管理人認識到並同意，所有的想法、方法、發明、發現、改進、工作成果、開發、軟體、專利或非專利、(A) 在使用公司資源和/或在管理人在公司工作期間使用的範圍內創想並實踐、創建、設計、開發、貢獻或改進的，與公司業務、運營或實際或可證明地預期的研究或開發有關的、由管理人獨自創造或與他人共同創造的，以及(B) 在管理人在公司任職期間從事與公司業務、運營或實際或可證明地預期的研究和開發有關的任務時所提出的任何工作所暗示的東西，無論是在公司履行職責期間或在自己的時間裡，應屬於公司（或其指定人）獨有，無論是否就該等事物申請專利保護（下稱“").創新發明管理人在此不可撤銷地將發明和所有可能在任何國家頒布的專利或其他智慧財產權轉移給公司，無論是在管理人的任職期間還是任職之後，並同時轉移對於以管理人的名義或公司名義（或其指定人）申請專利和等效權利的權利。管理人同意合理協助公司完成任何必要的發明人轉讓和/或聲明，以完成該等專利申請，費用由公司承擔。 |
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| 6.2 | 此類權利包括發明、創作、設計、使用模式、商標和其他標記，以及版權和相關權利，包括在可能範圍內的道德權利，以及法律規則中適用的權利和專有技術的權利。 |
| 6.3 | 該份工作包括任何權利，在任何司法管轄區的法律規則下隨時行使。該份工作不受任何限制，公司有權全部或部分再分配這些權利。 |
| 6.4 | 行政人員不有權為此知識產權收取財務補償；因此，付款已包括在本協議中所描述的協議補償中。 |
| 6.5 | 根據公司的要求，執行人應該向公司執行並提交任何和所有申請、轉讓或其他文件，並執行其他行為，以協助公司申請獲得美國或任何外國國家認可的專利、版權和其他知識產權，或以其他方式保護公司的利益。執行人同意向公司提供所有已知或可確定的信息，以及執行人所持有或可獲取的有關發明中公司權益的所有文件、材料和物品，此外，在任何公司要求執行人作為證人的審判、聽證會、陳述或其他法律程序中，執行人同意就其有資格作證的有關發明的所有事實作證。本第六條中的義務將在執行人離職後繼續存在，對其受讓人、執行人、管理人和其他法定代表具有約束力。如果由於精神或身體能力不足或任何其他原因，公司無法獲得執行人對於申請、審理、取得或執行任何對於任何發明的專利、版權或其他保護權利相關的任何文件的簽署，執行人諾及盾綻22870耠ㄟ為其代理人和代理律師，代表其並承擔起執行並提交任何此類文件以及進一步推進專利、版權或其他權利或保護的所有法律許可行為的責任，具有與由執行人簽署並交付的文件相同的效力。 |
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| 7. | 薪酬和福利 |
| 7.1 | 執行者將收到每年三十四萬美元（美金340,000.00）的基本薪資 （“”）。基本薪資將按照公司對美國高管和員工的常規薪資表和支付計劃，每月支付兩次，並且將扣除所有慣例和法定所需的扣款和扣繳。基本薪金基本薪資將按照公司對美國高管和員工的常規薪資表和支付計劃，每月支付兩次，並且將扣除所有慣例和法定所需的扣款和扣繳。 |
| 7.2 | 董事會的CEO和補償委員會將根據工作表現進行評估，每年一次評估執行官的基本薪資，並可能根據公司的獨立判斷授予基於工作表現的獎勵增加。 |
| 7.3 | 條件是執行人繼續在公司任職且隨時可能被沒收，公司將授予執行人限制性股票單位的股權。這些股票單位的總價值為一百六十萬美元（US$160,000）。授予的股數將根據本協議生效日當天的普通股收盤價確定。這些股票單位將在生效日的首、二、三周年以相等的三分之一部分入股。公司將根據自行決定的方式，授予這些股票單位，並應遵守或符合 Allarity 2021 股權激勵計劃的相關條款和條件，或者在 Allarity 2021 股權激勵計劃之外予以授予。公司打算根據本協議向執行人授予的股票單位，符合或達到《1986年國內收入法典》第409A條的標準，對於執行人的稅收結果或後果，公司不做任何具體保證。限制性股票單位條件是執行人繼續在公司任職且隨時可能被沒收，公司將授予執行人價值總額為一百六十萬美元（US$160,000）的限制性股票單位（RSUs）。授予的股數將根據本協議生效日當天的普通股收盤價確定。RSUs 將以相等的三分之一部分於生效日的首、二、三周年入股。公司將根據自行決定的方式，根據 Allarity 2021 股權激勵計劃的相關條款和條件授予 RSUs，或超出該計劃範圍進行授予。公司打算根據本協議向執行人授予的 RSUs 將符合或達到《1986年國內收入法典》第409A條的標準，但並不保證執行人具體的稅務結果或後果。 |
| 7.4 | 在 2025 年曆年開始的行政年度，行政人員有資格領取年度 獎金最高達行政年度基本薪金的百分之三十（30%）（「年度獎金目標」），基於 關於實現個人和企業績效目標、指標和/或按管理目標（」MBO」) 至 由本公司決定和批准（」年度獎金」)。適用個人及企業績效 目標、指標及/或 MBO 須由董事長和董事會的薪酬委員會（與執行人一起決定和批准） 拒絕此決定），並以書面形式傳達給行政長官。就 2024 財年而言，行政人員將符合資格 獲得相當於 2024 財年獲得工資的 30％ 的年度獎金。任何年度獎金應按年支付，以 在要支付該年度獎金的日曆年度結束後，單一次性金額，減去適用的稅款和預扣款； 前提是，在付款前，公司必須確定 (a) 適用個人和公司的成就水平 績效目標、指標及/或 MBO，以及 (b) 行政人員根據該等方面獲得的任何年度獎金金額 日曆年 (如果有的話)。為避免任何疑問，如行政人員超出適用的個人及公司績效目標， 指標和/或 MBO，根據執行長和董事會的決定，他/或可根據該等成就超過該等成就獲得年度獎金 年度獎金目標。不保證年度獎金，除了獲得此類年獎金的其他條件外， 行政人員必須在獲得該年獎金的付款期間保持本公司的員工，才能符合資格 適用於任何年度獎金。本公司會計年度為每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。此年度獎金是唯一的 適用於行政人員的獎勵補償、佣金或其他獎金計劃。董事會自行決定支付年度獎金 根據財務情況，以限制股份補助而代替現金予行政人員及本公司任何其他僱員 公司的。 |
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| 7.5 | 本合同期間內，執行長有權參加公司的所有員工福利計劃和方案（包括但不限於醫療、牙科、殘疾、團體人壽保險和 401(k) 或其他養老計劃），該公司通常在合同期間內為執行長及其員工及其家屬提供相關福利，但需符合相關計劃和方案的資格要求和其他條款和規定。執行長明白，除非違反法律，該公司有權酌情修改或終止福利計劃和福利，本協議並不要求該公司繼續執行任何特定計劃或福利。 |
| 7.6 | 公司可能或已經為高管提供了一台筆記型電腦、電芯和/或其他電子裝置，並且不收費用，公司可能根據公司福利政策支付與這些電子裝置相關的所有費用。高管對這些提供的電子裝置的使用受公司的IT政策約束。高管在與公司終止雇傭關係時（或者如果公司要求的話，可提前）可能需要將筆記型電腦和所有其他公司資產歸還給公司。 |
| 7.7 | 在本協議生效日期後的三十（30）天內，公司應支付執行者一次性簽約獎金五萬美元（US$50,000.00）（以下簡稱“簽約獎金”），以換取執行者承擔本協議所規定的義務並承諾至少從本協議生效日期從事該職位一（1）年，並避免從事被定義為Cause的行為。如果執行者在本協議生效日期的一（1）年週年紀念日之前終止本協議，或者公司依照本協議所定義的Cause正當終止本協議，那麼執行者承諾在公司書面要求償還之日起十五（15）天內將簽約獎金的全額償還給公司。執行者承認並同意他/她在本協議生效日期一（1）年週年紀念日之前繼續任職，對公司支付此簽約獎金具有有價值的考慮，若未支付該簽約獎金，公司將不承諾進行償付。簽約獎金”）換取執行者履行本協議所規定的義務以及承諾在本協議生效日期至少一（1）年內繼續雇用，並且不從事被定義為Cause的行為。如果執行者在本協議生效日期的一（1）年週年紀念日之前終止本協議，或者公司依照本協議所定義的Cause正當終止本協議，那麼執行者承諾在公司書面要求償還之日起十五（15）天內將簽約獎金的全額償還給公司。執行者承認並同意他/她在本協議生效日期一（1）年週年紀念日之前繼續任職，對公司支付此簽約獎金具有有價值的考慮，若未支付該簽約獎金，公司將不承諾進行償付。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 公司應支付或退還執行官與公司業務有關的所有合理、已記錄的出差費用，包括旅行或其他與執行官代表公司履行職務有關的費用，只要提交發票並按照適用的公司差旅、餐飲、住宿和其他相關費用政策進行。在執行官的要求下，公司可以為執行官提供企業信用卡，執行官可以使用該卡支付所有合理的業務費用。 |
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| 8.2 | 行政人員應在每個日歷月結束後的六十（60）天內提交該月內發生的所有差旅和其他費用，如有。行政人員應編制一份費用報告，其中包括費用的相關文件，並將附有發票的費用報告提交給公司的CEO以獲得批准，以便公司進行費用報銷（或記錄會計資料，如果執行董事已將這些費用記入其公司信用卡）。公司將在提交費用報銷後的三十（30）天內向行政人員進行費用報銷。 |
| 9. | 休假時間 |
| 9.1 | 行政人員可以享受無限制付薪休假時間，但需考慮公司的運營需求。 |
| 10. | 條款與終止 |
| 10.1 | 本協議自生效日起生效，並持續有效直至根據以下規定解除。 |
| 10.2 | 本協議將立即在高管死亡時終止。 |
| 10.3 | 本協議將在公司以書面通知執行長由於執行長的殘疾（如第10.10節所定義）而終止雇用時終止，該終止將在通知日期或由公司書面指定的較晚日期生效。 |
| 10.4 | 本協議得由公司或執行長以書面形式隨時終止，須提前三十（30）天予以書面通知。董事會全權酌情選擇，在其權鍾下，可將執行長的離職日期提前至董事會所選擇的任何日期，並按照本協議支付執行長的薪酬直至未出現此種提前日期前。 |
| 10.5 | 倘若公司解雇執行長的職務（a）沒有正當理由（根據第10.6節的定義），或者執行長出於正當理由（根據第10.7節的定義）而解除合同，則公司將支付執行長六個月的遣散費，金額相當於執行長最後的基本薪資的六個月，以薪資繼續支付的形式提供。（b）若因公司變更控制權（根據第10.9節的定義）而解雇執行長，公司將支付執行長六個月的遣散費，金額相當於執行長最後的基本薪資的六個月，以薪資繼續支付的形式提供。 |
| 10.6 | 公司對於向執行主管提供第10.5條所述的付款之任何義務，均應視為執行主管及時簽署一份與本協議附件所附表格大致相符的一般性索賠釋放。 附錄1 和執行主管繼續遵守本協議的條款有關。如該釋放文件於執行主管聘用終止之日起四十五（45）天內簽署並遞交（且如適用，不再可撤銷），則該釋放文件將被認為是及時的；執行主管根據本第10條應得的任何付款將開始於公司首個定期支付日期，並且第一次支付應追溯至執行主管聘用終止之日的次日。 |
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| 10.7 | 根據第10.5條的目的，“原因”指的是以下內容： |
| (i) | 執行官的死亡或殘疾（如第10.10條所定義）; |
| (ii) | 執行人未能履行對公司或其任何子公司的職責和責任，在首席執行官或董事會向執行人通知此類失職後的二十（20）天內，如果此類失職可以改正，而執行人未能加以改正或修正。 |
| (iii) | 執行人對本協議或執行人與公司或其附屬公司之間任何其他協議的重大違約，如果此違約具有可矯正或修正的能力，並且在CEO向執行人發出通知後的20個工作天內未能矯正或修正。 |
| (iv) | 執行人的惡性疏忽或故意不當行為，對公司或其任何聯屬公司的業務利益或聲譽構成或可能合理預期將構成重大損害； |
| (v) | 高管因任何重罪或道德败坏的犯罪而被定罪；或 |
| (vi) | 執行者未能按照本協議第1條和第3條的要求全職就職。 |
| 10.8 | 根據第10.5條，「」指的是以下內容：合理理由」的定義如下： |
| (i) | 公司對執行長的年度基本薪資或年度獎金機會進行實際減少，除非對所有相似職位的執行者都進行了類似的減少； |
| (ii) | 公司任何行為或疏忽，若構成公司對這份協議或任何其他與執行主管所簽訂之書面協議的重大違約，包括但不限於公司未支付執行主管所應得卻尚未支付的報酬的部分。 |
提供, 但是在任何此類終止之前，對於任何正當理由的終止，執行官必須給予公司書面通知有關引發正當理由的事件或事件，並合理詳細地指明該正當理由的性質和情況，並且在任何此類終止之前給予公司三十（30）天的時間來解決該正當理由。
| 10.9 | 就第10.5節而言，“變更控制權”指的是以下情況： |
| (i) | 根據公司2021年股權激勵計劃或任何其他控制權協議或計劃所定義的控制權變更；或公司是當事方的任何其他控制權協議或計劃。 |
| (ii) | 董事會的成員必須事先批准四分之四或以上非相關利益方，在以下情況才能發生或執行：(A) 涉及公司的合併、合併、分拆或其他重大交易、(B) 公司資產的賣出、交換、轉讓或其他處置、或(C) 公司收購另一實體的絕大部分資產；除非(y) 這樣的合併、合併、分拆、賣出、交換、轉讓、收購、處置或其他交易在事先獲得董事會80%或以上非相關利益方的批准，以及(z) 在任何此類交易後形成或存在的法律實體的董事會成員的大多數和該實體的母公司（如果有的話）的董事會成員的大多數是董事會的前成員。 |
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| 10.10 | 如果本協議終止，(a) 正確無誤地由執行長主動終止（非正當理由），(b) 不當事由，或(c) 由於執行長的死亡、殘疾或無力，所有支付、薪水和其他福利在終止生效日停止，除了對保密協定、董事和高級職員責任保險和公司福利計劃和程序下已積存的權益的補償權。為避免懷疑，執行長在任何原因終止後都有權從公司收到以下補償： |
| (i) | 所有基本薪水在執行長被解雇之前賺取但尚未支付的部分，再加上終止年份前一年日歷年度的任何應得未付的年度獎金； |
| (ii) | 執行事務任職終止之前，根據本協議第8條所規定，執行事務人員承擔所有合理的業務費用退款。 |
| (iii) | 保持對補償和董事及高級管理人員責任保險的權益; 以及 |
| (iv) | 所有其他根據公司任何適用的薪酬安排或福利計劃或方案， 高級管理人員有資格獲得的所有其他授予支付以及/或福利。 |
| 10.11 | 根據本協議，“殘疾”指執行者因身體或心理健康嚴重受損，以至於不可能或不切實際地履行本協議中所規定的職責和責任，在任何一個連續或累計的一（1）年期內，連續超過120天無法履行執行者的職務和責任。執行者的身體或心理健康的確定，將由公司在與執行者（或執行者的授權代表）共同任命的醫療保健提供者協商後確定，該醫療保健提供者對執行者進行了檢查。執行者在此同意進行有關其健康和履行職責能力的檢查和諮詢。不論執行者經依照通知提供時間後被報告能勝任工作與否，對公司終止任職的權利沒有影響。 |
| 10.12 | 如果行政人員被宣告無法自理事務，公司有權在無需事先通知的情況下終止聘用。 |
| 11. | 稅款代扣 |
依此協議所支付的所有款項均須依法扣繳相關所得和就業稅。公司可依法從根據本協議支付的任何款項中扣除所有授權或法定要求的扣除和代扣款項，包括但不限於所得、就業和社會保險稅。除非本協議明確規定，否則本協議不對公司負有任何義務，對於任何稅法違規或相應法律細則引起的任何稅款、利息、罰款、費用、損失、損害或開銷，並不負有任何賠償、補償、返還或補償的義務。
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| 12. | 限制性契約 |
| 12.1 | 執行長承認：（一）執行長為公司提供無可取代的獨特性服務，執行長從事競爭業務（如以下所述）將對公司造成無法彌補的損害；（二）執行長將能夠獲取機密信息，如果泄露，將不公平且不適當地對抗公司或其附屬機構的競爭；（三）公司及其附屬機構與其客戶、商業夥伴和投資者有重要關係，執行長將能夠接觸這些個人和實體；（四）執行長將在執行職務期間為公司及其附屬機構創造商譽。因此，在此協議的第7條所列的報酬等寶貴對資源情形獲得和滿足承認的情況下，在執行執行長職務期間及執行長離職後的六(6)個月期間（“）限制期執行長同意，在本協議終止的日期，在美國各州、歐洲或公司企業或有意進行業務的任何國家，執行長不直接或間接地擁有、管理、營運、控制、受雇（無論是作為雇員、顧問、獨立承包商還是其他方式，是否有報酬），或向從事競爭業務的任何人、公司、企業或其他實體（無論形式如何）提供服務。該“)計劃中的競爭業務執行長在其就職的最後兩年服務、有實質存在或具有影響力的國家。儘管前述，本條款不禁止執行長成為從事競爭業務或計劃中的競爭業務的公開交易公司的股權證券的被動所有人，但前提是執行長對該公司的競爭業務或計劃中的競爭業務沒有積極參與。根據本第12.1條的規定，“權益代理「」指的是該公司及其母公司及其直接和間接子公司，以及「競爭性業務」指的是癌症治療以及藥物功效預測 （伴隨診斷、預測性生物標誌物）等科技的研究、開發和/或銷售，包括但不限於為患者和醫療保健業務中的企業提供此類科技的產品或服務，或者公司在執行董事的離職日期上所從事的其他重要業務。為了避免任何疑慮，本第12.1條將不禁止執行董事在與公司解雇之後向從事多元業務活動的企業提供以及向從事競爭性業務或計劃中的競爭性業務的企業提供任何性質的服務，只要執行董事本人不直接參與此類競爭性業務或計劃中的競爭性業務活動，或管理或監督該競爭性業務或計劃中的競爭性業務活動。 在限制期間內，執行董事同意，在不經公司任何其他人員，公司，公司或其他實體的個人直接或間接參與的情況下，除了為了完成其在這裡的職責，與曾經是公司顧客，合作夥伴或投資者的任何個人或實體做業務、從事招攬、幫助或引誘（或企圖與該等個人或實體從事業務、招攬、幫助或引誘），或者對其所具有的公司的機密信息予以限制或停止與公司做業務或以其他方式干涉其與該顧客、合作夥伴或投資者的關係。例如：為了明確起見，本第12.1條的規定將不禁止執行董事在與公司解雇之後向從事多元業務活動的企業提供任何性質的服務，包括被視為競爭性業務或計劃中的競爭性業務的活動，只要執行董事本人不直接參與該等競爭性業務或計劃中的競爭性業務活動，或管理或監督該等競爭性業務或計劃中的競爭性業務活動。在限制期間內，執行董事同意，他/她不得直接或間接、個人或代表任何其他人、公司、公會或其他實體與公司的客戶、合作夥伴或投資者從事業務、招攬、幫助或引誘（或企圖與任何公司的客戶、合作夥伴或投資者從事業務、招攬、幫助或引誘），或者對其所具有的公司的機密信息予以限制或停止與公司做業務，或以其他方式干涉該等客戶、合作夥伴或投資者與公司或其子公司或附屬公司的關係。 |
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| 12.2 | 在限制期內，執行官同意除了推進其在此之下的職責外，直接或間接地，個人或代表任何其他人、公司或其他實體，不得：(i) 招攬、幫助或誘使（或試圖招攬、幫助或誘使）公司或其附屬公司或聯屬公司的任何顧問、顧問、員工、代表或代理人離開該公司的職位或工作，或招攬、幫助或誘使（或試圖招攬、幫助或誘使）公司或其附屬公司或聯屬公司的任何員工接受在與該公司無關的任何其他個人、公司或其他實體工作或提供服務，或者雇用、聘任或保留任何此類員工，或者採取任何行動以實質性地協助或幫助任何其他人、公司或其他實體辨識、雇用或招攬任何此類員工、代表或代理人；或者(ii) 干擾、幫助或誘使（或試圖干擾、幫助或誘使）任何其他人或實體干擾公司或其附屬公司或聯屬公司與其各個供應商、合資企業夥伴或許可方之間的關係。在此第12.3節描述的任何人在受僱或保留公司期間應被視為受此節所涵蓋的人。為了避免疑義，執行官所附屬的任何實體對任何員工或其他第三方的普通招聘或招攬（. 網上職位刊登），或者由於這些普通招聘或招攬而雇用或聘用任何這樣的人或實體，除非這些招聘或招攬是針對公司的員工或其他第三方的，否則不會違反12.2節或12.3節。例如：在限制期內，執行官同意除了推進其在此之下的職責外，直接或間接地，個人或代表任何其他人、公司或其他實體，不得：(i) 招攬、幫助或誘使（或試圖招攬、幫助或誘使）公司或其附屬公司或聯屬公司的任何顧問、顧問、員工、代表或代理人離開該公司的職位或工作，或招攬、幫助或誘使（或試圖招攬、幫助或誘使）公司或其附屬公司或聯屬公司的任何員工接受在與該公司無關的任何其他個人、公司或其他實體工作或提供服務，或者雇用、聘任或保留任何此類員工，或者採取任何行動以實質性地協助或幫助任何其他人、公司或其他實體辨識、雇用或招攬任何此類員工、代表或代理人；或者(ii) 干擾、幫助或誘使（或試圖干擾、幫助或誘使）任何其他人或實體干擾公司或其附屬公司或聯屬公司與其各個供應商、合資企業夥伴或許可方之間的關係。在此第12.3節描述的任何人在受僱或保留公司期間應被視為受此節所涵蓋的人。為了避免疑義，執行官所附屬的任何實體對任何員工或其他第三方的普通招聘或招攬（. 網上職位刊登），或者由於這些普通招聘或招攬而雇用或聘用任何這樣的人或實體，除非這些招聘或招攬是針對公司的員工或其他第三方的，否則不會違反12.2節或12.3節。 |
| 12.3 | 執行人同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其任何聯屬公司，或其各自的合作夥伴、成員、高管、董事、員工、股東、代理人或產品。 公司同意，將合理努力促使執行人離職日公司的執行官和董事會成員不對執行人發表負面評論或以其他方式貶低執行人，並可能對執行人業務聲譽有害的任何方式。 以上情況不包括在法律程序、需要的政府證詞或提交、或行政或仲裁程序（包括但不限於在此類程序中作證時）的真實陳述。 |
| 12.4 | 如果在任何州的有管轄權的法院裁定，本條款中的任何限制在期間或範圍上過度或不合理或不可強制執行根據適用法律，當事人的意圖是將該限制修改或由法院修訂，使其在該州法律所允許的最大範圍內可強制執行。 |
| 12.5 | 各方同意並確認，根據本條款12.1-12.4的內容， 就違反或威脅違反本協議的任何規定，僅為法律救濟將不足以彌補造成的損害，基於此事實認識，各方同意，在對方違反或威脅違反本協議的情況下，除了法律救濟外，尋求強制履行、臨時禁制令、臨時或永久禁令或其他可行的公平救濟，並且無需顯示實際金錢損害或提供債券或其他安防。在本協議終止後，執行人違反本協議第5或6條或本協議第12條的情況下，向執行人支付或提供的根據本協議第10條正在支付或提供的款項或其他福利將立即停止。 |
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| 13. | 代碼第409A條款。 |
| (i) | 儘管前述，如有必要遵守1986年修訂版《內部稅收法典》第409A(a)(2)(B)條的限制，關於支付給“特定雇員”的規定，任何根據高管離職而應當根據此條款而支付的金額，如其支付受409A條款的要求而需要在高管離職後6個月內支付，應當延遲至高管的終止日期之後的第七個月的第一個業務日支付，並且首次支付應當包括在此日期之前本應支付而因此限制而未支付的所有款項的累積金額，以及在終止日期生效的日期為止的華爾街日報公佈的優惠利率的利息。儘管本文件中包含相反的內容，高管不應被視為已經終止與公司的僱傭，除非按照財政部規定第1.409A-1(h)(1)(ii)條的規定，他/她將被視為已經從公司離職。” |
| (ii) | 本協議旨在免除或遵守《稅法》第409A條及其下屬法規（「第409A條」）的要求。在本協議中，若有任何條款在符合第409A條方面存在歧義，應以不導致本協議下應支付的款項受到「額外稅」之負擔，以根據《稅法》第409A條(a)(1)(B)的定義進行解讀。對於第409A條的目的，本協議下的每一支付都應被視為一個獨立的支付。在任何情況下，行政人員均不能以直接或間接的方式指定支付的曆年。 |
| (iii) | 根據本協議提供的所有報銷必須根據第409A條的要求進行支付或提供，包括在適用的情況下（i）任何報銷都是用於執行期間（或在本協議中指定的更短時間內）產生的費用，（ii）在一個日曆年內有資格進行報銷的費用金額不得影響其他日曆年度的報銷金額，（iii）有資格費用的報銷將在該費用產生之後的日曆年度的最後一天之前完成，（iv）報銷的權利不受清算或交換為其他福利的限制。 |
| 14. | 支付金額的限制 |
| 14.1 | 儘管本協議中的任何相反規定，如果執行人將從公司（或其繼承人）根據變更控制事件或其他方式獲得的任何支付或利益（“支付”）：（i）構成稅法第280G條第“網內降落傘支付” 1中定義的“降落傘支付”，以及（ii）除非按照本句，否則將受到稅法第4999條第“稅款” 1條的課徵，則此類支付應減少為減少金額。 “減少金額”應該是支付中最大的部分，以確保支付中的任何部分都不受稅款的影響。 如果有必要減少“降落傘支付”構成的付款或福利，以使支付等於減少金額，則應按以下順序進行減少，除非根據稅法第280G條的許可，執行人指定其他訂單，則為：減少現金支付; 取消加速股權獎勵的解鎖，不受Q＆A 24（c）的影響；取消加速股票期權，股票期權和其他受到Q＆A 24（c）影響的股權獎勵的解鎖；降低員工福利。 如果需要減少證券、股票期權或股權獎勵補償的解鎖加速，則應按執行人的股票期權、股票期權或股權獎勵授予日期的倒序取消加速解鎖。 公司為一般審計目的而聘用的會計師將執行上述計算，或者如果此會計師未經授權在美國提供服務或者未經合格地提供有關美國稅務的建議，則公司將聘請經授權且合格的會計師。 儘管前述規定，如果本第14條導致任何支付的減少，公司將盡力提交股東批準超額支付，從而如果獲得批準，稅法第4999條（因此是本條的限制）不適用於執行人，從而允許支付超額款項支付給執行人。 |
14
| 15. | 違約豁免 |
公司或執行人對另一方在本協議中的任何條款違反的放棄，應不視為對另一方後續違反的放棄。
| 16. | 暫停 |
行政人員明確理解並同意，在受限期間內，如果行政人員違反本協議中的任何承諾，受限期間將自動延長。該延長期間將等於行政人員開始違反的日期與行政人員永久停止違反的日期之間的時間。
| 17. | 未來雇主的披露事項 |
在限制期內，執行人應提供，並且執行人承認並同意公司可以據其唯一判斷同樣地向執行人可能直接或間接擁有、管理、操作、融資、參與控制或在其中擔任所有權、管理、操作、融資或控制的任何業務或企業提供本協議副本，或者與執行人可能作為官員、董事、員工、合夥人、負責人、代理人、代表、顧問或其他情形有關聯。
| 18. | 角色或頭銜的變更 |
| 18.1 | 執行人承認本協議中的契約是為了換取僱傭和僱傭條件而給予的。這些契約不僅限於執行人目前的角色、職稱或職責。因此，執行人承認並同意本協議中包含的契約將在執行人的角色、職稱、職責、薪酬、福利或其他僱傭條件發生任何變化時繼續有效，前提是根據本協議的條款向執行人提供支付和福利。 |
| 19. | 協議修正 |
除非經雙方簽署的書面修改，否則不能修改協議，除了本協議中明確保留給公司自行決定的變更。
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| 20. | 律師費用；调解 |
| 20.1 | 在執行本協議的任何條款或追訴其違約所引起的索賠中，如此等行動導致對本協議當事方之一的判决金額的賠償或授予任何禁制令，所有費用，包括合理的律師費用，應由非預旺方支付，如法院裁定所獲。 |
| 20.2 | 如果產生與本協議或其所述之聲明違反有關的爭議，而且如果雙方無法通過談判解決該爭議，雙方同意在訴諸有管轄權的任何法院進行訴訟之前，將該事項提交非約束性調解。任何一方都可以通過書面通知對方發起調解請求，雙方同意合作從JAMS（或其他類似組織）的中立專家組裡選擇調解員並安排調解的時間和地點。雙方承諾並同意以誠信參與調解。各方同意分擔調解員費用和開支的一半，並承擔與調解有關的自己謀取的律師費用和成本的全部款項。調解員可能發表書面報告，陳述重要的事實發現和法律結論。除非經法律允許或要求，否則一方在未經所有各方事先書面同意的情況下，不得透露本調解的存在、內容或結果，包括但不限於在有管轄權的法院提起的任何爭議中。 |
| 21. | 法律和司法管轄 |
本協議須依據新澤西州法律管轄並解釋，不受任何衝突法原則限制。本協議任何條款之有效性或可執行性，均不影響本協議其他條款或任何其他條款之有效性或可執行性。雙方同意，就本協議條款及條件或其違反所提起的任何訴訟、要求、索償或反索償，只能在新澤西州聯邦法院聽取，每一方毫不可撤銷地遞交該等法院之專屬個人和主題管轄權。執行人和公司進一步同意，在該等爭議中，將由一名聯邦法院法官獨自審理，並永遠放棄在該等爭議中獲得公民陪審團審判的權利。
| 22. | 分配 |
公司可以將其在此之下的權利和義務委派給任何繼承公司全部或相當部分業務或該執行主要參與的業務的人或實體。公司在進行任何此類委派之前不需要向執行提供通知或獲得同意。執行不得將執行根據本協議的權利和義務進行轉讓。
| 23. | 完整協議 |
本協議概述了雙方就本協議主題的全部及最終協議和理解。除非本協議另有規定，否則本協議將取代雙方之間就本協議主題所訂立的任何其他口頭或書面協議。未經公司和行政人員書面簽署，本協議的任何變更或修改均無效。
| 24. | 簽名 |
本協議應由雙方簽署，並作成兩份副本，一份副本由公司保留，另一份副本由高管保留。
[簽名頁在下面]
16
證明如下：雙方在上述第一日簽署並蓋章有效日期。
日期：2024年9月12日
| Allarity Therapeutics，Inc。 | ||
| by: | /s/ Thomas H. Jensen | |
| 托馬斯H. 詹森 | ||
| 首席執行官 | ||
日期：2024年9月12日
| 執行長 | |
| /s/ Alexander Epshinsky | |
| 亞歷山大·埃普欣斯基 |
17
附錄1
一般版本
附錄二
其他董事會角色