第5.05節  管轄法本第二修正案將受紐約州法律管轄並按照其法律而解釋，不考慮其法律選擇原則。

第5.06節相關方該第2號修訂案可以以任何數量的副本執行，每個副本都應視爲原本，所有這些副本合併在一起將被視爲原本，並且所有這些副本一起構成同一協議。

[此頁意在留空 以下頁簽名]

特此證明，公司和託管人已經授權代表於上述日期簽署本第二修正案。

附件A

[收據形式]

美國存託憑證

對於

美國存托股票

代表

存入的普通股票

1995年。

麗翔教育控股有限公司

（在開曼群島法律下成立的公司）

美國法律規定的一家全國性銀行協會CITIBANk，N.A.作爲存款人（以下簡稱「存款人」），特此證明 _____________ 是 ______________ 美國存託憑證（以下簡稱「ADS」）的所有人，這些存託憑證代表存入的普通股份，包括享有獲得這些普通股份的權利（以下簡稱「股份」），莉翔教育控股有限公司（下稱「公司」）是一家根據開曼群島法律組成並存在的豁免公司及其繼任者。在發行本美國存託憑證之日，每一（1）個ADS代表存入的普通股份100股，在存款協議（以下簡稱「存款協議」）規定的託管人處存放。 （以下簡稱「託管人」）。ADS/股票比率可依據存款協議的第IV和第VI條的規定進行修訂. 存款人的主要辦公地址位於美國紐約市格林威治街388號，郵編10013。 （以下簡稱「託管人」）。ADS/股票比率可依據存款協議的第IV和第VI條的規定進行修訂. 存款人的主要辦公地址位於美國紐約市格林威治街388號，郵編10013。 花旗銀行-香港 （以下簡稱「託管人」）。ADS/股票比率可依據存款協議的第IV和第VI條的規定進行修訂. 存款人的主要辦公地址位於美國紐約市格林威治街388號，郵編10013。

(1)       存款協議. 本美國存託憑證是一系列美國存託憑證（"ADRs"）之一，所有美國存託憑證均根據2020年9月30日簽署的存款協議條款和條件發行和將要發行，隨後由2024年1月3日的存款協議修正案1修正，再後來由2024年的存款協議修正案2修正（如經修正並不斷修正和補充的，稱爲"存款協議"），公司、託管機構及隨時持有其下發行的ADS的所有持有人和受益所有人之間的協議。存款協議規定了ADS持有人和受益所有人的權利和義務，以及託管機構在管轄其中存入資金和任何其他已存放的財產（存款協議中定義的）方面的權利和義務，以及任何時候在財產的所有持續存取。存款協議的副本存放在託管機構的主要辦事處和託管機構處。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其利益）時，對於所有目的而言，應被視爲(a)是該存款協議和適用ADR（S）的條款的一方，並受其約束，以及(b)指定託管機構爲其代理人，有權全權委派代表其行事，並採取存款協議和適用ADR（S）中所規定的所有行動，以採取任何和一切遵守適用法律的程序，並採取託管機構可能認爲必要或適當的任何行動來執行存款協議和適用ADR（S）的目的，這種行動的進行對其必要性和適當性的最終決定權。受益所有人如何持有ADS（例如，是否在券商帳戶中還是以持有人名義）可能會影響受益人根據存款協議獲得服務的權利和義務方式和程度。 [l] [l]， 2024年（經修正和以後不斷修正和補充，稱爲"存款協議"）,公司、託管機構及時下發行的ADS的所有持有人和受益人之間的一系列美國存託憑證（"ADRs"）的一份。存款協議載明瞭ADS的持有人和受益人的權利和義務，以及託管機構在管轄其中存入資金和任何其他已存放的財產（存款協議中定義的）方面的權利和義務，以及財產的所有持續存取。存款協議的副本存放在託管機構的主要辦事處和託管機構處。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其利益）時，對於所有目的而言，應被視爲是存款協議和適用ADR（S）的條款的一方，並受其約束，並指定託管機構爲其代理人，有權全權委派代表其行事，並採取存款協議和適用ADR（S）中規定的所有行動，以採取任何和一切遵守適用法律的程序，並採取託管機構可能認爲必要或適當的任何行動來執行存款協議和適用ADR（S）的目的，這種行動的進行對其必要性和適當性的最終決定權。受益人持有ADS的方式（例如在券商帳戶中還是以持有人名義）可能會影響受益人根據存款協議獲得服務的權利和義務方式和程度。

（1） 存款協議。此美國存託憑證是在存款協議的條款和條件下發行和將要發行的美國存託憑證（「ADRs」）之一，該存款協議於2020年2月3日簽訂，由第1號存款協議於2022年11月4日修訂，由第2號存款協議於[1]日簽署，2024年（如經修改或隨時進一步修改和補充，下稱「存款協議」），由公司，存款人，以及不時發行的所有持有人和受益所有人共同制定的ADS。存款協議規定了ADS的持有人和受益所有人的權利和義務以及存款人就存入的股票和任何和所有其他存款物業（如存款協議中所定義）隨時收到並存放在ADS相關帳戶中所承擔的權利和義務。存款協議的副本存放在存款人的主要辦事處以及託管人處。每個持有人和每個受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其任何權益）時，將（a）被認爲是存款協議和適用的ADR的條款的一方，並被此項條款所約束，以及（b）任命存款人作爲其代理人，在其全權代表下承擔根據存款協議和適用的ADR所述的任何和所有行動，採取任何和所有程序以確保依照適用法律的規定，並採取存款人獨立決定的任何必要或適當的行動以執行存款協議和適用的ADR的目的，採取這些行動將是必要性和適當性的決定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀人帳戶中或作爲註冊持有人持有）可能會影響根據存款協議的條款，所提供服務的方式和程度。

本文未定義的所有大寫字母縮寫均應按存款協議中的規定解釋。

存款人不保證所存入的股票的有效性或價值。存款人已安排接受ADS進入DTC。通過DTC持有ADS的每個受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序，行使並有權獲得與此類ADS相關聯的任何權利。存款人可能發行未證明的ADS，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件。

(2)       ADS放棄和存入的證券撤回. 持有本ADR（以及此處證明的ADS）的持有人有權在滿足以下每一條件的情況下（在託管人指定的辦公室）收到存放證券，即（i）持有人（或持有人的授權代理人）已經在其主要營業地將此處證明的ADS交付給託管人，並且，如適用，爲了撤回所代表的存款證券，已經無條件交付了此ADR（證明此類ADS的此ADR）；（ii）如有必要，並且託管人要求進行，已無條件將此ADR無限制背書或附有恰當的空白轉讓工具（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），交付給託管人；（iii）如託管人要求，ADS持有人已經向託管人簽署並交付了一份書面訂單，指示託管人將被撤回的存放證券交付或交付給此訂單指定的個人；以及（iv）已經支付給託管人的全部適用費用和收費以及發生的全部費用，以及所有適用的稅費和政府費用（如在《存款協議》的第5.9節中列明，且支付至存款協議）。 附件B 存款協議中規定，並向存款協議的標示交付的存入證券撤回的書面訂單，存款協議規定的條件；（ii）如有必要，並且託管人要求進行，已無條件將此ADR無限制背書或附有恰當的空白轉讓工具（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保），交付給託管人；（iii）如託管人要求，ADS持有人已經向託管人簽署並交付了一份書面訂單，指示託管人將被撤回的存放證券交付或交付給此訂單指定的個人；以及（iv）已經支付給託管人的全部適用費用和收費以及發生的全部費用，以及所有適用的稅費和政府費用（如在《存款協議》的第5.9節中列明，且支付至存款協議）。 具體受適用的開曼群島法律、納斯達克證券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的規定，請求提供信息的公司將與該ADR所代表的ADS的每個持有人和有利益所有人遵守規定。，遵守本ADR所代表的放棄ADS的條款和條件，遵守存託協議、公司章程和任何適用的法律或適用的結算實體的規則或法規以及任何規定或指導被存放證券的條款，不論它們何時生效。

在滿足上述各條件的情況下，存託人（i）應盡商業上合理的速度註銷其持有的ADS（如適用，註銷此ADR證明持有的ADS），（ii）應指示註冊人在維護此目的的賬簿上記錄所註銷的ADS的註銷，（iii）應指示託管人無不合理的延遲地交付，或要求交付，所註銷的ADS所代表的存放證券，連同任何存放證券的證書或其他所有權文件，或存放證券的電子轉讓證明（如有）的相關證明，視情況而定，交付給或根據交付給存託人以此目的的書面指示中指定的人（們） 不過，在每種情況下，受交付的ADS、存託協議、公司章程、任何適用法律以及適用於存入證券的條款和條件均受到所述條件的約束，同時還受到或規定的存入證券的規定和條款的約束，這些約束均在其自身的生效期間內生效。根據存放協議的條款和條件，此ADR證明已註銷的ADS ，公司章程，任何適用的法律和適用的電子記賬結算實體的規則，以及存放證券的條款和條件的規定，以及生效當時的各種情況

託管人不接受代表不足一(1)股的ADS進行交割。如果交割給託管人的ADS代表的股數不是整數股，託管人將按照本協議的條款交付相應整數股的所有權，並根據託管人的決定，（i）將剩餘的分數股數返回給交割這些ADS的人，或者（ii）賣出或導致賣出交割的ADS所代表的分數股，並將此次出售的收益（扣除（a）託管人的適用費用和費用以及（b）代扣稅款）匯給交割ADS的人。

不論ADR或存款協議中包含的其他任何內容，託管人可以在託管人的主要辦事處提供已存入的資產，其中包括（i）託管人在取消和提現ADSs的情況下持有的任何現金分紅或現金派息，或（ii）出售非現金派息所得到的任何收益。根據任何投資者遞交的ADSs的要求，風險和費用，併爲此投資者的帳戶，託管人將指示監管人員（在法律允許的範圍內）將託管人擁有的（除存款證券以外的）任何已存入資產轉給託管人，以便在託管人的主要辦事處交付。此類指示將由書面或（在投資者的要求，風險和費用下）通過電傳，電傳或傳真傳輸。

(3)       轉讓、組合和分割ADR. 主任應在爲此目的而保持的賬簿上登記此ADR（及其所代表的ADSs）的轉讓，並且存託人應根據商業實踐的要求，（x）取消此ADR並執行證明相同數量的ADSs的新的ADR，（y）要求主任在這些新的ADR上籤署，並且（z）將這些新的ADR交付給或按照有資格要求的人的命令進行交付，如果已滿足以下所有條件：（i）持有人（或持有人的正式授權律師）已將此ADR按照其目的在其主要辦事處向存託人交付，以便轉讓該ADR，（ii）已妥善背書的或伴隨傳遞此ADR的適當轉讓工具（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）該交還的ADR已經合法蓋章（如紐約州或美國法律所要求），以及（iv）存託人的所有適用費用和費用以及所有適用稅費和政府收費（如 附件B 適用於託管協議的條款和條件)支付。 但是，每種情況都受制於本ADR、存託協議和適用的法律的條款和條件。 本ADR（和所代表的ADS）的轉讓應該根據現行適用的法律方式、形式和條件進行，並受制於本ADR的條款和條件、存託協議和適用的法律。

註冊局應在專門爲此目的而維護的賬簿上註冊此ADR（及其所代表的ADS）的拆分或組合，並且理財人應儘快（商業上可行）執行以下操作：（x）取消此ADR，併爲所要求的ADS數量執行新的ADR，但總計不超過註冊局取消的此ADR所代表的ADS數量，（y）使註冊局簽字並出具此種新的ADR，並（z）將此種新的ADR交付給持有人或的訂單，如果符合以下條件：（i）此ADR已由持有人（或持有人的合法授權代理律師）交付至其主要辦事處的理財人，以拆分或組合此ADR，（ii）已支付給理財人的所有適用的費用和費用以及支出，並支付了所有適用的稅費和政府徵收費用（如在存放協議的第5.9節所規定的）。 附件B 根據此ADR、存放協議和適用的法律的條款和條件，在每一種情況下生效的那個時間。 具體受適用的開曼群島法律、納斯達克證券交易所、其他股票交易所以及公司的章程的規定，請求提供信息的公司將與該ADR所代表的ADS的每個持有人和有利益所有人遵守規定。根據存放協議的條款和條件，ADRs、存放協議以及適用法律的條款和條件，無論何種情況起效。

(4)       先決條件 到註冊、轉讓等. 作爲執行和交付的先決條件, 登記發行, 轉讓, 拆分、合併或交還任何ADS，交付其中的任何分配，或提取任何存款財產， 存託人或託管人可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證或本ADR的出示人支付足夠的款項 向其償還任何稅收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 與存入或提取股份有關的稅款或收費和費用）以及任何適用費用和費用的支付 第 5.9 節規定的保管人和 附錄 B 存款協議和本 ADR 中，(ii) 合理出示證據 它對存款第3.1節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性感到滿意 協議，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付本 ADS 或 ADS 相關的任何法律或政府法規 或提款存託證券以及 (B) 存託人和公司可能制定的一致的合理法規 遵守本 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律的規定。

在公司的轉賬簿、託管人、註冊處或股份註冊處關閉的任何期間內，或存入特定股份的存入資金可能會被暫停，或特定股份的存入可能被拒絕，或在特定情況下注冊轉讓ADS可能被拒絕，或者總體註冊轉讓ADS可能被暫停，或者如果存託憑證的託管人認爲有必要或建議採取這樣的行動（隨即託管人將以書面形式通知公司），或公司在任何時間或不時，出於法律法規、政府或政府機構或委員會或ADS或股份所列的任何證券交易所的要求，或存託協議或本ADR（如適用）的任何條款，或與存入證券有關的條規定或管理的原因，或因公司股東大會或其他任何原因，無論是什麼原因，在所有情況下都受到存託協議第7.8(a)條和本ADR的第（25）款的約束。不論存託協議或本ADR的任何規定相反，持有人都有權隨時交回未解決的ADS，以撤回與之相關的存入證券，僅受以下條件的限制：（i）由於關閉託管人或公司的轉賬簿，或與股東大會的投票或分紅支付相關的股份存入的臨時延誤，（ii）支付費用、稅收和類似費用，（iii）遵守與ADS或存入證券的撤回相關的美國或外國法律或政府法規，以及（iv）根據F-6表的一般說明書I.A.(l)中明確規定的其他情況（如該一般說明書可能不時修訂）。

(5)       遵守信息要求. 儘管存款協議或本ADR的任何其他條款約束，每個以此處所代表的ADS的持有人和受益所有人同意根據適用法律，任何股票交易所的規則和要求，以及將在這些上市、交易或掛牌的股票或ADS上登記的公司章程的要求之下向公司提供信息進行合規配合。 包括但不限於根據請求提供信息的情況，無論該持有人或受益所有人是否在請求時爲持有人和/或受益所有人，都聲明同意履行公司根據適用法律、上市交易所的規則和要求、公司章程或其他有關要求向其提出請求的義務。存託人應盡其合理努力，儘快、商業上可行地按照公司的要求，並由公司承擔費用，將公司的請求轉發給持有人，並將收到的對以上請求的回應轉發給公司。

(6)       所有權 限制. 儘管與本ADR或存託憑證協議中的其他任何規定相反，公司可能限制股票轉讓，如果該轉讓可能導致股票所有權超過適用法律或章程所規定的限制。公司還可能限制按公司認爲適當的方式轉讓存託憑證，如果該轉讓可能導致存託憑證所代表的股票總數超過單一持有人或受益所有人的任何限制。公司可以自行決定並依法指示存託人採取行動，以處理超過前文規定限制的任何持有人或受益所有人的所有權利益，包括但不限於對存託憑證的轉讓設置限制，撤銷或限制投票權，或者代表持有人或受益所有人強制性出售或處置超過此等限制的存託憑證所代表的股票，如果並且在適用法律和章程允許的情況下。本條款或存託憑證協議中的任何內容都不得解釋爲存託人或公司要確保遵守本文所述的所有權限制或存託憑證協議第3.5條規定的所有權限制。

(7)       報告義務與監管審批. 適用的法律和法規可能要求股份的持有人和享有人，包括ADS的持有人和享有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管批准。ADS的持有人和享有人應自行負責判斷和遵守此類報告要求，並在適用的法律和法規所要求的範圍和形式內獲得相應的批准。每位持有人和每位享有人在此同意根據適用的法律和法規的實時效應以其所要求的方式進行該判斷、提交該報告和獲得該批准。存託人、保管人、公司或其各自的代理人或關聯方均無需代表持有人或享有人採取任何行動來確定或滿足適用法律和法規下的報告要求或獲得相應的監管批准。

(8)       對於稅收和其他費用的責任. 託管人或託管人應支付的任何稅收或政府收費，應由持有人和受益人支付給託管人。 公司、託管人和/或託管人可以從代表此類持有人和/或受益人持有的存款財產所作的任何分配中扣除，也可以爲持有人和/或受益人的帳戶出售任何或所有此類存款財產，並將這些分配和出售所得款項用於支付與ADS、存款財產和本ADR有關的任何稅收（包括適用的利息和罰款）或將來可能應付的費用，此類持有人和受益人對於任何不足額仍然負有責任。 託管人可能拒絕存入股份，託管人可能拒絕發行ADS、交付ADR、登記ADS的轉讓、登記ADR的拆分或合併以及（根據本ADR的第（25）段和存款協議第7.8(a)條款）在完全收到此類稅款、收費、罰款或利息之前撤回存款財產。 每位持有人和受益人同意對託管人、公司、託管人及其任何代理、官員、僱員和關聯公司就因 （i）其持有的任何ADS或其擁有的任何ADS股東負責的任何稅款（包括適用的利息和罰款）提出的任何索賠，（ii）由ADS代表的存款財產，以及（iii）由此類持有人和/或受益人就ADS和/或由此代表的存款財產進行的任何交易產生的稅款（包括適用的利息和罰款）使其免責並作出賠償。 儘管存款協議或本ADR中含有相反內容，但在ADS轉讓、ADS取消和存款證券撤回以及存款協議終止後，持有人和受益人根據存款協議第8條款和第3.2條款的義務將繼續存在。

(9)       存入資金和股權的陳述和保證. 根據存款協議，存入股份的每個人應被視爲陳述和保證：（i）該股份及其證書得到了充分的授權、合法發行、全額支付、無需補繳的合法獲取；（ii）所有與該股份相關的優先購買（及類似的）權利（如果有的話）已經被有效放棄或行使；（iii）進行此項存款的人有充分的授權；（iv）提交存入的股份不受任何留置權、抵押、擔保權益、債權、抵押或不利索賠的限制；（v）提交存入的股份不是受限制的證券（在存款協議第2.14節規定的範圍內除外），並且因此存入而發行的ADS也不會受到限制；（vi）提交存入的股份沒有被剝離任何權利或權益。此類陳述和保證將貫穿股份的存入和撤回、ADS的發行和註銷以及這些ADS的轉讓。如果此類陳述或保證有任何虛假之處，公司和存管機構有權在存入股份人的費用和開支下，採取一切必要措施糾正其後果。

(10)       證明、證書和其他信息. 任何提交股票以存入資金的人、持有人和受益人可能需要，每位持有人和受益人同意，不時向託管人和託管人提供居民狀態的公民身份證明、付款所有適用稅費或其他政府稅費的證明、交易所批准、美國存託憑證(ADS)和存入財產的合法或有利權益、遵守適用法律、存託協議或本美國存託憑證(ADR)證明的條款以及存入財產的規定、執行此類證明並提供此類陳述和擔保，並提供此類其他信息和文件（或在存入註明爲居民狀態的股票的情況下，存入公司或股份登記處登記的相關信息），爲託管人或託管人認爲必要或適當或公司以書面請求與其在存託協議和此美國存託憑證(ADR)下的義務一致的，但限於第(25)款和存託協議第7.8(a)條款的限制範圍內，不提供此類證明或其他信息的文件，或執行此類證明或其他信息的陳述和擔保，或提供此類其他文件或信息，在每一個情況中滿足託管人、註冊人和公司的滿意程度。託管人應及時向公司提供所需的（i）任何公民身份或居住地的證明，納稅人身份的證明或交易所的批准，或來自持有人和受益人的書面陳述和擔保的複印件(如果必要和合適)，以及（ii）公司可能合理要求的任何其他信息或文件。託管人將要求並收到任何持有人、受益人或任何提交股票以存入資金或取消、轉讓或提款的ADS的人提供的文件或信息的複印件或原件（如果必要和適當）。此處無論何時，在未由持有人或受益人提供的情況下，託管人均無義務爲公司獲取任何信息，或核實或擔保所提供信息的準確性

(11)       廣告費 費用和收費. 根據存款協議的規定，應支付以下廣告費用：

公司、持有人、受益所有人、提交股份或撤回存入證券以進行ADS發行和取消的人，以及發行或取消ADS的任何人應根據存款協議的規定負責以下ADS費用:

所有應支付的ADS費用和費用都可以從分配中扣除，或必須匯入給Depositary或其指定的代理商，並且可以隨時根據Depositary和Company的協議進行更改，但是，在ADS由持有人和受益所有人支付的ADS費用和費用的情況下，任何此類更改（不包括Deposit Agreement中所 contempl的免費和費用豁免的任何更改）只能按照本ADR第23款所 contempl的方式進行，並按照存款協議第6.1節所 contempl的方式進行。 Depositary應免費向任何人提供其最新的ADS費用計劃副本。

ADS的發行費和註銷費將由存託人發行ADS的人（在發行ADS的情況下）和註銷ADS的人（在註銷ADS的情況下）支付。對於存託人通過DTC發行的或由DTC提供給存託人的ADS，ADS的發行費和註銷費將由接收ADS的DTC參與者或持有即將註銷的ADS的DTC參與者支付，並且將由DTC參與者按照當時生效的DTC參與者的程序和慣例收取適用受益人的帳戶相應金額，代表受益人支付。關於分配和ADS服務費的ADS費用和收費應由存託人設定的適用ADS記錄日期時的持有人支付。對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。對於（i）非現金分配和（ii）ADS服務費，根據存託人設定的適用ADS記錄日期，將給相關持有人開具ADS費用和收費金額髮票，並且可以從支付給持有人的分配中扣除相應的ADS費用。對於通過DTC持有的ADS，分配中的非現金部分和ADS服務費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，並且DTC參與者將這些ADS費用和收費金額收回給他們持有ADS的個別受益人。對於（i）ADS轉讓登記，ADS轉讓費將由被轉讓的ADS的ADS持有人或ADS被轉讓的人支付，（ii）ADS系列轉換，將由被轉換的ADS的持有人或接收轉換的ADS的人支付ADS轉換費。

代託人可以通過提供ADR計劃所收取的ADS費用的部分或以其他方式補償公司支付與存款協議所規定的ADR計劃有關的某些費用，此後由公司和代託人根據需要協議達成一致。公司應支付代託人的這些費用和費用，並根據需要支付代託人的實際費用，代託人和公司可以在任何時候根據協議更改該等費用、費用和補償支付的責任。除非另有約定，否則代託人每三個月向公司提出收費、費用和補償的聲明。保管人的費用和開支歸代託人獨立負責。

持有人和受益所有人支付ADS費用和費用的義務將在存款協議終止後繼續存在。對於任何代託人，在存款協議第5.4節所述的代託人辭職或罷免的情況下，收取ADS費用和費用的權利將延伸至具有先前發生的ADS費用和費用的ADS持有人。

(12)       標題 到 ADR. 在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本ADR的條件，並且每個 通過接受或持有相同的同意和同意，本ADR的連續持有者（以及每個認證ADS的所有權） 在此證明）可以按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條款進行轉讓，前提是 就認證ADS而言，該ADR已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管如此 任何與此相反的通知，存託人和公司均可視爲並對待本ADR的持有人（即以其名義使用的人） 無論出於何種目的，本ADR在存託人的賬簿上註冊，均爲其絕對所有者。既不是保管人也是 根據存款協議或本 ADR，公司對本 ADR 的任何持有人負有任何義務或承擔任何責任，或 任何受益所有人，除非就ADS的持有人而言，該持有人是在存託機構賬簿上註冊的本ADR的持有人 或者，如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是持有人註冊的 在保管人的賬簿上。

(13)       ADR的有效性. 本ADR（及其代表的ADSs持有人）不得享受存款協議下的任何權益，也不得對託管人或公司具有任何效力或可執行性，除非該ADR已（i）載有日期，（ii）由託管人合法授權簽署的手工或傳真簽名或（iii）由註冊機關合法授權簽署的手工或傳真簽名加蓋簽章並且已（iv）在註冊機關維護的ADR發行和轉讓登記簿中註冊。ADR上帶有託管人或註冊機關合法授權簽署者的傳真簽名，在投遞ADR之前，即使該簽署者在簽署時已不再獲得授權，仍然對託管人具有約束力。

(14)       可用 信息; 報告; 轉讓簿的檢查. 該公司受交易所法規的定期報告要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢索，並可以在委員會維護的公共參考設施上進行檢查和複印。登記機構應該使持有人能夠在其主要辦事處進行檢查，盡商業上可能地在接收到報告和通信後提供給持有人，包括任何公司收到的代理徵集資料。公司發送給登記機構，託管人或其任何一方的提名人作爲存放財產的持有人（b）公司向這類存放財產的持有人提供了一般可用的報告。當根據存放協議第5.6節提供給公司的報告時，登記機構還應向持有人提供或使其得到這些報告的副本。

註冊機構應保留ADS註冊的簿記，這些簿記應在合理的時間內向公司和此類ADS的持有人開放，前提是該等檢查不是爲了在商業或與存款協議或ADS有關的事項之外的對象或目的而與該等ADS持有人交流。 Registrar可以隨時或隨時關閉與ADS有關的轉讓手冊，當其在處理其職責時被視爲必要或合適時，或在公司的合理書面要求下，但在所有情況下，受第（25）款約束 ，以及存款協議第7.8（a）款。

註冊機構可以在視爲有必要或適當的情況下隨時或不時關閉與ADS有關的轉讓手冊，而在這種情況下，僅限於提交申請並受批准 的本ADR持有人（在Depositary賬簿上註冊）和他們代表的Advance Notice，而不影響有權行使轉讓權的本ADR持有人在先前通知日期前享有的其它股權，除非復活標準得到滿足（c或d關於Exchange Act規則13e-4（f）（1））或其他適用法律法規規定的規定。

日期：

存託機構的總部地址爲美國紐約市格林威治街388號10013號。

[備用ADR的形式]

存託協議的某些附加規定摘要（摘錄）

(14) 現金、股票等的股息和分配。每當公司打算分配現金股息或其他現金分配時，公司應及時向存託人發出通知，至少在擬議分配的20天（或存託人和公司不時同意的其他天數）前，明確指定適用於確定受益所有證券持有人的ADS記錄日期。存託人在及時收到此類通知後，應按照存託協議第4.9節所述的條款設立ADS記錄日期。在確認託管人已收到任何存託證券的現金股息或其他現金分配，或已收到根據存託協議的條款持有任何存託證券或任何權益的收益時，存託人將（i）如果在收到任何外幣金額時，根據存託協議第4.8節的條件裁定，在可實際基礎上將此類現金股息、分配或收益迅速轉換爲可以轉移到美國的美元（按照存託協議第4.8節的條款），（ii）如適用，按照存託協議第4.9節所述的條款設立ADS記錄日期，並（iii）按照ADS記錄日期的持有人應分配其收到的金額（扣除（a）適用的存託人的相關費用和收費以及爲此發生的支出和（b）應扣繳的稅款）與作爲ADS記錄日期的ADS持有人持有的ADS數量成比例。存託人只能分發無需歸因於任何持有人的一分錢，任何未分配的餘額均由存託人持有（無需對此付利息），並將被添加到併成爲存託人收到的下一筆分配的一部分。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存託證券的任何現金股息或其他現金分配中扣除並扣除任何稅款、稅費或其他政府收費，那麼分配給代表這些存託證券的ADS的持有人的金額應相應減少。這些被扣預收的款項應由公司、託管人或存託人轉交給相關的政府機構。公司的繳納證明應由公司根據請求轉交給存託人。存託人或託管人將從其記錄中轉交給公司或其代理人所需的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，存託人或託管人、公司或其代理人可以（但不必）納入任何必要的報告是爲了爲ADS的持有人獲得適用稅收協議的好處。

(15)       分紅派息 以現金、股份等形式. (a) 現金分配根據存款協議第4.9節的規定，一旦存託人及時收到公司提出的分紅派息或其他現金分配的通知，存託人將建立ADS股票記錄日。在收到以下款項的確認後，存託人將及時分配（扣除 （a）存款協議附件的費用和收費規定（「費用計劃」）中所述的適用費用和（b）適用扣繳稅）給符合ADS記錄日資格的持有人，按照ADS記錄日持有的ADS數量比例分配所收到的金額。然而，存託人僅分配可在不歸屬於任何持有人一美分的情況下分配的金額，未分配的餘額將由存託人持有（不負責對此加以利息），並將作爲下一筆存託人收到的分配給保持在場的ADS持有人的資金的一部分。 附件B 若公司、保管人或存託人根據相關託管財產的存款協議的條款，被要求並因此扣留任何託管證券的現金分紅或其他現金分配，或對託管物業的現金收益進行任何應納稅款，那麼將相應減少分配給ADS股票持有人的金額。這些被扣留的金額將由公司、保管人或存託人轉交給相關政府機關。公司將根據存款協議的要求，把支付證明轉交給存託人的要求。存託人將把無法分配的任何現金金額保存在無息帳戶中，以供相關ADS股票持有人和受益人受益，直到可以實施分配或必須按照美國相關州法律的規定以遺失財產歸撥。儘管存款協議中有與此不符的條款，但是如果公司未能及時向存託人提供存款協議第4.1節中所規定的擬議分配的通知，存託人將採取商業上合理的行動根據存款協議第4.1節的規定執行，並且公司、持有人和受益人承認，存託人不應對存款協議第4.1節的規定未能及時給予通知而未能執行存款協議第4.1節的規定承擔責任，除非在此規定中未能採取商業上合理的行動。

(b) 股份分配如果存託證券包括股票分紅或者自由贈股，公司通知存託人及時收到後，存託人應按照存託協議第4.9節所述條款建立ADS登記日。一旦託管人確認已收到由公司分配的股票，存託人將根據存託協議的其他條款（包括但不限於（a）存託人的適用費用和費用以及（b）稅收）向ADS持有人按ADS登記日持股成比例分配額外的ADS。如果存託人沒有分配額外的ADS，則採取必要的一切行動，使ADS持有人在ADS登記日之後，只要法律允許，從而代表被代表的存入證券的附加股票數量的權利和利益（扣除存託人適用的費用和費用以及稅收）。存託人不會交付分數ADS，而將以（股票或ADS的總和）所表示的數量出售，具體取決於所有分數的股票或ADS，扣除存託人適用的費用和費用以及稅收的淨收益將按存託協議第4.1節描述的條款進行分配。如果公司未能及時通知存託人擬議的分配，則ADS登記日將按存託協議第4.9節的條款建立，存託人將根據在開曼群島就未作出選擇的股票做出的相同決定，在法律允許的範圍內向ADS持有人分配現金或附加股票代表這些附加股票，其中：（x）根據存託協議第4.1節的規定提供現金；或者（y）根據存託協議第4.2節的規定提供具有附加股票的ADS。此處和存託協議中的任何條款均不強制存託人向持有人提供以股票（而非ADS）的形式接收選擇性分配的方法。無法保證ADS持有人或普通持有人將獲得與股票持有人相同的條件和條款獲得選擇性分配的機會。儘管存託協議中可能有任何相反規定，但如果公司未能及時向存託人提供存託協議第4.3節規定的擬議分配的通知，則存託人同意盡商業上合理的努力執行存託協議第4.3節規定的行動，公司、持有人和ADS的受益所有人認可存託人在沒有得到及時通知的情況下未能執行存託協議第4.3節規定的行動，除非其未盡到商業上合理的努力，依據此處所提供的。

在存託人確定任何以財產（包括股票）形式分配的資金受到存託人有義務扣繳的任何稅款或其他政府費用，或者，在公司根據存託協議第5.7條的義務履行中，提供了美國律師的意見以確定股票必須在證券法或其他法律下注冊才能分配給持有人（但該註冊聲明尚未生效），存託人可以按照存託人認爲必要和可行的方式和方式處置所有或部分該類財產（包括股票和認購的權利），並且存託人應根據存託協議第4.1條的條件將任何這類銷售的淨收益（扣除（a）稅款和（b）存託人的費用及費用和費用）分配給有權獲得這種銷售收益的持有人。存託人應根據存託協議的規定持有和/或分配任何未售出的該類財產。儘管存託協議中有關事項有所不同，但如果公司未能按照存託協議第4.2條中所規定的及時通知存託人的擬議分配事宜，存託人應盡商業上的合理努力執行存託協議第4.2條中所預定的行動，並且公司、持有人和受益人承認，在未及時發出此類通知的情況下，存託人對於存託人未執行存託協議第4.2條中所預定的行動概不負責，除非其未合理努力或按本文所規定的。

(c) 選擇性以現金或股票的形式收取股息根據存款協議，公司和託管人應當判斷是否可以提供自願現金或股份的選擇性分配給ADS持有人，並且只有在滿足以下條件時，託管人才可以向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配 (ii) 託管人判斷此類分配是合理可行的 (iii) 託管人根據存款協議的第5.7節收到令人滿意的文件。如果以上條件滿足，託管人應根據存款協議的條款和條件，在第17段和存款協議的第4.9節設立ADS登記日，並建立程序，使持有人可以選擇以現金或額外ADS形式接收擬議的分配。如果持有人選擇以現金形式接收分配，則分配應按照現金分配的情形進行。如果持有人選擇以額外ADS形式接收分配，則分配應按照存款協議中描述的股份分配的情形進行。如果此類選擇性分配不可行或者託管人未收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則託管人應根據存款協議的第4.9節設立ADS登記日，並在法律允許的範圍內根據開曼群島對未做出選擇的股份所做出的相同決定，向持有人分配現金或代表這些額外股份的額外ADS，每種情況根據存款協議第4.1節或第4.2節的條款進行。在此或存款協議中無論何事項都不應強制託管人提供給此持有人接收股份的選擇性分配的方式（而非ADS）。根據存款協議所規定的任何事項，如果公司未能及時通知託管人存款協議第4.3節所規定的擬議分配，託管人應盡商業上合理的努力履行存款協議第4.3節中所規定的行動；公司、持有人和受益所有人確認，如果未能及時提供通知，則託管人在存款協議第4.3節中規定的行動上沒有任何義務，除了未能盡商業上合理的努力在此處提供的外。

(d) 附加ADS的權利分配在存託人及時收到公司通知，指示希望向ADS持有人提供額外股份認購權的情況下，存託人將與公司協商並決定是否合法和合理可行地向持有人提供這些權益。只有在滿足以下條件時，存託人才會向持有人提供這些權益：（i）公司及時要求向持有人提供這些權益，（ii）存託人在存託協議第5.7節的規定範圍內收到滿意的文件，（iii）存託人判斷這些權益的分配合理可行。如果未滿足上述條件之一或公司要求不向ADS持有人提供這些權益，則存託人將按照存託協議第4.4(b)節的規定繼續銷售這些權益。如果滿足了上述所有條件，存託人將確定ADS記錄日期（根據存託協議第4.9節的規定）並建立以下程序：（x）分發購買額外ADS的權益（通過權證或其他方式），（y）使持有人行使這些權益（支付認購價格以及存託人適用的（a）費用和支出以及（b）稅收），以及（z）在有效行使這些權益後交付ADS。在建立這些程序時，公司將在必要時協助存託人。無論本協議中還是在存託協議中，都不會強制存託人向持有人提供認購股份的方式（而非ADS）。如果（i）公司未及時要求存託人向持有人提供這些權益或要求不向持有人提供這些權益，（ii）存託人未按存託協議第5.7節規定的條款收到滿意的文件或判斷向持有人提供這些權益不合理可行，或者（iii）提供的任何權益未被行使且可能會過期，存託人將決定是否合法和合理可行地以無風險主體地進行銷售，銷售地點和方式等由存託人自行決定。公司將協助存託人確定這種合法性和可行性。在此類銷售中，存託人將根據本協議及存託協議第4.1節的規定，將該銷售收益（減去適用的（a）存託人費用和支出和（b）稅收）進行轉換和分配。如果存託人無法根據存託協議第4.4(a)節描述的條款向持有人提供任何權益，或者無法根據存託協議第4.4(b)節描述的條款安排權益銷售，存託人將允許這些權益過期。存託人對於（i）無法準確確定一般情況下或特定持有人是否可以合法或合理可行地向持有人提供這些權益，（ii）與此類銷售或行使相關的任何外匯風險或損失，或者（iii）代表公司向持有人轉發的任何材料的內容不承擔任何責任。

不論本協議或存款協議第4.4款中規定的任何內容，如果公司需要根據證券法或任何其他適用法律進行註冊，以向持有人提供權益或與權益相關的證券，並銷售由此類權益所代表的證券，則託管機構將不會（未經符合託管機構要求的）向持有人分配此類權益，直到（i）證券法（或其他適用法律）下覆蓋此類發行的註冊聲明生效，或者（ii）公司向託管機構提供在美國的公司法律顧問和任何其他適用國家的公司法律顧問的意見，滿意保證，確認向持有人和受益所有人提供的證券發行和銷售根據證券法或任何其他適用法律的規定免於或無需進行註冊。如果公司、託管機構或託管人需要因稅收或其他政府收費而扣繳並確實扣繳已存入財產（包括權益）的任何金額，則分配給ADS持有人的金額將相應減少。如果託管機構確定分配的任何存款的財產（包括股份和申購權）受到託管機構有義務扣繳的任何稅費或其他政府收費，則託管機構可以視情況將所有或部分存款財產（包括股份和申購權）按照必要和可實施的金額和方式處置，包括公開或私下出售，以支付任何此類稅費或收費。

不能保證股東普遍或某一股東會獲得或能有機會在與股東所持有股份享有同等條件下接收或行使權利。此協議或存託協議均不會強制公司就任何認購權或股票或其他權證的註冊聲明進行提交。

(e) 發放現金、股票或認購股票的其他權利在收到通知，指示希望ADS持有人獲得現金、股票或股票的其他權利時，託管人必須確定向股東分配此類財產是否合法和實際可行。只有在以下條件均滿足時，託管人才會分配該財產：（i）公司已請求託管人將該財產分配給持有人，（ii）託管人已在存託協議5.7條款的限定條件內收到滿意的文件，（iii）託管人已確定分配該財產是合理的。在滿足此類條件後，託管人將按照各自持有ADS數量和託管人視爲有效的分配方式將所收到的財產分配給ADS記錄日的記錄持有人，（i）支付或扣除託管人的相關費用和費用，（ii）扣除任何代扣稅額。託管人可能會出售或部分出售所分配的財產，並以託管人認爲必要或實用的金額和方式（包括公開或私下的出售）抵消任何所得稅或政府費用的負擔。如果不滿足上述條件，則託管人將在公開或私下出售的條件下出售此類財產並（i）將該出售所得的款項轉換爲美元，（ii）按照本協議和存託協議4.1條款的規定將出售所得的轉換收入（扣除適用的（a）託管人費用和費用以及（b）稅）分配給記錄ADS記錄日的持有人。如果託管人無法在存託協議4.4(a)的規定範圍內將任何財產提供給持有人或根據存託協議4.4(b)條款銷售權益，則託管人應允許該等權益到期。託管人不對以下事項負責：（i）任何失敗以確定向一般或特定持有人提供存儲財產的責任，（ii）任何在銷售或處置此類財產時發生的損失。

如果上述條件未滿足，存款人應該在公開或私人出售中賣出或導致該財產被出售，地點可以在任何地方，並根據其認爲切實可行的條件（i）導致此類銷售的收益（如果有的話）轉換成美元並（ii）按照此處和存款協議第4.1條款的條款，在ADS記錄日期時將存款人收到的此類轉換收益（扣除適用的(a)存款人的費用和收取費用以及產生的費用，和(b)稅款）分配給持有人。如果存款人無法出售此類財產，存款人可以以任何合理可行的方式處置該財產以 Holder 帳戶的方式，在當前環境下。

託管人和公司均不會對以下事項負責：（i）未能準確確定向一般或特定持有人提供存儲在存託協議4.5條款中的財產是否合法或實際可行的責任，或（ii）在銷售或處置此類財產時所遭受的損失。

(16)       贖回.在公司及時通知託管人，該公司擬行使對存入證券的贖回權，並提供令人滿意的文件時，只要託管人合理確定該贖回計劃可行，託管人應向每位持有人提供通知，說明公司擬行使的贖回權利及公司通知託管人中的任何其他細節。託管人應指示保管人遞交公司擬行使贖回權的存入證券，以換取應付的贖回價款。在保管人確認贖回已經進行且收到代表贖回價款的資金後，託管人應根據適用的費用、託管人的費用和支出以及稅款，將收益淨額進行轉換、轉移和分配，退還ADS並取消ADR（如適用），並按照持有人遞交此類ADS和存款協議第4.1和6.2節規定的條件。如果未贖回全部存入證券，則將要退還的ADS按照隨機抽籤或按比例分配的方式確定，由託管人決定。每個ADS的贖回價應爲託管人收到每股金額的美元等值（根據ADS與股票之間的比例調整），用以贖回由ADS代表的存入證券（受存款協議第4.8節和適用的費用、託管人的費用和支出以及稅款條款的約束），乘以每個贖回的ADS所代表的存入證券數量。

儘管存款協議中包含的任何內容與此相反，在公司未能及時向存款人告知存款協議第4.7節規定的擬議贖回事項時，存款人應盡商業上的合理努力執行存款協議第4.7節規定的操作，公司、持有人和受益所有人承認，在未能及時通知的情況下，存款人對未能執行存款協議第4.7節規定的操作不負任何責任，除非其未能盡商業上的合理努力，如本協議所述。

(17)       ADS記錄日修復. 當（a）存託人收到公司確定持有存入證券有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權益或其他分配）的記錄日通知時， （b）由於任何原因，存託人導致每個ADS所代表的股份數量發生變化， （c）存託人收到任何股份或其他存入證券持有人會議的通知，或拉票或代理， 或(d) 存託人在提供任何通知、徵求任何同意或其他事宜時（如有需要或便利），存託人應確定記錄日（「」），以確定有權獲得該等分配的ADS持有人，以就任何這樣的會議行使投票權，給出或保留同意，接收此類通知或拉票，或採取其他行動，或行使關於每個ADS所代表的股份數量變化的持有人權利。存託人將盡合理努力，使ADS記錄日儘可能接近公司在開曼群島設立的適用的存入證券（如有）的記錄日，並不會在有關的公司公開宣佈建立任何ADS記錄日之前（如果這樣的公司行動影響到存入證券）。根據適用法律、ADR和4.1至4.8節的條款和條件以及存託協議的其他條款和條件，只有在紐約營業結束時持有ADS的持有人才有權獲得該等分配、給出此類投票指示、接收此類通知或拉票，或採取其他行動。ADS記錄日Holders of ADS(s)應在ADS記錄日紐約營業結束時才有權獲得該等分配，給出此類投票指示，接收此類通知或拉票，或採取其他行動。按照適用法律、ADR和4.1至4.8的規定以及存託協議的其他規定，存託人應盡合理努力與公司在開曼群島設立的適用的存入證券（如有）的記錄日儘可能接近，並且在相關公司行動已經公開以前，不會宣佈建立任何ADS記錄日（如果這樣的公司行動影響存入證券）。

(18)       存入資金的投票. 在接到任何持有存入資金的證券有權投票的通知或者對持有存入資金的證券的代表發起徵求同意或代理的通知後，存託人應根據存託協議第4.9條的規定儘快確定ADS記錄日期，以便參加該次投票或徵求同意或代理。存託人應在公司適時以書面形式要求（如果該要求在投票或會議日期前至少30天之前未被存託人收到，則存託人無義務採取進一步行動），並由公司負擔費用，前提是沒有美國法律禁止的情況下，儘快在收到通知後向ADS記錄日期上的持有人分發：(a)會議或徵求同意或代理的通知，(b)一份聲明，指出在ADS記錄日期營業結束後的持有人將有權根據適用法律、存託協議的規定、公司章程和控制存入資金的證券的規定（如有）的適用規定的要點由公司概述），以指示存託人對由該持有人的ADS所代表的存入資金的證券行使投票權的方式，(c)簡要說明如何進行投票指示。

儘管存託協議或ADR中存在任何相反的條款，證券存管者可以，在不違反法律法規或ADS所列出的證券交易所的要求的情況下，代替分發與存入證券持有人的會議或徵集同意或代理有關的文件的分發給持有人有關如何檢索這些文件或在請求後收到這些文件的說明（例如通過引用包含這些文件的網站或請求副本的聯繫方式），證券存管者會指示託管人，根據準時收到的ADS持有人的投票指示，對存入證券進行投票。如果按贊成票和反對票投票，證券存管者未在ADS記錄日之前的日期上收到持有人的投票指示，則應視爲持有人已指示存款人授權代表由公司指定的人投票代理，但不應對公司通知存款者的任何事項授權任何類似的自由裁量權，且只有公司在通知證券存管者時，公司不希望授權這種自由裁量權，存在重大反對意見，或存入證券持有人的權益可能受到不利影響。未及時收到的ADS持有人的投票指示所代表的存入證券不得投票（除非（a）在投票方式爲手舉投票的情況下，證券存管者將指示託管人投票，該投票符合及時收到投票指示的佔多數的ADS持有人的投票指示；（b）按證券存託協議第4.10節的規定）。在任何情況下，證券存管者和託管人都不得行使任何自由裁量權以進行投票，也不得投票、試圖行使投票權或以任何方式使用由ADS所代表的存入證券，以建立投票，或以任何其他方式，除了根據及時收到的ADS持有人的投票指示或本協議其他規定進行。如果存款人及時收到的投票指示未指定存款人投票的方式，則證券存管者將視爲存款人已經投票贊成投票指示中的項目（除非向持有人分發的通知中另有規定）。

存款代理已被公司告知，根據存款協議日期生效的公司章程規定，在公司股東會議上，除非（在舉手表決結果宣佈之前或當天）要求進行無記名投票，否則將以舉手表決方式進行投票。存款代理將不會參與要求進行無記名投票，無論持有ADS的持有人是否要求這樣做。根據存款協議日期生效的公司章程規定，可以通過以下方式要求進行無記名投票：（a）會議主席或（b）親自出席或通過委託書代理的任何一名（1）股東。

只有代表完整已存入證券的ADS數量的數額的ADS的股東能夠給出投票指示。在按存託人規定的方式及時收到的ADS紀錄日期爲準，只要按照本存託協議、公司章程和已存入證券的規定進行投票，存託人應盡力地行使或令保管人行使代表股東ADS所代表的已存入證券的投票權(以個人或代理人的方式進行)：(a)如果藉助舉手表決進行投票，存託人將指示保管人按時收到對此類指示給予大多數ADS的股東投票表決合計投票；(b)如藉助角色表決進行投票，存託人將指示保管人按時收到ADS股東的投票指示進行投票。如藉助角色表決進行投票，並且在ADS紀錄日期之前，存託人沒有從一個持有人那裏收到投票指示，則應視爲該持有人已要求存託人授予公司指定的代理人裁量代理權。但是，存託人不會在存託協議中含有與任何徵求意見有關的內容下行使裁量權，除非公司明示不希望行使這樣的代理權，有實質性反對或者已存入證券的持有人的權益可能會受到不良影響。如果以股東大會舉手表決的方式進行投票存託人將指示保管人根據給予投票指示的大多數ADS股東的投票表決表決所有已存入證券如果以股東大會角色表決的方式進行投票如果按照投票指令及時收到ADS持有人投票指令時，託管人將指示託管人根據指示投票。如果投票是按照投票，並且託管人在ADS記錄日期之前，使用者沒有收到投票指令，託管人將認爲該持有人已指示託管人向由公司指定的人投票給自由裁量權代理來投票給託管有價券；然而，對於公司通知託管人的任何事項而言，託管人不會提供自由裁量權代理，以指示是否有(A)公司不希望提供該代理(B)存在重大反對意見，或(C)持有人持有的託管有價證券的權益可能受到重大不利影響。

未及時接到持有人的投票指示的以ADS代表的存入證券不得投票（但（a）在投票爲舉手表決的情況下，存管機構將指示保管人按照及時接到的ADS持有人的多數提供的投票指示投票其所持有的所有存入證券，以及（b）如存入協議第4.10條所述）。存管機構和保管人在任何情況下均不得行使任何投票自由裁量權，存管機構和保管人不得投票，試圖行使投票權或以任何方式利用以ADS代表的存入證券，用於確立法定人數或其他方面，除非依照及按照及時接到持有人的投票指示或在本協議中另有規定進行投票。如果存管機構及時接到持有人的投票指示但未指明存管機構如何對該持有人所持有的以ADS代表的存入證券進行投票，存管機構將視該持有人（除非在向持有人分發的通知中另有規定）指示存管機構投票贊成該投票指示中所列項。

不論是否已收到 ADS 記錄日期當天持有人的投票指示，存託人要求如公司書面所述替代所有的存託證券（即使在 ADS 記錄日期中沒有收到此類指示）以確立分享持有人會議的法定比例.

除存款協議或本ADR其他有規定外，如採取此行動將違反美國法律，存託人對持有存款證券人召開的任何會議、徵集同意或代理權不承擔任何義務。公司同意採取一切合理必要的措施，以使持有人和有益持有人行使對存款證券所產生的表決權，並向存託人出具一份美國法律顧問意見，該意見應以合理形式滿足存託人關於所要求採取的任何行動。

不能保證持有人通常或任何持有人特別能及時收到上述通知，以使持有人能夠及時向證券存管者返回投票指示。

(19)       影響存入證券的更改. 對於存入的證券，如果有名義或面值的任何變更、分割、取消、合併或其他重新分類，或者公司或與公司有關的任何資本重組、組織、合併、整合或資產出售，存託憑證人或保管人在交換、兌換、替換或其他方面接收的任何財產，在法律允許的範圍內，將被視爲存入協議下的新的存託財產，並且本美國存託憑證將根據存入協議的規定、本美國存託憑證證明該ADS和適用法律，代表收到該額外或替代存儲財產的權利。在對存入的證券進行這樣的變更、分割、取消、合併或其他重新分類、資本重組、組織、合併或資產出售的同時，存託憑證人可以在公司的批准下，並且如果公司要求，應遵守存入協議的條款（包括但不限於（a）存託憑證人應支付的費用和支出以及（b）稅務），並收到公司的律師對存託憑證國內可合理接受的意見，即這些行動不違反任何適用的法律或法規，（i）增發交付額外的ADS，如對普通股股利的情況，（ii）修訂存入協議和適用的美國存託憑證，（iii）修訂就ADS與委員會提交的適用F-6表的註冊聲明，（iv）要求交換爲新的ADS而召集已發行的美國存託憑證，（v）採取適當的行動以反映ADS的交易。公司同意聯合存託憑證人修訂在與委員會提出的註冊聲明表F-6上，以允許發行此種新形式的ADS。儘管前述如此，在任意收到的任何存託財產可能不合法地分發給一些或全部持有人的情況下，存託憑證人可以在公司的批准下，並且如果公司要求，應收到公司的律師對存託憑證國內可合理接受的意見，即這些行動不違反任何適用的法律或法規，以公開或私下方式出售此類存託財產，以存扣視爲適當地在所認爲合適的地點或地點以及以存扣視爲適當的條款和條件出售，並且可能爲具備權利的持有人在以平均或其他實用的方式進行儘可能的情況下分配所分配的淨收益，而不考慮此類持有人之間的任何差別，並將所分配的淨收益在儘量實際應用的情況下作爲根據存入協議第4.1節收到的現金分配的情況。存託憑證人對以下事項不負責：（i）未能確定向持有人總體或特定持有人提供此類存託財產可能是合法或可行的；（ii）與此銷售相關的任何外匯風險或損失；（iii）對此類存託財產的購買者的任何責任。

(20)       無罪釋放.儘管存款協議或本ADR中包含的任何內容，託管人或公司均無義務執行與存款協議規定不一致的任何行爲，也不承擔任何責任（不受本段（25）及存款協議第7.8（b）款限制之外）（i）如果由於美國、開曼群島或任何其他國家的任何現行或將來的法律法規的規定、任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的規定、或受潛在的刑事或民事處罰或限制，託管人、保管人、公司或其各自代理人被禁止、阻礙或延遲執行或履行存款協議和本ADR條款要求或擬定的任何行爲或事項時，或由於任何現行或將來的章程或任何存託證券條款的規定，或由於上帝行爲或其無法控制的其他情況（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、工作停頓、罷工、內亂、戰爭行爲（不論是否宣佈）或恐怖主義行爲、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障），通用運輸公司故障，核、網絡或生化事件，任何流行病、傳染病或其它具有對人類生命構成實際或可能威脅的疾病，任何由政府機構或其他有權公共衛生機構實施的檢疫令或旅行限制，或由於聯儲局（或其他央行系統）或DTC（或其他清算系統）的失敗或不可用；（ii）由於存款協議或章程的規定或管轄存託證券的規定要求或擬定的任何行使或不行使任自行決定行動；（iii）基於向法律顧問、會計師、出示股票存款的任何人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表出具的意見或信息，或任其以善意相信具備給予此類建議或信息的能力的任何其他人的建議或信息而進行的任何行動或不作爲；（iv）由於持有人或受益所有人無法從提供給存託證券持有人但根據存款協議的條款未提供給ADS持有人的任何分配、發行、權利或其他利益中獲益；（v）由於任何清算或結算系統（及其中任何參與方）對存託財產或ADS的任何行動或不作爲；或（vi）由於存款協議條款違反而造成的任何間接或懲罰性損害（包括利潤損失）。託管人、其控制人、其代理人、任何保管人和公司、其控制人和代理人可依賴並在採取任何其合理認爲是真實並已由正確當事者簽署或提交的書面通知、請求或其他文件時受到保護。

(21)       醫療標準. 本公司和託管人在存託憑證協議或本ADR項下對任何股東或受益人不承擔義務或承擔責任，除非本公司和託管人同意在存託憑證協議或本ADR項下履行其各自的義務而不發生疏忽或惡意。在不限制前述內容的情況下，無論是託管人、公司、還是它們各自的支配人或代理人，在其認爲可能使其遭受支出或責任的任何已存入財產或ADS方面，均無義務出庭、起訴或辯護，並且無義務陪同出庭、起訴或辯護任何與存入財產或ADS有關的行動、訴訟或其他訴訟程序，除非滿意地提供賠償金（包括律師費和費用）和責任擔保，並且無論何時都要提供（保管人對此類訴訟程序不負任何義務，其責任僅限於對託管人負責）。

存管人及其代理不對任何無法執行任何表決的存入證券的指示或表決方式或任何表決效果承擔責任，前提是該等行爲或疏忽是善意的、無過失的，且符合存託協議的規定。存管人不應對正確判斷任何派息或行動是否合法或合理承擔責任，不應對提交給公司以供發送給股份持有人的任何信息的內容或此類信息的任何翻譯不準確，不應對取得存儲財產權益的任何投資風險、存儲財產的有效性或質量、任何存儲財產或其中任何派息的價值、存儲財產上的任何利息、持有ADS，股票或其它存儲財產而可能產生的任何稅務後果、任何第三方的信用風險，因存託協議的規定而使任何權利消失、股份持有人或受益所有人無法享受其他可用於存託證券持有者的任何分配、發行、權利或其它利益，不應對任何因用於存儲財產或ADS的清算或結算系統（及其任何參與者）的任何行爲或不作爲承擔任何責任，或任何存託協議條款的違反而產生的任何附帶或懲罰性的損害賠償（包括利潤損失）承擔責任。

存管人不對後續存管人的任何行爲或不作爲承擔任何責任，無論是與存管人此前的任何行爲或不作爲有關，還是與存管人被撤換或辭職後完全涉及到的任何事項有關，前提是就導致此類可能的責任問題而言，存管人在擔任存管人期間已履行其義務且不存在疏忽或惡意。

存管人不對前任存管人的任何行爲或不作爲承擔任何責任，無論是與存管人的行爲或不作爲有關，還是涉及到在存管人任命之前或存管人被撤換或辭職之後完全涉及到的任何事項，留存前提是就由此可能導致的問題而言，存管人在擔任存管人期間已履行其義務且不存在疏忽或惡意。

(22)       辭職 和免去保存人的職務；指定繼任保存人. 保存人可隨時根據以下規定辭去保存人的職務 通過向公司提交書面辭職通知的存款協議，此類辭職將於 (i) 中較早者生效 在將其交付給公司後的第90天（此後，存託人有權採取本節所設想的行動） 存款協議的6.2），或（ii）公司指定繼任保管人並接受該任命 如《存款協議》中規定的那樣。公司可隨時通過書面撤職通知將存託人免職， 移除應在 (i) 向保存人交付後第90天生效（屆時保存人應），以較晚者爲準 有權採取存款協議第 6.2 節中規定的行動），或（ii）經公司任命 繼任保管人及其接受《存款協議》中規定的這種任命。如果在任何時候，保存人 根據本協議行事的公司應辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任保管人，該存託人應爲 一家在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司。應要求每個繼任保存人 由公司簽署並向其前身和公司交付一份接受本協議項下任命的書面文書， 隨後，該繼承保管人將完全歸屬，無需任何進一步的行爲或契約（適用法律要求的除外） 具有其前身的所有權利、權力、職責和義務（存款第 5.8 和 5.9 節中規定的除外） 協議）。前任保管人在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，應 (i) 執行 並交付一份向該繼承人移交該前任下述所有權利和權力的文書（設想的權利和權力除外） 在《存款協議》第 5.8 和 5.9 節中），(ii) 妥善分配、轉讓和交付存託人的所有權利、所有權和 向該繼承人提供存放財產的利息，以及（iii）向該繼承人提供所有未償還存款證的持有人名單 以及繼任者可能合理要求的與ADS及其持有人有關的其他信息。任何此類繼承保管人 應立即向此類持有人發出其任命通知。保存人可與之合併或合併的任何實體 應爲保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23)       修訂/補充.根據本第23款的條款和條件，以及存入協議第6.1節和適用法律的規定，此美國存託證券和存入協議的任何條款隨時可以通過公司和託管人之間的書面協議進行修改或補充，無需持有人或受益人的事先書面同意。任何可能徵收或增加任何費用或收費（除匯率期貨控制法規、稅收和其他政府收費、交付和其他費用相關的收費外），或者可能在任何方面實質性地損害任何現有股東或受益人的重大權利的修訂或補充，在未通知現有美國存托股份的持有人之後的三十（30）天內不會生效。存入協議或任何美國存託證券的修訂通知不需要詳細描述所產生的特定修訂，並且在任何此類通知中未描述具體修訂也不會使該通知無效。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在每種情況下，向持有人發出的通知應明確標識持有人和受益人檢索或接收這種修訂文本的途徑（例如，從委員會、託管人或公司的網站檢索後或向託管人請求此類修訂。各方同意，根據（雙方公司和託管人同意）爲便於（a）ADS以F-6表格登記或（b）ADS僅以電子簿記形式結算而合理需要的任何修訂或補充，不會在任何一種情況下徵收或增加任何費用或收費給持有人，應視爲不會實質性地損害任何現有股東或受益人的重大權利。每位持有人和受益人在任何修訂或補充生效時繼續持有這樣的ADS，應被視爲同意並接受此類修訂或補充，並受存入協議和適用的美國存託證券約束，如適用的話, 由此修訂或補充。在任何情況下，任何修訂或補充都不應損害持有人按規定放棄此類ADS並獲得相應代表的存入證券的權利，除非爲了遵守適用法律的強制性規定。儘管上述，如果任何政府機構應採用新的法律、規章或條例，要求修訂或補充存入協議以確保遵守規定，公司和託管人可根據變化後的法律、規章或條例隨時修改或補充存入協議和美國存託證券。在這種情形下，此類修訂或補充可在向持有人發出此類修訂或補充的通知之前或根據任何其他爲了符合此類法律、規章或條例遵從性所需的時間段內生效。

(24)       終止.存款人應在任何時間根據公司的書面指示，通過向所有當時尚未到期的ADS持有人分發終止通知，在終止通知中指定的日期之前至少提前三十（30）天終止存託協議。如果（i）存託人向公司交付書面辭職通知後一百二十（120）天已過，或者（ii）公司向存託人交付撤換存託人的書面通知後九十（90）天已過，並且在任一情況下均未任命並接受其任命的接替存託人（如存託協議第5.4節規定），則存託人可以通過向所有當時尚未到期的ADS持有人分發終止通知，在終止通知中指定的日期之前至少提前三十（30）天終止存託協議。存託人向ADS持有人分發的任何終止通知中指定的終止存託協議日期稱爲“"終止日期”。在終止日期之前，存託人將繼續履行存託協議項下的所有義務，並且持有人和受益所有者將享有存託協議項下的所有權利。如果終止日期後仍有任何ADS未全部兌現，那麼註冊處和存託人在終止日期後將不再有義務履行存託協議項下的任何進一步行動，但存託人應在每種情況下受存託協議的條款和條件的約束，繼續（i）收取與已存入證券相關的股利和其他分紅，（ii）賣出已存入證券的已收到的財產，（iii）交付已存入證券以及與之相關的任何股利或其他分紅的淨收益及賣出任何其他已存入財產的淨收益所換取的ADS（扣除或收取的費用和存託人已支付的費用及由其支付的全部適用稅費或政府收費，每種情況均應遵守存託協議第5.9節的條款），並且（iv）根據適用法律的要求採取與其作爲存託人的角色在存託協議項下相關的行動。在終止日期後的任何時間，存託人可以出售存託協議項下當時持有的已存入財產，並且在此類出售後，存託人將保留此類出售的淨收益以及存託協議項下當時持有的任何其他現金，放入一個不設隔離的帳戶，並且不負擔利息賠償責任，以持有人根據比例受益。進行此類出售後，存託人將免除存託協議項下的所有義務，但是僅免除（i）反對此類淨收益和其他現金的義務（扣除或收取的費用和存託人已支付的費用及由其支付的全部適用稅費或政府收費，每種情況均應遵守存託協議第5.9節的條款），以及（ii）根據終止存託協議的相關法律所要求的行動。在終止日期後，公司將僅對存託協議項下第5.8、5.9和7.6節的條款對存託人的義務免除責任。在終止日期時仍持有的ADS持有人和受益所有者根據存託協議的條款，並僅在提供給存託人以依據存託協議取消適用ADS的情況下（除非存託協議專門規定）將會免除終止日期後存託協議的條款下的義務。

不論《存託協議》或任何ADR中包含什麼，與終止存託協議有關的，託管人可以獨立並且不需要公司採取任何行動，向ADS持有人提供可提取其ADS所代表的存託證券並將這些存託證券指定在由託管人建立的非贊助的美國存託份額計劃中，在符合證券法下的適用註冊要求之下，並在收到託管人的應付費用和支出的補償之後，按照託管人合理認爲的條款和條件進行交換。

(25)       符合美國證券法且無免責聲明. （a）儘管ADR或存款協議中的任何規定相反，但不會由公司或託管人暫停存入證券的提取或交付，除非根據《證券法》修改的F-6註冊聲明通則的I.A.(1)指令允許。

(b) 按照存入協議的規定（包括但不限於每個持有人和利益所有人），各方承認並同意，根據適用的美國法律，存入協議或任何ADR的任何條款都不得（或被視爲）免除《證券法》或《交易所法》下的任何責任。

(26)       不 第三方受益人/確認存款協議僅爲協議各方（及其 繼任者）的獨家利益服務，並且不得被視爲賦予任何其他人任何法律或衡平的權利、救濟或索賠，除非在存款協議中明確規定的範圍內。存款協議中的任何內容均不得被視爲在協議各方之間建立合夥 或合資企業，也不得建立協議各方之間的受託或類似關係。協議各方承認 並同意（i）花旗銀行及其關聯方可能隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯方擁有多種銀行關係，（ii）花旗銀行及其關聯方可能擁有並交易公司及其關聯方的任何類別證券以及ADS，並且可能隨時參與那些可能對公司、持有人、受益所有人或其各自的關聯方存在利益衝突的交易，（iii）託管人及其關聯方可能不時持有有關公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯方的非公開信息，（iv）存款協議中的任何內容不得（a）阻止花旗銀行或其任何關聯方進行這類交易或建立或維持這類關係，也不得要求花旗銀行或其任何關聯方披露這類信息、交易或關係，或在這類交易或關係中獲利或收到款項，（v）託管人不得被視爲對花旗銀行的任何其他部門或其關聯方可能了解的有關公司、持有人、受益所有人或他們各自的關聯方的任何信息知情，（vi）公司、託管人、保管人及其各自的代理人和控制人可能受到美國和開曼群島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權威，因此，這些其他法律和法規的要求和限制，以及這些其他法院和監管機構的決定和命令可能影響存款協議各方的權利和義務。

(27)       法律管轄權/放棄陪審團審判 。根據存款協議，存託憑證和美國存托股份將按照紐約州法律解釋，以下所有權利和規定以及相關各項條款將受紐約州法律管轄，無論其選擇法律原則如何。儘管存款協議中可能包含與此相反的內容，但任何ADR或紐約州現行或未來的任何規定，股份持有人的權利以及任何其他存放的證券以及公司對股份和其他存放證券持有人的義務和責任將受開曼群島的法律管轄（或者如適用，可能管轄存放證券的其他法律）。

持有人和受益所有人了解並且各自無可撤銷地同意，通過持有ADS或其利益，在涉及公司或託管人的任何訴訟、行動或程序，均出於存款協議、ADS、ADRs或此協議或購買其所涉及的交易的基礎，可能只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並且持有ADS或其利益的各方不可撤銷地放棄現在或將來對將任何此類訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議，並無可撤銷地向此類法院提起的任何該類訴訟、行動或程序獨立的管轄權。 此外，託管人和公司已被告知，也在此通知持有人和受益所有人，在此日期之後，持有者和受益所有人根據交易所法案、證券法案或其下的相關規定所造成的任何義務或責任進行的行動必須在某些情況下在聯邦法院進行。持有人和受益所有人同意本段的條款將在此類持有人及其在ADS或其利益上的所有權持續期間生效。

存託協議的各方（包括但不限於每個持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄在訴訟中要求針對公司和/或存託人，與存託協議，任何ADR以及任何其中所涉及的交易相關，或與其有關的任何事情的陪審團審理權利，無論基於合同，侵權行爲，普通法還是其他方面，如適用的法律所允許。

（分配和轉讓簽名行）

因受到相應的報酬，本方（簽字人）通過出售、轉讓和移交由_________________________持有，納稅人識別號爲___________________________，其地址（包括郵政編碼）爲_______________的ADR，以及其所帶來的所有權，並立即任命並授權____________________________代表他將該ADR在託管人的賬簿上進行轉讓並擁有替代權力。

法律聲明

[關於部分津貼美國存託憑證（ADRs），應在ADRs正面註明以下字樣：「此ADRs證明了公司部分津貼股份的ADS，因此持有人在相應時間並無與其他股份（即『完全津貼』股份）相同的股份津貼。此ADRs所代表的ADS將使持有人在其所代表的股份變爲『完全津貼』股份時獲得與其他ADS相同的分配和津貼。」]

展覽B

存託人修訂通知

ADS比例變更和逆向拆股的託管通知

致美國存托股份的持有人（”ADS”) 的 立翔教育控股有限公司

* ADS標的、ADS ISIN和ADS CUSIP僅供參考，不對準確性負責。

公司和存託人已同意在生效日期之前更改現有的ADS與股份比率（“ADS比率變動”）如下：

在ADS比率變動的生效日期之後，每一份ADS將代表一百（100）股。因此，在生效日期當天持有ADS的持有人將有權收到每十（10）份現有ADS換髮一（1）份新ADS。

由於廣告比例變化，ADS的CUSIP編碼將會如下改變：

與ADS比率更改相比，截至生效日期爲止的ADS持有人將被收取每股取消的存託費0.025美元。

在存管機構The Depository  Trust Company（「DTC」）持有的ADSs

對於在存託機構(DTC) 或其參與者（例如銀行、經紀人或其他受讓人）持有的現有ADS，您無需採取任何行動。ADS換股比例更改後，新的ADS將自動計入DTC中，強制交換現有ADS，並分發給DTC參與者及其客戶帳戶。DTC參與者及其客戶無需採取任何積極行動來交換現有的ADS換成新的ADS。

不會發行任何分數股份，對ADS的不足部分將以現金形式分配，分配比例基於託管機構從分數ADS股權出售所獲得的淨收益。

存款人已向美國證券交易委員會提交了《No. 2修訂存款協議》以及反映新的ADS-Share比率的ADR的表格，在Form F-6的生效修訂案No. 2的覆蓋下。提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上，註冊號爲333-249010處獲得。SEC該提交是以《表F-6上證券註冊申報書》的修訂案No. 2爲基礎，提交給美國證券交易委員會。文件副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上，註冊號爲333-249010處獲得。

如果您對上述修訂和交易所有任何疑問，請致電花旗銀行ADR股東服務部1-877-248-4237。存入協議和修訂協議2的副本可在存管人的總部388 Greenwich Street, New York, NY 10013和SEC網站www.sec.gov（註冊編號333-249010）上獲得。