登記號碼：333-

於2024年9月13日提交證券交易所的文件

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格 S-8

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

ASt SPACEMOBILE，INC。

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)

 

 

 

特拉華州		84-2027232
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(IRS雇主 識別號碼)

密德蘭國際航天港，企業巷2901號，德克薩斯州79706

(負責執行辦公室地址) (郵遞區號)

ASt SpaceMobile, Inc. 2024 獎勵計劃

（计划的完整标题）

安德魯·米·約翰遜

高級副總裁，致富金融(臨時代碼)官員和首席法務官

密德蘭國際航天港

Enterprise Lane 2901號

德克薩斯州中部 79706

(服務代理人的姓名和地址)

(432) 276-3966

(含區號的服務代理人電話號碼)

 

 

備份：

洛頓 b. 韋伊，埃斯奎爾

W. 湖泊泰勒，小姐

律師事務所麥圭爾伍茲

門戶 廣場

800 East Canal Street

弗吉尼亞州里奇蒙，23219

(804) 775-1000

 

 

選上記號表示登記申請人屬於大型快速提交者、快速提交者、提交者、較小型報告公司或新興成長公司。參見規則中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。 非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司” 登記申請人是大型快速提交者、快速提交者、提交者、較小型報告公司還是新興成長公司，請以檢查標記進行表示。請參閱規則中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。 12b-2 條款。

 

大型加速文件提交者		☐		加速歸檔人		☐
非加速公司 文件處理器		☒		較小報告公司		☒
				新興成長型企業		☒

如果是新興成長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用延長過渡期，遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第一部分

第10(a)部分招股书所需的信息

項目1. 計劃資訊。

不需要提交給證券交易委員會（“委員會”）.

項目2. 登記資訊和員工計劃年度資訊.

不需要提交給委員會.

第II部分

基本報表中所要求的資訊

项目 3. 引用文件。

本公司以向證券交易委員會（簡稱“委員會”）提交或將要提交的文件（除了部分已提供或其他不被視為提交的部分文件）的詳細內容，請參閱以下文件： 文件編號 001-39040 均以其相應日期作為參考，並已納入本文件中：

 

(1)

公司於2023年12月31日結束的財政年度提交給委員會的年度報告，即基本報表2023 Form 10-K； 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截止2023年12月31日的年度報告，於2024年4月1日提交給委員會；

 

(2)

本公司的季度報告，採用1263784表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度期間 2024年3月31日, filed with the Commission on May 15, 2024, and for the quarterly period ended 2024年6月30日止季度, filed with the Commission on August 14, 2024;

 

(3)

the Company’s Current Reports on Form 8-K filed with the Commission on January  18, 2024, 2024年1月23日, 2024年1月29日, 2024年5月6日, 2024年5月29日, 2024年6月4日, 2024年6月7日, 2024年6月25日, 2024年6月25日, 2024年7月25日, 2024年8月28日, 2024年9月4日, 2024年9月5日 和 2024年9月10日 （不包括在2.02項或7.01項下提交的任何報告中提供的信息）；

 

(4)

公司普通股的描述 附件4.1 根據公司於2023年12月31日提交給委員會的年報Form 10-K 於2024年4月1日提交給委員會的年報，以及為更新內容而提交給委員會的修訂或報告。

根據《證券交易所法》，在本登記聲明文件提交的有效修正登記聲明文件之前，公司根據1934年修正案（“交易所法”）的第13(a)、13(c)、14和15(d)章的規定提交給委員會的所有文件，將被視為已納入登記聲明文件並成為其一部分。

本登記聲明文件及相關説明書中，任何納入或被視為納入的文件中的任何聲明，如有本文件或隨後提交的文件中對該聲明進行的修改或修改或替換，則該聲明將被視為已修改或已取代。任何經過修改的聲明，將不會被視為未修改形式的本登記聲明文件或相關説明書的一部分。

第四項證券描述。

不適用。

第五項名列專家和顧問的利益。

不適用。

第6項。董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145 條的附帶條款 a) 贊成授予公司給予任何人之保護，該人為或曾為公司的一方或威脅將其作為一方成為任何受到威脅、正在進行或已經完成的訴訟、訴訟或調查（民事、刑事、行政或調查，除非由公司主張）由於該人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人，或者由於請求而為公司擔任董事、高管、員工或代理人的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，人在執行此類訴訟、訴訟或調查中，如其在良心和合理判斷之下，其行為是其所相信對於公司最有利或非對公司有害的方式，並且對於任何刑事訴訟或行動而言，其無任何合理理由相信其行為是非法的。

特拉華州公司法第145 條的附帶條款 b) 贊成授予公司給予任何人之保護，該人為或曾為公司的一方或威脅將其作為一方成為任何受到威脅、正在進行或已經完成的訴訟或訴訟，目的在獲得公司支持，由於該人在上述任何身份下行使職權，該人在良心和合理判斷之下執行此類訴訟或訴訟時，其行為是其所相信對於公司最有利或非對公司有害的方式，並且對於任何被判定與公司存在責任之主張、問題或事項，除非法務部或提起此類訴訟或訴訟之法院裁定（包括在考慮案件的所有情事後），該人在考慮案情後，其依法適當的負有費用的保險乃公平及合理地註定，否則將不會將其納入補償範圍。

根據第145條，對於一家公司的董事或高級職員在第145條(a)和(b)節所提及的任何訴訟或行動以及其中牽涉到的任何索賠、問題或事項中經過判斷或其他方式成功辯護的，該人應被補償為相關的費用（包括律師費）所支出的實際和合理費用；第145條提供的補償不會排斥受補償的一方擁有的任何其他權利；除非在授權或批准時另有規定，否則第145條提供的補償將繼續對已經不再擔任董事、高級職員、員工或代理人的人起作用，並將對其繼承人、遺囑執行人和常務執行人產生效益。第145條還賦予公司購買和維護保險的權力，代表公司或已經或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或根據公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，以承擔任何以該人名義提出的責任，在該職能範圍內由此人承擔的責任，或因此人的身份而產生的責任，不論公司是否有權根據第145條對該人承擔此類責任。

根據DGCL的第102(b)(7)條，一家公司的公司章程可以包含一項條款，用來消除或限制董事對公司或股東因違反作為董事的信託義務而產生的責任的個人責任，但該條款不得消除或限制董事對公司或其股東的責任，對於（i）違反對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不誠實或故意瀆職或故意違反法律，（iii）根據DGCL的第174條，或（iv）董事從中獲得非法個人利益的交易。此外，公司的修訂和重制的公司章程對公司的董事的責任進行了最大程度的限制，公司的公司章程還提供，公司將在法律允許的最大範圍內對其進行補償。

根據公司董事會決定，與其董事、執行官和其他員工簽訂賠償協議。根據此類賠償協議的條款，公司有責任在特拉華州法律允許的範圍內對每位董事和高級職員進行賠償，如果賠償人的參與基礎是因爲賠償人是或曾是公司的董事或高級職員，或者是應公司要求在另一實體擔任官方職務。公司必須對其高級職員和董事在任何已完成、實際的、正在進行的或威脅的民事、刑事、行政或調查性訴訟、賠償、索賠或程序中進行的任何類型或性質的合理費用、開支、費用和其他費用進行賠償，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際的、正在進行的或威脅的行爲、訴訟、索賠或程序有關的所有費用和義務，或根據賠償協議建立或強制執行賠償權利。根據賠償協議，如果有要求，公司還必須預付董事或高級職員所需的所有合理費用、開支、費用和其他費用，但如果最終確定該人沒有權利獲得公司的賠償，該人必須退還任何此類預付款項。公司董事和高級職員對公司的賠償要求可能會減少公司可用於滿足針對公司的第三方成功索賠的資金，並可能減少公司的可用資金金額。

項目7.申請豁免登記。

不適用。

項目8. 附錄。

以下文件作爲本註冊聲明的附件提交：

 

展示文件 數量		展覽索引
4.1		ASt SpaceMobile，Inc.的第二次修訂和重新修訂的公司章程（參見該公司當前形式的報告展示3.1）： 8-K, 於2021年4月12日向委員會提交的。
4.2		ASt SpaceMobile，Inc.的修訂和重新修訂的公司章程（參見該公司當前形式的報告展示3.2）： 8-K, 於2021年4月12日向委員會提交的。
5.1*		McGuireWoods LLP的意見。
23.1*		KPMG LLP的同意。
23.2*		McGuireWoods LLP的同意（包含在附件5.1中）。
24.1*		（包含在此簽名頁面上的）授權書。
99.1		ASt SpaceMobile, Inc. 2024激勵獎計劃（參見附件10.1，列入公司的Form報告中）。 8-K, 於2024年9月10日提交給委員會。
107*		提交費用表。

 

*

隨此提交。

項目9. 承諾。

A. 公司特此承諾：

(1) 在任何進行優惠或銷售的期間，對本登記聲明進行事後有效修訂：

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書;

(ii) 在招股說明書中反映本登記聲明生效日期之後出現的任何事實或事件（或最近的事後有效修訂），該事實或事件個別或總體上代表了本登記聲明中所載資訊的重大變化。儘管如前，如果證券發行成交量的增加或減少（如果發行的證券總金額不超過註冊金額）以及與擬定的最高發行價格的低點或高點的偏離可以反映在提交給證券交易委員會的招股說明書的形式中，根據第424(b)條，如果總成交量和價格的變化總計不超過“計算申報費用表”或有效登記聲明中適用的“計算登記費用”表所載的最大總發行價格的20％。

(iii) 在本登記聲明中包括有關分發計劃的任何重要資訊，該資訊在本登記聲明中以前未披露，或者對此類資訊在本登記聲明中的任何重大變化;

然而，提供的規定是此處的(A)(1)(i)和(A)(1)(ii)不適用於使用Form的登記聲明 S-8, 根據交易所法案第13或第15(d)條規定，由發行人向證券交易委員會提交的週期報告中包含了發帖有效修訂所需包含的信息。

為了確定證券法下的任何責任，每一份此類發帖後有效修訂均被視為涉及其中所提供證券的新註冊聲明，在當時提供該等證券的行為將被視為其初始誠信發售。

(3) 通過事後生效的修訂，從注冊中刪除在發售終止時尚未銷售的任何尚未銷售的證券。

b. 該公司特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，公司根據交易所法案第13(a)或第15(d)條提交的年度報告（如適用，根據交易所法案第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告）都將被視為涉及其中所提供證券的新註冊聲明，在當時提供該等證券的行為將被視為其初始誠信發售。

C. 就適用於公司董事、高級職員和控制人根據上述規定有可能對依據證券法產生的責任提供賠償這一問題，或其他來說，公司已經得知，根據委員會的意見，這樣的賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。倘若在這些證券的登記過程中，出現董事、高級職員或控制人對這些責任提出賠償請求（除了公司為董事、高級職員或控制人在成功防禦任何訴訟或行動中所承擔或支付的費用之外），公司將會就是否這樣的賠償違反證券法所表達的公共政策的問題，除非律師依其見解該爭議已經用相對優先的判例解決，提交一個適當管轄法院，並將受到最終裁定所規範。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有合理理由相信，符合在表格上登記的所有要求，並已在其代表有權授權，於2024年9月13日在德州米德蘭市簽署並正式提交該註冊聲明。 S-8 依照形式 [形式] 的要求，並由授權人在德克薩斯州米德蘭市於2024年9月13日簽署本註冊聲明，代表申報人正式發出。

 

授權書

本文有 其他 男女 均指的所有人，在此發言，會逐一使用下面人的簽名，以代表該人授權各自委任 Abel Avellan、Andrew M. Johnson 或 Maya Bernal（個別行動或與其他人合作），作為該人真實合法的代理人，獨立行動，具有充分的代理權力，可替代或再代替，以該人的名義，代表和代替該人在任何和所有情況下簽署本登記聲明的任何和所有修訂內容（包括發表後的修訂內容）和相關文件，并將其提交給該委員會，在提交過程中，向該委員會提交相應的展覽文件和其他文件 代理人 作為該人真實合法的代理人，獨立行動，具有充分的代理權力，可替代或再代替，在任何和所有情況下，代表和代替該人在任何和所有職能中，簽署本登記聲明的任何和所有修訂內容（包括發表後的修訂內容）和相關文件，并將其提交給該委員會，並向該委員會提交相應的展覽文件和其他文件 代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 作為該人真實合法的代理人，獨立行動，在任何時候，具有替代和再代替所有權力，代表和代替該人在任何和所有職能中，簽署本登記聲明的任何和所有修訂內容（包括發表後的修訂內容）和相關文件，并將其提交給該委員會 代理人 每個單獨行動的代理人都擁有充分的權力和職權，在該處所執行並完成每一種必須或建議進行的行為事項，以相同效果和目的，正如該人可能或能夠以人之身進行一樣，特此批准並確認所有該等事項。代理人 每個單獨行動的代理人，或是該人的替代人或替代人，依法可以透過本身行事或導致本憑證所需要做或導致完成的事項。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於所示的職務和日期簽署。

 

簽名		標題		日期
/s/ Abel Avellan Abel Avellan		董事長兼首席執行官 （首席執行官）		2024年9月13日
/s/ Andrew m. Johnson Andrew m. Johnson		致富金融(臨時代碼)的首席財務官和首席法務官 （信安金融主要財務負責人）		2024年9月13日
/s/ Maya Bernal Maya Bernal		首席會計主管 (主要會計主管)		2024年9月13日
/s/ 阿德里安娜·西斯内罗斯 Adriana Cisneros		董事		2024年9月13日
/s/ Luke Ibbetson Luke Ibbetson		董事		2024年9月13日
/s/ Edward Knapp Edward Knapp		董事		2024年9月13日
三木谷浩史		董事		2024年9月13日

/s/ Ronald Rubin 羅納德·魯賓		董事		2024年9月13日
/s/ Christopher Sambar 克里斯多福·山巴		董事		2024年9月13日
董事 薩諾夫 Richard 理查德·薩諾夫		董事		2024年9月13日
董事 托雷斯 Julio A. 茱利奧·托雷斯		董事		2024年9月13日
/s/ Johan Wibergh 約翰·維伯		董事		2024年9月13日