展覽5.1

 

				Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue 波士頓，MA 02210   goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2024年9月12日

MBX Biosciences, Inc.

11711 N. Meridian Street, Suite 300

Carmel，IN 46032。

 

關於：

依法註冊的證券登記聲明表 S-1

我們在您提出的（i）根據1933年修正法規的登記聲明的工作中擔任您的律師，並（ii）根據 《證券法》修正案）的第二個登記聲明一事爲您提供建議。 S-1 （卷宗333-261845） No. 333-281764) （如有修改或補充，稱爲「初始註冊聲明」）根據1933年的《證券法》提前註冊聲明，並（ii）提交了二次註冊聲明。 S-1 根據《證券法》規定的462(b)條款（以下簡稱「462(b)註冊聲明」，連同初步註冊聲明，統稱爲「註冊聲明」），本意見函與您提交的462(b)註冊聲明有關，涉及MBX Biosciences，Inc.（以下簡稱「公司」）註冊發行高達1,955,000股（以下簡稱「股票」）公司普通股，每股面值爲$0.0001，包括根據公司向承銷商授予的超額配售選擇權行使而可購買的股票。股票將被出售給公司和這些承銷商之間簽署的承銷協議中列明的幾個承銷商（以下簡稱「承銷協議」）。

我們已審查了這些文件，並根據我們認爲適當的法律作了相應的調查，以提供下文所列意見。對於下文所列意見所涉及的事實，我們依賴於政府官員的證明，對於對該公司意見所列的重要事實，我們依賴於該公司的高級管理人員的證明，未經獨立核實。

下文所述意見僅限於特定於德拉華州的公司法。

基於上述事實，我們認爲公司股票已經獲得合法授權，並且根據承銷協議的規定付款交付後，將有效發行，已經全額支付。 無需追加認繳款。

本意見函及其中所包含的意見應按照《核心意見原則》第74條出版。 商業律師見815（2019年夏季）。

我們特此同意將本意見作爲附件5.1附在登記聲明中，並同意在登記聲明中將我們的公司列於「法律事項」標題下。在給出我們的同意時，我們並未承認我們屬於《證券法》第7條或其下屬規定所要求同意的人群之中。

MBX生物科學公司。

2024年9月12日

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