根據規則424(b)(5)提交
註冊號碼333-281556
初步招股說明書補充
（根據2024年8月23日的招股說明書）
3,135,136
A類普通股股份
我們正在出售3,135,136股我們的A類普通股，每股面值爲$0.0001（「普通股」）。每股購買價格爲$3.70。
我們的普通股在紐約證券交易所以符號「OWLt」進行交易。截至2024年9月11日，紐約證券交易所普通股的最新報價爲每股4.35美元。
| 每 股份 | 總 | ||||||||||
| 公開發行價格 | $ | 3.70 | $ | 11,600,003.20 | |||||||
承銷折扣和佣金(1) | $ | 0.259 | $ | 812,000.22 | |||||||
我們的淨收益(2) | $ | 3.441 | $ | 10,788,002.98 | |||||||
__________________
(1)承銷折讓和佣金不包括我們同意支付的某些承銷商費用的償還。我們還同意在本次發行結束時向承銷商或其指定人發行一份購買本次發行的普通股數量等於本次發行的普通股總數的4%的權證（「承銷商權證」）。有關承銷折讓、佣金和預估發行費用的詳細披露，請參閱「承銷」章節。
(2)表格中所示的發售所得額不考慮與本次發售同時發行的承銷商權證的行使情況，如果有的話。
非關聯方持有的我們優秀普通股的合計市值約爲3490萬美元，這是基於2024年9月11日非關聯方持有的6917535股優秀普通股，每股5.04美元的價格計算而得的，該價格是2024年8月13日我們優秀普通股的收盤價。根據Form S-3的I.b.6號通用指示，無論如何，我們在任何12個月期間將不會根據本招股說明書附表的註冊聲明出售證券，其價值超過非關聯方持有的我們優秩普通股的總市值的三分之一，只要非關聯方持有的我們普通股的市值低於7500萬美元。在此招股說明書附表日期之前的12個月期間內，我們沒有根據Form S-3的I.b.6號通用指示提供任何證券。
投資我們的普通股份涉及重大風險。請參閱本招股書補充的第S-7頁上的「」」以及其他納入本招股書補充的參考文件中的類似標題。風險因素頁上的“ S-15 在作出投資決策之前，請閱讀本招股說明書和納入本招股說明書的相關文件。
證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或否決了這些證券，也未核實或審查過本招股說明書補充或隨附招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行爲。
承銷商預計將於2024年9月13日或前後將普通股份交付給投資者。
唯一簿記經辦人。
Titan Partners Group
美國資本合夥企業的一個部門。
本招募說明書補充的日期爲2024年9月11日。
目錄
招股書補充
招股說明書
S-i
關於本招股說明書補充
本說明書補充說明和隨附的說明書與我們的普通股票發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閱讀本說明書補充說明和隨附的說明書，以及在本說明書補充說明中所述的「在哪裏可以找到更多信息」和「借用某些信息的引用」的信息。這些文件包含了您在做投資決策時應考慮的重要信息。
本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次普通股發行的條款，並對附帶招股說明書和相關參考文件中的信息進行補充、更新和更改。第二部分是附帶招股說明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們提到本招股說明書時，我們指的是合併了本文件兩部分的內容，以及在此或其中引用的相關文檔。在本招股說明書中包含的信息與附帶招股說明書或任何較早日期引用的文件中包含的信息不一致或衝突的情況下，本招股說明書中的信息將控制。如果其中一份文件中的陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致，例如，納入本招股說明書及附帶招股說明書的參考文件，持有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早文件中的陳述。
我們和承銷商未授權任何人向您提供與本招股說明書附錄、隨附招股說明書及我們可能授權用於本次發行相關的任何自由書面募集說明書所包含或引用的信息不同的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。
本招股說明書補充和隨附的招股說明書並非在任何司法管轄區內向任何不當向其提供或招致其購買該招股說明書補充和隨附的招股說明書的個人提議出售或提議購買證券。獲得本招股說明書補充和隨附的招股說明書的個人被建議自行了解與本招股說明書補充和隨附的招股說明書的發行和分銷有關的任何限制，並且遵守該限制。
您應假設本招股說明書補充中所含的信息僅於本招股說明書補充封面上的日期準確，並且我們引用或包含於隨附的招股說明書中的任何信息僅於所引用文件中給出的日期或隨附招股說明書的日期準確，無論本招股說明書補充、隨附招股說明書、任何相關的免費書面招股說明書或我公司普通股的任何銷售的交付時間如何，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那些日期起發生變化。
我們進一步注意到，我們在作爲對本招股說明書或隨附招股說明書納入參考的任何文件的附件提交的協議中所作的陳述、保證和契約，僅僅是爲了該等協議的相關各方的利益，有時是爲了在該等協議的各方之間分配風險的目的，並不應被視爲對您的陳述、保證或契約。而且，該等陳述、保證或契約僅在其作出之日起是準確的。因此，不應依賴於該等陳述、保證和契約來準確地代表我們事務的當前狀態。
本招股說明書補充和隨附的招股說明書中包含了一些文件中描述的某些條款的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均完全受實際文件的限制。一些在本文中提及的文件的副本已經或將被作爲本招股說明書補充的一部分的註冊聲明的附件或作爲參考文獻中引用的文件的附件提交，您可以獲取
S-1
根據下面的「您可以找到更多信息的地方」和「引用某些信息的包含方式」標題，描述如下的文件副本。
本招股說明書補充及隨附的招股說明書中引用了市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性和完整性，並且我們未對此信息進行獨立驗證。此外，可能會包括或被引用在本招股說明書補充或隨附的招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計值、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素進行變化，包括本招股說明書補充和隨附的招股說明書中「風險因素」的所述以及在此處和其中引用的其他文件中類似的標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴此信息。
在本招股說明書補充中，當我們提到「Owlet」、「我們」、「本公司」、「我們的」和「我們」時，我們指的是Owlet，Inc.，一家特拉華州公司及其一體化子公司，除非另有說明。當我們提到「您」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。當我們提到「普通股票」時，我們指的是我們的A類普通股。
Owlet、Smart Sock、Dream Sock和Owlet Cam是本附錄和相應參考的文件中使用的一些商標。本附錄還包括其他組織擁有的商標、商號和服務標誌。僅爲方便起見，在本附錄中提到的我們的商標和商號出現時未帶有®或™符號，但這些參考並不意味着在任何情況下我們將不會根據適用法律的最大限度主張我們的權利，或者適用許可方對這些商標和商號的權利。
S-2
本摘要突出了有關我們和本次發行以及所述這份增補招股說明書和附帶的招股說明書中其他地方包含的部分信息。本摘要並不完整，也未包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。爲了更全面地了解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閱讀和考慮這份增補招股說明書和附帶的招股說明書中的更詳細信息，包括包括在這份增補招股說明書和附帶的招股說明書中通過引用納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書中包含的信息，包括第`` of this prospectus supplement”標題下以及其他跟隨本日後文件，並通過引用納入這份增補招股說明書和附帶的招股說明書中的類似標題下的文件中的信息。 S-15 of this prospectus supplement,”標題下，以及跟隨本日後文件，並通過引用納入這份增補招股說明書和附帶的招股說明書中的類似標題下的文件中的信息。
我們的公司
我們的使命是在正確的時間向父母提供正確的信息，讓他們在育兒旅程中更加放心和愉快。Owlet的互聯網醫療嬰兒監護平台正在改變這個旅程。我們提供經FDA授權的醫療和消費級兒科可穿戴設備，以及集成的高清視覺和音頻攝像頭，爲關注健康、優化健康狀況和確保孩子安然入眠的父母提供實時數據和見解。我們相信，我們的數字育兒解決方案生態系統可以通過提供醫療級準確性的實時健康見解和在家嬰兒護理方面的前所未有的發展來推動我們的使命。
我們相信，我們已經在嬰兒健康領域建立了一個領先品牌，在美國銷售最多的嬰兒監護器之一。自2012年以來，全球超過200萬位父母使用了Owlet的平台，爲消費者嬰兒健康和睡眠數據貢獻了最大的收集之一。我們繼續開發軟件和數字數據解決方案，以彌合醫院和家庭之間當前的醫療空白，併爲全球父母和護理人員帶來新的見解，並在2024年獲得了多個產品和創新獎項。根據我們在2024年8月進行的調查，我們具有70的強大淨推薦指數。淨推薦指數是一種用作衡量客戶支持和滿意度以及口碑推薦的評級指標，其數值在最大值100的範圍內，根據我們在2024年8月對約1,900位受訪者進行的調查結果。我們相信淨推薦指數是評估客戶對我們產品滿意度和衡量我們品牌實力的重要指標。我們還保持着來自客戶和社區的強大參與度，在2024年6月的平均每月活躍用戶超過50萬人，並且在我們的社交媒體平台上有很大的互動。
我們相信我們的市場代表着一個重要且不斷擴大的機遇。研究人員估計，2023年智能嬰兒攝像頭全球市場規模達到140億美元，預計到2030年將達到210億美元。我們目前已獲得在美國、歐洲和英國銷售產品的市場準入，其中美國市場估計爲2023年38420萬美元中最大。我們還在加拿大和澳洲銷售產品，並計劃隨着時間的推移擴展到其他國際市場。據估計，全球每年有1.4億嬰兒出生，其中美國、歐洲、英國、加拿大和澳洲的每年出生人數約爲900萬。除了智能嬰兒攝像頭市場，我們相信在醫療行業內以及其他健康數據和服務領域也存在擴展機會。例如，在醫療行業中部署我們的Dream Sock和Owlet Cam產品，如在醫院中使用，可以拓展我們的市場機會，我們正在積極努力爲我們的產品建立報銷制度。如果今年在我們目前市場上的每個新生嬰兒都使用Dream Sock和Owlet Cam，基於這類產品的零售價，這將代表一個約410億美元的機遇。如果每個這樣的嬰兒都使用我們產品系列的全部產品（Dream Sock，Owlet Cam，Owlet配套襪子，睡袋和旅行箱），這將代表一個約500億美元的機遇，基於這類產品的零售價。如果每個這樣的嬰兒在出生後五年期間使用Owlet Insights，這是一項每月5.99美元的健康和其他數據訂閱服務，這將代表一個約320億美元的增量機會。
S-3
我們不斷尋求在美國和國際市場上推動智能嬰兒監控器的市場滲透，並專注於開發醫療保健行業以及其他健康數據和服務所提供的機遇。在醫療保健擴張方面，我們與adapthealth的新合作伙伴關係旨在促進護理人員通過美國醫院獲得保險報銷和分銷。此外，我們正在積極與多家保險公司和醫療保險合作，努力爲我們的產品建立報銷，並探索在產後患者出院時通過醫院分銷我們的產品的潛力。在2024年4月，我們與Wheel建立了我們的第一個遠程醫療合作伙伴關係，旨在增強護理人員的訪問權限，並促進美國各地護理水平的提高。我們相信通過增加我們產品的利用率，可以顯著提高嬰兒的健康和安全，並估計每年在美國約有570,000例醫療狀況可能受益於我們產品的監測。就健康數據和服務而言，我們最近推出了Owlet Insights，這是一個月費爲5.99美元的健康和其他數據訂閱服務，我們相信可以利用我們現有的設備銷售量、月度用戶以及豐富的心跳、睡眠等數據，並有潛力將每位客戶的生命週期價值翻倍。我們的目標是儘可能高效地推動市場滲透。截至2024年6月30日，我們的預估客戶生命週期價值與客戶獲取成本比約爲4.2。
我們相信每個孩子都應該過上健康、快樂和幸福的生活。爲了實現這一信念，我們推出了Owlet Cares倡導計劃，並與21個美國州以及加拿大和澳大利亞的30多個基金會夥伴建立了牢固的關係，幫助推動家長的參與和教育。在2023年，我們向志同道合的組織捐贈了200萬美元的Owlet產品和慈善支持。
最近的開發
系列A可轉換優先股轉換
2024年8月20日，持有我們系列A可轉換優先股（以下統稱爲「系列A優先股」）的持有人選 擇轉換總計15,721股系列A優先股，換取我們普通股的總計2,291,686股（以下統稱爲「8月轉換」），作爲公司協調努力的一部分，以恢復紐約證劵交易所上市公司手冊下的全球市值要求的遵從。在8月轉換後立即，尚有11,479股系列A優先股未實現轉換。
再融資
2024年9月11日，我們簽訂了新的債務安排，並開始再融資我們現有的信用額度和期限貸款協議，與First-Citizens銀行的分部Silicon Valley銀行（以下簡稱爲「SVB」）進行，我們在此稱之爲「債務再融資」。 在與債務再融資相關聯的過程中，2024年9月11日，我們使用現有資金償還並清償了SVB信用額度和期限貸款協議中的所有未償還借款，並啓動了根據WTI貸款工具（以下定義）下的750萬美元的提款，這一金額預計將在不久的將來根據相關資金條件的滿足支付。 新的債務安排和相關協議概述如下。
新信用和安保協議
2024年9月11日（「生效日期」），公司及其全資子公司（借方）特拉華州的Owlet Baby Care, Inc.與金融機構共同簽訂了信用和安保協議（以下簡稱爲「信用協議」），ABLOPCOLL，作爲金融機構的行政代理公司（在該能力下，稱爲「行政代理公司」）。
信用協議提供最高到1500萬美元的基於資產的循環信用額度（「循環信用額度」），該金額將在生效日期的首個週年日增加至2000萬美元（「循環承諾」）。 借方的貸款和其他債務按年利率計息，利率爲1個月的擔保隔夜融資利率（下限爲3.50%）
S-4
再加上一個利率浮動區間，根據借款人的EBITDA不同而變化，介於7.50%和8.50%之間；但利率不得超過適用法律允許的最高利率。
還款工具在生效日的第三個週年到期（「到期日」）。如果由於任何原因信貸協議終止或所有未償還貸款和其他債務進行了全額償還並且還款工具在到期日之前終止，借款人有義務支付提前償還費，該費用等於當前還款承諾的百分比，在生效日的每個週年上降低。
信貸協議包含一些習慣的陳述、保證、契約和違約事件，包括常規契約，限制或限制我們及我們子公司的能力，除非有一定的例外情況，否則會使我們及我們子公司有以下能力：承擔某些留置權；承擔或擔保額外負債；支付股利並進行其他分配，或贖回或回購股票；進行某些投資，包括對其他方的貸款；進行某些資本支出；與關聯方進行某些交易；進行某些租約和其他重要商業協議；合併、解散、清算或重組；對組織文件進行某些修訂；改變業務範圍；和轉讓或出售資產。此外，信貸協議還要求借款人遵守某些財務契約，包括（i）在任何時間保持至少4,000,000美元的流動性，並且（ii）在出現違約或違約事件並且尚未解決或流動性低於9,000,000美元的情況下，承諾在信貸協議中規定的達到某些最低EBITDA閾值。
信貸協議還包含常規的違約事件，包括對借款人和/或Owlet Inc的某些其他重要協議的交叉違約。如果發生並且正在發生違約事件，行政代理人和貸方有權採取一切救濟措施，包括加速償還借款人的所有未償還貸款和其他債務、要求根據其擔保付款Owlet, Inc.、對交給行政代理人的擔保資產進行執行，以及訴諸適用法律下對押品的所有其他救濟措施。
借款人在信用協議下的義務爲：（一）由Owlet, Inc.全額和無條件保證；以及（二）由Owlet, Inc.和借款人的幾乎全部個人財產資產提供擔保，包括Owlet, Inc.提供的借款人已發行股本的質押權。此外，根據與行政代理人（「信函協議」）的信函協議的約定，我們授予信用協議各方參與某些未來發行的權利。
上述信用協議和信函協議的摘要不具有完整性，並且以對信用協議和信函協議條款的引用爲準，其中副本已作爲公司2024年9月11日提交的8-K表格的附件被納入參考。
WTI貸款設施
在生效日，公司和Owlet Baby Care, Inc.（統稱「貸款方」）與WTI Fund X, Inc.（一家馬里蘭州公司）（簡稱「WTI Fund X」）、WTI Fund XI, Inc.（一家馬里蘭州公司）（簡稱「WTI FUND XI」，與WTI Fund X一起，各自爲「期限貸方」，合稱爲「期限貸方」）簽署了貸款和擔保協議，額度最高1500萬美元（由貸款和擔保協議的補充協議補充，生效日，簡稱「WTI貸款設施」）。WTI貸款設施包括兩個梯隊：（一）第一梯隊爲1000萬美元，在截至2024年9月30日的期間內提供，並可延長第一梯隊可用度至2024年12月31日的250萬美元；（二）第二梯隊爲500萬美元，該梯隊在滿足以下條件的情況下提供：（a）在2024年10月1日至2025年6月30日期間實現至少4860萬美元的營收（「第二梯隊條件期」）；（b）第二梯隊條件期內的總現金燃燒額不超過60萬美元；（c）在自生效日起並截至第二梯隊借款日期的期間內，我們收到至少600萬美元的淨收益來自股權融資；（d）期限貸方應對貸款方當時董事會批准的運營和融資計劃表示滿意。在生效日，借款人申請提取750萬美元。
S-5
根據WTI貸款計劃，預計將很快獲得資金，以滿足適用的資金條件。
根據WTI貸款計劃的未償還本金部分，利息按照基準利率（在WTI貸款計劃下定義）加3.50%的年利率計提，並設定底線利率爲12.00%。該利息應（x）按月在下個月支付，或者（y）在任何提前還款日支付。從2025年11月1日開始，每個月的第一天開始，借款人應向每個期限貸款人支付應付的本金和利息。此外，根據WTI貸款計劃，貸款將以2.5%的分期付息（「PIk利息」）按月複利，PIk利息款項應在攤銷期內到期和支付。
對於WTI貸款計劃下未償還的貸款任何提前還款，可以一次性支付，而不能部分支付，貸款方應支付等於（i）未償還貸款的累積未支付利息（包括任何累積的PIk利息），（ii）未償還的本金餘額，以及（iii）等於預付日期起至貸款支付計劃所規定的最遲償還日期的所有應付但未付款項利息（包括任何PIk利息）款項的總額；但如果我們的A類普通股的全面攤薄市值在WTI貸款計劃中所定義的10個連續交易日中大於或等於25000萬美元，那麼只要在此後60天內進行提前還款，我們可以在所有應付但未付利息款項的總額上享受30%的折扣（但不包括任何PIk利息，不予折扣）。
WTI貸款計劃包含此類協議常見的陳述、擔保、契約和違約事件，包括限制貸款方能力的常規契約，其中包括限制處置某些資產、實體控制或業務場所、進行併購、合併或其他特定交易、增加其他債務、抵押某些貸款方財產和資產、宣佈分紅或進行某些分配、與任何貸款方的任何關聯方進行重大交易、支付或允許支付某些次級債務、並遵守政府和監管機構、法律和法規。WTI貸款計劃還包含某些常規違約事件。在發生並且未按WTI貸款計劃中規定進行補救或豁免的違約事件（在WTI貸款計劃中定義），除了其他可能提供給期限貸款人的救濟措施外，未償還的債務可能會被加速償還，並將按照高於否則適用利率的五個百分點（5.0%）的年度違約利率計提利息。
WTI貸款設施下的義務得到了幾乎所有貸款方資產的擔保，但根據WTI貸款設施中規定的某些例外情況。
上述WTI貸款設施摘要並不旨在完整，並完全受限於並由WTI貸款設施條款的參考，並作爲公司2024年9月11日提交的8-k表格的展示副本，並通過引用合併到此處。
WTI股票發行協議
作爲對WTI貸款設施可用性和融資的部分考慮，我們和WTI貸款設施下的期限貸款人簽署了一份股票發行協議（「WTI股票發行協議」），日期爲生效日期。根據WTI股票發行協議，我們在生效日期向期限貸款人發行了共計750,000股普通股，其中375,000股普通股在根據WTI貸款設施撥款某一期限貸款後予以歸屬。與發行這些股份相關，我們同意盡商業上的合理努力提交併生效註冊聲明來註冊這些股份，但需符合WTI股票發行協議中規定的某些條件。
根據WTI股票發行協議，我們向期限貸款人授予了一個選擇權（「看跌權」），以$8.40的價格將根據WTI股票發行協議發行、已歸屬於期限貸款人並在行使看跌權時由期限貸款人持有的全部或部分股份出售給公司。看跌權可針對等於或少於這些股份的全部餘額的任何數量行使，
S-6
在起效日期之後的第一個交易日起至起效日期後的十年期間內的任何時間，根據WTI股票發行協議中規定的某些加速條款，有權行使看跌權。未能支付看跌權會構成WTI貸款設施下的違約事件。我們還向期限債權人授予了交換選擇權，即在滿足一定條件的情況下，期限債權人在行使交換選擇權時可以交換所有或部分按照WTI股票發行協議發行、由期限債權人持有的股份，以換取繼任實體的普通股，直至滿足WTI股票發行協議中規定的某些條件，以及在某些未來發行中享有某些參與權。
上述對WTI股票發行協議的概述並不意味着完整，並受到對WTI股票發行協議條款的引用的限制，其中一份副本已作爲公司2024年9月11日提交的8-k表格的附件提交，並以此納入本文件。
公司信息
我們最初於2020年6月23日在特拉華州成立，當時名爲Sandbridge Acquisition Corporation。在2021年7月15日營業合併完成後，我們將公司名稱更改爲Owlet，Inc。我們的主要行政辦事處位於猶他州Lehi市Ashton大道3300號300套房，電話號碼爲(844) 334-5330。
成爲新興增長公司的影響
我們是一家符合2012年《初創企業振興法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）定義的「新興增長型企業」。新興增長型企業可以享受一定的減少報告和適用於公開公司的其他負擔的特定豁免。其中一些豁免包括：
•根據《美國惠宗-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404(b)節的規定，我們無需聘請核數師對我們的財務報表內部控制進行審計報告。
•我們被允許利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這使得新興增長型公司可以推遲採納一些會計準則，直到這些準則本應適用於私營公司。
•我們不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事項，例如「薪酬表決」，「表決頻率」和「黃金降落傘表決」；
•我們不需要遵守與高管薪酬相關的某些披露要求，比如披露高管薪酬與績效之間的相關性以及披露我們首席執行官的薪酬與我們中位數員工薪酬的比較的要求。
在以下時間內，我們將繼續作爲新興增長型公司，即（1）2026年12月31日前，（2）我們年度總毛收入至少達到12.35億美元的財政年度的最後一天，（3）我們非關聯方持有的普通股市值在前一年6月30日之前超過70000萬美元的財政年度的最後一天，以及（4）在前三年期內我們發行了10億美元以上的不可轉換債務的日期。我們選擇利用其中一些但並非所有可用的豁免。我們還選擇利用延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他持有股權的上市公司收到的信息有所不同。
我們也是「較小的報告公司」，這意味着我們非關聯方持有的股票市值加上由於本次發行而擬議的總毛收益金額少於70000萬美元，我們最近完成的財政年度的年收入少於10000萬美元。如果（i）我們非關聯方持有的股票市值少於25000萬美元或（ii）我們最近完成的財政年度的年收入少於10000萬美元，我們本次發行後可能繼續作爲較小的報告公司。
S-7
對於我們的股票市值是否低於70000萬美元的非關聯方持有部分，我們的財政年度結束時依然是一家較小的報告公司，那麼我們可以繼續依賴一些適用於較小報告公司的豁免規定來滿足某些披露要求。具體而言，作爲一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的10-K表格的年度報告中只展示最近兩個財政年度的審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小報告公司在高管薪酬方面有減少的披露義務。
S-8
本次發行
處置 | 歐薇特股份有限公司 | |||||||
我們發售的普通股 | 3135136股普通股。 | |||||||
承銷商認股權證 | 在本次發行結束時，我們已同意向承銷商或其指定人發行一份認股權證（「承銷商認股權證」），以購買普通股數量等於本次公開發行售出股票總數的4%。承銷商認股權證的行權價格爲每股行權價格等於本次發行出售股票的發行價格的125%，或4.63美元。承銷商認股權證的行權期將於本次發行結束後的六個月內開始行使，行權期爲本次發行銷售開始之日起的五年。 | |||||||
發行後立即流通的普通股 | 15,276,361股普通股。 | |||||||
使用所得款項 | ||||||||
風險因素 | ||||||||
鎖定協議 | 我們及我們的董事和高級管理人員已與承銷商達成協議，根據一定的例外情況，在本招股說明書補充的發行日起的90天內，不直接或間接地出售、轉讓或以其他方式處置我們的股本或可轉換爲股本或可行使或交換爲股本的任何證券。有關更多信息，請參閱「承銷」。 | |||||||
我們普通股票在紐約證券交易所的符號 | 「OWLt.」 | |||||||
上述討論和表格基於（i）截至2024年6月30日，我們發行的9,099,539股普通股，（ii）根據WTI股票發行協議於2024年6月30日後發行的750,000股普通股，以及（iii）於2024年8月20日轉換了共15,721股A系列可轉換優先股的2,291,686股普通股（「8月份轉換」），不包括：
•根據2024年6月30日可轉換優先股轉換後的2,872,673股普通股（考慮到8月份轉換）；
•根據2024年6月30日行權價爲16.03美元的期權行權的463,168股普通股；
•於2024年6月30日，發行股份的普通股股票數量爲1,479,657股，這些股票是由限制性股票單位根據計劃於2024年6月30日解鎖後發行的。
•於2024年6月30日，發行股份數量爲71,428股的普通股，這些普通股是根據計劃於2024年6月30日解鎖後發行的。
S-9
•於2024年6月30日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃（「2021計劃」），以及2024年8月對該計劃的修改以及2021計劃下普通股發行數量的每年自動增加，爲未來發行而保留的普通股數量爲1,285,490股。
•於2024年6月30日，根據我們的2021年員工股票購買計劃（ESPP），以及ESPP未來發行的普通股數量的自動增加，爲未來發行而保留的普通股數量爲259,711股。
•於2024年6月30日，根據截至當日有效的認股證，可以行權的普通股數量爲1,292,856股，行權價格爲每股161美元。
•於2024年6月30日，可以行權的普通股數量爲9,681,447股，行權價格的加權平均值爲每股5.23美元。
•普通股票行權後可發行的普通股
除非另有說明，此招股說明書補充表中的所有信息均反映或假定以下情況：
•不會對上述可轉換優先股進行額外轉換；
•上述在外流通的期權或權證不可行權；且
•沒有結算上述未發行限制性股票單位或績效股票單位。
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綜合財務和其他數據摘要
以下表格總結了我們的合併財務和經營數據，涵蓋的期間和日期如下。我們從我們的基本報表中提取了截至2023年12月31日的年度財務和綜合損失摘要，並將其包含在我們在2023年結束的年度報告（「 2023年年度報告」）中，該報告作爲參考資料納入了本招股說明書和隨附的招股說明書。我們從截至2024年6月30日的六個月未經審計的間接財務報表中提取了截至2024年和2023年的財務和綜合損益（損益）摘要，並將其包含在我們在2024年6月30日結束的季度報告（「季度報告」）中，該報告作爲參考資料納入了本招股說明書和隨附的招股說明書。我們認爲，未經審計的季度財務報表是根據我們經審計的財務報表一貫的基礎編制的，幷包含所有必要的調整，僅包括常規和重複性調整，以便對這些季度財務報表進行公正陳述。我們的歷史業績未必能反映未來的業績，我們截至2024年6月30日的經營業績未必能反映預期的2024年12月31日或其他任何中間期或任何未來年度或期間的業績。您應該閱讀我們2023年年度報告和季度報告中的「管理討論與分析以及財務狀況和運營結果」一節中的以下信息和我們的合併財務報表。
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本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入的報表、附註和其他財務信息。
截至年底 十二月三十一日 | 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| （以千計，股票和每股金額除外） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 54,010 | $ | 69,202 | $ | 35,449 | $ | 23,824 | |||||||||||||||
| 收入成本 | 31,423 | 45,889 | 18,650 | 14,438 | |||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 22,587 | 23,313 | 16,799 | 9,386 | |||||||||||||||||||
| 運營費用： | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 27,343 | 41,547 | 12,340 | 14,990 | |||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 13,527 | 38,489 | 7,748 | 6,431 | |||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 10,349 | 27,896 | 4,701 | 5,635 | |||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 51,219 | 107,932 | 24,789 | 27,056 | |||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (28,632) | (84,619) | (7,990) | (17,670) | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (3,191) | (1,104) | (141) | (2,864) | |||||||||||||||||||
| 普通股認股權證負債調整 | (924) | 6,337 | 10,207 | 283 | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (144) | 79 | 73 | (78) | |||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (4,259) | 5,312 | 10,139 | (2,659) | |||||||||||||||||||
| 所得稅準備金前的虧損 | (32,891) | (79,307) | 2,149 | (20,329) | |||||||||||||||||||
| 所得稅條款 | (10) | (29) | (22) | (5) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (32,901) | $ | (79,336) | 2,127 | (20,334) | |||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的增長 | (4,591) | - | (2,863) | (1,979) | |||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (37,492) | $ | (79,336) | $ | (736) | $ | (22,313) | |||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (4.53) | $ | (9.98) | $ | (0.08) | $ | (2.73) | |||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的加權平均已發行股票數量 | 8,276,481 | 7,950,757 | 8,803,729 | 8,162,102 | |||||||||||||||||||
非公認會計准則財務信息
爲了補充我們根據美國公認會計原則（「GAAP」）列報的合併財務報表，我們向投資者提供某些非公認會計准則的財務信息。我們在內部使用這些非公認會計准則財務指標來分析我們的財務業績，並認爲使用這些非公認會計准則財務指標對投資者很有用，可以作爲評估持續經營業績和趨勢以及將我們的財務業績與其他可能提供類似非公認會計准則財務指標的公司進行比較的工具。
非公認會計准則財務指標不應單獨考慮，也不能作爲可比公認會計准則財務指標的替代品，應僅與我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表一起閱讀，後者以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書。
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認爲調整後的息稅折舊攤銷前利潤可用於評估我們的財務業績以及內部規劃和預測目的。我們計算調整後
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特定時期的息稅折舊攤銷前利潤爲扣除利息、稅項、折舊和攤銷前的淨虧損，經重組成本、認股權證負債調整、股票薪酬和交易成本進一步調整後。
我們認爲，調整後的息稅折舊攤銷前利潤對投資者、分析師和其他利益相關方很有幫助，因爲它可以幫助我們提供更一致和更具可比性的歷史財務期運營概覽。此外，分析師、投資者和其他有關各方經常使用這一衡量標準來評估和評估業績。調整後的息稅折舊攤銷前利潤是一項非公認會計准則指標，僅供補充信息之用，不應被視爲根據公認會計原則提供的財務信息的替代或替代品。該措施有一定的侷限性，因爲它不包括我們的合併運營報表中反映的某些開支的影響，這些費用是經營業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，不得使用此類衡量標準，或者該衡量標準的計算方式可能與本招股說明書補充文件中提出的方法不同，這限制了其作爲比較衡量標準的用處。
以下是所示期間淨收入與調整後息稅折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2024 年 3 月 31 日 | 2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（以千美元計） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益（虧損） | (19,362) | (19,498) | (11,867) | (8,467) | (5,641) | (6,926) | 3,274 | (1,147) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整爲： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得稅條款 | (5) | — | — | 5 | — | — | — | 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 419 | 257 | 2,812 | 52 | 134 | 193 | 161 | (20) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 359 | 356 | 293 | 237 | 237 | 136 | 109 | 104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重組成本 | 1,204 | 244 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證負債調整 | (2,867) | (1,535) | (1,912) | 1,629 | (2,395) | 3,603 | (9,179) | (1,028) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,840 | 4,441 | 2,789 | 2,644 | 2,210 | 2,290 | 2,227 | 2,104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易成本 | — | 563 | 2,102 | (392) | — | — | 292 | 83 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後 EBITDA | (18,412) | (15,172) | (5,783) | (4,292) | (5,455) | (704) | (3,116) | 118 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我們還認爲，將貢獻利潤率與我們的GAAP業績合起來可能有助於投資者了解潛在的趨勢，否則這些趨勢可能會被某些我們認爲不代表我們持續表現的支出所掩蓋。我們通過毛利減去銷售和營銷費用（不包括銷售和營銷股票薪酬）除以收入來計算特定時期的繳款利潤率。繳款利潤率是一項非公認會計准則衡量標準，僅供補充信息之用，不應被視爲根據公認會計原則提供的財務信息的替代或替代品。該措施有一定的侷限性，因爲它不包括我們的合併運營報表中反映的某些開支的影響，這些費用是經營業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，不得使用此類衡量標準，或者該衡量標準的計算方式可能與本招股說明書補充文件中提出的方法不同，這限制了其作爲比較衡量標準的用處。
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下文列出了所示期間的毛利潤與繳款利潤率的對賬情況：
三個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | 2024 年 3 月 31 日 | 2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（以千美元計） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利潤 | 4,613 | 3,321 | 4,153 | 5,233 | 3,329 | 9,872 | 6,547 | 10,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利率 | 27 | % | 28 | % | 39 | % | 40 | % | 36 | % | 47 | % | 44 | % | 50 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
更少： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (9,695) | (7,440) | (3,353) | (3,078) | (3,335) | (3,761) | (3,896) | (3,852) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷股票薪酬 | 238 | 566 | 492 | 476 | 394 | 358 | 344 | 367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻 | (4,844) | (3,553) | 1,292 | 2,631 | 388 | 6,469 | 2,995 | 6,767 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 17,359 | 11,956 | 10,736 | 13,088 | 9,182 | 21,004 | 14,750 | 20,699 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貢獻利潤 | (28) | % | (30) | % | 12 | % | 20 | % | 4 | % | 31 | % | 20 | % | 33 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
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風險因素
投資我們的普通股涉及非常高的風險。在決定是否購買本次發行的任何普通股之前，您應仔細審閱以下描述的風險和不確定性，並在我們2023年12月31日結束的財政年度年度報告（表格10-k）的「風險因素」標題下討論的以及我們的季度、年度和其他報告以及文件，這些報告和文件已被引用到這份招股說明書中，並更新決定。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，也可能對我們普通股投資的價值產生不利影響，並且這些風險中的任何一個的發生可能會導致您失去全部或部分投資。目前我們並不知道的額外風險或我們目前認爲不重要的風險也可能會嚴重損害我們的業務運營。
本次發行相關風險
我們在使用來自本次發行的淨收益方面有廣泛的自主權，我們可能無法有效地使用這些收益，或者以您同意的方式使用。
我們並沒有指定本次發行的淨收益的任何部分用於特定目的。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，用於本次發行的淨收益的用途，而且可能將它們用於本次發行時未考慮的其他目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇如何分配和使用這些淨收益的方式。此外，我們的管理層可能將淨收益用於不會增加我們普通股市場價格的公司目的。關於更詳細信息，請參見本招股說明書補充「用途」部分。
您的股份的賬面價值將會出現立即和大幅稀釋。
根據2024年6月30日的首次公開發行價格和調整後的每股淨資產虧損，由於本次發行的每股發行價格遠高於調整後的每股淨資產價值，您將立即遭受每股淨資產的4.55美元的稀釋。未換股的可轉換優先股、未行使的期權和權證、包括與本次發行同時發行的承銷商權證的轉換以及未獲得的限制性股票單位的結算可能導致進一步的重大稀釋。如果您參與本次發行，您將會承擔更詳細的稀釋情況，請參閱本招股說明書附件中的「稀釋」部分。
由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。
爲了籌集更多的資金，我們未來可能以不同於本次發行價格的價格提供額外的普通股份或其他可轉換或可交換爲普通股份的證券。我們可能在任何其他發行中以每股價格低於本次發行中任何投資者支付的價格出售股份或其他證券，而未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權益。我們出售額外的普通股份、可轉換或可交換爲普通股份的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中任何投資者支付的每股價格。
在本次公開發行後，會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
在本次發行之後，大量在公開市場上銷售我們公司普通股的資產可能會導致我們公司普通股的市場價格下降。第三方可能在任何時間以大量銷售我們公司普通股在公開市場上。我們的董事、高級管理人員及其關聯實體持有大量我們公司的普通股，包括他們通過轉換可轉債或行使他們所持有的認股權所獲得的股票。如果其中一人或多人出售他們持有的大量股票，可能會導致我們公司股票價格下降。
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根據本次發行，我們和我們的董事和高管已同意，在本招股說明書補充 prospectus supplement 發佈之日起的90天內，在某些例外情況下，我們或他們不得出售、處置或對沖我們的普通股或可轉換爲或可交換或可行權的任何我們的普通股的證券，除非獲得承銷商的事先書面同意。請參閱標題爲「承銷」的章節，了解與承銷商的鎖定協議的更完整描述。當這些鎖定協議到期後大量出售這些股票、市場可能認爲這些銷售可能發生或提前解除這些協議，可能會導致我們的股票市場價格下跌或使你在你認爲合適的時間和價格出售你的普通股更加困難。
我們現在以及未來可能會參與爭議和其他法律或監管程序，如果被不利地決定或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們當前或將來可能會參與訴訟、監管程序或其他爭議。一般情況下，在我們與他人之間的糾紛和其他法律或監管程序中提出索賠、辯護等都可能非常昂貴且耗時，我們需要投入大量資源，並將我們管理層和其他員工的精力和注意力從業務操作中轉移。這些潛在的索賠可能包括但不限於人身傷害和集體訴訟、知識產權糾紛以及與我們產品和服務的廣告和推廣聲明以及員工索賠有關的監管調查，其中員工索賠可能涉及歧視、騷擾或非法解僱等問題。這些索賠中的任何一項，即使沒有事實根據，也可能分散我們用於改善業務運營的財務和管理資源。不論這些程序中是否出現對我們不利的決定，或者這些索賠中的指控最終是否被認定沒有根據，都有可能導致和解、禁令或損害賠償，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，過去，證券訴訟經常針對公司證券市場價格下跌後提起。2021年11月，有兩起潛在的集體訴訟投訴在美國加利福尼亞州中區聯邦地區法院對我們提起。兩起投訴都聲稱我們及我們的某些高級職員和董事違反了交易所法案，代表一類投資者提起訴訟，他們：（a）在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了我們的普通股票（「10(b)條款索賠」）；或（b）持有Sandbridge Acquisition Corporation的普通股票，截至2021年6月1日，並有資格於2021年7月14日舉行的Sandbridge Acquisition Corporation特別大會上投票（「14(a)條款索賠」）。兩起投訴還稱，我們和某些高級職員和董事作出了虛假和/或誤導性陳述，並未披露有關FDA對Owlet Smart Sock的可能分類爲需要市場授權的醫療器械的某些信息。2024年8月5日，法庭駁回了Owlet和其高級職員的10(b)條款索賠和14(a)條款索賠的駁回動議。法庭尚未就此案制定時間安排。此外，2024年8月26日，一名投資者在美國加利福尼亞州中區聯邦地區法院代表Owlet, Inc.起訴了我們目前或曾任職的十二名董事和高級職員以及Sandbridge Acquisition Corporation的六名現任或前任董事和高級職員。投資者聲稱違反了1934年證券交易法第14(a)條款的衍生索賠，並提出違反受託責任、教唆並幫助違反受託責任、非法牟利、濫用控制和浪費公司資產的國家法律索賠。這些索賠基於其中一項證券集體訴訟投訴中的指控。投訴未指明訴訟中索賠的損害賠償金額。
這些訴訟和可能會發生的未來訴訟都存在固有的不確定性，調查、辯護和解決這些訴訟很可能是昂貴且耗時的。我們作爲訴訟一方可能會面臨沉重或不利的判決，該判決在上訴之後可能無法撤銷，或者需要支付巨額的經濟損害賠償金或罰款，或者我們可能決定以類似的不利條件解決此次訴訟或其他訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生重大不利影響。
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普通股的交易價格可能極度波動，購買普通股的人可能會遭受巨額損失。
我們的股價一直處於波動狀態，而且很可能會繼續波動。整個股市，尤其是醫療器械和科技公司的股市，經歷了極度波動，這種波動經常與特定公司的運營表現無關。由於這種波動，投資者可能無法以購買價格或更高價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到本「風險因素」部分以及其他許多因素的影響，包括：
•我們的經營業績或未來前景的實際或預期波動；
•我們或我們競爭對手的新產品和服務的公告;
•我們有能力在國家證券交易所上市我們的普通股，包括在規定的治癒期內重新符合紐交所上市公司守則第8020.1億節的要求，如我們在本招股說明書補充中所述；
•我們涉及的訴訟進展情況；
•公衆對我們的新聞稿、其他公告和提交給證券交易所的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，例如收購或重組；
•業務適用的新法律或法規，或現有法律或法規的新解釋；
•監管或其他政府行動，以及針對這些行動採取的行動；
•我們專利或專有權的發展或我們競爭對手的發展；
•我們根據需要提高額外資本的能力；
•我們的資本結構可能發生變化，比如未來證券發行或新增債務的承擔;
•公開銷售的普通股份的成交量和我們的公開漂流量的大小；
•轉換我們未償還的可轉換優先股和行使我們尚未行使的認股權，並將這些股份重新銷售到市場上；
•重要人員的離職和加入；
•對我們的產品和服務的安全性或有效性的擔憂或指控；
•我們或管理團隊成員、董事會或特定重要股東出售股票的銷售;
•對我們的股票、其他可比公司或我們所在行業的股票市場分析師建議或盈利預測的變化；以及
•金融市場的變化或者一般經濟情況的變化。
此外，在過去，股東們曾在科技公司股票市場價格波動之後發起集體訴訟。此類訴訟，包括我們目前正在進行的集體訴訟以及衍生訴訟，可能導致我們承擔巨額費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
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債務再融資相關風險
我們的債務協議包含某些契約、限制和其他條款，可能限制我們在經營業務方面的靈活性，而任何未能滿足這些契約和限制的情況可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們的信用協議包含各種肯定性和否定性契約和限制條款，其中包括但不限於限制或限制我們及我們的子公司能力的各種事項，其中包括但不限於：承擔特定的留置權；承擔或擔保額外的債務；支付股息和分紅派息，或贖回或回購股票；進行某些投資，包括向其他方提供貸款；進行某些資本支出；與關聯公司進行某些交易；簽訂某些租賃和其他重要的業務協議；合併、解散、清算或合併；對其組織文件進行某些修訂；改變業務範圍；以及轉讓或出售資產。此外，信用協議包括某些財務約定，包括（i）保持至少400萬美元的流動性的約定，以及（ii）在發生違約事件或違約事件持續發生，或流動性低於900萬美元的期間，有義務達到信用協議中規定的某些最低EBITDA門檻的約定。對這些契約或限制的違反可能導致信用協議的違約。 信用協議還包括其他習慣的違約事件，包括對某些其他重要協議的交叉違約。如果發生違約事件並持續發生，行政代理和貸款人有權在其他救濟措施中加速償還所有未償還的貸款和其他債務，要求擔保人支付，強制執行提供給行政代理的抵押物擔保，以及依法向擔保債權人提供的所有其他救濟措施。
此外，我們的WTI貸款設施包含各種習慣的陳述、保證、契約和違約事件，包括限制我們能力的習慣性契約，包括處置某些資產、實體控制或業務地點，進行合併、合併或其他某些交易，承擔額外的債務，給我們的財產和資產負擔，宣佈股息或進行某些分配，與任何附屬公司進行重大交易，對某些次級債務進行支付或允許支付，並遵守政府和監管機構、法律和法規等。WTI貸款設施還包括一些習慣性的違約事件。在發生不能在WTI貸款設施中得到糾正或放棄的違約事件（如WTI貸款設施中定義的），除了可能存在的其他救濟措施外，出借人可以加速未償債務，並按照比起本來適用的利率高五個百分點（5.0%）計付利息。
此外，我們向WTI貸款安排下的放空期權分配了一項看跌選擇權，涉及總共高達75萬股根據WTI股票發行協議發行給這些貸款人的股票。放空期權通常要求我們支付持有這些股票的貸款人每股8.40美元的購買價格。放空期權可以在生效日後的第一個交易日起至生效日後十年的日期之間的任何時候行使，行使範圍爲等於或小於這些股票的全部餘額，但需遵守WTI股票發行協議中規定的一定加速條款。未能支付放空期權將構成WTI貸款安排下的違約事件。
如果由於違約事件或其他原因，導致我們的債務安排下的債務被加速清償，或者如果WTI貸款機構的貸款人決定行使他們的看跌期權，或者如果根據WTI股票發行協議的條款，行使該看跌期權的能力被加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的資產來償還或履行這些義務，這將損害我們的業務和財務狀況。如果我們沒有足夠的現金，或者無法生成足夠的現金來償還或履行這些債務在到期時，或者違約或其他情況下，我們的資產可能會被查封，我們可能無法獲得有利條件，如果有的話，行使權益融資，這可能會對我們的經營能力和業務的持續性產生負面影響。此外，無論是否存在潛在的違約事件，根據各自協議的條款，我們債務協議下的債務在所規定的期限屆滿，看跌期權可能在WTI股票發行協議簽訂日期後長達十（10）年。因此，我們可能需要重新融資或獲得單獨融資以償還到期或根據行使看跌期權應付的未償金額。不能保證
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我們將獲得延期，我們將能夠與各貸方重新談判協議條款，或者我們將能夠以優惠條件獲得單獨的債務或股權融資，如果有的話。
爲了償還我們的債務，我們需要通過經營活動、增加股本或負債融資來產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們成功執行業務策略的能力，以及一般經濟、金融、競爭、監管和其他超出我們控制範圍的因素。我們無法保證我們的業務能夠從運營中產生足夠的現金流，或者未來借款或其他融資能夠提供足夠的資金來償還我們的債務並滿足其他流動性需求。如果我們需要使用運營資金或未來融資的收入來償還債務，而不是用於資金週轉、資本支出或其他公司一般性用途，那麼我們將更難以做出對業務、行業和整個經濟的變化做出計劃或應對。這可能使我們在與債務較少的競爭對手相比的競爭中處於劣勢。
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有關向前看聲明的說明
本招股說明書附表、隨附的招股說明書以及我們向證券交易委員會（SEC）提交的文件中所附的並在此處和其中引用的文件包含根據《證券法》（Section 27A）和《交易所法》（Section 21E）的意義而涉及一系列風險和不確定性的前瞻性陳述。除了本招股說明書附表及其引用的文件中所包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關可能或假設的將來行動、業務戰略、事件或業績、以及任何參照未來事件或情況的預測、預期或其他表述，包括其中任何基本假設，均屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所暗示或表述的任何將來結果、業績或成就有實質性不同。
在某些情況下，您可以通過「可能」，「應該」，「期望」，「計劃」，「預期」，「可能」，「打算」，「目標」，「項目」，「考慮」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」或「繼續」等術語來識別前瞻性控件或其他類似表達。本招股說明書補充和這裏引用的文件中所包含的前瞻性控件僅僅是預測。我們在很大程度上是基於我們對未來事件和財務趨勢的當前期望和預測，我們認爲這些事件可能會影響我們的業務，財務狀況和經營成果。儘管我們認爲前瞻性控件所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性控件所反映的未來成果、活動水平、績效或事件和情況將會實現或發生。因爲前瞻性控件本質上受到無法預測或量化的風險和不確定性的影響，有些是不能預測或量化的，您不應該依賴這些前瞻性控件作爲未來事件的預測。我們前瞻性控件所反映的事件和情況可能不會實現或發生，並且實際結果可能會與前瞻性控件中所預示的有實質性的不同。一些重要因素可能導致實際結果與我們的預期不符，但不限於以下情況：
•我們的運營歷史有限;
•我們到目前爲止還沒有盈利，運營虧損可能會繼續，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們繼續作爲一個持續經營實體的能力;
•我們的業務增長經歷了波動，並預計這種情況將會繼續。如果我們未能有效管理我們的增長，我們的業務可能會受到重大不利影響；
•如果任何政府機構或通知機構要求我們銷售的任何產品需要市場授權或類似認證，而我們尚未獲得此類市場授權或認證，則我們可能會面臨監管執法行動，並/或被要求停止銷售或召回該產品，直到獲得其他政府機構或通知機構的市場授權或類似認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，可能會對我們的財務業績造成損害，並對我們的運營產生長期的負面影響。
•我們的產品依賴於移動應用程序來運行，我們依賴於蘋果的App Store和Google Play商店來分發我們的移動應用程序；
•我們的銷售額的很大一部分是通過有限數量的零售商來實現的；
•我們需要在美國或其他國家地區取得並保持FDA、外國監管機構或通知機構對醫療器械產品的營銷授權或認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，而如果未能及時或根本未能這樣做，可能會嚴重損害我們的業務。
•目前，我們Smart Sock和Dream Sock產品的組裝依賴於一個製造商，而Owlet Cam的組裝依賴於另一個製造商；
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•如果我們無法從唯一或有限的供應商那裏獲取關鍵材料和元件，我們將無法向客戶交付我們的產品；
•我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，如果我們無法獲取、保持或成功執行我們的知識產權，我們的產品和服務的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能無法盈利經營我們的業務；
•我們的業務和運營可能會在IT系統故障、網絡攻擊或網絡安全概念方面存在不足的情況下受到影響;
•我們已經參與，並可能在未來參與爭議和其他法律或監管訴訟，如果不利地被裁定或解決，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•我們面臨產品責任索賠的風險，現在或未來持有的保險覆蓋範圍可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。
•在國際市場上的業務將使我們面臨額外的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險；
•我們的成功在很大程度上取決於我們的聲譽和品牌；
•我們部分的產品和服務正在開發中，或者最近剛剛引入市場，可能無法得到市場的認可，這可能會限制我們的增長並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•我們發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並且我們可能會在未來發現其他重大缺陷，或者未能維持有效的財務報告內部控制，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，導致我們未能滿足定期報告義務，或導致我們的資本市場準入受到影響；
•如果我們未能滿足紐約證券交易所的繼續上市要求，可能導致我們的普通股股票除牌；
•我們可能需要在將來籌集額外資本，以執行我們的戰略計劃，這些資本可能無法按照我們可接受的條件獲得，甚至根本不可能獲得；
•本文第I部分第1A條風險因素中討論的風險，包括我們最新的10-k表格的年度報告中和我們之後的任何10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告或8-k表格中討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。
所有對我們或代表我們行事的人所歸屬的未來展望性陳述都受到上述警示性陳述的明確合格。未來展望性陳述僅於本招股說明書補充之日期發表。您不應該對任何未來展望性陳述放置過度依賴。我們不承擔公開更新或修訂任何未來展望性陳述的義務，因爲新信息、未來事件、假設變更或其他原因，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個未來展望性陳述，不能推斷我們將對這些或其他未來展望性陳述作出額外的更新。
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所籌集款項的用途
我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將爲1010萬美元。
我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途、資本支出、營運資本和一般行政費用。我們還可能使用本次發行的淨收益的一部分來收購或投資與我們自身業務互補的企業、產品和技術，儘管截至本招股說明書補充的日期，我們沒有關於任何此類收購或投資的當前計劃、承諾或協議。
本次發行所得款項的使用將由我們的管理層全權決定，包括用於上述任何目的。在本次發行所得款項被使用之前，我們打算將這些資金投資於投資級別、帶有利息的證券。
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分紅政策
我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的盈餘（如果有的話），用於資金運營和業務擴展，不預計在可預見的未來支付任何現金股息。關於我們的分紅政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，考慮我們的財務狀況、經營業績、資本需求、業務前景和董事會認爲相關的其他因素，並且受到我們當前或未來融資工具中包含的限制。
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CAPITALIZATION
下表列出了我們截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構:
•基於實際情況；
•基於再融資的相關規定，按照調整後的基礎，考慮以下因素：（i）使用1170萬美元現金餘額償還2024年6月30日在SVb信貸額度和貸款協議下的970萬美元和200萬美元未償還借款的帳面金額，並在債務再融資中，再向WTI貸款機構獲得750萬美元的票面金額的新借款的理論收益，（ii）按照WTI股份發行協議的約定，發行750,000股普通股，以及（iii）在8月份的轉換中，將15,721股A系列優先股轉換爲2,291,686股普通股，並根據轉換的A系列優先股佔總發行股份的比例，將轉換的股票帳面金額重新分類爲股本溢價。
•根據上述調整以及本次公開發行的普通股3,135,136股以每股3.70美元的公開發行價格出售後，扣除承銷折扣和佣金以及我們要支付的預計發行費用。進一步調整的基礎也不反映與本次發行有關的普通股銷售同時發行給承銷商的認購權證的影響，如本文所述。
您應該閱讀此表格以及我們的「財務狀況和經營成果的管理討論與分析」和我們的未經審計的簡明綜合財務報表，包括所有相關附註
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在此之外，還包括了我們截至2024年6月30日的第10-Q表格中以及本擬補充說明書和隨附招股說明書中所引用的其他財務信息。
| 實際 | 正如《華盛頓郵報》今年早些時候所指出的那樣，數據中心在2022年消費的全國電力總量超過了4％。鑑於人工智能和各種數字創新的爆炸性需求，這並不令人驚訝。然而，這些技術對電網造成了巨大壓力。 調整後(2) | 經進一步調整(2)(3) | ||||||||||||||||||
| （未經審計；以千計，除每股數據外） 除每股數據外 | ||||||||||||||||||||
現金及現金等價物(1) | $ | 15,363 | $ | 11,125 | $ | 21,225 | ||||||||||||||
債務： | ||||||||||||||||||||
與硅谷銀行的授信額度 | 9,738 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
與硅谷銀行的定期貸款 | 2,000 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
其他債務 | 110 | 110 | 110 | |||||||||||||||||
WTI貸款設施(1) | — | 7,500 | 7,500 | |||||||||||||||||
授信協議 (Credit Agreement) | — | — | — | |||||||||||||||||
總債務(1) | 11,848 | 7,610 | 7,610 | |||||||||||||||||
A轉換優先股，每股0.0001美元面值；實際發行和流通股份27,200股，實際調整後和進一步調整後發行流通股份11,479股 | 9,839 | 4,152 | 4,152 | |||||||||||||||||
B轉換優先股，每股0.0001美元面值；實際發行和流通股份9,250股，實際調整後和進一步調整後發行流通股份 | 2,756 | 2,756 | 2,756 | |||||||||||||||||
股東赤字： | ||||||||||||||||||||
普通股，面值$0.0001，授權107,142,857股；實際發行和流通9,099,539股；調整後發行和流通12,141,225股；進一步調整後發行和流通15,276,361股 | 1 | 1 | 1 | |||||||||||||||||
額外實收資本 | 220,102 | 225,789 | 235,889 | |||||||||||||||||
累積赤字 | (253,532) | (253,532) | (253,532) | |||||||||||||||||
股東赤字總額 | $ | (33,429) | $ | (27,742) | $ | (17,642) | ||||||||||||||
總市值(1) | $ | (8,986) | $ | (13,224) | $ | (3,124) | ||||||||||||||
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(1) 反映了在WTI貸款計劃下提取了750萬美元。在2024年9月11日，爲了進行債務再融資，我們使用現有資金償還了與SVb簽訂的信貸額度和期限貸款協議下所有未償借款，並且我們開始提取了750萬美元的WTI貸款，該金額預計將在滿足相關資金條件後不久得到提供資金。不包括從WTI貸款計劃提取的750萬元，在調整後的現金及現金等價物將爲3625萬元，WTI貸款計劃將爲0，總債務將爲110,000美元，總資本化將爲(20.724)百萬美元，而在進一步調整後的現金及現金等價物將爲1372.5萬元，WTI貸款計劃將爲0，總債務將爲110,000美元，總資本化將爲(10.624)百萬美元。
(2) 不包括歸還SVb借款時產生的償還費用調整，平息SVb借款的收益或損失，歸屬於WTI股票發行協議中公共股票或Put Option的會計價值，歸屬於承銷商認股權證或其他相關債務發行費用或貼現額的會計價值，或其他根據美國普遍公認的會計原則計算此類事件影響所必需的調整。
(3) 反映了普通股的直接發行成本約$150萬。
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權份額將立即因公開發行價格每股與本次發行後我們的普通股每股經調整淨有形賬面價值之間的差額而被稀釋。每股淨有形賬面價值表示我們的總有形資產減去總負債，除以我們的普通股的發行股數。
歷史淨有形賬面價值每股代表我們的總有形資產減去總負債，再除以總流通股數。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面赤字約爲2300萬美元，每股普通股爲-2.53美元，基於2024年6月30日的9099539股普通股。截至2024年6月30日，考慮到（i）債務再融資，（ii）根據WTI股票發行協議發行的750000股普通股，和（iii）8月份的轉換，我們的調整後淨有形賬面赤字約爲2310萬美元，每股爲-1.90美元。
在我們以每股3.70美元的公開發行價發行和出售普通股後，扣除承銷折扣和我們支付的預估發行費用後，截至2024年6月30日，我們進一步調整的淨有形賬面赤字約爲（1300萬）美元，或每股約爲（0.85）美元。這代表着我們現有股東的調整後淨有形賬面價值每股立即增加約1.05美元，而新投資者的現有股東每股立即稀釋約4.55美元。
下表以每股的基礎爲新投資者購買普通股的稀釋情況來說明：
| 每股公開發行價格 | $ | 3.70 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日，每股淨有形資本赤字作爲調整後 | $ | ( 1.90 ) | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日，每股淨有形資本價值增長，歸因於本次發行 | $ | 1.05 | ||||||||||||
| 本次發行後每股進一步調整後的淨有形資本價值 | $ | (0.85) | ||||||||||||
| 本次發行新投資者的每股稀釋 | $ | 4.55 | ||||||||||||
上述表格和計算基於以下內容：(i) 截至2024年6月30日，我們共有9,099,539股普通股；(ii) 在2024年6月30日後根據WTI股票發行協議發行的750,000股普通股；(iii) 在8月份的轉換中發行的2,291,686股普通股，並且不包括：
•根據2024年6月30日可轉換優先股轉換後的2,872,673股普通股（考慮到8月份轉換）；
•根據2024年6月30日行權價爲16.03美元的期權行權的463,168股普通股；
•於2024年6月30日，發行股份的普通股股票數量爲1,479,657股，這些股票是由限制性股票單位根據計劃於2024年6月30日解鎖後發行的。
•於2024年6月30日，發行股份數量爲71,428股的普通股，這些普通股是根據計劃於2024年6月30日解鎖後發行的。
•根據2021計劃的2024年8月修正案以及2021計劃中普遍的每年自動增加的公司普通股股數的規定，截至2024年6月30日，在2021計劃下保留用於未來發行的1,285,490股普通股。
•截至2024年6月30日，根據員工股票購買計劃（ESPP），共有259,711股普通股份用於未來發行，以及ESPP下普通股份未來發行數量的自動增加。
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•於2024年6月30日，根據截至當日有效的認股證，可以行權的普通股數量爲1,292,856股，行權價格爲每股161美元。
•於2024年6月30日，可以行權的普通股數量爲9,681,447股，行權價格的加權平均值爲每股5.23美元。
•普通股票行權後可發行的普通股
在前述項目中所描述的股份發行的規模，購買本次發行的股票的投資者可能會進一步承受稀釋的風險。此外，我們可能會基於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們認爲目前或未來的經營計劃已經擁有足夠的資金。如果通過發行股權或可轉債融資籌集了額外的資本，這些證券的發行可能會導致進一步的股東稀釋。
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股本結構描述
我們的普通股描述如下，此描述可能不完整，可能未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。本描述已從我們的第二次修訂和重置章程摘錄，並完全有參考價值；請參閱我們的第二次修訂和重置章程，請參閱「您可以在哪裏找到更多信息；引用附錄。」 （公司章程），以及修訂和重述的章程（公司章程） （公司章程），每個文件都已通過證券交易委員會公開進行了備案。請參閱「在哪裏可以找到更多信息；引用附錄」。
總體來說
下面的描述總結了我們第二次修訂和重新制定的公司章程（修訂的「公司章程」），我們修訂和重新制定的公司章程（「公司章程」），2023年2月17日將奧樂特公司A系列可轉換優先股的指定證書（「A系列優先股指定證書」）文件提交給特拉華州國務卿，以及2024年2月29日將奧樂特公司B系列可轉換優先股的指定證書（「B系列優先股指定證書」）文件提交給特拉華州國務卿，以及特拉華州公司法（「DGCL」）。此描述摘自並由我們的公司章程，公司章程，A系列優先股指定證書和B系列優先股指定證書等完全公開提交給美國證券交易委員會，並涉及特拉華州公司法的相關條款。下面的描述總結了我們的第二次修訂和重新制定的公司章程，以及我們的修訂和重新制定的公司章程，奧樂特公司A系列可轉換優先股的指定證書於2023年2月17日向特拉華州國務卿提交（「A系列優先股指定證書」），奧樂特公司B系列可轉換優先股的指定證書於2024年2月29日向特拉華州國務卿提交（「B系列優先股指定證書」），以及特拉華州公司法（「DGCL」）。此描述摘自並完全受我們的公司章程，公司章程，A系列優先股指定證書和B系列優先股指定證書的參考，並公開提交給美國證券交易委員會，並涉及特拉華州公司法的相關條款。下面的描述總結了我們第二次修訂和重新制定的公司章程（修訂的「公司章程」），我們修訂和重新制定的公司章程（「公司章程」），2023年2月17日將奧樂特公司A系列可轉換優先股的指定證書（「A系列優先股指定證書」）文件提交給特拉華州國務卿，以及2024年2月29日將奧樂特公司B系列可轉換優先股的指定證書（「B系列優先股指定證書」）文件提交給特拉華州國務卿，以及特拉華州公司法（「DGCL」）。此描述摘自並由我們的公司章程，公司章程，A系列優先股指定證書和B系列優先股指定證書等完全公開提交給美國證券交易委員會，並涉及特拉華州公司法的相關條款。
我們的目的是參與法律規定的任何行爲或活動，以便公司根據DGCL組織。我們的授權股本包括107,142,857股A類普通股（每股面值0.0001美元）和10,741,071股優先股（每股面值0.0001美元），其中30,000股被指定爲系列A可轉換優先股（每股面值0.0001美元）和9,250股被指定爲系列B可轉換優先股（每股面值0.0001美元）。除非我們的董事會（「董事會」）另行決定，否則我們將以非認證形式發行全部股權。
普通股
投票權
普通股股東持有的股票享有每股一票的投票權。在提交給普通股股東表決的所有事項上，普通股股東沒有累積投票權。持有已經發行和流通的股本中多數表決權股票，並有權在股東大會上進行投票，無論是親自參加，還是通過遠程通信，如果適用，或代理人代表，都將構成股東大會上進行業務交易的法定出席人數，除非法律另有規定或我們的公司章程或公司章程另有規定。然而，如果股東大會上沒有出席或代表出席的法定出席人數，有投票權的股東中佔會議中有權投票的股東的多數，無論是親自參加，還是通過遠程通信，如果適用，或代理人代表，都有權利進行會議的多次休會，而無需另行通知，只需在會議上宣佈（除非休會時間超過30天），直到有法定出席人數或代表出席爲止。
除非公司章程、公司規章、任何適用於我們的證券交易所的規則或法規，或者適用法律或根據適用於我們或我們的證券的任何監管規定另有規定，否則，在股東召開的或召集的出席法定人數的會議上提交的每項事項（董事選舉除外）將由對該事項投票的持有的表決權的選票中獲得多數的肯定表決決定（不包括棄權和經紀人未投票的選票）。
派息權
分紅派息的宣佈和支付取決於董事會的決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、對當前和未來債務的協議限制、行業趨勢、協議中的條款。
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根據特拉華州法律規定的分紅派息和股東分配的支付方式以及董事會認爲相關的任何其他因素或考慮事項。
清算、解散和收尾
在我們清算、解散或清理事務後，不論是自願還是強制，經過償還或提供償還我們的債務以及法律要求的任何其他支付和在此類清算、解散或清理中應支付的優先股股份金額後（如果有的話），我們的剩餘淨資產將按照每股基礎進行按比例向普通股股東分配。
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。
普通股股東沒有優先認購權、配售權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或沉沒基金的規定。普通股股東的權利、權力、特權和優先權受限於現有的或董事會可能授權和發行的任何優先股股東的權益。
優先股
根據我們的公司章程規定，董事會有權隨時劃定優先股的發行條件，劃分優先股爲一個或多個系列，並確定優先股的稱號、偏好、特權和限制，包括股利權、兌換權、表決權、贖回條款、清算優先權以及任何系列股票的數量或任何系列的稱號，適用DGCL法規所允許的最大程度。
授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是爲了消除與特定發行股票的股東投票相關的延遲。發行優先股在提供與可能的收購、未來融資和其他企業目的相關的靈活性的同時，可能導致更難以使第三方收購，或可能使第三方不願尋求收購已發行股票的絕大多數。此外，發行優先股可能會對普通股股東產生不利影響，限制普通股的股利，稀釋普通股的表決權或使普通股的清算權居於次要地位。由於這些或其他因素的影響，發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
A類優先股
在2023年2月17日（「A輪截止日期」），我們發行了30,000股A輪優先股，每股面值爲$ 0.0001美元（「A輪優先股」）。截至本招股說明書日期，換股比率爲每股A輪優先股對應145.7726股普通股（「A輪換股比率」）。每股A輪優先股具有在A輪優先證書中列明的權力、指定、偏好和其他權利。
排名和分紅派息
A優先股系列與B優先股系列同等，並且在分紅權、贖回權和清算事件權利方面優先於普通股。A優先股系列具有每股1000.00美元的清算優先權（「A優先股清算優先權」）。我們同意不宣佈、支付或留存任何普通股股份的股息，除非現有的A優先股系列持有人首先收到，或同時收到，至少等於以下產品的A優先股系列的每一股股息：（i）普通股每股應支付的股息金額乘以（ii）在確定有權收到該股息的持有人的記錄日的案例中，每一股A優先股系列可按其下的普通股兌換股數。
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兌換和贖回
A股優先股在A輪截止日期後的任何時間，持有人可以選擇將其轉換爲普通股。轉換的股份數量取決於所轉換的A股優先股數量乘以A股轉換率。根據轉換日期普通股的收盤市價，在轉換日支付任何碎股的現金。 A股轉換率受習慣性反稀釋保護的調整規則約束，包括送紅股，股票分割和組合，權益發行，剝離，現金或其他財產的分發（在轉換基礎上未參與的部分）以及高於市場的自願或交換要約。 從A輪截止日期起的五週年之後的任何時間，至少佔比例控制着當前流通的A股優先股的持有人可以通過投票或書面同意指定日期、時間或事件發生，使所有且不少於所有的優先A股自動轉換爲普通股。 按照A股轉換率，除特定例外和限制外，每股優先A股將以優先A股清算優先股價加上截止贖回日期和時間的所有累計或已宣佈但未支付的股息的金額進行贖回。除非歸類爲優先A股，否則在最終分配日期之前，該公司發生根本性變革，自願或非自願清算，解散或解體，則需支付每股優先A股的金額，該金額應大於（i）1,000.00美元每股或（ii）如果已將所有優先A股轉換爲普通股，則作爲清算事件之前每股優先A股的出價帶來的考慮價，兩種情況都需要加上所有已宣佈但未支付的股息的總額。 除非發生特定例外，在發生基本變革，自願或非自願清算，解散或解體的情況下，公司將被要求支付每股優先A股的金額，該金額應大於（i）1,000.00美元每股或（ii）作爲清算事件之前，優先A股轉換爲普通股的每股優先A股金額，加上截至優先A股持有人的最終分配日期的聲明但未支付的股息的金額。
投票和同意權
根據A類優先股指定證書，A類優先股股東有權按照轉換後的基礎與普通股一起投票。 在我們股東的任何年度或特別會議上，持有A類優先股的股東有權表決，並且不作爲一個單獨的類別，除非特定的特拉華法律要求。 此外，在任何A類優先股仍然未清償的情況下，未經至少佔A類優先股持有者的多數同意，我們將被禁止採取各種公司行動，包括：
•創建、授權或發行任何額外的A系列優先股或與A系列優先股具有同等地位或優先地位的股份；
•修訂、放棄或廢除A系列優先股的權利、優先權或特權；
•增加或減少A類優先股的授權數量;
•除非符合A系列優先股特許指定證書的規定，否則不得交換、重新分類或取消A系列優先股。
•宣佈或支付任何普通股或其他次級證券上的股息，或進行任何分配或回購，但受到某些例外情況的限制；
•除了允許的債務（按照A系列特許證書的定義），不得產生任何其他債務；和
•制定、採用、修訂、終止或廢除任何股權（或股權掛鉤）激勵計劃，或增加其下已批准發行的股票金額或數量，如果紐約證券交易所要求股東批准該行動；假設我們的2021年激勵獎勵計劃（「2021計劃」）及任何根據2021計劃自動每年增加的部分無需獲得批准。
Series B優先股
在2024年2月29日（「B輪閉市日期」）, 我們發行了總計9,250股B輪優先股，面值每股0.0001美元（「B輪優先股」）。截至本招股說明書日期，轉換比例爲每股B輪優先股可兌換爲129.6596股普通股（「B輪轉換比率」）。
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每個B系列優先股具有的權力、指定、偏好和其他權利，均列於B系列優先股指定證書中。
排名和分紅派息
Series B優先股在分紅權利、贖回權利和清算事項方面排在A類優先股之前，優先於普通股。Series B優先股具有每股1000.00美元的清算優先權（「Series B清算優先權」）。除非未償還的Series B優先股的持有人首先按照以下條件同時收到或接收每股未償還的Series B優先股所轉換成的普通股的股東的紅利：（i）每股普通股應支付的紅利乘以（ii）在決定具有資格接收該紅利的持有人的記錄日，根據轉換成普通股的Series B優先股的一股普通股的數量計算，即每股普通股發行的股數。
兌換和贖回
B系列優先股可以根據持有人的選擇在B系列結束日期後的任何時間轉換爲普通股。轉換所得股份數量由轉換的B系列優先股股份數目乘以B系列轉換率確定。對於轉換日期上普通股的收盤市價，會採用現金補足任何碎股。B系列轉換率可能根據習慣性抗稀釋保護進行調整，包括股息派發、股份拆分和合並、認購權發行、剝離、現金或其他財產的分配（在按轉換方式參與的程度上）以及高於市場價格的自願或交易所交換要約。從B系列結束日期的五週年後的任何時間，至少佔B系列優先股總額的多數持有人可以通過投票或書面同意指定日期和時間或事件的發生，使所有未解除限制的B系列優先股自動轉換爲：(i) 按B系列轉換率換購普通股的數量；(ii) 除某些例外和限制外，按每股B系列優先股的偏愛清算額及贖回日期和時間之前的所有累計或宣佈但未支付的股息贖回；(iii) 上述轉換方式的組合。 在發生基本變更、自願或非自願的清算、解散或公司清算的情況下，除非有特例，我們將需要支付每股B系列優先股的金額，該金額爲較大的數額（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列優先股，在公司清算事件之前，將所有B系列優先股轉換爲普通股，再加上每股發放給B系列優先股持有人的截至最終發放日期的所有宣佈但未支付的股息的總額。 除了特定例外情況，當公司發生重大變化、自願或非自願清算、解散或清算時，我們將需要支付每股B系列優先股的金額，該金額爲較大的數額（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列優先股，作爲公司清算事件之前所有B系列優先股轉換爲普通股的每股金額，再加上每股其未支付的股息金額，直到發放給B系列優先股持有人的最終分配日期爲止。
Series b優先股權證書包含一些條款，以防止Eclipse（如下所定義）將其Series b優先股轉換爲超過我們流通普通股或總投票權（系列b優先股權證書中定義）總額的48.9％，即個別持有者股份上限。但是，只要Eclipse書面通知我們，個別持有者股份上限可以由Eclipse自行決定予以取消，但是在該書面通知後的第61天起，個別持有者股份上限的任何增加或取消都不會生效。 從轉換其Series b優先股的程度來看，避免Eclipse合法擁有超過48.9％的流通普通股或總投票權（在Series b優先股權證書中定義）（即「個別持有者股份上限」）。但是，只要Eclipse書面通知我們，個別持有者股份上限可以由Eclipse自行決定予以消除，但是在該書面通知後的第61天起，個別持有者股份上限的任何增加或取消都不會生效。
投票和同意權
根據B系列優先股權證書規定，B系列優先股股東有權以轉換爲普通股的基礎投票 在我們股東的任何年度或特別會議上，持有A類優先股的股東有權表決，並且不作爲一個單獨的類別，除非特定的特拉華法律要求。 此外，在B系列優先股股份仍然存在的情況下，未經至少佔有B系列優先股股份至少50%的股東同意，我們將被禁止進行各種公司行爲，包括：
•創建、授權或發行任何額外的B系列優先股或與B系列優先股處於同等地位的股票。
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•修改、免除或廢除B系列優先股的權利、偏好或特權;
•增加或減少授權的B系列優先股數量；
•除非按照b系列優先股指定證書的規定進行交換、重新分類或註銷b系列優先股；
•宣佈或支付優先股系列b普通股或其他次級證券上的任何股息，或進行任何分配，或回購其股票，但可例外。
•除了允許的債務（如第b系列優先股指定證書中定義的）以外，不得招致任何債務；和
•如紐約證券交易所要求股東批准相關行動，創建、採納、修改、終止或廢止任何權益（或以權益連接的）補償或激勵計劃，或增加該類計劃下保留髮行的股票金額或數量；但2021年計劃及2021年計劃所規定的年增加部分不需要批准。
授權但未發行的股票資本。
特拉華法律不要求股東批准任何授權股份的發行。然而，如果我們的普通股繼續在紐交所上市，紐交所的上市要求要求股東對超過當時已發行股票的20%的投票權或當時已發行普通股股數的某些指定發行進行批准。未來可能發行的額外股份可能用於各種企業目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。
未發行和未預留的普通股票的存在之一可能是使董事會能夠將股份發放給與現任管理層友好的人士，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式獲取對我們的控制更加困難或找不到動機，並從而保護管理的連續性，可能剝奪股東以高於市場價格的價格出售其普通股的機會。
已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會加大或阻礙對我們的控制企圖。
我們的公司章程和公司章程的反收購效應
我們的公司章程和公司章程規定了可能會延遲、推遲或阻止他方收購我們的規定。我們預計，下面總結的這些規定將會阻止強制性的接管做法或不足的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們相信這可能會在有利於我們股東的任何此類收購條款上取得改善。然而，它們也賦予了董事會阻止某些股東可能贊同的收購的權力。
分層董事會
如下所示，我們的《公司章程》規定董事會分爲三個類別，每個類別的董事由股東每三年選舉一次。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。
股東提案的特別會議、書面同意行動和提前通知要求
除非法律另有規定，並且在沒有任何優先股系列持有人的權利情況下，爲任何目的或目的召開特別股東大會，只能由或按照下列人士的指示： （i）董事會的大多數人， （ii）董事會主席， （iii）首席執行官或（iv）總裁。 除非法律另有規定，股東特別會議的書面通知應明確說明時間、地點和
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會議的目的或目的，應在會議日期之前不少於10天，不超過60天，通知給有權表決的股東。任何股東特別會議上進行的業務將限於通知中所述的目的。
公司章程規定普通股股東不得通過書面同意行事。
此外，我們的公司章程要求在股東年度大會之前，對於股東提案的提前通知程序，包括董事的提名。在年度大會上，股東只能考慮在通知會議或董事會指示下提出的提案，或者在股東會議記錄日的股東中，有權在會議上投票，並且已經向我們的秘書按時提交了適當形式的書面通知，以表明股東有意在會議上提出此類業務。
這些規定可能會導致股東行動被推遲到下一次股東大會，即使這些行動得到了我們所有流通投票證券的持有者的多數同意。
公司章程和公司條例的修改
特拉華州公司法規定，對於公司章程修正案的通過，一般需要持有表決權的股份的大多數股東持股通過，除非公司的章程規定需要更高比例。根據特拉華州公司法，對於公司章程修正案的通過，一般需要股東大會中出席或代理出席並有表決權的股東所持有的股份的多數股東持股通過，除非公司的章程或公司章程規定需要更高比例。
我們的公司章程規定，以下條款只能通過對所有投票權的持有者至少投票爲當時出現的所有享有投票權的股份的66 2/3％的股份投票，作爲一個單一類別一起表決，方可修改，更改，廢止或撤銷：
•關於我們優先股的規定;
•關於董事會的規模、分類、任命、解聘和權限的規定；
•關於董事會和股東修改章程的規定；
•一般禁止股東未經會議採取行動的規定；
•有關股東召開特別會議的規定；
•關於我們有能力爲我們現任和前任董事、董事、員工和代理人以及在我們請求下爲其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業擔任董事、董事、員工或代理人的人提供賠償和提前支付費用的規定；
•關於我們董事的有限責任的規定。
我們的章程可以通過以下方式來採納、修訂或廢除: (A) 董事會作出決定；或者 (B) 在適用法律或公司註冊證書或章程規定的情況下，通過持有至少總投票權的2/3（66.67%）或以上的可投票普通股股東以成爲選舉董事會成員的一個單獨類別的普通股的持有人肯定投票的方式來決定。
商業組合
《特拉華州公司法典》第203節規定，如果一個人獲得了特拉華州的公司15%或更多的投票股份，這個人將成爲「利益相關股東」，並且可能無法從事某些“業務
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自從某個人收購了公司15%或以上的股票起，與公司進行合併必須持續三年，除非：
▪在個人成爲有興趣的股東之前，董事會批准股份收購或合併交易。
▪ 在合併交易開始時，有意向的股東至少擁有公司已發行股票的85%的表決權股份（不包括董事兼任職員和某些員工股票計劃所擁有的表決權股份）。
▪合併交易經董事會批准，並在股東會議上以不是書面同意方式，由除利益相關股東以外的2/3以上投票贊成的持有表決權的流通股票通過。
特定的特拉華法律不適用於特拉華公司，特拉華公司可以選擇在其公司章程或規則中不受該特定的特拉華法律的約束。
一般來說，「業務組合」包括合併、資產或股票出售等交易，從中使感興趣的股東獲得財務利益。在某些例外情況下，「感興趣的股東」是指與該人相關聯的附屬公司和合作方，在過去三年內擁有或擁有15%或更多的投票權股份。
鑑於我們尚未選擇退出DGCL第203條，該條款適用於我們。 因此，這項規定將使一位可能成爲「感興趣股東」的人在三年期內更難以實現與我們的各種業務組合。 該規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會協商，因爲如果董事會批准業務組合或導致股東成爲感興趣股東的交易，則將避免股東批准要求。 這些規定還可能導致阻止董事會的變革，並可能使股東認爲的最佳利益交易更難實現。
董事選舉和空缺
董事會的董事人數將由董事會每時每刻通過決議來確定。董事會分爲三個類別，分別稱爲I，II和III類，每個類別的董事將由我們的股東每三年選出一次。修訂後的股東協議，日期爲2023年2月17日（股東協議），我們與Eclipse Ventures Fund I，L.P.，Eclipse Continuity Fund I，L.P.和Eclipse Early Growth Fund I（統稱「Eclipse」）之間的股東協議也規定，（a）在Eclipse合法擁有不超過總投票權的20.0％爲止，Eclipse將有權提名兩位個人（「Eclipse董事」和每個人一個「Eclipse董事」）；（b）從Eclipse合法擁有不超過總投票權的20.0％開始，直到Eclipse合法擁有不超過總投票權的10.0％爲止，Eclipse才有權提名一位Eclipse董事，並且我們將在每次董事所屬類別的董事選舉即將進行時，在我們的代理表格中加入由Eclipse選出的候選人作爲董事候選人。
根據章程規定，在所有召開選舉董事會議的股東大會上，除非公司章程另有規定，董事會成員將根據得到的選票中的多數票當選。
除非特殊情況下特許，以及股東協定另有規定，並且受優先股任何系列持有人可能享有的權利的限制，在股東年會或者特別股東會議召開期間，用於選舉董事和/或罷免一個或多個董事以及填補任何由此引起的空缺的新設立的董事職位和董事會上的任何空缺，包括因董事被罷免而產生的未填補的空缺，只能由在任董事會成員的多數人同意選舉填補，即便董事會成員不足法定人數，或者由唯一留任的董事填補。所有董事將任至其各自的任期屆滿，並且直到選舉出其繼任者爲止。
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經過確認任命。代表董事由於董事去世、辭職或被撤職而產生的空缺或新建的董事職位將擔任該新董事職位所在類別的董事全任期的剩餘部分，直至其繼任者被選舉並確認。
根據股東協議和任何系列優先股的權利（如果有的話），任何董事只能出於正當原因被罷免，並且只能由持有我們至少三分之二的表決權的已發行有表決權股票的持有人在董事選舉時的肯定投票下被罷免。
除了根據法規明確授予的權限和權限外，董事會在此授權行使所有這些權力並執行所有這些行爲和事項，這些行爲和事項可以由我們行使或執行，但仍受到DGCL的規定，我們的公司章程以及隨時生效的任何章程的約束；但是，先前董事會的任何行爲，如果沒有采用這樣的章程，將不受到採用的章程的無效化。
儘管有前述條款，任何根據優先股持有人在特定情況下有權選舉額外董事的情況下選舉的董事，將依據相關優先股權證書中指定的任期和其他條款任職。
公司章程要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，在公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和僱員違反信託職責的訴訟、根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定提出的索賠訴訟、解釋、適用、執行或確定公司章程或公司規則的有效性的訴訟以及根據內部事務原則提出的針對我們提出的索賠的訴訟，只能在特拉華州商事法庭進行，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視爲已同意向其律師送達傳票。雖然我們認爲這一規定通過適用的訴訟類型提供了特拉華州法律的一致性，但規定可能會阻礙對我們董事和官員的訴訟。
根據我們的章程，在法律允許的範圍內，除非我們書面同意選擇替代性論壇，否則代理訴訟、針對我們的董事、高級職員或股東的侵權行爲、聲稱根據DGCL或我們的章程或章程而產生索賠的行動，以及聲稱根據公司內務原則針對我們的索賠只能在特拉華州的底特律法院提起，如果在特拉華州之外提起，起訴的股東將被視爲同意特拉華州州和聯邦法院的個人管轄權並向該股東的律師送達法律文書。儘管我們認爲這一規定使我們受益於在適用範圍內提供特拉華州法律的一致性，但該規定可能會使起訴我們的董事和高級職員的訴訟受到抑制。
《1933年證券法》第22條（修訂版）（以下簡稱「證券法」）爲聯邦和州法院在所有訴訟中賦予了同時轄權，授予對證券法或其下屬法規創造的任何義務或責任進行執行的權力。因此，州法院和聯邦法院都有權審理此類證券法訴訟。爲了避免在多個司法管轄區進行訴訟並由不同法院做出不一致或相反的裁決，我們的章程要求，除非我們書面同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟主張的唯一和專屬法院；如果該訴訟在美國聯邦地區法院之外的法院提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意受美國聯邦地區法院的個人管轄和向該股東的代理律師送達起訴狀。然而，目前對於法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者無法豁免遵守聯邦證券法以及下屬規章制度。
前述規定不適用於對交易所法案或其他聯邦法院具有獨佔管轄權的任何其他索賠的起訴。《交易所法案》第27條創立了對所有起訴以強制執行《交易所法案》或其下屬規則和規定所創造的任何責任或義務的獨佔聯邦管轄權。
有限責任和董事和高管的賠償
我們的公司章程將董事的責任限制在DGCL所允許的最大範圍內，並且我們的章程規定，我們將根據該法律最大範圍內對他們進行補償。我們已經與董事、執行官和其他員工簽訂了補償協議，由董事會決定。根據這些補償協議的條款，我們有責任對我們的每個董事和其他涉及者進行補償。
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根據特拉華州法律的允許範圍，如果受益人是以善意行事並且受益人合理認爲其行爲符合或不反對我們的最佳利益，我們必須向我們的董事和董事董事董事董事承擔所有合理費用、開支、費用和其他類型和性質的任何和所有支出和義務，包括在調查、辯護、作證、參與（包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何已完成的、實際的、現有的或受威脅的民事、刑事、行政或調查行爲、訴訟、索賠或訴訟活動期間支付或發生的費用和義務，或者建立或執行根據補償協議的補償權利。補償協議還要求我們在如此請求的情況下，在30天內墊付董事或董事董事或律師承擔的一切合理費用、支出、費用和其他成本，前提是此等人最終確定我們無權對其進行補償時將退還任何此類墊付。我們的董事和董事董事對補償的任何要求可能會減少我們可用資金來滿足成功的第三方對我們提出的索賠，並可能減少對我們可用的資金。
交易標的和市場
我們的普通股票在紐交所上市，代碼爲「OWLt」。
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美國聯邦所得稅的重要後果
以下討論總結了根據本次發行而發行的普通股的非美國持有人（如下所定義）在購買、持有和處置中的美國聯邦所得稅後果，但並不意味着完全分析所有潛在稅務影響。其他美國聯邦稅法（如遺產和贈與稅法）以及任何適用的州、地方或非美國稅法的影響未予討論。此討論基於1986年修訂版《美國國內稅法》，或稱爲《法典》、以及根據此法頒佈的財政部法規、司法決定，以及美國國內稅務局（即IRS）發佈的判決和行政公告，均按本日生效。這些權威機構可能會發生變化或在解讀上存在差異。這些變化或差異的解讀可能會以逆行的方式應用，從而可能對非美國持有人產生不利影響。我們尚未尋求並將不尋求就下文中討論事項向IRS尋求任何判決。無法保證IRS或法院在有關購買、持有和處置我們的普通股的稅務後果上不會採取不同於下文討論的立場。
本討論僅限於持有我們普通股作爲《法典》第1221條所規定的「資本資產」（通常爲投資持有的財產）的非美國持有人。本討論不涉及與非美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險稅對淨投資收入的影響以及替代最低稅。此外，也不涉及適用於受特殊規定約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：
•美國的外籍人士和前公民或長期居民；
•持有我們普通股作爲對沖、跨式或其他風險減少策略的一部分，或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分；
•銀行，保險公司和其他金融機構;
•證券經銷商、交易員或證券交易商。
•「受控外國公司」，「被動外國投資公司」和爲避免美國聯邦所得稅而累積利潤的公司；
•以美國聯邦所得稅爲目的而受合夥企業或其他實體或安排對待的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；
•免稅組織或政府組織；
•根據《稅收法典》之虛擬銷售規定認定爲銷售我們的普通股的人士
•通過行使任何員工股票期權或作爲報酬而以其他方式持有或收到我們的普通股的人；
•稅收合格的養老計劃；和
•根據《稅收法典》第897(l)(2)條的定義，「合格的外國養老基金」和其所有利益被合格外國養老基金持有的實體。
如果一個實體被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的稅收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人層面上作出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業及這些合夥企業中的合夥人應就其美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。
本討論僅供參考，不屬於稅務諮詢。投資者應諮詢稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法對他們特定情況的適用以及購買、擁有和處置我們的產品可能產生的稅務後果。
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根據美國聯邦遺產稅或贈與稅法律，或任何州、地方或非美國徵稅司法管轄區的法律，或任何適用的所得稅條約，所產生的普通股。
非美國持有人的定義
在本討論中，「非美國持有人」指的是我們普通股的任何受益所有人，既不是「美國人」，也不是根據美國聯邦所得稅法被視爲合作伙伴的實體。美國人是指根據美國聯邦所得稅法，被視爲下列任何一種的個人：
•一個在美國的公民或居民的個體；
•根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律成立或組織的一個公司；
•（1） 當受美國法院的主要監督和一個或多個美國人（《代碼》第7701(a)(30)節所定義的意義）的控制，或（2）已根據適用的財政部規定作出有效選擇以被視爲美國人的信託。
•所謂的 trust（1）受到美國法院的主要監督，所有重大決策都受到一個或多個「美國人」（根據Tax法案第7701(a)(30)條的定義）的控制；或（2）針對美國聯邦所得稅目的生效的有效選項。
如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。
我們不預期在可預見的未來支付任何現金股息。然而，如果我們確實向普通股股東支付現金或財產的分配，這種分配將構成美國聯邦所得稅目的下的股息，只要這些分配部分來自我們目前或積累的盈利，根據美國聯邦所得稅原則確定。不被視爲美國聯邦所得稅目的下的股息的金額將構成資本返還，首先被用於減少非美國持有人在其普通股中的稅基，但不低於零。任何超額部分將被視爲資本利得，並將根據下文所述的「—銷售或其他應稅處置」進行處理。
根據以下關於有效關聯所得的討論，支付給非美國持有人的分紅將按照分紅的總金額的30%的稅率須繳納美國聯邦預扣稅（或根據適用的所得稅條約規定的較低稅率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低條約稅率）。即使未及時提供所需文件的非美國持有人，但合格享受減免條約稅率的，也可以通過及時向IRS提出適當的退稅申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應就其在任何適用稅收條約下享有的權利向其稅務顧問諮詢。
如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務相關，則他們將免除美國聯邦代扣代繳稅的稅收。爲了申請豁免權，非美國持有人必須向適用的代扣代繳機構提交有效的IRS Form W-8ECI，證明其所得某些股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務相關。
任何此類有效連接的分紅將按照淨利潤基礎上的正常稅率，適用於美國個人的稅率徵收美國聯邦所得稅。作爲一家公司的非美國持有人也可能會對這類有效連接的分紅繳納30%的分支利潤稅（或根據適用的所得稅協議規定的較低稅率），對於某些項目進行調整。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用稅收協議向他們的稅務顧問諮詢。
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出售或其他應稅處置
除非非美國持有人出售或其他應稅處置我們的普通股並實現任何收益，否則一般不會對其課徵美國聯邦所得稅。
•收益與非美國持有人在美國國內開展貿易或業務有關（並且，如適用於適用的所得稅條約，非美國持有人在美國維護與此類收益有關的永久機構）；
•非美國持有人是居住在美國境內超過183天的非居民外國人，在可處置期間並滿足某些其他要求。
•我們的普通股構成了美國房地產利益，或稱爲USRPI，因爲我們作爲美國房地產持有公司的身份，在美國聯邦所得稅目的下。
通常情況下，上面第一個要點中所描述的收益將根據淨利潤的稅率受到美國聯邦所得稅的影響，適用於美國居民的常規稅率。對於作爲公司的非美國持有人，其可能還需要根據相關所得稅條約規定的利率（或較低的利率）繳納30%的分支利潤稅。這是對此種實際關聯盈利進行調整後的稅。
上述第二條款中描述的非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股所產生的收益上，將根據適用的所得稅條約規定的稅率（或更低稅率）向美國聯邦所得稅徵收30%的稅額，這些收益可能會被非美國持有人的某些美國資本來源的虧損抵銷（即使該個人並非美國居民），前提是非美國持有人已及時就此虧損向美國聯邦所得稅提交了報稅申報。
關於上述第三個要點，我們認爲目前我們不是，也不預計成爲USRPHC。然而，我們是否是USRPHC的確定取決於我們USRPI的公平市場價值相對於我們非美國房地產利益和其他業務資產的公平市場價值，無法保證我們目前不是USRPHC，也無法保證將來不會成爲USRPHC。即使我們是或成爲USRPHC，非美國持有人出售或以其他應稅方式處置我們的普通股所產生的收益如果我們的普通股在建立的證券市場上被定義爲「常規交易」，並且該非美國持有人在銷售或其他應稅處置的日期結束時或非美國持有人的持有期間，實際和虛構地擁有5%或更少的我們的普通股，將不受美國聯邦所得稅的約束。
非美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解可能適用的可能提供不同規定的稅收協定。
信息報告和備用代扣
非美國持有人如以提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI證明其非美國地位，其持有我公司普通股的紅利支付將不受備用扣繳的限制。然而，無論這些支付是否構成紅利以及實際是否扣繳任何稅款，都要求向IRS提交有關我公司普通股紅利支付給非美國持有人的信息報告。此外，我公司普通股在美國境內出售或其他應稅處置所得，在通過一些具有美國相關經紀人的經紀人進行的交易一般不受備用扣繳或信息報告的限制，如果適用的代扣代繳代理接收到上述證明或非美國持有人以其他方式證明其免稅資格。通過不具有與美國的某些具體關係的非美國經紀人的非美國辦事處進行的我公司普通股處置所得通常也不受備用扣繳或信息報告的限制。
向IRS提交的信息返回的副本也可以根據適用條約或協議的規定提供給非美國持有人居住國或設立國的稅務主管。
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備份代扣不是額外的稅。遵循備份代扣規則所扣除的任何金額可以作爲退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅負擔，前提是及時向IRS提交所需信息。
向外國帳戶支付的額外扣繳稅。
根據《法案》第1471至1474節（被稱爲「海外帳戶稅合規法案」或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵稅。 具體而言，可能會對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳稅，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何「實質性的美國業主」（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息 ，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。 如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」擁有的帳戶，每年報告任何與此類帳戶有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他帳戶持有人採取30％的代扣代繳措施）。
根據《法典》第1471至1474條（常稱爲《外國帳戶稅收合規法案》或FATCA），可能會對支付給非美國金融機構和其他一些非美國實體的某些類型的款項徵收預扣稅。具體而言，對支付給「外國金融機構」或「非金融性外國實體」（如《法典》所定義）的普通股分紅以及（根據下述擬議的財政部法規）出售或處置普通股所得的30%預扣稅，除非：（1）外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；（2）非金融性外國實體要麼證明其沒有任何「重要美國業主」（根據《法典》定義），要麼提供關於每個重要美國業主的身份信息；（3）外國金融機構或非金融性外國實體符合其他適用於這些規定的豁免條件。如果收款人是外國金融機構且受《法典》第（1）條所述的盡職調查和報告要求的約束，則其必須與美國財政部簽訂一項協議，要求在其他事項中承諾要識別由某些「指定的美國人」或「美國擁有的外國實體」（如《法典》所定義）持有的帳戶、就此類帳戶每年報告一定信息並對不合規的外國金融機構和其他某些帳戶持有人的某些款項預扣30%。與美國簽署涵蓋《外國帳戶稅收合規法案》的政府間協定的外國金融機構可能會受到不同的規定約束。
根據適用的財政部法規和行政指導，對於我們普通股的分紅支付通常適用FATCA的預扣稅。然而，根據FATCA，自2019年1月1日起，對於普通股出售或其他處置而產生的總收益的支付也適用預扣稅，但前提是預計的財政部法規完全取消FATCA對總收益的預扣稅。納稅人通常可以依賴這些預計的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈爲止。
擬議的投資者應就適用於他們對我們的普通股的投資的FATCA代扣應諮詢其稅務顧問。
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承保中
我們已與美國資本合作伙伴Titan Partners Group LLC簽訂了一項承銷協議，以就本次發行的證券進行承銷。
根據特定條件，我們已同意以公開發行價格減去包銷折扣和佣金的價格，向承銷人出售下表中列出的證券，並在本招股說明書補充的封面上列出。
| 承銷商 | 持有
股份的數量 正在進行發行的股票 普通股 | |||||||
| 美國資本夥伴公司旗下Titan Partners Group LLC | 3,135,136 | |||||||
承銷協議規定，承銷商按照該附錄中所述並附帶的招股說明書所提供的普通股的條件，購買普通股。承銷商有義務購買本次提供的所有普通股。承銷商以預售的方式出售證券，並根據承銷協議中包含的條件，由其律師事務所批准法律事務，以及其他條件簽署合約，他們有權撤回、取消或修改對公衆的要約，並全權或部分地拒絕訂單。
折扣、佣金和費用
承銷商擬按照承銷協議購買的普通股份的股票價格在本招股說明書補充中封面頁所列的發行價向公衆發行，並按此價格向某些經銷商發行，但扣除不超過每股0.1295美金的佣金。本次發行後，承銷商有權改變公開發售價格和佣金。但任何此類變動均不得改變招股說明書補充封面頁所列的收入金額。
與承銷商購買的普通股銷售相關，承銷商將被視爲獲得承銷佣金和折扣作爲補償。承銷佣金和折扣將是本次發行的總收益的7.00％，或每股普通股0.259美元，該價格基於本招股說明書補充頁上所示的每股公開發行價格。
我們還向承銷商預付了10,000美元的預付款（「預付款」），該款項將用於支付我們向承銷商支付的可賬費用。根據金融行業監管機構（「FINRA」）規定的5110(g)(4)(A)規則，如承銷商未實際發生這些費用，預付款將返還給我們。
我們同意償還承銷商與該發行相關的合理且可覈算的費用，最高限額爲15萬美元，其中包括承銷商外部法律顧問的費用和支出，最高限額爲12.5萬美元。我們還同意支付承銷商非可覈算費用補貼，金額爲募集總額的0.5%，即5.8萬美元。
我們估計本次發行的總髮行費用，不包括承銷折扣和佣金，將約爲688,000美元。
S-41
下表總結了承銷折扣和佣金以及對我們的經費，除費用和補償外的收益:
| 每股價格 分享 | |||||
| 公開發行價格 | $ | 3.70 | |||
承銷折扣 (1) | $ | 0.259 | |||
我們的收入（扣除費用）(2) | $ | 3.441 | |||
__________________
(1)承銷折扣爲從本次發行證券的募集所得中扣除的7.00%。
(2)此表中呈現給我們的發售款項金額不考慮承銷認股權的行使，如果有的話。
賠償
我們還同意對承銷商承擔一定的責任，包括《證券法》項下的民事責任，並對承銷商可能需要支付的相關責任做出貢獻。
鎖定協議
我們已同意，在本招股說明書補充之日期後的九十（90）天內，未經承銷商事先書面同意並受到某些例外情況的限制，我們及我們的附屬公司均不得發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何份額的普通股或普通股等價物，也不得提交任何除本招股說明書補充外的註冊聲明或其修改或補充。
此外，我們的每位董事和高級管理人員以及一些股東已與承銷商簽訂了封閉期協議。根據這些封閉期協議，在本招股說明書補充之日起的九十（90）天內，未經承銷商事先書面同意，上述人員不得要求註冊任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或交換成普通股的證券。除非滿足一定要求，否則這些限制不適用於以下情況：
•在完成發行後，轉讓在發行中獲得或在開放市場交易中獲得的證券；
•以真正的禮物或禮物的形式轉讓，或作爲慈善貢獻;
•轉讓給任何直系親屬或轉讓給任何爲限制期方或其直系親屬的利益而設立的信託。
•將其持有的限售方和/或其直系親屬持有的所有受益權益轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體。
•如果一家公司、合夥企業、有限責任公司、託管或其他經營實體將資產(a)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、託管或其他經營實體（是其附屬公司），(b)以有限合夥人、有限責任公司成員或股東的形式進行分配，或(c)與所持有的資產的全部或幾乎全部進行銷售、合併或轉讓或任何其他控制權變更相關，而不是爲了避免此種限制"擠兌協議所施加的限制。
•根據法律操作而發生的轉讓，例如依據合格的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓；
•如果是信託，則受益人有權享受該信託。
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•根據遺囑、其他法定文件或繼承無遺囑情況下，屬於鎖定方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬。
•受限股票獎勵或期權的分配、結算或行使，均應符合公司員工福利計劃下授予的共同股購買期權；但任何通過此類行使獲得的普通股，將受同等限售協議限制。
•行使或轉化權證、優先轉換股票或任何其他可轉換爲普通股的證券；前提是，在與任何此類行使或轉化相關的情況下所獲得的普通股，將受到相同的限制協議限制；和
•根據《證交所法案》第10b5-1規則制定交易計劃；前提是（i）在90天限制期內沒有就制定該計劃發佈公告或向證券交易委員會或其他適用的監管機構提交文件（除非法律或法規要求）；（ii）在90天限制期內不得根據該計劃出售普通股。
Titan Partners Group LLC可能在其自行決定的情況下，在90天期限終止之前的任何時間或多次，全部或部分地解除受限制協議約束的證券。
承銷商認購權證
在本次發行結束之後，我們同意向承銷商或其指定人發行一個特定的承銷商認股權證（「承銷商認股權證」），以購買公開發售中已售出普通股總數的4％。 承銷商認股權證的行權價格爲每股公開發售的股份價格的125％，即4.63美元。 承銷商認股權證自本次發行結束後六個月開始行使，有效期爲本次發行開始銷售五年。 承銷商認股權證將依據證券法第4（a）（2）條豁免規定進行私募安排。
承銷商認股權證和認股權證基礎的普通股被FINRA視爲補償，因此根據FINRA的規則5110(e)(1)，受到180天的限制。根據該規則，承銷商及其允許的受讓人不得在本次發行銷售的180天期限內出售、轉讓、讓與、抵押或用作擔保認股權證或認股權證基礎的證券，承銷商也不得進行任何套期保值、空頭銷售、衍生品、看跌或看漲交易，這些交易將導致在本次發行中銷售的180天期限內有效地處置認股權證或基礎股票，除了任何參與本次發行的承銷商和經選定的經銷商及其真實董事或合夥人。認股權證將根據資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易對認股權證的數量和價格以及認股權證基礎的普通股進行調整。
電子發行
本招股說明書補充和隨附的招股說明書，可能會以電子格式提供在承銷商或其關聯方維護的網站或其他在線服務中。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看要約條款，潛在投資者也可以在線下訂單。除了這份以電子格式提供的招股說明書補充和隨附的招股說明書之外，承銷商網站或我們的網站上的信息以及任何其他由承銷商或我們維護的網站的信息都不是本招股說明書補充、隨附的招股說明書或本招股說明書補充和隨附的招股說明書所組成的註冊聲明的一部分，並未經我們或承銷商作爲承銷商的批准和/或認可，並且投資者不應依賴該信息。
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被動市場交易
在本次發行中，承銷商和銷售團隊成員可能還會參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括根據獨立市場製造商的價格限制顯示買盤，並根據訂單流動在這些價格下進行購買。美國證券交易委員會頒佈的《M條例》第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額以及每個買盤的顯示大小。被動做市可能會使普通股的市場價格穩定在高於開放市場的水平上，並且如果開始，隨時可以中止。
我們的公開認股權在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「VLD WS」。
我們的普通股票在紐約證交所以「OWLt」標的上進行交易。
價格穩定、淡仓和懲罰性買盤
與該發行相關，承銷商可能根據《證券交易法》下的規定進行穩定交易、賣空交易和財團備案交易，以及違約擔保交易：
•穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定競價不超過指定的最大值即可。
•開淡仓涉及承銷商出售超過其應購買數量的股份，這會形成一個聯合短頭倉位。如果承銷商賣出超過其應購買數量的股份，因此持有一個裸淡仓，那麼這個倉位只能通過在公開市場購買股份來平倉。如果承銷商擔心在定價後股價可能出現下壓，從而影響購入發行股票的投資者，那麼更有可能形成裸淡仓。
•辛迪加覆蓋交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股以 COVER 辛迪加空頭頭寸。
•罰款要約允許承銷商在輔導員成員通過在穩定或輔導員合作交易中購買由輔導員成員最初售出的普通股以彌補輔導員空頭頭寸時，從輔導員成員那裏收回銷售佣金。
這些穩定交易、聯合負責交易和違規競價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於開放市場上可能存在的價格。這些交易可能隨時中斷。
我們和承銷商均不對上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不作出承銷商將進行這些交易或任何交易將不會在未經通知的情況下終止的任何陳述。
其他關係
承銷商是一家提供全方位金融服務的機構，從事多種業務，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、主要投資、對沖、融資和券商業務。承銷商及其關聯公司可能會不時與我們進行交易，併爲我們提供業務服務，其可能會收取慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動中，承銷商及其關聯公司可能會持有各種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期），以自己的帳戶和客戶帳戶持有多頭和空頭。
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對此類證券和工具的持倉。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可能就上述證券或金融工具提供投資建議和/或發佈獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶開多和/或開空此類證券和工具。
美國總部的Titan Partners Group擔任公司債務再融資的財務顧問。
美國以外的優惠限制
除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，以便在任何要求採取行動的司法管轄區內進行公開發行本增補招股文件所提供的證券。本增補招股文件所提供的證券不得在任何司法管轄區內直接或間接地提供或銷售，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈與該等證券的報價和銷售有關的任何其他招股文件或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規則和法規。獲得本增補招股文件的人應該自行了解並遵守與本增補招股文件的發行和分發有關的任何限制。本增補招股文件在任何非法的司法管轄區內不構成出售或購買本增補招股文件所提供的任何證券的要約。
澳洲
此招股說明書不是根據澳大利亞公司法第6D章的披露文件，並未提交給澳大利亞證券和投資委員會，也不聲稱包括澳大利亞公司法第6D章披露文件所需的信息。因此，（i）僅向可以在未根據澳大利亞公司法第6D章下披露而法律上可以提供證券的人士開放，（ii）此招股說明書僅向上述第（i）款中的人士開放，（iii）獲得股票的受讓人必須收到提示，表示通過接受此項邀請，受讓人代表其成爲上述第（i）款中的人士，並且，除非根據澳大利亞公司法允許，同意在轉讓有權根據此招股說明書進行的任何證券之後的12個月內，不在澳大利亞內出售或要約出售其任何這樣的證券。
加拿大
該證券只能在加拿大向符合《國家規章 45-106 募股豁免》或《安大略省證券法》第73.3(1)條定義的合格投資者，以及符合《國家規章 31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務》中定義的註冊客戶以（或視爲）負責購買的購買者處出售。任何對證券的再銷售必須符合適用證券法規中關於募股要求的例外情況或不受其限制的交易。加拿大某些省市的證券法可能爲購買者提供追償或損害賠償的救濟措施，如果本招股補充說明書（包括任何修訂信息）存在虛假陳述，但要求購買者在其所在省市的證券法規定的時間限制內行使追償或損害賠償的救濟權。購買者應參考其所在省市的證券法規定中與這些權益有關的任何適用條款或諮詢法律顧問。根據《國家規章 33-105 承銷衝突》第3A.3條的規定，承銷商無需遵守與本次發行相關的承銷商利益衝突的透露要求。
開曼群島
在開曼群島，不得向公衆直接或間接發出邀請，以訂閱我們的證券。
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European Economic Area-Belgium，Germany，Luxembourg和Netherlands
本文件中的信息是基於遵循歐洲經濟區（EEA）的成員國（每個有關成員國）根據《2003/71/EC指令》（即《招股說明指令》）實施的豁免規定作出有關證券發行的所有要約的前提準備的，而無需爲證券要約提供招股說明書。
以下情況之一在相關成員國中實施，則在相關成員國中不得對公衆提供證券招股說明書，除非根據招股說明書指令在相關成員國中實施；
•向在金融市場上被授權或監管的法律實體提供；或者，如果沒有得到授權或監管，則其公司目的僅是投資證券的公司；
•對於任何具有以下兩個或多個條件的法律實體提供：（i）上個財政年度至少有250名員工的平均水平；（ii）在其最終未合併或合併財務報表上顯示的貨幣資產總額超過4300萬歐元，並且（iii）在其最終未合併或合併資產負債表上顯示的年度淨營業額超過5000萬歐元；
•少於100名自然人或法人（除《招股說明書指令》第2(1)(e)條所規定的合格投資者外），在獲得我們或任何承銷商事先同意的前提下，可以向其提出任何此類要約；或
•在任何其他適用於《歐洲發行證券指令》第3條第2款的情況下，我們不會因此而要求按照《歐洲發行證券指令》第3條出版內容。
法國
本文件不在法國《貨幣與金融法典》（Code Monetaire et Financier）第L.411-1條及法國金融市場管理局（AMF）通用法規第211-1條及其後文規定的公開發行金融證券（offre au public de titres financiers）的背景下進行分發。這些證券未在法國公開發行，也不會直接或間接地向法國公衆發行或銷售。
本文件以及任何涉及到這些證券的其它發售材料不曾被提交給法國AMF機構以供其審核通過，不會被直接或間接地分發給法國公衆。
此類交易、銷售和分配僅適用於在法國的合格投資者（investisseurs qualifies），其按照法國貨幣和金融法典（French Monetary and Financial Code）的第L.411-2-II-2°和D.411-1到D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條, 以及任何實施相關的法規進行自負帳戶操作，包括限於非合格投資者（cercle restreint d'investisseurs）的少數人操作， 其按照法國貨幣和金融法典（French Monetary and Financial Code）的第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施相關的法規進行自負帳戶操作。
依照法國AMF通則211-3條規定，法國投資者應當知道，這些證券不能通過投資者以其它方式（包括直接和間接方式）公開分銷，而只能通過按照法國《貨幣和金融法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8到L.621-8-3條規定經銷商進行的分銷方式進行。
愛爾蘭
本文件中的信息不構成根據愛爾蘭任何法律或法規的招股說明書，本文件也未經愛爾蘭任何監管機構的備案或批准，因爲該信息並未是根據愛爾蘭《招股說明書（2003/71/EC指令）規定》2005年或招股說明書條例的意義在愛爾蘭進行證券的公開發行所準備的。這些證券未經以公開發行方式在愛爾蘭提供或出售，也不會通過任何方式直接或間接以公開發行方式在愛爾蘭提供、出售或交付，除非
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(i)符合招股章程第2(1)條規定的合格投資者；和(ii)不超過100名非合格投資者的自然人或法人。
以色列。
本招股補充說明書中所提供的證券未經以色列證券管理機構（ISA）批准或否決，也沒有將這些證券在以色列進行銷售的註冊。在未公佈招股說明書的情況下，不得直接或間接地向以色列公衆提供或銷售這些股票。ISA在與本次公開發行和出版招股說明書相關的事務中並未發佈許可證、批准證或許可證，並未對此處包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也未就所提供的證券的質量發表意見。在以色列，本招股補充說明書所提供的證券的直接或間接轉售，需符合以色列證券法律和法規的轉讓限制，並且僅能以符合法規的方式進行。
意大利
在意大利境內，證券的發行未經意大利證券交易委員會（意大利國家證券期貨委員會，簡稱「CONSOB」）授權，因此，不得在意大利分發與該證券相關的發行材料，且不得以《1998年2月24日法令第58號法令》（以下簡稱「第58號法令」）第1.1(t)條所規定的公開發行方式，在意大利公開發行或銷售該等證券。
•對意大利合格投資者進行投資，根據1999年5月14日《19971號規定》第34-ter條對《19971號規定》第58號法令第100條的定義進行修訂（「19971號規定」）（「合格投資者」）；和
•在其他情況下，如果不需要遵守法律，可免除公開要約規則的要求，根據立法法令第58條就公開要約規定的豁免規則進行發行。
根據上述第8號和第9號款適用，除了合格投資者和提示文告提及的例外，未經在意大利合法從事投資業務的投資公司、銀行或金融中介機構進行的公開報盤，均必須嚴格遵守1993年9月1日發佈的 legislative decree no. 385 (as amended)，《法律》第58號，CONSOb 2007年10月29日發佈的16190號《規例》和任何適用的法律，且遵循適用的所有相關意大利證券、稅務和外匯管制以及其他適用法律要求。
•由於所涉及的證券在意大利以外出售的要求，因此應由在依據1993年9月1日製定和修正的立法法令第385號、立法法令第58號、CONSOb第16190號法規（2007年10月29日）以及其他適用法律中被允許從事此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構進行發行。
•除非符合適用的公開報盤和發售說明規則，否則在意大利境內局部轉讓本發售說明所涉及的證券僅限於該規定。任何未遵守這些規則的行爲可能導致所出售證券的作廢，對出售證券的實體產生責任。
在意大利對證券的任何後續分銷必須遵守根據修正的第58號法令和第11971號修訂條例規定的公開要約和招股說明書要求，除非適用於這些規則的例外情況。不遵守這些規定可能導致此類證券的銷售被宣佈無效，以及導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。
日本
根據《日本金融工具及交易法》（第25號法律，1948年修訂）第4條第1款規定的私募發行資格機構投資者（根據該法規和其制定的規定第2條第3款的定義），這些證券未在日本註冊，也不會註冊，因此未被註冊。因此，這些證券不能直接或間接地在日本或以其它方式向日本境內的任何居民銷售或出售，除了向合格的機構投資者公開發行或出售。任何獲得這些證券的合格機構投資者不能將其轉售給任何非合格機構投資者，且此類人獲得證券的條件是簽署一份協議。
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葡萄牙
本文件並非在葡萄牙進行金融證券的公開要約（Portuguese Securities Code第109條規定的公開要約）的情況下進行分發。證券並未在葡萄牙公開提供或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公衆公開提供或出售。該文件和與證券有關的任何其他發行材料也未經葡萄牙證券市場委員會（Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios）批准並不會在葡萄牙分發或導致直接或間接地向葡萄牙公衆分發，除非不符合葡萄牙證券法的公開要約條件。在葡萄牙進行的證券要約、銷售和分銷僅限於符合葡萄牙證券法中「合格投資者」（定義於葡萄牙證券法）的人。只有這樣的投資者可以收取此文件，他們也不得將文件或其中包含的信息分發給其他人。
瑞典
本文件未經瑞典金融監管機構（Swedish Financial Supervisory Authority）的登記或批准，因此該文件和/或所提供的證券不得在瑞典提供出售，除非符合瑞典金融工具交易法（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）規定在不需要發售說明的情況下進行。在瑞典的證券發售僅限於「合格投資者」（如《金融工具交易法》所定義）。只有這些投資者可以接收此文件，而且他們不得對任何其他人分發或披露其中的信息。
瑞士
這些證券在瑞士境內不能公開報盤，也不會在瑞士的SIX Swiss Exchange（SIX）或任何其他瑞士證券交易所或監管交易設施上進行上市。本文件採用的披露標準並不考慮根據瑞士義務法典的第652a條或第1156條的發行說明內容披露標準或排放說明（listing prospectuses）根據第27至第36a條或任何其他瑞士證券交易所或監管交易設施上的證券發行說明要求適用的披露標準。本文件或任何涉及這些證券的其它發售材料不曾提交給瑞士任何監管機構進行審核或獲得其批准。尤其是本文件不會被提交到，也不會由瑞士金融市場監管機構（Swiss Financial Market Supervisory Authority）進行監管。
此文件或與證券有關的任何其他招股說明材料均未經任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，此文件將不會被提交給瑞士金融市場監督管理局（FINMA），證券的發行也將不受其監督。
本文件僅限於接收者使用，不得在瑞士範圍內普遍流通。
阿拉伯聯合酋長國
本文件及證券未經阿聯酋中央銀行或任何其他阿聯酋政府機構以任何形式批准、不批准或審核通過，我們也未獲得阿聯酋中央銀行或任何其他阿聯酋政府機構的授權或許可在阿聯酋境內銷售證券。本文件不構成並且不得用於提供或邀請的目的。我們不得在阿聯酋境內提供與該證券相關的服務，包括接收申請和/或股票的分配或贖回。
在迪拜國際金融中心不允許有效或允許訂閱證券的邀請。
英國
此文件中的信息以及與本要約相關的任何其他文件均未提交給英國金融行爲監管局進行批准，也未發佈或打算髮布（根據《2000年金融服務和市場法》第85條的規定，「FSMA」修訂版的）招股說明書。
S-48
將要針對證券發佈。本文件僅限於在英國的「合格投資者」（根據FSMA第86（7）條的定義）之間保密發行，並且證券不得通過本文件、任何附帶信函或任何其他文件在英國進行發售，除非不需要根據FSMA第86（1）條發行招股說明書的情況下。本文件不得在英國以任何形式分發、發佈或複製，其內容也不得被接收者透露給其他人。
任何與證券發行或銷售有關的投資活動邀請或誘因(根據《金融服務與市場法》第21條的定義)只有在不適用於我們的情況下，在英國才會被傳達或導致被傳達。
在英國，本文檔僅向具有與《金融服務和市場法案2000年（金融促銷）命令2005》第19（5）條（投資專業人士）有關的投資事項專業經驗的人士（i）分發，並且指向的是（ii）屬於《金融促銷》第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、非法人團體等）所提到的人員類別的人士，或（iii）可能合法通信給的人（統稱「相關人士」）。本文檔所涉及的投資僅供相關人士使用，並且任何邀請、報價或購買協議僅與相關人士進行。任何非相關人士不應該對本文件或其任何內容採取行動或依賴。
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法律事務
Latham & Watkins LLP將代表Owlet公司對本次證券發行和銷售相關的某些法律事項進行審查。此附錄所提供的普通股票的發行有效性將由Potter Anderson & Corroon LLP爲我們審查通過。DLA Piper LLP (US)將爲承銷商審查本次發行涉及的某些法律事項。
專家
此附錄中引用的基於2023年12月31日結束的年報（10-k表）中包含的財務報表已依賴普華永道會計師事務所公司的報告進行了引用（該報告中包含了一段關於公司繼續作爲經營實體的能力的說明，詳見財務報表附註1）該報告出自普華永道會計師事務所，該所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，並由該所的專家作爲審計和會計方面的專業人員我方已獲得該所的授權。
S-50
在哪裏尋找更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據《證券法》第3號表格註冊聲明，涉及我們在此招股說明補充中提供的普通股份。本招股說明補充和隨附的招股說明書並不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股說明補充中所提供的證券的更多信息，請參考註冊聲明、註冊聲明的附件和文件作爲註冊聲明的一部分的展示和日程安排。每當本招股說明補充中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考可能不完整，您應參考註冊聲明的展示附表或參考的報告或其他文件的展示以獲取合同、協議或其他文件的副本。
我們目前受交易所法案的報告要求約束，並根據該法案定期提交報告、代理聲明和其他信息給SEC。我們的SEC文件可在SEC的網站www.sec.gov以及我們網站www.owletcare.com的「投資者」部分找到。我們的網站和該網站上包含的信息，或與該網站相關的信息，不納入也不是本配售說明書或配套前景說明書的一部分。
引用方式的合併
SEC的規定允許我們「通過參考引入」信息到本招股說明書的補充和隨附的招股說明書中，這意味着我們可以通過參考另外與SEC分開提交的文件向您披露重要信息。被參考引入的信息被視爲本招股說明書的補充和隨附的招股說明書的一部分，我們向SEC提交的隨後信息將自動更新和取代該信息。被通過參考引入的先前提交的文件中包含的任何聲明將被視爲被修改或取代，以便與本招股說明書的補充和隨附的招股說明書中的聲明修改或替換該聲明。
我們將以下已經向SEC提交的信息或文件納入引用：
•我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 10-K表格 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會（SEC），幷包括修訂版一部分的信息。 10-K/A表格截至2024年4月29日的報告已於同年提交給美國證券交易委員會（SEC）。
•我們在2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格。 2024年5月13日和頁面。2024年8月14日分別；
•我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2024年2月26日 （除了在7.01項中提供的信息之外） 2024年3月4日, 2024年6月18日, 2024年7月9日 （僅在5.02項中） 2024年8月22日和頁面。九月11, 2024；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•包含在2020年9月14日提交給SEC的註冊聲明中的我們普通股的描述 8-A表格，由2023年12月31日年度報告更新，任何爲更新該描述而向SEC提交的修正或報告，並本招股說明書補充部分的「股本說明」章節。 展品4.6 關於 10-K表格 ，由2023年12月31日年度報告更新，任何爲更新該描述而向SEC提交的修正或報告，並本招股說明書補充部分的「股本說明」章節。
我們還將通過適用於此次募資完成之前SEC的13(a)、13(c)、14或15(d)下提交的附加文件納入參考文件。但排除任何向SEC提交而非被提交的信息。
S-51
您可以通過書面或電話聯繫以下地址免費獲取在本招股說明書中合併引用的任何文件的副本:
歐薇特股份有限公司
3300 North Ashton Boulevard，300號套房
猶他州萊希市84043
(844) 334-5330
展品將不會被髮送，除非這些展品已經特別在本招股說明書補充中被引用。
S-52
招股說明書
Owlet, Inc.
$100,000,000
A類普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
認股證
購買合同
單位
我們可以在一次或多次的發行中，總共最多賣出價值1億美元的上述證券。本招股說明書向您提供了證券的一般描述。
每次我們發行和銷售證券時，我們將提供一個補充說明書，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充說明書還可能根據該發行提供的相關信息向本說明書中添加、更新或更改信息。您在投資我們的任何證券之前應仔細閱讀本說明書和適用的附錄說明書。
根據S-3表格的總則I.b.6，只要我們的公共流通股低於7500萬美元，我們在任何12個月期間不會出售價值超過公共流通股三分之一的證券。在本招股說明書日期前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格的總則I.b.6提供任何證券。
我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者或通過這些方法的組合，提供並出售在本招股說明書中描述的證券或任何招股說明書補充。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券的話，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列出或能夠根據所提供的信息計算出來。有關更多信息，請查看本招股說明書所述的「有關本招股說明書」的部分和「分銷計劃」部分。不交付本招股說明書和適用的招股說明書描述出售這些證券的方法和條款，將不得出售證券。
投資我們的證券涉及風險。請查看本招股說明書第5頁上的「」以及適用的招股說明書補充中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。風險因素"" 在頁面上 7 本招股說明書以及適用的招股說明書補充文件和本文件包含在內或引入的文件中，介紹了您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
我們的A類普通股票，每股面值0.0001美元（「普通股票」），在紐約證券交易所以「OWLt」符號上市。2024年8月13日，我們的普通股票在紐約證券交易所的最後報價爲每股5.04美元。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年 。
目錄
i
關於本說明書
本認購說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用了「架子」註冊程序。通過使用架子註冊聲明，我們可以不時出售證券，並在一個或多個發行中獲得總額爲10000萬美元的金額，如本說明書中所述。每次我們提供和出售證券時，我們將爲本認購說明書提供一份認購補充信息，其中包含有關所提供和出售的證券以及該發行的具體條款的詳細信息。我們還可以授權提供一份或多份免費撰寫的認購說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。認購補充信息或免費撰寫的認購說明書可能還會添加、更新或更改本說明書中有關該發行的信息。如果本說明書與適用的認購補充信息或免費撰寫的認購說明書之間存在任何不一致，您應該依賴於適用的認購補充信息或免費撰寫的認購說明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和適用的認購補充信息（以及任何適用的免費撰寫的認購說明書），以及「更多信息的獲取位置；引用併入」。
我們未授權任何人向您提供除本招股說明書、適用的招股說明書補充或由我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股說明書以外的任何信息或發表任何聲明。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息概不負責，並不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許的法域內出售這些證券。您應該假設本招股說明書和適用的招股說明書補充中出現的信息僅在其各自封面上所示的日期準確，任何適用的自由撰寫招股說明書中出現的信息僅在該自由撰寫招股說明書的日期準確，任何作爲參照的文件中所納入的信息僅在所納入的文件的日期準確，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股說明書通過參照納入，任何招股說明書補充或自由撰寫招股說明書可能包含並參照納入我們所獲取或基於獨立行業出版物和其他公開資料所獲得的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含或參照納入本招股說明書、任何招股說明書補充或任何適用的自由撰寫招股說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能基於各種因素髮生變化，包括本招股說明書所述的「風險因素」、適用的招股說明書和任何適用的自由撰寫招股說明書中所述的類似標題以及納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴此信息。
當我們在本招股說明書中提到「奧樂特（Owlet）」，「我們」，「我們的」，「我們公司」，我們指的是奧樂特股份有限公司及其綜合子公司，除非另有指定。當我們提到「您」，我們是指適用證券的潛在持有人。當我們提到「普通股」，我們指的是我們的A類普通股。
Owlet、Smart Sock、Dream Sock 和 Owlet Cam 是本招股說明書以及引用本文件中使用的一些商標。本招股說明書還包括其他組織擁有的商標、商號和服務標誌。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的我們的商標和商號沒有附有 ® 或 ™ 符號，但這些提及並不意味着以任何方式表明我們或適用法律下適用的許可方對這些商標和商號的權利或權利不會得到最充分的主張。
1
前瞻性聲明的注意事項
本招股說明書包含根據聯邦證券法具有風險和不確定性的前瞻性陳述，涉及我們的業務、產品和財務結果。除了本招股說明書中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括涉及可能或假設的未來行動、業務策略、事件或業績的陳述，以及涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均爲前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就顯著不同。
在某些情況下，您可以通過諸如「可能」，「應該」，「預計」，「計劃」，「預測」，「可能會」，「打算」，「目標」，「項目」，「思考」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」 或 「繼續」等類似表達來識別出前瞻性陳述。本招股說明中的前瞻性陳述僅爲預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和預測，我們認爲這些期望可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生影響。儘管我們相信前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中所反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。由於前瞻性陳述固有地面臨着無法預測或量化的風險和不確定性，您不應將這些前瞻性陳述作爲對未來事件的預測來依賴。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，並且實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的有實質性差異。導致實際結果與我們的期望不符的一些關鍵因素包括但不限於以下內容：
•我們的運營歷史有限;
•我們到目前爲止還沒有盈利，運營虧損可能會繼續，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們繼續作爲一個持續經營實體的能力;
•我們的業務增長經歷了波動，並預計這種情況將會繼續。如果我們未能有效管理我們的增長，我們的業務可能會受到重大不利影響；
•如果任何政府機構或通知機構要求我們銷售的任何產品需要市場授權或類似認證，而我們尚未獲得此類市場授權或認證，則我們可能會面臨監管執法行動，並/或被要求停止銷售或召回該產品，直到獲得其他政府機構或通知機構的市場授權或類似認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，可能會對我們的財務業績造成損害，並對我們的運營產生長期的負面影響。
•我們的產品依賴於移動應用程序來運行，我們依賴於蘋果的App Store和Google Play商店來分發我們的移動應用程序；
•我們的銷售額的很大一部分是通過有限數量的零售商來實現的；
•我們需要在美國或其他國家地區取得並保持FDA、外國監管機構或通知機構對醫療器械產品的營銷授權或認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，而如果未能及時或根本未能這樣做，可能會嚴重損害我們的業務。
•目前，我們Smart Sock和Dream Sock產品的組裝依賴於一個製造商，而Owlet Cam的組裝依賴於另一個製造商；
•如果我們無法從唯一或有限的供應商那裏獲取關鍵材料和元件，我們將無法向客戶交付我們的產品；
2
•我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，如果我們無法獲取、保持或成功執行我們的知識產權，我們的產品和服務的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能無法盈利經營我們的業務；
•我們的業務和運營可能會在IT系統故障、網絡攻擊或網絡安全概念方面存在不足的情況下受到影響;
•我們已經參與，並可能在未來參與爭議和其他法律或監管訴訟，如果不利地被裁定或解決，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•我們面臨產品責任索賠的風險，現在或未來持有的保險覆蓋範圍可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。
•在國際市場上的業務將使我們面臨額外的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險；
•我們的成功在很大程度上取決於我們的聲譽和品牌；
•我們部分的產品和服務正在開發中，或者最近剛剛引入市場，可能無法得到市場的認可，這可能會限制我們的增長並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•我們發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並且我們可能會在未來發現其他重大缺陷，或者未能維持有效的財務報告內部控制，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，導致我們未能滿足定期報告義務，或導致我們的資本市場準入受到影響；
•如果我們未能滿足紐約證券交易所的繼續上市要求，可能導致我們的普通股股票除牌；
•我們可能需要在將來籌集額外資本，以執行我們的戰略計劃，這些資本可能無法按照我們可接受的條件獲得，甚至根本不可能獲得；
•本文第I部分第1A條風險因素中討論的風險，包括我們最新的10-k表格的年度報告中和我們之後的任何10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告或8-k表格中討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。
所有歸因於我們或代表我們行動的未來展望性陳述都受到上述警示性陳述的明確限定。未來展望性陳述僅適用於本招股說明書的日期。您不應過度依賴任何未來展望性陳述。我們不承擔因新信息、未來事件、假設變更或其他原因而公開更新或修訂任何未來展望性陳述的義務，除非適用法律要求。如果我們更新了一項或多項未來展望性陳述，不應推斷我們將對這些或其他未來展望性陳述作出額外的更新。
3
在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入
可用信息
我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個網站，包含了我們等在SEC電子提交的發行人的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.
我們的網站地址是 http://www.owletcare.com然而，我們網站上的信息不是，也不應被視爲本招股說明書的一部分，或被引用。
本招股意向書和任何招股意向書的補充部分均屬於我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，具體信息如下。用於確定所提供證券條款的其他文件可能作爲註冊聲明的陳列品或作爲註冊聲明中引用的文件進行提交。本招股意向書或任何招股意向書的補充中關於這些文件的陳述屬摘要，並且每一項陳述在各個方面均需參閱所提及的文件以得到限定。您應查閱實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站檢查註冊聲明的副本，具體信息如上。
援引
美國證券交易委員會的規定允許我們將信息「透過引用併入」本招股說明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股說明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股說明書的目的範圍內，將被視爲已被修改或取代，以便於本招股說明書中包含的聲明的內容被本招股說明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。
本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充均將下列已向美國證券交易委員會提交的文件納入參考：
•我們的年度報告 10-K表格 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會（SEC），幷包括修訂版一部分的信息。 10-K/A表格在2024年4月29日提交給SEC的文件。
•我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度內提交的10-Q表，已在美國證券交易委員會（SEC）文件中。 2024年5月13日和頁面。2024年8月14日分別爲。
•我們目前提交給美國證監會的8-K表格的報告 2024年2月26日 (僅涉及1.01、3.02、3.03、5.03和5.07項) 2024年3月4日, 2024年6月18日和頁面。2024年7月9日 (僅涉及5.02項)
•我們普通股票的描述包含在2023年12月31日結束的註冊聲明中，以及爲更新此描述而向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何修訂或報告。 8-A表格，由2023年12月31日年度報告更新，任何爲更新該描述而向SEC提交的修正或報告，並本招股說明書補充部分的「股本說明」章節。 展品4.6 關於 10-K表格 以更新此描述爲目的，包含在在2023年12月31日結束的註冊聲明中，以及爲更新此描述而向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何修訂或報告。
根據1934年修訂後的證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，我們將在此招股說明中稱爲「交易所法」，在本次招股結束之前，根據此前註冊聲明的初次提交日期後與SEC提交的報告和文件，但不包括向SEC提供的而不是提交的信息，將被納入此招股說明並視爲自從提交這些報告和文件的日期起成爲其中一部分。
4
您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股說明書中納入參考的任何文件的副本：
Owlet, Inc.
3300 North Ashton Boulevard，300號套房
猶他州84043
(844) 334-5330
除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充。
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本公司
概述
我們的使命是在正確的時間爲父母提供正確的信息，讓他們在育兒旅程中更加安心，並幫助他們找到更多的快樂。奧利特的互聯網醫療嬰兒監護平台正在改變這個旅程。我們提供經FDA授權的醫療和消費級兒科可穿戴設備，以及集成的高清視聽攝像頭，爲父母提供實時數據和見解，幫助他們保護孩子的健康，優化健康狀況，並確保孩子安心入眠。
自2012年起，全球200萬名家長使用Owlet平台，爲消費者嬰兒健康和睡眠數據貢獻了其中一個最大的收集。我們繼續開發軟件和數字數據解決方案，以填補醫院和家庭之間的當前醫療差距，併爲全球父母和照顧者帶來新的見解。我們相信，每個孩子都值得擁有一個健康、快樂和健康的生活。我們相信，我們的數字育兒解決方案生態系統可以通過提供具有醫療級準確度和前所未有的進展的實時健康見解，對在家嬰兒護理產生幫助。
企業信息
註冊人最初於2020年6月23日在特拉華州註冊成立，名稱爲Sandbridge Acquisition Corporation。在2021年7月15日完成業務合併後，我們將我們的名稱更改爲Owlet, Inc. 我們的主要行政辦公室位於猶他州Lehi的3300 North Ashton Boulevard, Suite 300，郵編84043，電話號碼爲(844) 334-5330。
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風險因素
投資此招股說明書和適用的招股書補充說明涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮所引用的我們最新的年度報告（10-K表格）以及任何隨後的季度報告（10-Q表格）或當前報告（8-K表格）中所包含的風險因素，以及所有包含或引用於本招股說明書中的其他信息，由我們根據交易法案進行更新的後續提交文件，以及適用的招股書補充說明和任何適用的自由寫作招股說明。其中任何一種風險的發生可能導致您損失所投資證券的全部或部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果其中任何一種風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您損失全部或部分投資。請還要仔細閱讀包括在我們最新的年度報告（10-K表格）以及任何隨後的年度報告（10-K表格）、季度報告（10-Q表格）或當前報告（8-K表格）中的「前瞻性陳述的警告提示」一節。在決定是否投資時，您還應參考本招股說明書中包含或引用的其他信息以及適用的招股書補充說明和任何適用的自由寫作招股說明。
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使用收益
我們打算將出售的證券的淨收益用於適用的招股說明書中所述的目的。
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股票資本簡介
關於我們的股本的以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。此描述摘自並以我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程爲參考，並公開提交給SEC。請參閱「您可以找到更多信息的地方; 附註。」
常規
以下內容概述了我們第二份修訂後的公司章程（「公司章程」）、修訂後的公司章程（「公司章程」）、2023年2月17日向特拉華州國務卿提交的奧威爾公司A類可轉換優先股認定書（「A類優先認定書」）、2024年2月29日向特拉華州國務卿提交的奧威爾公司B類可轉換優先股認定書（「B類優先認定書」）以及特拉華州公司法（「DGCL」）的一些條款。此概述內容來自於我們的公司章程、公司章程、A類優先認定書和B類優先認定書，所有這些文件均已向美國證券交易委員會（SEC）進行了公開提交，並且附有相關的DGCL條款。
我們的目的是參與所有根據DGCL法規所組織成立的法定行爲或活動。我們的授權股本結構包括107,142,857股A類普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），以及10,741,071股優先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定爲A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（「A系列優先股」），以及9,250股被指定爲B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（「B系列優先股」）。除非我們的董事會（「董事會」）另有決定，否則我們將以非憑證形式發行所有股份。
普通股
投票權
持有我們普通股的股東，在股東會議中每持有一股記錄的股份將有一票表決權。普通股股東在董事選舉中沒有累積表決權。已發行和流通的股份中擁有大多數表決權且有權在會議中出席或通過代理出席的股東，將構成股東會議的法定人數，以處理所有業務事項，除非法律另有規定或由我們的公司章程規定。但如果在股東會議上沒有這樣的法定人數出席或被代表，出席或通過代理出席的獲得表決權的股東將有權不經發出其他通知而將會議從時間到時間延期，直到有法定人數出席或被代表。
派息權
分紅派息的宣告和支付由董事會決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、當前和未來債務協議中的約定限制、行業趨勢、德拉瓦法律對股東分紅和派息的規定以及董事會認爲相關的其他因素或考慮因素。
清算、解散和收尾
在我們進行清算、解散或結清事務的情況下，無論是自願還是被迫，在償還或提供償還我們的債務以及根據法律要求支付的任何其他款項和優先股權益股份在此類清算、解散或結清時應支付的金額之後，如果
9
在任何情況下，我們剩餘的淨資產將在公司解散、清算或清盤時按每股比例按股東普通股持有人進行分配。
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。
我們的普通股股東沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回條款或沉沒基金條款。普通股股東的權利、權力、偏好和特權受到董事會將來可能授權和發行的任何優先股股東的權利的約束。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
根據我們的公司章程規定，董事會有權隨時劃定優先股的發行條件，劃分優先股爲一個或多個系列，並確定優先股的稱號、偏好、特權和限制，包括股利權、兌換權、表決權、贖回條款、清算優先權以及任何系列股票的數量或任何系列的稱號，適用DGCL法規所允許的最大程度。
授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是爲了消除與特定發行股票的股東投票相關的延遲。發行優先股在提供與可能的收購、未來融資和其他企業目的相關的靈活性的同時，可能導致更難以使第三方收購，或可能使第三方不願尋求收購已發行股票的絕大多數。此外，發行優先股可能會對普通股股東產生不利影響，限制普通股的股利，稀釋普通股的表決權或使普通股的清算權居於次要地位。由於這些或其他因素的影響，發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
A類優先股
在2023年2月17日（「A輪截止日期」），我們發行了30,000股A輪優先股，每股面值爲$ 0.0001美元（「A輪優先股」）。截至本招股說明書日期，換股比率爲每股A輪優先股對應145.7726股普通股（「A輪換股比率」）。每股A輪優先股具有在A輪優先證書中列明的權力、指定、偏好和其他權利。
排名和分紅派息
A優先股系列與B優先股系列同等，並且在分紅權、贖回權和清算事件權利方面優先於普通股。A優先股系列具有每股1000.00美元的清算優先權（「A優先股清算優先權」）。我們同意不宣佈、支付或留存任何普通股股份的股息，除非現有的A優先股系列持有人首先收到，或同時收到，至少等於以下產品的A優先股系列的每一股股息：（i）普通股每股應支付的股息金額乘以（ii）在確定有權收到該股息的持有人的記錄日的案例中，每一股A優先股系列可按其下的普通股兌換股數。
兌換和贖回
首選股A系列可在A系列結束後的任何時間由持有人選擇轉換爲普通股。轉換時可發行股份數量由轉換的A系列優先股股份數乘以A系列轉換率確定。現金將根據轉換日期普通股的收盤市價支付任何碎股。A系列轉換率會受習慣性防稀釋保護的調整影響，包括股票送轉、拆股、合併、權益發行、剝離、現金或其他財產的分配（在非按轉換基礎計算的情況下），以及高於市價的自願或交易所要約。從
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在A輪收盤日期五週年後，持有至少大多數當時未償還的A輪優先股的持有人可以通過投票或書面同意指定日期和時間或事件發生時，所有未償還的A輪優先股將自動轉換爲股份 按照A股轉換率，除特定例外和限制外，每股優先A股將以優先A股清算優先股價加上截止贖回日期和時間的所有累計或已宣佈但未支付的股息的金額進行贖回。除非歸類爲優先A股，否則在最終分配日期之前，該公司發生根本性變革，自願或非自願清算，解散或解體，則需支付每股優先A股的金額，該金額應大於（i）1,000.00美元每股或（ii）如果已將所有優先A股轉換爲普通股，則作爲清算事件之前每股優先A股的出價帶來的考慮價，兩種情況都需要加上所有已宣佈但未支付的股息的總額。 除非發生特定例外，在發生基本變革，自願或非自願清算，解散或解體的情況下，公司將被要求支付每股優先A股的金額，該金額應大於（i）1,000.00美元每股或（ii）作爲清算事件之前，優先A股轉換爲普通股的每股優先A股金額，加上截至優先A股持有人的最終分配日期的聲明但未支付的股息的金額。
投票和同意權
根據A類優先股指定證書，A類優先股股東有權按照轉換後的基礎與普通股一起投票。 在我們股東的任何年度或特別會議上，持有A類優先股的股東有權表決，並且不作爲一個單獨的類別，除非特定的特拉華法律要求。 此外，在任何A類優先股仍然未清償的情況下，未經至少佔A類優先股持有者的多數同意，我們將被禁止採取各種公司行動，包括：
•創建、授權或發行任何額外的A系列優先股或與A系列優先股具有同等地位或優先地位的股份；
•修訂、放棄或廢除A系列優先股的權利、優先權或特權；
•增加或減少A類優先股的授權數量;
•除非符合A系列優先股特許指定證書的規定，否則不得交換、重新分類或取消A系列優先股。
•宣佈或支付任何普通股或其他次級證券上的股息，或進行任何分配或回購，但受到某些例外情況的限制；
•除了允許的債務（按照A系列特許證書的定義），不得產生任何其他債務；和
•制定、採用、修訂、終止或廢除任何股權（或股權掛鉤）激勵計劃，或增加其下已批准發行的股票金額或數量，如果紐約證券交易所要求股東批准該行動；假設我們的2021年激勵獎勵計劃（「2021計劃」）及任何根據2021計劃自動每年增加的部分無需獲得批准。
Series B優先股
於2024年2月29日（「Seri b收盤日」），我們發行了9,250股Series b優先股，每股面值爲$0.0001（「Series b優先股」）。截至本招股說明書的日期，轉換率爲每股Series b優先股轉換成129.6596股普通股（「Series b轉換率」）。每股Series b優先股的權力、指定、偏愛和其他權利如Series b優先證書中所述。
排名和分紅派息
Series B優先股在分紅權、贖回權和清算事件時，(i)與A類優先股的地位相等，(ii)高於普通股。Series B優先股每股有1000.00美元的清算偏好（「Series B清算偏好」）。我們已經同意不會對普通股股東宣佈、支付或設立任何股息，除非
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優先股系列b優先股首先應收到或同時收到，每股系列b優先股的股息金額至少等於以下兩者的乘積：(i) 普通股每股應付的股息乘以(ii) 系列b優先股轉換爲普通股後可發行的普通股股數，在確定有權獲得該股息的股東記錄日計算。
兌換和贖回
B系列優先股可以根據持有人的選擇在B系列結束日期後的任何時間轉換爲普通股。轉換所得股份數量由轉換的B系列優先股股份數目乘以B系列轉換率確定。對於轉換日期上普通股的收盤市價，會採用現金補足任何碎股。B系列轉換率可能根據習慣性抗稀釋保護進行調整，包括股息派發、股份拆分和合並、認購權發行、剝離、現金或其他財產的分配（在按轉換方式參與的程度上）以及高於市場價格的自願或交易所交換要約。從B系列結束日期的五週年後的任何時間，至少佔B系列優先股總額的多數持有人可以通過投票或書面同意指定日期和時間或事件的發生，使所有未解除限制的B系列優先股自動轉換爲：(i) 按B系列轉換率換購普通股的數量；(ii) 除某些例外和限制外，按每股B系列優先股的偏愛清算額及贖回日期和時間之前的所有累計或宣佈但未支付的股息贖回；(iii) 上述轉換方式的組合。 在發生基本變更、自願或非自願的清算、解散或公司清算的情況下，除非有特例，我們將需要支付每股B系列優先股的金額，該金額爲較大的數額（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列優先股，在公司清算事件之前，將所有B系列優先股轉換爲普通股，再加上每股發放給B系列優先股持有人的截至最終發放日期的所有宣佈但未支付的股息的總額。 除了特定例外情況，當公司發生重大變化、自願或非自願清算、解散或清算時，我們將需要支付每股B系列優先股的金額，該金額爲較大的數額（i）每股1000.00美元，或（ii）每股B系列優先股，作爲公司清算事件之前所有B系列優先股轉換爲普通股的每股金額，再加上每股其未支付的股息金額，直到發放給B系列優先股持有人的最終分配日期爲止。
Series b優先股權證書包含一些條款，以防止Eclipse（如下所定義）將其Series b優先股轉換爲超過我們流通普通股或總投票權（系列b優先股權證書中定義）總額的48.9％，即個別持有者股份上限。但是，只要Eclipse書面通知我們，個別持有者股份上限可以由Eclipse自行決定予以取消，但是在該書面通知後的第61天起，個別持有者股份上限的任何增加或取消都不會生效。 從轉換其Series b優先股的程度來看，避免Eclipse合法擁有超過48.9％的流通普通股或總投票權（在Series b優先股權證書中定義）（即「個別持有者股份上限」）。但是，只要Eclipse書面通知我們，個別持有者股份上限可以由Eclipse自行決定予以消除，但是在該書面通知後的第61天起，個別持有者股份上限的任何增加或取消都不會生效。
投票和同意權
根據B系列優先股權證書規定，B系列優先股股東有權以轉換爲普通股的基礎投票 在我們股東的任何年度或特別會議上，持有A類優先股的股東有權表決，並且不作爲一個單獨的類別，除非特定的特拉華法律要求。 此外，在B系列優先股股份仍然存在的情況下，未經至少佔有B系列優先股股份至少50%的股東同意，我們將被禁止進行各種公司行爲，包括：
•創建、授權或發行任何額外的B系列優先股或與B系列優先股處於同等地位的股票。
•修改、免除或廢除B系列優先股的權利、偏好或特權;
•增加或減少授權的B系列優先股數量；
•除非按照b系列優先股指定證書的規定進行交換、重新分類或註銷b系列優先股；
•宣佈或支付優先股系列b普通股或其他次級證券上的任何股息，或進行任何分配，或回購其股票，但可例外。
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•除了允許的債務（如第b系列優先股指定證書中定義的）以外，不得招致任何債務；和
•如紐約證券交易所要求股東批准相關行動，創建、採納、修改、終止或廢止任何權益（或以權益連接的）補償或激勵計劃，或增加該類計劃下保留髮行的股票金額或數量；但2021年計劃及2021年計劃所規定的年增加部分不需要批准。
授權但未發行的股票資本。
特拉華法律不要求股東批准任何授權股份的發行。然而，如果我們的普通股繼續在紐交所上市，紐交所的上市要求要求股東對超過當時已發行股票的20%的投票權或當時已發行普通股股數的某些指定發行進行批准。未來可能發行的額外股份可能用於各種企業目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。
未發行和未預留的普通股票的存在之一可能是使董事會能夠將股份發放給與現任管理層友好的人士，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式獲取對我們的控制更加困難或找不到動機，並從而保護管理的連續性，可能剝奪股東以高於市場價格的價格出售其普通股的機會。
授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使獲取我們控制權的嘗試更加困難或受到阻礙。
我們的公司章程和公司章程的反收購效應
我們的公司章程和公司章程規定了可能會延遲、推遲或阻止他方收購我們的規定。我們預計，下面總結的這些規定將會阻止強制性的接管做法或不足的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們相信這可能會在有利於我們股東的任何此類收購條款上取得改善。然而，它們也賦予了董事會阻止某些股東可能贊同的收購的權力。
分層董事會
如下所示，我們的《公司章程》規定董事會分爲三個類別，每個類別的董事由股東每三年選舉一次。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。
股東提案的特別會議、書面同意行動和提前通知要求
除非法律另有規定並且在優先股持有人的權利（如果有的話）的情況下，我們股東的特別會議僅可由或經（i）董事會的多數，（ii）董事會主席，（iii）首席執行官或（iv）總裁召集。除非法律另有規定，特別股東會議的書面通知，應在離會議日期固定的時間不少於10天或不多於60天前，給予有權投票的每個股東。特別股東會議上進行的業務將僅限於通知中指明的目的。
此外，我們的公司章程要求在股東年度大會之前，對於股東提案的提前通知程序，包括董事的提名。在年度大會上，股東只能考慮在通知會議或董事會指示下提出的提案，或者在股東會議記錄日的股東中，有權在會議上投票，並且已經向我們的秘書按時提交了適當形式的書面通知，以表明股東有意在會議上提出此類業務。
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這些規定可能會導致股東行動被推遲到下一次股東大會，即使這些行動得到了我們所有流通投票證券的持有者的多數同意。
公司章程和公司條例的修改
根據DGCL規定，除非公司的章程包括要求更高百分比的規定，否則通常需要佔有表決權的已發行股份的多數同意才能批准對公司章程或章程的修訂。
我們的公司章程規定，以下條款只能經過至少佔所有流通普通股權的66 2/3%的股東投票積極表決，才能被修改、變更、廢除或撤銷：
•關於我們優先股的規定;
•關於董事會的規模、分類、任命、解聘和權限的規定；
•禁止股東在沒有會議的情況下采取行動的規定;
•有關股東召開特別會議的規定；
•關於我們和股東之間特定法律訴訟的選擇論壇相關的規定；和
•關於我們董事的有限責任的規定。
我們的章程可以通過全體現任董事會成員的多數肯定投票（須遵守任何要求董事會成員更大比例肯定投票的章程規定）或者無需董事會批准，由持有我公司66.67%的，有權普遍參與董事選舉的表決權的流通股股東的多數肯定投票來修正或廢除。
商業組合
特拉華州公司法第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的表決股份，該人將成爲「利害股東」，在該人收購公司15%或更多表決股份後的三年內，不得與該公司進行某些「業務組合」，除非：
•在個人成爲有興趣的股東之前，董事會批准股份收購或合併交易。
•有興趣的股東在合併交易開始時至少擁有公司已發行的至少85%的表決權股份（不包括董事兼任高管以及某些員工股票計劃持有的表決權股份）；\s或者
•合併交易經董事會批准，並在股東會議上以不是書面同意方式，由除利益相關股東以外的2/3以上投票贊成的持有表決權的流通股票通過。
特定的特拉華法律不適用於特拉華公司，特拉華公司可以選擇在其公司章程或規則中不受該特定的特拉華法律的約束。
一般來說，「業務組合」包括合併、資產或股票出售等交易，從中使感興趣的股東獲得財務利益。在某些例外情況下，「感興趣的股東」是指與該人相關聯的附屬公司和合作方，在過去三年內擁有或擁有15%或更多的投票權股份。
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鑑於我們尚未選擇退出DGCL第203條，該條款適用於我們。 因此，這項規定將使一位可能成爲「感興趣股東」的人在三年期內更難以實現與我們的各種業務組合。 該規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會協商，因爲如果董事會批准業務組合或導致股東成爲感興趣股東的交易，則將避免股東批准要求。 這些規定還可能導致阻止董事會的變革，並可能使股東認爲的最佳利益交易更難實現。
董事選舉和空缺
董事會董事人數應由董事會定期決議全權決定。董事會分爲三類，分別稱爲I類、II類和III類，每類董事將由我們的股東每三年選舉一次。修訂後的股東協議，日期爲2023年2月17日（「股東協議」），由我們、Eclipse Ventures Fund I, L.P.、Eclipse Continuity Fund I, L.P.和Eclipse Early Growth Fund I（統稱「Eclipse」）簽署，還規定了以下內容：（a）在Eclipse享有選擇董事的總表決權中持股的表決權少於20%之前，Eclipse將有權提名兩名個人（「Eclipse指定董事」以及各自爲「Eclipse董事」）和（b）從Eclipse享有選擇董事的權益少於20%且直到Eclipse享有選擇董事的權益少於10%之前，Eclipse將有權提名一名Eclipse董事，並且每當被提名的典型分配到的類別的董事競選時，我們將在我們的年會代理表中將該董事會候選人納入其中。
根據章程，在所有召開選舉董事的股東會議上，正確投票的多數即可選舉這些董事加入董事會。
除非特別要求DGCL或股東協議，且在任何優先股持有人的權利（如果有的話）不受影響的情況下，股東年度會議或特別股東會議選舉董事及/或撤換一名或多名董事以及填補因此而產生的任何空缺的期間，新增董事席位及董事會的任何空缺（包括因爲撤換董事而導致的未填補空缺）只能由任職中的剩餘董事的多數肯定投票填補，即使人數不足法定法定人數，或由單一在職董事填補。所有董事將保留自己職位直到期滿，並在其繼任者當選併合格之前。選舉或任命填補因董事死亡、辭職或撤換而產生的空缺或新增董事席位的董事將在新董事席位或空缺所屬的董事類別的全任期殘餘時間內任職，並在其繼任者當選併合格之前。
根據股東協議和任何一系列優先股的權利（如果有的話）, 任何董事只能在有正當理由的情況下被罷免，並且只有在持有至少我公司當時有表決權的已發行投票股份的三分之二股東投贊成票的情況下才能被罷免。根據股東協議的條款和條件，如果理事會或任何一名或多名董事被免職，新董事可以同時被選舉爲已被罷免董事未屆滿全任期的剩餘部分。
除了根據法規明確授予的權限和權限外，董事會在此授權行使所有這些權力並執行所有這些行爲和事項，這些行爲和事項可以由我們行使或執行，但仍受到DGCL的規定，我們的公司章程以及隨時生效的任何章程的約束；但是，先前董事會的任何行爲，如果沒有采用這樣的章程，將不受到採用的章程的無效化。
儘管有前述條款，任何根據優先股持有人在特定情況下有權選舉額外董事的情況下選舉的董事，將依據相關優先股權證書中指定的任期和其他條款任職。
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公司章程要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，在公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和僱員違反信託職責的訴訟、根據DGCL或公司章程或公司規則的任何規定提出的索賠訴訟、解釋、適用、執行或確定公司章程或公司規則的有效性的訴訟以及根據內部事務原則提出的針對我們提出的索賠的訴訟，只能在特拉華州商事法庭進行，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視爲已同意向其律師送達傳票。雖然我們認爲這一規定通過適用的訴訟類型提供了特拉華州法律的一致性，但規定可能會阻礙對我們董事和官員的訴訟。
根據我們的章程，在法律允許的範圍內，除非我們書面同意選擇替代性論壇，否則代理訴訟、針對我們的董事、高級職員或股東的侵權行爲、聲稱根據DGCL或我們的章程或章程而產生索賠的行動，以及聲稱根據公司內務原則針對我們的索賠只能在特拉華州的底特律法院提起，如果在特拉華州之外提起，起訴的股東將被視爲同意特拉華州州和聯邦法院的個人管轄權並向該股東的律師送達法律文書。儘管我們認爲這一規定使我們受益於在適用範圍內提供特拉華州法律的一致性，但該規定可能會使起訴我們的董事和高級職員的訴訟受到抑制。
《1933年證券法》第22條（修訂版）（以下簡稱「證券法」）爲聯邦和州法院在所有訴訟中賦予了同時轄權，授予對證券法或其下屬法規創造的任何義務或責任進行執行的權力。因此，州法院和聯邦法院都有權審理此類證券法訴訟。爲了避免在多個司法管轄區進行訴訟並由不同法院做出不一致或相反的裁決，我們的章程要求，除非我們書面同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟主張的唯一和專屬法院；如果該訴訟在美國聯邦地區法院之外的法院提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意受美國聯邦地區法院的個人管轄和向該股東的代理律師送達起訴狀。然而，目前對於法院是否會執行此類規定存在不確定性，投資者無法豁免遵守聯邦證券法以及下屬規章制度。
前述規定不適用於對交易所法案或其他聯邦法院具有獨佔管轄權的任何其他索賠的起訴。《交易所法案》第27條創立了對所有起訴以強制執行《交易所法案》或其下屬規則和規定所創造的任何責任或義務的獨佔聯邦管轄權。
有限責任和董事和高管的賠償
我們的公司章程限制我們的董事在DGCL所允許的最大範圍內承擔責任，我們的章程規定我們將根據法律的最大允許範圍對他們進行補償。我們已經簽署了補償協議，以補償董事、執行官和董事會確定的其他僱員。根據這些補償協議的條款，如果受益人以善意行事併合理相信其行爲符合我們的最佳利益或不反對我們的最佳利益，我們將被要求根據特拉華州法律的最大允許範圍對我們的每位董事和執行官進行補償。如果受益人在完成、實際、進行中或受威脅的訴訟、訴訟、索賠或程序中作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與，並與調查、辯護、作證、參與或爲了建立或執行根據補償協議的補償權利而支付或發生的任何類型或性質的任何費用、支出、費用和其他成本，我們必須對我們的董事和執行官進行補償。補償協議還要求我們如有請求，需在此類請求後30天內預付此類董事或執行官發生的任何合理費用、開支、費用和其他成本，但如果最終確定該人不享有我們的補償，此類人將歸還任何此類預付。我們的董事和執行官提出的任何補償要求均可能減少我們可用於滿足成功的第三方對我們的索賠的資金，並可能減少我們可用的資金。
交易標的和市場
我們的普通股票在紐交所上市，代碼爲「OWLt」。
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認股權的說明
我們可能發行購買普通股或優先股的權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附在或與其他發行的證券分離。每一系列的權證將在我們與投資者或權證代理之間簽訂的單獨權證協議下發行。權證和權證協議的重要條款概述如下，但須參照適用於特定系列權證的權證協議和權證憑證的所有條款，本摘要僅作參考。根據招股說明書補充所提供的任何權證條款可能與下文描述的條款有所不同。我們建議您閱讀適用的招股說明書和任何相關的自由撰寫的招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證憑證。
認股權證的任何發行特定條款將在與發行相關的招股說明書中描述。這些條款可能包括：
•在行使購買此類股票的權證時，可買入股票的數量和可購股票的價格；
•可行使認股權購買優先股的系列股票的指定、面值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和投票權）;
•認購權證和相關優先股或普通股分別可轉讓的日期（若有）；
•贖回或要求履約的任何權利的條款；
•認股權的行權權利開始和行權權利到期日期；
•適用於認股權證的美國聯邦所得稅後果；和
•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
持有權證的股權證券持有人無權：
•不具有表決、同意或收到分紅的權利;
•關於股東收到任何關於選舉我們的董事或任何其他事項的股東大會通知的任何規定；或
•行使Owlet股東的任何權利。
每個權證都將使持有人有權按照適用的說明書補充中規定的行權價格或可計算的行權價格購買優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的說明書補充中另行規定，否則權證持有人可以在我們在適用的說明書補充中規定的到期日期之前的任何時間行使權證。在到期日的業務結束後，未行使的權證將變爲無效。
持有認股權證的持有人可以將其換成不同面額的認股權證、在適用的招股說明書中所示的託管行辦事處或其他任何辦事處進行轉讓註冊，以及在招股說明書附錄中指定的託管行所在的辦公地行使權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有任何普通股或優先股的持有人權利，包括任何分紅派息或在普通股或優先股清算、解散或清算時的任何支付。
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如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：
我們可能發佈購買合同，以購買或出售我們發行的股權證券。每個購買合同將使持有者有權購買或出售，並使我們有義務按照指定日期以指定購買價格購買或出售這些證券，該價格可能基於一個公式，所有這些情況均將在適用的補充招股說明書中具體規定。我們發行的任何購買合同將通過交付這些證券進行實物結算。適用的補充招股說明書還將指定持有人可以購買或出售這些證券的方法以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。
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單位說明
我們可以發行一系列組成本擬議書下所有其他種類證券的單位。我們可以發行每個單位證書，並在一份單獨協議下予以發行。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們所選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的意向書補充中指定單位代理的名稱和地址，以說明特定系列的單位。
本說明書連同任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息，概述了我們可能在本招股說明書下提供的單位的一般特徵。您應閱讀任何招股說明書補充以及我們可能授權向您提供的與所提供的單位系列相關的任何自由寫作招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的附件進行報告，或者將從我們向SEC提交的另一份報告中引用相關單位協議的形式。
如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的意向書補充中描述，包括但不限於以下內容：
•系列單位的名稱;
•指定組成單位的證券的識別和描述；
•發行單位的價格
•組成單位證券將在哪個日期或之後分別轉讓？
•適用於單元的某些美國聯邦所得稅考慮的討論。
•單位及其成分證券的其他條款。
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全球證券
記賬、交付和形式
除非我們在任何適用的招股說明書或免費書式招股說明書中另有說明，否則證券最初將以記賬入庫形式發行，並由一個或多個國際證券組合（即「全球證券」）或全球認購證券（合稱「全球證券」）代表。全球證券將存放在或代表The Depository Trust Company（簡稱DTC）作爲證券存託人的名字中，並以Cede&Co.（DTC提名人）的名義登記。除非符合下面的有限情況，否則全球證券不能分開轉讓，只能由存託人完整地轉讓給它的提名人或由提名人完整地轉讓給存託人或者存託人或其提名人將其完整地轉讓給接續的存託人或接續提名人。（2.5節）
DTC通知我們：
•根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；
•紐約銀行法意義下的「銀行組織」；
•屬於聯邦儲備系統的成員；
•紐約統一商業規範（Uniform Commercial Code）規定的「結算公司」。
•一個根據《交易所法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。
DTC持有與其參與者存入的證券. DTC還通過電子計算機化記賬變更參與者帳戶中存放的證券的方式，在其參與者之間促進證券交易的結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書的實物交付的需要. DTC的「直接參與者」包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織. DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation ／DTCC的全資子公司. DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構. DTCC歸其受監管子公司的用戶所有. 其他人也可以訪問DTC系統，我們有時稱其爲間接參與者，通過直接參與者或間接地清算或保管與其維持託管關係. 適用於DTC及其參與者的規則已提交給證券交易委員會.
採用DTC系統購買證券必須通過直接參與者或通過直接參與者實現在DTC記錄上的證券信貸。被實際購買證券的持有人，我們有時稱爲有利益的所有人，在直接和間接參與者的記錄上就能反映所有持有人的有效權益。證券的所有權利屬於有利益的持有人，他們不會收到DTC關於其購買的證券的書面確認。然而，預計有利益的持有人將從其購買證券的直接或間接參與者那裏收到詳細交易信息的書面確認以及關於其證券所有權益的生態週期性報表。全球證券的所有權轉移利益將通過代表有利益的持有人的參與者帳戶上的記載完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有權益不會被證明有形化。 （2.5節）
爲便於後續轉讓，所有由直接參與者存入DTC的全球證券將註冊在DTC的合夥提名人Cede & Co.的名下，或進行DTC授權代表提出的其他名字。證券存入DTC並註冊在Cede & Co.或該提名人之名下將不改變證券的收益人名義。DTC不了解證券實際收益人的情況。DTC的記錄中只反映證券記賬到其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是有利益的持有人。參與者負責代表其客戶保持其持有的證券記錄。（2.5節）
只要證券以帳戶入庫形式存在，你將只能通過存管機構及其直接和間接參與者的服務接收付款和轉移安全。對於適用證券的說明書中指定的地點，我們將在該地點維護一個辦公室或代理處，這是關於證券和債券的通知和要求可以遞交給我們的地方，也是證券可以出具證書並繳付、轉讓或交換的地方。
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在證券方面，可以向我們交付證券，並且證書證券可以用於支付、轉讓註冊或交易所。
由DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、以及由直接參與者和間接參與者向有利益的持有人發出通信和其他通訊將受到其中的協議的控制，但須遵循任何時段有效的法律規定。
贖回通知將發送到DTC。如果正在贖回特定系列的證券，DTC的慣例是通過抽籤確定每個直接參與者在該特定系列的證券中的權益金額。（可見3.4節）
DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不會就證券給予同意或投票。根據慣例，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送一份代表Cede & Co.的全權委託書。該全權委託書將Cede & Co.的授權同意或投票權交給那些記錄日期上該系列的證券的直接參與者，並在該委託書中附有一份此類直接參與者的清單。（3.5節）
如果 DTC 通知我們不願或無法繼續擔任全球證券或代表該系列證券的證券的存管銀行，或者在其需要註冊爲交易所法案下的清算機構並且後繼存管銀行未被任命時，與該系統中的成員的交易將如何實施；或者我們自行決定不使用一個或多個全局證券來代表此類證券；或者發生某個證券系列的違約事件並正在持續。
贖回款項、證券分配和股息支付將匯入Cede & Co.帳戶，或根據DTC授權代表的要求選擇其他提名人。DTC的做法是在支付日期按照DTC記錄中各自持有基金類型信息和從我們處接收到的相應詳細信息把資金直接記入參與方帳戶。參與者向有益所有人支付款項將遵循說明和慣例，就如同以帳戶名義持有儲架式持有或註冊在「街名」上的證券的情況。這些支付是由參與者負責而不是由DTC或我們負責，但須按時順序遵守時代所需的任何法定或監管要求。贖回款項、證券分配和股息的支付給Cede & Co.帳戶，或根據DTC授權代表的要求選擇其他提名人，是我們的責任；直接參與方的支付分配是DTC的責任；有益所有人的支付分配是直接參與方和間接參與方的責任。
除非在下述有限情況下，否則證券購買者將沒有權利將證券註冊在自己的名字下，也不會收到實物證券交割。因此，每位有益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券的任何權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券的購買者以確定的形式接收證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券的有益權益。
DTC可能隨時通過合理通知終止提供與證券相關的存儲服務。在這種情況下，如果無法找到新的存儲機構，就需要打印和交付證券證書。
正如上面所述，特定系列證券的受益有權人通常不會收到代表其所持有權益的證書。然而，如果：
•DTC通知我們，在以下情況下，不願或無法繼續擔任_GLOBAL SECURITY_的存管機構或代表該系列證券的證券所代表的存管機構，或在它是被註冊的清算機構根據交換法案在必須註冊的時間內停止註冊，而在90天內沒有任命繼任存管機構，或在我們被告知DTC停止註冊的時間內（視情況而定），在DTC通過代理商爲清算和/或交收當事方採取行動之前，我們將爲該證券準備並交付明定證券形式的證書。在前一句中可交換的任何_global security_的權益將可被交換爲由存管機構指示的以明定證券形式註冊的證券的所有者之名。預計將以存管機構從參與者那裏收到的指示爲依據進行指示。
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•我們可以自主決定不以一個或多個全球證券代表此類證券，或者
•關於這一系列證券，已經發生且正在繼續發生違約事件。
在上述情況下可以按以向有益所有人直接發放證券代表的權益交換任何全球證券的有益權益。在前面的句子中可以兌換的任何全球證券的有益權益都將按託管人指示轉爲以該登記取向的證券認證形式註冊的名字。預計託管人從參與方處收到關於全球證券中有益權益所有權的指示將依此進行。
Euroclear和Clearstream。
如果適用的招股書補充文件中提供了，您可以通過我們稱之爲「Clearstream」的Clearstream Banking S.A.或歐洲託管公司Euroclear Bank S.A./N.V.間接或直接持有全球證券。對於最終受益人，歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream將爲它們的參與方持有權益，通過在其各自的美國託管商帳戶上以歐洲清算所（Euroclear）和Clearstream的名字持有這些證券，而這些美國託管商又會在DTC的帳戶上以這些託管商的名字持有這些證券。
歐洲的證券交收系統是Clearstream和Euroclear。Clearstream和Euroclear爲其各自的參與機構持有證券，並通過電子記賬變更它們的帳戶之間的清算和結算證券交易，從而消除了證書的實體傳輸的必要性。
涉及歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream所持有的全球證券中的有益權益涉及支付、交付、轉移、交換、通知和其他事項，必須遵守這些規則和程序。歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream參與方之間的交易一方面受到DTC的規則和程序的約束，另一方面受到DTC的規則和程序的約束。
投資者僅能在Euroclear和Clearstream系統營業的日子裏進行支付、交付、轉賬和其他涉及該系統內全球證券的任何權益的交易。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不對外開放。
DTC參與方之間的交叉市場轉移將代表歐洲清算所（Euroclear）和Clearstream在DTC的規則下由美國託管商履行，但這樣的交叉市場交易將要求產生委託，該委託根據其規則和程序且在其規定的截止日期（歐洲時間）內從該體系中的交易方到Euroclear或Clearstream發出。如果交易符合歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream的結算要求，歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream將發出指示給它們的美國託管商，並要求它們根據標準的即日基金結算程序，通過DTC交付或接收在全球證券中的利益，並按照同一基金結算程序進行支付或接收款項。歐洲清算所（Euroclear）或Clearstream的參與方不能直接向它們的各自美國託管商發出指令。
由於時區差異，歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的參與者購買來自美國國際結算銀行（DTC）的全球安防的利益，將會在DTC的結算日期之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）記入帳戶，並會將此類記賬報告給相關的歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的參與者。通過歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的參與者向美國國際結算銀行（DTC）的直接參與者銷售全球安防的利益所得到的現金將在DTC的結算日期具有價值，並且僅在歐洲國際結算銀行（Euroclear）或Clearstream的工作日之後可以在相關的現金帳戶中使用。
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其他
本招股章程有關DTC，Clearstream，Euroclear及其相應記錄系統的信息來自我們認爲可靠的來源，但我們不對此信息負責。該信息僅作爲方便提供。 DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，隨時可能發生變化。我們，託管人或任何我們或託管人的代理都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動負責。我們建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其相應的參與方討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們或我們的任何代理對DTC，Clearstream和Euroclear或其相應參與方執行或不執行這些或任何其他規則或程序的業績不負任何責任。
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分銷計劃
根據包銷公開發行、直接闢地公開發行、「跟市場走」公開發行、談判交易、大宗交易或以上方式的組合或通過經銷商或經紀商、代理商和/或直接銷售給一個或多個購買者的方式，我們可能隨時出售證券。證券可能會分別進行一次或多次交易：
•以固定價格或者可以更改的價格；
•以當時出售時盛行的市場價格進行；
•以與此類盛行市場價格有關的價格進行；或
•按議價確定的價格。
每次我們賣出由本招股說明書涵蓋的證券，我們將提供一份或多份招股補充說明書，該補充說明書將描述證券的發行方式，並規定對該等證券的發行條件，包括證券的發行價格以及我們的收入（如適用）。
有關購買本招股說明書提供的證券的要約，可能會直接徵求。代理人也可以被指定，隨時徵求購買證券的要約。參與我們證券的要約或出售的任何代理人將在招股說明書補充中進行標明。
如果在本招股說明書中使用經紀商進行證券銷售，證券將作爲首席以零售商的身份出售給經紀商。經紀商可能會以經紀商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。
如果發行招股說明書中使用承銷商，則將在銷售時與承銷商執行承銷協議，並在承銷商用於向公衆再次銷售證券的招股說明書補充中提供任何承銷商的名稱。與證券銷售相關，我們或證券購買者可能以承銷折讓或佣金形式向承銷商支付報酬。承銷商可能將證券賣給經銷商，那些經銷商可能會從承銷商和/或購買者處獲得折扣、回扣或佣金形式的補償，以承銷商身份行事。除非在招股說明書中另有說明，代理人將在盡最大努力基礎上行事，經銷商將作爲主體購買證券，然後以經銷商確定的不同價格再次出售證券。
任何償付給承銷商、經銷商或代理人與證券發行相關的補償費用，以及承銷商向參與經銷商支付的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股說明書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲《證券法》中所指的承銷商，並且他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中所實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能簽訂協議，向承銷商、經銷商和代理人提供補償，包括《證券法》下的民事責任，或是爲了補償他們可能需要支付的款項和對這些人支付某些費用。
我們發行和銷售的所有普通股將在紐交所或其他國家交易所上市交易，但其他證券可能不會在國家證券交易所上市。爲了促進證券發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或其他影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空榜交易，參與發行的人出售的證券數量可能超過他們購買的數量。在這種情況下，這些人將通過在開放市場上購買或行使超額配售選擇來補倉或平倉。此外，這些人可能通過競標或購買開放市場上的證券，或者通過實施懲罰競標來穩定或維持證券價格，從而向參與發行的經銷商提供銷售佣金
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如果與穩定交易相關的證券由其銷售後再收購，該證券可能受到回購。這些交易的效果可能是穩定或維持證券在開放市場上可能受到的市場價格高於其他情況下的水平。這些交易可以隨時中止。
根據《證券法》415(a)(4)條規定，我們可能在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或者在與第三方私下協商的交易中出售不在本招股說明書範圍內的證券。如果適用的招股說明書補充指明，在這類衍生品交易中，第三方可能賣出本招股說明書和適用招股說明書中覆蓋的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券或者從我們或他人那裏借入的證券來結算這些銷售，或者來了結任何相關的未平倉股票借款，並且可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以了結任何相關的未平倉股票借款。在這類銷售交易中，第三方將是承銷商，並且如果在本招股說明書中未列明，將在適用的招股說明書補充（或者後生效的修正案）中得到命名。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或其他第三方貸出或抵押證券，這些機構或其他第三方可能利用本招股說明書和適用的招股說明書對證券進行開空交易。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭位置轉讓給我們證券的投資者，或者在與其他證券的同時發行相關的情況下進行轉讓。
任何承銷商、經銷商和代理商可能在他們收到報酬的業務常規中與我們開展交易或爲我們提供服務。
保薦人、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或爲我們提供服務，並得到報酬。
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法律事項
Latham & Watkins LLP將代表Owlet, Inc.對本發行和出售證券的特定法律事項進行審查。關於本招股說明書所要發行的普通股的有效性，已由Potter Anderson & Corroon LLP代表我們審查。對於我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能需要的其他法律事項，將由我們在適用的招股說明書補充中指定的律師進行審查。
專家
本招股說明書中所包含的基本報表是參照截至2023年12月31日的10-K表格編制的年度報告而被納入的，這樣納入是依賴普華永道會計師事務所的報告（其中包含一段關於公司繼續作爲持續經營實體的說明，詳見基本報表附註1）的，該報告由獨立註冊的會計師事務所普華永道會計師事務所出具，並由該公司的權威專家證明。
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3,135,136
A類普通股股份
招股書補充
唯一簿記經辦人。
Titan Partners Group
美國資本合夥企業的一個部門。
2024年9月11日