美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

《1934年證券交易法》交易所規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月6日

英諾控股公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(800) 909-8800

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年9月6日，德克薩斯州公司Inno Holdings Inc.（以下簡稱「公司」）與Zfounder Organization Inc.（以下簡稱「Zfounder」）作爲「SPA I賣方」，West Lake Club Inc.（以下簡稱「West Lake Club」），Next Level Market Fund Inc.（以下簡稱「Next Level」）以及與其簽訂的每個投資者（以下簡稱「SPA I投資者」）之間簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「SPA I」）。

於2024年9月6日，公司與Zfounder簽署了一份證券購買協議（「SPA II」），SPA II賣方和SPA II投資者分別是簽署此協議的投資者。

2024年9月6日，公司與Zfounder、西湖俱樂部、Next Level（與西湖俱樂部和Zfounder各自爲一家「SPA III賣方」，並統稱爲「SPA III賣方」）以及每個簽署協議的投資者（「SPA III投資者」）簽訂了證券購買協議（「SPA III」以及SPA I和SPA II統稱爲「SPAs」）。

根據SPA I，SPA I賣方同意向SPA I投資者出售100,000股私人持有的普通股（以下稱爲「SPA I股份」），公司無面值普通股（以下簡稱爲「普通股」），總購買價值爲$300,000（以下稱爲「SPA I購買價格」）。根據SPA I擬議的交易的完成條件包括但不限於普通股進行1:10的現金股票拆分（以下簡稱爲「拆分」）和提交8-k文件的文件（以下簡稱爲「拆分8-K」）。成交日期將發生在提交拆分8-k的三個工作日後。

根據SPA II，SPA II賣方同意將742,578股普通股（「SPA II股票」）私下出售給SPA II投資者，總購買價格爲$2,700,000（「SPA II購買價格」）。 SPA II 所示交易完成的條件包括，但不限於：（i）公司兩名現任董事，包括現任董事會主席和現任首席執行官的辭職；以及（ii） SPA II投資者推薦的兩名董事和一名首席執行官的任命。 結案日期爲SPA I 結案後的七個工作日。

根據SPA III，SPA III賣方同意賣出842,578股普通股的私有持股給SPA III投資者，總購買價格爲$400萬。根據SPA III擬議的交易關閉條件包括但不限於：（i）公司兩位現任董事的辭職；和（ii）SPA III投資者推薦的兩位董事的任命。交易的關閉將在距離SPA II的完成日期六個月之後發生。

該特定收購協議包含了一些與類似交易相符的陳述、擔保和補償條款。這些陳述、擔保和條款僅爲雙方簽訂該協議的當事方之間的利益而做出，並可能受到合同當事方之間達成的限制。

上述對SPA I，SPA II和SPA III的描述並不意味着完整，必須引用相應協議的完整文本，分別作爲附件10.1、10.2和10.3。

項目3.03證券持有人權利的實質性修改。

根據規定，本3.03條所要求的披露已包括在本次8-k表格的1.01條內，並已參照本文件援引。

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

此5.03號項目所需的披露已包含在本8-k表格的1.01號項目中，並作爲參考併入本項報告中。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

（d）附件:

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2024年9月12日