美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

依據1934年證券交易法第13或第15(d)條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年9月8日

Serina Therapeutics, Inc.

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

601 基因組路, 2001套房

亨茨維爾, 阿拉巴馬 35806

(主要行政辦公室地址)

(256) 327-9630

（申報人的電話號碼，包括區號）

不適用

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☒

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☒

項目 5.02董事會成員離任或者特定幹部選舉；董事會成員選舉；特定幹部任命；特定幹部補償安排。

任命 首席执行官

2024年9月8日，Serina Therapeutics, Inc.（公司）董事會任命現任臨時總裁Steven Ledger為公司的首席執行官（CEO）。Ledger先生自2024年3月起擔任公司的臨時CEO和II級董事。在此之前，Ledger先生自2021年6月起擔任公司前身的首席財務官，自2022年12月起擔任前身董事會成員。Ledger先生擁有超過35年的早期公司投資人、董事會成員、顧問和運營角色的經驗。自2018年至今，Ledger先生擔任Form & Fiction Ventures, Inc.（FFV）的合夥人，FFV是一家創業公司和種子期公司的風險投資孵化器，專注於具有社會責任的項目。Ledger先生是Entourage Genomics, Inc.的聯合創始人和董事會成員，Entourage Genomics, Inc.是FFV於2023年6月成立的生物信息學軟體公司。從2018年到2022年2月，Ledger先生在Caldwell Sutter Capital, Inc.擔任顧問，該公司是一家SEC註冊的券商和投資管理公司，專注於基於價值的股權和債務證券。從2002年到2012年，Ledger先生是Tamalpais Partners, LLC的創始人和管理成員，該公司是專注於小型上市公司特殊情況的基金的普通合夥人。Ledger先生擁有康乃狄克大學的經濟學學士學位。

就任首席執行官一職之際，公司與列傑先生簽訂了一份僱傭協議，根據該協議年度基本薪資為45萬美元，年度獎勵機會最高可達基本薪資的50％，需經董事會酌情決定。列傑先生的基本薪資將自動增加到每年50萬美元，並在實現特定戰略目標時獲得一次性現金獎金。此外，列傑先生獲得了一份購買公司普通股的選擇權，總共有501,851枚，遵循2024年股權激勵計劃和非符合資格股票期權協議的條款和條件。75％的期權將隨著列傑先生在公司的繼續任職而逐漸解禁，其中首次解禁47049股預計於2025年3月9日，其餘的股票將在隨後的四年解禁期間按照比例每月解禁。剩餘的25％期權僅在實現特定戰略目標並繼續在公司任職的情況下解禁，解禁計劃與其他期權相同。

僱傭協議限制Ledger先生在離職後兩年內與公司競爭，並在離職後18個月內禁止招攬公司的員工。如果Ledger先生未經公司無故解雇，Ledger先生將獲得12個月的基本薪水和按比例計算的獎金，金額至少為他完整年度獎金的一半。僱傭協議將一直持續，直到任何一方終止。

關於就業協議的上文描述並不旨在完整，並且在其全部上受僱協議的文字作為參考，附於本次第8-k表格的附件10.1，並且在此一併參照。

項目 9.01 基本報表和附件

(d) 展示品

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。