本初步定價補充資料中的信息不完整，可能會有變化。本初步定價補充資料並不構成出售要約，也不尋求在任何不允許出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

登記聲明文件編號：333-264388

根據 424(b)(2) 條規提交。

以2024年9月12日爲準，待完成

展望書的價格補充說明書 補充說明書和展望書分別日期爲2022年5月26日

美元l    

中期票據優先系列I

可贖回固定利率票據，到期日爲2027年9月20日

蒙特利爾銀行資本市場

票據的特定條款

這些說明是我們的高級債務證券系列之一，名爲中期票據系列I，因此，本定價補充協議（下稱「定價補充協議」）應與附隨的補充招股說明書和招股說明書一同閱讀，日期均爲2022 年5月26日。本定價補充協議中使用但未定義的術語應根據附隨的招股說明書或附隨的招股說明書補充所賦予的含義解釋，除非上下文另有要求。

本部分中，「持有人」指的是那些以自己的名義註冊在我們或託管人專門用於此目的的賬簿上的所有人，而不是以街頭名義註冊或以入庫方式發行給The Depository Trust Company或其他託管機構的說明書中應讀取有關投資者持有債券利益「債券描述——法律所有權」，以及說明書中關於債務證券的描述——法律所有權和入庫發行的投資者需知。

這些票據是我們根據2010年1月25日的優先債務不變和補充日期之間的蒙特利爾銀行和紐約梅隆銀行之間簽訂的優先債務，即「第一系列中期票據」（即「中期票據」）。這個定價補充文件總結了適用於這些票據的具體財務和其他條件。適用於我們中期票據的一般條款在隨附的招股說明書中的《我們可能提供的票據的描述》中描述。本文件中描述的條款補充了隨附的招股說明書和隨附的招股說明書中描述的條款，如果本文件中描述的條款與這些文件中描述的條款不一致，則以本文件中描述的條款爲準。

該票據爲可破產追償票據（定義見隨附的於招股說明書），根據加拿大存款保險公司法案第39.2(2.3)條款，通過交易或一系列的交易，在一個或多個步驟中，整體或部分轉換爲蒙特利爾銀行或其關聯機構的普通股份，並且根據此法案的運作，在安大略省和加拿大聯邦法律適用於該票據時，可能會發生變動或消失。

請注意，此定價補充文件封面上關於面向公衆的價格和蒙特利爾銀行的淨收益的信息僅適用於票據的首次銷售。如果您在首次銷售之後的市場交易中購買了票據，有關價格和銷售日期的信息將在單獨的銷售確認函中提供。

以下我們將更詳細地描述債券的特定條款。

利息

票據將按封面上載利率計息。

利息將根據定價補充協議封面上規定的利息支付日期支付。利息支付將根據360天的年份計算，包括12個30天的月份。利息將於每個利息支付日期前的第3個工作日支付給記載持有人。利息將從每個利息支付日期開始計算，直到但不包括下一個利息支付日期。如果利息支付日期、贖回日期或到期日不是工作日，則本金和/或利息將在下一個工作日支付，並且從該利息支付日期、贖回日期或到期日（視情況而定）之後到下一個工作日之間的期間不會產生利息。

可選擇贖回功能

根據我們的選擇，我們可以在每個贖回日期全額或部分贖回Notes，贖回金額爲其本金加上應計未付利息，但不包括Notes贖回日。如果我們選擇贖回Notes，會提前至少5個工作日給註冊持有人發出通知。

關於行使加拿大緊急銀行重組權的協議

通過對任何票據的持有或受益人權益的收購，每個持有人或受益人被視爲（i）同意在該票據方面受到蒙特利爾銀行法案的約束，包括根據CDIC法案第39.2條（2.3款）將該票據全部或部分轉換爲蒙特利爾銀行或其關聯公司的普通股，以及因此而變更或取消該票據，並同意適用於該票據的安大略省法律和適用於CDIC法案的加拿大聯邦法律以控制該票據的運作；（ii）承認並接受安大略省法院對於CDIC法案和這些法律的管轄權；（iii）聲明並保證蒙特利爾銀行未直接或間接爲可轉換債券的持有人或受益人提供融資，以明確投資於可轉換債券；（iv）承認並同意上述（i）和（ii）款所述條款對於持票人或受益人具有約束力，儘管在契約或票據中存在任何規定，以及與持票人或受益人與蒙特利爾銀行之間關於該票據的任何其他法律、協議、安排或理解。

任何債券的持有人和受益所有人在債券按照追償轉換進行轉換時將不再享有該債券的任何其他權利，除非依據追償制度的規定，並且通過購買任何債券的權益，每個債券的持有人或受益所有人被視爲無法撤銷地同意該債券的轉換部分本金以及所應計的未支付利息由蒙特利爾銀行以發行蒙特利爾銀行普通股（或者如適用，任何其聯屬公司）的方式全額償付，無需債券的持有人或受益所有人或受託人採取任何進一步的行動；不過，值得明確的是，此同意並不限制或以其他方式影響持有人或受益所有人根據追償制度擁有的任何權利。

請參閱隨附的招股說明書補充中的「我們可能提供的說明 — 與可履行攤派的票據相關的特別規定」部分，以了解加拿大攤派權力導致的票據適用規定的說明。

特定投資考慮事項

可選擇贖回。購買者應該知道，我們有權在任何贖回日開始的贖回日贖回該票據。我們更有可能在票據的到期日之前贖回該票據，以使票據的利息支付高於市場上發行人具有相同到期期限、條件和信用評級的其他工具的利息。如果票據在到期日之前贖回，您可能需要將收益再投資於較低的利率環境中。請參見「-可選贖回特性。」

信用風險。我們的信用評級和信貸利差可能會對票據的市值產生不利影響。投資者依賴我們每個付息日和到期日支付所有應付金額的能力，因此投資者承擔我們的信用風險和市場對我們信用價值的變化。我們的信用評級下降或市場對承擔我們信用風險所收取的信貸利差上升可能會對票據的價值產生不利影響。

費用和對沖成本。雖然本價格說明書所述的到期時付款是基於您的所有票據的全額本金，但票據的原始發行價包括BMOCM和其他經銷商收取的佣金以及對沖票據的義務的成本。因此，BMOCM可能願意以較低的價格從您處在二級市場交易中購買票據。在到期日之前出售會導致您遭受巨大損失。 儘管此定價補充說明中描述的到期支付金額基於您的債券的全面本金金額，但債券的原始發行價格包括BMOCm及其他經銷商收取的佣金和對債券義務進行對沖的成本。因此，如果BMOCm願意在二級市場交易中從您處購買債券，購買價格可能會低於您購買債券時的價格，而在到期日之前的任何銷售可能會導致您的巨額損失。

補充稅務考慮事項

以下是與債券相關的一般稅務考慮的概述。它並不意味着是與債券相關的所有稅務考慮的完整分析。債券的潛在買家應當就其所居住國家的稅務法以及加拿大和美國的稅務法律諮詢他們的稅務顧問，以了解債券的購買、持有和處置以及收取債券款項的後果。本總結是基於定價補充文件發佈日現行有效的法律，並可能受到該日之後生效的任何法律變更的影響。

加拿大稅務補充考慮事項。

根據Torys LLP律師事務所的意見，我方作爲權益所有人從本文件所提供的Notes的購買者，以下概述描述了適用於一般購買者的主要加拿大聯邦所得稅考慮事項。並且，在所有相關時期內，根據《加拿大所得稅法》和《所得稅法規定》（以下簡稱「稅法」）的目的，該購買者： （1）不是也不被視爲加拿大居民； （2）與我們、任何符合轉股減記轉化並且被收購者以及向購買者處置Notes的加拿大居民轉讓人交易時相對披露； （3）與我們或任何符合轉股減記轉化的發行人無從屬關係； （4）未在對我們與非相對披露交易的債務或其他償還金額的任何人收取任何Notes利息款項； （5）將Notes和其符合轉股減記轉化而來的任何普通股作爲資本財產獲取和持有； （6）未在加拿大經營的業務中使用或持有Notes或任何符合轉股減記轉化而來的普通股； （7）不是我們的「特定股東」（Tax Act中針對此目的定義）或與此類「特定股東」非關係企業交易的非居民人士（「非居民持有人」）。 非居民持有人可能還適用未在此概述中討論的特殊規定，這些規定適用於在加拿大和其他地方開展保險業務的保險公司。

這個摘要沒有涉及《稅法》第18.4節中的「混合失配安排」規則可能適用於非居民持有人（i）與其不長臂之交易人或實體處置票據，或是對於非居民持有人構成「指定實體」或「關聯指定實體」而進行處置；（ii）根據或與「結構安排」相關而處置票據，或（iii）我們是「特定實體」（如《稅法》第18.4（1）節中所定義的）。這些非居民持有人應諮詢自己的稅務顧問。

本總結基於稅法的現行規定，並基於顧問對加拿大國家稅務局在本文件發表之前以書面形式發佈的現行行政政策和評估做法的了解。本總結考慮了所有在本文件日期之前由加拿大財政部長公開宣佈或代表之公開宣佈的有關修改稅法的具體提案（以下簡稱「擬議修正案」），並假設所有擬議修正案將按照擬議形式批准。但是，不能保證擬議修正案將按照擬議方式或以任何方式被批准。本總結不另外考慮或預期法律或行政政策或評估做法所發生的任何變化，無論是通過立法、行政還是司法行動，也不考慮可能與本文所討論的不同的省份、領土或外國管轄區的稅法或考慮因素。

這份摘要僅爲一般性說明，不構成也不旨在作爲任何特定持有人的法律或稅務建議。此摘要並不窮盡所有加拿大聯邦所得稅問題的考慮。因此，購買該票據的潛在買家應根據自己的具體情況請諮詢自己的稅務顧問。

貨幣兌換

根據稅法的規定，就債券的收購、持有或處置以及在強制轉股時獲得的任何普通股所涉及的金額，一般需要使用稅法中相應詳細規則確定的適當匯率換算成加幣。因此，非居民持有人應扣繳的稅款、資本利得或損失可能會受到美元兌加幣匯率波動的影響。

票據

我們向非居民持有人支付或記入或被視爲支付或記入的票據利息（包括代替支付或滿足利息或用於支付的金額）通常不會受加拿大非居民預扣稅的影響，除非此類利息中的任何部分（除了在稅法中定義爲「規定債務」之外）是與加拿大境內財產的使用或產出有關或按照營業收入、利潤、現金流、商品價格或任何其他類似標準或按照已支付或應支付的分紅或向任何一類或一系列股份的股東支付的股息的基準計算的（「參與性債務利息」）。加拿大稅務局的行政政策是，對債務證明支付的利息不應受加拿大非居民預扣稅的影響，除非一般情況下，可以合理認爲欠款證明下的任何支付金額計算的指數或公式與發行人的利潤之間存在實質聯繫。關於票據上的任何利息或票據本金額的任何部分超過發行價的部分，支付或記入非居民持有人的此類利息或本金，視情況而定，不應受加拿大非居民預扣稅的影響，除非下文另有討論。

如果非居民持有人的票據在減記轉換後轉換爲普通股，根據救助轉換的計算方式，普通股的公平市場價值超過票據發行價和票據轉換時應付未償利息的總和（即：(i)票據發行價和(i)票據轉換時應支付的已計算出的但未付的利息），則超過金額和前述句子(ii)的利息金額可能被視爲支付給非居民持有人的利息。如果沒有適用的例外情況，超過金額（如果有）和前述句子(ii)所述利息金額可能被視爲「相對非居民代扣稅」的一部分，並相應地受到加拿大非居民持有人代扣稅的適用。非居民持有人應在此方面諮詢自己的稅務顧問。

如果我們支付的一筆利息金額由於《稅法》第18.4(4)節的規定在計算我們的收入時不可抵扣，那麼這筆利息金額將被視爲我們支付的股利，而不是我們支付的利息，並應納加拿大非居民代扣稅。只有當我們在票據上支付的利息構成《稅法》第18.4(3)(b)段所指的「混合失配安排」的抵扣部分時，第18.4(4)節才會適用，根據該安排，支付是在利息發生之意義上發生。

我們對票據上的利息不支付，不應被視爲「混合失配安排」下的支付，因爲此類支付不應被視爲在或與「結構安排」下的支付，二者在稅法第18.4(1)條中有定義，原因是(i) 基於我們向Torys LLP提交的有關這些票據的定價數據和分析，不應合理地認爲任何「扣除/不納入不匹配」根據稅法第18.4(6)條的定義，反映在票據定價中的任何經濟利益，以及(ii) 也不應合理地認爲這些票據旨在直接或間接地引起任何「扣除/不納入不匹配」。

一般情況下，非居民持有人在利息、折扣或溢價方面，以及非居民持有人在出讓票據（包括贖回、註銷、購買或回購）的收益方面，不需要繳納其他所得稅（包括應稅的資本利得）。

通過銀行重組得到的普通股

根據法案，發給非居民持有人或被視爲發給非居民持有人的發放在加拿大非居民持有人獲取的發行人普通股份或發行人的任何附屬公司的股份上，將通常按照非居民持有人獲取的救助轉換的發放總額的25%納稅的規定，除非在加拿大和非居民持有人所居住國之間的適用所得稅條約或公約規定下稅率減免。

非居民持有人在非住宅保有期內，對發行人或發行人任何關聯方的普通股分售或被視爲分售所實現的任何資本增值，不適用稅法的稅收。除非該普通股被視爲或被視爲非居民持有人根據稅法目的而計算的「應稅加拿大財產」，並且該非居民持有人無權根據加拿大和非居民持有人所居住的國家之間的適用所得稅公約獲得豁免。

通常，非居民持有人在救助轉換時獲得的發行人或發行人關聯方的普通股，在某一特定時間不會構成非居民持有人的應納稅加拿大財產，前提是在該時間，這些普通股被列在指定的證券交易所上（包括多倫多證券交易所），除非在該時間結束的60個月期間的任何特定時間內：（1）非居民持有人與其非非關聯方交往的人以及非居民持有人或非居民持有人直接或間接通過一個或多個合夥企業擁有成員權益的合夥企業，或非居民持有人與所有此類個人和合夥企業，擁有適用發行人資本股的任何類別或系列已發行股份的25％或以上，以及（2）此類普通股的公允市場價值的50％以上直接或間接來源於以下任何一種或任一組合：（i）加拿大境內的不動產，（ii）「加拿大資源財產」（根據稅法定義），（iii）「木材資源財產」（根據稅法定義），以及（iv）關於前述任何財產的期權，利益或民事法律權利，無論該財產是否實際存在。儘管前述內容，根據稅法規定的特定情況，此類普通股可能被視爲應納稅加拿大財產。對於救助轉換中取得的普通股可能構成應納稅加拿大財產的非居民持有人應諮詢其自己的稅務顧問。

補充美國稅務考慮因素

以下部分是對美國聯邦所得稅的討論的補充，在相關的招股說明書和招股說明書補充中，對美國持有人（如在相關的招股說明書中定義）適用。它僅適用於那些未被排除在相關招股說明書中討論美國聯邦所得稅的美國持有人。這不適用於適用於特殊規定的持有人，包括適用於《法典》第451(b)條款的持有人。根據本討論，根據美國聯邦所得稅目的確定的有關債券的利息將被視爲來自美國境外。

您應該就您具體情況下對該便條的投資的美國聯邦所得稅和其他稅務後果，包括州、地方或其他稅務法律的適用以及聯邦或其他稅法律的變化可能導致的可能影響，請諮詢您的稅務顧問。

備用代扣和信息報告

請查看隨附招股說明書中《美國聯邦所得稅-其他注意事項-備用預扣與信息報告》下的討論，了解備用預扣和信息報告規則適用於您的債券付款的描述。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。

《外國帳戶稅收遵從法案》對某些美國來源的支付（包括利息（和原始發行折價）、分紅派息、其他固定或可確定的年度或週期性收益、利潤和收入（「需要代扣的支付」））加徵30%的美國代扣稅，如果這些支付是向外國金融機構支付的（包括向外國金融機構代表持有人支付的金額），除非該機構與國庫部達成協議，向國庫部提供關於美國帳戶持有人的重要信息，包括某些有美國所有者的外國實體。對於這些目的而言，一張票據可能構成一筆帳戶。該法案一般還將30%的代扣稅加徵於支付給非金融外國實體的需要代扣的支付，除非該實體向代扣款機構提供確認其沒有任何重要美國所有者的證明，或提供確認該實體的直接和間接重要美國所有者的證明。

美國財政部提出了一項規定，取消了外國帳戶稅收合規法案對金融工具銷售或處置時的毛收益支付的要求。美國財政部指出，納稅人可以依賴這些提案規定，在其最終確定之前，以上討論假定這些提案規定將以追溯效應的形式最終確定。

如果我們（或適用的代扣代理）判斷需要就這些票據進行預扣稅，我們（或該代理）將按適用的法定稅率預扣稅，我們將不支付任何額外的款項用於此預扣稅。根據《外國帳戶稅收合規法案》的信息報告要求，帳戶持有人可能包括票據持有人。與美國達成有關《外國帳戶稅收合規法案》的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能適用不同的規定。持有人應當就這一法規可能對他們在票據投資中產生的影響諮詢其個人稅收顧問。

員工養老收入安防法

根據1974年修訂後的美國《僱員退休收入保障法案》（ERISA）規定，每個受該法案約束的養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃（簡稱「計劃」）的受託人在授權購買本票據前應考慮ERISA的受託人標準。在計劃的具體情況下，受託人應該考慮是否滿足ERISA的審慎和分散投資要求，是否與計劃的文件和儀器一致，以及投資是否涉及ERISA或美國《內部收入法典》（簡稱「法典」）中的禁止交易。請參閱招股說明書的「僱員退休收入保障法案」部分。

分銷補充計劃（利益衝突）

BMOCm將在結算日期按照定價補充書封面上的指定價格向我們購買票據。BMOCm已經告知我們，作爲票據的分銷之一，將重新向其他經銷商重新推出票據，並按照本文件封面上的價格出售。每個經銷商，或經銷商重新推出票據的經銷商還將以約定的折扣價格購買票據。

我們會在定價日後超過一個工作日的日期交付債券。根據《證券交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在原發日前一個工作日以上交易債券的購買者將需要指定替代結算安排以防止失敗的結算。

我們直接或間接擁有BMOCm的所有優先股權證券，BMOCm是此次發行的代理機構。根據FINRA規則5121，BMOCm在未獲得客戶事先書面批准的情況下，不得向其自主帳戶銷售本次發行的產品。

我們保留撤銷、取消或修改任何票據的發行，並全權決定是否接受全部或部分訂單的權利。在確認接受之前，您可以取消任何票據訂單。

您不應將任何債券的發行解釋爲對購買債券是否適合的推薦。

BMOCm可能會在債券交易中提供市場，但不受任何義務。BMOCm將根據自己的判斷確定其願意提供的二級市場價格。

我們可能會在Notes的初始銷售中使用本定價補充文件。此外，加拿大皇家銀行證券(香港)有限公司(BMOCm)或我們的另一家關聯公司可能會在Notes的初始銷售之後在任何交易市場上使用本定價補充文件。除非BMOCm或我們在銷售確認中另行通知您，否則BMOCm正在使用本定價補充文件進行市場交易。

BMOCm和任何其他經紀商在歐洲經濟區（「EEA」）並未提供、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。對於這些目的， 「提供」 包括以任何形式和任何方式傳播足夠的有關要約條款和擬提供的債券的信息，以便投資者決定購買或認購債券；「零售投資者」 指的是滿足以下條件之一（或多個）的人：(a) 在Directive (EU) 2014/65第4(1)條第11款修訂後《MiFID II》中定義的零售客戶；或(b) 在Directive (EU) 2016/97修訂後的規定中，不符合作爲MiFID II第4(1)條第10款所定義的專業客戶的條件的顧客；或(c) 在《Prospectus Regulation (EU) No 2017/1129》中所定義的合格投資者。因此，在歐洲經濟區向零售投資者提供或出售債券或以其他方式向他們提供，可能違反PRIIPs Regulation.”

BMOCm及任何其他經紀商在英國沒有向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供和將不會向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何債券。對於這些目的，零售投資者是指滿足以下情況之一（或多個）的人員：（a）作爲零售客戶在2017/565/EU條例第2條第8點所定義的意義上定義的，該條例根據歐盟（退出）法2018年的規定成爲國內法；（b）根據《金融服務和市場法》（FSMA）及其根據《歐盟指令2016/97》制定的任何規則或規定的規定的意義上的客戶，而該客戶不符合《歐盟法典》規定的專業客戶的定義；（c）不符合《意向書條例》所定義的合格投資者的定義。因此，根據《歐盟（退出）法2018》規定形成國內法的《EU1286/2014》和《英國PRIIPs條例》未針對在Uk中向零售投資者提供或銷售債券或以其他方式提供這些債券所需的鍵名信息文件進行準備，因此，在Uk中向任何零售投資者提供或銷售債券或以其他方式提供這些債券可能在《英國PRIIPs條例》下是非法的。

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