美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

13D附表

根據1934年證券交易法

（修訂編號3）*

 

 

如果報告人此前曾根據13G表格提交報告，用於報告本13D表格主題的收購，並且根據13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）提交此表格，請勾選下列方框 ☐

 

 

* 此封面頁的其餘部分將用於報告人對有關證券類別的初始報告以及任何後續修正，其中包含可能改變先前封面頁規定的披露信息。

 

本封面其餘所需的信息不應被視爲「已提交」證券交易法案1934年第18條的用途（“ 行動根據該法案的該部分的規定，將受制於該部分的責任，但將受制於該法案的所有其他規定（但請參閱 票據 ).

CUSIP編號29415C101

1	報告人的名稱
	CCM Denali Equity Holdings GP，LLC
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明）
	(1) 包括43,276,194股發行人的普通股 可以在行使認股權證（如原始13D表中第4項所定義並受其所述限制）時發行。
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐
6	公民身份或組織地點
	特拉華州
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量
			104,022,720 (1)
		8	具有共同投票權
			0
		9	具有唯一處理權
			104,022,720 (1)
		10	具有共同處理權
			0
11	每位報告人受益擁有的合計數量
	104,022,720 (1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。				☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	32.4% (1)(2)
14	報告人類型（請參閱說明）。
	OO

(1) 包括可根據行權證（在原13D表的第4項中定義，並受限於其中所述限制）行權而得到的43,276,194股發行方公共股（Issuer issuable upon exercise of the Warrant）；包括可根據31.940063股B-1優先股（在下文的第4項中定義）轉換而得的31,940,063股發行方公共股（Issuer issuable upon conversion of 31.940063 shares of Series b-1 Preferred Stock）；包括可根據28.806463股B-2優先股（在下文的第4項中定義）轉換而得的28,806,463股發行方公共股（Issuer issuable upon conversion of 28.806463 shares of Series b-2 Preferred Stock）。

(2) 基於2024年8月29日發行方公共股的總股本216,879,703股，根據從發行方獲得的信息確定。

13D進程的第3次修正版

以下內容構成第三號修正案（「修正案3」），由Cerberus Capital Management II，L.P.（「Cerberus Capital Management II」），CCm Denali Equity Holdings，LP（「CCm Denali Equity」）和CCm Denali Equity Holdings GP，LLC（「CCm Denali Equity GP」，與Cerberus Capital Management II和CCm Denali Equity一起，稱爲「報告人」，於2024年6月28日向證券交易委員會（「SEC」）提交的第13D表格的修正案和補充。該第3號修正案修訂和補充了第13D表格的具體內容。

但未在此定義的所有大寫字母均按照修改後的第13D表格的定義賦予相應含義。對每個項目的回應中所提供的信息在適用的情況下被視爲納入（incorporated by reference）所有其他項目中。

第3項。資金或其他考慮因素的來源和金額

項目3通過以下內容的添加進行修正和補充：

項目4的信息已納入此處。

 

第4項。交易目的。

 

項目4通過添加以下內容進行修改和補充：

根據信貸協議和證券購買協議的條款，發行人發行了（i）59股A-1系列無表決權非轉換優先股（以下稱爲「A-1優先股」），（ii）一項購買430,276,194股普通股權證（以下稱爲「權證」），以及（iii）7股A-2系列無表決權非轉換優先股（以下稱爲「A-2優先股」）給 Cerberus Denali Equity。如果於2024年6月21日獲得了超過發行人已發行流通普通股的19.99%的股東批准（「股東批准」），股東批准之前發行的A-1優先股將變爲等額的B-1無表決權可轉換優先股（「B-1優先股」），該優先股將可以轉換爲與A-1優先股的清算價值相當的普通股數量；股東批准之前發行的A-2優先股將變爲等額的B-2無表決權可轉換優先股（「B-2優先股」，與B-1優先股共同構成「B優先股」），該優先股將可以轉換爲與A-2優先股的清算價值相當的普通股數量；而且權證換股上限將增加到49.9%。

於2024年9月10日，發行人召開了一次股東特別會議並獲得了股東批准。於2024年9月12日，CCm Denali Equity持有的（i）59股A-1優先股轉換爲31.940063股B-1優先股，這些B-1優先股可以轉換爲共計31,940,063股普通股，和（ii）CCm Denali Equity持有的7股A-2優先股轉換爲28.806463股B-2優先股，這些B-2優先股可以轉換爲共計28,806,463股普通股。

b系列優先股設計證書

2024年9月11日，發行人向特拉華州州務卿辦公室提交了b-1系列不可投票轉換優先股設計證書（以下簡稱「b-1系列設計證書」）和b-2系列不可投票轉換優先股設計證書（以下簡稱「b-2系列設計證書」，合稱「b系列設計證書」）

根據b-1系列設計證書的條款，每股b-1優先股的原始發行價爲841,999.99美元（以下簡稱「b-1原始發行價」）。根據b-2系列設計證書的條款，每股b-2優先股的原始發行價爲2,322,000美元（以下簡稱「b-2原始發行價」）。b系列優先股爲非投票股。每股b系列優先股可以最初轉換爲100萬股普通股，並可由持有人在到期日（根據授信協議定義）之前隨時選擇轉換。b系列優先股的轉換受有限受益權持有限制的約束，限制爲轉換後的普通股數量不得超過現有總普通股的49.9%，具體規定詳見b系列設計證書。持有b系列優先股的持有人有權按照按轉換後的普通股的實際派息金額，按每股b系列優先股等比例分紅或派息

如果發行人發生自願或非自願的清算、解散或清算，b系列優先股持有人有權按比例與普通股的持有人以及按照授信協議和證券購買協議的條款發行的發行人其他持有人（包括b系列優先股（以下稱爲投資者優先股））分享發行人的任何資產或剩餘資金

根據B系列的指定證書條款，在發行人的資產中，當投資人優先股的持有人有效擁有發行者至少10%的股票時（根據B系列的指定證書所示進行調整），作爲獨立類別並共同投票，投資人優先股的持有人將有權任命董事會的一名董事。當投資人優先股的持有人有效擁有發行者至少15%的股票時（根據B系列的指定證書所示進行調整），作爲獨立類別並共同投票，投資人優先股的持有人將有權任命第二名董事加入董事會。當投資人優先股的持有人有效擁有發行者至少30%的股票時（根據B系列的指定證書所示進行調整），作爲獨立類別並共同投票，投資人優先股的持有人將有權任命第三名董事加入董事會。當投資人優先股的持有人有效擁有發行者至少40%的股票時（根據B系列的指定證書所示進行調整），作爲獨立類別並共同投票，投資人優先股的持有人將有權指定和提名第四名董事，由董事會或董事會提名委員會指定爲普通董事，成爲董事會上的普通董事候選人；前提是，董事會提名委員會確定這樣任命第四名董事不會導致發行人治理文件或適用法律發生變化或違反任何適用法律，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。如果該適用年度股東大會上未批准任何第四名董事，投資人優先股的股份記錄持有人將有權根據上述批准要求任命和選出該董事的替補人選。對於董事會的任何委員會，只要至少有一名董事具備資格，該董事將受邀成爲該委員會的成員。只要投資人優先股持有人有權任命董事，其持有人將有權任命非投票觀察員加入董事會。只要投資人優先股持有人有權任命董事，投資人優先股的持有人在任何董事選舉中將不會對他們根據轉換任何投資人優先股或行使任何認股權所獲得的普通股票投票。

在2029年6月21日之後（對於B-1系列優先股）或2029年8月29日（對於B-2系列優先股），任何持有人持有的B系列優先股都可以按回購價格兌換爲現金。回購價格將等於每股較高者，即（i）B-1原始發行價格或B-2原始發行價格，加上截至回購日期及之前累計欠付的股息金額書，以及（ii）適用的B系列優先股可轉換爲普通股的股份數乘以回購日之前五個交易日的普通股收盤價格的平均值，加上截至回購日期及之前累計欠付的股息金額。除特定排除發行外，B系列優先股對可轉換爲普通股的股份數量進行防稀釋保護。

在投資者優先股持有人不再擁有發行者流通股份的至少5％或者2029年6月21日（對於B-1系列優先股）或2029年8月29日（對於B-2系列優先股）之後，投資者優先股將具有特定的其他保護規定，包括但不限於限制發行者的以下行爲，除非經投資者優先股持有人的肯定投票或同意：（i）清算、解散或了結發行者的業務事務，或任何需要按其清算優先權在股東之間分配的事件，或任何合併、合併、法定轉換、轉移、國內化或繼續進行；（ii）以有損影響投資者優先股（或其任何系列）的特殊權利、權力、優先權和特權修改、更改、廢除或放棄發行者的公司章程或公司條例的任何條款；（iii）發行或承諾發行任何除外發行（在B系列指定證明書中定義）之外的任何資本股票，或將任何資本類股票進行重分類；（iv）增加或減少投資者優先股的可授權股份數量，或創建任何發行者的其他類別或系列的資本類股票（除了增加普通股的授權股份）；或者（v）購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣佈任何股息或分紅或發放任何協會的股份，除了（a）根據相關章程或發行者任何一系列投資者優先股的明確授權的對投資者優先股的贖回或股利或分配以及（b）以普通股形式除外僅付紅利或其他分配的普通股的紅利或其他分配。

設計說明書中的B系列證書還包含優先配售權，以參與發行人未來某些股權發行活動。如果發行人打算髮售任何新證券（如B系列證書中所定義），發行人須先向B系列優先股持有人提供這些新證券。持有人有權按比例參與此次新證券的發行，計算方式爲（i）該持有人按換股後持有的B系列優先股數量除以（ii）此次發行時已發行和流通的普通股股數與換股後流通的B系列優先股數量的總和。

上述對B-1優先股和B-2優先股的描述不代表完整，並且以B-1設計說明書和B-2設計說明書的全部內容爲準，副本已作爲附件3.1和3.2分別提交給證券交易委員會的2024年9月12日提交的發行人8-k表格，並在此引用。

第5項。對發行者證券的利益。

項目4的信息已納入此處。

（a）和（b）每份D類表的封面頁面第7至11和13項內容已通過引用併入此。該信息基於發行人於2024年8月29日披露的2,168,797,03股普通股，以從發行人那裏獲得的信息爲依據。此處報告的發行人證券直接由CCm Denali Equity持有和享有。作爲CCm Denali Equity的普通合夥人，CCm Denali Equity GP可視爲具有對CCm Denali Equity持有的發行人證券的享有權。作爲CCm Denali Equity GP的唯一成員，Cerberus Capital Management II可視爲具有對CCm Denali Equity持有的發行人證券的享有權。

(c) 第3項和第4項的信息以引用的方式納入本文件。 報告人或日程安排人在過去六十天內未進行任何有關發行人的證券交易，除非本13D表格中披露。

(d) 在本13D表格的第2(c)項中，有關報告人之間關係的披露信息以引用的方式納入本文件。

(e) 不適用。

第6項。與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。

項目4的披露已併入此處，供參考。

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

2024年9月12日