依據2024年9月12日提交的美國證券交易委員會備案

註冊號碼：333-280912

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案1

致：

S-1報告表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

180 Life Sciences Corp.

(根據其憲章規定的準確名稱)

3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200
Palo Alto, CA 94306
(650) 507-0669

FL 33487 Boca Raton

布萊爾·喬丹
臨時首席執行官
180 Life Sciences Corp.
3000 El Camino Real, Bldg. 4, Suite 200
加利福尼亞州帕洛阿爾託94306
(650) 507-0669

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

擬向公衆出售開始的大約日期：在此註冊聲明生效後不時發生。

如果本表所註冊的證券根據1933年證券法第415條規定要以延遲或連續方式發行，請勾選下列選項：☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定提交的，用於註冊其他有價證券的， 請選中以下框，並列出之前有效的用於同一註冊的證券法規註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)提交的後有效修正案，請勾選下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462(d)提出的生效後修正案，請勾選以下選項，並列出相同發行的之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請通過複選標記指示註冊者是否爲大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、較小的報告公司、或新興成長公司。請參閱《交易所法》規定的「大型加速報告者」、「加速報告者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請在選擇框中打勾，表示註冊人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)款規定的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期來遵守。☐

註冊機構特此修改本登記聲明，在需要的日期或日期延遲其生效日期，直至該註冊機構提交進一步修訂的聲明，其中明確規定本登記聲明將根據《證券法》第8(a)條的規定隨後生效，或者直至證券交易委員會根據該條款規定的日期確定本登記聲明生效。

本說明書中所包含的信息並不完整，其內容可能會發生變化。在註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本說明書並非出售這些證券的要約，也不會在任何未允許該等出售或者要約買入該等證券的州進行招攬。

SUBJECT 待完成，日期爲2024年9月12日

初步招股說明書

高達3,296,703股普通股

預先資助的認股權可購買多達3,296,703股普通股

購買權證可以購買多達3,296,703股普通股份

可兌換的預付權證所對應的普通股最多爲3,296,703股

最多329,6703股普通股股票支持普通權證

我們正在提供高達 3,296,703 股普通股，每股面值 $0.0001（下稱「股票」普通股），連同普通認股權證（下稱「認股權證」認股證），以購買高達 3,296,703 股普通股。我們的每股普通股或預先擔保認股權證（下稱「認股權證」預先認購認股權）以及一份認股權證一起出售，以購買高達 3,296,703 股我們的普通股。普通股和認股權證可以立即分開並單獨發行在這次發行中，但必須在此次發行中一起購買。

我們假定每股公開發行價格爲1.82美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價（「」）於2024年9月10日。納斯達克資本市場普通認股權的假設初始行使價格爲每股1.82美元（假設行使價格等於我們的普通股在納斯達克於2024年9月10日的報價，即每股1.82美元），並且將有一個爲期五年的期限。配售代理「」或「」A.G.P.實際公開發行價格將在我們、A.G.P./全球合作伙伴（以下簡稱「」）和本次發行的投資者之間決定，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股說明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終發行價格。每個普通認股權將在股東批准股份發行行權日（「」）之日起行權。認股權證股東批准根據納斯達克上市規則，普通認股權證中的反稀釋條款（每個條款如下所述）在獲得我們的股東批准（「認股權證股東批准」）之前和除非得到股東批准，否則將不會生效。雖然我們打算儘快尋求股東批准，但不能保證能獲得認股權證股東批准。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則上述規定不會生效，普通認股權證的價值將大大降低。我們將會在試圖獲得認股權證股東批准時承擔巨大的成本，並且管理層將會投入大量時間和精力來盡力獲得認股權證股東批准。然而，如果符合定價條件（如下所定義），則不需要普通認股權的股東批准，普通認股權可在發行後六個月行使。初始行權日”). 下文中，“定價條件”指的是普通股和附帶普通認股權的每股招股價格的總和，達到該價格時不需要普通認股權的股東批准，因爲（i）招股是納斯達克規則下的市價招股，且該價格等於或超過每股普通認股權根基資產的適用「最低價格」下納斯達克規則5635(d)加上每股普通股票的0.125美元或（ii）招股是一種優惠招股，在定價和折扣（包括普通認股權根基資產每股0.125美元的價值）符合納斯達克規則的定價要求。

我們還提供預先資金的認股權證，以購買高達3,296,703股普通股，以應對購買本次發行的普通股將導致購買人（與其關聯公司和特定關聯方一起）在本次發行完成後有資本使顯持有超過4.99%（或購買人選擇的，9.99%）的我方現有普通股總股本的情況，而不是持有超過4.99%（或購買人選擇的，9.99%）我方現有普通股總股本的普通股。每份預先資金認股權證可行使以購買一股普通股，行使價格爲每股$0.0001。每份預先資金認股權證與普通認股權證一同提供。預先資金認股權證與普通認股權證可立即分開，將在本次發行中分別發行，但在本次發行中必須一同購買。對於我們出售的每份預先資金認股權證，我們提供的普通股股數將按1:1比例減少。

根據本招股說明書，我們還將發行可在此項招股中行使的預先融資認股權和普通認股權對應的普通股股份。 這些證券將在本次發行中以一定的價格出售給某些購買者，根據我們與購買者於2024年簽署的一份證券購買協議。

我們所提供的普通股票、預付股票和普通權證將在一次交割中全部賣出。預付股票或普通權證行權後將發行相應的股票。由於這次發行沒有最低證券數量或最低募集金額的要求，我們可能會賣出少於所提供證券的全部數量，而此次發行的投資者如果我們沒有賣出足夠的證券數量來實施在本招股說明書中概述的業務目標，將不會收到退款。由於沒有託管帳戶和最低募集金額的要求，投資者可能面臨的情況是我們公司已經有他們的投資，但由於對本次發行不感興趣，我們無法實現公司目標。此外，我們所出售的證券的任何收益將可以立即用於我們的運營，儘管不確定我們是否能夠有效使用這些資金來實施我們的商業計劃。我們的普通股票、預付股票和普通權證的發行將不晚於2024年11月14日終止；然而，我們的預付股票和普通權證的底層普通股將根據《1933年修訂版證券法》第415條規定，進行連續發行。證券法”).

我們的普通股票在納斯達克上市，代碼爲「ATNF」。截至2024年9月11日，我們的普通股票的收盤價爲每股1.79美元。 預先發行的認購權證和普通認購權證沒有建立公開交易市場，我們也不預期會有一個市場出現。 沒有活躍的交易市場，預先發行的認購權證和普通認購權證的流動性將受到限制。此外，我們也沒有意向申請預先發行的認購權證或普通認購權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

公司目前正在評估所有期權以變現其現有資產，此外還在探索其他戰略選擇以最大限度地爲股東創造價值。公司在此過程中正在探索和評估的潛在戰略選擇包括但不限於收購、合併、倒向合併、其他的業務組合、資產出售、許可或其他與公司相關的戰略交易。到目前爲止，公司的董事會已與多個方面就潛在交易進行了討論，但尚未最終確定何種類型的交易或何種交易作爲此招股說明書發佈之日起的決定。董事會”或「賣方」董事會

投資我們的證券 涉及重大風險。請參閱本招股說明書第10頁開始的章節，了解購買我們證券前您應考慮的因素。風險因素請參閱本招股說明書第10頁開始的章節，了解購買我們證券前您應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未對這些證券做出批准或不批准，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出評定。任何相反陳述均屬刑事犯罪。

我們已經與代售人簽訂協議，因本說明書提供的證券而產生的代售佣金等現金報酬將等於此次發行籌集的總收益的__%，負責代售的人已經同意使用最合理的努力出售此次發行的證券。我們同意根據下表所列收益總額向代售人支付費用，並負責償還代售人與本次發行相關的某些費用。請參閱本說明書第30頁開始的「」部分，以獲取有關向代銷方支付的補償的其他信息。

預計該招股說明書所述的證券交割日期爲 2024 年左右，具體交割日期視特定的交割條件滿足情況而定。

唯一放款人

A.G.P.

本招股說明書日期爲2024年

目錄

我們的商標和一些商號在此招股書中使用。本招股書還包括其他人所有的商標，商號和服務標記。僅爲方便起見，本招股書中涉及的商標，商號和服務標記可能會出現未經 ®，™ 和 Sm 符號的情況。我們對我們的商標，商號和服務標記的引用並不意味着我們不會根據適用法律的規定充分維護我們或適用的許可方的權利，也不意味着其他知識產權所有人不會充分依據適用法律維護其相關權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號以暗示我們與任何其他公司存在關係或我們受到其他公司的支持或贊助。

本招股書中使用的市場數據和一些其他統計信息基於我們認爲可靠的獨立行業出版物，市場調研報告或其他獨立來源。但是，我們沒有委託任何本招股書中呈現的市場或調查數據。行業出版物和第三方研究，調查和研究通常指出，它們所獲得的信息是從被認爲可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些信息的準確性或完整性。我們對本招股書中包含的全部披露負責，我們認爲這些行業出版物和第三方研究，調查和研究是可靠的，前提是如果我們沒有委託任何此類信息。雖然我們不知道本招股書中呈現的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，尤其是涉及投影的估計，但這些估計涉及許多假設，存在許多風險和不確定性，並且可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股書中所述的「 」部分討論的那些因素。這些和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計存在實質性差異。本招股書中包括的一些市場和其他數據，以及與180 Life Sciences Corp.有關的競爭者的數據，也基於我們的真誠估計。風險因素除非上下文另有要求，「公司」，「我們」，「我們的」，「180 Life」，「180LS」和「180 Life Sciences Corp.」專指180 Life Sciences Corp.及其合併子公司。提到「KBL」是指2020年11月6日合併交易之前的公司。

除非上下文要求否則，「」的引用特指180 Life Sciences Corp.及其合併子公司。引用到“公司,” “我們,” “我們,” “我們的除招股說明書/換股說明書的「本次報價和徵集同意-報價和徵集同意的背景和目的」一節已被引用外，本公司及其董事、高級管理人員或控制人之一，或其控制人之高級管理人員、董事、經理或合夥人，都沒有任何涉及或導致以下事項的計劃、建議或談判:（1）涉及本公司或其子公司的任何非凡交易，例如合併、重組或清算；（2）涉及本公司或其子公司大量資產的任何購買、銷售或轉讓；（3）關於本公司現有的股息比率或政策、負債或資本化的任何實質性變化；（4）關於本公司董事會或管理層的任何變化，包括但不限於計劃或提案，更改董事的數量或任期，填補董事會現有空缺，或更改執行官員的任何實質性就業合同條款；（5）本公司的企業結構或業務的任何其他實質性變化；（6）本公司任何股權證券從納斯達克股票市場下市；（7）本公司任何股權證券成爲根據《1934年證券交易法》第12（g）（4）條取消註冊資格的適格證券；（8）暫停本公司根據《交易法》第15（d）條文件報告的義務；（9）任何人獲取本公司的其他證券，或出售本公司的證券；或（10）本公司章程、公司章程或其他治理文件的變更或其他可能阻礙本公司控制權收購的行動。180 Life Sciences Corp.”的引用特指180 Life Sciences Corp.及其合併子公司。引用到“KBL“指2020年11月6日業務合併前的公司。

「CAD」指加拿大元；

與上述拆股有關的（「反向股份拆分」）所有未行使的期權，認股證和其他有權購買或以其他方式獲得普通股的證券均已根據各自的證券條款進行了調整。公司股權激勵計劃的可獎勵股數也已適當進行了調整。拆股後，普通股的賬面價值仍爲每股0.0001美元。拆股並未改變普通股或優先股的授權數量。

就上述拆分股進行討論（以下簡稱「拆分股」），所有待定的期權、認股權證和其他證券的數量均按照各自證券的條款要求進行了調整。公司股權激勵計劃授予的股份數量也得到了適當的調整。在拆股並股完成之後，普通股的面值仍然保持不變，每股面值爲0.0001美元。拆股並股不會改變普通股或優先股的授權股份數量。拆股並股在上述拆分股進行討論（以下簡稱「拆分股」）之後，所有待定的期權、認股權證和其他證券，使其持有者有權購買或以其他方式獲得普通股的數量均按照各自證券的條款要求進行了調整。公司的股權激勵計劃下可授予的股份數量也得到了恰當的調整。拆分後，普通股的面值仍然保持不變，每股面值爲0.0001美元。拆股並股不會改變公司授權的普通股或優先股的股份數量。

本招股書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊此次發行的證券的一部分。我們還可能就本次發行提交補充招股書或有效後修正註冊招股書的一部分文件，該文件可能包含有關這些發行的重要信息。補充招股書或有效後修正註冊招股書可能還會向本招股書中描述的該發行增加，更新或更改信息。如果本招股書和適用的補充招股書或有效後修正註冊招股書之間存在任何不一致之處，則應依賴於適用的補充招股書或有效後修正註冊招股書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股書，任何有效後修正註冊招股書和任何適用的補充招股書，以及「 」部分下所述的其他信息和「 」部分所述的參考信息。

關於本說明書

本招股說明書是我們根據《證券法》在美國證券交易委員會（SEC）註冊的登記聲明表（表S-1）的一部分，註冊了本所提供的證券。我們還可能就本招股說明書提交補充招股說明書或生效後的修訂案，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。若本招股說明書與適用的招股說明書補充或生效後的修訂案之間存在任何不一致之處，您應依賴適用的招股說明書補充或生效後的修訂案。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何生效後的修訂案和適用的招股說明書補充，並閱讀標題“更多信息，請看下面。本招股書對某些文件中包含的某些條款進行了摘要說明，但是必須參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要均從其實際文件獲得資格。所指的一些文件的副本已作爲展示材料進行或將被展示爲本招股書所屬的註冊聲明的組成部分，並且您可以按照「 」下所述的方式獲取這些文件的副本。引用”.

我們對證券法項下的前瞻性聲明進行了摘要說明，包括根據1995年的《私人證券訴訟改革法案》進行的摘要說明。在某些情況下，您可以通過以下單詞識別前瞻性聲明：「預計」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「預期」，「打算」，「可能」，「繼續進行」，「計劃」，「潛力」，「預測」，「項目」，「應該」或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些單詞。前瞻性聲明不是未來業績或結果的保證，也不一定是有關此類業績或結果將在何時或者何時實現的準確指標。前瞻性聲明是基於發表聲明時可用的信息，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的結果，活動水平，表現或實現與本招股書中的前瞻性聲明所表達的信息不同。提示：有關更多信息，請參見本招股書所屬的證券登記聲明。風險因素本招股書包含，且僅包含本招股書上封面上的「 」部分，及其所述的名稱和日期，但未經限制，不會被視爲在本招股書的本地或網上發佈之外的任何其他網站上的任何其他產品或服務。在任何情況下，對於可能在任何其他網站上提供的任何信息或輸入，我們應視爲不承擔任何責任。

本招股書包含的的前瞻性聲明是基於目前權衡和考慮的因素和假設，可能會因爲各種因素而影響公司的實際業績，這些因素在本招股書上「 」部分和我們註冊的其他文件中的詳細信息。本招股書中的前瞻性聲明不是對未來公司業績指標或其他任何問題的保證。任何讀者都應該認識到，事實上的業績可能與我們的預期和估計存在實質性差異，並且此類差異可能由諸如市場競爭，法律和監管要求的變化，以及其他因素所引發的風險和不確定性導致。您可以在哪裏找到更多信息.”

關於前瞻性陳述的警示說明

本招股說明書包含根據聯邦證券法的前瞻性陳述，包括《1995年私人證券訴訟改革法案》的意義。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期,” “相信,” “繼續,” “可能,” “估算,” “預期,” “打算,” “可能會,” “持續的,” “計劃下的剩餘證券,” “潛在的,” “預測,” “項目,” “應「，」或這些詞的否定或其他類似的術語，儘管不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞。前瞻性陳述不是對未來績效或結果的保證，也不一定能準確地反映其績效或結果的達到時間。前瞻性陳述是基於在發表陳述時可獲得的信息，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的結果、活動水平、績效或成就與本招股說明書中的前瞻性陳述所表達或暗示的信息有實質性不同。

特別是前瞻性陳述包括但不限於任何非現在或歷史事實的聲明，例如與我們的產品候選的臨床和臨床前發展、製造、監管批准和商業化、我們關於費用、未來收入和資本需求的估計的準確性、我們執行開發和推廣新藥物產品計劃的能力以及這些發展計劃的時間和成本，以及我們現有的資本資源加上未來預期現金流足以爲我們的運營需求提供資金等有關的聲明。

此類聲明基於管理層目前的預期，但實際結果可能由於各種因素而有所不同，包括但不限於：

本招股說明書中的任何前瞻性聲明都反映了我們關於未來事件或我們未來的財務業績的當前看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們實際的結果、業績或成果與這些前瞻性聲明所表達的任何未來的結果、業績或成果有實質性不同。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性語句。本招股說明書所包含的所有前瞻性聲明僅在本招股說明書的日期發表時有效。我們或代表我們的人在書面或口頭上發表的所有隨後的前瞻性聲明都在其整個過程上受到上述警示性聲明的明確限制。除非法律要求，我們假定沒有任何理由更新或修訂這些前瞻性聲明，即使未來有新信息可用。

風險因素

投資我們的普通股存在較高風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮和評估下面所描述的風險，以及我們最近的年度報告（Form 10-K）中「風險因素」部分中的任何更新，以及我們隨後的季度報告（Form 10-Q）中的所有其他信息，以及所有出現在或被引用到本招股說明書中的其他信息，在決定是否購買所提供的任何普通股之前。在這些文件中描述的風險並非我們面臨的唯一風險，而是我們認爲重要的風險。可能還存在其他未知或難以預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來結果產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都有可能導致我們的普通股交易價格下降，您可能會損失全部或部分投資金額。請還仔細閱讀「風險因素」一節。關於前瞻性聲明的謹慎說明.” 下面描述的風險因素並不一定是詳盡無遺的，我們鼓勵您對我們和我們的業務進行自己的調查。

與此次發行相關的風險

購買普通股即可經歷淨有形書值每股愈濃，您還可能由於未來的股權發行而繼續降低淨有形書值。

每股股票的價格，以及我們擬發行的普通股的數量，如果本次發行成功，可能導致我們的普通股市場價格立即下降。截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲200萬美元，每股普通股約爲2.10美元。在假定每股公開發行價格爲1.82美元的情況下，根據2024年9月10日納斯達克普通股的最後報價，假設我們所發行的普通股數量與本招股說明書封面上所述數量相同，假設不出售任何預配銷權證，並且不行使與本次發行相關的普通股認股權證，我們假設調整後的淨有形賬面價值截至2024年6月30日將約爲360萬美元，每股普通股約爲0.84美元。對於我們現有的股東來說，這意味着每股普通股的淨有形賬面價值立即增加2.56美元，對於新投資者來說，這意味着每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋約爲0.98美元，這代表了公開發行價格與我們假設調整後的淨有形賬面價值的差額，以及每股發行價格。此外，如果行使了已發行的期權或認股權證，您可能會經歷進一步稀釋。

此外，我們還有一些期權和warrants未行使，爲了籌集更多資金，未來可能以不同於本次發行價格的價格，發行我們的普通股或其他可轉換或可交換成我們的普通股的證券。如果未行使或解決未行使的期權或warrants，或者我們進行了額外的普通股或其他可轉換或可交換證券的發行，您可能會經歷進一步稀釋。我們不能保證我們能夠以與本次發行的投資者所支付的每股價格相等或更高的價格來出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能享有優於現有股東（包括在本次發行中購買普通股的投資者）的權益。我們未來交易中出售我們的普通股或可轉換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，我們出售股份的購買者以及我們現有的股東如果以顯著低於他們投資時的價格出售，將會遭受明顯的稀釋。請參閱下面的「」一節，對您參與本次發行的稀釋情況進行更詳細的說明。稀釋請參閱下面的介紹，以了解您參與本次發行所承擔的稀釋更詳細的說明。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上重新銷售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股可能隨時發生大量銷售。發行新股可能導致我們現有股東對持股權益稀釋的擔憂，從而轉而通過二級發行出售我們的普通股。這些二級發行可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

我們對於此次發行所得的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能並非有效利用這些資金。

我們目前打算將本招股說明書中的證券發行淨收入用於研發費用、完成涉及公司的戰略交易的交易成本、法律費用和營運資金，具體內容請參閱本招股說明書中的「」部分。使用所得款項我們對淨收入在一般企業用途範疇具有廣泛的自由裁量權，投資者將依靠我們管理層對本次募資所得款項使用的判斷。

這些收益的準確金額和使用時間（如果有的話），將取決於許多因素，如完成戰略交易的時間和進展情況、我們的研發工作、資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股說明書的日期，我們不能確定準確地指定此次發行對我們的淨收益的所有特定用途。根據我們的努力和其他未預料到的事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，並且我們可能以不同的方式使用此次發行的淨收益，超出我們目前的預期。

如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。在使用這些資金之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、息票票據。這些投資可能不會對我們的股東帶來有利的回報。

這種發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格與我們擬發行和最終發行的普通股數量可能導致我們的普通股市場價格立即下降。此下降可能在完成本次發行後繼續。

本發行中提供的預融資認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

此發行中的預融資認股權證和普通認股權證沒有建立公開交易市場，並且我們也不預計會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或全國公認的交易系統上掛牌預融資認股權證和普通認股權證。沒有活躍的市場，預融資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們的預付款權證和普通權證持有人在獲得我們的普通股之前，將沒有作爲普通股股東的權利。

在行使預資金認股權證或普通認股權證獲得普通股份之前，您對行使普通認股權證所對應的普通股份沒有任何權益。在行使預資金認股權證或普通認股權證之後，您將有權行使股東的權益，但僅限於在行使日期之後設置的事項。

如果我們沒有維護與可行使的預融資權證和普通權證所發行的普通股有關的最新有效的招股說明書，持有人只能以「無現金」方式行使該類預融資權證和普通權證。

如果我們未能保持與普通股發行有關的最新有效的招股說明書，以行使持續行權認股證或普通認股證的持有人將只能以「無現金」形式行使這些認股證，並且在任何情況下，我們都不需要進行任何現金支付或淨現金結算這些認股證給持有人。因此，持有人行使持續行權認股證或普通認股證所獲得的普通股數量將會少於他們如果以現金行使這些認股證時所獲得的數量。根據持續行權認股證或普通認股證的條款，我們已同意盡最大合理努力直至認股證到期之日保持與行使此類認股證後可發行普通股相關的最新有效招股說明書。然而，我們不能向您保證我們能夠做到。如果我們無法做到，我們公司投資者持續投資的潛在「增利」可能會減少。

這些預資助證券和普通證券屬於投機性質。

本次提供的資金預裝權證和普通權證並不賦予持有者任何普通股的所有權，如表決權或收到分紅派息的權利，而僅代表以固定價格購買普通股的權利。具體而言，從發行之日起，資金預裝權證的持有人可以以每股0.0001美元的價格獲得可行權的普通股，而普通權證的持有人可以以每股等於本次發行普通股的基礎上市價格的價格獲得可行權的普通股。此外，本次發行後，資金預裝權證和普通權證的市場價值是不確定的，不能確保資金預裝權證或普通權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

此次發行的普通權證在獲得權證股東批准前不得行使，但如果定價條件滿足，則可在發行時行使普通權證。

本發行的普通認股權證的行權價爲每股1.82美元（假定行權價等於2024年9月10日納斯達克上我們普通股的報告銷售價格，即每股1.82美元），並將於認股權證股東批准生效日期開始行使，但前提是如果定價條件得到滿足，普通認股權證將在發行後即可行使（「初始行使日期」）。普通認股權證將在初始行使日期的五週年到期。

儘管我們打算儘快尋求認股權證股東的批准，但無法保證能夠獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證可能就沒有價值了。

普通認購權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的行使價每股等於本次發行普通股的公開發行價，並於其原始發行日期的第五個週年到期。如果普通股權證可以行使的期間內，普通股的市價未超過普通認股權證的行使價，那麼普通認股權證可能沒有任何價值。

這是一項合理的全力推廣產品，不需要出售最低數量或金額的證券，我們可能無法籌集我們所認爲需要的業務計劃的資金。

放置代理商已同意盡力敦促購買此次發行的證券。放置代理商無義務從我們處購買任何證券或安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的證券。完成此次發行的條件之一沒有要求出售的最低證券數量。因爲沒有最低要求的發行金額作爲完成此次發行的條件，實際發行金額、放置代理商費用和我們的收益目前無法確定，並且可能明顯低於此處所述的最高金額。我們可能銷售的證券數量少於此處所提供的全部，這可能會大幅減少我們收到的收益金額，並且購買此次發行的投資者如果我們未能銷售足夠支持我們運營的證券數量，則不會獲得退款。因此，我們在短期內可能無法籌集我們認爲所需的資本金額，並且可能需要籌集額外的資金來完成這些短期運營。這類額外募資可能無法獲得或無法以我們接受的條件獲得。

承銷商以「合理努力」的方式提供股份，並且承銷商沒有義務購買任何股份。承銷商在這個發行中不需要賣出特定數量或金額的普通股份，但會盡力銷售本招股書中所提供的證券。作爲一種「合理努力」的發行方式，無法保證此次招股最終能成功。

我們可能會在本次發行中修改某些未行使的權證條款。

關於本招股說明書的發行，我們可能會修改某些未行使權證的條款，以購買多達954,118股我們的普通股，當前其行使價格爲每股3.23美元，以降低這些先前權證的行使價格至：(i) 等於本次發行的普通認股權證行使價格；和(ii) 延長先前權證可以保持可行權時間至本次發行的普通認股權證可行權時間。行使價格的降低將減少我們在這些權證行使後所收到的資金金額，如果這些先前權證以現金行使，可能導致對現有股東的進一步稀釋。

與我們的業務運營相關的風險

我們的業務、財務狀況和運營結果受到各種風險和不確定性的影響，包括以下所述的那些。本節討論的因素可能單獨或合併起來導致我們的實際結果與預期和歷史結果有着實質性的不同。這些風險中的任何一個都有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生嚴重不利影響。不可能預測或確定所有這些因素。因此，風險因素的下述描述並不是適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們目前的現金餘額預計僅足夠支持我們計劃的業務運營，直到大約2024年11月。如果沒有額外的資本可用，我們可能無法繼續推進我們計劃的業務運營，可能被迫改變我們計劃的業務運營，或者可能採取其他可能對我們的股東產生不利影響的行動，包括尋求破產保護。

我們是一家處於臨床階段的生物技術公司，目前沒有業務收入。因此，我們的業務無法產生資金來支持我們計劃中的業務運營。我們需要大量額外的資金來：(i) 開發獲得FDA和/或MHRA批准的產品並商業化這些產品；(ii) 爲我們的產品候選藥物進行研發活動並獲得監管批准；(iii) 保護我們的知識產權；(iv) 吸引和留住高素質的人才；(v) 有效應對競爭壓力；以及 (vi) 收購相互補充的業務或技術。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：(i)我們的研發和商業化工作的範圍、持續時間和支出；(ii)我們項目的科學進展；(iii)潛在合作或許可交易的結果（如有）；(iv)競爭性技術發展；(v)我們的專利地位；和(vi)我們產品的監管批准過程。

我們需要通過公開或私人股權發行、債務融資或戰略聯盟和許可安排來籌集大量的額外資金，以資助我們計劃的業務運營。如果有的話，我們可能無法以有利於我們的條件獲得額外融資。一般市場情況、上升的利率和通脹，以及全球衝突，如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，以以及以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會使我們很難從資本市場尋求融資，並且任何融資條件可能會對我們股東的持股或權益產生不利影響。例如，如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，會導致對我們股東的進一步稀釋，這可能會大幅稀釋其投資的價值。任何股權融資還可能導致我們未償付的可轉換或行使證券的換股或行使價格降低，可能會發行（或可能發行）大量額外的普通股。此外，作爲向我們提供額外資金的條件，未來投資者可能要求，並可能獲得超越現有股東的權益。債務融資（如果可用）可能涉及限制性契約，可能限制我們進行未來業務活動的靈活性，並且在破產情況下，可能在股權證券持有人獲得任何資產分配之前進行償付。爲了籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或產品候選者的權利，或通過聯盟、合資企業或協議發放不利於我們的許可。我們目前的現金餘額預計只能足夠資助我們的計劃業務運營直至2024年11月左右。如果資金不足，我們可能不得不延遲、減少或取消與我們的業務相關的一個或多個計劃活動，或終止我們的業務，或可能被迫尋求破產保護。這些行動可能會導致我們的普通股市場價格下降。

我們 可能需要額外的資本，而這些資本可能根本無法按商業上可接受的條件獲得，這引發了我們是否能夠繼續作爲一個持續經營的實體的疑問。

截至2024年6月30日，我們累計赤字爲128,401,620美元，工作資金赤字爲1,668,637美元，截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損爲1,057,963美元，運營活動中的現金使用爲306,247美元。截至2023年12月31日，我們累計赤字爲127,343,657美元，工作資金赤字爲1,422,710美元，截至2023年12月31日的年度中，淨虧損爲19,935,112美元，截至2023年12月31日的運營活動中的現金使用爲10,922,223美元。截至2024年9月12日，我們手頭現金約爲300,000美元，預計將足夠支持我們至2024年11月。基本報表作爲參考已經假設我們會繼續作爲持續經營狀態。由於我們沒有產生收入，我們需要籌集大量資金來償還債務和支付運營成本。儘管我們之前通過在2022年7月（約650萬元的總募集資金），2022年12月（約600萬元的總募集資金），2023年4月（約300萬元的總募集資金），2023年8月（約300萬元）和2023年11月（約80萬元）出售股權的方式籌集資金，但無法保證我們能夠再次籌集到額外所需的資金，或者這樣的資金能以有利的條件提供。

我們承擔着在一個極具競爭力的行業中開發新業務的所有重大風險。 由於缺乏悠久的運營歷史和我們所競爭市場的新興性質，我們預計在能夠成功實施我們的業務策略（包括所有相關的營業收入）之前會遭受營運虧損。我們可能永遠無法實現盈利運營或產生重要收入。

我們目前每月需要花費約25萬美元的現金。我們相信，總體而言，我們將需要大量的資金支持和擴大我們產品的研發和市場營銷，爲未來的臨床試驗提供資金，償還債務，提供額外設備和開發成本的資本支出，支付義務，辦公空間和管理業務的系統，並支付其他運營成本，直到我們計劃中產品的營業收入完全實施並開始抵消我們的運營成本，如果有的話。

自成立以來，我們一直通過股權和債務融資來籌集運營資金。由於多種原因，包括在可接受條件下籌集充足資本的能力有限，我們面臨流動性問題。我們過去通常依賴於出售可轉換成普通股的股權和債務融資來籌集運營資金，並付出了大量努力以減少這種風險。我們預計未來需要發行股權來資助運營並支付營業費用。如果我們無法實現運營盈利或無法成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估減少營業費用和節約現金的替代措施。

這些情況對我們繼續作爲一個持續營業的實體存在重大疑慮。本公司的合併財務報表按照美國通用會計準則的持續營業原則編制，這一原則假設在業務正常運作的情況下能夠實現資產並清償負債。因此，包含在此處的合併財務報表不包括可能需要的與資產回收能力和負債分類相關的任何調整，這些調整可能在我們無法繼續作爲持續營業實體的情況下必要。此外，包含在此處的合併財務報表還包括持續營業附註。

此外，董事會在儘可能的情況下，將嘗試使用非現金形式的報酬來滿足義務。在許多情況下，我們相信非現金報酬將包括受限股份、優先股或用於購買我們普通股的認股權證。董事會有權，在不經股東行動或表決的情況下，但須遵守納斯達克規章規定（這些規定通常要求股東批准任何導致我們當時的普通股發行量超過當時已發行股份20％或代表當時已發行股份20％的表決權的交易，除特定例外情況外），發行我們已授權但未發行的普通股、優先股或用於購買這些普通股的認股權證的全部或部分股份。此外，我們可能嘗試通過未來以低於市場價的折讓價格出售我們的普通股來籌集資本。這些措施將導致現有股東的所有權權益被稀釋，可能進一步稀釋普通股的賬面價值，並且這種稀釋可能是實質性的。這種發行也可能有助於增強現有管理層保持對我們的控制的能力，因爲這些股份可能發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們的應付賬款金額巨大，目前沒有足夠的所有基金類型來支付這些應付賬款，其中有很大一部分逾期未付。

我們目前沒有足夠的現金，並且不指望能夠產生足夠的收入來償還我們顯著的應付賬款餘額。我們應付賬款餘額的大部分金額已經逾期。儘管我們正在積極與債權人合作，試圖以普通股的方式償還所欠金額，但發行這些普通股可能會對現有股東造成稀釋，不能保證此類債權人會同意接受股權以代替現金。這些債權人可能在將來採取一些補救措施，包括起訴公司不支付款項或試圖迫使公司進入破產清算。債權人的訴訟可能具有高昂的成本和資源投入，可能會消耗我們已經有限的現金和/或迫使我們籌集額外資金，這可能會對現有股東造成稀釋，或尋求破產保護。在破產程序、無力償還債務或者資本結構重組時，公司普通股股東可能會完全損失他們的投資。

我們需要籌集額外的資金，可能無法以有利的條件獲得，如果有的話，會對我們的股東造成稀釋，限制我們的業務運營或對我們的業務運營產生不利影響。

我們可能無法以有利於我們的條款獲得額外的融資，如果可以的話，包括由於宏觀經濟狀況，如嚴重或長期的經濟衰退。資本市場的混亂、不確定性或波動可能增加我們的資金成本或限制我們籌集經營所需資金的能力。這種中斷可能是由聯儲局政策和行動、貨幣問題、通貨膨脹、經濟衰退或不確定性、貨幣政策、金融機構的失敗、美國的債務管理問題，以及美國的債務上限和預算爭議，包括政府關門，歐洲和全球主權債務問題，其他全球或地緣政治事件，或其他因素所引起的。當前的宏觀經濟狀況已經對美國銀行業產生了負面影響，比如最近硅谷銀行和Signature Bank的關閉和FDIC接管。雖然我們沒有在這些銀行開立帳戶或者業務聯繫，但我們可能會受到美國銀行系統由於這些或類似發展所引起的其他中斷的負面影響。

我們 有重大且不斷增加的流動性需求，需要額外的資金。

研發、管理和行政支出，包括法律支出，以及用於業務的現金將繼續處於重要地位，並且可能在未來隨着新的研發計劃、臨床試驗、產品商業化努力以及未來產品候選品的推出而大幅增加。我們將需要籌集額外資金來支持我們的業務運作，繼續進行臨床試驗以支持潛在的監管審批和營銷申請，併爲未來產品候選品的商業化提供資金。

我們未來的資金需求量和時間將取決於許多因素，包括但不限於： The amount and timing of our future funding requirements will depend on many factors, including, but not limited to:

儘管我們預計將從多個來源籌集未來的資金需求，包括來自進一步公開和/或私人募集的收益，但我們無法向您保證，這些資金來源中的任何一種都會以有利的條件或根本不會對我們可用。此外，即使我們可以從上述所有來源籌集資金，所籌集的金額也可能不足以滿足我們未來的資金需求。

我們依賴於我們的關鍵人員和吸引和留住員工的能力。

我們未來的增長和成功取決於我們招募、留住、管理和激勵員工的能力。我們在很大程度上依賴於我們現有的管理層，包括我們的臨時首席執行官Blair Jordan和我們的致富金融(臨時代碼)Ozan Pamir。無法聘用或留住經驗豐富的管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的運營業績。由於我們業務的專業科學和管理性質，我們嚴重依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。在生物技術領域，合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法繼續吸引和留住我們業務發展所需的合格人員，或者招聘合適的替補人員。

在2022年和2023年，我們的行業和整個美國經濟都遭受了超出預期的通貨膨脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續存在，我們的業務、未來的運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。

在2022年和2023年初，由於供應短缺、供應鏈中斷、增加的需求、美國完全就業的勞動力短缺、高通貨膨脹和其他因素，某些材料、產品和運輸成本顯著增加。全球能源供應中斷問題進一步加劇了供需基本面，這是由於俄羅斯與烏克蘭之間持續衝突以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突引起的，可能蔓延至其他中東國家。服務、材料和運輸成本也相應增加，由於美國整個供應鏈和通貨膨脹問題導致的經營成本增加。供應鏈限制和通貨膨脹壓力過去可能並且未來可能對我們的經營成本產生不利影響，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與牛津大學及其他許可方的許可協議在特定情況下可能會在未經我們同意的情況下終止。

與牛津大學和其他許可方達成的所有許可協議仍然受到各種條件和契約的約束，並規定許可方享有某些終止權利。這些協議通常允許許可方因我們未能及時支付應付金額、未能在適用許可協議條款下修復重大違約或我們破產而終止許可協議。因此，如果我們被視爲破產，或者如果我們尋求破產保護，我們的許可協議的許可方可能會終止與我們的許可協議。如果此類許可協議被終止，我們可能會失去開發所有平台和技術的權利，可能會失去投入到開發這些平台和技術的任何投資，並可能沒有任何知識產權、產品路徑或發展機會。這些終止可能導致我們證券的價值下跌或變得毫無價值，需要我們改變業務計劃，並可能導致公司尋求破產保護。

我們欠牛津大學一大筆錢，而我們沒有這些資金。大學可能會採取行動來強制我們付款，這可能會對我們和我們的運營產生重大不利影響。

由於近期的財務壓力，公司未能及時支付欠款給牛津大學（以下簡稱「牛津」），牛津是公司許多許可和專利的授權方和研究合作伙伴。牛津聲稱公司及其子公司欠牛津根據許可和協議與牛津及相關方的款項總計約130萬美元。公司目前正在與牛津進行持續討論，以減少該金額並達成付款計劃；然而，目前尚未達成明確的條款或延期協議。牛津還通知公司在所有未付發票得到支付或達成付款計劃之前，不願意討論任何新項目或安排；並委託律師事務所追討所欠款項及利息，並威脅採取法律行動起訴我們。儘管我們希望能與牛津就解決方案、付款計劃和/或延期達成互相接受的條款，但我們可能沒有足夠的資金在短期內或根本支付到牛津的款項，而牛津可能採取行動起訴我們，包括對我們尋求追回所欠款項和利息的法律程序、試圖終止與我們的關係，以及對公司子公司在英國提出解散訴訟。如果牛津對我們採取法律行動或終止與我們的關係，我們可能被迫縮減經營計劃和/或尋求破產保護。我們可能會面臨因未能向牛津支付欠款而引發的訴訟和損害賠償，並可能被迫支付利息和罰款，而我們目前沒有這些資金。我們計劃在未來尋求籌集資金來支持我們的運營，並支付牛津的款項，通過股權發行、債務融資或其他資本來源的組合，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，但這些可能不會以有利的條件或根本不可用。如果成功銷售額外的股權或債務證券，可能會對我們當時的股東造成稀釋。此外，在2023年12月，我們聘請了A.G.P.作爲我們的財務顧問，以探索和評估增加股東價值的戰略選擇。作爲該過程的一部分，公司正在探索和評估的潛在戰略選擇包括但不限於收購、合併、逆向合併、其他業務組合、資產出售、許可或涉及公司的其他戰略交易。除非董事會批准具體行動或確定進一步披露是適當的，否則公司不打算討論或披露此過程的進一步發展。無法保證戰略審查過程將導致批准或完成任何特定交易或結果。迄今爲止，董事會已與幾家方面就潛在交易進行討論，但在本招股說明書的日期尚未對交易類型或具體交易做出最終決定。牛津自近期以來，由於財務壓力，公司未能及時向牛津大學（以下簡稱「牛津」）支付欠款。牛津是公司大部分許可證和專利的授予方，也是公司的研究合作伙伴。牛津指稱公司及其子公司根據與牛津和相關方的許可和協議條款欠牛津約130萬美元。目前，公司正在與牛津進行持續的討論，以減少該金額並達成付款計劃；然而，截至目前，尚未就具體條款或延期達成一致。牛津還通知公司，在所有未支付的發票得到支付或達成付款計劃之前，不願意討論任何新的項目或安排；牛津還聘請了一家律師事務所尋求回收所欠款項和利息，並對我們提起訴訟威脅。我們希望能夠與牛津就和解、付款計劃和/或延期達成互利共贏的條款；然而，我們可能在短期內甚至根本沒有足夠的資金支付欠牛津的款項，如果牛津採取行動對我們採取法律行動，包括對我們尋求追回欠款和利息的法律訴訟、試圖終止與我們的關係，甚至對公司在英國的子公司提起解散申請。如果牛津對我們採取法律行動或終止與我們的關係，我們可能被迫削減業務計劃和/或尋求破產保護。由於未能向牛津支付所欠款項，我們可能面臨訴訟和賠償金的風險，並可能被迫支付利息和罰金，而目前我們沒有足夠的資金。我們計劃在未來通過股權發行、債務融資及其他資本來源（包括潛在的合作、許可和其他類似安排）籌集資金來支持經營並償還欠牛津的款項，但這些資金可能無法以有利的條件獲得，甚至可能無法獲得。如果成功出售額外的股權或債務證券，可能會對現有股東產生稀釋效果。此外，我們在2023年12月聘請了A.G.P.作爲財務顧問，以尋求並評估增加股東價值的戰略選擇。作爲此過程的一部分，公司正在考慮和評估的潛在戰略選擇包括但不限於併購、合併、逆向合併、其他業務組合、資產出售、許可或其他涉及公司的戰略交易。公司不打算在本過程中討論或披露進一步的進展，除非董事會批准具體行動或決定進一步披露是合適的。不能保證戰略審查過程將導致批准或完成任何具體交易或結果。到目前爲止，董事會已與多方討論了潛在交易，但在本招股說明書的日期上尚未最終確定是何種類型的交易或哪個具體交易。

未來我們可能進行戰略交易，這可能會導致我們業務的重大變化和/或控制權的轉變。

2023年11月，我們聘請A.G.P.作爲財務顧問，以探索和評估戰略選擇，以增強股東價值。作爲這一過程的一部分，公司將探索和評估的潛在戰略選擇包括但不限於收購、合併、逆向合併、其他業務組合、資產出售、許可或其他涉及公司的戰略交易。除非董事會批准具體行動或確定進一步披露是適當的，否則公司不打算討論或披露進一步的進展。不能保證戰略審查過程將導致任何特定交易或結果的批准或完成。

董事會和管理團隊致力於維護公司、股東和利益相關者的最佳利益。目前尚無完成戰略選擇審查程序的最後期限或明確時間表，並不能保證該程序將導致公司進行交易或其他戰略結果。到目前爲止，董事會已與幾家潛在交易方就潛在交易進行了討論，但在本招股說明書的日期尚未就交易類型或具體交易做出最終決定。

因此，未來我們可能與尋求合併和/或收購我們及/或我們業務的各方進行交易。儘管到目前爲止，我們尚未與任何此類方達成任何協議或諒解，但如果我們將來確實參與此類交易或交易，可能會發行新的普通股或優先股，導致對我們當時的股東造成嚴重稀釋和/或控制權變更。因此，我們的新大多數股東可能會改變董事會的構成，並可能更換我們現任管理層。任何未來交易也可能導致我們業務焦點的變化。截至本報告日期，我們尚未與涉及公司的任何戰略交易相關的協議，且未來可能也不會達成此類協議。公司或其業務未來任何戰略交易可能對我們的業務、現金流、經營業績、前景、經營計劃、納斯達克上我公司普通股的上市、我們的高管、董事和多數股東及我公司的證券價值產生重大影響。

在某些訴訟事項中，我們可能不會根據我們的合併前董事和高級管理人員保險政策收到任何進一步的款項。

2022年6月29日，AmTrust International Underwriters DAC（以下簡稱「AmTrust」）提交了一份聲明救濟訴訟，要求美國加利福尼亞州北區聯邦地區法院（以下簡稱「法院」）裁定AmTrust根據董事和管理人員保險政策的責任。在該聲明救濟訴訟中，AmTrust稱由於合併，我們不再是該保險政策的被保險人，儘管我們尋求從AmTrust收回的費用與合併前發生的事項有關。各方在2022年9月至2022年11月之間提出了各種答辯，並且公司對AmTrust提起了反訴。2023年3月9日舉行了聽證會，就公司對AmTrust和Freedom提起的摘要定局動議進行了全面討論。法院的摘要定局標準很高，要求法官確定沒有爭議的事實問題，以便他們能夠依法裁決此類問題。在這個案件中，法官認爲有三個重要問題可以在公司的利益下依法決定，而其中一個問題——控制權變更免責條款——需要進一步調查。AmTrust）是KBL的董事和管理人員保險政策承保人，在2022年6月29日對我們在美國加利福尼亞州北區聯邦地區法院（以下簡稱「法院」）提起了申請聲明救濟的訴訟（以下簡稱「聲明救濟訴訟」），要求宣佈AmTrust在董事和管理人員保險政策下的義務。在聲明救濟訴訟中，AmTrust主張由於合併，我們已不再是該保險政策的被保險人，儘管我們試圖從AmTrust追回的費用涉及合併前發生的事項。各方在2022年9月至2022年11月期間提出了各種答辯，公司對AmTrust提起了反訴，之後於2022年3月9日對AmTrust和Freedom提起一項摘要裁決動議，此動議已各方提交了詳細的意見陳述，並一經審理。法庭對於摘要裁決的要求很高，要求法官認定沒有爭議的事實問題，以便法官能夠以法律的形式裁決這些問題。在本案中，法官認爲可以就公司有利的三個重大問題以法律形式作出裁決，並且其中一個問題——變更控制免責條款——需要進行進一步的調查。建議救濟訴訟根據《董事和管理人員保險政策》，在AmTrust提交訴狀申請對合並提出宣佈裁決的同時，我們提出了反請求，並在2022年3月9日對AmTrust和Freedom提出了一項摘要判決動議，目前此動議已徵求各方的意見陳述並進行了聽證。法院對一項摘要判決所要求的標準較高，需要法官確定沒有爭議的事實問題，以便進行合法裁定。在此案中，法官確定了三個重要問題可進行合法裁定，並且認爲一個問題——變更控制免責條款——需要進一步的發現。

2023年4月21日，法院發佈了一項部分准許部分駁回公司部分預審的決定。具體來說，法院在以下問題上部分判決有利於公司：(a) 公司實際上是AmTrust和Freedom保險單的受保人；(b) 針對被告Marlene Krauss博士，公司前首席執行官和董事，以及George Hornig，公司前董事會主席的某些SEC傳訊費用在AmTrust和Freedom保險單的基本保險範圍內；(c) AmTrust和Freedom所依賴的受保人相對受保人的排除條款不適用于禁止任何此類保險。

法院還發現，關於政策中包含的變更控制除外事項存在爭議的事實問題，因此阻止了法院根據法律要求對公司的其他請求進行簡單判決。因此，法院在此時否認了公司進一步請求進行簡易判決，並決定在審判時確定變更控制問題的解決辦法，以確定政策提供（i）用於公司向馬琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格提供的費用的保障，該費用已經與將會支付;(ii) AmTrust違反了該政策;(iii) AmTrust必須支付公司的這些費用;一旦AmTrust政策用盡，(iv) Freedom將有義務支付公司的這些費用，依據其保單。

2023年8月4日，法庭批准了公司在此案中提出的第二個關於是否應要求阿姆特保險公司支付文蘭·克勞斯博士和喬治·霍尼格在訴訟期間所發生的辯護費用的部分總結判決動議。公司提交了上述部分總結判決動議，雙方已經全面交底。該動議的聽證會於2024年1月11日舉行，案件移交之後，於2024年2月12日，法庭對公司的部分總結判決動議對阿姆特保險公司和自由保險公司都作出瞭如下判決:(a)在保險承保範圍內，阿姆特保險公司有義務向公司支付一切超過公司墊付給克勞斯博士和霍尼格先生的扣除額的辯護費用，(b)當阿姆特保險公司的保險承保範圍耗盡後，自由保險公司有責任按照其超額責任保險單向公司支付同樣的費用。此判決在案件中期適用，但不構成最終判決，公司和兩家保險公司保留在審判中爭議適用法律的權利，審判定於2025年5月12日進行。最終判決可能確認保險公司的這些責任，或者相反，要求公司退還全部或部分預付款項。目前尚不確定最終判決可能涉及的內容。

在2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227萬美元的費用（該公司已提前支付給Marlene Krauss博士和George Hornig），在支付律師費用後，該公司收到150萬美元。在2024年5月9日，AmTrust向公司支付了300,140美元的費用（該公司已提前支付給Marlene Krauss博士和George Hornig），在支付律師費用後，該公司收到200,093美元。

2024年8月21日，公司、自由公司和Amtrust公司在調解會議上達成了協議，根據該協議，自由公司同意向公司支付125,000美元，其中公司預計在支付法律費用後將收到其中的2/3。截止目前，公司尚未收到這些款項。

Amtrust公司和公司已經開始對彼此進行書面發現程序，並預計還會進行證言取證。公司打算繼續積極追究此事，以確立公司對AmTrust公司的預支費用的全額支付權。雖然公司依然相信與AmTrust公司之間的訴訟有力，但無法保證公司能在此訴訟中獲勝。此訴訟的最終結果目前未知，並且該結果可能對公司產生重大不利影響。

如果我們進行任何收購，可能會干擾或對我們的業務產生負面影響。

如果我們在未來進行收購，資金允許的話，可能無法獲得有利的條款，甚至可能根本無法獲得資金。這樣一來，我們可能會在整合收購的公司的資產、人員和業務方面遇到困難。我們並不預計我們未來可能進入的任何收購或合併都會導致公司的控制權發生變化。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意爲我們工作。我們無法預測擴張對我們核心業務的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能會干擾我們正在進行的業務，分散我們的管理和員工的注意力，並增加我們的開支。除了上述風險之外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下幾點:

如果我們不能成功解決任何這些風險或其他在收購過程中遇到的問題，我們的業務可能會受到嚴重影響。其中許多問題目前還無法確定。這些風險和問題可能會干擾我們正在進行的業務，分散我們的管理和員工注意力，增加我們的費用，並對我們的業務結果產生不利影響。

索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們目前受到，並預計將繼續定期受到實際和威脅的索賠、訴訟、審查、調查和其他訴訟。此外，我們已針對某些與KBL有關的事項對特定方提起訴訟，日期爲2020年11月6日之前的業務組合。由於法律費用、業務中斷、管理資源分散、負面宣發和其他因素，這類訴訟可能對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並且存在着重大不確定性。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，並可能不能反映出全部不確定性和不可預測的結果。在此類事項最終解決之前，我們可能會面臨超過記錄金額的損失，而這些金額可能是重大的。如果我們的估計和假設發生變化或被證明不正確，這可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營成果或現金流產生重大影響。此外，可能使我們不得不開展非侵權或其他改變產品或技術的研發、損害我們的聲譽，或對我們的業務產生其他重大影響。另外，可能有一項或多項此類訴訟的解決，包括因和解，使我們必須進行大量未來付款，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們業務有實質不利的方式改變我們的業務實踐，需要開發無侵權或其他改變的產品或技術，損害我們的聲譽，或對我們的業務產生其他重大影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股市場價格一直非常波動，可能會由於我們控制之外的許多情況而繼續波動。

我們的普通股市場價格波動較大，並且可能繼續波動，原因有很多，其中一些可能超出我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

股票市場總體而言 特別是我們公司的股價最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年，我們的普通股的收盤價從每股經過拆分調整後的最高價$1,482.04至每股$23.56的最低價不等；在2023財年，我們的普通股的收盤價格從每股最高$100.70至每股最低$3.21不等；而在2024財年（截至本招股書日期），我們的普通股的收盤價從每股經過拆分調整後的最高價$5.70至每股$1.46的最低價不等。在此期間，我們並不認爲我們的財務狀況或經營業績發生了任何重大變化，可以解釋這種價格波動或交易量；然而，我們已出售了對現有股東具有稀釋效應的股權。這些廣泛的市場波動可能對我們的證券交易價格產生不利影響。此外，這些及其他外部因素已導致並可能繼續導致我們的普通股市場價格和需求出現大幅波動，這可能限制或阻止我們的股東輕鬆出售我們的普通股股份，並可能對我們的普通股流動性產生負面影響。

第三方發佈在公共媒體上的信息，包括博客、文章、留言板以及社交和其他媒體，可能包含非我們可歸責的聲明，可能不夠可靠或準確。

我們知道有大量關於我們業務的信息被第三方傳播，包括博客、留言板、社交媒體和其他媒體。這些第三方報告的信息可能不準確，可能導致我們證券的波動明顯增加，最終可能導致我們的普通股或其他證券價值下降。

我們未行使的期權和權證，以及行使後出售普通股，可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

截至本招股說明書日期，我們擁有（i）24,404股普通股期權，每股加權平均行權價格爲103.02美元；和（ii）983,473股普通股認股權證，每股加權平均行權價格爲105.93美元。在期權和認股權證的有效期內，持有人有機會從我們的普通股市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。未行使的證券將導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。

這些股票重新上市的可用性以及這些股票的實際再銷售可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響。我們無法預測未來由於行使未行使的期權或購買權或轉換其他證券而發行的普通股的規模，以及未來發行和銷售我們的普通股可能對我們的普通股市場價格產生的影響（如果有）。大量銷售或分配我們的普通股（包括與收購有關的發行股份）或人們認爲可能發生這種銷售可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

此外，未行使/轉換待轉換有價證券所產生的普通股可佔總量的比例，可能造成懸掛，從而對公司普通股的市場價格造成不利影響。懸掛發生是指市場中某公司的股票供應量大於對該股票的需求量。當發生這種情況時，我們的股票價格將下跌，而股東試圖在市場上賣出的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的成交量無法吸納持有我們未行使的可換股證券的股票，則我們普通股的價值很可能會下降。

我們未行使的公開認購權證已經顯著出現虧損。

每個公開認購權證使持有人有權以5.75美元的行權價購買1/760股普通股的1/760股^th 每個專項認購證券使持有人有權以每股4370.00美元（整股）的價格購買一股普通股，但須調整。在認購公開認購權證時不會發行碎股。公開認購權證自首次公開發行結束之日起12個月內開始行權，並在業務合併完成後的5年內到期（2025年11月6日）。公開認購權證的價格已經大大偏離目前市場價，而且由於認購公開認購權證時不會發行碎股，只能按照760倍數行權。因此，公開認購權證可能沒有任何重要價值。此外，若持有的公開認購權證不足760張，或持有的公開認購權證可行權但只能獲得普通股的碎股，必須賣出任何權證以獲得碎股的價值。因此，公開認購權證的交易可能受到限制或間歇，並且這些公開認購權證可能沒有任何重要價值。任何持有少於760張公開認購權證或數量不是760的倍數的持有人，在行權時將無法獲得任何普通股，因爲在行權時不會發行任何碎股。

顯著數量的我們的股份有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們的普通股市場價格，並對現有股東造成重大稀釋。

大量銷售我們的普通股票可能會對我們的普通股票的市場價格造成損害。我們的大部分普通股票可以立即在公開市場上轉售，包括(a) 以加權平均行權價格103.02美元每股的期權購買24,404股普通股票; 和(b) 以加權平均行權價格105.93美元每股的權證購買987,473股普通股票。如果大量股票出售，這些銷售將增加我們普通股票的供應量，可能導致價格下降。未行使的可轉換證券的行使還將對現有股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股票的每股價值下降，可能嚴重。我們的部分或全部普通股票可能根據有效註冊聲明和/或遵守144條款，隨時在公開市場上提供。此類銷售可能對我們的普通股票市場產生壓力。根據一定限制，持有受限股份六個月的人通常可以將普通股票賣出市場。當這些股份有資格公開出售時，賣出大量股份可能會導致我們的普通股票價值下降。

市場可能沒有足夠的流動性，供投資者出售股票。我們的普通股市場價格可能會繼續波動。

我們普通股票的市場價格可能會繼續高度波動。我們的普通股票市場價格可能受到一些無法控制的因素的影響，比如我們所在行業的條件或趨勢以及我們普通股的銷售。造成這種情況的原因有很多，其中包括我們是一家相對不知名的小公司，很少有股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他會產生或影響成交量的投資社區的關注；即使我們引起了這些人的注意，他們往往對風險持謹慎態度，不願意追隨像我們這樣未經驗證的公司，購買或推薦購買我們的股票，除非我們逐漸成熟和有利可圖。

因此，在我們的股票中，可能會有幾天甚至更長時間的交易活動很少或不存在，與一家規模龐大且交易活動量穩定的成熟發行商相比，後者通常會提供持續銷售，並不會對股票價格產生不利影響。我們的普通股票可能不會出現更廣泛或更活躍的公開交易市場，或者交易水平不會持續增長。這些因素可能會對我們的普通股票的市場價格產生重大不利影響，而與我們的業績無關。此外，公開股票市場曾經歷極端的價格和交易量波動。這種波動很大程度上影響了許多公司證券的市場價格，原因往往與具體公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股票的市場價格產生不利影響。

如果我們先前提交的用於登記以前發行的某些證券的註冊申報文件被暫停或終止，我們將面臨重大處罰和損害。

根據先前的私募證券發行，在我們簽訂了註冊權協議，要求我們提交相應的註冊申報文件以登記非公開出售的股票以及行權/轉股的證券，並在一定時間內保持這些註冊申報文件的效力。到目前爲止，所有必要的註冊申報文件已經由證券交易委員會宣佈生效。但是，如果後續掛起或終止註冊申報文件，或者我們未能達到註冊權協議中規定的某些要求，我們可能需要支付巨額罰款，這可能會對我們的現金流產生不利影響並導致證券價值下降。

我們未能達到納斯達克持續上市標準，並且納斯達克已經發出了終止上市決定函；我們將來可能也無法滿足納斯達克的持續上市標準，結果可能是我們的普通股和公衆認購權證可能會在納斯達克上市交易所除牌。

我們的普通股和公開認證交易在納斯達克上，代號分別爲「ATNF」和「ATNFW」，儘管有此上市，但不能保證任何經紀人有興趣交易我們的證券。因此，公開出售我們的證券可能會有困難。同時，也不能保證我們能夠通過持續符合納斯達克的上市要求，永久地維持在納斯達克上市。。”分別。儘管有此上市，但不能保證任何經紀人有興趣交易我們的證券。因此，公開出售我們的證券可能會有困難。其次，不能保證我們能夠通過持續符合納斯達克的上市要求，永久地維持在納斯達克上市。儘管有此上市，但不能保證任何經紀人有興趣交易我們的證券。因此，公開出售我們的證券可能會有困難。此外，也不能保證我們能夠通過持續符合納斯達克的上市要求，永久地維持在納斯達克上市。

我們以前不符合納斯達克的繼續上市要求，原因是我們沒有保持至少1.00美元每股的最低買盤價，這個問題在2024年3月得到解決。

另外，於2023年10月11日，公司收到了納斯達克的書面通知，通知公司未能符合納斯達克上市規則5635（d）中的股東批准要求，該規則要求在交易中發行的股份佔優先交易股份總數的20%或更多且價格低於適用的最低價格（如上市規則5635（d）（1）（A）中定義）時，需要事先股東批准，但我們在2023年12月補救了此項違規。

此外，在2023年11月15日，公司收到一封納斯達克的信函，通知公司未能滿足納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550(b)(1)要求在納斯達克資本市場上市的公司至少要維持250萬美元的股東權益。在截至2023年9月30日的季度報告10-Q中，公司報告的股東赤字爲（149,327）美元，低於股東權益的最低要求，不足以滿足持續上市的股權規定。此外，公司也未滿足納斯達克持續上市標準規則並且未能在2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日達到最低股東權益的要求。股權條款在納斯達克資本市場上市的公司須維持至少250萬美元的股東權益。截至2023年9月30日的季度報告10-Q顯示公司的股東赤字爲（149,327）美元，低於股東權益的最低要求，未滿足股權規定。此外，公司也未滿足納斯達克持續上市標準規則，並且截至2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日未能達到最低股東權益的要求。

納斯達克要求公司在2024年1月2日之前提交恢復遵守規定的計劃。我們按時提交了恢復遵守規定的計劃，並於2024年1月11日，納斯達克通知公司決定給予延期恢復遵守股權規則的機會。

延期條件如下：2024年5月13日或之前，公司必須完成在合規計劃中更詳細描述的特定交易，預計使公司股東權益超過250萬美元，並選擇以下兩個選擇之一以證明符合股權規定：備選方案1：公司必須向證券交易委員會（SEC）和納斯達克提交一份公開可查閱的報告（例如，8-K表格），包括：1. 揭示員工的不足信函和具體的不足之處；2. 描述已完成的交易或事件，使公司滿足繼續上市的股東權益要求；3. 肯定性聲明，截至報告日期，公司相信它已根據第2步中提到的具體交易或事件恢復了與股東權益要求的符合性； 或備選方案2：公司必須向SEC和納斯達克提交一份公開可查閱的報告，包括：1. 上述1和2步驟；2. 資產負債表不能早於報告日期60天，根據報告日期之前或之後的任何重大交易或事件進行的調整；以及3. 公司認爲自報告日期起滿足股東權益要求。所述的資產負債表必須表明符合股東權益要求。

此外，在任何情況下，公司都需要披露納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續合規性，並且，如果在下一個定期報告時公司無法證明合規性，公司可能會受到除牌的風險。

儘管公司能夠進行一些合規計劃中描述的交易，但在計劃期結束之前（2024年5月13日）無法恢復符合股權規則的要求。因此，在2024年5月14日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的退市決定函，通知公司員工已確定公司未達到延期條款。具體而言，公司未能完成其擬議的交易，並無法在之前員工要求的截止日期2024年5月13日之前提交8-k現行報告，證明符合股權規則的要求。2024年5月17日，公司請求對員工的退市決定進行上訴，並於2024年5月20日，員工告知公司員工退市行動已被暫停，等待納斯達克聽證會小組的最終書面決定。2024年7月2日，公司收到通知，表示聽證會小組決定允許公司繼續在納斯達克股票市場上市，前提是公司在2024年7月31日之前提交一份公開披露文件，描述公司爲實現符合納斯達克的繼續上市規則和長期符合股權規則所進行的交易，並提供其交易後的股本的信息。2024年7月22日，聽證會小組同意了公司延長達到納斯達克繼續上市規則和長期符合股權規則的時間的請求。具體而言，聽證會小組同意公司在2024年9月30日之前恢復符合股權規則，並允許公司的普通股和認股權證繼續在納斯達克股票市場上市，前提是公司在該日期之前符合股權規則。美國證券交易委員會員工告知公司無法在延期條款下滿足要求。具體而言，公司未完成擬議的交易並無法在之前員工要求的截止日期2024年5月13日之前提交8-k現行報告，證明符合股權規則的要求。Panel納斯達克聽證會小組決定允許公司繼續在納斯達克股票市場上市，前提是公司在2024年7月31日之前提交一份公開披露文件，描述公司爲實現符合納斯達克的繼續上市規則和長期符合股權規則所進行的交易，並提供其交易後的股本的信息。此外，聽證會小組同意公司延長恢復符合股權規則的時間，公司必須在2024年9月30日之前達到該規則，以繼續在納斯達克股票市場上市。

儘管上述內容，不能保證公司能夠滿足Panel所規定的期限或條件，或者恢復遵守所有適用於繼續上市的要求。此外，納斯達克上市和聽證會審查委員會可能會自行決定在發出書面決定後的45個日曆日內對任何聽證會決定進行審查。如果上市委員會決定審查聽證會決定，它可以確認、修改、反轉、駁回或將決定提交給Panel。

該公司將繼續努力完成必要交易，以達到符合股權規則的目標，並目前正在評估恢復符合股權規則的各種行動方案。然而，並不能保證公司能夠完成恢復股權規則符合的必要交易。

此外，2024年5月14日，管理層通知我們，我們未能符合繼續在納斯達克上市的審計委員會要求，該要求在《納斯達克上市不收取費用規則》第5605(c)(2)條中規定，要求上市公司至少設立三名獨立董事作爲審計委員會成員。納斯達克向公司提供了恢復合規的時限，具體如下：在公司下一次股東年會或2025年5月7日之前；如果公司下一次股東年會在2024年11月4日之前舉行，則公司必須在2024年11月4日之前說明合規情況。如果公司不能在上述適用日期之前恢復合規，納斯達克規則要求管理層向公司發出書面通知，將其證券除牌。此時，公司可以向聽證會上訴除牌決定。公司目前正在尋找合格的獨立董事加入公司的審計委員會，並預計在不久的將來恢復符合《納斯達克上市不收取費用規則》第5605(c)(2)條的要求。

在納斯達克資本市場繼續上市的條件中，納斯達克要求我們在過去兩年中或過去三年中的兩年中至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨利潤。截至2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們也未能滿足上述的淨利潤要求，因此，我們目前不符合納斯達克關於最低股東權益的繼續上市標準。如果我們未能及時滿足相關要求，我們的普通股和認股權證可能會被除牌。

由於上述原因或其他原因，我們未能滿足納斯達克的繼續上市要求，可能導致我們的證券被納斯達克除牌。

納斯達克要求繼續上市的附加條件包括要求我們有大多數獨立董事、一個兩人薪酬委員會和一個三人審計委員會（每個委員會都由獨立董事組成），而我們目前不滿足三人審計委員會的要求。因此，我們的普通股和公開認股權證可能被納斯達克除牌。

即使我們滿足納斯達克的要求，我們仍然需要滿足其他客觀和主觀的上市要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使我們的普通股和公開認購權證的交易對投資者來說更加困難，可能導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能會很難爲我們的普通股和公開認購權證獲得報價，我們的普通股和公開認購權證的買賣也可能會變得更加困難，我們的普通股和公開認購權證的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市還可能導致負面宣發，並可能使我們籌集進一步資金變得更加困難。缺乏這樣的上市可能會對我們的普通股被作爲貨幣或其他各方所認可的價值產生負面影響。此外，如果我們被退市，我們還將根據各州藍天法律承擔與我們證券銷售有關的額外成本。這些要求可能嚴重限制我們的普通股和公開認購權證的市場流動性以及我們的股東和認購權證持有人在二級市場上出售我們的普通股和公開認購權證的能力。如果我們的普通股和公開認購權證被納斯達克退市，我們的普通股和公開認購權證可能有資格在場外報價系統（如OTCQb市場或OTC Pink市場）上交易，投資者可能會發現更難賣出我們的普通股和公開認購權證或獲得關於市場價值的準確報價。如果我們的普通股和公開認購權證從納斯達克資本市場退市，我們可能無法將普通股上市到其他全國證券交易所或在場外報價系統上獲取報價。

股東可能會通過我們通過發行額外的普通股來獲得融資和履行義務的努力而遭受重大稀釋。

在可能的情況下，我們的董事會將盡量使用非現金支付來滿足義務。在許多情況下，我們相信非現金支付將包括我們的普通股的受限股份，或者將股份發給我們的高級職員、董事和相關顧問。我們的董事會有權在股東不必行動或表決、但須遵守納斯達克規則和法規（通常要求股東批准的任何交易，該交易將導致我們普通股的流通股份超過已發行股份數量的20％，或者超過已發行股份的投票權的20％，但受到某些例外的限制）時，發行授權但未發行的普通股的全部或部分股份。此外，我們可能試圖通過以折價出售普通股的方式籌集資本，可能低於市場價。這些行動將導致現有股東的所有權利份額稀釋，可能進一步稀釋普通股的賬面價值，這種稀釋可能很重要。此類發行還可能有助於現有管理層維持對公司的控制權，因爲這些股份可能發給致力於支持現有管理層的當事方或實體。

使用收益

我們估計，根據假定的每股1.82美元的公開發行價格（這是我們在納斯達克2024年9月10日的普通股的最後報告的銷售價格），我們從本次發行中獲得的淨收益將約爲540萬美元，假定我們提供的普通股數量不變，假設沒有任何預先擬定認股權證的出售以及與本次發行相關的普通認股權證的行使，並在扣除支付給我們的平置代理費用和預估發行費用之後。

然而，由於這是盡力最大的方式進行發行，並且並沒有規定最低的募集金額作爲此發行結束的條件，因此實際的募集金額、配售代理費用和我們的淨收益目前尚不可確定，並且可能遠低於本招股說明書封面上設定的最高金額，我們可能不會賣出任何或所有我們正在提供的證券。因此，我們可能獲得的淨收益明顯較少。我們可能不會全部或部分出售根據本招股說明書提供的證券；因此，我們在本次發行中可能獲得的淨收益明顯較少。

下表列出瞭如果本次發行中100%、75%、50%或25%的證券被出售，我們的預計淨收益。

我們預計，如果本註冊文件中登記的證券全部未出售，上述所討論款項的使用不會出現實質性變化，前提是淨收益相對於以上總額的任何增加或減少將按比例增加/減少營運資金。

本次發行的普通認股權證在獲得認股權證股東批准後開始行使，如果符合定價條件，則普通認股權證將立即可行使。無法保證認股權證股東批准將得到。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則普通認股權證不可行使，我們也不會收到與普通認股權證行使有關的任何收益，提供的是，如果符合定價條件，則普通認股權證將立即可行使。

如果此次發行的所有普通認股權證以每股普通股票1.82美元的行使價格以現金行權（假設行權價格等於2024年9月10日納斯達克上我們普通股票的報告售價，即每股1.82美元），我們將獲得約600萬美元的額外收入。我們無法預測普通認股權證何時是否會行使。有可能這些普通認股權證會到期並永遠不會行使。此外，普通認股權證包含一項允許在沒有有效註冊申報文件涵蓋基礎股票發行的情況下隨時以無現金方式行使普通認股權證的條款。

我們基於可能事實證明是錯誤的假設來進行上表中的估計，並且我們可能會比目前預期更早地使用我們可用的資本資源。此次發行的淨收益預計不足以爲我們的任何藥物候選項獲得監管批准提供資金。我們需要籌集大量額外的資金來完成我們藥物候選項的開發和商業化，這些開發或商業化可能並不成功。

我們打算利用此招股說明書下證券發行的淨收益用於研發費用、完成戰略交易的交易成本、法律費用、營運資金和其他一般公司用途。我們將來可能需要大量額外資金，這可能會對現有股東造成攤薄，或限制我們的業務，並且如果沒有額外資金可用，我們可能不得不延遲、減少或停止業務。請參閱“風險因素.”

我們對此次發行的預期淨收入的使用代表了我們基於目前計劃和業務狀況的當前意圖。實際使用淨收入的金額和時間將根據多種因素而變化，包括我們獲得額外融資的能力、臨床和監管開發項目的相對成功和成本以及產品營業收入的金額和時間。此外，如果此次發行的淨收入和我們的其他現金來源少於預期，我們可能決定推遲或放棄某些活動。結果，管理層將在淨收入的使用方面擁有廣泛裁量權，並且投資者將依靠我們關於淨收入使用的判斷。在上述用途落實之前，我們打算將淨收入投資於產生利息的投資級證券或存款內。

假設我們的普通股在2024年9月10日納斯達克的最後報價是每股1.82美元，每股假設的公開發行價格增加或減少0.25美元，將使我們從本次發行中的淨收益增加或減少77萬美元，假設我們所發行的普通股數量保持不變，假設未出售任何預籌資權證書和未行使與本次發行相關的普通股權證，扣除放置代理人費用和預計發行費用。同樣，假設我們所發行的普通股數量增加或減少500,000股，將使我們從本次發行中的淨收益增加或減少85萬美元，假設我們所假設的每股公開發行價格仍爲每股1.82美元，假設未出售任何預籌資權證書和未行使與本次發行相關的普通股權，扣除放置代理人費用和預計發行費用。我們預計，公開發行價格或按這些數額變化的股票數量對我們的募集資金用途不會產生重大影響，儘管可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

資本化

以下表格詳細列出了截至2024年6月30日的資本化情況：

您應該結合本招股說明書的章節及我們的基本報表和相關附註一起閱讀本表。使用所得款項”和“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析並參考本招股說明書中包含的合併財務報表及相關附註。

假設公開發行價格爲每股1.82美元的股票，即2024年9月10日我們在納斯達克上報告的普通股最後報價，價格每上下浮動0.25美元，我們的預測調整後現金、總股東權益和總資本構成分別會增加或減少約77萬美元，假設我們提供的普通股數量保持不變，如本招股說明書封面所述，假設沒有出售任何預先安轉的權證和行使與本次發行相關的普通權證，並扣除由我們支付的承銷代理人費用和預計發行費用。同樣，假如我們提供的普通股數量增加或減少500,000股，即每股1.82美元的公開發行價格保持不變，即2024年9月10日我們在納斯達克上報告的普通股最後報價保持不變，假設沒有出售任何預先安轉的權證和行使與本次發行相關的普通權證，並扣除由我們支付的承銷代理人費用和預計發行費用，我們的預測調整後現金、總股東權益和總資本構成分別會增加或減少約85萬美元。

上述討論和表格基於截至2024年6月30日的941,590股流通在外的普通股。截至2024年6月30日的流通在外股數不包括該日期的以下股票：

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股（或其等值），您的利益將受到攤薄。攤薄程度爲每股的公開發行價格與本次發行後我們的普通股的淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2024年6月30日發行並正在流通的普通股數量來計算每股的淨有形賬面價值，如下所述進行調整。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲（$2,000,000），或大約每股（$2.10），我們的預測淨有形賬面價值，考慮補償發行後爲（$1,800,000），每股普通股爲（$1.72）。

考慮到本次發行的每股普通股的公開發行價格爲每股1.82美元，這是2024年9月10日我們的普通股在納斯達克上的最後報價。假設我們所提供的普通股的數量與本招股書封面上所述相同，假設不出售任何預先發行的權證，也不行使與本次發行相關的普通權證，我們的根據追溯調整後的淨有形賬面價值截至2024年6月30日將約爲360萬美元，即每股普通股約爲0.84美元。對於現有股東來說，這代表了每股普通股淨有形賬面價值的立即增加2.56美元，並對新投資者構成了每股普通股約爲（0.98）美元的淨有形賬面價值的立即稀釋。以下表格說明了每股稀釋情況：

上面討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據實際公開發售價格和本次發行的其他條款而變化。假設每股公開發售價格爲1.82美元，即2024年9月10日我們的普通股在納斯達克上的最新報價，每增加0.25美元，我們即增加0.18美元的每股擔保後淨有形賬面價值，同時增加每股這次發行的新投資者的稀釋程度爲0.07美元。假設每股公開發售價格爲1.82美元，即2024年9月10日我們的普通股在納斯達克上的最新報價，每降低0.25美元，我們即減少0.18美元的每股擔保後淨有形賬面價值，同時減少每股這次發行的新投資者的稀釋程度爲0.07美元。這些假設均以本股票招股說明書封面上所列出的我們擬發行的普通股股份數量不變爲前提，假設沒有發售任何預先發行的權證並且沒有行使與本次發行相關的普通股認股權，同時扣除我們支付的承銷代理費用和估計的發行費用。類似地，我們擬發行的普通股數量增加500,000股，將會增加本次發行後的每股擔保後淨有形賬面價值0.09美元，並降低本次發行中新投資者每股的稀釋程度0.09美元；而我們擬發行的普通股數量減少500,000股，將會減少本次發行後每股擔保後淨有形賬面價值0.11美元，並增加本次發行中新投資者每股的稀釋程度0.11美元。這些假設均以每股公開發售價格1.82美元爲前提，即2024年9月10日我們的普通股在納斯達克上的最新報價，假設沒有發售任何預先發行的權證並且沒有行使與本次發行相關的普通股認股權，同時扣除我們支付的承銷代理費用和估計的發行費用。

以上討論和表格是基於截至2024年6月30日的941,590股普通股。截至2024年6月30日，尚未包括以下日期的流通股份:

除非另有說明，本招股說明書中的所有信息均假定在2024年6月30日後未行使或兌現未行使的期權或權證，包括明確指出的情況，但不包括待擬出售權證，以便用於上述稀釋計算。

分紅派息政策

我們從未支付或宣佈任何普通股的現金分紅，並且在可預見的將來也不打算支付現金分紅。我們預計將保留所有未來的盈利用於我們的業務經營和一般公司用途。任何決定未來支付分紅的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴股價上漲後出售他們的普通股，這種上漲可能永遠不會發生，以實現其投資的未來收益。

配售計劃

A.G.P.已同意作爲我們此次發行的唯一配售代理商，須符合2024年配售代理協議的條款和條件。配售代理商不會購買或銷售本招股說明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排買賣所有在本次發行中提供的證券。因此，我們可能無法全部賣出本招股說明書中提供的證券數量。我們將直接與某些投資者簽署證券購買協議，這些投資者有權在此次發行中購買我們的證券。未簽署證券購買協議的投資者將完全依賴本招股說明書進行購買我們的證券。

我們將直接與購買本次發行的證券的投資者（按投資者的選擇）簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者將僅依賴本招股意向書與我們進行本次發行的證券交易。

我們收到投資者購買證券的資金後，將向投資者交付所發行的證券。我們預計將於2024年左右交付根據本招股說明書所發行的證券。

我們已同意賠償承銷商承擔的特定責任，包括根據《證券法》的責任，併爲承銷商可能被要求支付的擔保性證明的法律費用進行貢獻。

費用和支出

我們已委託放置代理作爲我們在此次發行中的獨家額外放置代理。本次發行按照「合理盡力」的基礎進行，放置代理無義務從我們購買任何證券，也無義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意根據下表所列的總募資金額支付給放置代理費用：

我們還同意在結束時支付給放置代理商法律和其他與本次發行相關的費用，總計金額不超過$65,000，並且不超過$25,000的不可報銷費用，包括但不限於IPREO軟件相關費用、背景調查、營銷相關費用（如路演、差旅等）以及放置代理商在本次發行中發生的其他費用。我們估計，不包括放置代理費用和費用以外的本次發行總費用將約爲$100,000。

作爲承銷商，根據《證券法》第2(a)(11)條的規定，放置代理商可能被視爲承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人出售的股票的再次銷售中實現的任何利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，放置代理人將需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的415(a)(4)條規定和交易法下的10b-5條規定和M條規定。這些規則和條例可能限制承銷代理的委託人作爲委託人購買和銷售股票的時間。根據這些規則和法規，放置代理商:

我們還同意支付放置代理的尾隨費，金額等於根據本次發行協議約定應支付的現金補償，如果在放置代理服務期內，任何被放置代理聯繫過或聯繫過放置代理的投資者，在放置代理協議到期或終止後的六個月內，向我們提供任何公開或私人 offering 或其他任何形式的融資或資本籌集交易中提供資金。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼爲「ATNF」。我們不打算在任何證券交易所或國內知名交易系統上市預付款權證或普通權證。

封閉協議

我們的董事和執行官已同意簽署封閉協議。根據這些協議，除非獲得投資者書面同意，否則這些人同意在本次發行完成後的90天內，除特定例外外，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換成或可兌換或可行使爲我們的普通股的證券。具體而言，這些人同意，部分不得:

儘管存在這些限制，股東可在有限的情況下轉讓普通股，包括但不限於按照禮物、遺囑或繼承權。

此外，我們已經達成一致，除非有特定例外情況，(i)在本次發行結束後的90天期間我們將不會進行任何普通股的發行，並且(ii)在本次發行結束後的6個月期間我們將不會進行任何變量利率交易。

自主帳戶

放置代理商不打算確認向其具有自主權的帳戶出售所提供的證券。

其他活動和關係

放置代理機構及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、投資、套期保值、融資和券商業務。放置代理機構及其附屬公司曾經、現在或將來爲我們及我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並獲得或將獲得慣例性的費用和支出。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其某些附屬公司可能爲自己的帳戶和客戶的帳戶進行各種廣泛的投資和積極的交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們存在借貸關係，他們會根據慣常的風險管理政策定期對我們的信貸風險進行對沖。配售代理及其附屬公司可以通過進行交易來對沖這種風險，該交易由購買信用違約掉期或創建我們證券或我們附屬公司證券（包括本次發行的普通股）的空頭頭寸等組成。任何這樣的空頭頭寸都可能對本次發行的普通股未來的交易價格產生負面影響。配售代理及其某些附屬公司還可以在相應的證券或工具方面傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶獲得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

2022年7月17日，我們（i）出售了9,211股普通股（ii）預融資權證，可購買最多6,927股普通股以及（iii）權證，可購買最多16,138股普通股，這是針對特定認可投資者的公開直接發行交易。A.G.P.充當了該交易的下單代理。在此交易中，我們支付給了A.G.P.約$530,000作爲佣金和費用補償。

2022年12月22日，我們出售了（i）11,316股普通股（ii）可預資金化權證，購買高達78,910股普通股，以及（iii）可購買高達135,339股普通股的權證，以註冊直接發行方式向某特定認可投資者提供。A.G.P.行爲放置代理人。與該發行相關，我們向A.G.P.支付了約360,000美元作爲佣金和費用補償。

在2023年4月10日，我們通過一項註冊直接發行的方式，出售了總共（i）21,053股普通股和可預融資權證，可購買多達61,615股普通股；（ii）82,668股普通股的認購權證通過一項同期的定向增發，銷售給了某特定的合格投資者。A.G.P.作爲發行商代理了這個發行。與此次發行有關，我們向A.G.P支付了約$180,000作爲佣金和費用補償。

2023 年 8 月 14 日，我們出售了 總計 (i) 35,102 股普通股 (”2023 年 8 月股票”）和預先注資的認股權證，最多可購買 207,814 股普通股（”2023 年 8 月預先注資認股權證”) 在註冊直接發行和 (ii) 認股權證中 根據證券購買協議，以同時私募方式購買多達242,915股普通股（ ”2023 年 8 月水療”），致某個合格投資者。A.G.P. 擔任本次發行的配售代理。在 與此次發行有關，我們向A.G.P. 支付了大約29.5萬美元的佣金和費用報銷。

在2023年11月28日，公司與買方簽署了與2023年8月份募集的買方在2023年8月份股票認購協議的變更議定書（下稱「2023年11月份股票認購協議變更」）2023年11月份股票認購協議變更根據該協議,（i）買方同意支付額外的830,769.30美元用於重新定價2023年8月份的股票和2023年8月份預付股票認購權證，（ii）公司同意向買方發行預付股票認購權證，最多可購買257,204股普通股，行權價爲每股0.0019美元，並且發行股票認購權證，最多可購買477,058股普通股，行權價格爲每股3.23美元，並且（iii）公司和買方同意簽署股票認購權證修訂協議。與此次募集相關，我們同意向A.G.P.支付約59,850美元的費用補償，該金額已計入負債。

於2023年11月，我們聘請了A.G.P.作爲財務顧問，以探索和評估增強股東價值的戰略選擇。本流程中公司正在探討和評估的潛在戰略選擇包括但不限於收購、合併、反向合併、其他業務組合、資產出售、許可或涉及公司的其他戰略交易。公司不打算在董事會批准具體行動或確定進一步披露合適時以外透露或討論本流程的進展。戰略評估流程是否會導致任何特定交易或結果的批准或完成並不得以確保。最初協議要求支付給A.G.P.的交易費用爲任何完成的交易的交易價值的3.0%，最低爲100萬美元，要求我們授予A.G.P.購買與交易中銷售的股份總數的3%的認股權證，期限爲五年半（六個月後行使），行權價等於在收盤日前一日的收盤價的110%，並報銷高達75000美元的A.G.P.的費用。然而，於2024年9月6日，我們與A.G.P.的協議經修訂，規定如下，如果與A.G.P.介紹的價值大於250萬美元的交易已完成，我們將支付A.G.P.等於交易價值的3%的交易費，最低爲100000美元，並授予認購權以購買在交易中銷售或發行的股份總數的3%，期限爲2.5年，首次行使期爲交割後六個月，並且行權價等於交易日公司普通股的收盤價的110%。在由A.G.P.未介紹的交易方完成融資的情況下，我們在某些情況下有責任支付A.G.P.100000美元的費用。我們還賦予A.G.P.優先拒絕權，以回答與交易有關的任何公允意見請求，費用爲200,000美元。我們還同意報銷與協議相關的高達75000美元的A.G.P.費用。

股票資本簡介

授權註冊資本股票

下面概述我們資本股票的主要條款，僅供參考，並非完整概述相關證券的權益和偏好。我們建議您閱讀我們的公司章程，全文修訂，以獲得我們證券的完整描述。

截至本招股說明書日期，我們有100,000,000股普通股授權股本，每股面值爲$0.0001，並且有5,000,000股優先股授權股本，每股面值爲$0.0001，其中1,000,000股被指定爲A系列可轉換優先股（無流通的優先股）；其中一股被指定爲C類特別表決股（無流通的優先股）；其中一股被指定爲K類特別表決股（無流通的優先股）。

截至本招股說明書日期，共有1,026,930股普通股由122名記錄持有人持有，沒有已發行或流通的優先股。

普通股

除非法律另有規定或任何特定系列優先股的認股權證明文件另有規定，否則我們普通股的持有人在選舉董事和所有其他需要股東行動的事項上擁有所有投票權，並且在股東投票的所有事項上將始終作爲一個類別一起投票。普通股的持有人在股東投票事項上享有每股一票的權利，在董事選舉中沒有累計投票權。

普通股股東將有權按董事會自行決定的時間，從合法可用的資金中分配的分紅和其他分配物，按每股平等分享這些分紅和分配物。

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清算的情況下，普通股股東將有權在優先股股東的權益得到滿足後，按股均等地收到所有類型的可供分配給股東的資產中的每股的相同金額。

我們的股東沒有優先購買權或其他認購權，我們的普通股沒有沉沒基金或贖回條款。

我們的董事會分爲兩個階級，每年只選舉一個階級的董事，並且每個階級通常任期爲兩年。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們可以不時地發行一項或多項系列的優先股。我們的董事會將獲得授權來確定每一系列股票的表決權（如果有的話）、名稱、權力、特權、相對權益、參與權益、選擇權益或其他特殊權益以及相關資格、限制和限制，其中適用於每一系列的股票。我們的董事會有權自行發行有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有防禦性守衛效果。我們的董事會可以在無需股東批准的情況下發行優先股，從而可能推遲、延遲或阻止公司的控制權變更或現有管理層的撤職。

目錄

我們的普通股目前在納斯達克上市，交易代碼爲「ATNF」。

目錄

我們的普通股的過戶登記機構是大陸股份轉讓和信託公司。

特定的特許權轉讓保護條款根據特拉華州法律，以及我們的公司章程和公司條例

我們受到德拉華州普通公司法第203條的規定限制，該法規定了關於公司收購的規定。特拉華州公司法該法規定，某些情況下，某些德拉華州公司禁止與以下進行"業務合併"：

「業務組合」包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，如果：

我們的公司章程規定，我們的董事會分爲兩類董事。因此，在大多數情況下，一個人只能通過成功參加兩次或更多次年會議的代理人競選來控制我們的董事會。

我們授權的但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，用於各種企業目的，包括未來的增加資本、收購和員工福利計劃。 授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制更加困難或失去吸引力。

未來可供出售的證券

規則144

根據規則144，一個擁有至少六個月受限制股票或認股權證的自然人，有權賣出其證券，前提是（i）在出售前三個月或任何時間都無權成爲我們的附屬公司； （ii）在銷售之前至少三個月我們應受到交易所法案定期報告要求，並在該銷售之前按照《交易所法》第13或15（d）節之規定提交了所有必需的報告。12個月內（或這段較短的時間內，我們應提交報告），我們必須提交所有的必需報告。

持有我們普通股或認股權證的受限股份的受益人，在至少六個月內是我們的關聯方，但在銷售前三個月或任何時間期間是我們的關聯方的，將受到額外限制，根據這些限制，該人僅有權在任何三個月內出售的證券數量不得超過以下兩者中較大的數目：

根據第144條規定，我們的關聯公司的銷售也受限於銷售方式的規定以及通知要求，並且受限於關於我們的最新公共信息的可得性。

空殼公司或曾經的空殼公司使用144規則的限制

規則144不適用於空殼公司（除了與業務合併相關的空殼公司）或發行人最初發行的證券的再銷售，也不適用於曾經是空殼公司的發行人。然而，規則144還包括對此禁止的重要例外，如果滿足以下條件：

我們所提供的證券的描述

普通股

普通股票的基本條款和規定在標題爲“股本股票說明本次招股中我們提供的預先資助的認股權

預先擬定的認股權證。

下面對即將提供的Pre-Funded Warrants的某些條款和規定進行的摘要是不完整的，並且受Pre-Funded Warrant的全部規定的限制和限定，Pre-Funded Warrant的形式作爲附件提交給註冊聲明，並作爲本說明書的一部分。擬議的投資者應仔細審查Pre-Funded Warrant的形式的條款和規定，以獲得Pre-Funded Warrants的條款和條件的完整描述。

期限和行使價格

每個預先配發的權證的推定初始行權價格爲每股0.0001美元。預先配發的權證立即可行使，直到預先配發的權證全部行使爲止。行權價格和可行使的普通股股數將根據普通股的分紅、拆股並股、重組或類似事件進行適當調整，具體如預先配發權證中所述。

可行權性

已預先融資的認股權證將可由每位持有人自行選擇全部或部分行使，並在交付已經簽署的行使通知書的同時全額支付購買數量（但在無現金行使的情況下除外）。持有人（與其關聯公司一起）不得行使預先融資認股權證的任何部分，以致持有人行使後立即擁有的普通股超過已發行普通股的4.99％，但經持有人提前至少60天書面通知我們後，持有人可增加行使認股權證後所擁有的已發行股份的比例，最高至已發行普通股的9.99％，例如按照預先融資認股權證的條款確定的比例所有權。與行使預先融資權證不會發行普通股的碎股。除了碎股，我們將支付給持有人相當於碎股數量乘以行使價格的現金金額。

無現金行權

在行使時，代替按照約定向我們支付的現金支付總行使價格，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）按照預付權證書中規定的公共股票數量淨額計算方法來收到。

基本交易

在基本交易發生時，如在預付款認股權證中描述的並總體上包括任何重組、資本重組或重新分類我們普通股的安排，根據這些安排我們的普通股被轉換或以其他證券、現金或財產進行交換，或是我們的全部或實質性財產或資產的出售、轉讓或其他處置，或是根據此類交易我們與其他人進行合併或兼併，而我們不是存續實體，或是我們獲得超過50%的未發行表決權證券，認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得與其在此類基本交易之前立即行使認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產種類和數量相同的證券、現金或其他財產。此外，認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體以基本交易中支付的現金金額贖回認股權證，金額爲基本交易完成日未行使認股權證部分的Black Scholes價值。

可轉讓性

根據適用法律，在持有人交出預先擬定權證並出示適當的轉讓文件的情況下，可以轉讓預先擬定權證。

交易所上市

我們不打算將預付款權證列入任何證券交易所或全國公認的交易系統。

股東的權利

除非預付股票證明或由於持有人的所有權，否則預付股票證明持有人不具備普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權利，直到行使他們的預付股票證明。

認股權代理

預付款認股權證將以註冊形式發行，由大陸股份轉讓與信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）作爲認股權證代理人之間的認股權證代理協議約定，由我們發註冊股份轉讓與信託公司作爲保管人代表存放一份或多份全球認股權證，以代表託管商默克公司（The Depository Trust Company, DTC）並以Cede & Co.的名義或DTC的其他指示進行登記。

認股證

以下摘要所述的普通認股權證的某些條款和規定並不完整，並受到普通認股權證的規定以及本招股說明書的整體資格限制。有意投資者應仔細審查普通認股權證的表格的條款和規定，以了解普通認股權證的條款和條件的完整描述。

期限和行使價格

每份普通認股權證的初始行使價格爲每股1.82美元（假設行權價格等於2024年9月10日在納斯達克上報的銷售價格，即每股1.82美元）。普通認股權證將可從認股權證股東批准生效之日開始行使，然而如果達到定價條件，則不需要認股權證股東批准，普通認股權證將在初始行使日期行使。普通認股權證將在普通認股權證行使後滿五週年到期。行使價格和可行使後的普通股份數量可能會因送轉股，拆股並股或公司普通股和行權價格發生任何適當調整，具體規定請參見普通認股權證。普通認股權證將與普通股份和預購認股權證分開發放，並可以立即獨立轉讓。每購買一股普通股（或相應預購認股權證），將發行一份普通認股權證。每份完整的普通認股權證可行使獲取一股普通股。

我們打算在此次發行完成後110天內儘快尋求股東批准，以發行可行使的普通股股票，但我們無法保證能夠獲得股東批准，但是，只有在定價條件滿足的情況下，我們才不會尋求行權股東批准。我們已經與本次發行的投資者達成協議，即如果我們在此次發行後首次召開股東會議，未能獲得發行可行使的普通股股票的股東批准，我們將每110天召開一次股東會議，直至我們獲得批准的日期或普通權證不再有效爲止，但是，只有在定價條件滿足的情況下，我們才不會尋求行權股東批准。

可行權性

普通認股權證將可全額或部分行使，由每個持有人根據行使通知書支付全額購買股份（除非討論下述兌現行使）。持有人及其關聯企業行使普通認股權證的部分不得使其持有股票超過佔流通股的4.99%，然而在持有人提前至少61天通知我們後，其可行使認股權證並將其持有股票數量佔佔流通股的9.99%，股票數量適用普通認股權證條款確定的股權佔比。行使普通認股權證不發行碎股，我們將代替發行碎股向持有人支付等於碎股金額與行使價格的乘積的現金。

無現金行權

如果持有人在行使其普通認股權證時，普通認股權證下的普通股股票的發行登記聲明根據證券法未生效或不可用的情況下，則持有人可以選擇在行使時而非按照其餘行使的現金支付原則向我們支付的總行使價格，選擇在行使時（全部或部分）根據普通認股權證中所規定的公式確定的淨普通股份。

基本交易

在基本交易事件中（通常包括根據普通認股權所述的任何重組，資本重組或我們普通股的再分類，根據此類事件普通股轉換或交換爲其他證券，現金或財產，出售，轉讓或處置所有或幾乎所有我們的財產或資產，我們與他人合併，並不是作爲存續實體存在，收購我們超過50%的已發行表決權證券，普通認股權的持有人將有權在行使普通認股權時獲得一種和數量的證券，現金或其他財產，這些持有人本應在發生基本交易之前立即行使普通認股權時將會獲得的。此外，普通認股權持有人有權要求我們或繼任實體以現金支付基本交易中普通認股權未行使部分的Black Scholes價值。}

可轉讓性

根據適用法律，持有人可以選擇轉讓一般權證，並在提交一般權證以及適當的轉讓工具時進行轉讓。

交易所上市

我們不打算將通用權證列在任何證券交易所或國家承認的交易系統上。

股東的權利

除非另有規定，普通認股權證或者因爲持有者的所有權而享有的特權除外，普通認股權證持有人在行使普通認股權證之前，不具有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權。

認股權代理

普通權證將以註冊形式發行，在大陸股票轉讓與信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）與我們之間的權證代理協議下。普通權證最初將僅通過與權證代理（作爲保管人）交存的一份或多份全球權證來代表，並以證券託管公司（The Depository Trust Company）的提名人Cede & Co.或證券託管公司的其他指示註冊。

未行使的普通認股權證修訂

有關根據本招股說明書進行的發行，我們可能會修改某些未行使的認股權證（「先前認股權證」），以購買最多954,118股普通股的條款，將此類先前認股權證的行權價格修改爲：(i)等於本次發行的普通認股權證的行權價格；和 (ii)延長先前認股權證可行權的期限至本次發行的普通認股權證的期限。

法律事項

本招股說明書中所述的關於普通股的有效性的某些法律事項，將由貝萊爾的洛夫律師事務所（The Loev Law Firm, PC）負責審查。洛夫律師事務所（The Loev Law Firm, PC）的總裁兼唯一所有者David M. Loev受益所有不超過我們普通股總股本的1%。

在這次發行中，放置代理商正在由紐約的Sullivan & Worcester LLP代表。

專家

截至2023年12月31日，180生命科學公司及其子公司的合併財務報表以及2023年12月31日的兩年期間已納入該招股說明書，並且根據馬坎會計師事務所的報告而進行了引用，該報告包括了對180生命科學公司作爲持續經營能力的解釋性段落，並由該註冊會計師事務所作爲審計和會計的專家給予證明。

引用

美國證券交易委員會允許我們將在其他提交給其的文件中的信息「引用」的方式併入本招股說明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，後續我們在美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代此前在美國證券交易委員會提交的文件或者本招股說明書中的信息。我們在本招股說明書中引用了下面列示的文件以及我們在本招股說明書結束之前在美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的任何以後提交的文件；但是，每一種情況下，我們都不會將根據美國證券交易委員會規定被視爲提交而未被提交文件或信息納入其中。

此外，在此註冊聲明的初始文件日期後且註冊聲明生效之前根據《交易所法》第13（a），13（c），14或15（d）條款向SEC提交的所有文件以及本招股說明書籤發日期前和任何在本次發行結束或終止前提交的文件都被視爲併入本招股說明書，在文件提交日期起分別視爲被覈准。然而，我們不包括「提供」給SEC，但未被視爲「提交」的文件或文件的任何部分。

我們將免費提供給每個收到本招股說明書副本的人，包括任何受益所有人，根據這些人的書面或口頭要求，提供按照引用在此文件中的任何或所有文件的副本，包括展品。請將請求發送至：關注：公司秘書，3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306，電話（650）507-0669。可以在我們的網站www.180lifesciences.com的「投資者」 - 「SEC備案」 - 「所有SEC備案」頁面上訪問引用的文件。我們不將我們網站上的信息納入本招股說明書或本招股說明書的任何補充中，您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書或本招股說明書的一部分（除非我們明確將那些向SEC提交的文件引用到本招股說明書或本招股說明書的任何補充中）。

本招股說明書中引用或視爲引入的任何文件中的陳述，如在本招股說明書中的陳述修改，廢止或替代該陳述，則視爲修改，廢止或替代本招股說明書的這些陳述。

尋找更多信息的地方

我們向證券交易委員會提交年度、季度和實時報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC備案可在互聯網上向公衆開放，網址：http://www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可免費獲取，網址爲www.180lifesciences.com。我們的網站不是本招股書的一部分，也不在本招股書中作爲參考。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中的一些信息。關於我們、我們的子公司以及我們所提供的證券，您應該查閱註冊聲明中的信息和附件以獲得更多信息。本招股說明書中涉及我們作爲註冊聲明附件或我們向SEC提交的任何文件的陳述並不意味着全面性，並且受到對這些提交文件的引用。您應該查閱完整的文件以評估這些陳述。

最多3296703股普通股

預先資助的認股權可購買多達3,296,703股普通股

購買權證可以購買多達3,296,703股普通股份

可兌換的預付權證所對應的普通股最多爲3,296,703股

最多329,6703股普通股股票支持普通權證

招股說明書

唯一放款人

A.G.P.

              , 2024

第II部分
無需在招股說明書中提供的信息

項目13。發行和分配的其他費用。

以下表格列出了註冊人與註冊普通股銷售有關的所有費用，除了承銷折讓和佣金以外的其他費用。所顯示的所有金額都是估計金額，除了證監會註冊費和金融行業管理局（FINRA）的備案費。

第14項。董事和管理人員的賠償。

特拉華州《公司法》第145條授權法院授予或公司董事會授予董事和高級管理人員廣泛的賠償權利，在某些情況下允許根據《證券法》發生的責任， 包括因此產生的費用報銷。

我們的公司章程 根據DGCL規定，最大程度地對我們的董事、高管、員工和其他代理人進行賠償保護。我們的章程也根據DGCL規定，最大程度地對我們的董事、高管、員工和其他代理人進行賠償保護。

此外，我們與董事、高管和部分員工簽訂了賠償協議，其中的條款在某些方面可能比DGCL中具體的賠償條款更廣泛。賠償協議將要求我們在某些情況下對董事承擔某些責任進行賠償，並對他們由於任何可能導致對其提起的訴訟而產生的費用進行墊付。

未註冊證券的最近銷售。

在2023年4月5日，我們與A.G.P簽訂了一份代銷協議。2023年4月5日，我們與A.G.P簽訂了一份證券購買協議，根據協議我們發行並交售了定向增發權證，可以購買多達82,668股我們公司的普通股，每股價格（及隨附權證）爲36.29美元，作爲協議的一部分，在同時進行的定向增發（連同已註冊的直接發行）中。, 在與A.G.P簽訂的代銷協議中，我們還簽署了證券購買協議，在其中我們以定向增發的方式，以每股36.29美元的價格發行了權證，可以購買多達82,668股我們公司的普通股（伴隨證券購買協議）。同時，這次定向增發同時也是一次註冊直接發行（連同已註冊的直接發行）。2023年4月2023年4月定向增發於2023年4月10日截止。我們從此次發行中獲得的淨收入約爲270萬美元，扣除代銷商費用、支出及預計由我們支付的發行費用。根據《證券法》第4(a)(2)條及其下屬的《D條例》第506(b)條所允許的豁免登記，我們發行了不超過82,668股我們公司的普通股的權證，並未在《證券法》下登記。

2023年11月28日，本公司與某機構投資者就一份證券購買協議進行了修訂（即2023年8月9日之後的《2023年8月股票購買協議修訂》）2023年8月份股票購買協議某機構投資者買方某機構投資者2023年12月股票購買協議修訂）2023年12月預先擔保權證”), 並且(y)擁有購買高達477,058股普通股的權證，行權價格爲每股$3.23（該 “2023年12月共同認購權證”和2023年12月預付款認購權證一同爲“2023年12月認購權證”), 並且(iii)公司和購買方同意與購買方於2023年11月28日簽署認購權證修正協議（“權證修正協議”），公司同意修正購買方持有的以下未行使的認購權證：（i）普通股認購權證，共計可認購135,339股普通股（“2022年12月共同認購權證在2023年1月、2023年4月和2023年8月進行過修改的股票認股權證；(ii)普通股票認股權證，可購買高達16,138股普通股的總額（“2022年7月份普通認股權證在2023年4月和2023年8月進行過修改的普通股票認股權證，可購買高達242,915股普通股的總額（「2023年8月份普通認股權證」），先前於2023年8月14日發行；以及（iv）普通股票認股權證，可購買高達82,668股普通股的總額（“2023年4月份普通認股權證”）（統稱(i)至(iv)，爲「現有普通認股權證」現有普通認股權證”）。根據認股權證修正協議，現有普通認股權證已經進行修正（“認股權證修正直到公司獲得股東批准發行一定數量的普通股份後才能行使，行使價格爲每股$3.23。持股人批准從2024年2月16日接受股東批准之日起至股東批准的五週年紀念日2029年2月16日，都可以行使，且行使價格爲每股$3.23。

認股權證和認股權股份未在《證券法》下進行註冊，而是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的豁免進行發行。

2024年2月21日，2024年2月28日，2024年3月6日和2024年3月7日，公司預付款認股權證持有人（即2023年12月預付款認股權證）按照每股0.0019美元的行權價格行權購買了58,520、64,684、72,000和62,000股普通股，分別支付了111.19美元、122.90美元、136.80美元和117.80美元現金，並分別獲得了58,520、64,684、72,000和62,000股普通股。此次行權符合《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免規定。

2024年3月12日，一位持有K類特別表決股的持有人以符合《證券法》第3(a)(9)條的豁免交易方式將該類股份折換爲公司的14股普通股。由於此次折換，K類特別表決股已不再存在。

第16項。展品。

（b）財務報表附表

未列於上文的日程安排 因所需的信息不適用或已在綜合財務報表或附註中顯示，因此已被省略。

項目17. 承諾。

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

(i) 根據{證券法}第10(a)(3)條規定的任何招股說明書；

（ii）在註冊聲明生效日期之後的任何事實或事件在說明書中反映出來，不論是單獨還是總體上都代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如前所述，如果證券發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的總價值），以及估計的最高發行區間的低或高端的任何偏差，都可以在根據規則424(b)向委員會提文件的說明書中反映出來，如果總的來講，成交量和價格的變化在最大總髮行價中不超過20%。註冊費計算表格中有效註冊聲明的「」可以反映出來

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。指出上述段落 (a)(1)(i)、(a)(1)(ii) 和 (a)(1)(iii) 不適用於通過報告文件或提交給證券交易委員會而包含在申請生效修改中的信息，那些文件是依據證券交易法第13節或第15(d)節由發行人根據註冊聲明揭示的，或者是在註冊聲明中的424(b)規則下披露的諮詢文件中的信息。

(2)爲確定《證券法案》下的任何責任，每個此類發表後生效的修正案均應視爲與所提供的證券有關的新的註冊聲明，而在該時期進行的該類證券的發行將被視爲最初的真實發行。

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

(4) 爲了在根據證券法對任何購買者確定責任的目的下，作爲一項包含在註冊陳述中的註冊申報文件的一部分的且被依據424(b)規則提出的招股說明書，與在根據規則4300億依賴或在依賴430A規則提出的招股說明書不同的其他招股說明書相比，應被視爲註冊陳述的一部分幷包含於其中，其在首次生效後使用之日的日期。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在一項銷售合同的簽訂時間之前，任何在註冊陳述或招股說明書中作出的陳述，即使作爲根據引用並作爲註冊陳述或招股說明書的一部分的文件中作出或被視爲作出的陳述並於首次使用之日之前即刻作出的前述註冊陳述或招股說明書都不會取代或修改對於具有在首次使用之前簽訂銷售合同的買方來說，在註冊陳述或招股說明書中所作的任何陳述。

(5) 爲了確定在證券法項下，申請人對於證券的初次分銷對任何購買者的責任，申請人保證，在根據本登記聲明進行首次發售的有價證券的首次發售，無論以何種承銷方式將證券賣給購買者，如果通過以下任何方式與該購買者進行溝通並向其提供或出售證券，申請人將被視爲對該購買者進行賣出，並被視爲向該購買者提供或出售上述證券：

(i)發行者根據規則424遞交的關於發行所開具的初步招股書或招股書；

(ii)發行人或代表發行人準備的與發行相關的任何自由撰稿招股書或被使用或提到的自由撰稿招股書；

(iii)任何其他自由撰寫意向書，涉及發行有關簽署登記申請人或其證券的重要信息，由或代表簽署登記申請人提供；和

(iv)發行人對該買家進行的任何其他發行要約。

(b) 本公司在此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，本公司根據證券交易法1934第13(a)條或第15(d)條的規定提交的每份年度報告（以及適用的情況下，根據證券交易法1934第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）被納入註冊說明文件中，應被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊說明文件，並且在那個時候進行的相關證券的發行應被視爲其最初的善意發行。

在根據上述條款或其他協議賦予登記者的董事、董事或控股人依法享有中國證券監督管理委員會規定的證券法下發生的責任的賠償權益，由於這種賠償違背了證券法所表達的公共政策，因此是無法強制執行的 在和登記的證券有關的董事、董事或控股人提出對此類責任的賠償請求（除了登記者支付了董事、董事或控股人在成功爲任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時所發生的費用之外），除非根據控制性先例，如果在律師意見確定之前該問題已解決，另行審理此事。確定其賠償是否違背了證券法所表達的公共政策，並將由此問題的最終裁決支配。

（d）本公司在此承諾，將：

(1) 根據《證券法》的規定，依照430A規則免除的募集說明書或者根據424(b)（1）或（4）或497(h)規則遞交的募集說明書中所隱藏的信息將被視爲此註冊聲明的一部分，時間點爲宣佈生效的時刻。

(2)根據證券法計算責任的目的, 任何包含招股說明書形式的有限生效修訂案都將被視爲與其中提供的證券相關的新登記聲明,並且在該時間提供的這些證券將被視爲最初的真實發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人已經按照其授權的要求，於2024年9月12日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市完成了這份登記聲明的簽署。

授權委託書

按照本證明，下面簽名的人員指定並任命Blair Jordan和Ozan Pamir以及他們中的每個人爲真實合法的代理人和代理商，擁有替代和重新替代的完全權力，代表他們並以他們的名義，位置和能力，簽署任何和所有修正案（包括後效修正案）至本註冊聲明（或根據《1933年證券法》第462（b）條規定提交即生效的相同提供註冊聲明），並將其提交，連同所有附表和其他相關文件一起，與SEC聯繫，總體上爲了使180 Life Sciences Corp.能夠遵守《1933年證券法》的規定和SEC的所有要求，授予上述代理人和代理商以及他們的每一個，法律上做任何和所有需要在此方面完成的行爲和事情的全權和授權，就像他本人可能或可以親自做的那樣，通過本證明批准和確認上述代理人和代理商，或他們中的任何人，或他們或他的替代品合法根據本文件進行的或導致的任何事情。

根據1933年修訂版《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員按照所示職權簽署。

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