展示 10.61
農夫兄弟公司。
2017 長期激勵計劃
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
Farmer Bros. Co.（以下簡稱「公司」公司）已向以下被列名的參與者（以下簡稱「受讓人」參與者）授予了限制性股票單位（以下簡稱「RSU」RSUs支付）的描述詳見此限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱「本協議」協議遵守本協議以及Farmer Bros. Co.修訂後的2017年度長期激勵計劃（隨時修訂，以下簡稱"401(k)計劃的僱主貢獻”，該計劃已作爲參考納入本協議中。對於本協議，"公司"一詞應包括任何相關的子公司僱主。在本協議中未定義的術語，若該計劃中有定義，則具有與計劃中規定的相同含義。
| 參與者： | 範斯·費舍 | ||||||||||
| 授予日期： | 2024年7月1日 | ||||||||||
| 獲得的限制性股票數量： | [[已授予股份]] | ||||||||||
| 績效目標績效期間 | 授予日期至授予日期的第三週年（"績效期間"） | ||||||||||
| 分配時間表 | 受限於參與者在績效期最後一天與公司的繼續僱傭，RSUs將會獲得並根據本協議展示的展示A中的績效目標的達成而獲得（或不獲得）報酬。儘管上述，RSUs將根據本協議中規定的某些情況下進行加速認股。 | ||||||||||
電子接受獎項： 點擊“接受”框，在“接受授予”頁面上，即表示您同意遵守本協議和計劃（“RSU條款”）。公司向您發放的RSU取決於您及時接受RSU條款。請儘快表示接受，但絕不遲於上述授予日期後的30天（ “接受期限e”). 未能在接受期限之前接受RSU條款將導致RSU被取消，如果您未在接受期限之前接受RSU，則您將無權享有RSU權益e 您確認已審閱並完全理解本協議和計劃的所有條款，並在接受根據本協議授予的RSU之前有機會徵求法律顧問的意見。您在此同意接受行政人員對計劃下產生的任何問題或與RSU相關的任何解釋所作的所有決定均具有約束力、結論性和最終性。 | ||
展示 10.61
第一條。
獎勵；授予；沒收和解決
1.1 RSUs支付
(a) 每個RSU代表根據本協議規定的條款和條件有權收到一股股票。參與者在RSUs已授予並在此獲得之前將無權獲得任何股票分配（如果有的話）。如上所述，未能在接受截止日期之前接受RSU條款將導致RSUs被取消，您將不再享有與獎勵相關的任何權利。
1.2 確定績效目標達成情況和已獲得的限制性股票沒收。
(a) 本獎勵股權單位將在委員會確定附表A所述績效期內的股價壁壘目標已實現，方可獲得並解鎖。績效目標委員會確定績效期內的股價壁壘目標（附表A所示）已實現，獎勵股權單位才會獲得並解鎖。達成日期”).
小組應在成就日期後的三十(30)天內對績效目標的績效進行認證(該認證日期稱爲「認證日期」)。認證日期在成就日期之前，受益人保持僱傭關係的情況下，小組根據績效目標的績效認證，將獲得100%的RSUs。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在認證績效時，小組有權自行調整可獲得和已獲得的RSUs數量，並可以根據計劃中「績效標準」定義的(b)部分中列出的任何客觀可確定的調整來調整陳列在附表A中的績效目標。所有在認證日期尚未獲得的RSUs將被取消。
（b）除非管理者另有決定或計劃或本協議另有規定關於參與者終止服務，否則未歸屬和未獲得的普通股單位（RSU）將在績效期間參與者終止服務之時立即自動取消和沒收。此外，如果在認證日期前由於原因參與者終止服務，RSU將立即自動取消和沒收（包括已獲得的RSU）。股利等值物（包括任何股利等值物帳戶餘額）將隨着與股利等值物（包括股利等值物帳戶）相關聯的RSU的歸屬或沒收而歸屬或沒收。
1.3 服務終止；控制權更迭。
(a) 終止服務的影響。
(i)儘管第1.2節中有任何相反規定，如果參與者在績效期結束前因死亡或殘疾而終止服務，須參與者（或參與者的監護人或代表）按行政人員規定的形式及時簽署有效解除文件，RSU將在參與者終止服務後繼續有效，參與者將有資格根據委員會在認證日期上認可的實際表現基礎上，獲取將根據績效期間到終止服務期間的實際天數與績效期間總天數的比例按比例計算的RSU數量（如果有）。
(ii)儘管第1.2節中有任何相反規定，如果參與者因合格辭職在之前終止任職，則
展示 10.61
成就日期和績效期結束後，RSUs將在參與者服務終止後繼續有效，並且參與者有資格根據委員會在認證日期上認證的實際績效基礎上直至績效期結束可以獲得的RSU數量，假設沒有發生服務終止。根據本協議規定，「符合條件的辭職」通常指參與者2024年6月10日僱傭日期之後自願「離職」（如《代碼》第409A條下所定義的那樣），條件是：（A）公司在參與者辭職前剛好完成的四（4）個季度中每個季度都實現了正的自由現金流（按照董事會的唯一決定確定）；（B） 公司在董事會的唯一決定下擁有一位勝任的財務總監職位內部繼任者；以及（C）在辭職時不存在可以使公司有權因事由中止參與者的事實或情況（根據參與者的離職協議下定義）。關於參與者辭職是否屬於「符合條件的辭職」的決定將在以下時間之前由董事會做出：（x）服務終止日期後三十（30）天或（y）認證日期。
(b) 控制權的影響儘管這裏有任何相反之處，在控制權變更情況下，以下規定也適用：
(i) 如果參與者無故終止服務（死亡或殘疾除外）或參與者出於正當理由終止服務，則無論哪種情況，均應在控制權變更後的二十四（24）個月內，以參與者及時以管理人規定的形式執行有效解除協議的前提和條件下，如上所述，授予的RSU數量將全部歸屬，並應視爲自那時起獲得此類終止服務的日期。根據本協議授予的所有超過授予的RSU數量的RSU將被沒收。就本協議而言，”好理由” 應具有參與者與公司的僱傭、服務或類似協議中賦予的含義，如果不存在此類協議或該協議不包含” 的定義好理由”，然後”好理由” 是指未經參與者同意出現以下任何一種或多種情況：（A）參與者的基本工資大幅減少，（B）參與者的權限、職責或責任的實質性削減，或（C）公司要求參與者的主要工作地點距離參與者的主要辦公地點超過五十（50）英里；此外，前提是出於正當理由的解僱不會發生除非參與者就參與者的意圖向公司發出書面通知，否則已發生在構成正當理由的事件發生後的三十（30）天內終止僱傭，合理詳細說明構成正當理由的情況，並且公司在收到此類通知後的三十（30）天內未能糾正構成正當理由的情況，參與者在三十（30）天內終止僱用。
1.4 結算.
(a) 參與者所獲得的所有已根據1.2或1.3節獲得的RSUs將以股份形式支付，任何相關的股息等值（包括任何股息等值帳戶餘額）將在以下事件最先發生之日起的三十（30）天內支付現金：
(i) 認證日期;
(ii) 根據第1.4(c)節的規定，參與者因公司無正當理由（除死亡或殘疾外）終止服務，或者因有充分理由而由參與者終止服務，無論哪種情況，在變更控制後。
展示 10.61
(b) 在本協議或計劃中任何相反規定的情況下，如果公司確定根據《法規》第409A條款(a)(2)(B)(i)規定，在參與者服務終止後的六個月期間分發此類RSUs或股利等價物將構成禁止分發，則不會根據本第1.4節向參與者分發RSUs或股利等價物。 如果參與者的任何RSU和股利等價物的分發被延遲，那麼這些RSUs和股利等價物（包括任何股利等價物帳戶餘額）將在該六個月期滿後的第一個工作日開始的三十（30）天內支付給參與者（或早於此日期，根據第409A條款的規定可在沒有導致禁止分發的情況下分發RSUs和股利等價物，包括因參與者的死亡而導致的情況）。
（c）儘管第1.4(a)條中有任何相反規定，在根據第1.3(b)(ii)條款加速歸屬於RSUs時，股份應當分發給參與者以結算此類RSUs，任何相關的股利等值物（包括任何股利等值物帳戶餘額）應立即支付給參與者，每一種情況都發生在此類變更控制之消耗之前。
第二條。
稅收和稅款代扣
2.1 稅務責任。
參與者承認，不論公司採取任何行動，與參與者在計劃中的參與相關且根據法律適用於參與者或公司酌情認定適當由參與者承擔的所有所得稅、社會保險、工資稅、就業稅、邊際稅、預付款或其他涉稅事項（「稅務相關事項」）的最終責任均由參與者負責，並且可能超過公司實際代扣的金額。參與者進一步承認，公司（i）不就與RSUs的任何方面有關的任何稅務相關事項的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSUs的授予或歸屬或任何相關的分紅等價物、獲得可歸屬於授予後的股票的出售以及接收任何分紅；以及（ii）不承諾並且沒有義務構建授予的條款或RSUs的任何方面，以減少或消除參與者對稅務相關事項的責任或達成任何特定稅務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到稅務相關事項的影響，參與者承認公司可能需要在多個司法管轄區代扣或報銷稅務相關事項。
(b) 在相關應稅事件或稅款扣繳事件發生前，參與者同意配合公司滿足任何適用的納稅事項的代扣義務。在這方面，公司或其代理商可以酌情通過以下方式之一或其組合，實現或允許參與者實現與所有與稅務相關的項目有關的代扣義務：
(i) 通過參與者向公司交付現金、支票或立即可用資金的電匯；前提是，如果允許，則管理員可以限制使用上述方法之一。
(ii) 除非管理員另有決定，(A) 遞交通知給公司（在管理員允許的範圍內可以電話方式遞交），指出參與者已向管理員認可的經紀人下了一個賣出市價訂單，涉及到當時可發行的股份，並指示經紀人
展示 10.61
及時向公司交付足夠的資金以滿足稅務義務，或者（B）參與者向公司交付不可撤銷和無條件指示副本，指示接受管理員的經紀人立即通過現金、支票或電匯向公司交付足以滿足現金支付的稅收的可用資金；前提是，此類金額應在管理員要求的時間支付給公司。
(iii) 在管理人員允許的範圍內，交付股份給公司，包括通過證券承諾交付的股份和隨後用於結算 RSU 的股份，其價值爲交付日的公允市值（或管理人員確定的其他日期）。
(c) 公司有權利和選擇，但不具備義務，將參與者未能及時支付有關所有稅務相關項目的代扣稅款視爲參與者根據上文第2.1(b)(iii)款的選項來滿足全部或部分代扣稅款。
(d) 根據代扣方法的不同，公司可能會通過考慮適用的法定代扣金額或其他適用的代扣率（包括最高適用率）來代扣或處理與稅項相關的項目，在這種情況下，參與者可能會通過公司正常的工資支付流程以現金形式退還任何超額代扣金額，並且不享有等值普通股的權利。
(e) 最後，參與者同意向公司支付任何稅務相關款項，這些款項可能是由於參與者參與計劃而需要公司扣繳或處理的，且不能通過先前描述的方式滿足。如果參與者未能履行與稅務相關款項有關的義務，公司可能拒絕給予 RSU 的認購或拒絕發行或交付股票或股票銷售收益。
第三條。
其他條款
3.1 授予性質。 接受限制性股票單位時，參與者了解、承認並同意：
(a) 公司自願設立該計劃，性質自由裁量，並可根據其條款隨時進行修改、修訂、暫停或終止。
(b)授予RSUs是異常的，自願的，偶發的，並且不會產生任何合同性或其他權利，即使過去曾經授予過RSUs，也不會產生未來授予RSUs或RSUs福利的權利；
(c) 所有關於未來普通股或其他授予的決定，如果有的話，將完全由管理員自主決定；
(d) RSU授予和計劃的參與不構成就業或服務的權利，也不應被解釋爲構成或修改與公司或任何其他子公司的就業或服務合同，並且不得影響公司或任何其他子公司在任何時候無論有無正當理由均可終止參與者的就業或服務關係（若有的話）的能力。
(e) 參與者自願參加該計劃；
(f) RSU和在計劃下獲得的任何股票，以及其所產生的收入和價值，並非用於取代任何養老金權利或補償（如果有）；
展示 10.61
(g) RSU和根據計劃獲得的股票，以及其收入和價值，不作爲計算任何解聘、辭職、終止、冗餘、解僱、終止服務支付、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利等類似支付（如有）的正常或預期薪酬的一部分。
(h) 股票單位計劃下的股票的未來價值未知，不確定且無法確定。
任何情況下，參與者因服務終止而導致的RSUs被沒收，均不會產生任何索賠或賠償權利（無論後來是否被認爲無效或違反適用法律或參與者的僱傭或服務協議條款，如有）。
除非與公司另有協議，否則RSUs及其基礎的股份，以及其收入和價值，並非作爲與參與者擔任子公司董事提供服務有關的考慮或因爲
(k) 根據本合同第3.17節的規定，RSUs受適用法律規定的任何補償追索政策的約束，公司需要根據時而適用的政策，包括授予日期後。
（一）除非《計劃書》或管理員另有規定，根據本協議所載的RSUs和相關的權益，並未產生將RSUs或任何此類權益轉讓給其他公司，或由其他公司承擔，也未因與影響普通股或公司的任何公司交易相關而兌換、兌現或替代的任何資格。
3.2 不提供有關授予的建議。 公司或任何子公司均不提供任何稅務、法律或財務建議，也沒有任何一方就參與計劃、參與者對計劃下屬股票的收購或出售作出推薦。參與者理解並同意，參與者在採取任何與計劃下的獎勵相關的行動之前，應當諮詢自己的個人稅務、法律和財務顧問。
3.3 可轉讓性 RSU股票單位不得轉讓，除非通過遺囑、繼承和分配法律或根據計劃條款獲得管理員許可。本獎勵的任何允許轉讓均無需提供對價，除非適用法律另有規定。
3.4 調整 參與者承認，受限股票單位（RSUs），受限股票單位所代表的股份以及股息等效權益均受本協議和計劃規定的某些事件的調整、修改和終止。
3.5 定義術語; 標題。 本協議中未定義的大寫詞語具有計劃中賦予它們的含義。標題僅爲方便起見提供，在解釋或施工本協議時不得作爲依據。
3.6 遵守適用法律。 參與者承認計劃和本協議旨在必要時與所有適用法律保持一致，且在適用法律許可的範圍內，將被視爲已根據需要進行修訂以符合適用法律。
3.7 繼任者和受讓人；第三方受益人公司可以將本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，且本協議將對公司的繼任者和受讓人產生效力。根據計劃中規定的轉讓規定，本協議將對各方的繼承人、遺贈受讓人、法定代表人、繼任者和受讓人產生約束力並對其產生效力。每個子公司都是受益方的理想第三方。
展示 10.61
任何一方活動受益人將不會因此而受益與此方簽署的任何權利或利益，並可以依據此協議執行該等權利和利益，就好像該實體是本協議的簽署方。
3.8 完整協議和對其他條款的強制執行。 計劃和本協議（包括全部附件及附表）構成各方的完整協議，並完全取代公司（或任何其他子公司）與參與者就本協議主題所載的所有先前承諾和協議。然而，公司保留規定其他要求以參與者參與計劃、就限制性股票單位（RSUs）和根據計劃取得的任何股票實行的權利，只要管理員認定出於法律或行政原因是必要或明智的，並要求參與者簽署可能爲實現前述目的所必要的任何額外協議或承諾。如計劃與本協議存在任何不一致之處，應以計劃條款爲準。
3.9 可分性。 如果本協議的任何條款被視爲非法或無效，則該條款可獨立處理，且該條款的非法性或無效性不應被解釋爲對本協議的其餘條款產生任何影響。
3.10 放棄權。 參與者確認，公司對本協議任何條款的豁免不得被視爲對本協議任何其他條款或參與者或其他人的任何後續違約的豁免。
3.11 參與者權利的限制。 參與該計劃僅賦予與此處提供的權利或利益。本協議僅在公司與參與者之間創建合同安排（除上文明確規定的情況下，涉及子公司第三方權利），不得將其解釋爲爲參與者設立trust。計劃或任何基礎計劃本身並沒有任何資產。參與者對於所記載的金額和待支付的利益（如果有）僅具有公司的普通無擔保債權人的權利，對於RSU和股利等價物的權利不得高於根據本協議條款安排結算時作爲一般無擔保債權人收到股票或現金的權利。
3.12 電子交付和接受。 公司可能自行決定通過電子方式（包括但不限於計劃、獎勵、獎勵協議、適用證券法所需的招股說明書）交付與計劃當前或未來參與相關的任何文件，以及公司必須交付給其安防持有人的所有其他文件（包括但不限於年度報告和代理聲明）。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司設立並維護的在線或電子系統或公司指定的第三方參與計劃。
3.13 通知。 根據本協議的條款給公司發出的任何通知必須以書面形式，並寄到公司的秘書處，地址爲公司的總部，或者秘書當時的電子郵箱地址或傳真號碼。根據本協議的條款給參與者發出的任何通知必須以書面形式，並寄到參與者所在的公司人事檔案中參與者上次知道的通訊地址、電子郵箱地址或傳真號碼。根據本節的規定發出的通知，任何一方均可指定另一個地址作爲給該方發出通知的地址。任何通知將被視爲在實際收到時已經送達，在通過電子郵件發送時已經送達，在通過掛號信（要求回執）發送並附有預付郵費投入由美國郵政服務局定期維護的郵局或分支郵局時已經送達，在通過國際知名的快遞公司遞送時已經送達，或者在收到傳真傳輸確認時已經送達。
展示 10.61
3.14 適用於第16部分人員的限制。 儘管計劃或本協議的任何其他規定，如果參與者受到《 交易所法》 第16條的約束，則該計劃、本協議和RSU將受到適用於《 交易所法》第16條下的任何豁免規定中規定的任何額外限制（包括對規則160億3的任何修訂），這些限制是適用此類豁免規定的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視爲必要地修訂以符合此類適用的豁免規定。
3.15 內幕交易限制/市場濫用法律。 參與者應該意識到可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被視爲持有公司相關「內幕信息」（根據適用法律定義）時根據計劃獲取或賣出股票或股票權益的能力。 這些法律或法規下的任何限制都是獨立於並且額外於公司適用的任何內幕交易政策可能施加的限制。參與者應該意識到自己有責任確保符合任何適用的限制，並應就這些問題諮詢個人法律顧問。
3.16 參照409A章程。 各方的意圖是，根據本協議進行的支付和福利符合或豁免第409A條及其制定的規定和指導原則，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋爲符合該條款。對於第409A條而言，根據本協議，參與者可能有資格獲得的每筆付款應視爲單獨且獨立的付款。在參與者必須按照本協議第1.3節釋放條款進行釋放時，與RSU有關的付款不豁免第409A條，而當控股權變更或服務終止的日期發生在與釋放生效日期不在同一日曆年時，則RSU的結算可能在第二年1月1日之前不會發生。
3.17 回購條款。 爲了獲得此獎勵，參與者同意此獎勵和相關的股利等同物（包括任何根據適用法律實際或事實上獲得的任何收益、獲利或其他經濟利益，任何股票獎勵下的股票的收取或轉售，或者按照適用法律要求的任何其他金額或福利）將會受到公司的追回，以便遵守適用法律或公司制定的任何補償返還政策（包括授予日期後採納的任何政策）。
3.18 適用法律。 本協議及RSU和股息補償將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮特拉華州的法律選擇原則和任何其他需要適用特拉華州法律以外的司法管轄法律的州。
附件A
爲了使RSU有資格獲得分配並變得可賺取，績效目標必須在績效期間內實現。
績效目標應被視爲已達成，早於（i）前九十（90）個連續交易日中每股成交量加權平均價等於或超過每股6.00美元的日期（提供，績效目標不能在績效期限的第91個交易日之前達成對該羅馬字母（i））或（ii）估價公司普通股每股6.00美元或更高的控制變更完成日期，在每種情況下，前提是目標達成日期在績效期限內發生。