根據A級認股權證、B級認股權證和包銷代理權證，最多可轉換爲6,566,406股A類普通股。

我們正在發行3203125股A類普通股，每股面值爲0.001美元（「A類普通股」），連同A類普通股購買權證（以下簡稱「A類權證」）和B類普通股購買權證（以下簡稱「B類權證」），共計3203125股A類普通股。我們的每股A類普通股將與一張A類權證和一張B類權證一起出售，每張權證可購買一股A類普通股。A類普通股、A類權證和B類權證可立即分別發行，但在此次發行中必須一起購買。每一股A類普通股和相應的A類權證和B類權證的總髮行價格爲0.64美元。 A類權證的行權價格爲每股A類普通股的0.64美元，可以立即行使。B類權證的行權價格爲每股A類普通股的0.64美元，可以立即行使。 A類權證的有效期爲發行日起18個月的紀念日，B類權證的有效期爲發行日起五年的紀念日。本發行還涉及在本次發行中出售的可行使A類權證、可行使B類權證和放置代理商權證（以下簡稱「放置代理權證」）獲得的6566406股A類普通股。A系列權證的有效期是從發行日開始的18個月紀念日，B類權證的有效期是從發行日起五年紀念日。本次發行涉及的股票是可以通過行使A類權證、B類權證和放置代理商權證（如下所定義）而獲得的6566406股A類普通股。

所有證券購買的封盤時間將統一安排。本次發行的A類普通股份和相應的A系列權證以及B系列權證的每股公開發行價將在本次發行期間內固定。我們預計本次發行將於2024年9月13日或前後完成，以滿足習慣性封盤條件。

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上市，代號「SYRA」。我們沒有申請，也不打算申請在納斯達克資本市場或任何證券交易所或其他交易市場上市A類認股權證或B類認股權證。2024年9月11日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價爲每股0.8001美元。

我們已僱傭Rodman & Renshaw LLC（以下簡稱"銷售代理"）作爲我們在此次發行中的獨家銷售代理。銷售代理同意盡力安排出售本招股說明書所提供的證券。銷售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意按照下表所列的銷售代理費用向銷售代理支付費用，此表假定我們出售本招股說明書提供的所有證券。我們預計此次發行將於發行開始後的一個工作日內完成，我們將在收到投資者所收到的投資款後，通過交收付款提供所有將發行的證券。因此，沒有安排將投資者的資金存放在監管帳戶、託管帳戶或任何類似的帳戶中。作爲完成此次發行的條件，不存在最低發行要求。因爲沒有最低發行金額作爲完成此次發行的條件，我們可能出售的證券數量少於此次提供的所有證券數量，這可能會顯著減少我們收到的款項金額，本次發行的投資者如果我們不出售足夠的證券數量來實現本招股說明書中描述的業務目標，將不會獲得退款。此外，由於不存在監管帳戶和最低發行金額，投資者可能面臨這樣的情況，他們已經向我們公司投資，但是我們無法實現所有計劃中的目標，因爲本次發行未能引起足夠的興趣。另外，我們出售的證券的所有款項將立即可用，儘管對於是否能夠有效地使用這些資金來執行我們的業務計劃存在不確定性。請參閱有關更多信息的「風險因素」部分。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。請參閱本招股說明書第22頁開始的「分銷計劃」部分，了解有關這些安排的更多信息。

我們是一家"新興成長型公司"，該術語在2012年《創業公司刺激法案》中使用，並且是一家"較小的報告公司"。更多信息請參閱本招股說明書第5頁的"創業公司刺激法案"和"成爲較小報告公司的影響"。

投資我們的證券存在較高的風險。您應該仔細閱讀本招股說明書9頁開始的「風險因素」部分，以及其他附帶的文件中類似的標題下的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未對這些證券進行批准或否決，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於犯罪行爲。

對購買者的交付預計將於2024年9月13日或附近進行證券交付，視正常交割條件的滿足而定。預計將於2024年9月13日或附近進行證券交付，視正常交割條件的滿足而定。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。我們將重要信息通過引用併入本招股說明書中。您可以按照「獲取更多信息的地方」下的指示免費獲取被引用的信息。本招股說明書包含了一些描述在此文檔中的某些條款的摘要，但是完整的信息請參考實際文件。所有摘要都受到實際文件的限制。所涉及的實際文件的副本已提交、將被提交或將被引用爲註冊聲明的附件，你可以根據下面的描述獲取這些文件的副本。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書以及「根據引用文件進行提案」的其他描述信息。

既不我們也不配售代理人聲稱已授權任何人向您提供額外信息或與本招股說明書及其在美國證券交易委員會文件中引用的信息不同的信息。因此，您應僅依賴於本招股說明書、任何相關免費書面招股說明書和此處引用的文件中包含的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並且無法保證其可靠性。我們和配售代理人僅在允許報盤和銷售的司法管轄區內提供出售和尋求購買我們的證券。本招股說明書中包含的信息、任何相關免費書面招股說明書或本招股說明書引用的任何文件的準確性僅限於這些各自文件的日期，不論交付這些文件的時間或我們的證券的任何銷售。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已有所變化。本招股說明書的交付或根據本招股說明書分發我們的證券，絕不能以任何情況下暗示我們的事務自本招股說明書日期以來無變化。如果本招股說明書中的任何陳述與後續具有較晚日期的文件中的陳述（例如，引用的文件）不一致，則後續具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代前述陳述。

本招股說明書中所引用或提供的信息包括獨立方和我們提供的關於市場規模、增長以及行業其他數據的估計和統計數據。本招股說明書中關於行業和市場數據的信息來源於我們自身的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，包含了對我們所在行業未來表現的投射和估算，存在高度不確定性，包括「風險因素」欄目中所討論的內容。我們提醒您不要過分追信這些投射、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲稱它們是從可靠來源獲取的，但並不保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們並沒有對其中包含的數據進行獨立驗證。此外，儘管我們相信內部研究的結果和估算是可靠的，但這些結果和估算並沒有得到獨立來源的驗證。

我們可能擁有或擁有使用一系列在美國和/或某些外國司法管轄區與我們業務相關的註冊商標、普通法商標、服務商標和/或商業名稱的權利。僅爲方便起見，本招股說明書中包含或通過引用的商標、服務商標、標識和商業名稱都不包含®和™符號，但這些參考並不意味着我們不會根據適用法律的全部範圍主張對這些商標、服務商標和商業名稱的權利。本招股說明書和通過引用的信息還包含了其他所有人的商標、服務商標和商業名稱，這些商標、服務商標和商業名稱均爲其各自所有者的財產。本招股說明書中包含或通過引用的所有商標、服務商標和商業名稱據我們所知都是其各自所有者的財產。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商標、服務商標、版權或商業名稱暗示我們與任何其他公司存在關係，或者得到其他公司的認可或贊助。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要採取行動的司法管轄區內進行本次發行或本招股說明書的持有或分發，除非在美國。擁有本招股說明書的美國以外的人必須了解並遵守與證券發行和本招股說明書在美國以外分發相關的任何限制。：除了在美國以外，我們和承銷商尚未採取任何行動以允許在任何司法管轄區內進行本次發行或持有或分發本招股證明書。擁有本招股證明書的美國以外人士必須了解並遵守與證券發行和本招股證明書在美國以外分發相關的任何限制。

本招股說明書和引用文檔包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除本招股說明書和引用文檔中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均爲前瞻性陳述。本招股說明書和引用文檔中的前瞻性陳述僅爲預測。在某些情況下，您可以通過「預計」、「相信」、「持續」、「可能」、「評估」、「預計」、「期望」、「打算」、「可能持續進行」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」、「願意」或其否定或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們基於我們對未來事態和趨勢的當前期望和預測，認爲這些事態和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括「風險因素」中所描述的以及我們的SEC文件中不時提到的其他風險和因素。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素或因素組合對我們可能造成的實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果之間的差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書和參考文件中所討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大和不利的差異。

您不應該將展望性聲明作爲未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或者前瞻性聲明所反映的事件和情況會實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和其他任何人都不承擔前瞻性聲明的準確性和完整性。

您應該閱讀本招股說明書以及我們已作爲參考並作爲本招股說明書附件提交給證監會的文件，理解我們實際的未來結果、活動水平、表現以及事件與情況可能與我們的預期大不相同。

在本招股說明書中，除非上下文另有要求，「我們」、「我們的」、「我們的」、「Syra」或「公司」指的是Syra Health corp。

招股說明書摘要

以下概述突出了本招股說明書和引用文檔中的部分信息。它不包含可能對您和您的投資決策重要的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」下的事項，我們已獲授權與本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息，以及引用文檔。本招股說明書中的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的注意事項。」

概述

我們是一家醫療服務公司，致力於推廣預防性保健、整全健康、健康教育和公平醫療，面向所有患者人口統籌利用深厚的科學和醫療專業知識，爲改善患者生活和與發展更健康的人口相關的健康結果提供戰略框架和以患者爲中心的解決方案。我們在行爲和心理健康、人口健康、數字健康、健康教育和醫療衛生勞動力方面提供全面的端到端解決方案。我們的提供以預防、改善可獲得性醫療爲中心。我們的目標是將我們的解決方案提供給支付者、提供者、生命科學組織、學術機構和政府。

我們的服務

行爲和心理健康

心理健康問題在全球範圍內快速增長，然而心理健康專業人員的短缺和治療的可及性不足，使得數百萬人無法獲得心理健康資源的訪問。我們堅信行爲和心理健康公平，並使命在於提供幫助改善醫療保健和爲所有人口提供訪問的解決方案，無論種族、民族、性別、社會經濟地位、性取向或地理位置如何。通過我們的專業服務，我們相信能夠解決各種組織的行爲和心理健康需求，包括衛生組織、大型僱主和學校。

Syrenity是一款全面的心理健康應用，旨在提供行爲和心理健康的預防護理和干預。將利用人工智能驅動的用戶日記進行互動。Syrenity正在設計中，旨在識別和預防可能影響個人心理健康的負面因素的進展，通過提供針對性的任務、教育、監測症狀，並及時提供認知行爲療法和正念技巧等干預措施。Syrenity將使用戶能夠與持牌心理健康專業人員聯繫，將允許用戶安排與心理學家、精神科醫生或心理健康教練的虛擬諮詢，消除了親自就診的需要，並將提供教育資源，幫助用戶了解他們的心理健康問題並學會應對策略。我們計劃在2024年第三季度推出Syrenity。

數字醫療

我們利用數字健康將創新引入醫療實踐中。我們的目標是通過將醫生、患者、護理人員、支付人員和其他關鍵利益相關者連接在一起，通過醫療數字平台轉變患者護理和互動。我們正在開發數字化和基於雲的平台，幫助通過健康運營的自動化改善成本節約，同時提供個性化護理和改善患者滿意度的臨床見解。我們的解決方案將包括數字化轉型、雲和安全、人工智能、患者參與和健康應用。在我們的數字健康服務線中，我們打算提供SyraBot，這是一個旨在促進個體護理旅程中的互動和聯繫的聊天機器人，爲成員提供AI支持的客戶服務聊天系統全天候訪問必要信息的機會，CarePlus（專爲中小型醫療機構設計的電子病歷解決方案）以及患者參與和教育服務。

人口健康

我們將人口健康服務定義爲評估和分析醫療保健及其提供方式的過程，以爲人口中的個體創造改進機會。我們正在開發端到端的解決方案和策略，以改善護理質量、護理獲得、健康結果和醫療保健政策。我們相信我們的解決方案將通過預防保健、護理協調和患者參與幫助個體實現其完整的健康潛力。我們的服務提供商團隊包括健康經濟學家、公共衛生專家、專題專家、數據科學家和生物統計學家，他們將先進的健康分析應用於真實世界的數據，提供有意義的洞察，以改善臨床護理質量，並了解診斷、治療和持續護理的模式和趨勢。我們相信，我們的團隊能夠將健康風險根據社會健康決定因素分層，預測資源利用和醫療保健成本，識別患者層面的干預措施，並推薦人口層面的策略。在我們的人口健康服務範圍內，我們提供以下服務：作爲一種服務的分析、流行病學和健康平等分析解決方案。

健康教育服務

我們相信醫療保健教育解決方案市場的主要驅動因素之一是通過有效和創新的醫學和科學培訓來解決醫療行業中的挑戰。隨着醫療保健技術的不斷髮展，醫療保健專業人員必須熟悉各種患者護理方法，以做出更明智的臨床決策，並確保患者滿意。我們相信，有針對性和持續的醫療保健教育解決方案是必要的，以幫助醫療保健專業人員提高他們的能力水平，改善健康平等，並將創新和新的治療選擇納入實踐，以提高整體患者護理質量。因此，我們旨在爲製藥和醫療器械製造商、生物技術公司、支付方、大型僱主、學術機構和政府機構提供醫學教育解決方案。具體而言，我們開發醫學教育內容，以推動客戶的組織和戰略品牌目標和願景。我們的教育傳播計劃利用了全渠道交付方法，包括面對面、虛擬和混合佈局的一系列解決方案，我們的交付成果包括傳統的印刷和電子格式。我們的某些有針對性的教育方法包括利用人工智能工具向客戶提供實時信息。在我們的健康教育服務範圍內，我們提供以下服務：醫學傳播、患者教育和醫療保健培訓。

醫療保健勞動力

我們的醫療保健勞動力解決方案旨在幫助評估客戶組織的即時和長期勞動力需求。我們使用敏捷實施的人員配備方法，使我們客戶的臨床人員擴展變得無縫且具有成本效益。我們爲全國各地的醫院和醫療機構招聘經驗豐富的護士和醫療衛生專業人員長期固定合同職位。我們還招聘照護協調員、專家填補醫療管理職位、醫療教育者、治療師、醫療技術人員和健康計劃專家等員工職位。

增長策略

我們希望通過爲公共和私營醫療保健部門的客戶提供定製和綜合的端到端解決方案，並將業務擴展到其他都市區，成爲臨床醫療解決方案的領導者。隨着我們的擴張，我們預計我們的專業人員隊伍和基礎設施將增長，以支持我們服務的廣度和深度。隨着銷售和業務拓展團隊的快速增長，我們打算複製我們目前在全國範圍內與類似客戶的項目。我們計劃在多個地理位置開設辦事處，以支持我們的銷售和業務發展工作，並打算與主題專家合作伙伴關係進行投資，以進一步增強我們的服務線並提供真實世界的見解。除了自有努力外，我們還可能通過收購提供類似服務的公司來擴張我們的業務範圍。預計這些公司將增強我們當前的服務提供，並可能包括我們可以爲客戶提供的新服務。 2023年12月，我們推出了政府解決方案業務線，使我們有機會參與來自多個機構的聯邦政府醫療保健和相關項目，例如美國衛生和人類服務部、疾病控制和預防中心、國家衛生研究院、國家航空航天局和美國國防部。

涉及我們業務的風險

我們的業務面臨重大的風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險。以下是我們認爲的主要風險因素的總結，但這些風險不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細閱讀和考慮本登記聲明中標題爲「風險因素」的完整討論，以及其他信息。並且在此引用的文件中如果以下任何風險實際發生（或者任何其他在本登記聲明中列出或引用的風險發生），我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。我們不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的因素，也可能成爲對我們業務不利的重要因素。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

	●	儘管截至2024年6月30日和2023年12月31日分別給我們帶來了370萬美元、550萬美元和560萬美元的收入，但我們的未來盈利能力仍然不確定。

	●	我們將需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時以有利的條件籌集資金，我們可能被迫縮減、延遲或中斷我們的業務。

	●	我們的獨立註冊會計師事務所對我們作爲持續經營實體的能力表示出了嚴重的質疑，這可能會影響我們未來融資的能力。

與我們的業務和行業相關的風險

	●	我們的業務策略和未來的成功取決於我們交叉銷售解決方案的能力。

	●	如果我們無法成功擴大銷售團隊的生產力，我們的解決方案的銷售、業務增長和財務績效可能會受到損害。

	●	如果我們不繼續更新和改進現有解決方案並開發新解決方案，我們產生營業收入的能力可能會受到影響。

	●	新的或更新的解決方案要獲得市場接受，以便實現盈利，並且很可能需要進行重大努力和支出。

	●	如果我們無法獲取、處理或分發所需的數據來提供我們的解決方案，我們的業務將受到不利影響。

	●	服務中斷或對我們的數據造成損壞，系統故障可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，信息技術系統的違規和故障以及我們傳輸、使用和存儲的敏感信息，使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。

	●	在向客戶提供某些解決方案時，我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統。如果這些第三方或我們自己的系統提供的服務出現任何故障或中斷，可能會使我們面臨訴訟，並對我們與客戶的關係產生負面影響，從而不利於我們的品牌和業務。

	●	如果我們的客戶未能獲得適當的許可或向我們提供準確和適當的信息，可能會導致針對我們的索賠或限制或阻止我們使用信息，從而損害我們的業務。此外，與我們業務相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在客戶使用我們的解決方案。

	●	我們的獨立內容提供商可能無法有效履行職責，或者未能遵守法律、法規或合同約定。

	●	與政府客戶的合作使我們承擔了政府承包環境中的額外風險。

	●	由於我們提供給醫療保健提供者的數據使用導致的誤診、錯誤治療、傷害或其他損害對患者的影響，我們可能要承擔責任，由此產生的索賠可能會對我們的營業收入產生負面影響，並導致我們的股票價格下降。

	●	我們依賴少數幾個大客戶，一旦失去一個或多個重要客戶，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

●

保護我們的知識產權需要大量資源，我們的專有權利保護可能不足。

與政府監管相關的風險

●

我們受聯邦和州醫療保健行業監管，包括運營行爲、許可、成本和服務支付以及轉診支付，以及涉及政府合同的法律。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

	●	我們的普通股採用雙類股結構，其包含在我們的修訂後章程中，會將投票控制權集中在持有我們的B類普通股的股東手中。這種所有權將限制或排除您對公司事務的影響，包括董事的選舉、組織文件的修正以及任何需要股東批准的合併、合併、出售全部或主要資產或其他重大公司交易，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

	●	我們的主要股東將繼續對我們的董事會選舉和任何重大企業行動，包括任何公司銷售的批准擁有重大影響。

	●	本次發行的A系列權證和B系列權證沒有公開市場。在本次發行中購買的A系列權證和B系列權證的持有人在行使該權證並取得我們的 A類普通股之前將沒有作爲普通股的權利。

	●	這是一項合理的盡力發行，不需要最低的證券銷售數量，我們可能無法籌集我們認爲對於我們的業務計劃，包括我們的近期業務計劃所需的資本金額。

	●	我們在本次發行中出售大量的A類普通股，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。

JOBS法案

2012年4月5日，就業機會法案（JOBS Act）被頒佈。 JOBS法案第107條規定，「新興成長型公司」可以根據《1933年證券法修訂案》第7(a)(2)(B)條的規定享受延長過渡期的益處，以符合新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則否則將適用於私人公司。根據JOBS法案，我們選擇利用新興成長型公司在符合新的或修訂的會計準則的有效日期之前提供的延長過渡期，並採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能與遵守公開公司的有效日期的公司的財務報表不可比。

我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少報告要求的好處。根據JOBS法案的某些條件，作爲「新興增長企業」，我們打算依賴其中的某些豁免條款，包括但不限於（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404（b）條的規定提供關於我們財務報告內部控制體系的核數師鑑定報告，以及（ii）遵守美國公共會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）就強制性審計公司輪換或核數師報告的補充提供其他信息的任何要求，被稱爲核數師討論和分析。我們將繼續作爲「新興增長企業」，直至（i）我們全年總營業收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；（ii）我們首次公開發行完成之日起的第五個財年的最後一天；（iii）在前三個年度內我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或者（iv）在美國證券交易委員會規定的規則下被視爲大型加速申報者的日期爲止。

成爲一家小型報告公司的影響

根據《證券交易法》（Exchange Act）第120億.2條的定義，我們是「較小的報告公司」。即使在我們不再是新興增長企業之後，我們仍可能繼續作爲較小的報告公司。我們可以利用較小的報告公司可以享受的某些規模披露，並且只要我們的非關聯方持有的股票在我們第二財季的最後一個工作日上市總值低於2.5億美元，或者我們上一個財政年度的年收入低於1億美元，且我們的非關聯方持有的普通股在我們第二個財季的最後一個工作日上市總值低於7億美元，我們將能夠繼續享受這些規模披露。

企業信息

我們成立於2020年11月20日，作爲印第安納州的Syra Health corp 公司。2022年3月11日，我們向特拉華州國務卿提交了一份轉換證書，從印第安納州公司轉變爲特拉華州公司。我們的首席執行辦公室位於卡梅爾市Keystone Way N. 1119號，電話號碼爲(463) 345-8950。我們的網站地址是 www.syrahealth.com。網站上或相關鏈接中包含的信息不構成本招股說明書或其中一部分的註冊聲明或參考資料。

發行

由我們提供的A類普通股		3,203,125 基於每股A類普通股和相應的A級權證和B級權證共同發行價格爲0.64美元的股份

我們提供的認購權證		A類購買總計3,203,125股我們的A類普通股和購買總計3,203,125股我們的A類普通股的B級權證。每股我們的A類普通股將與一種購買一股我們A類普通股的A級權證和一種購買一股我們的A類普通股的B級權證一起出售。每股A級權證的行權價格爲0.64美元（代表在本次發行中A類普通股和相應的A級權證和B級權證以及這份報價向公衆發售的價格的100%），將在發行後立即行使，並於原發行日期的18個月紀念日到期。每股B級權證的行權價格爲0.64美元（代表在本次發行中A類普通股和相應的A級權證和B級權證以及這份報價向公衆發售的價格的100%），將在發行後立即行使，並於原發行日期的5年紀念日到期。每一個A級權證和B級權證都可行權購買一股A類普通股，在影響我們的A類普通股的股票分紅、拆股並股、股票組合、重新分類、重組或類似事件的情況下進行調整。A類普通股和相應的A級權證和B級權證只能作爲一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分開。本招股說明書還涉及通過行使A級權證、B級權證和放置代理權證而可發行的A類普通股的發行。

持有的普通股該交易發行前		5,770,649股A類普通股。

持有的B類普通股該交易發行前		833,334股B類普通股。

本次發行後的A類普通股⁽¹⁾		8,973,774 A類普通股的份額。

該交易發行後的B類普通股份額		833,334 B類普通股的份額。

使用收益		我們估計，根據每股A類普通股和附帶的A系權證和B系權證的合併公開發行價格爲0.64美元，本次發行所得的淨收益預計約爲160萬美元，在扣除承銷商費用和我們支付的預估發行費用後。承銷商費用我們打算將本次發行的淨收益用於營銷和銷售、應用程序開發、研發以及一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可能將部分淨收益用於許可、收購或對符合條件的產品、技術或企業進行投資，但目前我們並無此類承諾或義務。有關本次發行所得款項的用途的更完整描述，請參閱第13頁的「款項使用」部分。

投票權		我們擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股享有每股一票的權利。每股我們的B類普通股享有16.5票的權利，並可隨時按持有人的選擇轉換爲10股A類普通股，或在一定情況下（除某些例外情況外）在轉讓或持有人死亡時自動轉換爲10股A類普通股。我們的A類普通股和B類普通股持有人通常將作爲單一類別進行表決，但法律或我們公司章程另有要求的除外。在本次發行完成後（假定我們全部出售本招股書中所述的A類普通股，並且將本次發行中發行的A系權證、B系權證和承銷商權證行使後發行的A類普通股按照法律不得行使的，以及不計入該行使的A類普通股）我們已發行的B類普通股持有人將持有我方已發行股本的60.5%的表決權，並將能夠控制提交給我方股東審議的事項的結果，包括我方董事的選舉和任何控股權變更的批准。有關更多信息，請參閱「證券描述」部分。

封閉期協議		我們和我們所有的高管和董事已經與配售代理商簽訂限售協議。根據這些協議，我們和每個人未經配售代理商的事前書面批准，無法提供、賣出、訂立賣出合同或以其他方式處置或對沖普通股或可轉換或可交換成A類普通股的證券，但有一定的例外情況。這些協議中的限制將在本次發行結束後的90天內生效。有關更多信息，請參閱「發行計劃」。

投資我們的證券具有極高的投機性，並涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮第9頁開始的「風險因素」部分中的信息。

納斯達克資本市場股票代碼

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場以「SYRA」標的登記上市。目前對於A系列認股權證或B系列認股權證沒有建立交易市場，並且我們也不指望會出現這樣的交易市場。我們不打算將A系列認股權證或B系列認股權證列入任何證券交易所或其他交易市場。沒有交易市場，A系列認股權證或B系列認股權證的流動性將極爲有限。

(1)	在本次發行之後，我們的A類普通股的發行數量基於2024年9月11日持股數量爲5,770,649股A類普通股，並排除該日期之後的情況：

●

83,333,340股B類普通股轉換後可轉換爲A類普通股。

●

170,750期權行權時可發行的A類普通股份爲每股加權平均行權價$1.82

●

1,629,561股A類普通股將根據加權平均行權價$6.38行使權證

●

820,917 A類普通股份股份計劃下預留用於未來發行的股份

	●	3,203,125股A類普通股，系本次發行的A系權證基礎股份

	●	作爲本次發行的一部分，3,203,125股我們的A類普通股被作爲b系列權證的標的。

●

160,156 作爲本次發行的一部分，我們的A類普通股下面有一些我們的股權代理權證。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文描述的風險。以及本招股說明書中列明的其他信息，包括「關於前瞻性陳述的注意事項」部分涉及的內容連同在此引用的信息和文件。如果任何這些風險實際發生，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、流動性和經營成果。因此，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。此外，在本招股說明書、任何後續生效修訂版或引用於此處的任何文件中，描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們可能面臨我們目前不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重大的風險和不確定性。下列討論應與我們的財務報表以及引用的財務報表附註一起閱讀。

雖然截至2024年6月30日的六個月和2023年和2022年的年度，我們大約創造了370萬美元、550萬美元和560萬美元的營業收入，但我們未來的盈利能力是不確定的。

在考慮開展和擴張業務過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延遲等因素的背景下，我們的成功可能性必須被考慮。截至2024年6月30日的六個月以及分別爲2023年12月31日和2022年，我們的淨虧損分別爲2837306美元、2938343美元和2118165美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2022年的累積赤字分別爲7902261美元、5064955美元和2126612美元。如果我們無法實現和保持盈利能力，我們可能無法繼續經營。

我們獨立的註冊會計師事務所對我們作爲持續經營實體的能力表示了實質性的懷疑，這可能會影響我們獲取未來融資的能力。

我們的獨立註冊的上市會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年的意見中包括了一段解釋性文字，指出我們經常性的經營虧損，並表達對我們在沒有額外資本可用的情況下繼續作爲持續經營的能力存在重大疑慮。我們作爲持續經營的能力取決於我們是否能夠獲得額外的股權或債務融資，減少支出併產生顯著的營業收入。截至2023年12月31日的我們的基本報表未包括可能因這種不確定性結果而導致的任何調整。我們的核數師在財務報表中包括持續經營聲明的反應，以及我們未來可能無法繼續作爲持續經營的潛在影響，可能會對我們的股價和籌集新資本的能力產生重大不利影響。

我們將需要大量的額外資金，如果我們無法按需獲得有利的資金，我們可能會被迫削減、延遲或終止我們的業務。

自成立以來，我們的業務未能產生足夠的營業收入來繼續爲業務的發展和擴張提供資金。到目前爲止，我們通過出售股權證券的方式爲我們的業務提供了大部分的資金支持。截至2024年6月30日、2023年和2022年12月31日，我們的現金分別爲$1,594,352、$3,280,075和$3,344。我們預計，我們現有的現金和來自營業收入的現金將足以支持我們當前的業務運營至2024年6月30日季度財務報告發布之日起至少12個月的時間；但是，由於當前我們尚不知曉的許多因素可能導致我們的運營計劃發生變化，我們可能需要提前尋找額外的資金，通過公開或私人的股權、債務融資或其他第三方的資金支持或這些方法的組合。即使我們認爲我們對當前或未來的經營計劃擁有足夠的資金，如果市場狀況良好或基於特定的戰略考慮，我們也可能尋求額外的資本。

任何其他籌款活動可能會分散我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們無法保證未來可獲得足夠的融資額或符合我們接受的條件。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持有或權益產生不利影響，我們發行額外的證券，無論是股權還是債權，或者可能發生這種發行的可能性，可能會導致我們的股票市價下降。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋我們的股東。此外，未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有人的投票權，尤其是其投票權。承擔債務將增加固定支付義務，我們可能被要求同意某些限制性契約，例如限制我們支付股息，增加債務，限制我們獲取、出售或許可知識產權和其他經營限制，這可能會對我們的經營能力產生不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，可能需要大幅削減、延遲或中止我們的業務；或者無法擴大我們的業務，無法充分利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們受到聯邦和州級醫療行業監管的約束，包括經營行爲、許可、費用和服務的支付以及轉介費用的支付，還涉及政府合同方面的法律。

醫療保健行業受到廣泛而複雜的聯邦和州法律與監管的約束，涉及運營行爲、服務成本及付款以及提供招攬交易等方面。例如，我們的營銷實踐和與醫療保健提供者的財務關係受到州和聯邦醫療保健欺詐和濫用法規（如聯邦反回扣法）的約束，這可能限制或限定我們與客戶、醫療保健提供者和消費者的財務安排和營銷實踐。在這個複雜的監管環境中，需要投入大量資源，如未能遵守這些法律將使我們面臨巨額的民事或刑事處罰，被排除在政府項目中，嚴重影響我們的品牌、業績和現金流。此外，與我們的醫療保健人員配置服務相關，我們還受到特定州的許可和註冊要求的約束。如果我們未能獲得或保持所需的許可證、執照或註冊，我們可能面臨罰款或處罰，要求在該州停業，可能還會遭受合同侵權索賠和聲譽損害。此外，我們向客戶提供按合同形式的人才解決方案，客戶直接向我們支付費用。因此，一般來說，與繳納醫保費、醫療補助金和保險費用的政策變化不會直接對我們產生影響。然而，政府項目（特別是醫保和醫療補助金）的報銷變化確實會間接影響對我們服務的需求和支付的價格。例如，由於聯邦或州政府設定的費率或條件的變化，我們的客戶可能會減少或不再獲得報銷，這將對我們的服務需求和價格產生負面影響。此外，如果我們的醫院、醫療機構和醫療團體客戶未能遵守適用的法律和法規，可能會遭受民事和刑事處罰，並被排除在參與醫保、醫療補助金和其他醫療項目中，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

我們醫院和醫療設施的部分客戶是國家和聯邦政府機構，我們競爭新合同和訂單的能力，以及這些合同和訂單的盈利能力，可能會受到政府法規或政策的影響。此外，在爲國家和聯邦政府客戶以及參與國家和聯邦計劃的客戶提供服務時，我們還受特定的法律和法規的約束，政府機構在執行時有廣泛的自由裁量權。如果我們被排除在這些計劃的參與之外，或者現有法規的應用被修改或有不利於我們的調整，這很可能對我們的品牌、業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的主要股東將繼續對董事會的選舉和任何重大企業行動的批准，包括公司的任何銷售具有重大影響力。

Deepika Vuppalanchi，我們的首席執行官和董事長，Sandeep Allam，我們的總裁，以及Priya Prasad，我們的首席財務官，首席運營官和董事，合計持有我們79.0%的B類普通股，並且在本次發行後將合計持有我們47.9%的流通投票證券（假設我們賣出本招股書中提供的所有A類普通股，並且不包括本次發行中發行的A類權證、B類權證和放置代理權證可行使的A類普通股）。這些股東目前擁有並且可能繼續對我們董事會的選舉以及批准或不批准所有重大公司行爲擁有重大影響。這些股東集中的表決權可能會延遲或阻止公司的收購或其他重大公司交易。

我們在使用本次發行的淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益。

我們管理層在使用這次發行所得款項時擁有廣泛的自主權，包括用於「資金用途」一節中描述的當前擬用途之一。由於決定我們使用這次發行所得款項的因素衆多且多變，它們的最終用途可能會與當前擬定的用途大相徑庭。我們的管理層可能不會將這次發行所得的現金用於最終增加任何對我們證券投資的價值或增進股東價值的方式。我們的管理層未能有效應用這些資金可能會損害我們的業務。在使用資金之前，我們可能會將這次發行所得款項投資於各種資本保全性投資，包括短期、投資級、帶息工具和政府證券。這些投資可能無法爲我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能將現金以增進股東價值的方式投資或使用，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並因此對我們籌集資金、投資或擴展業務、收購產品或許可證、推廣我們的產品和服務或繼續我們的業務產生負面影響。有關從這次發行中擬定的資金用途的更全面描述，請參見第13頁的「資金用途」部分。

我們的A類普通股票的市場價格可能會波動劇烈，並且可能導致A類普通股票持有人遭受重大損失。

我們的A類普通股的市場價格可能會非常波動，可能會因多種因素而出現大幅波動，包括以下因素：

以上任何因素均可能導致我們的A類普通股交易成交量和價格出現大幅突變。此外，股票市場已經經歷了極端的價格和成交量波動，這已經影響並將繼續影響許多公司的股票市場價格。如果我們的A類普通股出現市場極端波動和交易模式，這可能會給投資者帶來一些風險，包括以下問題：

無論我們的實際業績如何，總體經濟、政治、監管和市場條件以及大市場和行業波動都可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們的A類普通股可能比大型、更爲成熟的醫療服務公司的證券更少交易，因此，我們股東相對少量的A類普通股出售可能會對我們A類普通股的價格產生不成比例的影響。我們的A類普通股的市場價格可能會低於公開發行價格，您可能會損失部分或全部投資。

由於公開發行價格遠高於我們每股淨資產，您將會立即和大幅度蒙受損益調整。

如果您購買此次發行的A類普通股，您將爲您的A類普通股支付比我們現有股東每股支付的金額更多。因此，相對於您支付每股A類普通股的價格，您將立即和大幅降低每股淨有形賬面價值。作爲此次發行的結果，新投資者購買我們的A類普通股和A系列期權、B系列期權將會面臨每股0.26美元的稀釋。此外，如果我們發行我們的A類普通股，包括A系列期權、B系列期權和本次發行中發行的銷售代理期權的行權，或者行使任何股票激勵計劃下的股票期權，您將進一步面臨稀釋。請查閱「稀釋」以獲得關於我們股份價值在本次發行完成後將如何被稀釋的更完整說明。

本發行中提供的A系列認股權證或B系列認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場會出現。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出A系列認股權證或B系列認股權證，包括納斯達克資本市場。在沒有活躍市場的情況下，A系列認股權證和B系列認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的A系列權證和B系列權證的持有人在行使此類權證並獲得我們的A類普通股之前，將沒有作爲普通股股東的權利。

在獲得A系列權證和B系列權證換取我們A類普通股後，B系列權證和A系列權證持有人將無權享有這些權證所包括的A類普通股。在行使A系列權證和B系列權證時，持有人僅有權行使普通股股東的權益，而該權益僅限於行使日之後記錄日期所涉及的事項。

Series A Warrants和Series b Warrants不給予其持有人任何A類普通股所有權的權利，例如投票權或者分紅派息的權利，而僅僅代表以固定價格購買A類普通股的權利。自發行日起，Series A Warrants和Series b Warrants的持有人可以行使其購買A類普通股的權利，並支付規定的每股行權價格。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能具有其他購買者無法獲得的權利。

除了聯邦證券和州法律規定的所有購買者在本次發行中享有的權益和救濟措施之外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。追究違約索賠的能力使得這些投資者能夠對於證券購買協議中特別適用於他們的契約義務採取強制措施，包括但不限於：（i）及時交付證券；（ii）同意在關閉後一年內不進行可變利率融資，但有例外；（iii）同意在關閉後90天內不進行任何融資，但有例外；以及（iv）對違約行爲進行賠償。

我們在本次發行中提供的A類認股權證的行使價格爲每股A類普通股0.64美元，到發行日期的18個月週年之日到期。我們在本次發行中提供的B類認股權證的行使價格爲每股A類普通股0.64美元，到發行日期的五週年之日到期。如果我們的A類普通股在這些認股權證行使期間未超過相應的行使價格，這些認股權證可能沒有任何價值。

這是一個合理的盡力而爲的發行，不需要最低數量的證券出售，並且我們可能無法籌集我們認爲對業務計劃，包括我們的近期業務計劃所需的資本。

認購代理已同意盡最大努力引薦購買該募集的證券。認購代理無責任保證經我們買賣或安排買賣的證券數量或美元金額。本募集並無要求最低銷售數量作爲募集結束條件。由於本募集無最低募集金額的限制，實際募集金額、認購代理費和支付給我們的款項目前不能得知，且有可能明顯低於以上設置的最大金額。我們可能賣出比提供的證券數量更少，這可能會大幅降低我們獲得的收益，且本募集的投資者在我們未出售足夠支持我們繼續運營，包括我們的短期運營所需證券數量時不會獲得退款。因此，我們可能無法在短期內籌集我們所需的資金，可能需要募集其他資金，也可能無法獲得或獲得不被我們接受的條件。

我們在本次發行中出售了大量的A類普通股，可能會導致我們的A類普通股價格下跌。.

在此次發行中，我們提供了3,203,125股A類普通股，A類權證可購買高達3,203,125股A類普通股，B類權證可購買高達3,203,125股A類普通股。我們A類普通股在市場中潛在的額外股份的存在，或者對這樣的額外股份可能存在於市場中的認知，可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。我們無法預測出售這些A類普通股股份或可供出售的這些A類普通股股份對我們A類普通股市場價格產生的任何影響。

我們不預計在可預見的未來支付分紅派息，您必須依靠A類普通股的股價上漲來獲取投資回報。

我們至今未對任何股份支付現金股息，並且我們不預期在短期內支付現金股息。在可預見的將來，我們打算保留任何收益來資助我們的業務的發展和拓展，並且不預計對我們的股份支付任何現金股息。因此，投資者必須準備依靠股價升值後出售股票來獲得投資回報，這種情況可能永遠不會發生。尋求現金股息的投資者不應購買我們的股份。將來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營業績、財務狀況、合同限制、適用法律的限制以及我們董事會認爲相關的其他因素。

我們公司章程規定的雙重類股結構將導致投票控制權集中在持有我們B類普通股的股東手中。這種所有權將限制或阻止您對公司事務產生影響，包括董事選舉、組織文件的修正，以及任何需要股東批准的合併、合併以實質方式出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股擁有16.5票，我們的A類普通股每股擁有一票。截至2024年9月11日，我們的B類普通股流通股爲833,334股，佔我們的流通股本的60.5%。在本次發行完成後（假設我們出售本刊例中提供的所有A類普通股，且不包括通過本次發行發行的A類普通股權證、B類股權證和放置代理股權證所要行使的A類普通股），這些B類持有人將繼續擁有投票控制權，直到其持有的流通股本投票權的50.1%以下，即大約689,200股B類普通股。另外，由於B類普通股與A類普通股之間的16.5比1的投票比率，B類普通股持有人可以繼續控制我們普通股的綜合投票權的大多數，因此可以控制提交給股東審議的所有事項，直到被B類普通股持有人兌換。這種集中控制可能會在可預見的將來限制或阻止您對公司事務的影響，包括董事的選舉、我們組織文件的修訂以及需要股東批准的任何併購、合併、出售全部或實質性全部資產或其他主要公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻撓您可能認爲對您作爲我們的股東最有利的我公司股權的非索求性收購提案或報價。因此，這種集中控制可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來，持有B類普通股的股東的股票轉讓通常會導致這些股票轉換爲A類普通股，但受到我們的公司章程中所規定的有限例外的限制，例如轉讓給家庭成員和爲了財產規劃目的進行的某些轉讓。

我們無法預測我們的雙重股權結構對我們的A類普通股市場價格的影響。

我們不能預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更加波動，或者帶來不良的宣發或其他不良後果。例如，某些指數供應商已經宣佈並實施了對在其指數中具有多類股票結構的公司的限制。FTSE Russell在2017年7月宣佈，其指數的新成員必須確保公司的表決權（包括所有非上市或交易的權益證券）中超過5％的份額掌握在公共股東手中。

2017年7月，標普道瓊斯宣佈將不再接納在其某些指數中採用多類股的公司。2022年10月，標普道瓊斯宣佈將就多類股資格方法要求開展與市場參與者的磋商，通過一項於2022年12月15日結束的調查。自2023年4月17日起，所有采用多類股結構的公司將被視爲標普綜合1500指數及其成分指數的符合條件候選股，前提是它們符合所有其他資格條件。先前被排除的跟蹤股仍將不符合標普綜合1500指數及其成分指數的資格條件。此項變更並沒有立即影響標普綜合1500指數及其成分指數，因爲該變更僅影響未來符合條件的指數候選股。

此外，在2017年，領先的股票指數提供商MSCI對其對無投票權和多類股結構的處理進行了公開磋商，並臨時禁止了某些指數的新的多類股上市。然而，2018年10月，MSCI宣佈其決定將「具有不平等投票結構」的股票納入其指數中。此外，MSCI還宣佈，展示不平等投票結構的公司的證券將有資格被納入MSCI ACWI IMI和其他相關指數，於2019年3月1日生效。目前，MSCI提供MSCI World帶調整投票權指數。該指數在加權標準和構建方法論中特別包含投票權，並旨在更好地使成分權重與經濟權益和投票權相一致，同時繼續代表廣泛的投資機會。

在下面這些宣佈和實施的政策，雙級我們的普通股結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此也沒有資格被納入交易所交易的共同基金試圖被動追蹤這些指數的基金和其他投資工具不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話）不包括在這些指數中，但與所包括的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙類結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數（包括納斯達克）不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入被動資金試圖追蹤某些指數的策略，排除在某些股票指數之外可能會阻礙許多人的投資這些基金，可能會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。結果，我們的A類產品的市場價格普通股可能會受到不利影響。

我們估計，根據每股A類普通股配套A認購權和B認購權的公開配售價格爲0.64美元，我們通過本次發行和銷售證券的淨收益約爲160萬美元，假設不行使A認購權、B認購權和安置代理認購權，扣除由我們支付的安置代理費用和預計發行費用。

我們打算將此次發行所得的淨收益用於市場營銷、銷售、應用開發、研發以及一般企業用途，包括營運資金、營業費用和資本支出。我們可能還會將部分淨收益用於讓渡、收購或投資互補產品、技術或業務，不過目前我們沒有任何當前的承諾或義務這樣做。在我們的常規業務過程中，我們預計會不時評估收購、投資或讓渡互補產品、技術或業務，並且我們可能會使用此次發行的淨收益的一部分來進行此類活動；不過，我們目前沒有任何有關任何潛在收購、投資或讓渡的協議、安排或承諾。

本次發行的募集資金及現有現金的預期使用均基於我們當前的計劃、財務狀況和業務狀況。預測開發產品和服務所需的成本可能很困難，並且我們實際支出的金額和時間可能會根據許多因素而顯著變化。因此，我們的管理層將保留對本次發行的淨收益及現有現金的分配權。

待定在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、利息開空工具和政府證券。

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權利將被稀釋，即我們A類普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們A類普通股經調整的淨有形賬面價值每股之間的差額。

截至2024年6月30日，我們歷史上每股淨有形賬面價值爲2,092,270美元，每股普通股爲0.32美元，基於2024年6月30日6,602,421股普通股。我們歷史上每股淨有形賬面價值是指2024年6月30日我們的總有形資產減去總負債後，除以2024年6月30日流通的A類和B類普通股的數量。

在本次發行中，按照每股A類普通股和相應的A類權證以及B類權證的組合公開發行價格0.64美元計算，扣除我們支付的配售代理費用和預計的發行費用（不包括本次發行中A類權證、B類權證或配售代理權證的現金行使所得），截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形資產賬面價值約爲370萬美元，即每股普通股價值爲0.38美元。這代表着對現有股東的調整後淨有形資產賬面價值每股增加0.06美元，對於購買本次發行證券的新投資者來說，則是每股降低0.26美元的稀釋效應。

本次發行後，我們的A類普通股的流通股數基於 5,769,087 2024年6月30日的流通的A類普通股爲基礎，並且不包括以下內容：

在股權激勵計劃下行使期權或認股權證的情況下，將發行新的期權，或者在將來發行額外的普通股或普通股等價證券，這將進一步稀釋參與本次認購的投資者的權益。此外，由於市場條件或戰略考慮，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的經營計劃，我們可能選擇籌集額外的資本。如果我們通過發行股權或可轉債券融資，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東權益。

下表列出了截至2024年9月12日的我們A類普通股的受益所有權相關信息：

按照SEC的規定，有益所有權包括對證券的表決或投資權。根據2024年9月12日之前的60天，根據選項或認股權或轉換B類普通股、優先股或可轉債的情況，個人或團體可以獲得的A類普通股份被認定爲已發行股份，用於計算該個人或團體的股權比例，但不被視爲計算表中其他人的股權比例。股權比例基於截至2024年9月12日的5,770,649股A類普通股和833,334股B類普通股的已發行股份。

(2) 總投票權比例表示針對我們的A類和B類普通股的投票權，作爲一類。我們的A類普通股持有人享有每股一票的投票權，而我們的B類普通股持有人享有每股16.5票的投票權。

(5) 包括（i）Prasad女士的配偶持有的行使warrants所得的2,400股A類普通股，和（ii）Prasad女士的配偶持有的10,295股A類普通股。

(6) 代表着購買5,000股A類普通股的期權。不包括購買5,000股A類普通股的期權。

(7) Denis Suggs是AOS Holdings，LLC的首席執行官，在此職務下，他有權投票和處理該實體持有的證券。AOS Holdings，LLC的地址是4310 Guion Road Indianapolis, Indiana 46254。

(8) Feroz Syed的地址是Syra Health公司, 1119 Keystone Way, N. Carmel, IN 46032。

我們的授權股本包括11,500萬股，其中包括1億股A類普通股，每股面值0.001美元，500萬股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年9月11日，已發行和流通的A類普通股爲5,770,649股，B類普通股爲833,334 股，優先股爲0股。

關於我們的股本和公司章程以及修訂後的章程（「章程」）的以下描述僅爲摘要。您還應參閱我們的公司章程和章程，這些內容已納入本招股書的註冊聲明中。

根據可能適用於任何時候已發行的優先股份的偏好，我們的A類普通股和B類普通股持有人有權在我們的董事會自行判斷決定發放股息，並且僅在董事會可能確定的時間和金額時，按照每股的方式平等、一致和按比例分享任何現金或財產的股息或分配。

我們的A類普通股股東有權每股投一票，而我們的B類普通股股東有權每股投16.5票，對股東投票的所有事項。我們的A類普通股股東和B類普通股股東通常會作爲一個單一類一起投票，除非特定情況下特定的特拉華法律或我們的公司組織章程另有規定。特拉華法律可能要求我們的A類普通股股東或B類普通股股東在以下情況下作爲一個單一類分開投票：(i) 如果我們試圖修改公司組織章程以增加或減少該類股票的授權股數，或者增加或減少該類股本的面值，那麼該類股東將被要求分開投票以批准擬議的修改；或者 (ii) 如果我們試圖修改公司組織章程以改變該類股本的權力、偏好或特殊權利，且該改動對該類股東產生不利影響，那麼該類股東將被要求分開投票以批准擬議的修改。我們的公司組織章程不規定董事選舉的累積投票權。

每一股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換爲10股A類普通股。此外，每一股B類普通股在持有人死亡或任何轉讓（無論是否有價），除了公司章程中規定的某些允許轉讓（包括但不限於爲股東利益設立的信託、以及由股東擁有的合夥企業、公司和其他實體）之外，將自動轉換爲10股A類普通股。

如果我們將A類普通股或B類普通股的流通股進行任何細分或合併，其他類別的流通股將以相同方式進行細分或合併。

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的約束，除了上文提到的B類普通股的轉換條款。

如果我們成爲清盤、解散或清算的對象，我們的資產在法律上可用於分配給股東的部分將按比例分配給我們A類普通股和B類普通股以及那個時候已發行的任何受益參與優先股，但在先滿足所有未償債務和負債，以及優先權和清盤偏好權的付款，如果有的話，支付對任何未償還的優先股的清盤偏好權。

所有的優先股和普通股的已發行股份以及根據此次發行計劃所發行的優先股均已繳足全款且無需追加徵收。

我們的董事會有權在不需股東進一步行動的情況下，發行總計不超過10,000,000股優先股，可分爲一種或多種系列，並確定優先股的指定、權力、偏好、特權以及相對參與、選擇或其他特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款和清算優先權，其中任何一項或全部可能優於普通股的權利。我們的董事會可在無需股東批准的情況下發行可轉換優先股，該可轉換優先股具有表決、轉換或其他可能不利影響普通股持有人表決權和其他權利的權利。優先股可能迅速發行，其條款可延遲或阻止控股權變更或使管理層的撤換更加困難。另外，發行優先股可能會導致我們A類普通股的市場價格下降，並可能對普通股持有人的表決和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

截至2024年9月11日，我們持有可購買1629561股A類普通股的認股權證，權證加權平均行使價格爲每股6.38美元。

此外，在其業務活動的常規過程中，認購代理人及其關聯公司可能對各種投資進行交易，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券），既爲自身帳戶也爲客戶帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。認購代理人及其關聯公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並且可能持有或建議客戶取得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Series A認股權證的重要條款和規定概述如下。對於Series A認股權證的某些條款的概述不完整，並且完全受該擬定的Series A認股權證文件的限制，該文件作爲本招股說明書的一部分提交。擬議投資者應仔細審閱Series A認股權證形式的條款和規定，以獲取Series A認股權證條款和條件的完整描述。

期限、行使價格和形式。 此次提供的每個A類權證的行使價格爲每股0.64美元。A類權證將在發行後立即行使，可在原發行日期的18個月週年之前行使。行使價格和可行使的A類普通股數量將根據影響我們的A類普通股的股息、拆股、重組或類似事件適當調整。A類權證將與A類普通股和B類權證分開發行，並可在此後立即獨立轉讓。A類權證僅以書面形式發行。

不發行碎股行使A系列權證時不會發行碎股A類普通股，而會根據我們的選擇將要發行的A類普通股數量四捨五入或者抹去到最接近的整數，或者我們將支付現金調整以抵消最後的碎股部分，金額等於該碎股乘以行使價格。

Series A Warrants將可在每位持有人的選擇下整體或部分行使，通過向我們遞交正式執行通知並全額支付購買股票的數量（除了在下文討論的免現金行使情況下）。如一名持有人（連同其關聯公司）行使了部分Series A Warrants，使得持有人持有超過遠卓科技現有所有成立後的4.99%（或在發行日期之前由持有人選擇的9.99%）的At the Option of Issuer A Common Stock的雄風在行使後立即，但是根據Series A Warrants條款，如持有人至少提前申明61天通知我們，該持有人在行使Series A Warrants之後可以增加所持股份，不超過九卓科技康舒後即時時隙上行使影響之後的共享A股的脆骨所佔的九卓科技康舒餘數的百分之九之多。

如果在行使權證時，沒有有效的註冊聲明進行註冊，或其中所含的招股說明書不能用於向持有人發行基礎股份，那麼持有人可以選擇在行使權證時（全部或部分）根據《A系列權證》中規定的公式確定的A類普通股票的淨數作爲代替支付總行使價格的現金支付。

基本交易。 在類A認股權證中描述的基本交易事件中，通常包括我們的A類普通股的任何重組、資本重組或分類，我們所有或實質上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與其他人的合併或併購，我們50%或更多的未來預期其A類普通股的持有人或持有人組成的人或組成的集團成爲表決權超過50%的未來預期A類普通股的有利有權的持有人，在進行基本交易時，在類A認股權證行權後，認股權證的持有人將有權按所進行基本交易時投資者如果在基本交易發生前立即行使認股權證，則應獲得種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，基本交易發生時，認股權證持有人將有權要求我們以黑-肖爾斯（Black-Scholes）價值（在類A認股權證中定義）回購其認股權證；不過，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，那麼持有人只有權獲得與基本交易相關我們A類普通股的持有人獲得的未行使部分根據黑-肖爾斯（Black-Scholes）價值所提供和支付的相同類型或形式的考慮。

可轉讓性。參與者一般不能通過遺囑、繼承和分配法律或按照2019年計劃中的規定以外的方式轉讓股票獎勵。根據適用法律，A輪認股權證書可以由持有人選擇轉讓給我們，並隨着適當的轉讓工具一起提交A輪認股權證書。

作爲股東的權利。 除非《A系列權證》另有規定，或者持有人持有A類普通股股份，否則《A系列權證》的持有人將不具備A類普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直至該系列A權證持有人行使其A系列權證。

豁免和修改A輪認股權可能會在公司和各自持有人的書面同意下進行修改、修訂或豁免其條款。

Series A Warrants沒有建立的交易市場，並且我們不希望市場發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請Series A Warrants的上市。沒有活躍的交易市場，Series A Warrants的流動性將受限。 Series A Warrants行權後可轉換爲A類普通股目前已上市交易於納斯達克創業板。

Series b Warrants的實質條款和規定如下所述。對Series b Warrants的某些規定的概述並不完整，其完整性受到所附的Series b Warrant表格的限制，該表格作爲本招股說明書的一部分提交。擬議投資者應仔細審查Series b Warrant的表格，以便全面了解Series b Warrant的條款和條件。

期限、行使價格和形式。此處提供的每個B系列權證的行使價格爲每股0.64美元的A類普通股。B系列權證將在發行後立即行使，並可在最初發行日的五週年紀念日之前行使。行使價格和可行使的A類普通股數量將根據影響我們的A類普通股的送轉、拆股並股、重組或類似事件進行適當調整。B系列權證將與A類普通股和A系列權證分開發行，並可以立即分開轉讓。B系列權證僅以證書形式發行。

不發行碎股行使B系列權證不會發行碎股類A普通股。相反，發行的A類普通股數量將根據我們的選擇，向上或向下舍入爲最接近的整數，或者我們將支付現金調整，以補償最後的小數部分，金額爲該小數部分乘以行使價格。

Series b認股權證將在每位持有人的選擇下整體或部分行使，持有人需交付給我們一份經過妥善填寫的行使通知書，並全額支付在行使時購買我們的A類普通股的數量（除非在下文討論的無現金行使情況下）。持有人（與其關聯公司）在行使其Series b認股權證時不能擁有超過已發行的A類普通股的4.99%（或持有人在發行日期前選擇的9.99%）的任何部分，但在持有人提前至少61天的通知下，持有人在行使其Series b認股權證後可增加擁有已發行股票的數量，該數量不超過行使後A類普通股的總數的9.99%，並按照Series b認股權證的條款確定該持股比例。

如果在行使期權時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股書不可用於向持有人發放基礎股份，持有人可以選擇在行使期權時接收根據附錄b期權中列出的公式確定的A類普通股的淨股數（整數或部分）代替按照行使價格的總額以現金支付。

基本交易。 在發生基本交易時，如B系列權證中描述的那樣，一般包括我們A類普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或基本所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一個人的合併或合併，獲取我們已發行A類普通股50%或更多的，或任何個人或團體成爲持有我們已發行A類普通股所代表的投票權中50%或更多的受託人， B系列權證持有人有權在行使B系列權證時獲得的證券種類和數量，現金或其他財產，在基本交易發生前立即行使B系列權證，持有人還有權在某些情況下，在基本交易發生時要求我們以B系列權證中定義的Black-Scholes價值（定義在B系列權證中）回購其B系列權證；但是，如果基本交易不受我們控制，包括未經我們董事會批准，那麼持有人只有權以基本交易正在提供並支付給在基本交易中未行使的B系列權證部分的持有人的A類普通股持有人，以同一類型或形式的對價（並按照相同的比例），以B系列權證的Black-Scholes價值隨基本交易而收到的。

可轉讓性。參與者一般不能通過遺囑、繼承和分配法律或按照2019年計劃中的規定以外的方式轉讓股票獎勵。根據適用法律規定，持有人可以選擇將B輪認股權證轉讓給我們，並出示相應的轉讓文件。

作爲股東的權利。 除非另有規定，否則系列b認股權證或持有人根據持有我們的A類普通股而擁有的權利，系列b認股權證持有人在行使其系列b認股權證之前，不具有A類普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

豁免和修改。B系列認股權證可能經公司和各自持有人書面同意修改或修訂，或放棄其規定。

。對於B系列權證還沒有建立起交易市場，我們也不指望會有市場產生。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請B系列權證的上市。在沒有活躍的交易市場情況下，B系列權證的流動性將受到限制。可通過行使B系列權證而發行的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理發行了代理憑證，作爲補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格爲1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間爲止。

我們還同意向認購代理或其指定人以本次發行爲由作爲補償，發行認購權證，以購買不超過160,156股A類普通股。認購代理權證將可以立即行使，並且與上述A類權證和B類權證具有基本相同的條款，唯一的區別是認購代理權證的行使價格爲每股A類普通股0.80美元（代表A類普通股和相應的A類權證和B類權證每股合併發行價格的125%），並且在本次發行開展五年後終止。詳見下文的「分銷計劃」。

Syra Health corp. 2022年期權計劃允許我們發行限制性股票、發放激勵股票期權或不合格股票期權、股票增值權和限制性股票單位獎勵，用於購買A類普通股的員工、董事會成員和顧問。截至2024年9月11日，A類普通股的期權購買金額爲170,750股。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代的論壇，否則特拉華州終審法庭是唯一併獨佔的論壇，適用於以下情況：(i)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟程序，(ii)對我們公司的任何董事、官員或其他僱員履行違反信義責任的要求，(iii)要求對我們、我們的董事、官員或員工根據特拉華州普通公司法或我們的公司章程或公司章程中的任何規定提起的要求，該要求將在本次發行完成後生效，(iv)對我們、我們的董事、官員、僱員或代理人提出的根據內部事務學說進行管轄的訴訟要求，除非與(i)~(iv)項中的任何要求相反，法院判定在終審法庭轄區範圍內存在一個不可或缺的當事人（並且該不可或缺的當事人在判定後十天內不同意接受終審法庭的個人管轄權），該訴訟要求應統屬於其他法院或論壇的專屬管轄權，或者終審法庭不具備主管事項的管轄權；但其中的上述要求不適用於提起訴訟以執行證券法或1934年的證券交易法(經修訂)或其他具有專屬聯邦或聯邦與州同時管轄權的聯邦證券法所產生的任何責任或責任要求。購買或以其他方式取得我們的股票利益的任何人或實體被視爲已注意到並同意這一規定。

在我們的公司章程下，根據法律規定的最大程度，我們將放棄對任何非僱員董事、持有我們優先股或任何非僱員董事的合夥人、成員、股東、員工或代理人的任何事項、交易或利益的興趣、期望或被提供參與的權利，除非其是我公司或我公司子公司的僱員（「受保障人員」）的事項、交易或利益是以其作爲我們董事身份提出、收購、創建或開發的。

特拉華州法律的規定，我們的公司章程和公司法規如下所述，可能會導致延遲、推遲或阻止他方收購我們的控制權。

我們受到特拉華州公司法第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在有利害關係的股東成爲有利害關係的股東（首次擁有 15％或更多表決權）三年後與該有利害關係的股東（除非符合標準情況）進行任何業務組合。

在一般情況下，Section 203 將「有利害關係的股東」定義爲一個實體或個人，他們或他們的關聯方和合夥方，或者在決定有利害關係股東身份的時間點之前的三年內持有 15% 或更多的公司表決權股票。

我們的公司章程和公司規則僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數僅能通過現任董事的多數決議來確定。

根據我們的章程規定，股東不得以書面同意的方式採取行動。我們的公司章程還規定，股東特別會議可以由董事會的大多數、首席執行官或董事會主席召集。

我們的公司法規規定，尋求在我們的股東年度股東大會上提出業務或在我們的股東年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時書面告知。爲及時，股東的通知必須在前一年度股東大會的第一週年之前提交給我們主要的執行辦公室秘書，但在下一次股東大會日期比該週年紀念日提前30天或60天以上的情況下，或者如果前一年沒有舉行任何股東大會，則股東的通知必須在最晚的情況下及時送達。在公佈此次會議日期的日期之後的120天內的營業結束，這個時間不早於前一年度股東大會的第一週年紀念日。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年度股東大會上提出事項或在我們的股東年度股東大會上提名董事候選人。^th另外，任何擬在2024年股東年度大會上納入代理聲明的股東提案也必須滿足《證券交易委員會交易委員會14a-8規則》的要求。如果年度股東大會的日期比前一年的代理聲明時預期的日期提前或推遲30天以上，那麼必須在我們開始打印和發送代理材料之前合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞發佈或在提交給證券交易委員會的文件中公佈提交提案的截止日期。我們計劃於2024年5月或6月舉行2024年年度股東大會。因此，我們打算在2024年初公開宣佈2023年年度股東大會的日期和14a-8規則截止日期。^th 天前到上一年度的週年會議的第一週年紀念日結束時，期間爲90天。然而，在年度會議的日期早於或晚於這些紀念日（即，年度會議不是在同一天舉行的第一週年紀念日早於30天或之後超過60天），或者如果居前一年度沒有舉行年度會議，則以上截止日期不早於120天后，而不遲於在即將實施的年度會議時公佈的日期之後的90天。^th 如上所述^th2015年股權激勵計劃已得到股東多數同意，並取消了生效日的所有期權，重新根據新計劃及當前計劃條款授予。^th 以上會議主要是指股東或董事會的任何會議

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們經授權但未發行的普通股和優先股可用於日後發行，無需股東批准，並可用於各種企業用途，包括未來的公開發行以籌集資金、企業收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未留存的普通股和優先股可能會使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲取我們控制權的嘗試變得更加困難或受阻。如果我們在未經股東批准並違反納斯達克資本市場或任何股票交易所對我們的股票可能正在交易的限制之下發行此類股份，我們的股票可能會被除牌。

我們普通股的轉讓代理和登記處是太平洋股票轉讓公司，地址是6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，Las Vegas，Nevada 89119。

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上以交易代號「SYRA」交易。

根據2024年7月3日簽訂的委託協議（「委託協議」），我們委託放置代理商作爲我們的獨家放置代理商，徵求購買A類普通股、A類認購權證和B類認購權證的報價。放置代理商不購買或銷售任何此類證券，也無需安排購買和銷售任何特定數量或金額的此類證券，除了使用其「合理最大努力」安排我們銷售此類證券。因此，我們可能不會出售所有提供的A類普通股、A類認購權證和B類認購權證。此次發行的條款受市場條件和我們、放置代理商以及潛在投資者之間的談判影響。放置代理商根據委託協議無權代表我們。這是一次合理最大努力的發行，不需要以最低發行金額作爲交易的條件。放置代理商可能在本次發行中保留子代理和經銷商。

購買此次所提供的證券的投資者將具有與我們執行證券購買協議的選擇權。除了在聯邦證券法和州法下所有買家享有的權利和救濟之外，與我們簽訂證券購買協議的買家還可以對我們提起違約索賠。對於此次大型買家而言，追究違約索賠的能力是重要的手段，以便執行證券購買協議下他們獨特的以下承諾：（i）在本次交易結束後一年內，承諾不進行可變利率融資，但有一些特定的例外情況；以及（ii）在本次交易結束後90天內不進行任何股權融資，但有一些特定的例外情況。

預計於2024年9月13日或其前後完成交付，交付的內容包括A類普通股、A系列認股權證和B系列認股權證，具體交付取決於特定的慣例收盤條件的滿足。

我們同意支付代理商總現金費用，相當於發行所得的總募資金額的7.0%，以及相當於募資總額的1.0%的管理費。我們還將支付代理商高達10萬美元的不可覈銷費用和費用，包括法律費用和其他支出的報銷。用於清算費的支出不得超過15,950美元。

另外，我們已同意向認購代理或其指定人發行認購代理權證作爲與此次發行相關的補償，認購代理權證可購買相當於此次發行的A類普通股股數總額5.0%的股份，行權價爲每股A類普通股0.80美元（相當於A類普通股的每股發行價和附帶的A系列權證和B系列權證的125%）。認購代理權證將於發行後行使，並將於此次發行銷售開始的五週年紀念日終止。認購代理權證已在本招股說明書所屬的註冊聲明書中註冊。認購代理權證的形式作爲本招股說明書所屬的註冊聲明書的附件。

認購代理權證設有相應的反稀釋條款（適用於股利、分割、股本重組等），符合FINRA規則5110。根據FINRA規則5110(e)，認購代理權證和其中可發行的任何股票在本次發行銷售開始日後180天內，不得被出售、轉讓、分配、抵押，也不能成爲任何對證券的對沖、賣空、衍生、看漲或看跌交易的標的物，除非出現以下情況：（i）根據法律效力或公司重組進行的轉讓；（ii）向參與本次發行的FINRA成員企業及其高級職員、合夥人、註冊人員或關聯企業轉讓，但所轉讓的所有證券在剩餘時期內必須受到上述鎖定限制；（iii）認購代理人持有的我們證券的總數未超過本次發行證券總數的1%；（iv）按比例歸全投資基金的所有權益所有人有利地擁有的證券，但是不能有參與成員管理或以其他方式指定該基金的投資，並且參與成員總計不擁有基金中超過10%的股權；（v）行使或轉換任何證券，但所有證券在剩餘時期內必須受到上述鎖定限制；（vi）我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或（vii）在符合《證券法》註冊豁免交易中退還給我們。

我們估計，除了放置代理人的現金費用爲7.0%和管理費爲1.0%的總募集淨收益和費用外，我們這次發行的總費用將約爲30萬美元。扣除放置代理人應支付的費用以及我們預計與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益將約爲160萬美元（基於每股A類普通股和附帶的A系列認股權證和B系列認股權證的發行價格爲0.64美元）。

下表顯示了每股A類普通股、隨附的A系列權證和B系列權證以及我們將支付給承銷代理商的總現金費用，以便與該發售的A類普通股、A系列權證和B系列權證進行聯繫。

我們同意對認購代理商承擔某些責任進行賠償，包括根據證券法律的責任以及因違反與認購代理商的合作協議中的陳述和保證而產生的責任。我們還同意爲認購代理商在這些責任方面可能需要支付的款項作出貢獻。

此外，我們還將對本次發行中的證券購買方進行賠償，以補償因下述情況（i）我們在證券購買協議或相關文件中所作的任何陳述、保證、約定或協議的違約導致的或與之相關的責任；或（ii）針對證券購買協議或相關文件以及其所涉及的交易而由第三方（不包括與該購買方有關聯的第三方）對購買方提起的任何訴訟，做出賠償，但應符合一定的例外情況。

我們及我們的所有董事和高級管理人員已同意在本招股說明書的發行結束之日後的90天內接受封閉期限的約束。這意味着，在適用的封閉期限內，我們和這些人不得以任何方式直接或間接地出售、合約出售、銷售、分銷、授予任何購買、承諾、出售、公司發行人任何權力、購買權、權益或以質押、抵押等形式處置我們的A類普通股或任何可轉換爲A類普通股、可行使或可交換成A類普通股的證券，但存在慣例例外情況。承銷商可自行決定並且無需通知是否豁免這些封閉期限協議的條款。

我們已經授予認購代理商拒絕權，在爲期6個月的發行閉幕後，以作爲獨家主承銷商、獨家承銷商或獨家認購代理商來進行未來債務融資再融資、公開或私人股權投資時的主要運行經理、承銷商或認購代理商。儘管在本段中與此相反的任何規定，根據美國金融業監管局規則5110(g)(6)(A)(i)的規定，本段描述的首度拒絕權的持續時間不得超過首次認購銷售開始之日或具體簽約期限終止之日起3年。

我們還同意支付放置代理尾隨費，相當於本次發行中的現金和認股權補償，如果任何投資者，在我們的書面批准下，由放置代理在其受聘期間聯繫或介紹給我們，在承諾的例外情況下，在承銷協議到期或終止後的８個月期間內，向我們提供資金，進行任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易，但須符合特定例外情況。

放置代理可能會不時在將來爲我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他業務，他們可能仍會收取慣例費用和佣金。然而，除非在本招股說明書中披露，我們目前並未與放置代理就其他業務達成任何安排。

此外，在其業務業務中，放置代理和其關聯公司可能進行廣泛的投資並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券），爲其自身帳戶和客戶帳戶持有。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。放置代理和其關聯公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立研究意見，以及持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除非在本招股說明書中另有披露，否則我們目前與承銷商沒有任何進一步的安排。

放置代理人可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條的意思下的承銷商，當其充當負責銷售本發行的證券的主體時，所獲得的任何佣金及其銷售所獲利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。放置代理人將被要求遵守《證券法》和《交易所法案》，包括但不限於《交易所法案》下的規則100億.5和m法規。這些規則和法規可能限制放置代理人購買和銷售我們的證券的時間。根據這些規則和法規，放置代理人可能不得以任何方式（i）從事與我們的證券有關的任何穩定活動；和（ii）出價購買或購買我們的任何證券，或者試圖誘導任何人購買我們的任何證券，除非在《交易所法案》下允許的情況下，直到他們完成了對該證券的分銷參與爲止。

代理商、承銷商和經銷商可能有資格根據與我們可能簽訂的協議獲得對特定責任的補償，包括根據「證券法」產生的責任，或對他們在支付此類責任時可能被要求承擔的費用進行貢獻。如果需要，招股說明書附錄、信息或文檔、相關的自由書面招股說明書或其他發行材料將描述此類補償或貢獻的條款和條件。其中部分代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客戶，在業務的正常過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

我們的A類普通股票在納斯達克上市，交易代碼爲「SYRA」。我們的A類普通股票的轉讓代理機構是太平洋股份轉讓公司。我們的A類權證和B類權證沒有建立公開交易市場，我們也沒有計劃申請將A類權證和B類權證在納斯達克、任何國內證券交易所或其他國家認可的交易系統上掛牌。我們將擔任A類權證和B類權證的註冊代理機構。

本電子格式的招股說明書可能通過由承銷商或其關聯公司維護的網站或其他在線服務提供。除本電子格式的招股說明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的其他任何網站上的信息均不屬於本招股說明書或本招股說明書所組成的註冊申報文件的一部分，未經我們或承銷商以作爲承銷商的資格進行批准和/或認可，並且投資者不應依賴該信息。

材料對我們的A類普通股、A系列認股權證和B系列認股權證持有人的美國聯邦所得稅影響

以下討論總結了購買、擁有和處置A類普通股及其附帶的A系列權證和B系列權證（本節中統稱爲「權證」）或其部分的相關的美國聯邦所得稅後果，爲了本節的目的，我們將這些股票和權證統稱爲「證券」，但並不能完全解析所有潛在的稅務影響。其他美國聯邦稅法（如遺產和贈與稅法）以及任何適用的州、地方或外國稅法的影響沒有進行討論。本討論基於1986年修訂的《內部稅收法典》（以下簡稱「稅法典」）、制定的財政部法規、司法案例和美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）發佈的裁定和行政聲明，截至本次發行的日期，這些文件可能會發生變化或被不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可能會以可能對證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們未曾尋求也不會尋求就以下事項向IRS尋求任何裁定。不能保證IRS或法院不會對購買、擁有和處置證券的稅務後果採取相反的立場。

本討論僅適用於將證券作爲「資本資產」持有的持有人，即根據法典第1221條的規定（一般而言，投資性財產）。本討論不涵蓋所有與持有人特定情況相關的美國聯邦所得稅後果，包括備選最低稅或未賺取收入的醫療保險稅的影響。此外，它也不適用於受特定規則約束的持有人的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或其他實體或根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的安排）或其他經過實體持有證券，則合夥企業中的合夥人或其他經過實體的投資者的稅務處理通常取決於合夥人或投資者的身份、合夥企業或其他經過實體的活動以及在合夥人層面進行的某些決定。因此，持有證券的合夥企業（或其他經過實體）及在這些合夥企業（或其他經過實體）中的合夥人（或其他投資者）應就其所得的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

此討論僅供信息目的，並不作爲法律或稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產稅法或贈與稅法或任何州、地方或非美國徵稅司法管轄區法律或任何適用所得稅條約下產生的任何稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

根據本次發行，每份A類普通股及附帶權證將在美國聯邦所得稅目的上被視爲一個「投資單元」，包括一份A類普通股，一份A系列權證和一份B系列權證。在確定構成投資單元的A類普通股和權證的初始稅基時，證券持有人應根據發行時的相對市場公允價值將其購買價格分配給A類普通股、A系列權證和B系列權證。公司無意就此確認向證券持有人提供建議，建議證券持有人就A類普通股、A系列權證和B系列權證的相對市場公允價值諮詢稅務和財務顧問，以用於美國聯邦所得稅目的。

對於本討論而言，「美國持有人」是指對證券的任何受益所有人，對於美國聯邦所得稅目的而言，或被視爲以下任何一種：

在出售、交換或其他應稅處置（不包括被視爲分配的贖回，將按照「分配」下述說明進行課稅）類A普通股時，美國持有人通常會認可的資本利得或損失等於（i）出售、交換或其他納稅處置所收到的現金金額和任何財產的公允市場價值與（ii）該美國持有人對類A普通股的調整稅基的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他納稅處置時持有類A普通股的時間超過一年，則此類資本利得或損失將是長期資本利得或損失。對於某些非公司美國持有人，如個人所認可的長期資本利得通常將受到降低的美國聯邦所得稅率的影響。資本損失的可抵扣性受到一定限制。對於因處置類A普通股而產生損失的美國持有人，應就此類損失的稅收處理諮詢他們自己的稅務顧問。

在出售或其他處置權證（非行權）時，美國持有人通常將認可資本利得或損失，即出售或其他處置所得金額與美國持有人對權證的稅基之間的差額。如果美國持有人在出售或其他處置時持有權證的期限超過一年，則這種資本利得或損失將是長期資本利得或損失。資本損失的扣除受到一定限制。

一般來說，除非涉及無現金行使權證的情況，美國持有人在行使權證支付行使價時不需要承認收入、收益或損失，用於美國聯邦所得稅目的（除非美國持有人收到現金支付以補償本應在行使權證時可發行的那部分份額，該部分交易將被視爲「類A普通股的出售或其他應稅處置」下述所述的一筆交易。美國持有人在行使權證後獲得的一份類A普通股的納稅基礎將等於（i）期權的交換價的美國持有人的納稅基礎和（ii）該類權證的行使價格。美國持有人行使權證後所獲得的類A普通股的持有期通常將自美國持有人行使權證的次日起算。

如果某項權證到期時未行使，持有者將認定其適用稅基的金額產生資本損失。如果在到期時，美國持有者對該權證的持有期超過一年，則該損失將被視爲長期資本損失。對資本損失的可扣除性受到一定限制。

在現行稅法下，無現金行權的行權稅務後果不明確。無現金行權可能是免稅的，既因爲行權不是實現事件，又因爲行權被視爲用於美國聯邦所得稅目的的再資本化。在任何免稅情況下，美國持有人所持的A類常股的稅基通常等於其所持的權證的稅基。如果無現金行權不是實現事件，則不清楚美國持有人對A類常股的持有期是否被視爲起始於行權權證的日期或行權權證的下一天。如果無現金行權被視爲資本再配股，A類常股的持有期將包括權證的持有期。

還有可能，無現金行權可能被視爲可課稅交易，該交易將認可增益或損失。在這種情況下，美國持有人可能會被視爲已放棄了一定數量的認購權證，其聚合公允市值等於行權的價格。美國持有人將認可資本收益或損失，金額等於視爲放棄的認購權證所收到的類A普通股的公允市值與美國持有人對該認購權證的資本利得稅依據之間的差額。這種增益或損失將以長期或短期形式存在，具體取決於美國持有人持有的認購權證的時間。在這種情況下，美國持有人收到的類A普通股的稅基將等於授予認購權證的初始投資（即分配給權證的投資單元購買價格的部分，如上文的「購買價格分配」中所述）和該權證的行權價格之和。尚不清楚，美國持有人對類A普通股的持有期是否從行使認購權證的日期開始，還是從行使認購權證的次日開始。對於任何導致類似稅務後果的可課稅交換，也可能存在替代的性質，唯一的區別是美國持有人的增益或損失將是短期的。

由於在美國聯邦所得稅對無現金行權的處理上缺乏權威，無法確保上述任何替代稅務後果和持有期限是否會被美國國稅局或法院採納。因此，美國持有人應諮詢其稅務顧問有關無現金行權的稅務後果。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

我們目前沒有打算在可預見的未來支付任何現金紅利給我們的股本庫存。然而，如果我們確實對我們的A級普通股進行現金或財產分配（除非某些普通股分配），這種分配將構成由我們當前或累計的盈餘和利潤支付的紅利，根據美國聯邦所得稅目的而確定。美國公司股東收到的紅利可能有資格獲得紅利扣除，但受適用限制。某些非公司美國股東，包括個人，所收到的紅利通常按較低的適用資本收益稅率徵稅，前提是滿足某些持有期和其他要求。超過我們當前和累計盈餘和利潤的分配將構成資本返還，並首先用於減少美國持有人對其普通股的調整稅基，但不少於零。超額部分將被視爲資本收益，並按照上面的章節「出售或其他應稅處分A類普通股」中所述處理。

我們目前不打算在可預見的未來爲我們的股本支付任何現金分紅派息。但是，如果在美國持有人持有認股權證期間的任何時候，我們決定向股東支付應稅分紅，並根據認股權證的防稀釋條款，行使價格將降低，那種降低可能被視爲向美國持有人支付的應稅分紅，其範圍應以我們的收益和利潤爲準，儘管該持有人未能收到現金支付。如果行使價格在某些其他情況下調整或進行其他調整（或在某些情況下未能進行調整），這種調整也可能導致向美國持有人支付應稅分紅的情況。此外，某些情況下，認股權證持有人由於行使價格或應行行使認股權證時可行使的A類普通股股數的調整或未發生調整而被視爲獲得受美國聯邦所得稅約束的分配。美國持有人應就任何對認股權證的任何調整的正確處理諮詢他們的稅務顧問。

我們當前要求在我們的網站或向美國國稅局以及不享受豁免的持有人報告任何被視爲分配的金額。美國國稅局已提出了關於被視爲分配金額和時間的規定，以及代扣代繳義務人的義務，以及發行人在相關被視爲分配方面的申報和通知義務。如果按照提議被採納，這些規定將一般提供以下內容：（i）被視爲分配金額是行使價調整後立即獲得股票權的公平市場價值超過行使價調整後獲得股票權（未進行調整）時的公平市場價值的多餘金額，（ii）被視爲分配時間早於根據工具條款進行的調整的日期以及導致被視爲分配的現金或財產的分發日期，（iii）我們要求在我們的網站或向美國國稅局以及所有持有人（包括本應豁免報告的持有人）報告任何被視爲分配的金額。最終規定將適用於採納日期之後發生的被視爲分配，但在特定情況下持有人和代扣代繳義務人可以依賴於這些規定。

美國持有人在收到A類普通股或認股權（包括潛在紅利）的付款或從出售或其他應稅處置A類普通股或認股權獲得的收益時，可能會受到信息報告和備份稅的約束（目前的稅率爲24%）。某些美國持有人免除備份稅責任，包括公司和某些免稅組織。如果持有人不符合其他豁免條件，持有人將受到備份稅的約束。

備用代扣不是額外稅。根據備用代扣規則代扣的任何金額均可作爲退款或信貸允許允許，前提是及時向美國國稅局提供所需信息。美國股東應就免除備用代扣和獲取此類豁免的程序向其稅務顧問諮詢。

在本討論中，「非美國持有人」是指證券的受益所有人，既不是美國持有人，也不是根據美國聯邦所得稅法視爲合夥制企業的實體。

我們目前不打算在可預見的將來支付任何現金股息。然而，如果我們對Class A普通股進行現金或財產的分配（除非是某些對Class A普通股的分配），這些分配將在美國聯邦所得稅法規定的範圍內被視爲股息，支付來源於我們的當期或累積的盈餘。未作爲美國聯邦所得稅目的的股息金額將被視爲資本回收並首先用於減少非美國持有人其Class A普通股的調整稅基，但不會低於零。超額的部分將被視爲資本增值並按照下文所述對待與我們的Class A普通股或Warrants的出售或處置有關的部分。由於我們可能無法在分配時了解分配是否爲美國聯邦所得稅目的的股息，因此爲了應用下文討論的代扣稅規則，我們或適用的代扣稅機構可能將整個分配視爲股息。

根據下面關於備份扣繳和外國帳戶的討論，支付給非美國持有人的我們的A股普通股的股息（包括虛擬股息），如果與非美國持有人在美國境內無關的交易或業務，將適用於美國聯邦扣繳稅，稅率爲股息的毛額的30%（或適用的所得稅條約規定的更低稅率）。

非美國股東將有資格根據 (a) 適用的所得稅條約或 (b) 非美國股東持有我們的A類普通股與在美國境內從事交易或業務並且股息與該交易或業務有實質聯繫的情況下減少或免除股息扣繳稅。要申請這種減少或免除股息扣繳稅，非美國股東必須向適用的扣繳代理提供適當填寫的 (a) 美國國稅局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格 (或其他適用文件)，要求根據美國與非美國股東所居住或成立國家之間的所得稅條約享受減免扣繳稅款的優惠，並且在僞造罪的懲罰下聲明非美國股東不是美國人，或者 (b) 美國國稅局W-8ECI表格表明股息不受扣繳稅款的影響，因爲它們與非美國股東在美國境內從事交易或業務有實質聯繫，如果適用的話。如果非美國股東通過金融機構或其他代理持有股票，該持有人將需要向這樣的代理提供適當文件。然後，該持有人的代理可能需要向適用的扣繳代理提供認證，可以直接提供，也可以通過其他中介提供。這些認證必須在支付股息之前提供給適用的扣繳代理，並且必須定期更新。對於未能及時向適用的扣繳代理提供必要認證但符合適用所得稅條約減稅率的非美國股東，可以通過及時向美國國稅局提交適當的退稅請求來獲得對任何多餘扣繳的款項的退款。

如果股息支付給非美國股東與非美國股東在美國進行的業務有關（並且，如適用的所得稅協定要求，非美國股東在美國保持有此類股息的歸屬的常設機構或固定基地），那麼，儘管不受美國聯邦預扣稅的限制（只要非美國股東提供適當的證明文件，如上所述），非美國股東將按照淨利潤的方式根據常規分級的美國聯邦所得稅稅率納稅該股息的美國聯邦所得稅。此外，一家是公司的非美國股東可能會受到附加的分支利潤稅的影響，稅率爲30%（或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率），該稅是針對其歸屬於這些股息的實際連結收益及收益的可調整項目在納稅年度內。非美國股東應諮詢其稅務顧問以獲取適用的所得稅協定權益。

請參閱下文標題爲「信息報告和備用扣繳」以及「對支付給境外帳戶的支付的額外代扣稅」的部分，獲取可能適用於向特定境外金融機構或非金融境外實體支付的分紅的額外代扣規則。

一般來說，非美國持有人行使權證轉換爲A類普通股不會被美國聯邦所得稅徵稅。建議非美國持有人諮詢其稅務顧問，了解權證以無現金方式行使的後果，包括涉及所持股票的持有期和稅基。

認沽權證到期將被視爲非美國持有人出售或交換了認沽權證，並承認了與認沽權證的稅基相等的資本損失。然而，除非該損失與非美國持有人在美國境內從事商業活動有關（如果適用，與所得稅條約相關的並歸屬於在美國的永久機構或固定場所）或被視爲美國源頭損失且非美國持有人在處置的計稅年度中在美國逗留183天或更長，並滿足特定的其他條件，否則非美國持有人將無法利用認沽權證到期時所認可的損失來抵免其對美國聯邦所得稅的稅務責任。

根據以下備份扣繳和外國帳戶的討論，非美國持有人在出售或其他處置（除了作爲分配處理的贖回，將作爲「分配」下述納稅）的我們的A類普通股或權證所得到的任何利潤不會受到美國聯邦所得稅的影響，除非：

根據上面的第一條款描述的所得，一般都將按照美國聯邦所得稅法以淨利潤爲基礎，按照普通的漸進式美國聯邦所得稅率，並按照適用於美國個人的方式納稅。對於外國公司而言，也可能根據實質上與美國相關的收益，以某個適用的所得稅條約規定的稅率（如有）爲基礎，繳納30%的分支利潤稅，並經過某些項目進行調整。

根據上述第二條款描述的非美國持有人，將按照30%的稅率（或適用所得稅協定規定的較低稅率）納稅於因處置而獲得的任何收益，該收益可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消（即使該個人並非被視爲美國居民），前提是非美國持有人已按時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報。

通常情況下，如果一家法人的美國實物房地產價值達到或超過其全球實物房地產價值和其在交易或業務中使用或持有的其他資產價值之和的50%，那麼它將被視爲USRPHC。關於上述第三個要點，我們相信我們目前不是也不預計成爲USRPHC。然而，我們是否是USRPHC取決於我們USRPI的市場價格與我們其他業務資產和非美國實物房地產的市場價格的相對關係，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成爲USRPHC。鼓勵潛在投資者諮詢他們的稅務顧問，以了解我們是否是或是否會成爲USRPHC對他們可能造成的潛在影響。

非美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解可能適用的可能提供不同規則的所得稅條約。

請參閱題爲「信息報告和備份扣繳」和「對支付給外國金融機構或非金融外國實體的A類普通股票或權證收益可能適用的預扣稅規則」部分，了解有關對外國金融機構或非金融外國實體支付的A類普通股票或權證收益可能適用的預扣稅規則的其他信息。

我們目前不打算在可預見的將來爲我們的股本支付任何現金分紅派息。然而，如果在非美國持有人持有認股權證的期間，我們不時向股東支付應稅股利，並根據認股權證的稀釋防範規定，認股權證的行權價格下調，則該下調可能被視爲向非美國持有人支付應稅股利，該股利應視爲我方的盈餘和利潤的一部分，儘管該持有人將不會收到現金支付。如果行權價格在某些其他情形下調整（或者在某些情形下未能調整），該調整可能也會導致向非美國持有人實際支付應稅股利。由於實際股利所導致的代扣稅可能從應付或分配給非美國持有人的其他金額中扣除。非美國持有人應就認股權證的任何調整的適當處理諮詢其稅務顧問。

根據下面對外國帳戶的討論，非美國持有人對於我們發放的A類普通股或權證的分紅派息（包括權證的虛擬分紅），只要適用的代扣代繳機構沒有實際知識或知道該持有人是美國人，並且該持有人通過提供有效的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格或其他適用證明證明其非美國居民身份，將不會被備份代扣。然而，通常將向美國國稅局報送與向非美國持有人發放A類普通股和權證的任何分紅（包括被視爲分紅）有關的信息申報（無論是否實際扣繳稅款）。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報的副本也可以向非美國持有人所居住或設立的國家的稅務機關提供。根據「分紅」中所描述的，對於受到美國聯邦所得稅代扣的非美國持有人支付的分紅，通常可以免除美國備份代扣。

根據美國的相關法規，在美國境內或通過與美國有關係的金融中介機構在美國境外進行我們的A類普通股或權證的出售或其他應稅處置時，可能會適用信息報告和備份代扣，並且在美國境外進行我們的A類普通股或權證的出售或其他應稅處置時，可能會適用信息報告（儘管備份代扣通常不會適用），除非受益人在簽署僞證罰則的情況下，在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他適用表格上證明其爲非美國持有人（且付款人無實際知識或理由知道受益人是美國人）或該受益人以其他方式獲得豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的我們的A類普通股或權證的處置通常不會受到備份代扣或信息報告的影響。然而，出於信息報告的目的，通過在美國擁有實質性所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將與通過美國辦事處進行的處置類似處理。非美國持有人應就信息報告和備份代扣規則如何適用於他們諮詢自己的稅務顧問。

備用代扣不是額外稅。根據備用代扣規則，代扣的任何金額均可作爲退款或信貸允許允許，前提是及時向美國國稅局提供所需信息。

根據《代碼》第1471至1474條和依據該條款制定的規章制度，可能會對支付給非美國金融機構和其他非美國實體的某些類型的款項徵收扣繳稅款（這些條款、規則和制度通常稱爲海外帳戶稅收合規法案（「FATCA」））。具體來說，除非（1）外國金融機構承擔特定的審慎調查、扣繳稅款、認證和報告義務，（2）非金融性外國實體要麼證明它沒有任何直接或間接的「實質性美國業主」（代碼定義），要麼提供有關每個直接或間接實質性美國業主的身份信息，或者（3）外國金融機構或非金融性外國實體符合這些規則的豁免條件，否則可能會對我們的A類普通股或認股權證支付的股息（包括被視爲股息的款項）或（受下文討論的擬議財政部規章的約束）我們的A類普通股或認股權證的出售或其他處置的總收益徵收30%的扣繳稅。如果收款人是一家外國金融機構，並且受到上述（1）審慎調查、扣繳稅款、認證和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂一份協議，要求其等承諾，其中包括確認某些「指定美國人士」或「美國擁有的外國實體」擁有的帳戶、每年報告有關此類帳戶的某些信息，並對逃稅的外國金融機構和其他某些帳戶持有人支付的某些款項進行30%的扣繳。與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的外國金融機構可能會受到不同的規則約束。

根據適用的財政部規定和管理指南，FATCA一般適用於分紅派息（包括被視爲分紅的款項）的支付。由於我們可能無法在支付時確切知道分配的部分收入是否爲美國聯邦所得稅目的的分紅，基於這些預扣規則，我們或適用的預扣代理人可能會將整個分配視爲分紅。雖然FATCA的預扣本應適用於2019年1月1日後出售我們A類普通股或認股權的銷售收入及其他處分款項，但擬議的財政部規定已完全取消對銷售收入的FATCA預扣。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部規定，直至最終財政部規定頒佈。潛在投資者應就FATCA的潛在適用性諮詢其稅務顧問。

關於美國聯邦所得稅的討論僅供一般信息目的，不構成稅務建議。每個潛在投資者應諮詢其稅務顧問，了解購買、持有和處置我們證券的稅務後果，以及在任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得稅法律下產生的稅務後果。任何適用法律變更的後果.

我們在本次發行的證券的有效性將由Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP在紐約評估。Haynes and Boone, LLP在紐約擔任放置代理商與本次發行相關的某些法律事務顧問。

塞拉健康公司的截至2023年12月31日和2022年的基本報表已由M&k CPAS, PLLC出具審計報告，並已作爲參考文件及註冊聲明的一部分納入其中，並依據該報告的審計會計師所給予的權限作爲會計和審計專家的權威出具。

我們已向證券交易委員會（SEC）提交了一份根據《證券法》第S-1表格的註冊申報書，涉及本招股說明書所提供的證券。本招股說明書是該註冊申報書的一部分，不含全部註冊申報書或附帶的展示和時間表中的信息。根據SEC的規定和規定，本招股說明書中省略了註冊申報書中包含的某些項目。有關我們和本招股說明書所提供的證券的進一步信息，請參閱註冊申報書和配套的附表和時間表。本招股說明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述均爲這些合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於註冊申報書中的每個作爲展示提交的合同、協議或其他文件，參閱該展示以獲得更完整的事項說明。

註冊聲明的副本以及附屬陳述和時間表以及我們的年度報告，季度報告，當前報告和代理和信息聲明等任何其他文件均可在SEC維護的網站上獲取，該網站包含提交電子報告，代理和信息聲明以及其他關於在SEC電子文件的註冊者的信息。SEC網站的地址是 www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上獲取 www.syrahealth.com。包含在我們網站上的信息或通過我們網站可查閱的信息不屬於本招股書的一部分。

本招股說明書是註冊申請文件的一部分，但註冊申請文件還包括並以參考附加信息和附表的形式納入其中。SEC允許我們將在向SEC提交的文件中包含的信息「納入參考」，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股說明書中。所納入參考的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應該以與閱讀本招股說明書和任何後續招股說明書一樣的重視程度閱讀它。我們隨後在SEC提交的信息將自動更新並替代本招股說明書中包含或納入的信息，並且將被視爲本招股說明書的一部分，生效日期爲文件提交之日起。

我們參照以下列明的文件，以及根據1934年修訂後的證券交易所法案（"交易所法案"）提交的所有文件，截至本招股說明書的註冊聲明日期後，以及我們在證券交易委員會根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本招股說明書所涵蓋的所有證券全部銷售前提交的未來文件；但是，我們不用參照任何按照8-k表格的目錄2.02或目錄7.01所提供的信息，以及與此類目錄有關的表格附件：

本招股說明書中涵蓋的任何引用文件聲明，視本招股說明書而言，如該文件中的聲明已被修改或取代，則視爲被修改或取代。任何在本招股說明書中作出的聲明，視爲已被引用到本招股說明書中的後續文件中的聲明所修改或取代。被修改或取代的任何聲明將不被視爲本招股說明書的一部分，除非被修改或取代了。

有關我們的信息應與附錄中的信息一起閱讀。此外，本招股說明書或附錄中包含的某些信息（包括財務信息）應與我們向SEC提交的文件一起閱讀。

我們將免費向任何收到招股說明書的個人，包括任何受益人士，在書面或口頭要求時提供招股說明書中已被參考但未隨招股說明書交付的所有信息的副本。文件請求應書面寫信或致電至以下地址：Syra Health corp.，1119 Keystone Way N. #201，Carmel，IN 46032，(463) 345-8950。除非這些附表已被明確納入這些備案文件中，否則不會發送這些備案文件的陳列。

根據A級認股權證、B級認股權證和配售代理權證所對應的A類普通股，最高可達6,566,406股。

	每股 A類普通股和附帶 A系列權證和B系列權證		總費用
公開發行價格	$	0.64	$	2,050,000
承銷代理費用⁽¹⁾	$	0.04	$	143,500
減去費用後的收益⁽²⁾	$	0.60	$	1,906,500

	普通股股票在提供前受益所有權											% 總數的
姓名	A類						B類					投票
有利股東如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而，	股份			%			股份⁽¹⁾		%			公司擁有合法的權力 ⁽²⁾
董事和行政主管：
Deepika Vuppalanchi		5,226	⁽³⁾		*			250,000		30.0	%		21.2	%
Sandeep Allam		8,530	⁽⁴⁾		*			233,334		28.0	%		19.8	%
Priya Prasad		12,695	⁽⁵⁾		*			175,000		21.0	%		14.9	%
Sherron 羅傑斯		5,000	⁽⁶⁾		*			-		-			*
安德魯·M·達勒姆		5,000	⁽⁶⁾		*			-		-			*
韋賈亞帕爾·R·雷迪		5,000	⁽⁶⁾		*			-		-			*
凱坦·帕蘭賈佩		5,000	⁽⁶⁾		*			-		-			*
阿武圖·雷迪		5,000	⁽⁶⁾		*			-		-			*
首席執行官和高管團隊（8人）		51,451			*			658,334		79.0	%		55.8	%
持有5%或以上股份的股東：
AOS控股有限公司⁽⁷⁾		1,473,534			25.5	%		-		-			7.5	%
費羅茲·賽義德⁽⁸⁾		5,625	⁽⁹⁾		*			175,000		21.0	%		14.8	%

	每股A類普通股及附帶權證 A系列權證和B系列權證		總費用
我們已同意對配售代理進行賠償，包括賠償我們與配售代理簽訂的承接信中包含的聲明和擔保的違約的責任。我們也同意爲配售代理可能需要支付的任何款項做出貢獻，以支持這些賠償責任。	$	0.64	$	2,050,000
承銷商手續費（7.0％）	$	0.04	$	143,500
減去費用後的收益	$	0.60	$	1,906,500

關於前瞻性陳述的注意事項	ii
招股說明書摘要	1
本次發行	6
風險因素	9
使用資金	13
稀釋	14
安防-半導體某些受益所有人和管理層的安全擁有權	15
證券說明書	16
分銷計劃	22
材料對我們的A類普通股、A系列認股權證和B系列認股權證持有人的美國聯邦所得稅後果	26
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	32
可獲取更多信息的地方	32
在哪裏尋找更多信息	32
文件的納入參考	33

	●	我們的預期財務狀況和估計的現金燃燒率；
	●	我們關於費用、未來收入和資本需求的估計；
	●	我們作爲持續經營的能力；
	●	我們需要籌集大量資金來資助我們的業務；
	●	我們在醫療保健行業的競爭能力；
	●	新產品和服務的推出、開發和產品升級發佈的時間、成本以及成功或失敗的情況；
	●	市場競爭壓力，包括產品和價格；
	●	我們的能力建立並維護戰略關係；
	●	軟件產品中未被發現的錯誤或類似問題；
	●	遵守醫療行業現有法規、法律和行業倡議以及未來法規或法律的變化；
	●	可能發生的與服務相關的責任；
	●	我們獲取、保持和保護知識產權的能力、以及我們可能因維護或保護知識產權而產生巨額訴訟費用的潛在風險；
	●	我們對第三方內容提供商的依賴；
	●	競爭產品或服務的成功，即將推出或已經推出的競爭產品或服務的成功；
	●	我們擴大組織規模以適應潛在增長的能力，以及保留和吸引關鍵人才的能力；
	●	我們銷售和市場營銷能力的成功發展。

	●	未能成功開發和商業化我們的互聯網醫療平台；

	●	美國監管或法律的發展；

	●	醫生、醫院或醫療服務供應商行爲的變化可能使我們的解決方案變得不那麼有用；

	●	難以獲得額外資金；

	●	未能達到或超過我們向公衆提供的財務預測；

	●	未能達到或超過投資社區的估計和預測；

	●	類似於我們的公司的市場估值變動；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

	●	重要的科學或管理人員的任命或離職;

	●	我們或我們的股東將來出售我們的A類普通股;

	●	我們的A類普通股的成交量;

	●	一般經濟、行業和市場狀況;

	●	互聯網醫療流行病和爆發，如COVID-19大流行，或其他自然或人爲災害可能會嚴重干擾我們的運營；和

	●	本「風險因素」一節中所描述的其他因素也可能對我們的證券價格產生影響。

	●	我們的A類普通股的市場價格可能會出現急劇和大幅增加或減少，與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這可能會使潛在投資者更難評估我們A類普通股快速變化的價值；

	●	如果我們未來的市場資本化反映的是與我們實際或預期的經營業績、財務表現或前景無關的交易動態，那麼購買我們A類普通股的人可能會在市場波動水平降低後遭受重大損失；

	●	如果A類普通股的未來市場價格下跌，投資者可能無法以等於或高於他們購買時的價格轉售股票。我們不能向您保證我們A類普通股的市場不會在未來出現急劇波動或大幅下跌，如果發生這種情況，您可能會遭受重大損失。

每股合併公開發售價格 A類普通股以及附帶的A類權證和B類權證			$	0.64
2024年6月30日的每股普通股淨有形賬面價值（赤字）	$	0.32
每股普通股淨有形賬面價值的增加，歸因於新投資者		0.06
本次發行後的已調整淨有形賬面價值每股		0.38

本次發行對新投資者造成的每股減值			$	0.26

	●	830,917股A類普通股，已留作2022年股權激勵計劃中未來發行之用；

	●	3,203,125股A類普通股，系本次發行的A系權證基礎股份

	●	作爲本次發行的一部分，3,203,125股我們的A類普通股被作爲b系列權證的標的。

	●	160,156股我們A類普通股是本次發行中發行商認股權證基礎所在。

	●	我們每個命名的高管的各自普通股的所有權；

	●	我們的每個董事和董事候選人；

	●	我們所有現任和擬議董事及指定高級主管團隊；以及

	●	我們知曉持有超過5％我們A類普通股的每位股東。

	●	在此之前，公司董事會批准了企業重組或交易，以致該股東成爲相關股東；

	●	我們的普通股在納斯達克上標註爲「CING」。

	●	在或之後的日期，業務組合被董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而非通過書面同意，以不少於持有完全投票權的股份中的66 2/3%的肯定投票數來確定，此股份不由相關股東擁有。

	●	關於公司和感興趣的股東的任何合併或合併;

	●	任何涉及所關聯股東的公司資產的出售、轉讓、質押或其他處置，佔公司資產的10%或更多的部分。

	●	公司發行或轉讓任何股票給感興趣的股東（有一定的例外）;

	●	任何增加利益者控制公司股份的比例或任何公司中任何類別或系列的股權的交易；

	●	感興趣的持股人從公司那裏獲得的任何貸款、預付款、擔保、抵押品或其他財務利益都應該被除名。

●	美國僑民和特定前美國公民或長期居民;
●	將證券作爲套期保值、跨式或其他風險降低策略的一部分，或作爲換股交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有的個人;
●	銀行、保險公司和其他金融機構；
●	在證券或貨幣中擔任經紀人、經銷商或交易員的個人;
●	「受控外國公司」、「被動外國投資公司」和爲避免繳納美國聯邦所得稅而累積收益的公司；
●	合作伙伴或其他實體或安排，根據美國聯邦所得稅規定視爲合夥關係（及其中的投資者），除非特別在下文中規定的範圍內；
●	免稅組織或政府組織；
●	根據《法典》的虛擬售出規定被視爲出售證券的人；
●	根據《法典》第1202條的規定，對於我們的股票構成「合格的小企業股票」的人；或者對於《法典》第1244條的規定，對於我們的股票構成「第1244條股票」的人。
●	根據任何僱員股票期權行使或以其他形式獲得證券的人作爲補償。
●	根據《法典》第一百二十六(4)條的規定，對於股票的任何毛利項目被計入「適用財務報表」而需要遵守特殊的稅務會計規定的人。
●	根據《法典》第897(l)(2)條的定義，「合格的國外養老金基金」及其全部權益被此類基金所持有的實體。
●	擁有或被認爲擁有我們普通股超過5％的個人（以下特殊情況除外）；
●	受監管投資公司或房地產投資信託基金；
●	功能貨幣不是美元的美國持有人（如下定義）；
●	符合稅收要求的退休計劃。

●	一個美國公民或居民的個人;
●	一個在美國的聯邦稅收所得稅目的下視同公司或其他實體創立或組織的法人，根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律；
●	納稅收入不受來源影響的遺產；或是
●	一個信託受到美國法院的主要監督並受美國一個或多個人（根據《法典》第7701(a)(30)條的規定）控制，或根據適用的財政部法規做出有效選擇以被視爲美國人以便作爲美國聯邦稅收所得稅目的下的納稅主體。

●	未能提供持有人的納稅人識別號碼，對於個人來說，通常是其社會安全號碼;
●	提供了錯誤的納稅人識別號;
●	被IRS通知持有人之前未能正確報告利息或分紅支付; 或
●	未能在僞證的情況下證明持有人已經提供了正確的納稅人識別號碼，並且IRS尚未通知持有人受到備用扣繳的約束。

●	該收益與非美國持有人在美國境內從事交易或業務有關（如果適用所得稅條約要求，非美國持有人在美國擁有固定營業處或固定基地，可歸因於該收益）；
●	非美國持有人在處置年度內在美國居住183天或更久，並且滿足某些其他要求；或
●	我們的A類普通股或認股權證由於我們作爲美國房地產持有公司（「USRPHC」）而構成美國房地產權益（「USRPIs」）用於美國聯邦所得稅目的。