最高達3,045,000股普通股

本招股補充說明書是對2024年8月8日（經修訂或補充的）的招股章程的補充，該招股章程是我們在S-1表格（No. 333-280973）的登記聲明書中的一部分。本招股補充說明書的目的是通過我們在2024年7月26日提交給證券交易委員會的8-k表格，以及我們在2024年8月1日提交給SEC的8-k表格以及我們在2024年8月6日提交給證券交易委員會的Current Reports的內容更新和補充招股章程的信息。因此，我們將Current Reports附到了本招股補充說明書中。招股章程證券交易委員會美國證券交易委員會”)於2024年9月12日（以下簡稱“現況報告”）。因此，我們已將當前報告附屬於本招股說明書裡。

招股章程及本招股章程附件 有關可能出售和出售最多 30,450,000 股本公司普通股，每股面值 0.0001 美元（」常見的 股票」)，由白獅資本有限責任公司（」白獅」或」出售證券持有人”).

與白獅簽約的2024年7月16日普通股購買協議（經修訂的協議日期為2024年7月24日，以下簡稱“白獅購買協議”）相關的普通股股份可能由我們發行給白獅。白獅購買協議），設立股權信用額度。這些我們的普通股股份包括：(a)在白獅購買協議“白獅承諾期間”（下文定義）內，我們可以全權選擇性地發行並賣給白獅的最多3,000萬股普通股股份（假設股份的發行價格為每股1.00美元）；(b)最多45萬股普通股股份（以下簡稱“白獅股份”）可由我們以每股1.00美元的價格對白獅發行，作為進入白獅購買協議的對價。請參閱“承諾股份白獅股份白獅交易關於White Lion購買協定的描述銷售證券持有人有關White Lion的其他信息

我們普通股向White Lion發行的實際股票數量將根據普通股的當時市場價格而變化，該普通股是發售給Selling Securityholder的，並受限於White Lion購買協議中進一步的限制。

我們並未根據招股書或本招股補充說明書售出任何證券，並且將不會從賣方持股人出售的普通股中獲得任何收益。 此外，我們將不會從承諾股份的發行或銷售中獲得任何收益。然而，根據《白獅購股協議》，我們可能從賣方持股人購買普通股獲得多達3000萬美元的收益，在招股書之後。根據所售普通股的數量和售價而定，白獅的實際收益可能低於此金額。

賣方證券持有人可以以多種不同的方式和不同價格出售或其他處置招股書中描述的普通股。有關賣方證券持有人可能如何出售或其他處置根據招股書註冊的普通股的更多資訊，請參閱“•”。賣方證券持有人在《1933年修訂案證券法》第2(a)(11) 條的意義上是一個“承銷商”。分銷計畫賣方證券持有人可能以多種不同的方式和不同價格出售或其他處置招股書中描述的根據招股書註冊的普通股。賣方證券持有人在《1933年修訂案證券法》第2(a)(11) 條的意義上是一個“承銷商”。有關更多資訊，請參閱“•”。

出售股票的證券持有人將支付所有與其普通股銷售有關的券商費用、佣金和相關費用。我們將支付此次所提供的普通股注冊所產生的費用（不含券商費用、佣金和相關費用），包括法律和會計費用。請參見「配售計劃.”

我們的普通股票和公開認購權證分別在納斯達克交易所以“CSLR”和“CSLRW”符號掛牌。截至2024年9月11日，我們的普通股票每股報告銷售價格爲1.90美元，公開認購權證每張報告銷售價格爲0.1004美元。

應與本說明書一同閱讀括約書，包括任何修訂或補充，括約書隨著本說明書的交付而交付。本說明書補充資料受到括約書，包括任何修訂或補充，的規定限制，除非本說明書補充內容更新和取代其中所含資訊。

此說明補充文件若不搭配說明書，包括任何修訂或補充內容，則不完整且不得傳遞或使用。

我們是根據美國聯邦證券法規定的“新興增長型企業”，因此已選擇遵守減少的上市公司報告要求。 招股說明書和本招股說明書補充遵守適用於新興增長型企業的要求。

在我們的證券投資中存在著高度風險。您應詳細審閱在說明「風險因素」一節上開始的招股書第6頁及招股書的任何修訂或補充中相似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，亦未對本招股說明書或招股說明書的準確性或充分性作出判斷。與此相反的陳述屬犯罪。

2024年9月12日的招股文件補充說明書

美國

證券 與交易委員會 

華盛頓特區，D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月8日

完美太陽能公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

登記人的電話號碼，包括區號。包括區號： (510) 270-2507

不適用

(上次報告後更改的)前名稱或前地址

如果8-k表格的申報旨在同時滿足申報人在以下任一條款下的申報義務，請勾選適當的方框：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核對記號處註明，申報者是否符合1933年證券法第405條規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定（本章第2401.2億2條）？

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請打勾表示是否申報人選擇不使用依照證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐

項目1.01 進入重大明確協議。

2024 年 9 月 8 日和 2024 年 9 月 11 日，完整索拉利亞公司（ 」公司」) 簽訂票據購買協議（」注意購買協議」) 與各種投資者有關於本公司於 2029 年到期的 7.00% 可換股高級債券私人發行（下）注意事項)。 票據購買協議規定發行總本金額為 52,500,000 美元債券，其中包括 8,000,000 元 債券的本金額（」會員注意事項」) 可發行給與瑟曼約翰「T.j.」附屬實體 羅傑斯，公司行政總裁（」附屬投資者」)。本公司將發行 根據簽約形式而作為票據購買協議展示的註釋（」契約」)， 將在該公司與美國銀行信託公司（美國國家協會）作為受託人之間簽訂。32,500,000 美元的本金額 債券將於符合票據購買協議所載條件的第三個交易日發行。的 根據票據購買協議可發行的剩餘債券（」剩餘筆記」)，5 萬元本金 剩餘債券的金額將可在與資產購買下之交易結束相關的情況下發行。 本公司作為買家，以及太陽能及其部分子公司作為賣家之間的協議，於 2024 年 8 月 5 日發出的協議（」資產 購買協議」)，並有一名投資者有義務購買 14,000,000 元之餘債券的本金額或 在二零二四年十二月三十一日之前

對於票據購買協議的前述摘要，其完全受到本次8-k表格中所附的文件10.1形式的票據購買協議的引用所限，該文件10.1附載的內容已藉此被納入本文件。

這些票據是公司的一般無擔保債務，將於2029年9月15日到期，除非提前轉換、贖回或購回。票據的利息以年的7.00%的利率計提，每年3月15日和9月15日按後付款，起於2025年3月15日。自票據首次發行之日起，至到期日前第二個預定交易日的業務結束止，票據持有人可以在任何時間按持有人的選擇，按每次1000美元的本金的整數倍數，轉換其所有或任何部分的票據。一旦轉換，公司可以通過支付或交付現金、普通股票，即每股面值為0.0001美元的公司股票(“”)或現金和普通股票的組合方式按公司的選擇在印花証上的規定方式滿足其轉換義務。普通股或者現金和普通股票的組合，由公司選擇以頒峙書所規定的方式在印花証上的方式，根據印花証所提供的條款、條件和限制。

Notes的兌換率最初將為每1,000美元面額的Notes換股票467.8363股，相當於每股普通股的初始換股價約為2.14美元。 Notes的初始換股價格相對於2024年9月6日納斯達克全球精選市場上的普通股上報售價報價，表示的溢價約為25％。 Notes的兌換率將根據契約條款不時進行調整。此外，在Notes首次發行日的首年紀念日之後，對於在Notes到期日之前發生的某些公司事件或公司對Notes發出贖回通知的情況下換股票的持有人，公司將在某些情況下增加Notes的換股率。

如果公司在資產收購協議中指定的截至日期（“AP外部日期”）之前未完成資產收購協議的交易，並且按照協議條款終止資產收購協議，則公司應在APA外部日期後的兩個工作日內向受託人、托管人和票據持有人發出同等通知。在交付此類通知後的30天內，每個票據持有人都有權選擇要求公司以現金回購其全部（而非少於全部）票據，回購金額等於（i）該持有人持有的所有票據的本金總金額的100.50％或（ii）等於（a）基於當時適用的換股比率計算的票據可換股普通股股份數乘以（b）在決定當日之前五個交易日內（包括當日）的普通股每日成交量加權平均價格，外加在每種情況下票據的欠息。APA 外部日期），並根據其條款終止資產收購協議，公司應在APA外部日期後的兩個工作日內向受託人和托管人的提供同樣的通知，並通知票據持有人。在交付此類通知後的30天內，每個票據持有人都有權選擇要求公司以現金回購其全部（而非少於全部）票據，回購金額等於（i）該持有人持有的所有票據的本金總金額的100.50％或（ii）等於（a）基於當時適用的換股比率計算的票據可換股普通股股份數乘以（b）在決定當日之前五個交易日內（包括當日）的普通股每日成交量加權平均價格，外加在每種情況下票據的欠息。

在票據的第一次發行日期至少兩周年前，公司無法贖回票據。公司有權選擇性地在票據的第一次發行日期之後且到期日之前，按照《契約》的條件和要求贖回所有或部分票據，前提是該票據的換股價格過去的至少30個交易日中有20個交易日（包括該期間的最後一個交易日），且若票據轉換價格至少150%為最後報價的普通股市價，則贖回價格等於贖回日之前的所用票據的本金面額加上應支付的但未支付的利息，若有的話。票據不設償款基金。

如果公司經歷實質變革（如抵押債券中所定義），那麼在特定條件下，除非抵押債券中另有說明，持有人可以要求公司以現金收購其所有或部分債券，收購價格為相應債券本金金額的100%，加上截至實質變革收購日期之前的應計及未支付利息（如有），但不包括該日期。

債券包括慣例契約，並規定了某些違約事件，此後票據可能立即宣佈到期並應付，並規定了公司涉及某些類型的破產或無力償還事件後，票據將自動到期並應付。以下事件被視為債券中的「違約事件」：

如果公司發生特定的破產和支付停止相關的違約事件，則所有未償還的債券本金和應計及未支付的利息（如有）將自動到期並應付。如果債券發生違約事件（不包括與公司特定的破產和支付停止相關的違約事件）並持續存在，受託人可以通知公司，或者至少25%的未償還債券本金持有人可以向公司和受託人通知，宣告所有未償還的債券本金和應計及未支付的特別利息（如有）應當立即到期並應付。儘管上述，信託契約規定，如果公司如此選擇，與公司未遵守信託契約中某些報告條款相關的違約事件在發生後的前365天內，其唯一補救措施將僅由債券的附加利息權利組成。

根據債券，公司不得，也不得允許任何子公司承擔任何高於票據並由公司或其子公司的資產設定完善的第一優先權安防利益的債務; 然而，公司及其子公司可以承擔或發行：(a)根據債券持有人授權，擁有至少51%的票面金額的票據，此申请生效; (b)勿探索疑慮，由公司和/或其子公司自有的融資工具。

債券據提出，公司不得與任何其他人合併，或賣出、轉讓、轉讓或租賃公司及其子公司按整體看來的所有累積性資產，除非：(i) 結果、繼續或受讓人(如果不是公司)是一名根據美國的法律組織和存在的“合格繼承實體”(按照債券的定義)，任何美國的州或哥倫比亞特區的法律，並且該公司(如果不是公司)明確通過補充債券承擔所有公司根據票據和債券的義務；和(ii) 在實施該交易後立即，未出現並持續發生任何債券據下的違約或違約事件。

附錄4.1為債券契約格式之副本（包括附錄4.2之票據格式），現連同據此引用並加以納入（並且藉由該文件做全面的解釋）。

項目2.03 創建擔保責任或發行人的算賬表外安排的義務。

根據本了解型報告中1.01項的信息，已納入參考。

項目3.02 非註冊出售股票。

根據本了解型報告中1.01項的信息，已納入參考。

公司將依賴於1933年證券法第4(a)(2)條所修改（以下簡稱“證券法”）第4(a)(2)條提供的登記豁免，在此基礎上發行票據。證券法本8-k表格的內容不得構成賣出或要約買入的提議，此類證券在美國境內未經登記或適用的豁免以及證券證明文件帶有同樣聲明的情形下不得提供或出售。

紀錄和轉換後的普通股股份（如有）尚未在證券法下登記，未經登記或符合相關豁免註冊要求，不得在美國提供或銷售。

就債券轉換後發行的任何普通股而言，這些股份將通過預期的免除依據《證券法》第3(a)(9)條規定而發行，因為預計不會支付與債券轉換和任何因此而產生的普通股發行相關的佣金或其他報酬。最初，根據初始最大換股比率584.7953股/每1,000美元面額的債券，公司的普通股最多可發行30,701,753股（包括剩餘債券），該換股比率受到基本的反稀釋約定條款的約束。

項目9.01. 基本報表和展品

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由本公司經授權人合法簽署。

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