big-20240803

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

☑根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年8月3日

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從__________到_____________

委員會文件號 001-08897

必樂透公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

俄亥俄州 06-1119097

(公司所在地或其他組織立法管轄區)　　　　 (納稅人識別號)

4900 E. Dublin-Granville Road, 哥倫布, 俄亥俄州 43081

（主要行政辦事處地址）（郵政編碼）

(614) 278-6800

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
普通股	BIG	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。是þ沒有o

請在複選框中打勾表示註冊者是否在過去的12個月內（或對於註冊者需要提交此類文件的較短期間），已向根據規則405的要求向電子數據文件進行了提交。是þ沒有o

請用勾選符號表明註冊人是否屬於大型加速存檔者、加速存檔者、非加速存檔者、較小報告公司或新興增長公司。請參閱交易法案第120億.2條關於「大型加速存檔者」、「加速存檔者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。

大型加速歸檔人o

加速報告人þ

非加速報告人o

小型報告公司o

新興成長公司 o

如果是新興成長型企業，請在檢查標記中表示註冊機構已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

勾選表示註冊人是否爲外殼公司（根據證券交易法規則120億.2規定）。是☐沒有 þ

截至2024年9月6日，註冊人普通股的每股面值爲0.01美元，總股本爲 29,694,012.

必樂透公司

10-Q表格

截至2024年8月3日財季



第一部分財務信息		2

項目1。	基本報表(未經審計)	2

a)	2014年8月3日至2023年7月29日的精簡綜合損益表 13和26周於2024年8月3日和2023年7月29日結束的基本報表	2

b)	於2024年8月3日和2024年2月3日的精簡綜合資產負債表	3

c)	股東權益的簡明合併報表 /（赤字）本期和二十六截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三和二十六週	4

d)	截至2024年8月3日和2023年7月29日的簡明合併現金流量表和二十六截至2024年8月3日和2023年7月29日的十三和二十六週	5

e)	簡明合併財務報表註釋	6

項目2。	分銷計劃	24

第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	37

項目4.	控制和程序	37

第二部分。其他信息。		38

項目1.	法律訴訟	38

項目1A。	風險因素	38

項目2.	未註冊的權益證券銷售和資金用途	43

項目3.	對優先證券的違約	43

項目4.	礦山安全披露	43

項目5。	其他信息	43

項目6。	展示資料	44

簽名		45

第一部分財務信息

項目1.基本報表


BIG LOTS, INC.和其子公司簡明合併損益表和綜合損益（未經審計） 2024年4月27日


	十三週年度結束				5.5
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
淨銷售額	$	1,046,552	$	1,139,361	$	2,055,664	$	2,262,938
銷售成本（不包括單獨顯示的折舊費用）	681,386		763,477		1,318,799		1,494,585
毛利率	365,166		375,884		736,865		768,353
銷售及管理費用	553,725		460,082		1,086,729		1,080,947
折舊費用	33,254		41,282		64,805		77,864
房地產業出售收益	—		(3,393)		—		(7,192)
營業虧損	(221,813)		(122,087)		(414,669)		(383,266)
利息費用	(16,295)		(11,175)		(28,284)		(20,324)
其他費用收益	2		—		3		5
稅前虧損	(238,106)		(133,262)		(442,950)		(403,585)
所得稅費用（收益）	350		116,575		541		52,325
淨虧損和綜合虧損	$	(238,456)	$	(249,837)	$	(443,491)	$	(455,910)

每股盈利（虧損）
基本	$	(8.04)	$	(8.56)	$	(15.04)	$	(15.67)
攤薄	$	(8.04)	$	(8.56)	(15.04)		$	(15.67)

加權平均普通股股數
基本	29,642		29,175		29,496		29,096
基於股份的薪酬獎勵的稀釋作用	—		—		—		—
攤薄	29,642		29,175		29,496		29,096

每股普通股分紅派息	$	—	$	—	$	—	$	0.30

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司彙編的資產負債表(未經審計) （以千爲單位，除每股面值外）


	2024年8月3日		2024年2月3日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	53,480	$	46,411
存貨	837,275		953,302
其他資產	86,784		86,310
總流動資產	977,539		1,086,023
經營租賃權使用資產	1,425,327		1,637,845
房地產和設備——淨值	472,699		563,185
延遲所得稅	—		—
其他	42,278		38,256
總資產	$	2,917,843	$	3,325,309

負債和股東權益/（赤字）
流動負債:
應付賬款	$	271,366	$	320,682
當前經營租賃負債	243,036		242,384
財產、工資和其他稅金	73,810		72,517
應計營業費用	113,801		116,900
長期債務到期的流動部分	569,550		—
保險準備金	29,849		33,458
應計工資和工資	23,916		43,182
應付所得稅	1,948		1,896
流動負債合計	1,327,276		831,019
長期負債 - 淨值	—		406,271
非流動工程租賃負債	1,531,621		1,616,634
延遲所得稅	459		459
保險準備金	57,384		57,384
未確認的稅務優惠	5,510		5,223
其他負債	150,194		123,824
股東權益/(赤字):
優先股 - 已授權 2,000 股; $0.01每股面值; 否NE已發行	—		—
普通股份-已獲授權 298,000 股; $0.01 面值;已發行 117,495股份; 流通29,694持續經營活動中普通股股東的收益29,224股，分別爲	1,175		1,175
財政股份 - 87,801持續經營活動中普通股股東的收益88,271 股份，相應的成本爲42,564和48,554	(3,069,326)		(3,092,046)
額外實收資本	606,280		624,618
保留盈餘	2,307,270		2,750,748
總股東權益/(赤字)	(154,601)		284,495
負債和股東權益/(赤字)總計	$	2,917,843	$	3,325,309

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司未經審計的股東權益/(遞虧)簡明合併陳述（以千爲單位）


	普通股			國庫			額外的實繳資本		未分配利潤
	股份	數量		股份	數量						總費用
2023年7月29日結束的十三週
餘額-2023年4月29日	29,139	$	1,175	88,356	$	(3,095,791)	$	620,971	$	3,025,004	$	551,359
綜合虧損	—	—		—	—		—		(249,837)		(249,837)
宣佈分紅($0.00每股)	—	—		—	—		—		119		119
購買的普通股	(6)	—		6	(49)		—		—		(49)
受限股份已獲釋放	59	—		(59)	2,061		(2,061)		—		—

基於股份的報酬支出	—	—		—	—		4,437		—		4,437
餘額-2023年7月29日	29,192	$	1,175	88,303	$	(3,093,779)	$	623,347	$	2,775,286	$	306,029

截至2023年7月29日的26周
餘額-2023年1月28日	28,959	$	1,175	88,536	$	(3,105,175)	$	627,714	$	3,240,193	$	763,907
綜合虧損	—	—		—	—		—		(455,910)		(455,910)
宣佈分紅（每股0.30美元）	—	—		—	—		—		(8,997)		(8,997)
購買的普通股	(134)	—		134	(1,466)		—		—		(1,466)
受限股份已解除限制	367	—		(367)	12,862		(12,862)		—		—
基於股份的報酬支出	—	—		—	—		8,495		—		8,495
餘額-2023年7月29日	29,192	$	1,175	88,303	$	(3,093,779)	$	623,347	$	2,775,286	$	306,029

2024年8月3日結束的十三個星期
餘額-2024年5月4日	29,515	$	1,175	87,980	$	(3,075,788)	$	610,330	$	2,545,724	$	81,441
綜合虧損	—	—		—	—		—		(238,456)		(238,456)
分紅宣佈（每股$0.00）	—	—		—	—		—		2		2
購買的普通股	(6)	—		6	(14)		—		—		(14)
限制性股份解禁	185	—		(185)	6,476		(6,476)		—		—


基於股份的報酬支出	—	—		—	—		2,426		—		2,426
餘額 - 2024年8月3日	29,694	$	1,175	87,801	$	(3,069,326)	$	606,280	$	2,307,270	$	(154,601)

2024年8月3日結束的26周
餘額 - 2024年2月3日	29,224	$	1,175	88,271	$	(3,092,046)	$	624,618	$	2,750,748	$	284,495
綜合虧損	—	—		—	—		—		(443,491)		(443,491)
宣佈分紅派息（每股$0.00）	—	—		—	—		—		13		13
購買的普通股	(201)	—		201	(761)		—		—		(761)
限制股份已解禁	671	—		(671)	23,481		(23,481)		—		—
基於股份的報酬支出	—	—		—	—		5,143		—		5,143
餘額 - 2024年8月3日	29,694	$	1,175	87,801	$	(3,069,326)	$	606,280	$	2,307,270	$	(154,601)

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司（未經審計）簡明合併現金流量表（以千爲單位）


	5.5
	2024年8月3日		196,507
經營活動：
淨虧損	$	(443,491)	$	(455,910)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊與攤銷費用	66,519		79,216
非現金租賃費用	122,991		178,890
延遲所得稅	—		56,787
非現金減值損失	167,337		84,389
處置固定資產和設備的損益	1,259		(6,144)
非貨幣交易的股份報酬支出	5,143		8,495

資產和負債的變動：
存貨	116,027		164,724
應付賬款	(49,317)		(83,207)
經營租賃負債	(120,470)		(183,638)
應交所得稅	4,685		1,005
其他資產	(7,365)		42
其他流動負債	(26,495)		8,021
其他	(498)		(1,953)
其他負債	(917)		(1,328)
經營活動使用的淨現金流量	(164,592)		(150,611)
投資活動：
資本支出	(24,606)		(29,998)
出售固定資產和設備的現金流入	1,754		9,630
其他	(2,255)		(10)
投資活動產生的淨現金流出	(25,107)		(20,378)
籌資活動：
2022年信貸協議及2024年貸款的淨收益	168,029		191,800
銷售與租賃回租融資的償還	(1,685)		(1,517)
訴訟融資安排的收益	29,844		—
支付融資租賃義務	(1,302)		(1,356)
分紅派息	(213)		(9,740)
來自其他融資負債的收入	13,593
用於其他融資負債的支付	(8,847)		(5,428)
支付用於回購的庫存股份	(761)		(1,466)
支付債務發行成本	(1,890)		—
籌資活動產生的現金淨額	196,768		172,293
現金及現金等價物增加	7,069		1,304
現金及現金等價物：
期初	46,411		44,730
期末	$	53,480	$	46,034

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。


BIG LOTS, INC.和其子公司未經審計的簡明合併財務報表註釋

注意事項1 – 報告的基礎和重要會計政策摘要

該報告中提到的「我們」、「我們的」等都指的是Big Lots, Inc.及其子公司。我們是美國的一家家庭折扣零售商。截至2024年8月3日，我們在所有板塊中運營 1,389所在的州48 個州和一個電子商務平台。我們免費提供我們網站（www.biglots.com）的「投資者關係」部分的服務。該部分包含我們根據1934年修訂後的《證券交易法》（「交易法」）第13節或第15（d）節文件給予或提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-k年度報告，10-Q季度報告，8-k當前報告以及對這些報告的修正。我們網站的內容不是本報告的一部分。www.biglots.com根據修訂後的《證券交易法》第13節或15（d）節文件給予或提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-k年度報告，10-Q季度報告，8-k當前報告及對這些報告的修正

本附註所載的合併財務報表及有關內容已按照美國證券交易委員會規章制度的規定編制，屬於中間財務信息。這些合併財務報表反映了所有正常和經常性調整，管理層認爲這些調整對我們財務狀況、經營成果和現金流量的全部報告期應進行公正表述起到了必要作用。然而，這些合併財務報表並不包括按照美國通用會計準則（「GAAP」）的要求完整呈現財務狀況、經營成果和現金流量所需的全部信息。中期成果不一定能反映未來中期或全年預期結果，特別是因爲提交第11章（以下簡稱「第11章案件」）而產生的影響。我們歷來經歷季節性波動，第四財季我們的銷售淨額和營業利潤佔較大比例。請閱讀本附註所附合並審計財務報表及相關附註，結合我們於2024年2月3日結束的財年的年度報告（「2023年10-K報告」）一起閱讀。

2024年9月9日（「申請日期」），我們根據《美國法典》（「破產法」）第11章向美國特拉華特區破產法院（「破產法院」）提交了自願救濟申請（統稱爲「破產申請」）。破產法院批准了一項動議，要求共同管理這些案件（「第11章案件」），標題是回覆：Big Lots, Inc. 等人, 案例編號 24-11967 (JKS)。我們預計將繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以「持有債務人」的身份管理我們的業務。一般而言，作爲持有債務人，我們有權繼續作爲持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務過程之外的交易。參見注意事項 11 獲取有關第 11 章案例的更多信息。見 “第二部分-第 1A 項。本10-Q表季度報告中的「風險因素」，討論了第11章案例提出的某些風險。

財務期間

我們的財政年度結束日期是靠近1月31日的星期六，因此財政年度由52或53周組成。除非另有說明，否則本報告中提到的年份指的是財政年度而不是日曆年份。2024財政年度（「2024」）由於從2024年2月4日開始，將於2025年2月1日結束，共計52周。2023財政年度（「2023」）從2023年1月29日開始，於2024年2月3日結束，共計53周。2024年第二季度（「2024年第二季度」）和2023年第二季度（「2023年第二季度」）截至日期分別爲2024年8月3日和2023年7月29日，都由13周組成。至今爲止的期間截至日期分別爲2024年8月3日（「至今爲止2024年」）和2023年7月29日（「至今爲止2023年」），都由26周組成。

流動性
伴隨這份未經審計的簡明合併財務報表是依據適用於作爲經營實體的GAAP準備的，這種準備方式考慮在經營過程中實現資產和償還負債的情況。

破產申請的提交構成了2022年信貸協議和2024年貸款協議（均在註釋2中定義）項下的違約事件，這加速了我們根據這些合同的義務。根據2022年信貸協議和2024年貸款協議的規定，由於第11章破產案的開始，任何本金金額加上應計利息都會立即到期並應付。因此，該公司違約和加速的債務總額約爲$ million，截至申請日期。然而，任何執行2022年信貸協議和2024年貸款協議以及其他相關合同和協議的付款義務的努力，由於第11章破產案的隨即暫停，債權人對於2022年信貸協議和2024年貸款協議以及其他相關合同和協議的執行權受到適用的556.1 百萬美元的總額的公司債務，截至申請日期，已進入違約並加速。然而，由於第11章破產案的原因，任何執行2022年信貸協議和2024年貸款協議以及其他相關合同和協議的付款義務的努力都會自動暫停，並且債權人對於2022年信貸協議和2024年貸款協議以及其他相關合同和協議的執行權受到適用

根據破產法規定。由於上述加速事件，我們所有未償債務被歸類爲截至2024年8月3日公司附表中的流動債務。

與第11章破產案相關的不確定性大大影響了我們作爲持續經營實體的能力。我們作爲一個持續經營實體的能力依賴於許多因素，其中包括我們能否在破產法庭的批准下實施重組計劃，成功地從破產中重新崛起並在破產之後產生足夠的流動性以滿足我們的流動性需求。其中大多數步驟都超出了我們管理層的控制範圍，因此，在目前階段，我們的管理層計劃無法消除公司持續經營的重大疑慮。

隨附的簡式合併財務報表未包含由上述不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，我們無法保證我們的股東能夠從第11章破產案中獲得任何補償。因此，我們預計在第11章破產案期間，公司普通股的交易將具有高度投機性，並帶來重大風險。公司普通股的交易價格可能與在第11章破產案中持有公司普通股的股東的實際補償（如果有的話）幾乎沒有關係。該公司預計，除非支付優先索賠和權益（如目前以大幅折扣交易的擔保和無擔保債務）的持有人獲得全額支付，否則持有公司普通股的股東將無法通過任何重組計劃獲得補償。因此，公司普通股股東無法在第11章破產案中獲得任何補償的風險非常高，公司普通股可能變得毫無價值。所以，公司敦促人們在現有和未來投資公司普通股時要極度謹慎。

長期資產

我們的長期資產主要包括固定資產淨額和經營租約使用權資產。如果一家店鋪的長期資產的淨賬面價值無法通過預期的未折現未來現金流量進行恢復，我們將估計店鋪資產的公允價值，並對店鋪長期資產的淨賬面價值超過其公允價值的部分進行減值計提（歸類爲公允價值層次下的第3層）。店鋪水平上的公允價值通常基於剩餘租賃期限內的預期折現現金流量進行估算，其中可能包括類似物業的市場比較信息。2024年第二季度，公司宣佈在2024年第三季度關閉296家店鋪，作爲大力推行運營費用和資本支出的減少策略的一部分。關於這些店鋪，公司因根據預計的關閉日期改變店鋪長期資產的預計使用壽命，而確認了930萬美元的加速租賃使用權資產攤銷費用和280萬美元的加速折舊費用。

公司在2024年第二季度記錄了總計資產減值損失$99.2Basic weighted-average shares241 店鋪位置，其中包括$84.0 百萬的營運租賃權使用資產和$16.8 百萬的物業和設備淨值，在一定程度上抵消了先前減值店鋪的解除租賃負債所產生的收益$1.6 百萬。資產減值損失已記錄在我們的利潤表和綜合損益表的銷售和管理費用中。2024年第二季度的總資產減值損失中，9850萬美元與計劃在2024年第三季度關閉的店鋪有關。2023年第二季度，公司未記錄任何資產減值損失。

在截至 2024 年的年度內，公司錄得共計資產減值損失費用 $167.4Basic weighted-average shares344 表現不佳的商店位置，包括 $128.1 百萬的運營租賃權使用資產和 $40.9 百萬的房地產和設備淨額，部分抵銷了由於取消租約而導致的租賃責任減值損失所獲得的收益 $1.6 百萬。這些資產減值損失費用已經記錄在我們的簡明綜合損益表中的銷售和管理費用中。在截至 2024 年的年度內，$ 14,500 萬與計劃於 2024 年第三季度關閉的商店有關。

財務業績顯著下滑可能會對我們對我們的資產和設備淨額、經營租賃使用權資產和門店層面預估公允價值的回收性評估結果產生負面影響，從而導致未來的資產減值損失。

在2023年迄今，公司記錄了累計的資產減值損失，金額爲$。82.9Basic weighted-average shares237 其中包括$不佳的店鋪位置的資產減值損失。62.1 其中包括$百萬營業租賃權益資產的資產減值損失。22.3 其中包括$百萬物業和設備淨值的資產減值損失，部分抵消了之前出現的受損店鋪的租賃責任的消除所產生的收益，金額爲$百萬。1.5 這些資產減值損失記錄在我們的壓縮綜合損益陳述的銷售和行政費用中。

在截至2023年的當年，公司完成了出售兩個在截至2023年的當年，公司完成了出售擁有的店鋪地點，在2022財政年度末被分類爲待售，具有總賬面淨價值爲$2.2 百萬美元。房地產的淨現金收益爲$9.3 百萬美元，並導致在相關費用之後獲得收益。7.2百萬美元。

金融工具的公允價值

公允價值層次分類爲衡量公允價值而使用的估值技術優先考慮的輸入。如下所定義的層次，最優先考慮的是在活躍市場上用於相同資產或負債的未經調整的報價價格，最低優先級是不可觀察的輸入。

一級定義爲觀測的，例如在市場參與者之間進行的相同資產或負債的活躍市場的未調整的報價價格。

第2級，指除級別1輸入之外的可觀察到的輸入。這些輸入包括在活躍市場上類似資產或負債的報價價格，在非活躍市場上相同資產和負債的報價價格，或者可以通過可觀察市場數據或證明的其他輸入來對資產或負債的整個期限進行驗證。

三級被定義爲存在很少或沒有市場數據的不可觀察輸入，因此需要實體開發自己的假設。

由於應收賬款和應付賬款的到期日較短，所以其賬面價值與公允值相近。

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括門店費用（例如工資和佔用成本）以及與倉儲、配送、門店出境運輸、廣告、採購、保險、非所得稅、接受信用卡/借記卡、減值費用和管理費用相關的成本。我們的銷售和管理費用率可能無法與其他零售商相提並論，後者包括倉儲、配送和向商店的出境運輸成本中的銷售成本。銷售和管理費用中包含的配送和出境運輸成本爲 $72.6 百萬和美元63.8 2024年第二季度和2023年第二季度分別爲百萬美元，以及美元147.9 百萬和美元204.1 2024年迄今爲止和2023年迄今分別爲百萬美元。2023 年第二季度的配送和出境運輸成本包括 $2.0 與關閉我們的遠期配送中心（「FDC」）相關的交易成本爲數百萬美元。2023 年迄今爲止的配送和出境運輸成本包括 $10.6 百萬美元的 FDC 交易費用和 $53.6 數百萬美元的成本與退出我們的先前綜合租賃有關。

廣告費用

廣告費用是根據發生的情況覈算的，主要包括電視、數字、社交媒體、互聯網和電子郵件營銷和廣告、支付卡鏈接營銷和店內陳列和演示。廣告費用包括銷售和行政費用。廣告費用分別爲 2024 年和 2023 年的第二季度分別爲 $9.8萬美元和19.4 百萬美元，2024 年和 2023 年的年度費用分別爲 $33.91百萬美元和44.3百萬美元。

附加現金流量披露

以下表格提供了截至2024年和截至2023年的追加現金流信息:


	5.5
（以千爲單位）	2024年8月3日		196,507
現金流量補充披露：
支付的利息現金	$	27,208	$	17,992
所得稅的現金支付，不包括退款影響	675		570
2022年信貸協議的總收益	762,000		910,500
2024年期貸款的總收入，不包括髮行債務的成本	115,000		—
在2022年信貸協議下的債務總支付	708,800		718,700



經營租賃負債的現金支付	184,987		241,652
非現金交易活動：
獲得的資產（租賃負債）	—		6,680
應計物業及設備	10,188		8,653
「失敗的出售-租回交易」中的被視爲收購	—		100,000
經營租賃負債獲得的經營租賃資產	34,552		112,743
遞延所得稅資產計提的減值準備	—		147,850

重新分類

我們定期評估並對我們的產品層次結構進行小的調整，這可能影響我們商品類別的合併。我們的財務報告過程使用最新的產品層次結構來報告所有時期的商品類別淨銷售額。因此，與先前報告的金額相比，商品類別的淨銷售額可能會有輕微調整。

最近的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，分段披露（主題280）-報告分段披露改進更新報告分部披露要求，主要通過增加對重要分部費用的披露來進行修訂。修訂自2023年12月15日後開始的財政年度生效，以及在2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採納。修訂應追溯適用於財務報表中呈現的所有之前期間。管理目前正在評估這項ASU，以判斷其對公司披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。爲了提高透明度，該修訂要求在收入稅披露方面進行擴展。這些修訂將於2024年12月15日之後的財政年度生效。允許提前採用。應該將這些修訂以前瞻性的方式應用。目前，管理層正在評估該公告公告來判斷對公司披露的影響。

目前沒有對我們具有重要性或潛在重要性的未來生效日期的額外新會計聲明。

注2 - 債務

破產申請的提交構成了《2022年信貸協議》和《2024年定期貸款》（下文中定義的每一份文件）下的違約事件，加速了我們在這些文件下的義務。《2022年信貸協議》和《2024年定期貸款》規定，由於第11章案的開始，任何本金金額連同應計利息立即到期償還。因此，公司幾乎所有的債務，截至申請日期合計約($)百萬美元的餘額，均處於違約和加速狀態。然而，根據第11章案的規定，對《2022年信貸協議》和《2024年定期貸款》及其他相關文書和協議的支付義務的執行將自動暫停，並且債權人在《2022年信貸協議》和《2024年定期貸款》及其他相關文書和協議上的執行權利將受到破產法的適用規定的限制。由於上述加速事件，公司所有未償還的債務已被歸類爲抵達2024年8月3日附帶的簡化合並負債表中的流動負債。有關第11章案的詳細信息，請參閱 556.1 關於第11章案的詳細信息，請參閱注11 ，其中包括與第11章案相關的DIP融資設施（如附註11中定義）的摘要。

截至2024年8月3日，公司完全遵守了以下債務協議中的規定和約定。

銀行授信額度

2022年9月21日，我們簽訂了一個-年基於資產的循環信貸協議（經修訂的「2022年信貸協議」），總承諾金額高達$ 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。百萬美元（「承諾」），該協議於2027年9月21日到期。與我們簽訂2022年信貸協議相關，我們支付了銀行費用和其他費用總額爲$900 百萬美元，這些款項按照2022年信貸協議的期限分期攤銷。3.4 百萬美元（「承諾」），該協議於2027年9月21日到期。與我們簽訂2022年信貸協議相關，我們支付了銀行費用和其他費用總額爲$

2024年4月18日，同時與我們進入2024年期貸款（如下所定義）的行動一起，公司簽署了2022年信貸協議第一修正案（「第一ABL修正案」）。第一ABL修正案對2022年信貸協議進行了修訂，其中包括允許2024年期貸款，擴大了抵押品的範圍，包括非營運資產和位於俄亥俄州哥倫布的公司總部的抵押，修改了借款基數公式，包括期貸款下移準備金，增加了利率差額，並將CDOR替換爲CORRA，將固定費用保障比率契約替換爲剩餘可用性契約，並對2022年信貸協議進行其他變更以符合2024年期貸款要求。在與我們簽署第一ABL修正案的同時，我們支付了銀行手續費和其他費用，總金額爲美元2.2 百萬，這些費用將在2022年信貸協議的期限內分期攤銷。與第一ABL修正案相關的銀行手續費和其他費用以及2022年信貸協議中的剩餘未攤銷費用記錄在資產負債表中的其他資產中。

2024年7月31日，公司與2022年信貸協議簽訂了第二次修訂協議（「第二個ABL修正案」）。第二個ABL修正案修訂了2022年信貸協議的內容，包括但不限於：（1）將允許的店鋪關閉數量從150家增加到315家，（2）減少承諾額從$【Blank】萬美元，（3）將適用於2022年信貸協議貸款的利率提高了50個點子，（4）要求公司向貸方提交特定的其他報告。與我們簽訂第二個ABL修正案相關，我們支付了銀行費用和其他費用總計【Blank】萬美元，這些費用將在2022年信貸協議的期限內分期攤銷。與第二個ABL修正案相關，公司計入了先前資本化的債務發行成本的【Blank】百萬美元開支，與總承諾額的減少成比例。與第二個ABL修正案有關的銀行費用和其他費用以及2022年信貸協議和第一個ABL修正案的尚未攤銷費用記在【Blank】資產中的壓縮彙總負債表中。9007百萬800 美元, (3) 將2022年信貸協議下的借款的利率增加50個點子，並且（4）要求公司向貸方提供特定的其他報告。在我們進行第二個ABL修正案的時候，我們支付了銀行費用和其他開支總計【Blank】百萬美元，這些費用將在2022年信貸協議的期限內分攤。與第二個ABL修正案相關，公司攤銷了先前資本化的債務發行成本【Blank】百萬美元，與總承諾金額的減少成比例。與第二個ABL修正案相關的銀行費用和其他費用以及2022年信貸協議和第一個ABL修正案中尚未攤銷的費用均列在壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。0.5 【Blank】百萬美元，我們將在2022年信貸協議的期限內分期攤銷這些費用。與第二個ABL修正案有關的，公司將先前資本化的債務發行成本【Blank】百萬美元計入費用，與總承諾金額的減少成比例。第二個ABL修正案的銀行費用和其他費用以及2022年信貸協議和第一個ABL修正案的尚未攤銷費用將計入壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。0.5 【Blank】百萬美元用於支付與第二次ABL修正案和2022年信貸協議及第一次ABL修正案相關的銀行費用和其他費用的未攤銷部分。這些銀行費用和其他費用以及2022年信貸協議和第一次ABL修正案剩餘的未攤銷費用均記在壓縮綜合資產負債表的其他資產中。

根據2022年貸款協議，可獲得額度爲（1）承諾額度和（2）由符合條件的信用卡應收賬款和符合條件的存貨（包括在途存貨）組成的借款基數的較小值的循環貸款，受習慣性例外和準備金的限制，包括期限貸款下倒擠準備金（「ABL借款基數」）。根據2022年貸款協議，我們最多可以在不超過五次的情況下獲得多達$300 百萬的額外承諾，需獲得貸方同意增加各自的承諾額和滿足其他一定條件。2022年信貸協議包括搖擺貸款子限額爲 10%的當時適用的累計承諾額和一億美元的信用證子限額。2022年信貸協議要求在發生某些額外債務的負債、發行額外股權和收到某些非凡收入的情況下進行強制提前償還，但有一定例外。根據2022年信貸協議提供的貸款可以無罰息提前償還。2022年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、營運資金，並用於償還截至關閉日的我們的某些債務。我們在2022年信貸協議下的義務由貸款擔保90

除借款人（以下定義）外，各方（以下定義）的貸款均由（a）對貸款各方的營運資產（包括信用卡應收賬款和存貨）設定的優先留置權擔保，以及（b）對貸款各方的非營運資產（包括固定裝置、機械、設備和知識產權）設定的次優先留置權擔保，以及對位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的次優先抵押，但受制於特定的許可留置權。根據2022年授信協議，定價和某些費用會根據我們在2022年授信協議下的借款可用性而波動。2022年授信協議允許我們從多種利率期權中爲每筆借款選擇利率。利率期權通常源自基本利率，每日調整的簡單SOFR或一、三或六個月調整的固定SOFR。我們還將支付未使用承諾費用的　 0.20％按年計算的未使用承諾費用。2022年授信協議包含一個關於環境、社會和治理（「esg」）的條款，如果我們符合2022年授信協議將來修訂的esg績效標準，則可能提供有利的定價和費用調整。

2022年信貸協議包括慣例的肯定和否定契約條款（包括在適用情況下限制我們能力的事項，包括承擔額外負債、支付股利、贖回或回購股票、提前償還某些負債、進行某些貸款和投資、處置資產、簽訂限制性協議、與關聯方進行交易、修改組織文件、負擔留置權和完成合並及其他基本變更），以及違約事件，包括對其他重大負債的交叉違約。2022年信貸協議還包括習慣的違約事件，包括非支付違約、陳述及保證的不準確違約、契約違約、對重大負債的交叉違約、破產和無償支付違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下結構違約和控制變更違約。在某些情況下，在違約事件存在期間，適用於2022年信貸協議下應支付的任何金額的違約利率將適用於每年的利率，分別等於適用於任何本金的基準利率以上2.00%，適用於任何其他利息的基準利率貸款以上2.00%。此外，2022年信貸協議要求我們至少保持最低超額可用性（「超額可用性契約」），至少是（i）8000萬美元，或者（ii）2022年信貸協議下的總承諾的較小額（目前爲80000萬美元）和ABL借款基數的10%。第11章案件進一步描述在" 注11 構成了違約事件並加速了我們根據2022年信貸協議的義務。

根據同類或相似發行品的報價市場價格以及類似工具的當前利率，估計了我們在2022年信貸協議下的義務的公允價值。這些公允價值測量屬於公允價值分層結構中的第二級別。我們認爲我們的債務的賬面價值是公允價值的合理近似值。

貸款設施期限

2024年4月18日，公司與Big Lots Stores, LLC簽訂了一項信貸協議（「2024年期貸款」），受讓人包括公司和Big Lots Stores，LLC作爲借款人，公司的其他國內子公司作爲擔保人（與借款人一起，稱爲「貸款方」）。期貸款代理人1903P Loan Agent, LLC擔任行政代理人和擔保代理人，並有其他在其中命名的貸方。2024年期貸款提供了總額爲「最後一次使用」的延期開放的2024年期貸款，其總額最高可達到X百萬美元（「2024年期貸款承諾」）。在2024年期貸款開始之際，公司共計使用了X百萬美元的2024年期貸款。200 2024年期貸款承諾金額爲X百萬美元（「2024年期貸款承諾」）。在2024年期貸款開始之際，公司共計借入了X百萬美元的總借款金額。50 2024年4月18日，公司與Big Lots Stores, LLC簽訂了一項信貸協議（「2024年期貸款」），受讓人包括公司和Big Lots Stores，LLC作爲借款人，公司的其他國內子公司作爲擔保人（與借款人一起，稱爲「貸款方」）。期貸款代理人1903P Loan Agent, LLC擔任行政代理人和擔保代理人，並有其他在其中命名的貸方。2024年期貸款提供了總額爲「最後一次使用」的延期開放的2024年期貸款，其總額最高可達到X百萬美元（「2024年期貸款承諾」）。在2024年期貸款開始之際，公司共計使用了X百萬美元的2024年期貸款。

2024年7月31日，公司簽訂了對2024年期貸款的首次修訂（「期貸款修訂」）。期貸款修訂修改了2024年期貸款條款，包括但不限於：（1）將允許的店鋪關閉數量從150增加到315，（2）要求2024年期貸款的所有額外借款按照已批准的預算（在期貸款修訂中定義）進行，以及（3）要求公司向貸款人提供某些附加報告。與我們簽訂期貸款修訂相關，我們支付了總共30萬美元的費用和其他開支，這些費用將在2024年期貸款的期限內攤銷。與期貸款修訂相關的費用和其他開支以及2024年期貸款協議未攤銷的費用記錄爲遞延融資費用，並在簡明合併資產負債表的2024年期貸款未償還借款下進行呈現。

2024年期限貸款的貸款額度爲以下兩者中較小者：（1）2024年期限貸款承諾的總額；（2）根據符合標準的存貨、信用卡應收賬款、房地產業、固定資產、機械和設備的具體百分比計算得出的借款基礎（即「期限貸款借款基礎」）。如果在任何時候2024年期限貸款的借款超過期限貸款借款基礎，則公司需要保留與ABL借款基礎相等的金額作爲儲備（即「期限貸款下借款儲備」）。2024年期限貸款可用於一般企業用途、營運資金以及償還2022年信貸協議項下的一部分債務。

2024年期限貸款要求在與某些資產銷售或處置、承擔某些額外債務、發行某些額外股票、接受某些非凡收入、特定的例外情況以及某些銷售或其他處置的情況下，強制預付款，並在某些情況下享有再投資權利。某些強制預付款需支付預付款費。在遵守2022年信貸協議下適用的條款和測試的情況下，2024年期限貸款允許隨時進行自願還款，並在某些情況下需支付預付款費。2024年期限貸款還包括通常的違約事件，其中包括但不限於未支付違約、陳述和擔保不準確違約、契約違約、對主要債務的交叉違約、破產和無力償還違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構違約以及控制權變更違約。發生違約事件可能導致我們在2024年期限貸款下的債務加速。在某些情況下，在違約事件存在期間，適用違約利率將適用於2024年期限貸款下的任何應付金額，其年利率爲適用於任何本金的利率上浮2.00%，適用於基準利率貸款的利率上浮2.00%。第11章債務重整案進一步描述了注11 構成了違約事件，並加速了我們在2024年期限貸款下的債務。

2024年期限貸款的借款金額按照可變利率的SOFR指數加上定價按金計息，定價按金範圍從 9.25可以降低至0.75%每年10.00每年按照我們在2024年期限貸款下的總借款金額的百分之 14.6%.

2024年期貸款要求借款人滿足超額可用性約束。此外，2024年期貸款包含對公司及其子公司活動的慣常約定和限制，包括但不限於對增加債務、抵押、負面保證、投資、貸款、資產銷售、合併、收購、償還其他債務、分配、分紅派息、回購股票、與關聯方交易、改變其業務性質或財年、以及公司的允許活動的限制。

2024年期貸款項下的所有責任均由貸款方（借款方除外）擔保，並以（a）幾乎所有借款方的營運資產，包括信用卡應收帳款和存貨的二級留置權以及（b）幾乎所有借款方的非營運資產，包括固定裝置、機械、設備和知識產權的一級留置權擔保，並擔保公司設於俄亥俄州哥倫布市的總部的一級抵押權，但須受限於特定許可留置權。

公司記錄了與發行和修改2024年長期貸款有關的遞延融資成本。截至2024年8月3日，與2024年長期貸款有關的債務融資成本爲**百萬美元，並且未攤銷成本爲**百萬美元。這些成本將在2024年長期貸款的相應合同期限內攤銷。2024年長期貸款的累計未償還本金額在簡化綜合資產負債表上呈現，扣除未攤銷成本。4.9 公司記錄了與發行和修改2024年長期貸款有關的遞延融資成本。截至2024年8月3日，與2024年長期貸款有關的債務融資成本爲**百萬美元，並且未攤銷成本爲**百萬美元。這些成本將在2024年長期貸款的相應合同期限內攤銷。2024年長期貸款的累計未償還本金額在簡化綜合資產負債表上呈現，扣除未攤銷成本。4.5 公司記錄了與發行和修改2024年長期貸款有關的遞延融資成本。截至2024年8月3日，與2024年長期貸款有關的債務融資成本爲**百萬美元，並且未攤銷成本爲**百萬美元。這些成本將在2024年長期貸款的相應合同期限內攤銷。2024年長期貸款的累計未償還本金額在簡化綜合資產負債表上呈現，扣除未攤銷成本。

我們根據同類或類似發行品的市場報價以及相似工具的當前利率來估計2024年期貸款的公平價值。這些公平價值測量被分類爲公平價值層次結構中的二級。我們認爲我們的債務的賬面價值是公平價值的合理估計。

截至2024年8月3日，我們在2022年信貸協議和2024年期限貸款下的綜合借款基數爲$779.3百萬美元。

保險費融資債務

2023年第二季度，我們簽訂了三項個人融資協議（「2023年期票據」），總金額爲$16.2 百萬，這些協議以未賺取的預付保險費爲擔保。2023年期票據於2024年5月4日全額償還。2023年期票據的年度利率範圍爲 7.1可以降低至0.75%每年8.5％。公司在簽訂2023年期票據時未收到任何現金。

在2024年第二季度，我們簽署了四份個別融資協議（"2024年期票"），總金額爲$；13.6 百萬美元，該融資協議以我們未獲得的保險保費作爲擔保。2024年期票將在2025年1月至2025年5月之間到期。在期票期間，我們需要進行每月付款，並且可以隨時預付，但將受到罰款。2024年期票的年利率爲 8.0可以降低至0.75%每年8.5％。公司未因2024年期票而收到任何現金。

2023年，我們簽訂了一項非實質的融資安排，用於購買服務器和軟件設備，該安排包含在下表中註明的2023年期限票據餘額中。

負債記錄在我們的簡明合併資產負債表如下：


工具（以千爲單位）	2024年8月3日		2024年2月3日
2022年信貸協議	$	459,300	$	406,100
2024期貸款	115,000		—
2024期票據	7,574		—
2023期票據	361		3,021
總債務	582,235		409,121
減：與2024年貸款有關的未攤銷債務發行成本	(4,468)		—
減：長期到期日的流動部分	(577,767)		(2,850)
總長期債務淨額	—		$	406,271

注3 - 合成租賃

合成租賃

根據2023年第三季度進行的銷售回租交易的結束，我們與我們在加利福尼亞州蘋果谷配送中心相關的2023年合成租賃（如下所定義）已於2023年8月25日終止並償還。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。Jay Siegel醫生AVDC，LLC（「承租人」），公司的全資間接子公司，銀行商業公司（「出租人」），租金受讓方（「租金受讓方」和出租人共同稱爲「參與方」），日本三菱日聯銀行，作爲租金受讓方的抵押代理（「抵押代理」），以及日本三菱日聯銀行，作爲參與方的行政代理，簽訂了參與協議（「參與協議」），根據該協議，參與方向Wachovia Service Corporation（「前出租人」）提供了$100 百萬美元，用以融資出租人從前出租人處購買與我們位於加利福尼亞州蘋果谷配送中心（「租賃物業」）有關的土地和建築物。

還開着 2023 年 3 月 15 日，我們簽訂了租賃協議和租賃協議的補充協議（統稱爲「租賃」，連同參與協議和相關協議，「2023年綜合租賃」），根據該協議，出租人同意將租賃物業租賃給承租人，初始期限爲 60 月。租約最多可以再延長五年，每年延長一年或更長時間，每次續約都需要得到參與者的批准。2023年綜合租賃要求承租人在預定付款日支付拖欠的基本租金，金額等於（a）適用付款期內等於定期SOFR的年利率，外加10個點子的利差調整加上等於250個點子的適用利潤乘以（b）租賃餘額中不構成出租人對租賃物業投資的部分。除基本租金外，承租人還必須支付與使用或佔用租賃物業有關的所有成本和開支，包括但不限於維護費、保險費和某些賠償金。對合成租賃再融資交易的GAAP處理要求我們將先前出租人向出租人轉讓購買期權視爲對租賃物業的收購，因爲在行使分配的購買期權時，公司根據GAAP控制了租賃財產。因此，公司對財產從前出租人轉讓給出租人時採用了銷售和回租會計。該交易符合公認會計原則下的「售後回租失敗」標準，該標準要求我們記錄視同收購的資產和代表收購租賃物業成本的等值融資負債。隨後，繼2023年第三季度進行的售後和回租交易之後，與「售後回租失敗」相關的餘額被清除。

與出租人從先前出租人購買租賃物業同時，與我們前任的合成租賃安排相關的參與協議和租賃協議，分別於2017年11月30日簽訂，並於2022年9月21日最近修訂（「先前的合成租賃」），於2023年3月15日終止。與先前的合成租賃的終止相關，公司通過2022年信貸協議借款向先前的出租人支付了約xxx萬美元的終止費用。由於先前的合成租賃的終止，ABL借款基數不再受先前合成租賃的未償餘額儲備的限制。53.4 公司通過2022年信貸協議的借款向先前的出租人支付約xxx million美元的終止費用，作爲先前合成租賃終止的結果，ABL借款基數不再受先前合成租賃未償餘額的儲備限制。

注4-關股東權益/(赤字)

每股收益

對於計算所示所有期間的基本和攤薄每股收益，我們的加權平均普通股份無需進行調整。截至2024年8月3日，根據相對

總股東回報（"TSR PSUs"參見注5 股東價值創造獎項（"SVCA PSUs" - 參見注5 以及一定受限股票單位（"RSUs"）有最低績效要求，因未達到最低適用績效條件，我們將其排除在每股收益（虧損）的計算之外。抗稀釋的RSUs，績效股單位（"PSUs"），SVCA PSUs和TSR PSUs也被排除在計算之外，因爲它們根據庫藏股法中的增加發行股份數量。根據庫藏股方法確定的抗稀釋RSUs，PSUs，SVCA PSUs和TSR PSUs的總數爲注5 2.4500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$1.7 分別爲2024年第二季度和2023年第二季度的XX百萬，以及2024年至今和2023年至今的XX百萬。由於在簡明合併現金流量表中記錄的淨虧損，任何潛在稀釋股份都被排除在計算2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今普通股每股稀釋收益（虧損）時的分母之外。 2.0和1.3 分別爲2024年第二季度和2023年第二季度的XX百萬，以及2024年至今和2023年至今的XX百萬。由於在簡明合併現金流量表中記錄的淨虧損，任何潛在稀釋股份都被排除在計算2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今普通股每股稀釋收益（虧損）時的分母之外。

股票回購計劃

2021年12月1日，我們的董事會批准回購高達$百萬的普通股票（「2021回購授權」）。根據2021回購授權，我們可以自行決定在公開市場和/或私下協商的交易中回購股票，視市場條件、我們對2022年信貸協議和2024年期限貸款的符合情況和其他因素而定。2021回購授權沒有預定的終止日期。2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今，都回購了股票。截至2024年8月3日，我們在2021回購授權下還可用於未來回購的金額爲$百萬。250 根據2021回購授權，2024年第二季度、2023年第二季度、2024年至今和2023年至今回購了股票。截至2024年8月3日，我們在2021回購授權下還有$百萬可用於未來回購。否根據2021回購授權，回購了股票。截至2024年8月3日，我們在2021回購授權下還有$百萬可用於未來回購。159.4 百萬可用於未來回購。

通過回購授權取得的普通股以成本價持有，並可用於滿足股權激勵計劃和一般公司用途。

除了根據回購授權回購的股份外，收入稅的補償與股權獎勵解鎖相關，購買的普通股份在2024和2023第二季度、截至2024年以及截至2023年的年度比較數據中報告在壓縮的合併股東權益/(虧損)和壓縮的合併現金流量表中，僅包括爲滿足收入稅的補償而回購的股份。

股息

公司在所示季度期間宣佈並支付每股普通股的現金分紅派息如下：


	股息每股		宣佈的金額		已支付金額
2024:			（以千爲單位）		（以千爲單位）
第一季度	$	—	$	(11)	$	159
第二季度	$	—	$	(2)	$	54
總費用	$	—	$	(13)	$	213

分紅派息的數額可能因股權授予的歸屬而有所不同。此外，由於未歸屬股權獎勵與未支付分紅相關聯而產生的分紅派息可能會因應期間的波動而有所波動。未支付分紅的被取消會導致先前申報的金額逆轉，可能導致在期間產生負餘額。2023年5月23日，我們的董事會暫停了公司的季度現金分紅。未來分紅的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、遵守適用法律和協議以及我們的董事會認爲相關的任何其他因素。

注5——基於股份的計劃

我們在股東批准的股權激勵計劃下發行了 RSU、PSU、SVCA PSU 和 TSR PSU。我們分別在2024年第二季度和2023年第二季度確認了基於股份的薪酬費用$百萬。2.41百萬美元和4.4 我們在股東批准的股權激勵計劃下發行了 RSU、PSU、SVCA PSU 和 TSR PSU。我們分別在2024年截止目前和2023年截止目前確認了基於股份的薪酬費用$百萬。5.1萬美元和8.5 我們在股東批准的股權激勵計劃下發行了 RSU、PSU、SVCA PSU 和 TSR PSU。我們分別在2024年截止目前和2023年截止目前確認了基於股份的薪酬費用$百萬。

尚未歸屬的受限制股票單元

以下表格總結了截止2024年至今的未投資RSU活動：


	普通股數量	每股授予日加權平均公允價值
2024年2月3日未完全歸屬的限制性股票單元（RSU）	1,910,203	$	12.54
已行權	987,147	3.90
34,105	(485,611)	18.12
被取消	(126,110)	11.83
2024年5月4日未完全歸屬的限制性股票單元（RSU）	2,285,629	$	7.33
已行權	247,776	3.4
34,105	(185,252)	11.47
被取消	(75,009)	7.28
2024年8月3日尚未歸屬的RSU股票	2,273,144	$	6.91

2022年、2023年和截至2024年到目前爲止授予的尚未歸屬的限制性股票單位一般按照授予日期至行權日期的三年期限進行比例歸屬和費用化，前提是受讓人在歸屬日期之前仍然爲我們的僱員。我們預計2022年授予的某些限制性股票單位關聯的財務業績目標達不到最低要求。2024年和2023年授予的限制性股票單位沒有要求的財務業績目標。2024年授予的限制性股票單位僅發行給某些管理層的高管成員。

績效股票單位

我們在2021年向管理層的某些成員授予了PSUs，並且只有在實現了特定的財務績效目標後才會獲得。三-年績效期間內，只有在受讓人在此期間內繼續受僱於我們的情況下，2021年的PSUs才能生效。2021年PSUs的績效期於2024年2月3日結束，而適用的財務績效目標未能達成。因此，在我們提交2023年10-K表格後的第一個交易日，2021年的PSUs被取消，且未確認任何基於股份的補償費用。

由於我們制定了財務績效目標的過程，我們在2024年第一季度確定了2022年PSUs的授予日期，當我們向獲獎人員傳達了第三個財年獎勵的財務績效目標時，也確定了服務開始日期、獎勵的公允價值以及2022年PSUs的相關費用確認期。如果我們在年度業績計劃期內達到適用的財務績效目標，並且授予人在該期間始終受僱於我們，PSUs將於我們提交2024年財務報告表格10-K後的第一個交易日解鎖。三如果我們在年度業績計劃期內達到適用的財務績效目標，並且授予人在該期間始終受僱於我們，PSUs將於我們提交2024年財務報告表格10-K後的第一個交易日解鎖。

2022年PSU歸屬期間分發的股票數量取決於所獲得的平均績效與人力資本和薪酬委員會設定的績效目標之間的比較，可能會導致分發的股票數量大於或小於所授予的2022年PSUs數量，具體定義在獎勵協議中。三根據人力資本和薪酬委員會設定的績效目標，在考覈期內的績效與目標進行比較，可能會導致分發比授予的2022年PSUs數量更多或更少的股票。根據獎勵協議中的定義，分發股票的數量可能更多也可能更少。

在2023年，我們向管理層的某些成員發行了PSU，如果在-年績效期內達到最低財務績效目標，並且受讓人在服務期的剩餘時間內仍在我們僱傭，那麼這些PSU將會授予。財務績效目標將在-年績效期內的每個財年確定，並在相應財年的第一季度由人力資本和薪酬委員會通常批准。三-年績效期間的一段時間內，如果受讓人在我們僱傭期間並且在服務期的剩餘時間內，達到了最低財務績效目標，我們將授予其PSUs。人力資本和薪酬委員會通常會在相應財年的第一季度確定每個財年的財務績效目標。三-年績效期內，我們向管理層的某些成員發行了PSU。只要受讓人在服務期的剩餘時間內仍在我們僱傭，並且最低財務績效目標在每個財年的第一季度由人力資本和薪酬委員會通常批准，這些PSU將會授予。

由於用於確定財務績效目標的流程，我們符合在2024財年第一季度人力資本與薪酬委員會確定2024年度財務績效目標後設立授予日期以及服務開始日期、獎勵的公允價值以及與2023年第二筆PSU有關的費用確認期。如果我們達到三筆中任何一筆的適用門檻財務績效目標，並且被授予人在執行期結束前仍在我們公司工作，那麼PSU將於我們在最後一個財政年度提交10-k表格的下一個交易日兌現。三年度執行期結束後的第一個交易日，我們將在提交年度10-k報告之後，在該執行期內僱傭的受讓方爲PSU提供服務。2024財年第一季度確定的財務績效目標適用於2022年PSU獎勵、2023年PSU獎勵以及「現金獎勵」部分提到的2024年績效現金獎勵。

根據人力資本和薪酬委員會設定的財務績效目標，在2023年PSUs解鎖時分配的股份數量取決於所實現的平均績效，可能導致分配的股份數量等於或少於所授予的2023年PSUs數量。三-年績效期間相對於人力資本和薪酬委員會設定的財務績效目標，2023年PSUs解鎖後的分配股份數量可能等於或少於所授予的2023年PSUs數量。

在2022年和2023年，除了PSUs，我們還向某些管理層成員授予了TSR PSUs，這些股票的歸屬取決於相對於同行的TSR目標的實現情況，在一段連續的年度績效期間內，同時要求受讓人在績效期結束之前繼續僱傭於我們。如果在兩年的績效期內滿足適用的績效門檻，並且受讓人在績效期結束之前繼續僱傭於我們，TSR PSUs將在我們提交最後一財年的年度報告（Form 10-K）後的第一個交易日上歸屬。我們使用蒙特卡羅模擬估計TSR PSUs的公允價值，並在服務期內確認費用。TSR PSUs有一個合約期間。三在績效期間每年，如果我們滿足適用的績效門檻，並且受讓人在績效期結束之前繼續僱傭於我們，TSR PSUs將在我們提交最後一財年的年度報告（Form 10-K）後的第一個交易日上歸屬。我們使用蒙特卡羅模擬估計TSR PSUs的公允價值，並在服務期內確認費用。TSR PSUs有一個合約期間。三在2022年和2023年，除了PSUs，我們還向某些管理層成員授予了TSR PSUs，這些股票的歸屬取決於相對於同行的TSR目標的實現情況，在一段連續的年度績效期間內，同時要求受讓人在績效期結束之前繼續僱傭於我們。如果在兩年的績效期內滿足適用的績效門檻，並且受讓人在績效期結束之前繼續僱傭於我們，TSR PSUs將在我們提交最後一財年的年度報告（Form 10-K）後的第一個交易日上歸屬。我們使用蒙特卡羅模擬估計TSR PSUs的公允價值，並在服務期內確認費用。TSR PSUs有一個合約期間。三年。

TSR PSUs歸屬後分發的股票數量取決於平均績效與人力資本和薪酬委員會制定的績效目標相比較，在授予協議中定義的TSR PSUs數量之上或之下可能導致股票的分發。三分配TSR PSUs的數量取決於給定期間的平均績效與人力資本和薪酬委員會設定的績效目標的比較，可能導致分配的股票數量大於或小於授予的TSR PSUs數量，根據獎勵協議確定。

2023年，我們還向管理層的某些成員授予了SVCA PSUs，這些股票的獲得取決於多個股價表現目標的實現，持續時間爲一定期限三年合同期內，需要受讓方繼續受僱於我們。我們使用蒙特卡羅模擬來估算SVCA PSUs的公允價值，並在服務期間按比例認列費用。如果我們在年績效期間達到適用的績效門檻，並且受讓方在合同期末仍受僱於我們，SVCA PSUs將在合同期末獲得。如果在期滿之前未實現適用於SVCA PSUs的股價表現目標，未獲授的部分將被取消。三年績效期，並且受讓方在合同期末仍繼續受僱於我們，SVCA PSUs將在合同期末獲得。如果SVCA PSUs的股價表現目標在到期前未達到，未獲授的部分將被取消。

在2024年至今，我們沒有向任何管理人員發放PSUs、SVCA PSUs或TSR PSUs。相反，我們向某些管理人員授予基於績效的現金獎勵和基於時間的現金獎勵。有關這些獎勵的詳細信息，請參閱本說明的「現金獎勵」部分。

我們已經或者預計會按照以下方式開始確認與PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs相關的費用：

發佈年份

PSU類別

2024年8月3日未結算單位

實際授予日期

預期估值（授予）日期

實際或預期費用期間

2022

TSR電源

42,084

財務2022年

2022財年-2024財年

2022

計算機電源供應器。

168,370

2024年3月

2024財年

2023

PSU（「FY23階段」）

136,709

2023年8月

2023財年-2025財年

2023

PSU（「FY24階段」）

136,709

2024年3月

2024年財政年度-2025年財政年度

2023

PSU（「FY25 Tranche」）

136,709

2025年3月

訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元，中點增長率爲10％，相對於2024財政年度；

2023

TSR電源

102,527

2023年3月

2023年財政年度-2025年財政年度

2023

SVCA PSU

410,386

2023年3月

2023年至2025年財政年度

總費用

1,133,494

我們對2024年6月30日及2023年同期的三個月的營業收入分別確認了$百萬和$百萬，與同年度前幾個季度解決的履行義務有關。0.4萬美元和0.4 二零二四年第二季度和二零二三年第二季度相關的PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs的百萬股票補償費用。0.7萬美元和0.8 截至二零二四年和二零二三年的累計的PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs的百萬股票補償費用。

截至2024年8月3日，我們估計我們的財務業績將低於2022年PSU和2023年PSU的FY24 Tranche所設定的閾值性能目標。截至2024年8月3日，尚未爲2023年PSU的FY25 Tranche設定財務業績目標。因此，僅2022年PSU、2023年PSU的FY23 Tranche和2023年PSU的FY24 Tranche被認爲是傑出的。在2024年迄今，我們未確認與2022年PSU或2023年PSU的FY24 Tranche相關的股票補償費用。

下表總結了2024年至今與PSUs、TSR PSUs和SVCA PSUs相關的活動：


	單位數目	每股授予日加權平均公允價值
2024年2月3日優秀的PSU、TSR PSU和SVCA PSU	978,683	$	7.34
已行權	332,049	3.90
34,105	—	—
被取消	(267,475)	6.70
2024年5月4日優秀的PSU、TSR PSU和SVCA PSU	1,043,257	$	6.41
已行權	—	—
34,105	—	—
被取消	(46,472)	6.98
2024年8月3日，優秀的TSR PSUs和SVCA PSUs	996,785	$	6.38

以下是在相應時期內發生的我們的股權計劃下的活動：


	第二季度				年至今
（以千爲單位）	2024		2023		2024		2023
受限股份解除限制後的公允價值總額	$	605	$	458	$	2,463	$	3,868

所有未到期的股權獎勵支出，不包括2023年PSU的FY25部分，約爲$13.7 在2024年8月3日時，所有股權獎勵的未賺得補償支出約爲百萬美元。我們預計根據現有的獲得期限，在2027年3月前將會確認這筆補償成本，加權平均的剩餘支出確認期限約爲 1.6 從2024年8月3日起，預計剩餘的支出確認期限約爲年。

現金獎勵

在2024年至今，我們代替授予RSUs，向某些管理層成員發放了基於時間的現金獎勵，這些獎勵按比例分攤，在發放日期後的多年期內歸屬，並進行費用覈銷。三這些獎勵不包含任何要求的財務表現目標。這些獎勵的發放日期現金價值爲$6.3百萬美元。

在截至2024年的年度內，我們向某些管理層成員頒發了基於績效的現金獎勵，如果在一段 ⟪N1⟫績效期間⟪N2⟫內達到最低的財務績效目標，並且受獎勵人在績效期間內繼續受僱，這些獎勵將會解禁。財務績效目標會在該⟪N2⟫績效期間的每一個財政年度內設定，並且通常在該財政年度的第一季度獲得人力資本和薪酬委員會的批准。在2024年第一季度，人力資本和薪酬委員會制定了適用於2024年度績效現金獎勵的財務績效目標。此外，績效現金獎勵還包含一個功能，允許公司通過發行現金、可變數量的股票或兩者的組合來解決已解禁的獎勵，由人力資本和薪酬委員會自行決定。根據經修訂和重述的2020年長期激勵計劃（「2020 LTIP」）可發行的股票數量，公司預計無法以股票解決這些獎勵。因此，除非有可能使用股票解決，否則這些獎勵將被歸類爲負債性獎勵。這些獎勵的授予日現金價值爲三年期績效期內，並且受獎勵人在績效期間內繼續受僱。財務績效目標會在該績效期間的每一個財政年度內設定，並且通常在該財政年度的第一季度獲得人力資本和薪酬委員會的批准。在2024年第一季度，人力資本和薪酬委員會制定了2024年度財務績效目標，該目標適用於2024年績效現金獎勵。此外，績效現金獎勵還包含一個功能，允許公司通過發行現金、可變數量的股票或兩者的組合來解決已解禁的獎勵，由人力資本和薪酬委員會自行決定。根據經修訂和重述的2020年長期激勵計劃（「2020 LTIP」）可發行的股票數量，公司預計無法以股票解決這些獎勵。因此，除非有可能使用股票解決，否則這些獎勵將被歸類爲負債性獎勵。這些獎勵的授予日現金價值爲三在截至2024年的年度內，我們向某些管理層成員頒發了基於績效的現金獎勵，如果在一段⟪N1⟫績效期間⟪N2⟫內達到最低的財務績效目標，並且受獎勵人在績效期間內繼續受僱，這些獎勵將會解禁。財務績效目標會在該⟪N2⟫績效期間的每一個財政年度內設定，並且通常在該財政年度的第一季度獲得人力資本和薪酬委員會的批准。在2024年第一季度，人力資本和薪酬委員會制定了適用於2024年度績效現金獎勵的財務績效目標。此外，績效現金獎勵還包含一個功能，允許公司通過發行現金、可變數量的股票或兩者的組合來解決已解禁的獎勵，由人力資本和薪酬委員會自行決定。根據經修訂和重述的2020年長期激勵計劃（「2020 LTIP」）可發行的股票數量，公司預計無法以股票解決這些獎勵。因此，除非有可能使用股票解決，否則這些獎勵將被歸類爲負債性獎勵。13.1百萬美元。

2024年8月3日，我們估計我們的財務業績將低於2024年績效現金獎項設定的門檻績效目標。截至2024年迄今，我們沒有確認與2024年績效現金獎項相關的股份報酬支出。

在2024年度至今，我們對上述基於時間的現金獎勵確認了$百萬的補償費用。基於時間的現金獎勵和績效型現金獎勵已記錄爲我們資產負債表中的應計經營費用負債。0.7 在2024年度至今，我們對上述基於時間的現金獎勵確認了$百萬的補償費用。基於時間的現金獎勵和績效型現金獎勵已記錄爲我們資產負債表中的應計經營費用負債。

附註6 -所得稅

所得稅準備金是根據對年度有效稅率的當前估計進行的，並進行了調整以反映離散項目的影響。

截至2024年8月3日，我們根據（1）預期的現金和非現金結算或支付不確定稅收事項以及（2）未確認稅收利益的適用訴諸時效的失效，已經估計了未確認稅收利益的合理可能預期淨變化。未來12個月未確認稅收利益的預估淨減少約爲$2.0 百萬。實際結果可能與此估計存在重大差異。

我們根據我們的最佳估計記錄所得稅費用、應收所得稅和遞延所得稅資產及相關負債。此外，我們評估實現我們遞延所得稅資產好處的可能性。我們收回這些遞延所得稅資產的能力取決於多種因素，包括我們預測未來應納稅所得的能力。在評估未來應納稅所得時，我們會嚴格權衡可以客觀驗證的正面和負面證據。截至2024年8月3日，公司仍處於歷史累計三年虧損地位，這是在考慮遞延所得稅資產是否能實現時的重大客觀負面證據。這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，比如預測未來應納稅所得。因此，截至2024年第二季度，我們對遞延所得稅資產保持了全額計提。計提額增加了9510萬美元和104.3萬美元，分別從2023年第四季度末和2023年第二季度末的$1000萬美元和$24500萬美元增加到2024年第二季度末的$25430萬美元。159.2萬美元和150.0 百萬美元，分別從2023年第四季度末的$1000萬和2023年第二季度末的$24500萬增加到2024年第二季度末的$25430萬。

公司擁有重大的遞延稅款資產，包括NOL和稅收抵免（「稅收資產」）。破產第11章案對公司的稅收資產的影響將取決於重組計劃是否構成（i）公司資產和/或子公司股票的應稅處置，（ii）公司資本結構調整，或（iii）其他一些替代結構。如果構成應稅處置，公司預計重組後公司的稅收資產（如果有）將無法在重組完成後對公司進行使用。如果構成資本結構調整，公司預計會發生所有權變更，因此重組後公司的稅收資產（如果有）將受到限制，使得公司在重組完成後可能無法獲得任何此類剩餘稅收資產的全部利益。然而，IRC第382條（l）（5）款的規定可能會減輕此類限制並保護公司稅收資產的持續存在。公司是否符合獲得IRC第382條（l）（5）款福利的資格存在不確定性。如先前所述的所得稅腳註中，公司將繼續監控所有有關未來實現存在不確定性的稅收資產的所有可用證據。

未以公允價值計量的金融工具優莎娜健康科學公司及其子公司

法律訴訟

我們參與了在業務常規過程中產生的法律訴訟和索賠。我們目前相信，每個這樣的訴訟和索賠都將得到解決，不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。然而，訴訟涉及一定的不確定性。未來的發展可能導致這些訴訟或索賠對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響。

2024年第二季度，公司將某些法律訴訟權益出售給不相關的第三方買家，交換淨收益約3000萬美元。在此次變現後，我們繼續保留對這些法律訴訟結果的重大利益。融資義務記錄在公司簡明合併資產負債表的其他負債中。我們預計該義務將在未來期間得到解決，其本金是有條件的，並取決於其他事件。

根據破產法規定的特定例外情況，申請第11章案件自動暫停了絕大多數針對我們或我們的財產提起的訴訟和其他行動，目的是爲了清償、收取或保障在提交日期前產生的債權，或者行使對我們破產財產的控制權，直到破產法院修改或解除對任何此類債權的自動暫停爲止。儘管如上所述的自動暫停一般適用，但政府機構可能決定在他們的警察和監管權下繼續採取行動。有關第11章案件的詳細信息已在文中描述。注11.

注8 - 業務部門數據

我們的六個商品類別如下：食品；消費品；軟家居；硬家居及其他；傢俱；和季節性。食品類別包括我們的飲料和雜貨；特色食品；和糖果與零食部門。消費品類別包括我們的健康，美容和化妝品；塑料；紙製品；寵物；嬰兒；文具；和化學品部門。軟家居類別包括我們的服裝；襪類；珠寶；相框；時尚牀上用品；實用牀上用品；浴室；窗簾；裝飾紡織品；和地毯部門。硬家居及其他類別包括我們的小家電；桌上用品；食品準備；家庭維護；家居組織；玩具；和電子部門；以及其他商品。傢俱類別包括我們的室內軟裝；牀墊；家居裝飾；家居配件；和實木傢俱部門。季節性類別包括我們的草坪和花園；夏季；聖誕節；和其他節日部門。

以下表格顯示了各商品類別的淨銷售數據:


	第二季度				年至今
（以千爲單位）	2024		2023		2024		2023
傢俱	$	261,491	$	263,720	$	553,140	$	575,864
	212,641		244,359		373,405		421,367
消費品	181,006		195,126		354,930		389,391
軟裝家居	156,282		173,905		308,870		348,590
食品	130,352		143,299		267,259		300,335
硬家	104,780		118,952		198,060		227,391
淨銷售額	$	1,046,552	$	1,139,361	$	2,055,664	$	2,262,938

注9 - 供應商融資計劃我們有一個供應商融資計劃，由兩個全球金融機構管理，根據該計劃，我們同意在發票到期日向金融機構支付參與供應商的確認發票金額。我們或全球金融機構可以隨時在書面通知後的30天內終止我們的協議。我們不提供任何擔保形式。供應商參與該計劃完全由供應商決定。我們對供應商決定參與該計劃沒有經濟利益，他們的參與不影響我們的付款條款或應付金額。根據該計劃，我們與供應商的付款條件被認爲是商業上合理的。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司向金融機構確認的未到期融資金額分別爲$ ，分別計入貿易應付賬款。

從2023年到2024年2月16日，我們通過參與的金融機構推動了一個自願的供應鏈金融（SCF）計劃。該SCF計劃使我們的供應商有權自行將應收賬款賣給參與的金融機構。截至2024年2月16日，參與的金融機構暫停了資金撥款，我們選擇中止該計劃，直到無擔保融資可用爲止。

截至2024年8月3日和2023年7月29日，SCF計劃的可循環金額分別爲$0.0萬美元和55.0 百萬。在2024年2月16日之前，我們不是與參與金融機構和供應商之間與SCF計劃有關的協議的一方。我們與供應商協商的付款條款範圍一致，無論供應商是否參與SCF計劃。公司或我們的任何子公司在SCF計劃下沒有提供任何擔保。

以下表格總結了供應商融資計劃餘額的變化：


	第二季度				年至今
（以千爲單位）	2024		2023		2024		2023
期初確認未清償義務	$	—	$	13,300	$	17,800	$	35,400
期間確認發票	—		$	35,600	$	4,400	$	65,300
期間確認支付的發票	—		$	(31,300)	$	(22,200)	$	(83,100)
期末確認未清償義務	$	—	$	17,600	$	—	$	17,600

自願參加SCF計劃的供應商應付給參與的金融機構的金額包括在我們的簡明合併資產負債表的應付賬款內。 SCF計劃下的應付賬款金額分別爲2,024年2月3日，2,024年8月3日和2,023年7月29日$17.8$百萬。0.0公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中「應付賬款」的減少。17.6 在SCF計劃下支付給金融機構的金額，與其他應付賬款的支付一樣，降低了我們的經營現金流。

注意事項10- 房地產業出售的淨收益

在截至2023年的當年，公司完成了出售兩個在截至2023年的當年，公司完成了出售擁有的店鋪地點，在2022財政年度末被分類爲待售，具有總賬面淨價值爲$2.2 百萬美元。房地產的淨現金收益爲$9.3 百萬美元，並導致在相關費用之後獲得收益。7.2 我們在銷售過程中產生了微不足道的額外銷售和管理費用，主要包括轉讓稅和法律費用。

注11 - 後續事件

2024年8月12日，我們的董事會批准了一次性現金留任獎勵（「留任獎勵」），用於公司的高級職員和其他員工，總金額約爲$百萬。留任獎勵在自願辭職時需要全額償還，但在「構成辭職」或公司因「原因」（如在留任協議中定義的那樣）的情況下不需要，在支付日期後的12個月或6個月紀念日之前，視員工級別而定。四個公司董事會於2024年8月12日批准了一次性現金留職獎勵（「留職獎勵」），用於公司的高管和其他員工，總金額約爲$百萬。留職獎勵在主動離職時需要全額償還，除非是「構成性解僱」或者由公司以「有理由」（如留職協議中定義的）爲由在支付日前的12個月或6個月內進行解僱，具體取決於員工級別。11.8 董事會於2024年8月12日批准，爲公司的高管和其他員工提供總金額約爲$百萬的一次性現金留職獎勵（「留職獎勵」）。留職獎勵在自願離職時需全額返還，除非因「構成性解僱」或公司以「有正當理由」（正如約定所定義的）解僱員工，並且在支付日期之後的12個月或6個月紀念日之前，具體取決於員工級別。

重組自願請願書

在申請日期，我們在破產法庭根據破產法案提起了第11章案件。第11章案件正在以以下標題進行聯合管理案件編號24-11967，In re: 大摩集團股份有限公司等（JKS）本季度報告表格10-Q中未包含第11章案件的案卷文檔及相關信息，有關第11章案件的文件及其他信息可在https://cases.ra.kroll.com/biglots上獲取，上述網站提供的文件及其他信息不構成本季度報告的一部分，不得視爲在此處引用。

我們將繼續在破產法庭的管轄下以「債務人持續」經營我們的業務，並根據破產法典的適用規定和破產法庭的命令進行操作。爲確保我們能夠在正常經營範圍內繼續運營，我們向破產法庭提交了一系列「第一天」救濟措施的動議，包括支付僱員工資和福利的授權，以及在第11章破產案件開始後正常提供的貨物和服務的供應商和供應商支付的授權，這些動議均獲得了破產法院的臨時批准。此外，我們向破產法庭提交了（a）尋求DIP Facilities（如下所定義和描述）的批准的動議，以及（b）尋求有關公司全部或部分資產的營銷和拍賣（如有必要）的某些程序的批准的動議。在2024年9月10日的「第一天聽證會」上，破產法庭批准了所有來自法庭的第一天救濟措施，待修訂的命令形式的錄入。我們在第一天聽證會後立即向破產法庭提交了修正的命令形式，並且破產法庭在2024年9月10日至11日錄入了批准第一天救濟措施的命令。

Chapter 11案件和自動停止對事先債務義務的影響

根據《破產法》第362條的規定，破產申請的提交自動停止了對我們採取的大多數行動，包括採取行動追索在申請日期之前發生的債務或對我們的財產進行控制。在破產法的某些例外情況下，我們提出第11章破產案也自動停止了對我們或我們財產的提起大多數法律訴訟和其他行動，以收回、追索或擔保在申請日期之前產生的債權或對我們破產財產行使控制，除非破產法院修改或解除自動停止針對任何此類債權。儘管上述自動停止的一般應用，政府機構可能決定繼續根據其警察和監管權力提起的行動。

根據2022年信貸協議和2024年期限貸款的約定，破產申請的提交構成了違約事件，並加速了我們根據這些協議的義務。根據2022年信貸協議和2024年期限貸款的約定，由於第11章債務重整案的開啓，任何本金金額以及應計利息，均立即到期需支付。因此，我們公司幾乎全部的債務，截至申請日期累計約","1":"0萬美元的餘額已經處於違約和加速狀態。然而，基於第11章債務重整案的自動停滯，任何對2022年信貸協議和2024年期限貸款以及其他證書和協議的支付義務的執行措施都會自動暫停，並且債權人對債務憑證以及其他證書和協議的執行權利受制於破產法的適用規定。由於上述加速事件，我們所有未償付的債務已被歸類爲公司截至2024年8月3日的附註合併資產負債表中的流動負債。556.1 然而，由於第11章債務重整案的自動停滯，任何對2022年信貸協議和2024年期限貸款以及其他證書和協議的支付義務的執行措施都會自動暫停，並且債權人對債務工具以及其他證書和協議的執行權利受制於破產法的適用規定。由於上述加速事件，我們所有未償付的債務已被歸類爲公司截至2024年8月3日的附註合併資產負債表中的流動負債。

另外，在與第11章案件相關的情況下，公司已經發生了，並且預計會繼續發生與第11章案件有關的重要專業費用和其他費用。無法保證公司目前的流動性足以使我們滿足與第11章案件相關的義務或追求重整計劃的確認。

債權人佔有資金

根據於2024年9月11日簽署的某種高級擔保優先負債人財產債權再生債權額度循環信貸協議（「DIP ABL Credit Agreement」），由公司作爲借款人，Big Lots Stores，LLC作爲借款人（與公司一同，稱爲「DIP借款人」），適用於該協議的時常黨的債務人（「DIP ABL Lenders」），以及作爲DIP ABL債務人的首席安排和行政代理的PNC Bank，National Association（作爲行政代理，稱爲「DIP ABL Agent」），DIP ABL Lenders已承諾提供約$ 訂單（「DIP ABL Commitment」）的債務人財產債權額循環信貸設施（「DIP ABL Facility」）。在2024年9月10日破產法庭發佈臨時債務人財產權令（「DIP order」）之後，DIP ABL Commitment可供借款人提取。在破產法庭決議最終DIP order後，DIP ABL Commitment將用於償還和重新融資2022年信用協議下的現有承諾。550 百貨商店通常在假日季節降低商品價格。

此外，根據於2024年9月11日簽署的某種優先抵押債權人優先權債務人持有的期限貸款協議（「DIP期限信貸協議」，連同DIP ABL信貸協議一起，稱爲「DIP信貸協議」），由以下各方組成：（A）DIP借款人，（B）不時參與其中的借款人（「DIP期限放貸人」，連同DIP ABL放貸人，稱爲「DIP放貸人」），以及（C）1903P Loan Agent，LLC（「GB」），作爲DIP期限貸款人的行政代理（在此資格下，稱爲「DIP期限代理」，連同DIP ABL代理，稱爲「DIP代理」），DIP期限放貸人已承諾提供約$ X百萬（「DIP期限承諾」），作爲一種優先抵押債權人的持有債權人貸款工具提供的債權人擔保的抵押貸款業務（「DIP期限設施」和DIP ABL設施一起，稱爲「DIP設施」）。在2024年9月10日破產法院簽發的中間DIP令輸入後，DIP期限承諾的2500萬美元已籌集並提供給DIP借款人，並根據DIP信貸協議進行了使用。此外，在破產法庭簽發臨時DIP令之後，7500萬美元的DIP期限承諾被視爲已籌集資金，並將用於償還和再融資2024年貸款的現有承諾。最後，根據破產法庭簽發最終DIP令，1000萬美元的DIP期限承諾將被籌集並提供給DIP借款人，並根據DIP信貸協議進行使用，剩餘的DIP期限承諾將被視爲已籌集資金，並用於償還和再融資2024年貸款的現有承諾。157.5 DIP期限承諾爲一億美元（「DIP Term Commitment」），以抵押貸款形式提供債權人擔保的債務人持有貸款，爲一種優先抵押債權人的持有貸款設施（「DIP期限設施」和DIP ABL設施一起，稱爲「DIP設施」）。在2024年9月10日破產法院簽發的中間DIP令輸入後，DIP期限承諾的2500萬美元已籌集並提供給DIP借款人，並根據DIP信貸協議進行了使用。此外，在破產法庭簽發臨時DIP令之後，7500萬美元的DIP期限承諾被視爲已籌集資金，並將用於償還和再融資2024年貸款的現有承諾。最後，根據破產法庭簽發最終DIP令，1000萬美元的DIP期限承諾將被籌集並提供給DIP借款人，並根據DIP信貸協議進行使用，剩餘的DIP期限承諾將被視爲已籌集資金，並用於償還和再融資2024年貸款的現有承諾。

借款人的貸款義務將由公司的每個子公司（不包括Big Lots Stores, LLC）承擔擔保責任。此外，在獲得中間DIP許可的條款並受其約束後，DIP ABL貸款人和DIP期限貸款人的索賠在暫時的基礎上已被（i）獲得了超級優先行政費用權利地位，並且在信貸文件中的某些慣例排除的情況下，（ii）就DIP ABL貸款人而言，通過（a）在所有財產上獲得了完善的首要留置權，其中有一項現有的2022年信貸協議首要留置權（該財產，「ABL優先抵押品」），（b）在所有財產上獲得了完善的次級留置權，其中有一項現有的2024年期限貸款首要留置權（該財產，「期限優先抵押品」），（c）在所有未受抵押資產上獲得了完善的首要留置權，否則該等資產將構成ABL優先抵押品，並且（d）在所有未受抵押資產上獲得了次級留置權，否則該等資產將構成期限優先抵押品，（iii）就DIP期限貸款人而言，通過（a）在所有期限優先抵押品上獲得了完善的首要留置權，（b）在所有ABL優先抵押品上獲得了完善的次級留置權，（c）在所有未受抵押資產上獲得了完善的首要留置權，否則該等資產將構成期限優先抵押品，並且（d）在所有未受抵押資產上獲得了次級留置權，否則該等資產將構成ABL優先抵押品，並且（iv）有權根據貸款人的互債人協議向DIP ABL代理人和DIP期限代理人（視情況而定）施加對所有未受抵押資產的充分保護留置權。

根據DIP授信協議，我們可以選擇性地提前償還DIP授信設施的全部或部分金額，無需承擔罰金（除了適用的違約和重新部署成本以及DIP授信協議中更詳細規定的某些其他費用的支付）。此外，根據DIP授信協議的條款，除非有特定例外和條件，我們將有責任使用某些資產銷售的淨現金收益、意外事故保險金、特殊收入或未獲得DIP授信協議許可的任何債務的收益進行提前償還負債。

DIP ABL融資安排的預定到期日將是以下時間中最早的一個：(i) 臨時DIP訂單生效後150天，(ii) 第11章重整計劃生效的日期，以及(iii) 交易的結束日期(如DIP ABL中定義)

信貸協議）。DIP ABL授信額度的利率將等於SOFR加3.50%。此外，DIP ABL授信額度的借款將限制在最大額度和可用借款基數之間的較低者。可用借款基數的金額將等於我們符合條件的信用卡應收賬款的90%，不超過某些符合條件的存貨評估價值的87.5%，不超過某些在途存貨評估價值的15%，並符合一定適用的準備金要求。

DIP期限貸款的計劃到期日將在以下三個時間點中最早到來：（i）臨時DIP令進入後150天，（ii）第11章計劃生效的日期，以及（iii）Transaction（在DIP期限信貸協議中定義）的完成日期。DIP期限貸款將以每年SOFR加11.25%（在最終DIP令進入之前）和9.75%之後的年利率計息。此外，DIP期限貸款的借款將限制爲最大貸款額和可借款餘額中較低者。借款底線可用金額將等於我們符合條件的信用卡應收賬款的10%，高達一定符合條件的庫存價值的17.5%，高達一定物流庫存價值的15%，特定房地產的價值，特定傢俱、設施和設備的價值，並且需符合特定的準備金要求。

DIP信貸協議包含典型和慣例的陳述、保證和契約，適用於這類債務人處置協議，包括但不限於對債務、留置權、擔保義務、合併、收購、合併、清算和解散、資產出售、租賃、支付分紅派息和其他受限支付、主動支付其他債務、投資、貸款和墊款、與關聯方的交易、出售和租賃回購交易以及符合案件里程碑的規定的限制。DIP信貸協議還包含按照DIP信貸協議的條款，將實際經營支付和收款以及資本支出與在臨時審批時交付給DIP代理人和DIP貸款人的DIP預算中設置的預算金額進行對比的變量契約的要求，並定期更新。DIP信貸協議已經得到破產法院的臨時批准，但需符合慣例的先決條件。

「偷窺馬」資產購買協議

2024年9月8日，我們與Nexus Capital Management LP的附屬公司Gateway BL Acquisition, LLC（作爲「購買方」）簽署了一份「探路馬」資產購買協議（「探路馬購買協議」），根據該協議，購買方同意以[A]現金[金額]的購買價格收購公司的幾乎所有資產（這些資產稱爲「資產」），並以此進行交易（稱爲「資產出售」）。2.5 ，其中包括[數字]$百萬現金加上以及[x]償還2022年信貸協議和2024年期限貸款的全部債務，以及[y]承擔購買協議中規定的某些負債。根據資產出售方案要求購買的資產不包括[其他]購買方選擇拒絕的任何正在履行中的租約或合同。

在破產法庭批准後，購買方有望成爲「追蹤馬」出價人，與破產法典第363條項下的資產出售相關。資產出售將通過破產法庭監督的程序進行，依照破產法庭批准的投標程序進行。資產出售受到競爭出價人在拍賣中（如果適用時）提交的更高或者更好的報價，以及破產法庭對資產出售的批准，以及購買協議中規定的某些其他條件的影響。

購買協議中包含各方在從破產債務人處收購資產的交易中的習慣性陳述、保證和契約，並且資產銷售的完成受到許多條件的限制，其中包括但不限於：(i)破產法院簽署和批准資產銷售的命令，(ii)各方按照購買協議履行其義務(受到一定重要性限制),(iii)各方的陳述的準確性(受到一定重要性限制)，(iv)交割某些交割文件，(v)根據1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案的任何適用等待期的到期或終止，以及(vi)沒有任何政府機構發佈的任何禁止、禁止、暫停或禁止完成資產銷售的命令。購買方完成資產銷售的義務也取決於(i)賣方未發生重大不利影響和(ii)賣方滿足關於交割流動性和貢獻資產價值的某些要求。資產銷售的完成還取決於購買方在批准競標程序的聽證會前收到有承諾的債務融資。購買協議還規定在某些事件發生時向購買方支付終止費用和費用補償，並且在某些事件發生時向賣方沒收存款。

採用會計準則守則（"ASC"）852 - 重組

在申請日期之後的期間，公司將採用財務會計準則委員會主題852-重組，該主題規定了通過第11章破產程序重組的實體的會計和財務報告要求。這些要求包括區分與重組相關的交易與業務的日常運營活動。

公司目前正在評估是否符合從第11章申請後的資產重估會計標準。如果公司符合採納資產重估會計規定的要求，其資產和負債將根據資產重估報告日的公允價值進行記錄，這可能與其未經審計的簡明綜合資產負債表上的資產和負債的記錄價值存在重大差異。

股東事項

2024年9月5日，公司收到了來自紐約證券交易所（「NYSE」）的書面通知（「通知」），通知指出公司不再符合紐約證券交易所持續上市標準第802.01C節（「最低股票價格標準」）規定的要求，原因是公司普通股票的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。

2024年9月9日，紐交所宣佈決定啓動程序，將公司的普通股從紐交所除牌。公司的普通股交易立即停止。紐交所在公司2024年9月9日披露公司啓動第11章破產案件後，根據紐交所上市公司守則第802.01D條的規定，做出了公司的普通股不再適合上市的決定。紐交所於2024年9月10日向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，以便將公司的普通股從紐交所除牌，並於2024年9月20日生效。公司預計，這些被除牌的證券可能會在場外交易市場上進行交易。

分銷中心關閉

2024年9月4日，公司宣佈我們將最遲於2024年10月31日，永久關閉位於俄亥俄州哥倫布和加利福尼亞州蘋果谷的配送中心。關於這些關閉，我們預計會因折舊費用和租賃資產加速計提相關變化導致重大影響。

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

關於前瞻性陳述的警示聲明，用於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港規定

1995年《非公開證券訴訟改革法案》（「法案」）爲前瞻性聲明提供了一個安全港，鼓勵公司提供展望性信息，只要這些聲明被識別爲前瞻性並且附有重要性慎重聲明，指明可能導致實際結果與聲明中討論的結果有實質性不同的重要因素。我們希望利用該法案的「安全港」規定。

本報告中的某些陳述屬於前瞻性陳述，根據法案的規定，這些陳述旨在符合法案提供的安全港的保護。諸如「預計」、「估計」、「近似」、「期望」、「目標」、「計劃」、「願景」、「打算」、「相信」、「將會」、「應當」、「可能」、「目標」、「預測」、「指導」、「展望」等表達通常用於識別前瞻性陳述。同樣，對於我們的目標、策略、計劃、目標或目標的描述也屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及管理層對未來事件和趨勢的預期，包括表達對未來營業結果或事件的樂觀或悲觀以及預計的銷售額、收益、資本支出和業務策略。前瞻性陳述還包括關於公司在第11章破產案件方面的計劃、公司在第11章破產案件審理期間繼續運作的計劃、公司的清算人持續融資以及公司的店鋪關停和租約重新談判計劃的陳述。前瞻性陳述是基於一些可能最終被證明不準確的未來條件的假設。前瞻性陳述將基於管理層當時的觀點和假設，僅適用於此類陳述的日期。儘管我們相信前瞻性陳述所表達的期望是基於我們知識範圍內的合理假設，但前瞻性陳述本質上涉及風險、不確定性和其他因素，其中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。

本文及其他報告和發佈的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果可能因各種因素與此類前瞻性陳述有所不同，包括但不限於：

•我們能夠繼續作爲聚焦公司的能力;

•我們有能力成功按照破產法典第363條計劃出售該業務，並通過第11章的拍賣程序向任何潛在收購方進行轉讓；如果完成交易，能夠獲得合適的價格；

•我們有能力成功完成第11章重組並從破產狀態中恢復；

•第11章案件對我們以及各利益相關方的影響；

•破產法院在第11章案件中的裁決以及一般第11章案件的結果；

•公司在第11章案件下經營的時間長度；

•與第11章案件中的第三方動議相關的風險；

•第11章案件可能對我們的流動性和運營業績產生不利影響；

•由於進行重組而導致法律和其他專業費用的增加；

•我們的債權人擔保融資受到的條件，以及這些條件可能由於各種原因無法滿足，包括我們無法控制的原因；

•我們債務義務的迅速加速所帶來的後果；

•由於破產重組案件的干擾和不確定性，包括我們能否提供足夠的薪酬和福利，從而引起員工離職以及保留高級管理人員和關鍵人員的能力；

•我們是否能夠遵守我們的債權人擔保融資協議所施加的限制；

•在破產重組案件中，我們普通股可能被取消；

•那些在破產重組案件中未獲得清償的索賠可能帶來重大不利影響；

•由於第11章案件導致管理注意力的分散；

•由於第11章破產案的結果，我們的財務結果波動較大；

•當前經濟和信貸條件，包括通貨膨脹和商品成本；

•我們無法成功執行戰略計劃;

•競爭壓力;

•我們和客戶都面臨經濟壓力；

•我們無法實施戰略行動和改進績效和流動性的替代方案，以及減輕對我們作爲持續經營實體的「實質疑慮」的存在；

•我們無法增加現金流以支持我們的經營活動並滿足我們的義務和營運資金需求；

•品牌清倉商品的供應;

•貿易限制；

•運費成本；和

•風險在我們最近一份10-K表格的風險因素部分中討論，並且其他因素不時在我們向美國證券交易委員會的其他文件中討論，包括10-Q季度報告和8-K當前報告。

本報告應與這些文件一起閱讀，並在評估前瞻性陳述時請仔細考慮所有這些風險、不確定因素和其他因素。

讀者應謹慎對待前瞻性聲明，這些聲明僅於其發表之日起生效。我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是出於新信息、未來事件還是其他原因。然而，讀者被建議查閱我們在公告和SEC備案中關於相關主題的進一步披露。

概述

以下所提供的討論和分析應與附帶的簡明合併基本報表和相關附註一起閱讀。在附帶的簡明合併基本報表註釋中定義的每個術語在本項目和本報告的其餘部分具有相同的含義。

在破產法庭上，我們在破產法案的章節11案下進行了申請。章節11案正在以聯合管理的方式進行，標題爲「In re: Big Lots, Inc., et al., Case No. 24-11967」。在破產案的文件、以及與之相關的其他信息可以在https://cases.ra.kroll.com/biglots上找到。該網站上的文件和其他信息不是這份10-Q表格上的季度報告的一部分，不被視爲被納入其中。我們將繼續作爲「債務人代管」在破產法庭的管轄下經營業務，並根據破產法典的適用規定和破產法庭的命令進行。爲了確保我們能夠繼續按照正常業務進行運營，我們與破產法庭一起提出了一系列「首日救濟」動議，包括支付僱員工資和福利，以及在章節11案開始後爲提供的貨物和服務向供應商和供應商支付費用，這些動議已獲得破產法庭的臨時批准。此外，我們還向破產法庭提出了(a)一項尋求DIP融資設施批准的動議，以及(b)一項尋求獲得公司全部或部分資產的營銷和拍賣（如果必要）相關程序批准的動議。在2024年9月10日的「首日聽證會」上，破產法庭在法庭上批准了所有首日救助措施，待修訂的命令形式生效之前。我們在首日聽證會後立即向破產法庭提交了修訂的命令形式，並於2024年9月10日至11日，破產法庭下達了批准首日救助的命令。有關章節11案的詳細信息，請參閱附帶的彙編財務報表。有關由章節11案提出的某些風險，請參閱這份10-Q表格的「第II部分—第1A項風險因素」進行討論。在破產法庭上，我們在破產法案的章節11案下進行了申請。章節11案正在以聯合管理的方式進行，標題爲「In re: Big Lots, Inc., et al., Case No. 24-11967」。在破產案的文件、以及與之相關的其他信息可以在https://cases.ra.kroll.com/biglots上找到。該網站上的文件和其他信息不是這份10-Q表格上的季度報告的一部分，不被視爲被納入其中。我們將繼續作爲「債務人代管」在破產法庭的管轄下經營業務，並根據破產法典的適用規定和破產法庭的命令進行。爲了確保我們能夠繼續按照正常業務進行運營，我們與破產法庭一起提出了一系列「首日救濟」動議，包括支付僱員工資和福利，以及在章節11案開始後爲提供的貨物和服務向供應商和供應商支付費用，這些動議已獲得破產法庭的臨時批准。此外，我們還向破產法庭提出了(a)一項尋求DIP融資設施批准的動議，以及(b)一項尋求獲得公司全部或部分資產的營銷和拍賣（如果必要）相關程序批准的動議。在2024年9月10日的「首日聽證會」上，破產法庭在法庭上批准了所有首日救助措施，待修訂的命令形式生效之前。我們在首日聽證會後立即向破產法庭提交了修訂的命令形式，並於2024年9月10日至11日，破產法庭下達了批准首日救助的命令。有關章節11案的詳細信息，請參閱附帶的彙編財務報表。有關由章節11案提出的某些風險，請參閱這份10-Q表格的「第II部分—第1A項風險因素」進行討論。在破產法庭上，我們在破產法案的章節11案下進行了申請。章節11案正在以聯合管理的方式進行，標題爲「In re: Big Lots, Inc., et al., Case No. 24-11967」。在破產案的文件、以及與之相關的其他信息可以在https://cases.ra.kroll.com/biglots上找到。該網站上的文件和其他信息不是這份10-Q表格上的季度報告的一部分，不被視爲被納入其中。我們將繼續作爲「債務人代管」在破產法庭的管轄下經營業務，並根據破產法典的適用規定和破產法庭的命令進行。爲了確保我們能夠繼續按照正常業務進行運營，我們與破產法庭一起提出了一系列「首日救濟」動議，包括支付僱員工資和福利，以及在章節11案開始後爲提供的貨物和服務向供應商和供應商支付費用，這些動議已獲得破產法庭的臨時批准。此外，我們還向破產法庭提出了(a)一項尋求DIP融資設施批准的動議，以及(b)一項尋求獲得公司全部或部分資產的營銷和拍賣（如果必要）相關程序批准的動議。在2024年9月10日的「首日聽證會」上，破產法庭在法庭上批准了所有首日救助措施，待修訂的命令形式生效之前。我們在首日聽證會後立即向破產法庭提交了修訂的命令形式，並於2024年9月10日至11日，破產法庭下達了批准首日救助的命令。有關章節11案的詳細信息，請參閱附帶的彙編財務報表。有關由章節11案提出的某些風險，請參閱這份10-Q表格的「第II部分—第1A項風險因素」進行討論。注11 有關章節11案的詳細信息，請參閱附帶的彙編財務報表。有關由章節11案提出的某些風險，請參閱這份10-Q表格的「第II部分—第1A項風險因素」進行討論。

以下是我們認爲與2023年第二季度的運營業績相比，2024年第二季度的關鍵指標結果：

•淨銷售額減少9280萬美元，降低了8.1%。

•連續開店十五個月的可比店鋪銷售額，加上我們的電子商務淨銷售額，減少了$57.5百萬，或5.3%。

•毛利率美元減少1070萬美元，而毛利率增加了190個點子，達到淨銷售額的34.9%。

•銷售和管理費用增加了9360萬美元，達到55370萬美元。作爲淨銷售額的百分比，銷售和管理費用增加了1,250個點子，佔淨銷售額的52.9%。

•2024年第二季度的銷售和管理費用中包含以下內容：

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。與在2024財年第三季度完成的門店關閉加速使用權資產攤銷相關的930萬美元費用。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。公司評估財務和戰略期權相關的專業費用爲530萬元。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。與成本降低和提高生產力舉措相關的專業費用爲150萬美元，比2023年第二季度的540萬美元減少了390萬美元。

◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。2024年第二季度我們關閉前向配送中心(「FDCs」)所產生的總成本及其他相關費用爲100萬美元，較2023年第二季度的200萬美元減少了100萬美元。

•在我們的折舊費用中，包括了280萬美元的加速折舊成本，與將在2024財年第三季度完成的門店關閉相關。2023年第二季度的折舊費用中包括了與FDC關閉相關的700萬美元的加速折舊費用。

•經營虧損率爲（21.2)%，相比於2023年第二季度的經營虧損率（10.7)%。

•2024年第二季度每股稀釋收益爲$(8.04)，相比之下，2023年第二季度每股稀釋虧損爲$(8.56)。

•長期債務從2023年第二季度的49320萬美元減少到2024年第二季度的0萬美元，這是由於加速長期到期債務至當前賬款，以更進一步描述第11章案件的情況。注11總債務從2023年第二季度的50440萬美元增加到2024年第二季度的58220萬美元。

•庫存從2023年第二季度末的98320萬美元下降了14.8％，或14590萬美元，到2024年第二季度末的83730萬美元。

請查看下面的討論和分析以獲取關於我們的營業成果的更多詳細信息。

商店

下表列出了截至2024年和2023年的年度開業和關閉的店鋪:


		2024	2023
每個財政年度開始時開業的商店		1,392	1,425
在此期間開業的商店		—	4
在此期間關閉的商店		(3)	(7)
	每個期間結束時開業的商店	1,389	1,422

到2024年，我們目前預計將開設1家門店，並關閉高達315家門店。2024年第二季度，公司宣佈在其戰略中積極追求運營支出和資本支出的削減，關閉了296家門店。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

下表按期末每個時期的淨銷售額計算，比較了我們簡明綜合損益表的各個部分的元件比例：


	第二季度				年初至今
	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊費用）	65.1		67.0		64.2		66.0
毛利率	34.9		33.0		35.8		34.0
銷售和管理費用	52.9		40.4		52.9		47.8
折舊費用	3.2		3.6		3.2		3.4
出售房地產的淨收益	0.0		(0.3)		0.0		(0.3)
營業虧損	(21.2)		(10.7)		(20.2)		(16.9)
利息支出	(1.6)		(1.0)		(1.4)		(0.9)
其他收入（支出）	0.0		0.0		0.0		0.0
所得稅前虧損	(22.8)		(11.7)		(21.5)		(17.8)
所得稅支出（福利）	0.0		10.2		0.0		2.3
淨虧損和綜合虧損	(22.8)	%	(21.9)	%	(21.6)	%	(20.1)	%

2024年第二季度與2023年第二季度相比

淨銷售額

2024年第二季度按商品類別劃分的淨銷售額（美元和佔總淨銷售額的百分比），淨銷售額變化（美元和百分比）以及與2023年第二季度相比的可比銷售額（「comp」或「comps」）如下：


第二季度
（以千美元計）	2024				2023				變更				競品
傢俱	$	261,491	25.0%		$	263,720	23.2%		$	(2,229)	(0.8)%		1.3	%
	212,641		20.3%		244,359		21.4%		(31,718)		(13.0)%		(7.4)	%
消費品	181,006		17.3%		195,126		17.1%		(14,120)		(7.2)%		(5.2)	%
軟裝家居	156,282		14.9%		173,905		15.3%		(17,623)		(10.1)%		(8.4)	%
食品	130,352		12.5%		143,299		12.6%		(12,947)		(9.0)%		(6.6)	%
硬家	104,780		10.0%		118,952		10.4%		(14,172)		(11.9)%		(9.7)	%
淨銷售額	$	1,046,552	100.0	%	$	1,139,361	100.0	%	$	(92,809)	(8.1)	%	(5.3)	%

2024年第二季度，淨銷售額下降9280萬美元，或8.1%，至104660萬美元，與2023年第二季度的113940萬美元相比。淨銷售額下降主要是由我們的對比銷售下降了5.3%，淨銷售額減少了5750萬美元，以及我們的非對比銷售下降了2.8%，淨銷售額減少了3540萬美元引起的。非對比銷售的下降是由自2023年第二季度以來減少了33家門店所致。我們的對比銷售是基於所有至少開業十五個月的門店以及我們的電子商務淨銷售結果來計算的。

2024年第二季度，我們所有商品類別的銷售額和淨銷售額均出現下降，除了傢俱板塊，我們在傢俱板塊實現了輕微積極的銷售額。我們的家居產品類別，包括傢俱、季節性商品、軟家居和硬家居，仍然受宏觀經濟壓力的負面影響，這些影響在2024年第二季度影響了顧客的離散性消費。我們的傢俱和季節性商品類別仍然受到了一

由於消費者對離散支出持謹慎態度，大宗產品的需求下降。然而，我們的傢俱類別受到現貨Broyhill品牌庫存增加的積極影響。® 品牌產品的需求下降。

在2024年第二季度，我們的傢俱類別的淨銷售額減少，但與其他家居產品類別相比，這個類別在2024年第二季度表現更好，這要歸因於布勞希爾品牌的產品恢復到正常的庫存水平，而在2023年第二季度，我們經歷了供應商關閉的問題導致的短缺。® 由於我們最大的布勞希爾品牌供應商關閉的原因，我們在2023年第二季度經歷了短缺問題，但是與此相比，在2024年第二季度，布勞希爾品牌的產品恢復到正常的庫存水平。®布勞希爾品牌供應商關閉的結果導致我們在2023年第二季度經歷了短缺問題。

我們的硬件之家類別的銷售額和淨比較營業額出現下降，主要是由我們的電子部門驅動。銷售額的減少是2024年第二季度產品組合重新調整以滿足消費者需求的結果。

雖然我們的食品和日用品類別對離散支出的變化不太敏感，但與我們的家居產品類別相比，它們在2024年第二季度的銷售額有較大幅度的減少。雖然我們食品類別內的所有部門在2024年第二季度都經歷了銷售環比和淨銷售額的下降，但我們的糖果和零食部門經歷了最顯著的下滑。我們認爲這些部門受到了折扣和極端折扣產品品種缺乏的顯著影響。我們將致力於在2024年餘下的時間內增加這些部門的折扣和極端折扣產品品種。

毛利率

毛利率美元下降了1070萬美元，或2.8％，至36520萬美元，而2024年第二季度爲37590萬美元，而2023年第二季度爲37590萬美元。毛利率美元的減少是由於淨銷售額減少，減少了3060萬美元的毛利率，部分抵消了毛利率的增加，其增加了1990萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比增加了190個點子，從2023年第二季度的33.0％增至2024年第二季度的34.9％。毛利率的增加主要是由於較低的折價率。較低的折價率是由於2023年第二季度與消費者需求的庫存購買活動更好地對齊，從而減少了促銷活動。

銷售和管理費用

2024年第二季度的銷售和管理費用爲5.537億美元，而2023年第二季度爲4.601億美元。增加9,360萬美元，增幅20.3％，主要歸因於門店資產減值費用的增加（見注意事項 1 - 重要會計政策的列報基礎和摘要加上隨附的合併財務報表），與2023年第二季度相比爲9,920萬澳元，與門店關閉相關的930萬美元使用權資產攤銷將於2024財年第三季度完成，分銷和運輸成本爲880萬美元，與評估公司財務和戰略選擇相關的專業費用增加530萬美元，部分被970萬美元廣告費用、專業費用的減少所抵消與成本降低和生產率有關390萬澳元的計劃，320萬澳元的應計獎金支出，270萬加元的一般保險和員工薪酬支出，190萬澳元的商店工資支出，180萬澳元的商店佔用費用，170萬加元的信用卡和銀行手續費，160萬加元的股份薪酬支出以及我們退出FDC業務的解僱費用和相關費用。配送和運輸成本的增加主要是由租金支出的增加所推動的，這主要是由2023年完成的售後回租交易以及與2023年第二季度相比工資率的提高所推動的。廣告費用的減少與降低廣告成本的戰略舉措有關，包括大幅減少對社交媒體參與的投資。應計獎金支出的減少是由2024年第二季度與2023年第二季度相比，我們在2024年第二季度的季度和年度運營計劃的業績下降所致。一般保險和工傷補償成本的下降是由於與2023年第二季度相比，2024年第二季度的索賠減少了。門店工資成本的下降主要是由門店數量與2023年第二季度相比減少以及門店員工人數和工資工時總體減少所致。門店佔用費用的減少主要是門店數量同比減少以及過去十二個月中記錄的經營租賃使用權資產減值的結果，這減少了經營租賃使用權資產的攤銷支出，但與租約續訂以及2023年完成的售後回租交易相關的租賃費用增加部分抵消了這一減少。信用卡和銀行手續費下降的主要原因是與2023年第二季度相比銷售量下降。與2023年第二季度相比，基於股份的薪酬成本下降是由授予日公允價值的降低和業績下降所推動的。

作爲淨銷售的百分比，銷售和管理費用增加了1,250個點子，從2023年第二季度的40.4%增至2024年第二季度的52.9%。

折舊費用

2024年第二季度，折舊費減少800萬美元，由2023年第二季度的4130萬美元減少至3330萬美元。折舊費的減少是由於沒有FDC相關的折舊費用、過去12個月內記錄的資產減值損失、過去12個月內的資本支出減少以及過去12個月內已售出的店鋪物業沒有折舊費用所致，部分抵消了與計劃在2024財年第三季度完成的店鋪關閉相關的280萬美元的加速折舊費用。

折舊費用佔銷售額的百分比較2023年第二季度下降了40個點子。

房地產業銷售收益

在2023年第二季度，公司完成了一處自有店鋪的銷售，該店鋪淨賬面價值合計爲150萬美元。房地產的淨現金收益爲490萬美元，相關費用後的收益爲330萬美元。2024年第二季度沒有完成房地產銷售。

利息費用

2024年第二季度利息支出爲1630萬美元，而2023年第二季度爲1120萬美元。利息支出的增加主要是由於總平均借款額增加（包括我們進入2024年貸款的借款）以及加權平均利率增加。2024年第二季度我們的總平均借款額爲72130萬美元，而2023年第二季度總平均借款額爲63780萬美元。總平均借款額的增加是由於2024年第二季度我們在2022年信貸協議和2024年貸款下的借款增加，相比於2023年第二季度。2024年第二季度我們的加權平均利率比起2023年第二季度的增加主要是由於基於2022年信貸協議和2024年貸款下借款產生的利息增加。

所得稅

2024年第二季度和2023年第二季度的有效所得稅率分別爲(0.2%)和(87.5%)，有效所得稅率的變化是由於2024年第二季度對我們的遞延資產進行了全額計提準備金，而2023年第二季度對我們的遞延稅務資產計提了15000萬美元的準備金所致。有效所得稅率的變化是由於2023年第二季度對我們的遞延資產初次進行全額計提準備金，並且2024年遞延稅款支出被準備金變動的抵消所致。準備金變動的影響部分抵消了淨營業虧損和減值活動的增加。

與2023年同期相比，2024年的年初至今的情況

淨銷售額

年度銷售淨額按商品類別（以美元和佔總銷售淨額的百分比）分別爲2024年至今和2023年至今，銷售淨額變化（以美元和百分比）以及與2023年至今相比的銷售淨額增長（以美元和百分比）和同店銷售增長（以百分比）如下所示：


年初至今
（以千美元計）	2024			2023			改變			Comps
傢俱	$	553,140	26.9%	$	575,864	25.5%	$	(22,724)	(3.9)%	(2.4)	%
季節性	373,405		18.2%	421,367		18.6%	(47,962)		(11.4)%	(10.9)	%
消耗品	354,930		17.3%	389,391		17.2%	(34,461)		(8.8)%	(6.6)	%
軟家居	308,870		15.0%	348,590		15.4%	(39,720)		(11.4)%	(9.9)	%
食物	267,259		13.0%	300,335		13.3%	(33,076)		(11.0)%	(8.5)	%
艱難的家	198,060		9.6%	227,391		10.0%	(29,331)		(12.9)%	(11.6)	%
淨銷售額	$	2,055,664	100.0%	$	2,262,938	100.0%	$	(207,274)	(9.2)%	(7.6)	%

今年截至2024年的淨銷售額爲205570萬美元，比2023年截至目前的226290萬美元減少了20730萬美元，下降了9.2%。淨銷售額的下降主要是由於我們可比店銷售額下降了7.6%，減少了16580萬美元，以及非可比店銷售額下降了1.6%，減少了4150萬美元，這是由於與2023年截至目前相比淨減少了33家門店。截至2024年目前爲止，我們的可比店銷售額和淨銷售額均下降。

主要是由於2024年至今的需求下降。需求下降主要受到我們客戶面臨的宏觀經濟壓力的影響，這對我們客戶的自由支出產生了負面影響。

在2024年截至目前，我們在所有商品類別中都經歷了減少的銷售和淨銷售額。我們認爲我們所有的家居產品類別-硬件家居、軟件家居和季節性家居，都受到了宏觀經濟對我們客戶的壓力的負面影響，因爲這些類別的購買通常更具自由裁量權。我們認爲在2024年截至目前，我們的季節性淨銷售額和銷售額，特別是我們的草坪和花園部門，由於該部門依賴於大型商品的銷售，經歷了顯著的下降。

雖然我們的傢俱類別在2024年截至目前的銷售和淨銷售額都有所下降，但該類別在2024年截至目前的順序改善，是由於Broyhill®品牌產品返回正常庫存水平，與2023年截至目前我們經歷的短缺形成對比，這是因爲我們最大的Broyhill®品牌供應商關閉。除了與Broyhill®品牌產品相關的改善外，我們還看到了家居裝飾部門的改善，因爲我們正在調整產品組合以滿足客戶需求。

儘管我們的食品和消耗品類別在2024年的年初到目前爲止經歷了同店銷售額和淨銷售額的下降，但相較於我們的家居產品類別，這些類別的表現要好一些，因爲它們對離散性支出變化的敏感性較低。在2024年的年初到目前爲止，我們食品分類內的所有部門都經歷了同店銷售額和淨銷售額的下降，而我們的糖果和零食部門經歷了最顯著的下降。我們認爲這些部門受到了廉價和超值廉價產品組合的缺乏的重大影響。我們將在2024年的其餘時間內致力於增加這些部門中的廉價和超值廉價產品組合。

毛利率

毛利率（即毛利額除以淨銷售額）年度至2024年的增加180個點子，從2023年的34.0％增加到35.8％。這種毛利率增加主要是由於2024年年初至今與2023年年初至今相比，降價率較低。降價率較低是由於我們的庫存購買活動更好地與消費者需求相吻合，與2023年同期相比，降低了促銷活動水平，2023年同期採取了大幅折扣的商品來增加商店流量，並適應滯銷的季節性和家庭商品。

銷售和管理費用

本年截至2024年的銷售和管理費用爲108670萬美元，而2023年同期爲108090萬美元。銷售和管理費用增加580萬美元，主要是因爲存貨減值費用增加8450萬美元，與2024財季第三季度完成的門店關閉相關的費用增加了930萬美元，以及與公司的財務和戰略期權相關的專業費用增加了530萬美元。這些增加部分抵消了2023年同期與我們先前的合成租賃退出相關的租金支付減少5360萬美元，廣告費用減少1030萬美元，退出我們FDC業務相關的終止成本和相關費用870萬美元，應計的獎金費用減少580萬美元，門店佔用費用減少360萬美元，信用卡和銀行費用減少340萬美元，股票補償成本減少260萬美元，以及門店工資成本減少190萬美元。廣告費用減少與戰略計劃有關，其中包括大幅減少社交媒體的投入。門店工資成本的減少主要是由於與2023年第二季度相比門店數量較少以及門店總人數和工資小時的減少。應計的獎金費用減少主要是由於2024年截至目前季度相對於2023年同期季度和年度營運計劃的表現下降。門店佔用費用的減少主要是由於年末門店數量減少以及最近12個月內記錄的營運租賃資產減值，這降低了營運租賃資產的攤銷費用，但部分抵消了2023年完成的租約續訂和出售回租交易相關的租金支出增加。信用卡和銀行費用的減少主要是由於2024年截至目前的銷售成交量減少與2023年同期相比。股票補償成本的減少主要是由於較低的授予日公允價值和與2023年第二季度相比較低的業績。

作爲淨銷售額的百分比，今年截至2024年的銷售和管理費用增加了510個點子，達到52.9%，而去年截至2023年的銷售和管理費用佔比爲47.8%。

折舊費用

折舊費用在截至2024年的本年度減少了1310萬元，爲6480萬元，而2023年同期爲7790萬元。折舊費用的減少是由於最近12個月內未記錄FDC相關的折舊、資產減值費用、過去12個月內資本支出減少，以及缺乏

過去12個月銷售的商店房產折舊，部分抵消了與將在2024財年第三季度完成的商店關閉相關的加速折舊費用280萬美元。

作爲銷售額的百分比，固定資產折舊費用在截至2024年的年度內比截至2023年的年度下降了20個點子。

房地產業銷售收益

在截至2023年的年度中，公司完成了兩個自有門店地點的銷售，累計淨賬面價值爲220萬美元。房地產業銷售的淨現金收入爲930萬美元，經相關費用後獲得了720萬美元的收益。截至2024年的年度內沒有房地產的銷售完成。

利息費用

截至2024年，利息費用爲2,830萬元，而2023年同期爲2,030萬元。利息費用的增加主要是由於總平均借款額增加（包括與我們進入2024年期限貸款有關）以及加權平均利率的增加。截至2024年，我們的總平均借款額爲68,980萬元，而2023年同期爲60,620萬元。總平均借款額的增加主要是由於2022年信貸協議和2024年期限貸款在2024年同期相對於2023年同期的借款。截至2024年的加權平均利率相對於2023年同期的增加主要是由於基於2022年信貸協議和2024年期限貸款所計發的利息的年度增長率的上升，該增長率的基礎是 Term SOFR。

所得稅

2024年和2023年至今的有效所得稅稅率分別爲（0.1%）和（13.0%）。有效所得稅稅率的變化是由於2024年至今我們對遞延資產進行了完全減值準備，而與2023年至今我們對遞延稅款資產進行的1.5億美元減值準備對比。有效所得稅稅率的變化是由於2023年第二季度對遞延資產進行的初始全額減值準備，與2024年遞延稅項支出相抵銷，而減值準備的變化部分抵消了淨經營虧損和減值損失的增加。

已知的趨勢和2024年指導方針

鑑於描述中的第11章案件，公司目前不提供2024年下半年的收益指引，但仍然預計基礎可比銷售趨勢和毛利率將有逐步改善。注11在《》，公司目前不提供2024年下半年的盈利預測，但仍然期待基礎可比銷售趨勢和毛利率的逐步改善。

資本資源和流動性

我們的流動性的主要來源是來自業務運營現金流和2022年貸款協議和2024年貸款的借款。我們的淨虧損和因此我們的現金流量從事業活動中的(使用)是受到淨銷售成交量、季節性銷售模式和營業(虧損)利潤率的影響。歷史上，我們的經營現金流通常在每個財年的第四季度達到頂峯，因爲這個時期是假期銷售季節。通常，我們的流動資本需求在我們的第三財季末或第四財季初達到高峰，因爲我們在假期銷售季節前建立庫存水平。我們過去通常通過經營現金流和借款來資助這些需求。現金需求包括資本支出、工作資本需求、利息支付以及其他合同承諾等等。我們啓動第11章重組案是爲了加速我們的戰略轉型並促進財務重組。我們能否在整個重組過程以及之後保持足夠的流動性取決於業務的成功運營以及營業費用和資本支出的恰當管理。我們預期的流動性需求對這些和其他因素的變化非常敏感。

如詳細討論注11 根據附表中的簡明綜合財務報表，我們於2024年9月9日申請破產重組案件。我們預計將繼續以「債務人持有」的身份管理業務，受破產法院的管轄，並依照破產法典的適用規定和破產法院的命令。一般來說，作爲債務人持有者，我們被授權繼續作爲持續經營的業務，但未經破產法院事先批准不能進行超出常規業務範圍之外的交易。

第11章案件的開啓構成了2022年信貸協議和2024年貸款提前償還我們在這些工具下的債務。 2022年信貸協議和2024年貸款規定，由於第11章案件的開啓，任何本金金額以及應計利息立即到期並應支付。因此，截至申請日，公司的幾乎所有債務，總額約爲55610萬美元，均已違約和加速。然而，由於第11章案件的開啓，根據自動暫停，任何執行2022年信貸協議和2024年貸款以及其他工具和協議下的付款義務的嘗試，以及債權人在2022年信貸

協議和2024年的終期貸款以及其他相關文件和協議均受破產法規定的適用規定的約束。由於上述加速事件的結果，我們所有未償還的債務在2024年第二季度公司的附帶簡明合併資產負債表中均已被分類爲流動負債。

與第11章案件相關的不確定性使我們能夠繼續作爲持續經營企業存在的能力面臨重大懷疑。我們能夠繼續作爲持續經營企業存在的能力取決於諸多因素，其中包括我們在破產法庭批准的情況下，實施一項重組計劃、成功地從破產中新建一家公司，並在從破產中新建公司後產生足夠的流動性以滿足我們的流動性需求。大部分這些步驟都超出我們管理層的控制範圍，因此公司得出結論，目前階段管理層的計劃並未減輕關於公司能夠繼續作爲持續經營企業存在的重大懷疑。

附註一體的簡明綜合財務報表是基於公司將以持續經營爲前提進行編制的，該前提是公司能夠在發行日期後的12個月內能夠實現資產和清償債務和承諾的正常業務流程中。因此，附註一體的簡明綜合財務報表不包括可能由上述不確定因素的結果造成的任何調整。

2022年信貸協議

2022年9月21日，我們簽訂了2022年信貸協議，這是一個爲期五年的資產抵押循環信貸額度，總承諾金額高達90000萬美元（「承諾」），截止日期爲2027年9月21日。與我們簽訂2022年信貸協議相聯繫，我們支付了銀行費用和其他費用共計340萬美元，這些費用正在2022年信貸協議的期限內分期攤銷。

2024年4月18日，在我們簽訂2024年定期貸款的同時，我們簽訂了信貸協議第一修正案（「第一修正案」），該修正案修訂了2022年信貸協議，除其他外，（1）允許2024年定期貸款，（2）擴大抵押品範圍以包括非營運資本資產和公司位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的抵押貸款，（3）將借款基礎公式修改爲包括定期貸款推遲儲備金（定義見備註 2)，(4) 提高利率利差並用 CORRA 取代 CDOR，(5) 將固定收費覆蓋率契約替換爲超額可用性契約（定義見中）備註 2），以及（6）對2022年信貸協議進行其他修改，以符合2024年定期貸款。

2024年7月31日，公司與2022年信貸協議簽署了第二次修訂協議（「第二次ABL修訂」）。第二次ABL修訂修改了2022年信貸協議的內容，其中包括（1）將允許關閉的門店數量從150家增加到315家，（2）將2022年信貸協議的總承諾金額從$90000萬減少到$80000萬，（3）將適用於2022年信貸協議借款的利率增加了50個基本點，以及（4）要求公司向貸款人提交某些額外的報告。

2022年信用協議下的循環貸款金額等於以下兩者中較小的金額：(1) 累計承諾金額；(2) 由合格信用卡應收賬款和合格庫存（包括在途庫存）組成的借款基礎（「ABL借款基礎」），須符合通常的例外和儲備條件，包括期權選擇準備金（Term Loan Pushdown Reserve）。2022年信用協議包括一個風險貸款分限額，不超過當時適用的累計承諾金額的10％，以及9000萬美元的信用證支持分限額。根據2022年信用協議提供的貸款可以無罰息預先還款。2022年信用協議提供一般公司用途、營運資金和償還截至簽約時的我們的特定債務。2022年信用協議的所有責任由借貸方（除借款人以外的其他借方）提供擔保，並在首個ABL修改效力生效後，我們在2022年信用協議下的責任由(1)幾乎所有借貸方的營運資金資產提供優先順位留置權，包括信用卡應收賬款和庫存；以及(2)幾乎所有借貸方的非營運資產，包括固定裝置、機械設備和知識產權，以及位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的次級按揭，但受某些允許留置權的限制。根據2022年信用協議，在2022年信用協議下的借款可根據我們在該協議下的借款可用金額選擇利率。利率選項通常基於基準利率，每日簡單加權投資期限或一、三或六個月的簡單TERMSOFR。我們還支付未使用的承諾費用，年利率爲0.20％。2022年信用協議中包含環境、社會和治理(「ESG」)條款，如果我們滿足通過未來對2022年信用協議的修訂確定的ESG績效標準，可能會提供有利的利率和費用調整。

2022年信貸協議包含慣例的肯定和否定契約（包括適用的限制條款，限制我們進行其他行動的能力，如增加負債、支付股息、贖回或回購股票、提前償還某些債務）

2022年信貸協議還包括習慣性違約事件，包括交叉違約及對其他重要債務的違約。此外，2022年信貸協議還包括非支付違約、陳述與保證不準確的違約、契約違約、對重要債務的交叉違約、破產與破產違約、重要判決違約、ERISA違約、貸款文件中的結構違約和控制權變更違約等習慣性違約事件。在特定情況下，2022年信貸協議規定，在違約事件存在期間，按照金額的2.00%年利率（超過適用的利率），計較應付金額的本金和2.00%超過適用的利率計較其他利息的基準利率放貸。此外，2022年信貸協議要求我們保持至少大於兩者中較大值的最低超額可用額度（「超額可用要約」），即(i) 8000萬美元或(ii) 運作中的重組儲備佔用前的2022年信貸協議承諾總和（目前爲80000萬美元）和ABL借款基數（不考慮至貸款推遲儲備的轉儲）的10%。第11章案件進一步描述了注11 構成了違約事件並加速了我們根據2022年信貸協議的義務。

2024期貸款

公司於2024年4月18日簽署了2024年期限貸款協議，參與方包括公司和必樂透商店有限責任公司作爲借款人（「借款人」），公司的所有其他國內子公司作爲擔保方（與借款人一起，稱爲「貸款方」）， 1903P貸款代理有限責任公司（「期限貸款代理」）作爲行政代理和抵押品代理，以及在文件中列明的其他貸款人。2024年期限貸款提供了一個「先到先出」的延遲到款2024年期限貸款，總承諾金額高達2億美元。在2024年期限貸款啓動時，公司總共借入了5000萬美元。

2024年7月31日，公司與2024年延遲融資貸款第一修正案（「貸款修正案」）簽訂。貸款修正案修正了2024年融資貸款，其中包括：(1) 將允許的門店關閉數量從150增加到315，(2) 要求在2024年融資貸款下的所有額外借款必須符合批准的預算（在貸款修正案中定義）和(3) 要求公司向貸款人提交特定的附加報告。

2024年期貸款的貸款總額爲承諾總額和根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款、房地產、裝修、機械和設備的指定百分比計算而得的借款基礎中較小的那一個。如果在任何時候，2024年期貸款的借款金額超過了借款基礎，公司必須保留相應超額的ABL借款基礎作爲儲備（即「期貸款推進儲備」）。2024年期貸款可用於一般企業用途、運營資金和償還2022年信貸協議下未償還債務的一部分。

2024期貸款的借款金額按照以SOFR爲基準的變動利率計算，加上基於我們在2024期貸款下的總借款額的定價點差，該定價點差在每年9.25%至10.00%之間變動。2024期貸款的利息支付在每個日曆月的第一天到期。截止到2024年8月3日，2024期貸款的借款利率爲14.6%。

2024年期貸款要求借款人滿足超額可用性公約。此外，2024年期貸款中包含了對公司及其子公司活動的一系列例行公約和限制，包括但不限於對增加負債、留置權、負面承諾、擔保、投資、貸款、資產銷售的限制。

合併、收購、其他債務的提前償還、分紅派息、回購股本、與關聯方的交易、改變業務性質或財年、以及公司的許可活動。

2024年到期貸款的所有義務均由貸款方（借款人除外）提供擔保，並受到以下資產的次級留置權擔保：包括信用卡應收賬款和存貨在內的貸款方的幾乎所有運營資產；以及對貸款方的幾乎所有非運營資產如裝置、機械、設備和知識產權的優先留置權擔保，並對總部設在俄亥俄州哥倫布市的公司企業的第一優先抵押擔保，但須受特定許可留置權的限制。

債權人佔有資金

根據某項特定的優先抵押資產循環信貸協議（「DIP ABL信貸協議」），於2024年9月11日簽訂，由（A）公司作爲借款人，（B）必樂透商店有限責任公司作爲借款人（以及與公司一起，即「DIP借款人」），（C）不時參與方的貸款人（「DIP ABL貸款人」），以及（D）PNC銀行，全國協會（「PNC」），作爲主導左邊安排人和DIP ABL貸款人的行政代理（作爲行政代理，即「DIP ABL代理」），DIP ABL貸款人已承諾提供約55000萬美元的破產債務人融資，以優先抵押資產循環信貸方式提供（「DIP ABL融資」）。在破產法院於2024年9月10日頒佈臨時DIP令後，DIP ABL承諾可供借款人動用。在破產法院頒佈最終DIP令後，DIP ABL承諾將用於償還和再融資2022年信貸協議下的現有承諾。

此外，根據某種安全優先的債權人行使債務人支配權的墊付優先期限貸款協議（以下簡稱「墊付期限信貸協議」和墊付信貸協議合稱爲「墊付信貸協議」），該協議於2024年9月11日簽署，簽署方爲（A）債務抵押人，（B）隨時參與協議方的貸款人（以下簡稱「墊付期限貸款人」和墊付額度貸款人合稱爲「墊付貸款人」），和（C）1903P貸款代理有限責任公司（「GB」）（作爲墊付期限貸款人的行政代理，以下簡稱爲「墊付期限代理」和墊付額度代理合稱爲「墊付代理」），墊付期限貸款人已承諾提供大約15750萬美元（「墊付期限承諾」）的債務人支配融資，以超級優先的、受擔保的貸款形式提供墊付期限貸款設施（以下簡稱「墊付期限設施」和墊付額度設施合稱爲「墊付設施」）。在2024年9月10日破產法院頒佈臨時墊付令後，已提供和可用的墊付期限承諾金額2500萬美元已提供給債務抵押人並按照墊付信貸協議的規定使用。此外，在破產法院於2024年9月10日頒佈臨時墊付令後，墊付期限承諾金額7500萬美元被視爲已提供並將用於償還和再融資2024年貸款的現有承諾。最後，在破產法院頒發最終墊付令後，將提供並提供墊付期限承諾金額1000萬美元給債務抵押人，並按照墊付信貸協議的規定使用，而墊付期限承諾的其餘部分將被視爲已提供並用於償還和再融資2024年貸款。

DIP ABL融資功能的計劃到期日將是以下時間中最早的那個：（i）臨時DIP訂單生效後150天；（ii）第11章計劃生效的日期；（iii）交易（在DIP ABL信貸協議中定義）的截止日期。DIP ABL融資功能的年利率爲SOFR加3.50%。此外，DIP ABL融資功能的借款將限制在最大融資金額和可借額度的較低者。可借額度金額將等於我們符合條件的信用卡應收賬款的90%，不超過某些符合條件存貨的評估價值的87.5%，不超過某些在途存貨的評估價值的15%，並受到某些適用的準備金限制。

股票回購和分紅派息

2021年12月1日，本公司董事會授權以2021年回購授權的形式回購最多2,5000萬美元的普通股。根據2021年回購授權，我們可以自行決定在公開市場和/或私下談判中回購股票，但須遵守市場狀況、我們在2022年授信協議和2024年貸款交易中的合規條件以及其他因素的限制。2021年回購授權沒有預定的終止日期。2024年第一季度，我們未根據2021年回購授權購買任何股票。截至2024年8月3日，我們在2021年回購授權下仍有15940萬美元可用於未來回購。

2023年5月23日，我們的董事會暫停了公司的季度現金分紅派息。未來任何分紅的宣佈將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、業績、資本需求、符合適用法律和協議的要求以及我們的董事會認爲的其他相關因素。

截至2024年，我們支付了約20萬美元的分紅，而截至2023年的同期支付了970萬美元。分紅金額的減少是由於公司在2023年第二季度暫停了季度現金股息的原因，導致在2024年同期沒有支付季度股息，而在2023年同期支付了一個季度股息。 2024年截至今日支付的分紅是由於已歸屬於2024年截至今日的股票獎勵所產生的應計分紅。

現金流量的主要元件

下表比較了我們2024年迄今的現金流主要組成部分與2023年迄今的現金流主要組成部分：


（以千爲單位）	2024		2023		變更
經營活動使用的淨現金流量	$	(164,592)	$	(150,611)	$	(13,981)
投資活動產生的淨現金流出	(25,107)		(20,378)		(4,729)
籌資活動產生的現金淨額	$	196,768	$	172,293	$	24,475

2024年度的經營活動產生的現金流量淨額與2023年度相比增加了1400萬美元，達到了16460萬元。經營活動產生的現金流量淨額的減少主要是由於考慮到非現金活動（如非現金減值損失、非現金租賃費用以及與AVDC合成租賃的再融資相關的其他和經營租賃負債的變動）後的淨虧損的減少。這一增加部分地被存貨和應付賬款餘額的變動的綜合影響所抵消，這是由於存貨採購量的減少所致。

2024年上半年，投資活動中的現金使用額增加了470萬美元，達到了2510萬美元，相比之下，2023年上半年的投資活動中的現金使用額爲2040萬美元。這一增長是由於與2023年上半年相比，我們所獲得的物業和設備銷售收益減少，但部分抵消的是資本支出的減少。資本支出的減少主要是由於減少了對新店和其他戰略舉措的投資。

與2023年同期的17230萬美元相比，2024年迄今爲止，融資活動現金流增加了2450萬美元，達到19680萬美元。增長的原因是在2024財年第二季度發生的訴訟及其他融資安排的淨收益增加。增長部分抵消了2022年信貸協議和2024年貸款的淨收益減少，同時部分抵消了由於2024年迄今沒有支付股息而導致的股息支付減少，以及因股份獎勵解鎖而獲得的庫藏股收購支付減少，以及因我們簽訂2024年貸款、貸款修正和ABL修正而產生的債務發行成本支出增加。

關鍵會計政策和估計

根據GAAP規範編制財務報表需要管理層進行估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期時的資產和負債金額以及報告期間的收入和費用金額，以及相關披露日期時的附屬資產和負債。管理層會持續評估其估計、判斷和假設，並根據歷史經驗、當前趨勢和其他各種認爲在情況下是合理的因素進行估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們會計政策的詳細信息，請參見我們2023年10-k表中包含的簡明合併財務報表。注1 有關我們會計政策的詳細信息，請參見我們2023年10-k表中包含的簡明合併財務報表。

在我們2023年第10-k表格的Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations中概述了具有較高固有不確定性並需要最重要的判斷的估計、判斷和假設。如果我們使用的估計、判斷和假設與2023年第10-k表格中討論的任何一個不同，我們當期的財務狀況、業務運營和流動性可能與所呈現的情況截然不同。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

我們受到市場風險的影響，因爲在2022年信貸協議和2024年貸款條款下的借款面臨利率變動的風險。截止2024年8月3日，我們在2022年信貸協議下有45930萬的借款，在2024年貸款條款下有11500萬的借款，所有這些借款由於申請第11章破產而被列爲流動負債。我們預期未來借款利率每增加1%，都可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生影響，導致利息費用增加約570萬元。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和信安金融官員的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性（如《證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）條規定的那樣），截至本報告涵蓋期末爲止。基於該評估，我們的首席執行官和信安金融官員各自得出結論，即截至本報告涵蓋期末，此類信息披露控制和程序是有效的。

關於財務報告內控的變化

我們的最近財政季度內，沒有對我們的財務報告內部控制（根據《交易所法案》13a-15(f)和15d-15(f)條款定義）進行任何更改，這些更改可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，或有合理的可能。

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

相關於2024年9月9日申請的第11章案件的信息包含在注11 附帶的簡明合併財務報表附註中。有關我們作爲當事方或受制的其他法律程序的信息，請參閱附帶的簡明合併財務報表附註7。

項目1A.風險因素

除下文規定外，在2024年第二季度，我們披露在2023年10-K表格和截至2024年5月4日季度報告中的風險要素未發生重大變化。

由於申請第11章個案，我們面臨與破產程序相關的風險和不確定性，而且在進行第11章運作時，可能會限制我們追求戰略和運營舉措的能力。

第11章案件可能對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和業績產生重大不利影響。在第11章案件進行期間，我們的運營和執行業務策略的能力將受到破產風險和不確定性的影響，包括：

•我們成功開發，審查，確認並完成重組計劃，從破產中重新崛起的能力；

•我們能否及時獲得破產法院對第11章案件中提出的動議或其他請求的批准。

•對DIP ABL設施或DIP期限設施的異議，或可能延長第11章案件的其他訴狀；

•破產法庭在第11章案件中的裁決，包括對DIP ABL資金和DIP期限資金條款和條件的批准，以及第11章案件的結果。

•我們遵守債權人方案信貸協議條款的能力；

•如果需要，我們有能力獲得足夠的融資，使我們能夠擺脫破產，並在破產後執行我們的業務計劃；

•我們將在第11章保護下運營的時間長度以及在第11章案件進行期間的經營資金的持續可用性。

•我們能否在第11章保護案期間繼續經營業務

•我們債務義務的迅速加速所帶來的後果；

•員工流失以及我們在第11章破產案件期間激勵和留住高級管理人員和關鍵人員的能力；

•根據第11章案件執行整體重組活動的效果以及我們可能採用的其他策略來解決我們的流動性和資本資源問題;

•債權人和其他對破產第11章案有利益關係的第三方的行動和決策可能與我們的計劃不一致;

•存在第三方尋求並獲得權限以終止或縮短公司的獨家提議和確認重組計劃期限，任命第11章託管人或將第11章案件轉爲第7章訴訟的風險。

•破產程序及相關費用的成本（包括執行公司重組所需的法律和其他專業費用的增加），尤其是如果11章案件延遲增加此類費用和費用；

•在第11章債務重組案中，我們的普通股可能會被取消。

•由於第11章破產案，我們可能難以與供應商、供應商、客戶、員工和其他第三方保持關係。

•公司的普通股交易價格和波動性以及從紐交所除牌的影響；

•我們能否繼續作爲一個持續存在的公司;

•破產過程中存在訴訟和其他風險。

由於與第11章案件相關的風險和不確定性，我們無法預測或量化第11章案件期間發生事件可能對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績以及我們的公司或資本結構產生的最終影響。

第11章破產案件對我們繼續作爲持續經營的能力提出了重大質疑。

我們的運營和我們執行業務計劃的能力受到與第11章破產案件相關的重大風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性對我們繼續作爲持續經營體的能力提出了重大質疑。其中大部分風險和不確定性不受我們管理層的控制，因此公司認爲在這個階段管理計劃無法消除對公司繼續作爲持續經營體能力的重大質疑。附帶的簡明彙總財務報表是基於公司將繼續作爲持續經營體而編制的，這意味着公司將能夠在發行日之後的十二個月內以正常經營方式實現資產和償付債務和承諾。因此，附帶的簡明彙總財務報表不包括可能因上述風險和不確定性的結果而產生的任何調整。

我們的普通股已經在紐約證券交易所停牌，將不再在全國證券交易所上市，將來可能只能在場外市場交易，這可能對我們的股價和流動性產生負面影響。此外，在第11章案件未決期間交易我們的證券是高度投機的，並存在重大風險。公司普通股的交易價格可能與在第11章案件中持有公司普通股的人員的實際追索額之間幾乎沒有任何關係。

2024年9月9日，紐交所宣佈決定啓動將該公司普通股在紐交所的退市程序。該公司的普通股交易立即暫停。紐交所在該公司2024年9月9日披露該公司啓動第11章案後，根據紐交所上市公司手冊第802.01D條，做出決定認爲該公司的普通股不再適合上市。紐交所於2024年9月10日向美國證交會提交了25號表格，以撤銷該公司普通股在紐交所的上市地位，撤銷將於2024年9月20日生效。

公司預計這些被除牌的證券將在場外交易市場進行交易。公司無法保證公司的普通股將繼續在場外交易市場交易，無論經銷商是否會繼續提供公司普通股的公開報價，無論公司普通股的成交量是否足以提供高效的交易市場，以及公司普通股的報價是否將來在場外交易市場繼續存在，這可能導致交易量大幅下降以及投資者買入或賣出普通股時流動性減少。

第11章案件已經並將繼續佔用我們管理團隊的大部分時間和精力，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，我們可能面臨員工流失率的增加。

在第11章案件繼續進行期間，我們的管理團隊將需要花費大量時間和精力來關注這些案件。這種分散注意力可能會對我們的業務進行重大不利影響，進而對我們的財務狀況和經營成果產生重大影響，特別是如果第11章案件拖延。

此外，在第11章案件未決期間，我們的員工將面臨相當多的分心和不確定性，我們已經經歷過，並可能繼續經歷員工流失率增加的情況。關鍵人員的流失或員工士氣的重大侵蝕可能會對我們有效和高效地開展業務和滿足客戶期望產生重大不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們爭取吸引、激勵和留住關鍵員工，或採取其他措施以激勵和激勵關鍵員工以

根據破產法案，在第11章破產案件進行期間，我們留住我們的管理團隊和其他關鍵人員的能力受到某些對激勵計劃實施的限制。未能留住或吸引我們的管理團隊和其他關鍵人員可能會影響我們執行戰略和落實運營舉措的能力，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們破產後的資本結構尚未確定，對資本結構的任何更改可能對現有債務和安防-半導體持有人產生重大不利影響，包括我們的普通股持有人。

我們破產後的資本結構尚未確定，並將根據需要獲得破產法院的批准來制定計劃。我們資本結構的重組可能包括爲我們現有的債務、股權、及對我們的債權交換新的債務或股權證券。這樣的新債務可能以不同的利率、付款計劃和到期日發行，與我們現有的債務證券不同。現有股權證券面臨被取消的高風險。通過這些交換或修改進行重組的成功將取決於破產法院的批准以及現有債務和證券持有人同意交換或修改，受破產法典的規定，並不能保證成功。如果這些交換或修改成功，我們的債務持有人或對我們的債權持有人可能發現他們的持有不再具有任何價值，或者其價值被大幅降低，或者可能被轉換爲股權和被稀釋，或者被修改或被較低的本金金額債務所取代，並且到期日更長，利率降低。我們的普通股股東也可能發現他們的持股價值不再具有任何價值，並且面臨高度不確定或沒有在計劃下的回收。不能保證任何新的債務或股權在發行時能保持其價值。如果現有債務或股權持有人受到重組的不利影響，可能會對我們未來發行債務或股權產生不利影響。雖然我們無法預測在第11章第11節的案件中的利益相關者的請求和權益最終如何解決，包括普通股股東，但我們預計除非具有較高級別的請求和權益持有人，如已以顯着折扣交易的擔保和無擔保債務款項得到全額償付，否則持有我們的普通股股東將不會在任何計劃下獲得回收。因此，持有我們的普通股股東沒有獲得第11章第11節案件中的任何回收，並且我們的普通股將毫無價值。

在我們從破產中恢復之後，我們的董事會成員可能會發生重大變化。

我們董事會的構成預計在11號申請時發生重大變化。任何新的董事可能與目前任職的董事有不同的背景、經驗和觀點，並對決定公司未來的問題有不同的看法。因此，我們未來的策略和計劃可能與我們目前的策略和計劃有實質性的差異。

我們可能無法獲得第11章再組織計劃的確認。

爲了成功地從破產法庭的保護下走出來，我們必須符合有關重組計劃充分披露的法定要求，徵求並獲得這樣一個計劃的必要接受，以及完成其他確認該計劃的法定條件，目前還沒有發生。確認過程受到許多意外的潛在延遲的影響，包括破產法庭關於我們重組計劃的確認聽證會的延遲。

我們可能無法獲得第11章程序各選區的必需確認，以確認我們的計劃。即使我們獲得了必需的計劃確認，破產法庭也可能無法確認該計劃。確認計劃所需的詳細要求和證據顯示，並不受一項或多項受限類索賠或股權利益的拒絕，取決於許多因素，包括但不限於拒絕類中索賠或股權利益的地位和優先級（即有擔保債權、無擔保債權或次級或優先債權）。如果破產法庭不確認第11章重組計劃，我們是否能夠重新組織我們的業務，以及對我們提出索賠的持有人最終能獲得什麼樣的賠償是不清楚的。

目前尚不能保證我們能成功重組並從第11章程序中走出來，如果我們能成功重組，也不能確定我們何時會從第11章程序中走出來。如果我們不能成功重組，可能無法繼續經營。

即使完成第11章重整計劃，我們仍然可能無法實現所述目標或繼續作爲持續經營的公司。.

即使重整第11章計劃完成，我們仍可能面臨一系列風險，如經濟狀況變化、我們行業的變化、對我們產品與服務需求的變化以及開支增加。

當破產法下的一個案件在沒有表明案件何時或如何完成的情況下延續很長時間時，這些風險變得更加嚴重。由於這些風險和其他風險，我們不能保證重整計劃能夠實現我們的目標，也不能保證我們能夠繼續作爲一個持續經營的實體。

此外，即使我們的債務和其他負債通過第11章重組計劃減少或解除，我們可能需要通過公開或私人債務或股權融資或其他各種方式在完成第11章案件後爲我們的業務籌集額外資金。我們獲得額外融資的可能性可能很有限，如果有的話。因此，需要時可能沒有足夠的資金可用，或者可能根本沒有可獲得的資金，或者不利條件下獲得資金。

如果我們無法根據破產法典第363條規定完成公司或其重要資產的出售，或者無法確認第11章重組或清算計劃，我們可能被要求在破產法典第7章下清算。

公司打算追求諸多事項之一，即根據破產法典第363條款或第11章重組計劃，完成公司和其子公司全部或基本全部資產的出售或其他處置。如果我們無法完成第363條款的出售，或者確認第11章的重組計劃或清算，我們可能被迫在破產法典第7章下清算。

根據原因，破產法庭可以將第11章破產案轉爲根據破產法典第7章的案件。在這種情況下，將任命或選舉第7章受託人，以便按照破產法典所確定的優先順序對我們的資產進行清算分配。我們相信，根據第7章進行清算將導致我們的債權人所獲得的分配明顯較少，比在第11章的銷售交易中所規定的少，原因是：（i）資產很可能需要在短期內以困境方式出售或以其他方式處置，而不是以受控方式並作爲經營連續性，（ii）任命第7章受託人涉及額外的行政費用，以及（iii）在清算過程中和與停業有關的租約和其他生效合同的拒絕所產生的額外費用和權利要求，其中一些權利要求享有優先權。

我們可能實施的任何重組計劃將在很大程度上基於我們開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明不正確，我們的計劃可能在執行過程中失敗。

我們可能實施的任何重組計劃都可能影響我們的資本結構、業務的所有權、結構和操作，以及我們依據我們的經驗和對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的認識和理解、以及我們在情況下認爲合適的其他因素進行的假設和分析。此外，任何重組計劃都將依賴於財務預測，包括收入、資本支出、債務服務和現金流量。財務預測必然是推測性的，這些財務預測的基礎假設和估計中可能有一個或多個不準確。實際未來的結果和發展是否與我們的期望和假設一致取決於許多因素，包括但不限於：（i）我們能否實質性改變我們的資本結構；（ii）我們能否獲得充足的流動性和融資來源；（iii）我們能否贏得客戶對我們作爲持續實體的生存能力的信心，並從他們那裏吸引和保留足夠的業務；（iv）我們能否獲得商品；（v）我們能否留住關鍵員工，以及（vi）美國零售行業的整體實力和穩定性。任何這些因素的失敗都可能對我們業務的成功重組產生重大不利影響。因此，我們並不能保證我們可能實施的任何重組計劃的結果或發展將會發生，即使發生，它們對我們和我們的子公司、我們的業務或經營的預期影響也不能保證。任何這樣的結果或發展未能按照預期實現，都可能對任何重組計劃的成功執行產生重大不利影響。

我們可能無法遵守DIP信貸協議所施加的限制。

DIP貸款協議中包含了對債務人持有的這類DIP設施典型和慣例的條款，包括但不限於對債務、留置權、併購、收購、合併、清算和解散、資產出售、租賃、分紅派息和其他受限支付、其他債務的自願支付、投資、貸款和預付款、與關聯方的交易、出售及回租交易以及遵守實例里程碑。DIP貸款協議還包含通常的違約事件，包括在第11章案件中發生的某些事件。DIP貸款協議還要求遵守一個偏差契約，將實際經營支出和收入以及資本支出與DIP預算中規定的金額進行比較，這些預算在截止日當天或之前交付給DIP代理和DIP貸款人，並根據DIP貸款協議的條款定期更新。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們控制範圍之外的事件的影響，我們未能遵守可能導致DIP ABL設施和DIP期限設施的違約事件。

我們有相當大的流動性需求，在破產第11章訴訟期間可能無法獲得足夠的流動性，也可能無法確認重組或清算計劃。

除了用於資助日常運營的現金需求外，我們在與我們的第11章破產案件相關的專業費和其他費用方面已經產生了重大成本，並且預計將繼續產生。儘管我們相信DIP ABL融資和DIP期限融資將爲我們提供足夠的流動性以滿足第11章破產案件期間預期的現金需求，但不能保證我們的流動資金將足以讓我們履行與第11章案件相關的義務，或者追求第11章整頓計劃或清算計劃的確認。我們無法保證我們將能夠獲得足夠的臨時融資或退出融資以滿足我們的流動性需求，或者如果有足夠的資金可供我們使用，這些資金是否按可接受的條件提供給我們。

我們可能會面臨一些在我們的Chapter 11程序中無法清償的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

破產法規定，確認《11章》重整計劃解除債務人在重整計劃實施前發生的幾乎所有債務。除少數例外，所有在重整計劃確認前產生的債權：（i）應根據重整計劃進行協商和/或處理，（ii）並根據破產法和重整計劃條款進行解除。任何未通過重整計劃最終解除的債權可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響，尤其是在重整後的基礎上。

我們的財務結果可能會波動，並不一定反映歷史趨勢。

在第11章破產案件期間，我們預計我們的財務業績將保持波動，因爲重組活動和費用、合同的終止和拒絕，以及索賠評估可能會對我們的合併財務業績產生重大影響。因此，我們的歷史財務業績可能不符合我們在第11章破產案件申請日期後的財務業績。

此外，如果我們從第11章中恢復，後續基本報表中報告的金額可能與歷史基本報表相比發生重大變化，包括根據重整計劃進行運營計劃修訂的結果。我們還可能需要採用全新開始覈算，屆時我們的資產和負債將按照全新開始報告日期的公允價值計入記錄，這可能與我們的資產和負債在我們的合併資產負債表上的記錄值有很大不同。在應用全新開始覈算後，我們的財務成果也可能與歷史趨勢不同。

長時間處於破產狀態可能會對我們的業務造成傷害。

長時間在破產法庭保護下進行業務可能對我們的業務、財務狀況、業績和流動性產生重大不利影響。只要第11章案件繼續進行，高級管理人員將被要求花費大量時間和精力處理重組事務，而不是專注於業務運營。在破產法庭保護下長期運營也可能增加保留對我們業務成功的管理和其他關鍵人員的困難。此外，與第11章案件有關的訴訟越長時間進行，供應商、供應商和客戶對我們成功重組業務的信心就越可能喪失，並尋求建立替代商業關係。

只要與這些案件相關的訴訟繼續進行，我們將需要承擔巨額的專業費用和其他與第11章破產案件管理相關的費用，包括可能的訴訟費用。一般來說，訴訟可能會昂貴且耗時，不論是提起訴訟還是防衛訴訟。這樣的訴訟可能導致和解或損害賠償，從而對我們的財務結果產生顯著且不利的影響。某些當事人也可能會就他們在重組計劃下的索賠待遇提起訴訟。無法預測我們可能成爲訴訟當事方的潛在訴訟，也無法預測此類訴訟的最終解決。然而，任何此類訴訟對我們的業務和財務穩定性的影響都可能是重大的。

如果第11章程序被拖延，我們也可能需要尋求新的融資來支持業務運營。如果我們無法以有利的條件或根本無法獲得這樣的融資，我們成功重組業務的機會可能會受到嚴重威脅，而我們被要求清算資產的可能性可能會增加。

第11章案件的方面限制了我們管理團隊在運行業務中的靈活性。

在破產法院的監管下經營我們的業務，我們需要在進行業務的正常範圍之外的活動或交易前獲得破產法院的批准，並在某些情況下，還需要獲得其他相關方的批准。對於非常規活動的破產法院批准涉及與破產法院準備和提交適當的動議，與各方利益相關方進行談判，以及進行一次或多次聽證會。在任何破產法院的聽證會上，各方利益相關方都可以發表意見，並針對這些動議提出反對意見。這個過程可能會延遲重要交易，並限制我們對市場機會和事件的快速反應能力。此外，如果破產法院不批准擬議中的活動或交易，我們將不能從事我們認爲有益於我們的活動、交易和內部重組，這可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量產生不利影響。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用


(以千爲單位，除每股價格數據外)
時期	(a)購買的股票總數 (1)(2)	(b)每股平均購買價格 (1)(2)		(c)作爲公開宣佈的計劃或項目的一部分購買的股票總數 (2)	(d)根據計劃或項目可能仍然購買的股票的大約美元價值 (2)
2024年5月5日-2024年6月1日	—	$	4.71	—	159,425
2024年6月2日-2024年6月29日	6	2.07		—	159,425
2024年6月30日至2024年8月3日	—	1.04		—	159,425
10,500,000	6	$	2.25	—	159,425

(1) 2024年5月、6月和7月，與特定未行使的RSUs解禁相聯繫，我們分別收購了445、5,580和64股普通股，用於支付最低法定所得稅預提款。

(2) 2021年回購授權由我們的董事會在2021年12月1日授權進行，授權回購我們的普通股最多$金額的股份。截至2024年第二季度，我們在2021年回購授權下沒有回購。截至2024年8月3日，2021年回購授權剩餘授權額爲$金額。2021年回購授權沒有預定終止日期。250.0 2024年第二季度，我們在2021年回購授權下沒有進行回購。截至2024年8月3日，2021年回購授權剩餘授權額爲$金額。2021年回購授權沒有預定終止日期。159.4 2021年回購授權剩餘授權額爲$金額。2021年回購授權沒有預定終止日期。

項目3. 面對高級證券的違約情況

無。

項目4.礦山安全披露

無。

項目5.其他信息

內部交易安排

在2024年8月3日結束的三個月內，公司的任何董事或高管都沒有采納或終止「10b5-1規則交易安排」或「非10b5-1規則交易安排」，正如《S-K規定》第408(a)條所定義的那樣。

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準

項目6.附件

帶星號（*）標記的展品已隨附。根據項目601(b)(10)(iv)，展品中的部分內容已被排除在外。


			附件編號						文件

			2.1						資產購買協議，日期爲2024年9月8日，由公司和購買方簽署（通過參照我們於2024年9月5日的8-k瀏覽文件附件2.1加入）
			10.1						長期貸款設施協議，日期爲2024年4月18日，由必樂透和其他借款人、擔保人和銀行共同簽署（通過參照我們於2024年5月4日的10-Q瀏覽文件附件10.1加入）
			10.2						信託貸款合同的第一次修正案，日期爲2024年4月18日，由必樂透公司作爲借款人、擔保人和銀行共同簽署（通過參照我們於2024年5月4日的10-Q瀏覽文件附件10.2加入）
			10.3						2020年必樂透長期激勵計劃績效股份單位授予協議的樣式（通過參照我們於2024年3月7日的8-k瀏覽文件附件10.1加入）
			10.4						信託貸款合同的第二次修正案，日期爲2024年7月31日，由必樂透公司、其他貸款方、PNC銀行國家協會作爲行政代理和銀行共同簽署（通過參照我們於2024年8月2日的8-k瀏覽文件附件10.1加入）
			10.5						對長期貸款設施協議的修正案一，日期爲2024年7月31日，由必樂透公司和必樂透商店有限責任公司作爲借款人、擔保人和貸款人共同簽署（通過參照我們於2024年8月2日的8-k瀏覽文件附件10.2加入）
			10.6						Form of Retention Agreement, dated as of August 12, 2024, by and among Big Lots, Inc. and an executive officer of the Company(incorporated herein by reference to Exhibit 10.1 to our Form 8-k dated August 16, 2024).
			10.7						Senior Secured Superiority Debtor-in-Possession Asset-Based Revolving Credit Agreement, dated as of September 11, 2024, by and among the Company and the other parties thereto (incorporated herein by reference to Exhibit 10.1 to our Form 8-k dated September 10, 2024).
			10.8						Senior Secured Superiority Debtor-in Possession Term Loan Agreement, dated as of September 11, 2024, by and among the Company and the other parties thereto (incorporated herein by reference to Exhibit 10.2 to our Form 8-k dated September 10, 2024).
			31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，首席執行官的認證。
			31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，首席財務官的認證。
			32.1*						信安金融負責人根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。
			32.2*						致富金融負責人根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。
			101.Def*						XBRL稅務分類定義鏈接基礎文件
			101.初中部*						XBRL分類學介紹鏈接庫文件
			101.實驗室*						XBRL分類學標籤鏈接庫文件
			101.計算器*						XBRL分類學計算鏈接庫文件
			101.學校						XBRL稅務分類模式鏈接基礎文件
			101.公司清單						XBRL分類實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中
			104						封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

日期：2024年9月12日


			必樂透公司

			簽字人：/s/ 信安金融（臨時代碼）Jonathan E. Ramsden

			Jonathan E. Ramsden
			執行副總裁、致富金融和行政官員
			（信安金融，信安金融會計主管和合法授權人）