展覽3.1

設計證書

挖掘作業的回顧

b-1系列不可投票可換股優先股 股份

挖掘作業的回顧

EOS ENERGY ENTERPRISES，INC。

(根據特拉華州《一般公司法》第151條)

本公司秘書Michael Silberman在此證明，Eos Energy Enterprises, Inc.是一家根據特拉華州公司法（“」）組織並存在的公司，本證書以本公司名義簽署並代表其，作為公司行為，根據公司的第二次修訂和重訂章程（“」），公司董事會於2024年6月21日舉行的會議中通過了以下前言和決議：公司本公司秘書Michael Silberman在此證明，Eos Energy Enterprises, Inc.是一家根據特拉華州公司法（“」）組織並存在的公司，本證書以本公司名義簽署並代表其，作為公司行為，根據公司的第二次修訂和重訂章程（“」），公司董事會於2024年6月21日舉行的會議中通過了以下前言和決議：章程本公司秘書Michael Silberman在此證明，Eos Energy Enterprises, Inc.是一家根據特拉華州公司法（“」）組織並存在的公司，本證書以本公司名義簽署並代表其，作為公司行為，根據公司的第二次修訂和重訂章程（“」），公司董事會於2024年6月21日舉行的會議中通過了以下前言和決議：董事會本公司秘書Michael Silberman在此證明，Eos Energy Enterprises, Inc.是一家根據特拉華州公司法（“」）組織並存在的公司，本證書以本公司名義簽署並代表其，作為公司行為，根據公司的第二次修訂和重訂章程（“」），公司董事會於2024年6月21日舉行的會議中通過了以下前言和決議：

鑑於該公司的第三次修訂和重簽署企業證明文件於2020年11月16日向特拉華州州秘書提交，並於2022年6月28日向特拉華州州秘書提交了該特定企業證明文件的第一次修訂及重簽署證明文件，以及在2024年5月8日向特拉華州州秘書提交的該特定企業證明文件的第二次修訂及重簽署證明文件(經修訂後，稱為「重簽證明文件」)規定了一類股票，名為「優先股」， 可以隨時以一個或多個系列發行股票，並授予公司董事會設定每個系列中的股票數量以及設定每個系列的投票權（如有），設定每個系列的名稱、權力、偏好、相對權利、參與權利、選擇權利、特殊權利和其他權利（如有），以及設定每個系列的任何資格、限制和限制等。

因此，現在決議，公司應設立一系列優先股，命名如下，該系列優先股的權力、特點、相對的、參與的、可選擇的或其他權利，以及該系列優先股的資格、限制和限制如下：

第一部分 1. 稱號。 特此提供一系列名為B-1可換股特別股的優先股（以下簡稱「B-1特別股」）B-1特別股”).

第2部分。 數字。 股份系列b-1優先股的股數固定為三十一點九四零零六三股。

第3節。 定義。 根據這份指定證書的目的，以下定義適用：

3.1 “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何人而言，“其他人”指的是直接或間接控制、被控制或與該人共同控制該人的其他人。根據此定義，“控制”某個人的意思是直接或間接地擁有此人選舉該人董事會成員所需的10％以上普通股票的權力，或直接或間接通過合同或其他方式指導該人的管理和政策。

3.2 “替代選擇截止日期「」在第15.1節中所指定的含義

3.3 “適用 股份”在第9.3節的定義中所述。

3.4 “歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。“”應具有在第7.3條中所規定的意思。

3.5 “董事會「董事會」是指公司的董事會。

3.6 “董事 觀察員“”應按照6.2 (b)條所列的定義解釋

3.7 “買入「買入」將被解釋為第7.4(c)條所規定的含義。

3.8 “變更控制權“應有於5.4條款中所載義項。”

3.9 “收盤 銷售價格"”"意味著對於任何證券在任何日期，該證券在下午4點之前紐約市時間的最後成交價，該成交價是在該證券所在的主要證券交易所或交易市場上報導並由彭博社（或一家與此類服務具有相等可靠性並獲得大多數當前的投資優先股和公司持有人提名的投票接受的報導服務機構）報導的，或者如果前述情况不適用，則是在彭博社報導的相應股票在場外交易市場的電子佈告板上報導的該證券的最後成交價，或者如果彭博社對該證券的最後成交價未有報導，則是OTC Markets Group, Inc. 在OTC粉紅市場上透過場外交易市場的市場製造商報導的該證券的買盤價格之平均值。如果在這些依據其中之一上無法計算出當天某證券的收盤價，則該日期上該證券的收盤價應根據董事會誠實信任之決定以公平市場價值適當調整所有此類判斷應適當調整，以反映該期間內的任何拆股、送轉、合併、資本重組或類似交易。

3.10 “」提交給美國證券交易委員會（「“ 代表“證券交易委員會。

3.11 “普通股“”指的是本公司的普通股，每股面值为0.0001美元。

3.12 “轉換日期「」在第7.1條款中的含義如下所述。

3.13 “換股價格「”」代表原始發行價格除以轉換比率。

3.14 “換算比率”在第7.2部分有所提及的意思

3.15 “轉換 股份”代表根據本協議條款，可按照規定轉換成普通股的Series b-1優先股份的股份

3.16 “可轉換證券“shall have the meaning set forth in Section 9.1.”將在第9.1節中定義。

3.17 “公司” 代表Eos Energy Enterprises, Inc。

3.18 “信貸協議“” 將在第6.3節中所述的意義被引用。

3.19 “每日 失敗金額“”表示（x）乘以（y）的Common Stock收盤價的0.005倍，該Common Stock在適用的 Share交付日期上的價格。

3.20 “爭端 提出截止日期”在第15.2節中有所規定的含義

3.21 “有爭議的 計算」與「Controlled」有相關的含義。有爭議的計算「」在第15.1節中所指定的含義

3.22 “爭議 一方「」在第15.1節中所指定的含義

3.23 “爭議中 當事人選舉名單「」在第15.1節中所指定的含義

3.24 “交易所法「1934年證券交易法修正案」的意思。

3.25 “排除 發行“”應具有第9.4條所述之含義。

3.26 “最後 選擇截止日期「」在第15.1節中所指定的含義

3.27 “投資人 優先股票“” 將在第6.3節中所述的意義被引用。

3.28 “投資者 相關方「」應符合第16條所述的定義。

3.29 “投資者 交易”在第16條中所定義的含義

3.30 “新證券“应根据第9.5(b)条的规定配置人员。”

3.31 “原始 發行日期”表示此指定證書的日期，該證書已提交到特拉華州州書記處。

3.32 “原始 發行價” 表示每股B-1優先股的價格為841,999.99美元。

3.33 “Person” 並且“他人「」表示一個個人、一家有限責任公司、一個合夥企業、一個合資企業、一個公司、一個信託、一個無法註冊的組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

3.34 “發行人應根據所述發行人的買回期權，在2024年10月2日（"Redemption Date"）贖回所有未履行的證券以及截至（但不包括）贖回日期的應計未付利息。「"」在第8.2條中所指的意思。

3.35 “贖回 通知“應具有第8.2條所載義務”

3.36 “贖回價格“”在第8.1节中有特定的定义。

3.37 “要求 爭議文件”在第15.2節中有所規定的含義

3.38 “回覆 派對「」在第15.1節中所指定的含義

3.39 “回應方的選擇清單「」在第15.1節中所指定的含義

3.40 “證券“”表示公司的任何普通股票或任何股本中的任何股份（普通股、優先股或其他），以及可轉換證券、期權、認股權證和任何其他可換股或可行使權利以獲得上述股份或股本中的任何股份的其他股權或股權相關證券。

3.41 “《證券法》“”代表1933年修訂版證券法案。

3.42 “證券購買協議“” 將在第6.3節中所述的意義被引用。

3.43 “選擇 截止日期「」在第15.1節中所指定的含義

3.44 “系列 b-1 首選股「」應按照第1條的定義

3.45 “系列 b-1優先股登記中段7.5條所載之意義

3.46 “交易日 「交易日」指普通股票在主要證券交易所上市交易的任何時間段內進行交易，如果普通股票沒有在主要證券交易所上市交易，則指在普通股票正在交易的其他證券市場上進行交易的日期。

3.47 “轉移 代理人“Trust”指的是大陸股票轉倉及信託有限公司，該公司目前是本公司的轉讓代理人，或者是本公司的任何後續轉讓代理人。

第4節 分紅派息. 當董事會宣布分紅或派息時（若非普通股或可換股票的分紅派息），此分紅應出自為此目的而合法可用的資金，系列 b-1 優先股的持有人應有權獲得在每股系列 b-1 優先股上（在換算為普通股後，以與普通股相同的形式）實際支付在每股普通股上的分紅派息。當支付股份上的分紅派息時，將支付此類分紅派息給系列 b-1 優先股的持有人。若公司沒有足夠的資金、資產或儉餘金額來支付本協議第 4 條所要求的給予系列 b-1 優先股股東的分紅派息，則對普通股股東宣布的分紅派息在所有方面均無效。

第五節 5。 清算、解散或清盤.

在公司自動或非自願的清算、解散或結束時，b-1優先股的持有人應按比例與普通股和其他有經優先順序的投資者優先股（如下所定義）的持有人一同獲得分配的企業資產或剩餘資金，數目等同於任何按照第7條立即將所有b優先股轉換為普通股的情況下應支付的每股數目，該數目應支付 pari passu 給所有普通股的持有人。

第 5.2 條所規定的金額，對於普通股或 B-1 串流股和某些在根據第 9 條制定證明書後發行的股本發行進行股票送轉、合併、拆分、資本重組等事件，應進行公平調整。

至於根據第5.1條所進行的任何分配是否包含現金以外的財產，其價值應根據董事會誠信確定的分配時的公平價值來計算，並且提供任何證券的估值如下：

(a) 未受投資信函或其他類似限制自由流通性的證券，該等證券包括(b)條款所規定的內容：

(i) 若在證券交易所上市交易，則該價值將被視為在該報價系統上證券的收盤價平均值，該平均值為在發行日前三十 (30) 天期間的收盤價之平均。

(ii) 如果在場外市場活躍買盤，則其價值應被視為在分發日期前三 (3) 天結束的三十 (30) 天期間內的收盤買盤或售價的平均值（適用者為買盤或售價）。

(iii) 如果沒有活躍的公開市場，其價值應為董事會善意決定的公正市場價值。

(b) 估值證券的方法，其受限於投資信函或其他限制流通性的情況（不包括僅因股東身份或曾經身份為聯繫方所致的限制），應從上述(a)(i)，(ii)或(iii)所確定的市場價值中適當折扣以反映其近似公正市場價值，由董事會出於善意地確定。

5.4 在以下情況下，即 (i) 本公司與任何其他公司或其他實體進行合併或重組，導致在此類合併或重組前立即擁有本公司股權的股東無法指定或選舉產生結果實體或其母公司的董事會（或對等機構）中過半數董事會成員，包括任何在此類合併或重組中持有者以現金、證券或其他財產交換其股份的情況，或 (ii) 將本公司的所有或實質上所有資產以資產、證券或其他財產出售、租賃或交換給第三方購買者（(i) 或 (ii) 稱為“變更控制”，則B-1優先股應與普通股持有人按比例參與支付給本公司股東的任何現金、證券或其他財產，如同每股B-1優先股已根據第 7條於此等事件前立即轉換為普通股。變更控制權為B-1優先股應參與向本公司股東支付的任何現金、證券或其他財產或因此集中擁有的任何變更控制相對於普通股持有人按比例，如同每股B-1優先股已根據第 7條立即在此類事件前轉換為普通股。

第6節 投票。

6.1 一般事項。除適用法律和下文所規定外，Series b-1優先股持有人無權以此身份收到或參加公司股東會議，也無權在該會議上投票或就公司事務提出意見。

6.2 選舉董事；董事會觀察員權利.

(a) 當投資者優先股的持有人在任何時候在對公司的資本股持有至少10％（受益人優先股或普通股相對於任何股息、股份分割、合併或其他類似的股本重組進行適當調整）， 記錄持有投資者優先股的持股人將有排他性權利，作為單獨類別一起投票，任命和選舉公司的一名（1）董事。 當投資者優先股的持有人在任何時候在對公司的資本股持有至少15％（受益人優先股或普通股相對於任何股息、股份分割、合併或其他類似的股本重組進行適當調整）， 記錄持有投資者優先股的持股人將有排他性權利，作為單獨類別一起投票，任命和選舉公司的兩名（2）董事。 當投資者優先股的持有人在任何時候在對公司的資本股持有至少30％（受益人優先股或普通股相對於任何股息、股份分割、合併或其他類似的股本重組進行適當調整）， 記錄持有投資者優先股的持股人將有排他性權利，作為單獨類別一起投票，任命和選舉公司的三名（3）董事。 當投資者優先股的持有人在任何時候在對公司的資本股持有至少40％（受益人優先股或普通股相對於任何股息、股份分割、合併或其他類似的股本重組進行適當調整）， 記錄持有投資者優先股的持股人將有排他性權利，作為單獨類別一起投票，提名和指定公司的第四位董事。 提供, 但是根據第6.2(a)條款提出的任何第四位董事均需由董事會提名及企業治理委員會合理誠實地審查和決定（以下簡稱“提名委員會”），以確定其選任不會導致公司違反美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則法律（包括獨立董事及其他董事資格要求）或公司的規章制度或相關法律（包括對公司治理結構的變更評定）（以下統稱“前述第（i）條款和第（ii）條款），”）并由提名委員會根據法律顧問提供的書面建議（該建議應與持有投資者優先股的持有人共享）和任何該董事在任命后由提名委員會（或董事會）指定为普通董事的類別，并由該公司股東于相應的公司年度股東大會审批。如果股東在相應的公司年度股東大會上未獲批准根据以上情况提名的第四位董事，持有投資者優先股的記錄股東將有權根据上述提名委員會批准要求指定和選舉替代董事，并且每當前述受相關法律及任何國家證券交易所的規則法律資格确認的董事被指定和選舉為以上情況所述任何委員會的董事时，董事會需邀請至少一位符合資格的董事在該委員會任職。根據該條6.2(a)的規定，任何董事的任命和選舉均应由持有投資者優先股的記錄股東達到以過半數同意的股東投票結果，無論出席于特別股東大會或根據股東書面同意。任何根據該條6.2(a)的規定被任命和選舉的董事可由持有多數的投資者優先股的股東無理由罷免，无論出席于特別股東大會或根據股東書面同意，并可通過電子郵件通知公司秘書。如果由於辭職或無法在董事會中任職，由持有投資者優先股的記錄股東将唯一有權作为獨立股别，代表公司填補該空缺董事的職位。根據該條6.2(a)的規定，任何根據特別股東大會的結果通知交付公司或根據書面同意的通知的任命和罷免均立即生效。如果持有投資者優先股的股東未能根据該條6.2(a)的規定任命足够數量的董事來填補他們有權根據該條率先可指定董事长補选，公司將暫時留職回應，致使上述全部職位依賴從相關特定年度股東大會進行選定的股東優先股的投票結果才能填補.注意，本6.2(a)條款授予的權利不會在任何其他系列的投資者優先股中重復規定，并且持有投資者優先股的股東在任何時候只有按設計權利指定和選舉最多四 (4)名公司董事。提名委員會

(b) 在投資者特別股股東根據第6.2(a)條款有權任命至少一 (1) 位董事的所有時候,投資者特別股股東有權任命一位不具投票權的觀察員加入董事會。董事會觀察員董事會應允許董事會觀察員以非投票觀察員的身份參加董事會及其所屬的任何委員會的所有會議，具體遵循適用法律或公司證券在上市的任何國家證券交易所的規則和條例，並且將在與董事會成員收到通知的同一時間及以同一方式通知該個人。董事會觀察員將有權同時接收提供給董事會或其任何委員會的任何資料，前提是董事會觀察員同意對所提供的所有資訊予以保密和信任；並且進一步提供，董事會可以根據業務或法律上的正當原因（由董事會自行決定）保留任何資訊，並排除董事會觀察員參加任何會議或其部分會議。董事會將根據與董事相同的標準提供費用補償給任何董事會觀察員。為了避免懷疑，本6.2（b）條款規定的權利不會與投資者特別股的任何其他系列提供的類似權利重複，且投資者特別股的持有人在任何時候僅有權根據約定投資者特別股的指定權利任命一位（1）位董事會觀察員。

(c) 在持有投資者優先股根據第6.2(a)條款有權指派至少一位董事之任何時候，投資者優先股的持有人應通過行使根據證券購買協議向該持有人發行的任何認股權或換股投資者優先股的權益，視為同意不在任何董事會選舉中投票支持其換股所得的股份或者根據對應的證券購買協議發行的任何認股權的任何股份。

6.3 優先股的保護性條款在Investor Preferred Stock的持有人不再有效地擁有公司5%以上的流通股權或者2029年6月21日之前的較晚一日之前，無論是直接還是間接地，通過修訂、合併、內部移轉、繼續企業、資本重組、重分類、豁免、法定轉換或其他方式，不得實施或生效以下任何行為或交易，除非（除了法律或修訂證書所要求的任何其他表決之外）優先股的流通股票中的多數股東書面同意或肯定表決：投資者優先股根據2024年6月21日簽署的某個證券購買協議發行的證券購買協議或者根據本協議簽署日的某個信貸及保證協議發行的，包括公司、擔保方、各借款方和CCm Denali Debt Holdings, LP作為簽收代理人和抵押品代理人的各證貸方信貸協議任何未經上述同意或表決批准的行為或交易在實施前都將作為空白文件，無效且無法生效

(a) 清算、解散或終止公司業務及事務，或進行任何需要按照他們的清算優先順序向公司股東進行分配的事件，或任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、國內化或繼續進行的事項;

(b) 修訂、修改、廢止或放棄公司修正後的章程或公司規章，以一種可能不利地影響優先股（或其任何系列）的特殊權利、權力、偏好或特權的方式。

(c) 創建或發行或承擔發行公司的股票，或重新分類除了排除發行以外的任何公司資本股票；

(d) 增加或減少公司特許股票的股份數，或創設任何額外的股本類別或系列（除非增加普通股的授權股份數）；或

(e) 購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回) 或支付或宣派任何股份的股息，或對公司的股份作出任何分發，除非 (i) 根據本證書明確授權，根據投資人優先股的認證或設計證書進行贖回、股息或分發，以及 (ii) 單純以額外的普通股形式支付的普通股的股息或其他分配；

然而，投資人優先股的持有人應有權利如第6.3(b)條所述，只要還有任何投資人優先股尚未解散有效。

第7節。 轉換。

7.1 持有人選擇的兌換。每個B-1預轉換股票在原始發行日期起，並經由信貸協議中的到期日期，持有人選擇的情況下可隨時進行兌換，兌換比率等於下文所定。持有人應透過提供本附件A附上的兌換通知給公司以完成兌換。轉換通知這項兌換，除了根據條款5.4或條款9.2進行的兌換，或根據條款7.4(b)提供的通知進行的兌換之外，兌換通知必須指定要兌換的B-1預轉換股票數目。DTC根據指定的兌換通知，應由轉移代理通過兌換股份傳送給持有人，方式如下：(i)通過信託公司賬戶（或其委託人）的餘額賬戶及其存款或托管系統；(ii)僅當轉移代理是DTC快速自動化證券轉移計劃中的參與者時。DWACDTCDWAC交付”)和這些換股股份可能是這樣發行，以符合證券法和DTC的要求，或者(II)根據持有人的選擇，以書面或電子方式發行，為持有人(或其指定人)登記的幾個換股股份，該持有人根據此換股有權利的通知中指定的地址或電子郵件發布。 “轉換日期”或換股生效的日期應定義為完成並執行的換股通知被發送並在常規業務時間內由公司的一名主管通過電子郵件發送給，並收到，前提是，如果存在這樣的主管，則應將每一份這樣的通知發送給公司的首席執行官、首席財務官和法律總顧問； 提供, 進一步說明則轉換生效的日期應被定義為完成並執行的換股通知被電子郵件發送至公司的一名主管並在常規業務時間內收到的交易日，前提是，如果存在這樣類的主管，則應將每一份這樣的通知發送給公司的首席執行官、首席財務官和法律總顧問；

7.2 轉換比率. 每一股B-1优先股可按照每一股普通股转换为一百万股（1,000,000）普通股，如第9条所规定的进行调整（此转换比例会随着时间调整）轉換比率”).

7.3 實惠所有權 限制. 儘管本文有相反的內容，本公司不得 對 b-1 系列優先股進行任何轉換，持有人不得轉換 B-1 系列任何部分 優先股，在實施適用轉換通知所述的嘗試轉換後， 該持有人（與該持有人的附屬公司一起，以及其普通股實益所有權的任何其他人士將被彙總 根據《交易法》第 13 (d) 條及委員會的適用法規而與持有人聯繫，包括 持有人為其成員的任何「集團」（上述，」歸屬方」））會有利 擁有超過實益所有權限制（如下定義）的數量普通股份。出於上述目的 句子，該等持有人及其歸屬方有利擁有的普通股份數目應包括 根據轉換通知的第 b-1 系列優先股後可發行的普通股股份有關 正在作出該等決定，但不包括在 (A) 轉換時可發行的普通股股份數目 該持有人或其任何歸屬方有利擁有的剩餘未轉換 b-1 系列優先股，以及 (B) 行使或轉換本公司任何其他有益所有證券的未行使或未轉換部分 持有人或其任何歸屬方面受到與所載限制相似的轉換或行使限制 在這裡。就本第 7.3 條而言，實惠所有權須按照《交易法》第 13 (d) 條計算 以及委員會的適用法規。此外，出於本文的目的，「集團」具有在下文中所述的含義 《交易法》第 13 (d) 條及委員會的適用法規。就本第 7.3 節而言，在決定時 持有人可依據下列所載的普通股數目，持有人可依據下文所述的普通股數目 以下最近的項目：(A) 本公司最近向歐洲委員會提交的定期或年度的申報，視情況而定 可能是 (B) 本公司向歐洲委員會提交的最近公開公告，或 (C) 該公司的更新公告 公司或本公司向持有人轉讓代理人，列明當時出售的普通股份數目。 根據持有人的書面要求（可能通過電子郵件），本公司須於其兩 (2) 個交易日內確認 寫信給該持有人（可以通過電子郵件）當時出售的普通股股份數目。無論如何，未償還的人數 普通股份須在對本公司的任何實際轉換或行使證券生效後確定， 包括根據以下規定發行的 b-1 系優先股及認股權證股（定義在證券購買協議中）的股份 由該持有人或其歸屬方發出的證券購買協議及信用協議，自該等號碼的日期起 未發行的普通股份上次向持有人公開報告或確認。」實惠所有權限制」 發行股份生效後，最初應為發行之普通股數量的 49.9% 根據該等轉換通知所得的普通股（在根據本第 7.3 條允許的範圍內）；但是，但是， 以書面通知本公司，該通知將於該通知發送給本公司後的 61 天才生效， 持有人可豁免或修改本第 7.3 條的條文，以將實惠所有權限制更改為任何其他數字減少 超過或等於 49.9%，而本第 7.3 條的規定將繼續適用。本公司有權依賴 持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制對該公司提出的陳述。儘管 上述，通過向本公司書面通知，任何持有人均可修改實益所有權限制百分比有關 該等持有人以低於或等於 49.9% 的任何百分比。本第 7.3 條的條文應被解釋、更正 並以實施以實施本文所包含的預期的實益所有權限制和普通股份 超過實益所有權限制之相關之 b-1 系列優先股的股票不會被視為具有利益 由持有人以任何目的擁有，包括適用於《交易法》第 13 (d) 條或第 16a-1 (a) (1) 條的目的。

7.4 轉換的機制

(a) 交付或電子發行證書轉換處理 最遲在可轉換日期的三（3）個交易日內，或者如果持有人要求發行實物證書進行轉換股份的，則在公司接收到待轉換的b-1優先股原證書（已簽名）和相應的轉換通知書後的兩（2）個交易日內，公司應（a）交付或托付給轉換持有人實物證書（或電子簿記聲明），代表待轉換的b-1優先股數量或（b）在DWAC交付的情況下，通過信用轉移持有人（或其指定人）的證券賬戶（經由DTCC的DWAC系統），電子轉移這些待轉換股份。如果在任何轉換通知中，這些證書（或電子簿記聲明）未按照或按照持有人的指示交付，或者在DWAC交付的情況下，此類股份未按照或按照持有人的指示進行電子交付，持有人有權選擇在收到證書（或電子簿記聲明）或相應股份的電子收到之前，隨時以書面形式通知公司撤回該轉換通知，此時公司應立即將任何已交付給公司的原b-1優先股證書退還給該持有人，並且該持有人應立即將所有已通過DWAC系統交付給該持有人的普通股證書（或電子簿記聲明）退還給公司，代表被拒絕將b-1優先股股份轉換給公司的普通股。在到達的第三（3）個交易日後，或者如果股東要求對其轉換權益股份發行實物證書，則在公司收到所述b-1優先股所代表的原證書（已背書）和相應轉換通知書後的前兩（2）個交易日內，公司應（a）向轉換的股東交付或使其交付一份實物證書或證書（或以電子簿記方式記錄）代表因轉換權益股份而取得的相應數量的股份或（b）在以在DWAC交付的情況下，通過向中央存儲機構（DTC）通過其DWAC系統的一個特定設計人或Holder DTC賬戶預先將該等股份信用轉記。如果就所述通知而言，若該等股份證書（或電子入賬的證書）未交付予轉換權益人（按其指示），或從DWAC交付而言，該等股份未依據或按其所指示電子交付與轉換權益人（如適用）；則該等轉換權益人得選擇以書面通知出具之日起或在這些證書（或電子入賬的證書）收到之前，收回該等轉換通知，如此，公司應立即將任何被交付給公司的Original B-1優先股證書退還該等轉換權益人，並且該等轉換權益人應立即將公司的Common Stock證書（或電子入賬的證明）退還予公司，或者以其他方式指示公司將公司通關DWAC系統向在該等通知之下被要求將介於被不成功招標轉換的B-1優先股的股份退還予轉換權益人。股份發放日期公司應於三（3）個交易日後，或如果持有人要求為其轉換股票發行實體證書，在公司收到dut面擺放有B-1優先股的原證書（已過背書）和隨附的轉換通知後的2個交易日內，將（一）實物證書交付給轉換持有人，代表轉換B-1優先股的股份數量，或（二）如果是DWAC交付，通過將轉換股票信用入量持有人（或其指定人）的經由DT同中心的DWAC系統的指定證券賬戶。如果就任何轉換通知而言，未向按要求轉換的持有人發出證書（或電子入賬證明），或者就DWAC交付而言，未按要求電子傳送證券，則該按要求轉換的持有人有權在收到證書（或電子入賬證明）或者相應股份時或電子接收該股份時，於其收到證書（或電子入賬證明）之前在書面通知公司的情況下，選擇撤回該等轉換通知，屆時公司應迅速將原證書交還該等持有人，該等持有人應迅速將通過DWAC系統交付給該等持有人的普通股證書（或電子入賬證明）退還公司，代表未能成功投標轉換為公司的B-1優先股的股份。

(b) 絕對的債務. 根據本馬7.3條的條款，並且根據持有人根據7.4(a)條有權撤回轉換通知的權利，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行同一事項，對於本公司根據本協議條款轉換b-1系列優先股後發行和交付（或使轉讓代理交付）轉換股的義務都是絕對且無條件的，與任何對同一條款的豁免或同意，對任何人或任何其他行動對同一事項的行動或不行動，對任何裁決的追溯或對同一事項採取的行動，或任何抵銷，反要求，回收，限制或終止，或任何持有人或任何其他人對本公司的任何義務的違背或被指控的違背，或持有人或任何其他人對任何違法的違背或被指控的違法，都是絕對的，而且不受任何其他可能限制本公司對持有人作為與發行轉換股的義務的情況。根據本馬7.3條的條款，並且根據持有人根據7.4(a)條有權撤回轉換通知的權利，如果持有人選擇轉換其b-1系列優先股的任何或所有部分，本公司可能不因為任何聲稱該持有人或任何與該持有人有關或有關聯的人員已經從事違法行為，協議或任何其他理由而拒絕轉換，除非本公司已尋求並獲得法庭對持有人發布通知加以禁止部分或全部的b-1系列優先股轉換的禁令，並且本公司為該持有人的利益貼出一份相當於受該禁令所約束的b-1系列優先股轉換後轉換股價值150％的保證債券，該保證債券將在仲裁/訴訟的最初爭端完成之前保持有效，其所得款項將支付給該持有人。如果沒有這樣的禁令，本公司應當除持有人根據7.4(a)條的條款撤回相應的轉換通知外，根據本馬7條的條款，並且根據持有人根據7.4(a)條有權撤回轉換通知的權利，按照適當的通知進行轉換發行轉換股。如果本公司未能在或之前的第五（5）個交易日後的股份交付日期將這些股份證書（或簿面記錄），或根據持有者向本公司提供的錯誤或不完整信息導致的缺陷失敗而導致的DWAC交付，到達持有者，則本公司應支付（作為計算清晰損害且不作為處罰）給持有者一個可選擇支付的金額，要么（一）以現金形式，或（二）在不使持有人或其屬有性產生超過有利擁有限制的情況下，以在此計算日的收盤價值和最低價值計算的普通股的股份，以每股和過程為（x）本公司應在該股份交付日期發行的轉換股數，（y）等於每日損失金額和（z）實際已經過的交易日數在該股份交付日期後，這些證書（或簿面記錄）或在DWAC交付的情況下，這些股份尚未電子交付，或者在此期間的情況下實際上尚未提交的情況下，直到這些股份被提交為止；然而，持有者最多只能收到累計的普通股，這些普通股，持有者及其屬有人和任何其他人或機構，其對於《證券交易法》第13(d)條的目的而言，其擁有股份將是最大限度的，不總計地擁有比有利擁有限制更多。本處不得限制持有人根據此處不履行的將本公司提供轉換股（或未將轉讓代理要求進行的失敗）的實際損害的權利，而且持有人應有權追求本處下提供的所有有效解決辦法，法律或實質上的權利，包括但不限於具體履行的法令和/或禁制令的權利；但是，如果持有人將不會收到重複的損害金，以換取本公司根據本處不履行提供轉換股（或不履行轉讓代理提供轉換股）的實行期限的損害金。行使任何此類權利不得妨礙持有人尋求根據本處的任何其他部分或根據適用法律依法索取損害金。

(c) 買入補償 轉換後未能及時交付證書. 如果公司未能 將適用的證書或證書或書籍交付給持有人（或使轉讓代理人以電子方式交付） 根據第 7.4 (a) 條在股份交付日期前進行聲明或聲明，或根據適用的情況下實施 DWAC 交付（除外） 由持有人向本公司提供的資料不正確或不完整引起的失敗），以及如在該股份交付日期之後 該持有人須由其經紀公司購買（以開放市場交易或其他方式進行），或持有人的經紀 公司以其他方式購買普通股股份，以滿足該等轉換股持有人出售 持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權收取（a」買入」），那麼 本公司須 (A) 以現金支付該等持有人（除了該持有人可提供或選擇的任何其他補救措施外） 其中（x）該等持有人所購買的普通股股份的總購買價（包括任何經紀佣金） 超過 (y) 該持有人從轉換中獲得的普通股總數量的產值 現行時乘以 (2) 執行導致該購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）及 (B) 根據該等持有人的選擇，可以重新發行（如果轉讓）b-1 系列優先股股份 等於提交轉換 b-1 系列優先股的股份數目，或交付給該持有人的股份數目 如果公司及時遵守（或導致轉讓代理及時遵守），則會發行的普通股 根據第 7.4 (a) 條的交付要求。例如，如果持有人購買具有總購買價格的普通股股份 11,000 美元，用以支付有關企圖轉換 b-1 系列優先股股份之股份之買入之買入 根據 (A) 條款引起該等購買義務的實際售價（包括任何經紀佣金）總計為 10,000 美元 就上一句話而言，本公司須向該持有人支付 1,000 元。持有人須向本公司提供 在發生買入後的三 (3) 個交易日內的書面通知，指出該等持有人須支付的金額 該等買入以及本公司合理要求的適用確認證和其他證據。本文不得 限制持有人根據本文、法律或公平方式採取其他補救措施的權利，包括但不限於 有關本公司未能及時交付（或原因，有關特定履行和/或令救濟的法令 轉讓代理人在轉換股票時交付) 代表普通股股份的證書（或帳本記錄月結單） 根據本條款規定的 b-1 系列優先股票；但是，持有人不能享有兩者 (i) 要求重新發行有關轉換未及時轉換的 b-1 系列優先股 榮獲及 (ii) 獲得如果本公司及時遵守，則會發行的普通股數目（或 導致轉讓代理及時遵守第 7.4 (a) 條所提出的交付要求。

(d) 股份預留 可轉換發行股份. 公司承諾，在任何時候保留並保持其授權和未發行的普通股的股份，僅用於發行轉換為Series b-1優先股的目的，這些股份不受持有Series b-1優先股以外的其他人的預買權或任何其他實際的、有條件的購買權的限制，數量不低於轉換為所有已發行的Series b-1優先股的普通股的總數（根據第9條的調整）。公司承諾，所有應發行的普通股在發行時應獲得適當的授權、有效發行、已充分支付和免除徵收款項。

(e) 碎股。 在轉換B-1優先股時，不得發行普通股的碎股或代表普通股碎股的代用股。至於股東在此轉換後原本有資格收到的任何一股碎股，該碎股將被捨去至下一張整股。

(f) 過戶稅. 對於轉換為A-1優先股的普通股的證書（或賬面記錄）的發行，應不收取任何持有人的費用，以支付因發行或交付此類證書（或賬面記錄）而應支付的任何文件印花稅或類似稅項，前提是該公司不需要支付在發行和交付任何此類證書（或賬面記錄）時應支付的任何轉讓相關的稅項，該公司也不需要在沒有支付該稅款之前發行或交付此類證書（或賬面記錄），或者在未能讓公司滿意地證明已支付該稅款之前。

(g) 股東身份. 於每個轉換日期，(i) 轉換的 b-1 系列優先股的股份將視為已轉換為股份 普通股；(ii) 該等轉換股份的持有人應承擔普通股持有人的權利、特權和義務 本公司股票；及 (iii) 持有人作為該類轉換 b-1 系列優先股股份持有人的權利須 終止及終止，但只有領取證書（或帳目結單）或以其他方式以電子方式交付的權利除外 該等普通股股份及本文所提供的任何補救措施，或根據法律或其他權益而向該持有人提供的補救措施，因為 本公司未遵守本指定證明書的條款。在所有情況下，持有人均須保留所有 對本公司未能轉換 b-1 系列優先股的權利及補救措施。

7.5 註冊. 公司或過戶代理人應保留登記簿，以記錄各個B-1優先股（以下簡稱“b-1優先股”）的持有人的姓名和地址。b-1優先股登記簿對於任何轉換和其他目的，公司可以視已登記持有人為其絕對擁有者。公司應在b-1優先股登記簿上登記任何b-1優先股的轉讓，持有人必須將證明該股股份的證書，經由適當背書，遞交給公司指定的地址。在進行任何此類登記或轉讓時，應在三（3）個工作日內向受讓人發出一張證明已轉讓的b-1優先股股份的新證書，並向轉讓人發出一張證明因未轉讓的股份所組成的剩餘部分的新證書（如果有的話）。本指定證書的條款旨在為所有持有人提供利益，並可由任何此類持有人強制執行。

第8節。 贖回

8.1 贖回 和贖回價在2029年6月21日之後的任何時間，b-1系列優先股的持有人可以選擇要求公司以贖回價格（如下所定義）贖回其持有的b-1系列優先股，全數或部分；但是，除非公司有足夠合法的資金贖回應贖回的股份，否則公司不得贖回也不需要贖回任何b-1系列優先股股份，也不需要發出任何贖回通知。b-1系列優先股的每股贖回價格將是每股原始發行價格加上截至贖回日期的所有應計和未支付股利的金額，或者按照換股比例乘以買賣收盤價上升平均值，該平均值為贖回通知的5個營業日之前的通常股票收盤價加上截至贖回日期的所有應計和未支付股利的金額。贖回價格必須以現金支付。贖回價贖回價必須以現金支付。

8.2 贖回 通知持有B-1優先股的股東應於贖回日期前不少於三十（30）天，但不超過六十（60）天，向公司書面通知所需贖回的B-1優先股股份。就本設計證書而言，B-1優先股股東希望買回生效的日期應為“贖回日期”，B-1優先股股東向公司發出的與該買回有關的書面通知應為“贖回通知”。贖回通知應指明股東要求買回的B-1優先股總數和贖回日期。收到B-1優先股股東發出的贖回通知後，公司應及時通知該股東應如何交出代表應買回的B-1優先股的證書或證書。贖回日期贖回通知贖回通知贖回通知應指明股東要求買回的B-1優先股總數和贖回日期。收到B-1優先股股東發出的贖回通知後，公司應及時通知該股東應如何交出代表應買回的B-1優先股的證書或證書。

8.3 贖回價款支付及股票交還 在贖回日期，持股人要求贖回的b-1優先股的贖回價款應支付給相應贖回的b-1優先股的持股人。在贖回日期之前，每位要求贖回b-1優先股的持股人應該將代表這些股份的證書交還給公司，按照公司在8.2節描述的通知所指定的方式和地點，隨即將這些股份的贖回價款支付給證書上的持有人的訂單，並且每張交還的證書都將被註銷並予以注銷。在贖回日期，持有權要求贖回的b-1優先股的贖回價款應支付給相應贖回的b-1優先股的持有人。在或在贖回日期之前，每位要求贖回b-1優先股的持有人應將代表這些股份的證書在公司通知中描述的地點和方式上交給公司，隨即將這些股份的贖回價款支付至證書上註明持有人的訂單，且每張交還的證書將被註銷並予以撤銷。

8.4 終止權 若贖回通知已經適當發出，且在贖回日期前最少十（10）天，贖回價購乃已通過第8.5條指定的安排支付或準備好供支付，則無論該公司所贖回或由持有人要求贖回的B-1優先股的股份證書是否已經被交出，所有與此等股份相關的權利將在贖回日期後立即終止，只有持有人在交出相應的證書後有權接受贖回價款而無需支付利息。

8.5 存入資金 所有基金类型在赎回日期之前至少十 (10) 天，公司可以选择，但并不义务，将与公司召回并未赎回的将来之时，以及股东要求赎回但尚未赎回的全部 B-1系列优先股的赎回价值总和，存入任何位于加利福尼亚州旧金山的总资本和盈余不低于 10 億美元的银行或信托公司，作为一项信托基金，并给予该银行或信托公司无法取消的指示和授权，于赎回日期或之前支付赎回价值给各个持有人，同时交还他们的股票证书。如若存入，该笔存款将视作对 B-1 系列优先股的持有人的全部支付，并且在此存款的日期之后（即使在赎回日期之前），B-1 系列优先股将被视为已赎回且不再有效，并且持有人对于这些股票将不再享有股东权益，除了持有人可以在交还其相应的证书时从银行或信托公司获得赎回价值的支付，无息支付。从赎回日期起满一 (1) 年后，未领取的款项将被释放或退还给公司，在此之后，由公司召回并要求赎回的 B-1 系列优先股的持有人将只有权利从公司那里获得赎回价值的支付。

第9節。 反稀釋調整。

9.1 股票 股息，拆分，乙太經典如果該公司宣布或支付普通股的股息或分配或發行 證券可轉換為、可行使或可交換為或以其他方式使其持有人有權取得任何普通股，則換股比率將增加該公司發行的（或在可轉換證券的情況下可能發行的）普通股總數，該普通股數量等同於該股息或分配之前換股比率的持有人。如果該公司通過重新分類或其他方式，將普通股細分為更多股份，則換股比率將相應增加，前提是原發行價格保持不變。如果普通股已結合或合併，通過重新分類或其他方式合併為較少數量的股份，則換股比率將相應減少，前提是原發行價格保持不變。可轉換證券如果公司對普通股或可換股證券支付股息或分配或發行證券，使持有人有權取得普通股，則換股比率將增加該公司發行的普通股總數。如果公司通過重新分類或其他方式將普通股細分為更多股份，則換股比率將相應增加，前提是原發行價格保持不變。如果普通股合併或合併為較少數量的股份，則換股比率將相應減少，前提是原發行價格保持不變。

9.2 重新分類、交換、組合或替換當所有已發行的普通股根據其他類別和/或系列的公司證券重新分類、交換、結合、替換時，從此事件完成後，一股b-1特別股份將自動轉換為一定數量的公司證券，這些公司證券的類別和/或系列將與該重新分類、交換、結合或替換之前持有的普通股等數量的股東所獲得的一致，前提是原始發行價格保持不變，在此之後，根據本條款，將進一步進行相應的調整。本第9.2條的規定將同樣適用於連續的重新分類、交換、結合、替換、更換或其他類似事件。

9.3 調整 以發行適用股份。如果公司發行或賣出任何普通股（除了包含在 所述排除發行內的股份以外）（“適用股份”），或期權，warrants，或可轉讓證券 或類似工具，可行使或可轉換或可交換為適用股份，每股價值初期交付時無任何考慮 或每股價值低於當時適用的轉換價格，則自發行或銷售之日起立即生效，轉換比率將增加，且不得減少， 按以下公式進行：

CR₁ = 市銷率₀ x [(OS + D) / (OS + 市銷率)]

9.4 除了這裡明確提供的情況外，不得對換算比率進行調整或重新調整。除非在下列情況下，將不會對換算比率進行調整或重新調整（以下每一項均稱“例外情況”被排除的發行。（1）依據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或依據信貸協議或證券購買協議行使認股權或兌換優先股；（2）在此設計說明書簽署日期前，基本派息票的轉換、行使或交換，以及基本派息票的轉換、行使或交換，但不修改；（3）在此設計說明書簽署日期的協議（前提是這些協議在此設計說明書簽署日期後未經修改、修訂、修改或補充，以增加證券數量，減少與此類證券相關的支付金額，或以其他方式改變此類協議的條款，使對此設計說明書具有稀釋效應（或根據此項下發行的或可發行的任何證券））；（4）將普通股（或選擇權或其他類似工具，可轉換為普通股）發給公司的管理層、董事或其他服務供應商，作為董事會批准的報酬和激勵計劃的一部分；（5）依據證券法第4(a)(2)條的規定，根據公開發售或私募發售例外條款，發行普通股，主要用於真正的股權融資目的。 提供, 但是此處“被排除的發行”的定義中的第5款，僅用於本設計說明書第6.3(c)款的目的（可以明確的是，對於本設計說明書中的任何其他目的（包括但不限於本設計說明書中的任何稀釋調整），“被排除的發行”不被視為“被排除的發行”）。

9.5 證券到期。在任何未行使的期權、權證或可換股證或相似工具到期或終止時（無論是因為其原始發行還是在其條款修訂後），導致換股比率調整的可換股證換股比率將重新調整為假設這些期權、權證或可換股證或相似工具從未發行時的換股比率。. 證券到期。在任何未行使的期權、權證或可換股證或相似工具到期或終止時（無論是因為其原始發行還是在其條款修訂後），導致換股比率調整的可換股證換股比率將重新調整為假設這些期權、權證或可換股證或相似工具從未發行時的換股比率。

9.6 預先購買權.

(a) 如果公司有意提供或賣出任何新證券（下文所定義），則應首先向B-1序列優先股持有人提供該等新證券。持有人有權按比例參與新證券的發行（「供股」），按照持有人持有的轉換後B-1序列優先股股份除以當時發行並流通的普通股總數加上轉換後的B序列優先股股份的股份總數來確定。公司應向購買方發出通知（「發售通知」），指明（i）公司有意提供此類新證券的真誠意向，（ii）將要提供的新證券數量，以及（iii）計劃提供此類新證券的價格和條款，如果有的話，前提是如果新證券要在一個承銷公開發售中賣出，則關於此類新證券的價格應由公司於發售通知時誠實地預期的公開發售價格來確定。持有人可以在發售通知發出後的兩（2）個工作日內或者在註冊發售的情況下一（1）個工作日內以書面通知形式選擇按照發售通知中指定的價格和條款購買或以其他方式獲得該等新證券，數量相當於當時持有人持有的普通股股份（包括由優先股或其他可轉換證券代表的所有普通股）佔公司當時流通的普通股總數的比例；前提是如果持有人選擇參與根據本第9.6條款的發售，在持有人的要求下，公司應當被要求將發售新證券的日期延長至由該持有人選擇的日期，該日期應在發售結束後的十（10）個工作日之內，但不晚於發售結束日期。

(b) 根據第9.6(a)條的定義，“””指的是除了（i）根據證券購買協議和信貸協議中預期進行的交易而發行的普通股或可轉換證券以外的任何證券；（ii）根據公司的股權計劃發行的普通股、可轉換證券或行使期權或受限股的普通股；（iii）根據任何可轉換證券轉換、交換或行使而發行的普通股；（iv）根據股票股利或分配、股票分割、股份細分、資本重組、再分類或類似交易對普通股持有人按比例影響的普通股；或（v）根據本9條的調整以及根據證券購買協議和信貸協議發行的股權中包含的類似條款而發行的普通股。新證券除了（i）根據證券購買協議和信貸協議中預期進行的交易而發行的普通股或可轉換證券以外的任何證券；（ii）根據公司的股權計劃發行的普通股、可轉換證券或行使期權或受限股的普通股；（iii）根據任何可轉換證券轉換、交換或行使而發行的普通股；（iv）根據股票股利或分配、股票分割、股份細分、資本重組、再分類或類似交易對普通股持有人按比例影響的普通股；或（v）根據本9條的調整以及根據證券購買協議和信貸協議發行的股權中包含的類似條款而發行的普通股

9.7 某些事件. 如果發生本第9.7條的規定所考慮的類型的事件，但該規定未明確提供（包括但不限於授予股票增值權、幻影股票權或其他具有股權特徵的權利），則董事會應適當調整換股比率，以保護B1優先股持有人的權利，並與本第9.7條的規定一致；但本第9.7條的調整不得降低換股比率或降低原發行價。

9.8 計算所有計算均應四捨五入至最接近的分或最接近的1/100股，視具體情況而定。就本第9.8條而言，某特定日期被視為已發行並流通的普通股數應為普通股的股數之和（不包括公司持有的任何庫藏股）。

9.9 通知 調整事項每當根據本第9.9條對換比率進行調整時，公司應在發生需要調整的事件後（或如果公司不知道發生該事件，則在知道後的合理時間內）立即向乙系列優先股股東發出書面通知，該通知詳細說明了調整適用換股比率的方式以及調整後的適用換股比率。

第10節。 不重新發行優先股。 公司不得重新發行或購買或收購任何一系列b-1優先股，所有此類股份將被取消並從公司被授權發行的股份中刪除。

第11節。 修改、補充和放棄. 未經Series b-1優先股持有人的多數同意，公司不能修改或補充此設計證明書，以使持有人獲得額外的權益或利益，也不能影響任何持有人依據此設計證明書享有的法律權益。

第12節。 如持有人之b-1優先股證券損壞或毀損，在收到確實失去，被偷或被摧毀的證書的損失、被竊或被毀的證明，以及對證書擁有權的合理滿意證明後，只要求合乎常理合理的賠償，, 經合乎常理合理保證，本公司應對損壞證書進行取消、或對丟失、被偷或被摧毀的證書的替換，發行新的b-1優先股證書。 如果持有人的b-1優先股證書損壞、丟失、被盜或毀損，本公司應發行一張新的b-1優先股證書作為對損壞證書的替換，或對丟失、被盜或毀損的證書的替換，但必須在接到相應的證明，以及對證書的所有權合理滿意的證明後，要求合乎常理合理的賠償。申請人在這種情況下還應遵守公司規定的其他合理規定和程序。

第13節。 無損害。 公司不得通過修訂其修訂證明書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來規避或尋求規避公司在此承擔的任何條款，而是將始終忠於履行本指定證明書的所有條款並採取一切必要或適當的行動以保護持有人的權利不受損害。

第14條。 可分離性。 如果本指示書的任何條款無效、非法或無法執行，本指示書的餘下條款仍然有效；如果任何條款對任何人或情況不適用，則仍然適用於所有其他人和情況；如果發現本應支付的利息或其他視為利息的金額違反了適用的犯罪法律，則本應支付的利息將自動降至不超過適用法律允許的最高利率。

第15節。 爭端解決。

15.1 提交給爭議解決在涉及到收盤價、轉換比率、原發行價、贖回價、買入和公平市值或根據本協議須進行的任何其他計算（前述各項中的每一項均指“有爭議的 計算“報告人”有爭議的計算）或任何前述項目的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與確定任何前述項目有關的爭議）時，公司或適用的持有人（視情況而定）（“爭議方）應通知對方方（“回覆方）如由公司發出，則必須在引起爭議情況發生後的兩（2）個業務日內通過電子郵件通知爭議的發生；或者（B）如由股東發出，則必須在股東了解引起爭議情況後的任何時間內通知爭議的發生。如果爭議方和回覆方未能及時解決與爭議計算有關的爭議，或者在爭議計算的算數計算（如果有的話）之後的第五（5）個業務日後的任何時間內，爭議方可以通過電子郵件向回覆方提交一份獨立的、聲譽良好的投資銀行名單來解決該爭議（“爭議方的選擇名單”）。如果回覆方對包含在爭議方選擇名單中的所有該獨立、聲譽良好的投資銀行提出異議，那麼在收到爭議方選擇名單後的十（10）個業務日內，回覆方可以通過電子郵件向爭議方提交一份另外的獨立、聲譽良好的投資銀行名單（“回覆方的選擇名單”）。如果爭議方對包含在回覆方選擇名單中的所有該獨立、聲譽良好的投資銀行提出異議，那麼在收到回覆方選擇名單後的十（10）個業務日內，爭議方必須通過電子郵件通知回覆方對該異議（“選擇截止日期”）。之後，爭議方和回覆方在選擇截止日期的五（5）個業務日內各自選擇一家獨立、聲譽良好的投資銀行（“替代選擇截止日期）所選的兩家獨立可靠的投資銀行應該在另選截止日後的五個（5）個工業天內，選擇第三家獨立可靠的投資銀行來解決爭議（“）最後 選擇截止日期）。異議方和回應方應該採取一切合理措施，盡快共同聘請指定的銀行，並且在最終選擇截止日後的十（10）個工業天內。

第15.2條 爭議方和回護方應按照第15.1條訂定的程序，分別向受委託的投資銀行提交以下文件：（A）根據第15.1條第一款的規定提交的爭議起訴書的副本；（B）支持各方對該爭議立場的書面文件。上述文件最遲需於受委託的投資銀行被委託之後的第五個業務日的紐約時間下午五時提交（“爭議提交截止日期”）。如前款的文件合稱為“必要爭議文件”（明確並同意，如果爭議方或回護方未能在爭議提交截止日期前提出任何要求以及需提交的必要爭議文件中，該方對該投資銀行提出關於該爭議的該要求即不再享有（並特此放棄）提出該要求的權利，該投資銀行將僅基於交予該投資銀行的必要爭議文件中提出的要求解決該爭議。除非爭議方和回應方書面一致同意或受到該投資銀行的要求，否則爭議方和回應方均不得在與該爭議有關的情況下向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持材料（必要爭議文件以外）。爭議提交截止日期”（上述第（A）和第（B）款所指的文件在此合稱為“必要爭議文件”）（明確並同意，如果爭議方和回護方未能在爭議提交截止日期前在提交的必要爭議文件中提出任何要求，則該未能在提交的必要爭議文件中提出該要求的一方將不再有權（並藉此放棄權利）向該投資銀行提出該要求，並且該投資銀行將僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投資銀行的必要爭議文件中提出的要求解決該爭議）。除非爭議方和回應方書面一致同意或受到該投資銀行的要求，否則爭議方和回應方均不得以與該爭議相關的情況向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持材料（必要爭議文件以外）。要求的爭議文件

15.3 害急甲方和應對方應盡合理之努力，促使依據第 15.1 條所聘請的投資銀行判斷該爭議之解決，並於爭議提交截止日期後不遲於十（10）個業務日立即通知甲方和應對方該解決辦法。該投資銀行之費用及開支應僅由公司負擔，除非有明顯錯誤，否則該投資銀行對該爭議之解決將對所有各方具最終且具約束力。

儘管本第15條的任何條款相反，但本第15條的任何內容均不得限制持有人在法律、衡平法或其他方面追求其所有可行的救濟方式，包括但不限於尋求法院下令具體執行本條款和條件、授予禁制令和/或賠償因違反或威脅違反本第15條或其他任何條款而產生的損害的任何行動。任何持有人均可選擇在選擇截止日期之前隨時向公司提供書面通知，以選擇除生效爭議解決程序以外的替代救濟方式。

第16節。 公司機遇。 儘管本文或其他交易文件（定義於證券購買協議中）中設有任何內容，投資人優先股持有人、其關聯公司及其董事、高管、員工和顧問，包括根據第6.2(a)條款委任加入董事會的任何董事（合稱為“投資者相關方”）可能自由向任何其他人提供或代表自身或其他人採取任何其他投資或業務機會或未來經濟利益，包括與公司業務競爭的機會，或其他可能涉及公司、其子公司、董事會成員或公司其他股東利益或期望的交易，包括因適用於該人的任何受託責任而產生的情況（“投資者交易”），除非該事項、交易或利益明確且僅以該投資者相關方身分擔任公司董事的身份提出，透過該投資者相關方事先未經公司、董事會或股東通知或批准而被提出、獲得、創建或開發；投資者相關方”，可自由提供或代表自身或其他人採取任何其他投資或業務機會或未來經濟利益，包括與公司業務競爭的機會，或其他可能涉及公司、其子公司、董事會成員或公司其他股東利益或期望的交易，包括因適用於該人的任何受託責任而產生的情況（“投資者交易），除非該事項、交易或利益明確且僅以該投資者相關方身分擔任公司董事的身份提出，透過該投資者相關方事先未經公司、董事會或股東通知或批准； 提供如果公司根據投資者相關方的知識在考慮同一投資者交易，則投資者相關方將立即通知公司對此投資者交易的興趣，並促使董事會中的每位投資者相關方回避同一投資者交易的所有董事會討論和活動。不論前述規定的一般性有何限制，公司同意並承認投資者相關方及其相關聯公司可能對公司被認為是競爭對手的人具有被動和非被動的利益，並且前一句的規定適用於此等競爭對手、其相關聯公司和其各自的董事、高管和員工。任何購買、持有或以其他方式收取公司股份的人或實體將被視為已獲悉並同意本第16條的規定。

[簽名頁面如下]

證明該公司在此有關中，已由公司之下列名稱的負責人簽署完成此指定證書。

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