展覽10.1

注意事項 購買協議

本 票據購買協議 （下稱“協議”)於2024年9月__日（“生效日期」）由以下雙方簽訂 完美太陽能公司。, 一家特拉華州的公司 （“權益代理”), and the party named on the signature page attached hereto (the “購買人”).

陳述

鑒於根據本協議所述的條款和條件，該公司授權出售並發行到購買人和其他債券購買協議（根據信託契約所定）的其他購買人的 7.00%可轉換債券到2029年到期註釋

鑒於，這些債券將根據信託契約（“信託契約”）發行，該信託契約將於結束日期起訂立，由作為發行人的公司以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間訂立（身為受託人的資格，即“信託公司”），基本上符合所示形式抵押權契約）將於結束日期起訂立，由作為發行人的公司以及作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間訂立（身為受託人的資格，即“trust公司”信託）以大致相同的形式設定 附件A 在此

鑒於根據本協議中規定的條款和條件，並根據1933年修訂版證券法第4(a)(2)條的規定（包括相應的規則和法規），「」，公司將於交割日期向購買方發行並賣出，購買方將從公司購買所述本金金額的票據。證券法在收盤日期，公司將向購買方發行並賣出，購買方將從公司購買所述本金金額的票據。 日程安排 A.

現在, 因此鑑於本協議所載的雙方約定，以及其他良好而有價值的考慮，特此承認收到並認為確實，公司和購買方如下所述：  

1. 票據的購買和銷售

依照本協議的條款和條件，買方同意從公司購買，公司應發行和出售票面金額為1.1的票據。根據本協議的條件，買方同意從公司購買，公司應發行和出售票 附表A 。根據價格條款，買方同意從公司購買，公司應發行和出售票據 時間表B.

1.2 交付。票據的買賣將在一次交割（即“結束”）中進行，該交割將於交割日舉行。在交割時，購買方應支付給美國trust銀行國家協會，作為代管人（即“代管人”），票據本金的100%，以美元支付並以即期資金，通過電匯轉至先前發送給購買方的指示中所列的代管賬戶，且（ii）公司應導致受託人為購買方出示應根據此處指定於交割時發行的票據的適當金額。

1.3 所得款項的使用。 本公司須使用出售及發行債券 (a) 所得款項支付現金代價，如有關條款所定義 於 2024 年 8 月 5 日的資產購買協議中，在太陽能有限公司及其附屬公司作為賣家之間的資產購買協議中，以及 本公司，作為買家（」資產購買協議」），和/或 (b) 用於一般公司目的，包括 但不限於營運資金。

1.4 收盤和結算.

(a) 依本協議項下之交易將以遠程方式進行，通過文件和簽名的交換，在第三個交易日的紐約時間上午10點（定義在債券上）完成，或者在買方和公司一方同意的其他地點、時間或日期進行。結算依本協議項下之交易將以遠程方式進行，通過文件和簽名的交換，在第三個交易日的紐約時間上午10點（定義在債券上）完成，或者在買方和公司一方同意的其他地點、時間或日期進行。 依本協議項下之交易將以遠程方式進行，通過文件和簽名的交換，在第三個交易日的紐約時間上午10點（定義在債券上）完成，或者在買方和公司一方同意的其他地點、時間或日期進行。 依本協議項下之交易將以遠程方式進行，通過文件和簽名的交換，在第三個交易日的紐約時間上午10點（定義在債券上）完成，或者在買方和公司一方同意的其他地點、時間或日期進行。結束日期.”

(b) 於結束日期，滿足本協議中指定的先決條件後，公司應執行並使受託人執行、驗證並交付票據給或為購買人的利益，票據的總本金金額如下所示 附表A 並滿足定價條款 附表B.

(c) [對於DTC結算： 在結算日期交付給或為受益人的備註應通過使信託人以電子方式傳送備註的適用金額，該金額為總本金金額 附表A 通過信託人將備註金額存入賬戶，該賬戶位於The Depository Trust Company（“DTC”）的Deposit/Withdrawal at Custodian系統中，由購買人指定。】對於實物結算：在結算日期，將使信託人交付給購買人一個或多個實物備註（依據債券契約定義）的總本金金額 附表A.]

根據債券和某些托管釋放協議，進行1.5特殊回購根據債券第15.01條的規定，如果根據其條款終止資產購買協議並且公司未完成其中的交易，則公司將向持有人交付APA終止通知（按債券所定義） ，並且購買方有權在特殊回購期間（按債券所定義）交付根據債券要求的通知，以迫使公司回購債券。購買方確認並同意，如果購買方未在特殊回購期間內提供所需的通知和採取所需的行動，公司將無義務根據債券第15.01條的規定回購債券，並且根據本協議，購買方為債券支付的購買價格將由托管代理人釋放給公司。

1.6 結束條件.

(a) 買方的義務將取決於在結束日期之前滿足或放棄以下條件：

(i) 陳述和保證公司在此文件中的陳述和保證，在此日期和交割日期上在所有重大方面應該是真實和正確的，且公司應在或之前交割日期上執行所有適用的承諾和協議，並滿足其根據本文件應執行或滿足的所有條件。

(ii) 發行沒有法律障礙。 在收盤日期前，沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構採取行動，也沒有任何條例、規則、法規或命令被制定、通過或發布，阻礙本協議下交易的完成；也沒有任何聯邦、州或外國法院發出的禁令或命令，會在收盤日期前，阻礙本協議下交易的完成，包括但不限於根據其發行票據。

(iii) [經DTC結算的備註: DTC。該證券可通過DTC進行清算和結算。

(iv) 額外股份上市公司應已向納斯達克股票市場提交額外股份上市表格，涉及票據和換股證券（如下所定義），並且公司應已獲得納斯達克股票市場對該申請以及票據和換股證券發行的清潔證明。

(b) 公司的义务将在截止日期之前取得以下条件的满足或豁免：

(i) 陳述和保證買方在此內容中所作的陳述和保證，在今天及交易結束日時，在所有重要方面均應是真實和正確的。買方應在交易結束日前或當天履行所有適用的契約和協議，滿足所有在此事項下應履行或滿足的條件。

(ii) 發行沒有法律障礙。 在交易完成日之前，沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構採取行動，以及沒有頒布、採納或發布任何法律、規章、規定或命令，會妨礙根據本協議進行交易的完成；並且沒有任何聯邦、州或外國法院發布的禁令或命令，會妨礙根據本協議進行交易的完成，包括根據該協議發行票據。

(iii) 額外股份上市公司應已向納斯達克股票市場提交額外股份上市表格，涉及票據和換股證券（如下所定義），並且公司應已獲得納斯達克股票市場對該申請以及票據和換股證券發行的清潔證明。

2. 公司的陳述和保證本公司特此向買方做出以下聲明和擔保，截至本日和交割日：

2.1 組織、良好地位和資格公司是根據特拉華州法律合法組織，有效存在並保持良好地位。公司具備擁有和運營其財產和資產並進行業務的必要法人權力，並具備根據其活動性質和財產（包括自有和租賃財產）所需要的在所有司法轄區內適當合格和合法在外國公司名義下從事業務並保持良好地位的資格，除非不這樣做對公司或其業務構成重大不利影響的司法轄區（“重大不利影響”).

2.2 公司權力。 公司具備所有必要的公司權力以執行和交付本協議，執行和交付債券，發行債券（本協議，債券和票據總稱為「票據文件」）並履行票據文件下的義務。公司的董事會已根據合理的信念批准票據文件，在合理的詢問公司的融資目標和財務狀況後確定該交易對於公司是適當的。董事會」）根據合理的信念已批准票據文件，該信念是基於對公司融資目標和財務狀況的合理詢問。

2.3 授權所有公司和董事會所需的公司和董事會的一切行動，以授權、執行、交付和履行票據文件，包括發行和交付票據以及直接或間接化拆票據轉換而形成的股權證券的保留 ( 總稱為“轉換證券” ) 在發行此等轉換證券之前已被採取，或在之前將被採取。當公司執行並交付票據文件時，該票據文件將構成公司的有效且具有約束力的義務，可依據其條款進行執行，但受適用於破產、無力償還債務人的救濟法和有關賠償權利的聯邦和州證券法的普遍法律的規定限制。遵照票據文件的規定發行的任何轉換證券將被視為有效發行的、完全支付的、不可稽核的且不受任何留置權或負擔的影響，並且符合所有適用的聯邦和證券法規定。

2.4 政府同意 所有公司在履行和交付借據文件或發行債券時所需的政府機關的許可、批准、命令、授權、註冊、資格、指定、聲明或申報已獲取。。 所有公司在履行和交付借據文件或發行債券時所需的政府機關的許可、批准、命令、授權、註冊、資格、指定、聲明或申報已獲取。

2.5 合規法律要求。 據其所知，該公司並未違反任何適用於其業務進行或財產擁有的法案、規則、法規、訂單或限制，無論是國內還是外國政府或其任何機構或機構的違反，該違反將對其業務運營或財產擁有產生重大不利影響。

2.6 遵守其他 儀器。本公司不違反或違反其註冊證書或附例的任何條款，或任何規定 任何抵押貸款、契約或合同而受其約束，或任何判決、法令、命令或文章等 超過不會產生重大不利影響的違規。本備註文件的執行、交付和執行將會 不會導致任何此類違規，或與時間過去或未經通知的情況下產生衝突或構成，以及 根據任何該等條文、文書、判決、裁定、命令或文章而違約，或導致產生任何保留權的事件； 對本公司的任何資產收取或擔保，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續任何重大事項 適用於本公司、其業務或營運或其任何資產或財產的許可、許可、授權或批准。沒有 限制上述內容，本公司已獲得所有合理必要的豁免，就任何優先權利、第一權的權利。 拒絕或類似權利，包括任何作為該等權利的一部分提供的任何通知或發售期限，為本公司提供 完成根據附註文件所擬的交易，而不得任何第三方獲得任何造成本公司的任何權利 由於本文所述交易完成，提供或發行本公司的任何證券。

2.7 發行。假設買方在本協議第4條中所陳述的中的陳述和保證準確無誤的話，債券的發行和銷售以及換股證券的發行和銷售將符合1933年修訂的的證券法（「」）的註冊和說明書投遞要求。證券法案」，並且根據所有適用州證券法的註冊、許可或資格要求豁免註冊和資格。

2.8 沒有「壞演員」 取消資格。本公司已採取合理的謹慎判斷是否有任何公司保障人士（如下所定義） 在規則 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何「壞球員」取消資格，如經第 506 (d) (2) 條修訂 及 (d) (3)，根據該法例（」取消資格賽事件」)。根據公司知道，沒有保障公司 該人將接受取消資格賽事件。本公司已在必要範圍內遵守下述任何披露義務 根據本法律規定的第 506 (e) 條。就本協議而言，」公司保障人士」是指明的人 根據本法律規定的第 506 (d) (1) 條； 提供, 然而，該公司受保人不包括 (i) 買方，或 (ii) 只因本公司之間的關係而被視為本公司的附屬發行人的任何人或實體 以及買家。

3. 買方的表述和保證買方在此之日及結束日期向公司作出以下陳述和保證：

3.1 自行購買 。購買方僅為其自身賬戶和受益權收購票據和換股證券（統稱為「證券」），這是用於投資而不是出售或計劃分發證券或其任何部分，目前沒有出售（涉及分銷或其他方式），授予任何參與權或以其他方式分發該證券，目前也沒有理由預料有任何改變。

3.2 約束的義務。 買方具有進入其為一方的票據文件的全部權力和權限。買方簽訂並交付的票據文件將按其條款構成買方可強制執行的有效且約束力的義務，受一般適用的破產、無力償還債務的救濟法和就賠償權利的聯邦與州證券法的條例限制。

3.3 信息和水平夠高。 買方確認並同意：(a) 買方是一家對投資前項目和公司進行了全面調查並有能力進行全面調查的專業機構投資者；(b) 關於公司或債券的信息可能有限或不足以滿足買方的需求，且未就債券及本協議下的交易準備或將準備招股書、發售文件或其他披露文件；(c) 買方已經獲取或已經要求取得對其進入本協議並購買債券的決定而必要的或適當的所有信息及文件的訪問權限並有足夠的機會進行評估，(d) 公司及其代表或顧問對於買方的尽職調查、公司的未來業績、購買債券的可行性、債券的執行、有效性或可強制執行性、與本協議或債券有關的任何信息或文件的交付不負責任；(e) 買方除了本協議第 2 條所明確記載的之外，不依賴於任何明示或暗示的有關公司或債券的陳述；(f) 買方已經就購買債券與之相關的法律、監管、稅務、商業、投資、金融、會計、貨幣和其他經濟考慮向其獨立顧問諮詢，無限制地進行了評估，并在投資債券的風險方面咨詢了獨立顧問；(g) 買方根據自己的判斷以及其自己獨立顧問的建議進行了自己的投資、對沖和交易決策，而不是根據其他人的觀點；(h) 買方充分了解購買債券的條款、條件和風險，包括但不限於交易對手風險、國家風險、價格風險和流動性風險，並且買方有能力和願意承擔這些風險。買方進一步聲明，它作為債券的買方行事，并以有利於其自身的長期投資為目的，而不是以直接或間接的方式再銷售、分銷或處置債券。

3.4 具備經濟風險承受能力。購買人承認投資證券涉及高度風險，且無需對其財務狀況造成重大損害，能持有該證券並可能完全損失其投資。

3.5 合格投資者身份。 [購買方符合《法案》第501條規定下的「機構型合格投資者」定義。][購買方符合《法案》第144A條規定下的「合格機構買家」定義。]

3.6 無「不良行為者」 取消資格。無論是（i）購買方還是（ii）控制購買方或受購買方控制的實體，或是與購買方處於共同控制之下的實體，均不受任何取消資格事件的限制，除非根據法案第506(d)(2)(ii) 或(iii)或（d)(3)條規定的取消資格事件並且以合理詳細的書面形式向公司披露。購買方已經盡合理謹慎來判斷購買方在本段所作陳述之準確性，並同意如果購買方得知任何使購買方在此處所作陳述不準確的事實，將通知公司。

3.7 其他投資者。 如果購買人不是美國人（根據1986年修訂的《美國國內收入法典》第7701(a)(30)條的定義），則購買人已對其所在地和購買或使用票據的相關邀請遵守規定（包括（i）購買證券的購買所在地的法律要求、（ii）適用於該購買的任何外匯限制、（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及（iv）可能與證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得稅和其他稅務後果）。購買人對證券的認購、支付和持續的受益擁有不會違反購買人所在地的任何適用證券或其他法律。

3.8 前瞻性陳述。 對於向買方提供的任何預測、結果預測和其他前瞻性陳述和信息，買方承認 (i) 這些陳述是在公司在準備時被認為是合理的假設的基礎上準備的， (ii) 並不保證這些陳述將被證明是準確的，而且公司沒有義務更新這些陳述。

3.9 佣金。除非在此前以书面形式向公司披露，否则任何人因票据文件所规定的交易而对公司或购买方提出任何佣金、费用或其他补偿的有效权益或要求。

4. 處置限制；標籤；證券法公開披露；宣發.

4.1 處分的限制。 證券只能在遵守州和聯邦證券法以及債券合同的相關條款的情況下處分。

4.2 傳奇。購買人同意根據信託契約所規定的相似形式在任何證券上刻印一個傳奇。

4.3證券法公開; 宣發公司應在本協議之簽訂日次一交易日紐約時間上午9時（美國東部時間）前，發布新聞稿，披露公司所出售的票據的總面額，票據的轉換價差，以及票據的轉換價格（關於本協議和票據發行的此項信息，稱為“發行條件”）。此外，在“資產購買協議”的“交割日期”前後，公司應通過公司網站的投資者關係部門（稱為“網站”）公開披露與本協議和信託契約相關的非公開信息。購買方承諾，在公司通過網站向公眾披露本協議和信託契約所涉及的交易之前，將對其與此交易有關的所有披露保密（除本交易的存在和公司在先行新聞稿中披露的發行條件之外），但購買方可以向其財務、會計、法律和其他顧問透露條款。 本第FOUR條的第4.3節的），但購買方可以向其財務、會計、法律和其他顧問透露條款。

5. 雜項費用

5.1 約束協議。本協議的條款和條件應適用於並對各方的相應繼受人和受讓人具有約束力。本協議中未明示或暗示的任何內容，均不旨在賦予任何第三方根據本協議享有權利、救濟、義務或責任，除非本協議明文規定。

5.2 法律管辖。本协议和该票据应适用于特拉华州居民之间的协议，并应依据特拉华州法律解释，完全在特拉华州内执行，不考虑法律冲突原则的影响。

5.3 其他部分本協議書可由兩個或更多的部分簽署，每一部分均被視為原件，但所有部分共同構成同一文件。這些部分可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦2000年電子簽名法（ESIGN Act）、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的部分應被視為已經適時、有效地交付，並對所有目的均有效。

5.4 標題和副標題。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不應用於解釋或解讀本協議。

5.5 通知事項^日 Street, New York, NY, 注意：Michael Penney，電子郵件：michael.penney@arnoldporter.com。

5.6 修訂；豁免； 修正對於本協議的任何條款的修改或豁免，或對其的偏離未經公司和購買者書面同意，則無效。

5.7 其他保證。 買方同意並承諾，在任何時候都將立即簽署並交付給公司其他必要的工具和文件，並採取公司合理要求的進一步行動，以實施本協議的全部意圖和目的，並遵守州或聯邦證券法或其他監管批准。

5.8 費用。公司和買方各自承擔因本協議、票據和本協議所涉及的交易而產生的費用和法律費用。

5.9 延遲或省略 雙方同意，對於賣方在本協議或票據下的任何違約或缺憾而產生的任何權利、權力或救濟的延遲或省略，均不會損害任何該等權利、權力或救濟，亦不應被解釋為對任何該等違約或缺憾的放棄，或對其默許，或對任何隨後發生的類似違約或缺憾的放棄；對任何單一違約或缺憾的放棄均不得被視為對任何先前或隨後發生的其他違約或缺憾的放棄。進一步商定，賣方對於本協議或任何票據下的任何違約或缺憾的任何放棄、許可、同意或批准，或賣方對於本協議或票據下的任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式，並且僅在書面明確訂明的範圍內才有效，而賣方根據本協議或票據或法律所擁有的所有救濟，無論是共同的還是替代的，均應是累加的，而非選擇性的。. 雙方同意，任何對買方在本協議或票據下因公司違約或缺憾而產生的任何權利、權力或救濟的延遲或省略，均不會損害任何該等權利、權力或救濟，亦不應被解釋為對任何該等違約或缺憾的放棄，或對其默許，或對任何隨後發生的類似違約或缺憾的放棄；對任何單一違約或缺憾的放棄均不得被視為對任何先前或隨後發生的其他違約或缺憾的放棄。進一步商定，對於本協議或任何票據下的任何違約或缺憾，買方對於任何放棄、許可、同意或批准，或買方對於本協議或票據下的任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式，並且僅在書面明確訂明的範圍內才有效，而買方根據本協議或票據或法律所擁有的所有救濟，無論是共同的還是替代的，均應是累加的，而非選擇性的。

5.10除外原則等其他註冊購買人。購買人承認，在購買者選擇對公司進行投資或決定投資時，除了公司及其高級職員和董事會成員之外，不依賴其他任何個人，公司或企業。

5.11 整個協議。 本協議和附注對於本項目的所有事項形成了全部和完整的理解和協議，除非另有特別規定，否則任何一方對另一方受任何陳述、保證、契約和協議的約束或承擔責任的方式均不負責或受約束。

5.12 免除利益衝突。 本協議的各方承認Arnold＆Porter Kaye Scholer LLP（“A＆P”）僅在公司與票據文件（統稱為“票據融資”）以及本協議所預期的交易方面提供諮詢，並僅代表公司就票據融資的條款進行磋商。A＆P可能在過去曾代表過並且現在或未來可能代表購買方及/或其附屬公司處理其他事務，包括與本票據融資相似但不具實質相關的事務。專業行為的相關規定要求A＆P告知其客戶有關這些代表並獲得他們對此類代表可能產生的利益衝突的擔保放棄。公司和購買方均（i）承認已獲悉有關情況並有機會請求額外信息，（ii）承認就票據融資而言，A＆P僅代表公司而並未代表其他任何一方，以及（iii）同意A＆P在票據融資中代表公司以及在其他事務中代表購買方和/或其附屬公司的授權。

[簽名頁跟隨]

雙方已於上述日期執行了本 票據購買協議 。

地址：

45700 Northport Loop E,

加州弗里蒙特94538

雙方已執行本合同 票據購買協議 根據上述日期

展覽A

契約

[附件]

日程表A

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截止日期注意事項：

日程表 B

定價條款

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