美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至2022年1月31日的季度期 |
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
在__________至__________的過渡期間 |
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 註冊或組織的州或其他管轄區 | （納稅人識別號碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:
根據法案第12（b）節註冊的證券：
請檢查標記，確認在過去12個月內（或在註冊人要求提交此類報告的較短期間內）是否已按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告，以及是否需要在過去90天內遵守此類報告提交要求。
請在表示註冊申請人在過去12個月內(或註冊申請人需要提交此類文件的縮短期間)是否已經通過規則S-T(該章節的§232.405)提交所有互動數據文件的複選框中打勾。
請通過複選標記指示註冊者是否是大型迅速提交者、迅速提交者、非迅速提交者、較小報告公司或新興成長公司。請參閱交易所法案規則120億.2中對「大型迅速提交者」、「迅速提交者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人☐ | 加速報告人☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選框表示 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來符合任何根據《交易所法》第13（a）條規定提供的新的或修訂後的財務會計準則。☐
請打√表示註冊人是外殼公司 (根據交易所法規則12b-2定義)。
是的 ☐沒有
截至2024年9月12日，有
銀牛資源有限公司。
（一家勘探階段公司）
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | 3 |
| 項目 1。 基本報表。 | 3 |
| 項目 2。股票未經註冊出售及所得使用說明。 | 22 |
| 項目3。有關市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目4。控制與程序。 | 29 |
| 第二部分- 其他信息 | 29 |
| 項目1。法律訴訟。 | 29 |
| 項目 1A。風險因素。 | 29 |
| 項目 2。關於前瞻性信息的注意事項。 | 29 |
| 項目 3。對高級證券的違約。 | 30 |
| 項目 4。礦山安全披露。 | 30 |
| 項目5。其他信息。 | 30 |
| 項目6。附件。 | 31 |
| 簽名 | 32 |
[本頁剩餘部分被故意留空。]
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.基本報表。
白銀牛資源公司
(一家勘探階段公司)
簡明合併資產負債表
七月 31, 2024 |
10月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | （經過審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物（附註15） | $ | $ | ||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 應收賬款（附註5） | ||||||||
| 預付費用和存款 | ||||||||
| 來自關聯方的應收款（附註7） | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 應收增值稅淨額，扣除不可收回稅款準備金$ | ||||||||
| 辦公和採礦設備，淨利潤(Note 9) | ||||||||
| 物業特許經營權 (Note 10) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的負債和費用 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 應付貸款（附註11） | — | |||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| warrants衍生負債（注14） | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定性事項（附註16） | ||||||||
| 股東權益（附註6、12、13和14） | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的必要組成部分。
| 3 |
白銀公牛資源有限公司。
（一家勘探階段公司）。
營業綜合收益（損失）簡明合併利潤表（未經審計）
三個月之內結束 7月31日 | 九個月結束 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 勘探和物業持有成本 | ||||||||||||||||
| 勘探和物業持有成本 | ||||||||||||||||
| 折舊（附註9） | ||||||||||||||||
| 資金協議返還（抵銷費用）（附註5） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 特許權減值（附註10） | ||||||||||||||||
| 總勘探和物業持有成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 人員 | ( | ) | ||||||||||||||
| 辦公室和行政費用 | ||||||||||||||||
| 專業服務（附註4） | ||||||||||||||||
| 袍金用 | ||||||||||||||||
| （壞賬準備）應收增值稅減值準備（附註8） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 資金協議報銷（抵消費用）（附註5） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總的一般和行政費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權證衍生工具負債公允價值變動（附註14） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（附註9和11） | ||||||||||||||||
| 特別費用總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總其他收入（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 稅前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附註是這些 中期簡表合併財務報表的一部分。
| 4 |
白銀公牛資源公司
(一家勘探階段公司)
壓縮的股東權益合併陳述（未經審計）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份數 | 數量 | 資本公積金（超額繳納部分） | 累積的 $ | 其他 綜合收益 | 股東總數 股權 | |||||||||||||||||||
| 2024年7月31日結束的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以下是股票期權活動： | ||||||||||||||||||||||||
| - 發行給董事、高管、員工和顧問的股票補償（注13） | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日的九個月期間的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| Cost of Revenues and Gross Margin | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份數 | 數量 | 資本公積金（超額繳納部分） | 累積的 $ | 其他 綜合收益 | 股東總數 股權 | |||||||||||||||||||
| Overview | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以下是股票期權活動： | ||||||||||||||||||||||||
| - 發行給董事、高管、員工和顧問的股票補償（附註13） | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日三個月期間的淨利潤 | — | |||||||||||||||||||||||
| Cost of Revenues and Gross Margin | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些中期簡式合併財務報表的一部分。
| 5 |
白銀公牛資源公司
(一家勘探階段公司)
壓縮的股東權益合併陳述（未經審計）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份數 | 數量 | 資本公積金（超額繳納部分） | 累積的 $ | 其他 綜合收益 | 股東總數 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的前九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股發行如下: | ||||||||||||||||||||||||
| - 作爲每股$的報酬(Note 12) | ||||||||||||||||||||||||
| 以下爲股票期權活動: | ||||||||||||||||||||||||
| - 針對董事、高管、員工和顧問發放期權的股權報酬（注13） | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日止九個月的淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年7月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份數 | 數量 | 資本公積金（超額繳納部分） | 累積的 $ | 其他 綜合收益 | 所有股東 股 股權 | |||||||||||||||||||
| Restricted stock units | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以下是股票期權活動： | ||||||||||||||||||||||||
| - 發放給董事、高管、員工和顧問的股票補償 （注13） | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日止三個月期間的淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年7月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些中期簡明綜合財務報表的一部分。
| 6 |
SILVER BULL RESOURCES, INC.
(一家探索階段公司)
壓縮彙編的現金流量表 (未經審計)
截至九個月 7月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損以使經營活動產生的現金淨流量： | ||||||||
| 折舊（附註9） | ||||||||
| （應收）壞賬準備（附註8） | ( | ) | ||||||
| 外幣交易收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以期權形式發行作爲薪酬（附註13） | ||||||||
| 其他收入（注9和11） | ( | ) | — | |||||
| 權證衍生負債公允價值變動（附註14） | ||||||||
| 爲服務發行普通股份（附註12） | ||||||||
| 減值損失（注10） | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收增值稅（注8） | ( | ) | ||||||
| 其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款（注5） | ( | ) | ||||||
| 預付費用和存款 | ||||||||
| 應收關聯方款項（注7） | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計的負債和費用 | ||||||||
| 所得稅應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購買設備（注9） | ( | ) | ||||||
| 出售設備收益（注9） | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 貸款償還（注11） | ( | ) | — | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物減少淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些中期簡明綜合財務報表的一部分。
| 7 |
白銀牛資源股份有限公司
（一家勘探階段公司）
現金流量表合併簡表（續）
（未經審計）
截至九個月的結束 7月 31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補充現金流量披露： | ||||||||
| 已支付的所得稅 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | ||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的一部分。
| 8 |
附註1 - 組織，業務描述及持續經營情況
Silver Bull Resources, Inc.（以下簡稱「公司」）於1993年11月8日在內華達州成立，當時名爲Cadgie Company，旨在收購和開發礦產。Cadgie Company是其前身Precious Metal Mines，Inc.的分拆公司。1996年6月28日，公司更名爲Metalline Mining Company。2011年4月21日，公司更名爲Silver Bull Resources,Inc。公司的財政年度截止日期爲10月31日。公司尚未從其計劃的業務中實現任何收入，屬於勘探階段公司。公司未對其勘探項目建立任何儲備，預計不會進入任何項目的開發階段。
公司擁有位於墨西哥科阿韋拉的多個產權特許區（總稱「西耶拉莫哈達物業」）。公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A. de C.V.（簡稱「Minera Metalin」）和Minas de Coahuila SBR S.A. de C.V.（簡稱「Minas」）在墨西哥開展業務。
2010年4月16日，公司的全資子公司Metalline Mining Delaware, Inc.在特拉華州成立，與Dome Ventures Corporation（以下簡稱「Dome」）合併。因此，Dome成爲公司的全資子公司。Dome擁有其全資子公司Dome Asia Inc.，在英屬維爾京群島註冊成立。
2023年4月23日，公司的全資子公司Nomad Minerals Ltd.在加拿大不列顛哥倫比亞省成立。2023年4月28日，Nomad Minerals戮成國際金融中心Astana列別日共和國哈薩克斯坦建立其全資子公司Nomad Metals Limited。
公司的努力和支出主要集中在墨西哥科阿韋拉的西耶拉莫哈達物業勘探上（以下簡稱「西耶拉莫哈達項目」）。公司尚未確定其勘探物業是否含有經濟可採的礦石儲量。公司對勘探物業投資的最終實現取決於未來物業銷售的成功、經濟上可採的礦石儲量的存在，以及公司獲得融資或做出其他安排進行勘探、開發和未來有利可圖的生產活動的能力。公司對勘探物業投資的最終實現目前尚無法確定。
公司目前正在對墨西哥提起仲裁索賠（"仲裁"或"索賠"）。仲裁源於墨西哥對白銀公牛及其投資非法徵用和其他非法對待，導致白銀公牛的Sierra Mojada物業遭到非法封鎖。公司繼續尋找其他勘探項目，以便進行潛在的開發和投資。
勘探階段
公司已經確認Sierra Mojada項目的礦產資源存在。該公司尚未通過對Sierra Mojada項目進行"最終"或"可銀行化"的可行性研究來建立已被證明的或可能的儲量，如美國證券及 美國證券交易委員會（"SEC"） Regulation S-k的子部分1300（"S-k 1300"）通過完成Sierra Mojada項目的"最終"或"可銀行化"可行性研究。此外，公司沒有計劃爲Sierra Mojada項目建立已被證明的或可能的儲量。因此，公司仍然是根據SEC定義的勘探階段公司。
從截至2022年10月31日止年度公司的10-k表格年度報告開始，公司將按照S-k 1300報告其礦產資源。
| 9 |
企業持續經營評估
自1993年11月成立以來，公司尚未產生收入並累計虧損達到了$
Despite the arbitration finance in place, based on the Company’s constrained cash and cash equivalents, and history of losses, there exists a certain level of uncertainty regarding the Company’s ability to sustain its operation over the next 12 months as a going concern. While the Company entered into a Funding Agreement aimed at covering arbitration legal costs and certain other costs, supplemental fundraising will be essential to meet more extensive operational demands. Management plans to pursue possible financing and strategic options, including, but not limited to, obtaining additional equity financing, and the exercising of warrants by warrantholders. Management has successfully pursued these options previously and believes that they alleviate the substantial doubt that the Company can continue its operations for the next 12 months as a going concern. However, there is no assurance that the Company will be successful in pursuing these plans.
These interim condensed consolidated financial statements have been prepared on a going concern basis and do not include any adjustments to the amounts and classification of assets and liabilities that may be necessary in the event the Company can no longer continue as a going concern. Such adjustments could be material.
註釋2 - 報告基礎
公司的中期簡表合併財務報表已根據美國通用會計準則（"GAAP"）和SEC關於中期報告的適用規則編制。所有公司間交易和餘額在合併過程中已經被清除。根據這些規則和法規，按照GAAP編制的財務報表通常包含的某些信息和附註披露已經被壓縮或省略。2023年10月31日的合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中衍生出來的。因此，應當將這些中期簡表合併財務報表與公司於2023年10月31日結束的年度10-k表格中包含的簡表合併財務報表和附註一起閱讀。
除非另有說明，所有數字均以美元表示。
中期簡表合併財務報表已根據經審計的合併財務報表的相同基礎編制。管理層認爲，此處提供的中期簡表合併財務報表包括所有調整，所有這些調整均屬於例行性且會反覆出現的性質，這些調整對於公平陳述所呈現的中期期間結果是必要的。在準備公司中期簡表合併財務報表時，估計和假設存在不確定性。因此，截至2024年7月31日的九個月營運業績未必能體現預期的2024年10月31日結束的財政年度或任何將來期間的業績。
附註3 - 重大會計政策
重大會計政策定義在公司於2023年10月31日結束的年度10-k表格中，該表格已於2024年1月26日向SEC提交。
最近未採納的會計聲明
2023年11月， 財務會計準則委員會（「FASB」） 發佈了ASU 2023-07，分部報告（第280號）：改進報告段披露內容。該ASU通過要求披露定期向首席經營決策者提供的重要分部費用，該費用包括在每個報告的分部利潤或損失中，並披露其他分部項目的金額和描述組成，以及對報告段的中期披露盈利或損失和資產。ASU 2023-07的所有披露要求對於只有一個報告段的上市公司也是強制的。該ASU將於截至2024年10月31日的財年的公司10-k年度報告生效，允許提前採納。公司目前正在評估採用此ASU對其合併財務報表和披露的影響。
財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）和證監會最近發佈的其他會計公告未對公司當前或未來的合併財務報表產生或預計有重大影響。
| 10 |
注4 – 西埃拉莫哈達財產的非法封鎖和ICSID仲裁
公司的工作和支出主要集中在勘探財產上，主要涉及位於墨西哥科阿韋拉的西埃拉莫哈達財產。
2018年6月1日，公司及其子公司Minera Metalin和Contratistas de Sierra Mojada S.A. de C.V.與South32 International Investment Holdings Pty Ltd（South32的全資子公司，ASX/JSE/LSE：S32）簽訂了一份賺取期權協議（「South32 Option Agreement」），根據該協議，South32獲得購買Minera Metalin股份的選項的能力（「South32 Option」）。
2019年10月11日，該公司及其子公司Minera Metalin根據South32期權協議向South32發佈了一份不可抗力通知。由於當地礦工合作社Sociedad Cooperativa de Exploración Minera Mineros Norteños, S.C.L.（「Mineros Norteños」）的非法封鎖，該公司停止了Sierra Mojada物業上的所有工作。不可抗力通知之發佈，是因爲該公司及其子公司Minera Metalin由於封鎖而無法履行其在South32期權協議下的義務。根據South32期權協議，South32期權協議中規定的任何時間段將一般延長一個由不可抗力事件導致的延誤期間的時長。
2022年8月31日，由於該地點持續的封鎖，South32期權協議由South32和該公司互相終止。
公司的任何資產價值都未被分類爲暫時性所有權，因爲South32期權沒有內在價值。South32支付了$
截至2024年9月12日，Mineros Norteños在Sierra Mojada物業附近及周圍的封鎖仍在進行中，公司仍無法進入Sierra Mojada物業。
2023年3月2日，公司提交了《北美自由貿易協定》通知書。自2019年9月非法封鎖開始以來，該公司一直無法進入該項目。儘管該公司多次要求並要求墨西哥政府機構採取行動，但這些機構允許此種非法行爲持續發生，據此未能保護該公司的投資。
公司於2023年5月30日在墨西哥城與墨西哥政府官員舉行了會議，試圖探討友好解決方案並避免仲裁。然而，《北美自由貿易協定》下的90天友好解決期於2023年6月2日到期，但未能解決。
2023年6月28日，公司根據《美國-墨西哥-加拿大協定》和《北美自由貿易協定》(「NAFTA」)對墨西哥啓動了國際仲裁程序(「仲裁」)。 該仲裁是根據《解決洲際投資爭端的公約》啓動的程序，該公約屬於世界銀行的「國際投資爭端解決中心」(「ICSID」)的權限範圍，墨西哥是該公約的簽署方。
2024年6月17日，公司向ICSID提交了備忘錄，詳細說明了針對墨西哥的索賠以及對金額爲$
公司已聘請Boies Schiller Flexner(UK) LLP作爲其在傳統NAFTA索賠中的法律顧問。
| 11 |
備註5 – 仲裁融資
2023年9月5日，公司與專門從事訴訟和仲裁索賠融資的第三方Bench Walk簽訂了訴訟融資協議(「融資協議」或「LFA」)。根據融資協議的條款，Bench Walk同意爲公司提供長達$
截至2024年7月31日的九個月內，根據融資協議的條款，公司收到了$
公司同意Bench Walk有權獲得所提出索賠（「索賠收益」）的份額，最多爲Bench Walk資本支出的3.5倍（或更高，爲1.0倍Bench Walk資本支出加上
作爲Bench Walk有權收取LFA下索賠收益份額的抵押，公司授予Bench Walk對索賠收益、索賠、所有涉及索賠的全部產權文件、被任何被告方貼出的所有上訴按金或類似工具的權利以及所有前述任何內容的收益的抵押權。
| 截至三個月的時間 | 截至九個月的營業收入 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 勘探和持有成本 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 人員 | ||||||||||||||||
| 辦公室和行政費用 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 袍金用 | ||||||||||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 期間變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 應收賬款 - 2023年10月31日 | $ | |||
| 截至2024年7月31日的九個月內發生的支出 | ||||
| 收到的資金 | ( | ) | ||
| 應收賬款 - 2024年7月31日 | $ |
| 12 |
NOTE 6 – NEt INCOME (LOSS) PER SHARE
The Company had stock options and warrants
outstanding at July 31, 2024 and 2023 that upon exercise were issuable into
NOTE 7 – DUE FROm RELATED PARTY
As of July 31, 2024, due from related party
consists of $
附註8 - 增值稅應收賬款
增值稅（「VAT」）應收款項涉及在墨西哥支付的增值稅。 公司估計淨增值稅爲美元（2023年10月31日 - 美元），並相信其依法有權獲得應收增值稅全額退款，意圖繼續積極推動增值稅收回工作。
儘管公司繼續尋求從墨西哥政府收回款項，但基於繼續未能收回應收增值稅和墨西哥稅務機構最近做出初步不利裁定的事實，收回增值稅的結果和過程可能會漫長且不可預測，公司正在就此裁定提起訴訟。
| 2023年10月31日的不可收回VAt準備金 | $ | |||
| 恢復應收VAt津貼 | ( | ) | ||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日的不可收回VAt準備金 | $ |
注9 - 辦公室和礦業設備
| 7月31日 | 選定的合併營運信息： | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 採礦設備 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 建築物和結構 | ||||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 井設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 辦公和採礦設備淨額 | $ | $ | ||||||
2024年7月31日結束的九個月及2023年期間，本公司錄得一輛車輛出售收益$，分別計入綜合損益的其他收入中。
| 13 |
注10 - 財產特許權
| 產權讓渡-2022年10月31日 | $ | |||
| 減值損失 | ( | ) | ||
| 產權讓渡-2023年10月31日 | ||||
| 產權讓渡-2024年7月31日 | $ |
在截至2023年7月31日的九個月內，公司決定撤回墨西哥Sierra Mojada的某些特許申請。因此，公司根據公允價值層次的第3級覈銷了與這些特許相關的資本化產權讓渡餘額$
如果Sierra Mojada礦區的封鎖繼續，進一步的產權讓渡減值可能會發生。
注11-應付貸款
2020年6月，公司收到了美元
截至2023年10月31日，CEBA貸款總額爲C$
| 到期貸款 - 2023年10月31日 | $ | |||
| 償還 | ( | ) | ||
| 外幣翻譯調整 | ||||
| 其他收入 | ( | ) | ||
| 到期貸款 - 2024年7月31日 | $ |
控股股票附註 12
在截至2024年7月31日的前九個月內，未發行任何普通股。
公司於2023年3月9日發行
注13 - 股票期權
公司擁有一個股票期權計劃，根據該計劃，授權發行給高管、董事、僱員和顧問的股權證券：2019股票期權和股票獎勵計劃（「2019計劃」）。 2019年計劃於2022年4月19日進行修訂（「修訂2019計劃」）。 根據修訂後的2019計劃，總流通股份的%已留用於行權期權或發放股票獎金，最高不超過
| 14 |
期限內呈分級授予安排
截至2024年7月31日的九個月期間，公司授予了期權以獲得
截至2023年7月31日的九個月期間，公司授予了期權以獲得
在截至2024年7月31日和2023年之九個月期間，沒有行使任何期權。
九個月結束 7月31日 |
|||||
| Options | 2024 | 2023 | |||
| 預期波動率 | |||||
| 無風險利率 | |||||
| 股息率 | |||||
| 預計期限（年） | |||||
預期波動率的假設基於普通股價格的歷史。無風險利率假設基於政府零息債券的收益率曲線，剩餘期限等於股票期權的預期壽命。公司尚未支付過且不預計支付普通股的股息。公司在計算報告期間的費用時需要利用估計的放棄率。根據最佳估計，公司應用了估計的放棄率爲
| Options | 股份 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘合約期限（年） | 總內在價值 | ||||||||||||||
| 2023年10月31日未清償 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||||
| 截至2024年7月31日未償還額 | ||||||||||||||||||
| 可行使日期爲2024年7月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||
公司確認了股票期權的股票報酬成本爲$
| 15 |
| 期權未行權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 未行使數 | 加權平均合同剩餘年限（年） | 加權平均行權價格 | 可行權數 | 加權平均行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
注意事項 14 –權證
| 權證 | 股份 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘合約期限（年） | 總內在價值 | ||||||||||||
| 有效期截至2023年10月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 有效期截至2024年7月31日* | ||||||||||||||||
*
在截至2024年7月31日或2023年的九個月內，未發行或行使任何權證。
| 未行使和可行使的權證 | ||||||||||||||
| 每一份權力將允許其持有人從我們處以價格爲30.00美元（「行權價格」）購買千分之一的A系列優先股份（「優先股」）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。 | 數量 未償還債務餘額 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 加權平均行權價格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 16 |
*
| 截至2023年10月31日的權證衍生負債 | $ | |||
| 外幣翻譯調整 | ||||
| 認股權負債公允價值變動： | ||||
| 2024年7月31日的權證衍生負債 | $ |
在
C$ 進行發行的權證的公允價值爲
附註15 - 金融工具
公允價值衡量
所有金融資產和金融負債在初始確認時以公允價值計量。交易成本在發生時列支，除非它們直接歸因於金融資產的取得或估計成本處置的負債，此時交易成本會調整賬面價值。
公司制定了基於用於衡量公允價值的輸入的公允價值層次結構。公允價值採用有市場參與者之間的買方或賣方交易中產生的價格作爲輸入進行衡量。公司的資產和負債可能採用以下三種公允價值層次之一：
| 第一層次 | 在測量日可以獲得，用於相同無限制資產或負債的活躍市場內未經調整的報價價格； | |
| 第二層次 | 非活躍市場內的報價價格，或者是對資產或負債的完整期間可觀察的輸入，可以是直接的或間接的； | |
| 第三層次 | 需要對公允價值進行測量的價格或估值技術需要的輸入既對公允價值測量具有重要意義，又是不可觀察的（幾乎沒有市場活動支持）。 |
根據公允價值會計準則，資產和負債 根據對公允價值測量具有重要意義的最低輸入級別進行整體分類。公司的 金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應收款、應付賬款、應付貸款 和認股權衍生負債。
截至2024年7月31日和2023年10月31日，現金及現金等價物、 應收賬款、關聯方應收款和應付賬款的賬面價值大致等於公允價值，因爲這些金融工具的期限較短。應付貸款被分類爲公允價值層次中的第2級。
衍生品負債
公司將合併資產負債表上的認股權證明 作爲衍生負債進行分類，並在每個報告期後對其公允價值進行評估，因爲Silver Bull的功能貨幣是美元，且認股權證的行權價是$CDN。公司使用Black-Scholes 定價模型對認股權進行公允價值評估（附註14）。確定適當的公允價值模型並計算認股權的公允價值需要相當大的判斷。使用的估計任何變更可能導致價值高於或低於報告的價值。公司的普通股發行日期以及每個後續報告期的估計波動率基於歷史 波動率調整，以反映在交易認股權價格中觀察到的歷史波動率的隱含折價。無風險 利率基於政府發佈的與認股權在公允價值評估日剩餘預期存續期類似的債券利率。認股權的預期壽命被假定等於其剩餘合同期限。預計股利 收益率預計爲空，因爲公司未支付股利，也不預期在可預見的未來支付任何股利。
| 17 |
衍生品未在活躍市場交易 ，且其公允價值是通過估值技術確定的。由於使用判斷和估計這些工具的公允價值的固有不確定性，估計值可能與合併 財務報表中記錄的值有顯著差異，因爲這些工具在活躍市場中沒有報價。所有公允價值變動均記錄在每個報告期的 合併利潤表和綜合損益表中。這被視爲三級金融工具。
信用風險
信用風險是指與財務工具有關的交易對手未能履行義務而導致公司發生財務損失的風險。爲減輕對財務資產的 信用風險，公司制定了政策，確保資金流動性並確保交易對手展示可接受的信用水平。
公司將美元和加拿大元的現金及現金等價物存放在信譽良好的主要金融機構的銀行及活期存款帳戶中。加拿大
的現金存款由加拿大存款保險公司（「CDIC」）保險, 高達$ CDN
截至2024年7月31日和2023年，現金及現金
等價物包括$
公司還在墨西哥的銀行帳戶中保留現金。這些帳戶以本地貨幣計價，且被視爲無保險。截至2024年和2023年7月31日，這些帳戶的美元等值餘額爲$
其他應收款、應收賬款和關聯方應收款包括來自GSt退款、Bench Walk和一個關聯方的應收款。公司定期監控應收款餘額，結果顯示公司面臨減值的風險不顯著。截至2024年和2023年7月31日，公司的應收款中沒有逾期款項。所有應收款通常在30至90天之間結清。
流動性風險
流動性風險是指公司無力按時償付其財務義務的風險。公司管理流動性風險的方法是確保儘可能獲得足夠的流動資金以便按時償付其負債。
2024年7月31日，公司擁有$
利率風險
公司幾乎所有的現金及現金等價物都存放在主要金融機構的銀行和活期存款帳戶中。這些餘額所獲得的利率可能會隨經濟狀況的變化而波動。根據截至2024年7月31日的九個月內的平均現金及現金等價物餘額，
外匯兌換風險
Certain purchases of labor, operating supplies and capital assets are denominated in C$, $MXN or other currencies. As a result, currency exchange fluctuations may impact the costs of the Company’s operations. Specifically, the appreciation of the $MXN or C$ against the U.S. dollar may result in an increase in operating expenses and capital costs in U.S. dollar terms. The Company currently does not engage in any currency hedging activities.
| 18 |
Based on the net exposures as at July 31, 2024,
a
NOTE 16 – COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
遵守環境法規
公司的勘探活動受法律和法規的約束，不僅控制礦產資源的勘探和採礦，還涉及這些活動對環境的影響。遵守這些法律和法規可能需要額外的資本支出，影響項目的經濟效益，並可能導致公司活動的變化或延遲。
在墨西哥的產權讓與
爲了妥善維護在墨西哥的產權讓與，公司需要向墨西哥政府支付半年一次的費用並完成年度評估工作。
皇室特許權費
公司已同意支付
訴訟和索賠
Mineros Norteños Case
On
May 20, 2014, Mineros Norteños filed an action in the Local First Civil Court in the District of Morelos, State of Chihuahua,
Mexico, against the Company’s subsidiary, Minera Metalin, claiming that Minera Metalin breached an agreement regarding the development
of the Sierra Mojada Property. Mineros Norteños sought payment of the Royalty, including interest at a rate of
ICSID Arbitration
On
March 2, 2023, the Company filed the NAFTA Notice of Intent (Note 4). As is required by
Article 1118 of NAFTA, the Company sought to settle this dispute with Mexico through consultations. On May 30, 2023, the Company attended
a meeting with Mexican government officials in Mexico City, but, notwithstanding the Company’s good faith efforts to resolve the
dispute amicably, no settlement was reached. Accordingly, the Company filed a request for arbitration with the ICSID on June 28, 2023.
On July 20, 2023, ICSID registered the request. On June 17, 2024, the Company filed its Memorial submission
with ICSID detailing the claim against Mexico as well as damages for the sum of $
| 19 |
As Arbitration proceedings are in early stages, the Company cannot determine the likelihood of succeeding in collecting any amount, as such has not accrued any amounts in the interim condensed consolidated financial statements with respect to this claim.
Valdez Case
On February 15,
2016, Messrs. Jaime Valdez Farias and Maria Asuncion Perez Alonso (collectively, 「Valdez」) filed an action before the
Local First Civil Court of Torreon, State of Coahuila, Mexico, against the Company’s subsidiary, Minera Metalin, claiming that Minera
Metalin had breached an agreement regarding the development of the Sierra Mojada Property. Valdez sought payment in the amount of $
From time to time, the Company is involved in other disputes, claims, proceedings and legal actions arising in the ordinary course of business. The Company intends to vigorously defend all claims against the Company and pursue its full legal rights in cases where the Company has been harmed. Although the ultimate outcome of these proceedings cannot be accurately predicted due to the inherent uncertainty of litigation, in the opinion of management, based upon current information, no other currently pending or overtly threatened proceeding is expected to have a material adverse effect on the Company’s business, financial condition or results of operations.
Arbitration Financing
On September 5, 2023, the Company entered into the
LFA with Bench Walk (Note 5). Under the terms of the LFA, Bench Walk has agreed to fund the Company with up to $
公司同意，Bench Walk將有權獲得任何索賠產生的收益的份額，最多達到Bench Walk投入資本的3.5倍（或更大的金額，即Bench Walk投入資本的1.0倍加上索賠收益的
作爲對Bench Walk在LFA下有權獲得索賠收益的安全保障，公司授予Bench Walk對索賠收益、該項索賠、所有與該項索賠有關的產權文件、任何被索賠的被告方提供的上訴按金或類似工具的權利，以及任何上述事項的收益的安全權益。
| 20 |
管理人員留任協議和薪資
公司設立了管理人員留任協議（「MRA」），這是一個長期激勵計劃，旨在留住對仲裁有重要歷史信息和知識可貢獻的公司關鍵人員。 MRA規定，如果公司成功並且公司獲得損害賠償金額，將有
此外，公司管理層同意推遲部分工資，以及授予的年度獎金，只有在公司在仲裁程序中取得成功，並且公司有足夠的資金支付推遲的金額，並支付給諸如Bench Walk之類的優先債權人之後，推遲的金額才會支付。 管理層欠下的推遲金額將按
由於仲裁結果尚不確定，截至2024年7月31日，尚未錄入與上述有關的任何費用。
附註17 - 分段信息
該公司的業務領域爲 可報告的業務板塊：勘探礦產權益。該公司在墨西哥的Sierra Mojada擁有礦產權益。
| 截至三個月的時間 | 截至九個月的營業收入 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 墨西哥 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 哈薩克斯坦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 加拿大 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加拿大 | 墨西哥 | 總費用 | ||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他應收款 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 預付費用和存款 | ||||||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||||||
| 應收增值稅淨額 | ||||||||||||
| 辦公和採礦設備淨值 | ||||||||||||
| 物業特許經營權 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 加拿大 | 墨西哥 | 總費用 | ||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他應收款 | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 預付費用和存款 | ||||||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||||||
| 增值稅應收款淨額 | ||||||||||||
| 辦公和採礦設備淨額 | ||||||||||||
| 財產特許權 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
公司在墨西哥Coahuila擁有重要資產。儘管墨西哥通常被認爲是經濟穩定的，但墨西哥發生的意外事件，如封鎖，可能會在未來干擾公司的運營。墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保留現金儲備。
| 21 |
| 項目2。 | 管理層對財務狀況和運營結果的討論。 |
當使用「銀牛」或「公司」這些術語時，管理層指的是Silver Bull Resources公司及其子公司，除非情境另有要求。管理層在截至2023年10月31日的年度10-k表格中的「公共術語詞彙表」中包含了對了解公司業務重要的技術術語。
有關前瞻性聲明的預防性聲明
本季度10-Q表格包括一些可能被視爲「前瞻性聲明」的陳述，根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「證券法」），1934年修訂的《證交法》（以下簡稱「證交法」）以及1995年修訂的《美國私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券立法中的「前瞻性信息」。管理層使用諸如「預測」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「可能」、「將」、「預測」、「應該」、「相信」、「潛在」、「可能」或類似詞語來表明未來結果（包括否定和文法變體），以確定前瞻性聲明。前瞻性聲明包括公司就以下事項發表的聲明：
| 22 |
這些聲明基於我們根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和其他適當情況下認爲的因素做出的某些假設和分析。這些聲明受到一些假設、風險和不確定性的影響，實際結果有可能因公司截至2023年10月31日的年度報告中「風險因素」部分描述的因素而有所不同，其中包括但不限於以下風險:
| 23 |
這些因素並非意在代表可能影響公司的一般或具體因素的完整清單。
所有前瞻性陳述僅代表發表日期。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，無論來自公司還是代表公司行事的人，均受到警告性陳述的完全限制。除法律要求外，管理層不承擔更新任何前瞻性陳述以反映其發表日期之後發生的事件或情況或反映預期或意外的事件或情況的責任。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。
關於勘探階段公司的警告
Silver Bull是一個勘探階段公司，目前沒有已知儲量，除非完成了一項針對Sierra Mojada特許區的可行性研究，證明和可能儲量顯現。無法保證這些特許區包含證明和可能儲量，投資者可能會失去全部投資。請參閱本表格中標題爲「風險因素」的章節以及我們截至2023年10月31日的年度報告中關於該問題的章節。
業務概況
Silver Bull在內華達州註冊成立，是一家從事礦產勘探業務的勘探階段公司，其主要目標是確定Sierra Mojada礦產擁有足夠的礦產儲量以證明機械化採礦業務的發展是合理的。公司通過其全資子公司Minera Metalin S.A. de C.V.（「Minera Metalin」）和Minas de Coahuila SBR S.A.在墨西哥開展業務。2021年8月26日，全資墨西哥子公司Contratistas de Sierra Mojada S.A. de C.V.與Minera Metalin合併。如上所述，公司尚未在Sierra Mojada礦產確定任何儲量，處於勘探階段，可能永遠不會進入開發或生產階段。
2023年4月23日，Nomad Minerals Ltd.（"Nomad Minerals"）成立於加拿大不列顛哥倫比亞省，是公司的全資子公司。2023年4月28日，Nomad Metals Limited成立於哈薩克斯坦共和國阿斯塔納國際金融中心，是Nomad Minerals的全資子公司。
2023年6月28日，公司向世界銀行國際投資爭端解決中心（ICSID）提出了仲裁請求（"仲裁"），針對美國-墨西哥-加拿大協定（"USMCA"）和北美自由貿易協定（NAFTA）下的美利堅合衆國與墨西哥之間的仲裁。自仲裁請求以來，仲裁已成爲公司的核心關注點。仲裁旨在就墨西哥政府的不當行爲及違反協定保護措施（包括徵用、違反公平和公正待遇標準、歧視和在Sierra Mojada Property方面的其他非法待遇）尋求賠償。2024年6月17日，公司向ICSID提交了其關於對墨西哥的索賠以及40800萬美元賠償金的備忘錄。仲裁聽證會預計將於2025年10月開始。如果在仲裁中獲勝，公司將採取適當措施執行和收回該仲裁裁決（"獎勵"）。獎勵的執行和強制執行可能會面臨重大挑戰，並需要數年時間。
Silver Bull的總部位於加拿大卑詩省溫哥華Dunsmuir街777號1605室，電話號碼爲604-687-5800。
資產 特許權和前景
Sierra Mojada Property
公司在2024年日曆年的重點是繼續進行仲裁流程。如果封鎖和仲裁程序得到解決，對Sierra Mojada Property的進一步勘探最終可能需要公司籌集額外資金、確定其他資金來源或確定戰略合作伙伴或其他戰略替代方案。公司還在繼續尋找其他潛在開發和投資項目。
| 24 |
結果業務運營情況
2024年7月31日和2023年7月31日三個月結束時
2024年7月31日結束的三個月中，公司錄得淨利潤21000美元，每股淨利潤約爲0美元，相比去年同期淨虧損477000美元，每股淨虧損約爲0.01美元。淨虧損減少了498000美元，主要是由於勘探和持有成本減少了17000美元、行政費用減少了391000美元以及其他收入增加了58000美元，與去年同期相比如下所述。
勘探和持有成本
到2024年7月31日結束的三個月，勘探和持有成本下降了39000美元，從2023年同期的125000美元下降至86000美元。這主要是由於在2024年7月31日結束的三個月內，根據訴訟資助協議，從Bench Walk獲得了35000美元的補償。. 由於資助協議是在2023年9月簽訂的，因此去年同期沒有可比數。
一般行政費用
公司在截至2024年7月31日的三個月內記錄了46,000美元的一般和管理費用回收，與去年同期的35,300美元的一般和管理費用相比，如下所述。
股權酬勞是一般和管理費用波動的一個因素。公司記錄了截至2024年7月31日的三個月內包括在一般和管理費用中的19,000美元股權酬勞，相比去年同期的15,000美元股權酬勞，因爲向員工、董事和顧問授予並行使了股票期權。
人事成本在截至2024年7月31日的三個月內減少了65,000美元，爲18,000美元回收，與去年同期的47,000美元相比。這一減少主要是由於截至2024年7月31日的三個月內應計休假責任減少了86,000美元。這一減少得到了通過公司於2023年9月與管理層達成的協議而導致的20,000美元薪資增加的補償。
截至2024年7月31日的三個月的辦公和行政費用爲64,000美元，與去年同期的62,000美元的該類費用類似。
專業費用在截至2024年7月31日的三個月內減少了158,000美元，降至21,000美元，相比之下去年同期爲179,000美元。 這一減少主要是由於涉及與上個財年同期有關的北美自由貿易協定訴求的仲裁成本而發生的。 （如「近期發展」部分所述） 與去年同期相同的時期內。
董事會在2024年7月31日結束的三個月中支付了29,000美元的袍金用，與去年同期的26,000美元類似。
公司對2024年7月31日結束的三個月的不可收回增值稅進行了6,000美元的收回，相比之下，去年同期對不可收回增值稅的準備金爲39,000美元。不可收回增值稅的撥備金是由管理層根據許多因素估計的，包括退稅的逾期時間，稅務機構的反饋，墨西哥的一般經濟情況和扣除佣金後的預計淨回收額。
在截至2024年7月31日的三個月中，公司在總部行政開支中記錄了135,000美元的抵消開支，其中包括來自訴訟融資協議的資金。Bench Walk正在資助公司的法律，仲裁和外部專家費用以及明確定義的公司營業開支。這是一項無追索權協議，公司沒有義務償還協議下收到的任何款項。在有利結果的情況下，Bench Walk將作爲投資回報的一部分收回支付的資金。由於融資協議是在2023年9月簽訂的，因此去年同期沒有可比金額。
在截至2024年7月31日的三個月中，仲裁律師支付了843,000美元的法律費用，全部由Bench Walk直接支付。
| 25 |
其他收入
公司在截至2024年7月31日的三個月中錄得了61,000美元的其他收入，相比之下，去年同期的其他收入爲3,000美元。導致2024年7月31日結束的三個月中其他收入的主要因素是21,000美元的利息收入。 $37,0002023年4月30日至2024年7月31日之間，由加元行權價的認股權衍生負債公允價值的變動導致了其他收入的增加。導致2023年7月31日結束的三個月中其他收入的主要因素是3,000美元的利息收入。
截至2024年7月31日和2023年7月的九個月
截至2024年7月31日的九個月，公司的淨損失爲191,000美元，每股約爲零美元，相比去年同期的淨損失爲1,300,000美元，每股約0.04美元。淨損失減少了1,109,000美元，主要是由於勘探和持有成本減少了133,000美元，行政費用減少了912,000美元，其他收入增加55,000美元，而其他費用減少了9,000美元，具體如下所述。
勘探和持有成本
截至2024年7月31日的九個月，勘探和持有成本減少了133,000美元，降至171,000美元，相比去年同期的304,000美元。主要是由於根據2024年7月31日結束的九個月裏的訴訟資金協議，Walk Bench向其提供142,000美元的補償以及去年同期16,000美元的減值。 去年同期的勘探和持有成本減少了28,000美元，處於抵消狀態。 由於資金協議於2023年9月簽署，因此去年同期沒有類似金額。
一般行政費用
截至2024年7月31日的九個月，總成本減少了912,000美元，由986,000美元降至74,000美元，具體如下所述。
股票補償是導致一般和行政費用波動的一個因素。公司記錄了截至2024年7月31日的九個月內包括在一般和行政費用中的97,000美元的股票補償，而去年同期爲63,000美元，因爲向員工、董事和顧問授予並行使了股票期權。
人事成本下降84,000美元至2024年7月31日結束的九個月內的159,000美元，而去年同期爲243,000美元。這一降低主要是由於在截至2024年7月31日的九個月內，應計的休假負債減少了81,000美元，以及在截至2024年7月31日的九個月內記錄的無獎金，而去年同期爲68,000美元獎金導致的。這種降低部分被工資增加46,000美元所抵消，這是由於與公司管理層在2023年9月達成的修訂協議，以及與去年同期相比，股票補償增加了14,000美元。
辦公和行政成本從2024年7月31日結束的九個月的162,000美元增加了27,000美元，達到了189,000美元，而去年同期爲162,000美元。這一增加主要是由於旅行成本增加。
在2024年7月31日結束的九個月內，專業費用從445,000美元減少303,000美元至142,000美元，相比去年同期。 可比期間去年發生的與遺留NAFTA索賠相關的仲裁成本是導致專業費用減少的主要原因。 （如「近期發展」部分所述） 而去年同期的法律費用增加了18,000美元和會計成本增加了5,000美元。
袍金用從2024年7月31日結束的九個月的87,000美元增加了18,000美元，達到了105,000美元，而去年同期爲87,000美元。這一增加主要是由於 與去年同期相比，股權報酬增加了$19,000。
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截至2024年7月31日的九個月內，公司記錄了$10,000的應收不可徵收增值稅（VAt）的收回，相比去年同期的$50,000的應收不可徵收增值稅準備。應收不可徵稅稅款的備抵是由管理層根據多種因素估計的，包括報表未付時間長度，稅務機關的回應，墨西哥的一般經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨收入。
在截至2024年7月31日的九個月內，公司在一般和行政費用中記錄了$511,000的反向支出，其中包括來自訴訟融資協議的資金。Bench Walk正在爲公司的法律，仲裁和外部專家費用以及明確的公司營業費用提供資金。這是一項不可追索的協議，公司無需償還協議項下的任何資金。在有利結果的情況下，Bench Walk將作爲投資回報的一部分收回已撥款資金。由於融資協議於2023年9月簽訂，因此去年同期沒有類似金額。
在截至2024年7月31日的九個月內，仲裁律師支付了$1,240,040的法律費用，所有費用直接由Bench Walk支付。
其他收入（支出）
截至2024年7月31日的九個月內，公司的其他收入爲$55,000，相比去年同期的其他支出$9,000。導致2024年7月31日的其他收入的重要因素包括$42,000的利息收入，$12,000的外幣交易收入和$CEBA貸款部分寬限的$31,000的雜項收入以及設備出售收益，分別被一項$27,000的權證衍生負債公允價值變動費用衝抵，因爲去年同期的其他支出的重要因素包括某些年度VAt和公司稅務與墨西哥稅務機關的爭議相關的$19,000其他成本，和$5,000外幣交易損失，被$16,000利息收入衝抵。 外匯交易收入 ，以及$31,000用於償還部分加拿大緊急經濟商業貸款（CEBA）貸款和設備出售獲利，分別被$27,000權證衍生負債公允價值變動費用衝抵的雜項收入。導致去年同期的其他支出的重要因素是$19,000的與特定年份的VAt和公司稅務與墨西哥稅務機關的糾紛相關的其他成本，以及$5,000外幣交易損失，被$16,000的利息收入衝抵。
Material Changes in Financial Condition; Liquidity and Capital Resources
現金流量
During the nine months ended July 31, 2024, cash and cash equivalents were primarily utilized to fund general and administrative expenses, and to reduce accounts payable and accrued liabilities balances. As a result, cash and cash equivalents decreased from $1,009,000 at October 31, 2023 to $304,000 at July 31, 2024.
Cash flows used in operating activities for the nine months ended July 31, 2024 were $691,000, as compared to $646,000 for the comparable period in 2023. This increase was mainly due to the timing of certain payments and the timing of the accounts receivable collection.
Cash flows provided by investing activities for the nine months ended July 31, 2024 were proceeds of $16,000 from the sale of equipment, which was offset by $1,000 purchase of equipment. Cash flows provided by investing activities for the nine months ended July 31, 2023 were $nil.
截至2024年7月31日，公司償還CEBA貸款應付部分，融資活動使用的現金流爲29,000美元。截至2023年7月31日，公司融資活動使用的現金流爲nil。
資本資源
截至2024年7月31日，公司的現金及現金等價物爲304,000美元，而截至2023年10月31日爲1,009,000美元。流動性和營運資本減少主要是由於應付賬款淨還款464,000美元，增加應收賬款和應與關聯方之間的應收款，總務和行政費用及支付增加，這些部分被仲裁資金在截至2024年7月31日的九個月內部分抵銷。
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自1993年11月成立以來，公司尚未產生收入，累計虧損138,836,000美元。因此，公司未從營運活動中產生現金流，自成立以來主要依賴於私募股份和股權證明書直接發行所得款項，認股權證的行使，投資出售和Bench Walk和South32提供的資金作爲主要融資來源以投資於業務。 出售投資 以及來自Bench Walk和South32的資金作爲主要融資來源來資助運營
儘管公司有仲裁資金計劃，但考慮到其有限的現金及等價物，以及虧損歷史，關於公司未來12個月能否持續營運存在一定程度的不確定性。公司已簽訂一項旨在支付仲裁法律費用和某些其他費用的資金協議，但必須進行補充籌款以滿足更廣泛的運營需求。管理層計劃追求可能的融資和戰略選項，包括但不限於獲得額外的股權融資，以及認股權證持有人行使認股權證。管理層此前成功地推動了這些選項，並相信這些選項可以掃除公司未來12個月作爲持續經營主體的實質疑慮。但無法保證公司在追求這些計劃時會取得成功。
任何 未來短期內獲取額外融資很可能是通過發行股權證券的形式，這將導致Silver Bull現有股東的持股稀釋。此外，公司在尋求融資或其他戰略交易過程中可能會發生重大費用和開支，這將加速其現金及現金等價物的消耗速度。
資本需求和流動性；需要 額外資金
公司管理層和董事會監控總體成本、開支和財務資源，如有必要，將調整計劃中的運營支出，以確保公司有足夠的經營資本。管理層繼續評估公司的成本和計劃支出，包括Sierra Mojada Property，如下所述。
上述仲裁過程將需要公司承擔重大費用，並投入大量資源。即使有成功結果，仲裁索賠的結果和資金追回過程可能會漫長且不可預測。
如果封鎖事件解決，Sierra Mojada項目的勘探將重啓，公司將需要大量額外資本。 截至2024年8月31日，公司現金及現金等價物約爲40萬美元。繼續開發Sierra Mojada Property最終將要求公司籌集額外資本，確定其他資金來源，找到戰略合作伙伴或其他戰略選擇。
公司將繼續評估其獲取額外財務資源的能力，並將努力減少或限制對Sierra Mojada Property以及一般及行政成本的支出，如果確定無法獲得額外財務資源或該資源的條款不可接受。然而，可能無法減少成本，即使公司成功降低成本，也可能無法繼續經營下去，作爲經營爲Contre企業的下一階段。債務或股權融資可能不會以可接受的條件獲得，即使有可能。股權融資可能會對現有股東造成重大的持股稀釋。如果公司無法通過融資，包括公開或私人股本或債務證券的發行來資助未來業務，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
控件財務會計準則
關鍵會計政策被定義爲公司截至2023年10月31日提交給美國證券交易委員會的10-k表格的年度報告中。
其他最近由財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）和證券交易委員會發布的會計準則中未或不預計對公司現有或未來的合併財務報表產生重大影響。
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| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 項目4。 | 控制與程序。 |
| (a) | 披露控制和程序的評估。 |
在公司首席執行官和財務主管的監督和參與下，管理層對公司的披露控制和程序（如交易所法案第13a-15(e)條規定）的設計和運作效果進行了評估，截至2024年7月31日。根據該評估，公司的首席執行官和財務主管得出結論，即截至2024年7月31日，公司的披露控制和程序（如交易所法案第13a-15(e)條規定）是有效的。
公司的披露控制和程序旨在確保其根據證券交易委員會規則和表格的規定，在規定的時間段內記錄、處理、總結和報告其在提交或提交的報告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限於設計用於確保其在提交或提交的報告中需要披露的信息被累積和傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官等，以便及時進行有關所需披露的決策。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
截至2024年7月31日結束的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
第二部分- 其他信息
| 項目1。 | 法律訴訟。 |
請查看第16條承諾和未決事項 此季度報告表格10-Q第I部分第1項中有關公司財務報表的信息，涉及其參與的法律訴訟。
| 項目1A. | 風險因素。 |
與公司截至2023年10月31日年度報告中包括的風險因素相比，未發生重大變化。
| 項目2。 | 未註冊的股權證券銷售 及使用所得款項。 |
未登記證券的最近銷售
本報告期內未發生未經註冊的股票銷售。
公司及關聯購買方購買的股票
在本報告期內，銀牛或任何根據《交易法》第100億.18條規定的「關聯購買方」未購買任何股票。
| 項目3。 | 對高級證券的違約。 |
無。
| 項目4。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第5項 | 其他信息。 |
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| 項目6。 | 附件。 |
| 借鑑 | |||||||||||
| 展示編號 | 附件描述 | 形式 | 日期 | 展示文件 | 隨附提交的/提供的 | ||||||
| 3.2 | 修正後的公司章程 | 8-K | 01/26/2024 | 3.1.2 | |||||||
| 31.1 | 根據《交易法規》第13a-14條和第15d-14條的CEO認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條採納 | X | |||||||||
| 31.2 | 根據《美國證券交易法》第13a-14和第15d-14條的規定，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條，首席財務官的認證 | X | |||||||||
| 32.1 | 根據《18美國法典》第1350條，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條，首席執行官的認證 | XX | |||||||||
| 32.2 | 根據《18美國法典》第1350條，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條，首席財務官的認證 | XX | |||||||||
| Inline XBRL實例文檔 | XBRL實例文檔 | X | |||||||||
| Inline XBRL擴展架構文檔 | XBRL架構文檔。 |
X
|
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| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | XBRL計算鏈接庫文檔。 | X | |||||||||
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Inline XBRL擴展定義關係文檔 |
XBRL定義連接庫文檔 |
X |
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| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | XBRL標籤鏈接文檔 | X | |||||||||
| 104 | 封面頁交互式數據文件，採用內聯XBRL格式 (包含在附件101中)。 | X | |||||||||
| X | 本報告一併提交。 | ||||||||||
| XX | 現隨附 | ||||||||||
| + | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 | ||||||||||
| * | 以下來自Silver Bull Resources, Inc.截至2024年7月31日的第三季度10-Q表格的財務信息，採用XBRL（可擴展企業報告語言）格式: 暫列綜合資產負債表，暫列綜合損益表，暫列股東權益變動表，暫列現金流量表。 | ||||||||||
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
白銀公牛資源股份有限公司。
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| 日期：2024年9月12日。 | By: | /s/ 蒂莫西·巴里 |
| 蒂莫西·巴里 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
簽名：/s/ Ian Lee
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| 日期：2024年9月12日 | By: | /s/ 克里斯托弗·理查茲 |
| 克里斯托弗·理查茲 | ||
| 致富金融(臨時代碼) - 首席財務官 | ||
| （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | ||
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