初步委托表决声明

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正式董事委任書

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根據招攬材料來看 §240.14a-12

無需支付費用。

先前支付的預備資料費。

根據《交易所法》第14a6(i)(1)條及展覽所要求的表中計算的費用 0-11.

關於家樂氏和Mars的結合已經公佈的詳細資料有哪些？

在 8 月 14 日，Mars 和家樂氏宣布達成明確協議，Mars同意收購家樂氏。該協議日期將被稱為“簽約日”。

這筆交易將結合兩個擁有互補類別、市場和不同品牌的文化指標性企業。

在交割時，所有家樂氏股東每股將收到83.50美元作為所持有的每股家樂氏股票。

家樂氏和Mars預計該合併將在2025年上半年完成。

此次結合將匯聚世界一流的人才和領先的品牌建設經驗，進一步發展可持續的零食業務，以適應未來。

該交易需經過家樂氏股東批准和其他慣例性的結束條件，包括監管機構的批准。因此，無法保證該合併將在2025年上半年完成。

銷售價格是多少？溢價是多少？

Mars同意以每股83.50美元的現金收購家樂氏，總考慮金額為359億美元。

交易價格相對於家樂氏未受影響的30個交易日成交量加權平均價格溢價約44％，相對於家樂氏未受影響的52周最高價格（截至2024年8月2日）溢價約33％。 30個交易日 成交量加權平均價格

總成交代價代表了截至2024年6月30日的調整後EBITDA的16.4倍購併多個。

為何家樂氏和 Mars 合併？

家樂氏一直在進行轉型，以成為全球最佳企業。以小吃為主導的 公司，加入 Mars 的這個機會使我們能夠加快實現我們的全部潛力和願景。

這筆交易將結合兩個具有互補類別、市場和投資組合的標誌性企業。

這個組合將匯集世界一流的人才和領先的品牌建設經驗，進一步發展一個符合未來需求的可持續業務。

與文化和戰略的緊密契合，合併後的公司將提供家樂氏品牌専屬的投資和資源，以幫助它們為後代增長。

作為家樂氏的股東，當這筆交易結束時，我的現有股份會發生什麼變化？

交易結束時，所有家樂氏股東將會每股以83.50美元的價格出售他們所擁有的家樂氏股票。

火星和家樂氏的地理版圖有何差異？

火星和家樂氏在地理上主要是互補的。

從地理上看，這筆交易將擴大我們在非洲和中國等地的聯合業務佈局，打造成為零食業中的頭號玩家，並通過收購互補產品和在拉丁美洲主要市場中提高盈利能力，使家樂氏一舉超越火星，成為領先地位。 銷售路線 ，以及在拉丁美洲關鍵市場提高利潤能力。

家樂氏和火星在製造業上的重疊情況如何？

家樂氏和Mars在製造業和業務方面大致互補，家樂氏在零食領域擁有地理存在和專業知識，而Mars在巧克力、糖果、口香糖和食品方面具有傳統和專業知識。

從地理位置來看，此交易將擴大我們在非洲和中國等地的綜合存在，打造零食業第一地位，同時通過收購互補產品和改善拉丁美洲關鍵市場的盈利能力，將Mars躍升為零食業第一地位。 路徑到市場 我們期待在交易完成後充分利用兩家企業的最佳實踐。

我們期待在交易完成後充分利用兩家企業的最佳實踐。

作為此消息的結果，家樂氏的任何產品將會有所改變嗎？

消費者將繼續喜愛和享用他們熟悉和喜愛的家樂氏品牌，並且這些品牌將基於其傳統來滿足不斷變化的零食需求。

此外，直到交易完成前，這兩家公司將保持獨立，此時的業務將繼續如常。

火星是否會保留所有的家樂氏品牌？

家樂氏的標誌性品牌及其強大的傳承是家樂氏吸引火星的一部分。

火星目前沒有打算停止任何家樂氏品牌。

Mars在未來是否會保留Kellanova品牌的產品名稱（例如：Kellogg's, Pringles, Cheez-It）？

是的。Mars打算尊重Kellanova令人難以置信的品牌的傳承和創新，同時結合我們各自的優勢，為消費者和客戶提供更多選擇和創新。

消費者將繼續享受他們熟悉和喜愛的Kellanova品牌，並且這些品牌將建立其傳承，以滿足不斷變化的零食需求。

Mars在成長強大的全球品牌方面取得了卓越的記錄 - 其中15個品牌每年銷售額超過10億美元 - 並將為Kellanova的品牌提供額外的投資和資源，以幫助它們在未來的世代中增長。

Kellanova是如何打造出更具增長性的組合？

Kellanova已經打造了一個專注於增長的、有利可圖的業務，其中80％的淨銷售額來自增長有利的類別（零食）和市場（新興市場）。

我們不斷探索機會，利用消費者和市場趨勢來改變我們的組合，並成為全球零食、國際麥片和麵條以及北美冷凍食品的領導者。實現這一目標的戰略行動包括：

收購了（2012）的品客薯片和（2017）的RXBAR；

剥离了奇巴尔三明治饼干业务（2019）；和

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 分拆（spin-off） 北美谷物食品业务（2023）的發展。

由於這些戰略舉動，家樂氏的利潤率正在增長並持續改善。

我們還做出了艱難的決定，以有效執行生產力倡議，包括：

退出直接銷售投送移轉流程，轉移到共享服務；

提取賣出後的滯留費用和 分拆；

提高供應鏈的自動化和數字化；和

開始優化我們的製造網絡。

我們還投資並提升了收入增長管理、家樂氏工作體系、數據分析以及供應鏈和市場的數字化能力。

此外，家樂福和家樂氏是基於價值的和 目的導向組織，具有對我們的食品和品牌的尊重、誠信和熱情的文化，以及作為零食行業領導者的良好聲譽。

結束後，Mars打算如何運行合併的業務 – 作為獨立實體？作為Mars零食業務部門的一部分？我們的營運模式將是什麼？

結束後，計劃將Kellanova完全納入Mars零食業務，並將我們的業務結合起來。

Mars零食全球總裁Andrew Clarke將領導合併的業務。

Mars和Kellanova的領導團隊將很快組成聯合整合團隊。該團隊將評估如何最好地將Kellanova與Mars零食業務結合。

結束後，Mars Kellanova業務將運行在哪裡？

Mars零食仍然總部設在芝加哥。該公司一直在芝加哥地區佔有重要地位–Wrigley公司於1891年在芝加哥成立，Mars公司在該市已有近100年的歷史。

Mars和Kellanova的領導團隊將很快組成聯合整合團隊。該團隊將評估如何最好地將Kellanova與Mars零食業務結合。

結束後，Kellanova的名稱將會怎樣？

收盤後，所有的家樂氏板塊將與瑪氏零食完全合併，並不再被稱為家樂氏。

家樂氏的巴特爾克里克總部將會發生什麼？合併後的公司是否會在巴特爾克里克保持業務？

收盤後，密歇根州的巴特爾克里克仍將是合併組織的核心地點。

作為一家歷史悠久並深植於所在社區的公司，瑪氏深知並珍惜巴特爾克里克在家樂氏文化中的特殊角色，以及家樂氏人才帶來的高度互補的類別專業知識。

這一公告是合併家樂氏和瑪氏的第一步 - 我們將在收盤時開始的整合過程中確定許多具體細節。在那之前，一切業務都照常運行。

瑪氏和家樂氏將組建一個聯合整合團隊，由兩家公司的領導人組成。該團隊將評估如何最佳地將家樂氏和瑪氏零食業務結合。

瑪氏的長期目標是發展業務的所有方面。

Kellanova的芝加哥總部將會發生什麼情況？合併後的公司是否還會在芝加哥保持存在？

Mars Snacking仍然總部設在芝加哥。該公司一直在芝加哥擁有著很大的影響力─ Wrigley公司於1891年在芝加哥成立，而 Mars公司在該市已有將近100年的歷史。

這份公告是Kellanova和Mars聯手的第一步─ 在結業之前，我們將根據整合過程中的很多具體事宜做出判斷，屆時營運將如常進行。

Mars和Kellanova的領導組成的聯合整合團隊將很快組建起來。該團隊將評估如何最佳地將Kellanova與 Mars Snacking業務結合在一起。

整合進展中，我們將隨時向團隊通報最新情況。

Mars是否計劃關閉Kellanova的任何據點？

交易完成後，密芝根州的Battle Creek將仍是合併組織的核心地點。Mars Snacking仍然總部設在芝加哥。

此外，目前還未做出任何決定。在整合這兩家偉大公司的過程中，Mars的長遠目標是發展業務的所有方面。

這個公告是將家樂氏進入火星過程中的第一步。

火星和家樂氏的領導人將組成一個聯合整合團隊，該團隊將很快評估如何最好地將家樂氏與火星的零食業務結合。

火星會尊重家樂氏的工會合約嗎？

會。所有關於工會代表設施的集體協商協議將繼續有效，並且在交易中不會有任何對這些協商關係的改變。

火星完全尊重員工通過勞工組織代表的權利，並期待與代表家樂氏員工的每個組織建立生產性關係。

在簽署和完成交易之間，家樂氏的美好承諾將發生什麼變化？一旦交易完成？

家樂氏一直致力於推動全球可持續、公平的食物供應，已經為30億人實現了美好的生活，目標是到2030年為40億人創造美好的生活。

在簽署和完成交易期間，家樂氏將繼續朝著我們推進可持續、公平的食物供應目標取得進展，解決福祉、飢餓、可持續性和公平、多樣性和包容性相交織的問題。

家樂氏在完成交易後，將成為瑪氏"碳中和"承諾的一部分，並與瑪氏負責任市場營銷守則保持一致。

這將如何影響家樂氏在所有業務所在社區的承諾？

我們認為這對所有利益相關者都是一個積極的影響。

瑪氏和家樂氏都非常注重實現可持續增長，造福於他們的員工、社區、客戶和供應商。

合併後，這家結合的公司將繼續在經營所在的社區積極扮演一個角色。

這個公告是將家樂氏和火星結合的第一步 - 作為整合過程的一部分，我們將確定許多具體細節，並將在關閉後開始。

火星和家樂氏的領導團隊將很快組成一個聯合整合小組。它將評估如何最好地將家樂氏與火星的點心業務結合。

在整合過程進展中，我們將向團隊提供最新消息。

這將如何影響家樂氏的顧客/供應商/合作夥伴關係？

我們認為這對所有利益相關者都是一個正面的消息。

這個公告是將家樂氏和火星結合的第一步 - 作為整合過程的一部分，我們將確定許多具體細節，並將在關閉後開始。

火星和家樂氏的領導團隊將很快組成一個聯合整合小組。它將評估如何最好地將家樂氏與火星的點心業務結合。

在整合過程進展中，我們將向客戶、供應商、合作夥伴和其他利益相關者提供更新。

交易過程的下一步是什麼？交易預計何時結束？

家樂氏及火星目前預期合併將在 2025 年上半年內完成。

該交易需經家樂氏股東批准以及其他慣例結束條件，包括監管機構的批准。

證券交易委員會（SEC）可能對於於 2024 年 9 月 11 日提交的初步代理聲明提出意見。代理聲明將在提交最終代理聲明後的五個工作日內郵寄給股東，最終代理聲明將在解決SEC的任何意見（或獲得SEC對代理聲明無意見的確認）後迅速提交。

預計股東會將於代理聲明開始郵寄後的大約 20 個工作日內舉行。^日 在代理聲明開始郵寄後的第 20 個工作日左右舉行股東會。

家樂氏和火星將在獲得監管機構和股東批准後盡快完成合併。