提交 根據規則424（b）（4）

登記 沒有. 333-269043

1,750,000股普通股

Galaxy 薪資集團有限公司 

這是Galaxy Payroll Group Limited普通股的首次公開發行。以下簡稱「公司」、「我們」、 我們”或「Galaxy Payroll BVI」均指Galaxy Payroll Group Limited。我們的承諾是堅定的 以我們的普通股爲基礎，每股面值0.000625美元（「普通股」）。在此次發行之前，還沒有公開 我們普通股的市場。首次公開發行價格爲每股普通股4.00美元。我們的普通股已獲得批准 將在納斯達克資本市場上市，代碼爲「GLXG」。

投資 持有我們的普通股涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。參見「風險因素」 從第22頁開始，閱讀您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們 是一家在英屬維爾京群島（BVI）註冊成立的控股公司。作爲一家沒有運營的控股公司，我們不是中國人 運營公司。我們的運營由我們的運營實體（即我們的間接全資子公司Galaxy Payroll）進行 服務有限公司（「銀河薪資（香港）」）、銀河GEO服務有限公司（「銀河GEO服務」）、銀河企業 管理諮詢（深圳）有限公司（「銀河人力資源（深圳）」）、銀河人力資源有限公司（「銀河人力資源（TW）」）、 和銀河資源（澳門）有限公司（「銀河人力資源（澳門）」）。

的 本招股說明書主要股東部分定義的出售股東是出售2，240，000股普通股 根據轉售招股說明書進行發行。我們和承銷商都不會從銷售任何 出售股東提供的普通股。

這 是在英屬維爾京群島註冊成立的控股公司Galaxy Payroll Group Limited的普通股的發行，而不是 我們的運營實體。您不得直接持有我們運營實體的任何股權。

我們 公司面臨與其在香港和中國的業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們目前的公司 結構包括一家在中國開展業務的全資子公司。我們沒有任何可變利益實體（「VIE」） 在中國，我們目前無意在未來建立任何VIE。未來如果有重大變化 根據中國與香港之間當前的政治安排或中國在香港的權力，可能會導致中國或 香港監管機構不允許我們目前的公司結構，這反過來可能會導致重大不利影響 我們的運營發生變化，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。我們所有的運營都是 由我們在香港、中國、臺灣和澳門的運營實體作爲Galaxy Payroll BVI的子公司提供。

雖然 我們相信，中國的法律法規目前不會對我們的業務、財務狀況產生任何重大負面影響 或經營業績，並且我們的公司結構穩定，不受香港、中國、 臺灣和澳門，我們面臨與複雜且不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及是否 以及中國政府最近的聲明和監管動態，例如與公司結構、數據和網絡空間相關的聲明和監管動態 鑑於我們的外國投資個性，安全和反壟斷擔憂將適用於像我們這樣的公司， 在香港的業務，以及中國政府對香港業務的重要監督權。 見“風險因素--與中國有關的風險“以及“風險因素-與香港、臺灣和 澳門” 了解更多詳細信息。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》 (三)《試行管理辦法》及五項配套指引，於2023年3月31日起施行。這場審判 管理辦法規定了中國境內公司境外上市的規則和要求，其中 其中，尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，如果符合兩個明確的條件 根據第15條(如下文第(1)點所列)對「間接發行和上市」感到滿意， 應當向中國證監會履行備案手續。試行管理辦法第十五條規定：(一)境外發行 符合以下兩個明確條件的發行人的上市將被確定爲「間接境外發行」 和上市“：(A)發行人的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50%或以上，如 其最近一個會計年度經審計的綜合財務報表由中國境內公司覈算，及(B) 發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地所在地 在大陸，中國或負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或常住居民 在內地中國(第(1)(A)和(1)(B)項統稱爲「第十五條明確的立案條件」)；及(2)裁定 至於中國境內公司在境外上市是否爲「間接境外上市」， 應在「實質重於形式」的基礎上作出(「酌定條款」)。截至本招股說明書發佈之日， 我們不認爲是次發行構成「間接海外發行及上市」，亦不認爲我們須 根據《本次發行試行管理辦法》獲得中國證監會批准或完成備案，原因如下 我們沒有同時滿足《試行管理辦法》中規定的第15條明確的備案條件。 我們沒有從我們的中國法律顧問那裏獲得關於這類問題的意見，因爲中國證監會有權決定 根據酌情決定權條款，本次發行將被視爲「間接海外發行和上市」，因此 公司是否需要根據《試行管理辦法》報請中國證監會批准或完成備案。 由於《試行管理辦法》是最近公佈的，其實施和解釋存在很大不確定性， 中國證監會可能會對《試行管理辦法》持與我理解相反的觀點 因此通過的關於確定「中國境內公司在海外間接發行和上市」的文件。 請參閱“風險因素-我們認爲我們不受試行管理辦法的備案要求的約束，該試行管理辦法採取了 於2023年3月31日生效，因爲(I)我們的中國子公司佔本公司任何營業收入的比例遠低於50%， 最近一次會計的經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 (二)本公司的主要業務活動不在內地進行中國，其主要營業地點亦不在內地 位於內地的中國，負責其業務運營和管理的高級管理人員大多不是中國公民 或在大陸定居中國。然而，我們不能向您保證，中國證監會將與我們有相同的解釋，如果他們要求 儘管如此，我們不能給您一個完成此類申請的估計時間框架，這超出了我們的 控制。“了解更多詳細信息。

根據 向要求外國公司負責的法案，或HFCAA，上市公司會計監督委員會(PCAOB) 2021年12月16日出具認定報告，發現PCAOB無法完全登記檢查或調查 會計師事務所總部設於：(I)中國內地中國及(Ii)香港。此外，PCAOB的報告指出， 受制於這些決定的特定註冊會計師事務所。我們的前核數師Friedman LLP和我們的 現任核數師Marcum Asia CPAS LLP(「Marcum Asia」)總部均設於紐約，並已接受 定期進行PCAOB。這兩家公司的總部都不在內地中國或香港，也沒有在本報告中被確認爲一家公司 取決於PCAOB的決定。儘管如上所述，如果在未來，中國監管機構採取 損害審計公司獲取中國或香港工作底稿的步驟，或PCAOB無法全面進行檢查 我們在大陸的核數師的工作底稿中國，或PCAOB擴大了確定報告的範圍，使我們成爲 對於HFCAA，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們訪問 在美國資本市場，我們的證券在國家證券交易所或場外交易可能被禁止 HFCAA和交易所可能決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果通過 美國衆議院簽署成爲法律，將減少所需的連續兩年不檢查的數量 觸發《HFCAA》下的禁令，將期限從三年延長到兩年。2022年12月29日，加速控股的外國公司 作爲2023年綜合撥款法案的一部分，責任法案被簽署爲法律，該法案修訂了HFCAA並減少了 將觸發《HFCAA》規定的禁令所需的連續未檢查年限從三年延長至兩年，因此， 將縮短適用發行人的證券被禁止交易或退市之前的時間。它可能會導致 如果發行人的核數師超出了PCAOB的範圍，退市並壓低了外國發行人證券的價格 全面檢查和調查。2022年8月26日，PCAOB宣佈並簽署了《議定書聲明》(《議定書》) 與中國證券監督管理委員會和財政部的人民Republic of China。《議定書》規定 PCAOB擁有：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行爲的唯一自由裁量權，而不 中國當局的任何參與；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看完整審計工作底稿的程序 所包括的所有信息，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談和聽取所有人的證詞 與PCAOB檢查或調查的審計相關的人員。2022年12月15日，PCAOB發佈了新的認定報告 其中：(1)騰出2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠進行檢查 並於2022年在中國全面展開調查。然而，新的確定報告警告說，外國當局可能會採取 任何可能妨礙PCAOB全面檢查或調查的職位。按照HFCAA的要求，如果在未來 PCAOB確定，由於任何外國當局採取的立場，它不能再完全檢查或調查，包括 但不限於香港和內地中國當局，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應該發行 新的決心。看見風險因素-我們的核數師總部設在紐約，並接受 定期進行PCAOB。我們的獨立註冊會計師事務所的審計文件涉及 如果他們對我公司的審計報告位於中國，PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此， 你可能會被剝奪這種檢查的利益，我們的普通股可能會根據 《追究外國公司責任法案》 for more information.

基金 可能會通過我們在香港的子公司銀河薪酬(中國)轉移到銀河人力資源(深圳)，銀河人力資源(臺灣)和銀河人力資源(澳門)， Galaxy Payroll(TW)和Galaxy Payroll(HK)分別以額外出資或股東貸款的方式支付。這些資金 由於銀河薪酬集團有限公司的銀行帳戶尚未開立，重組後直接通過Melkweg Cayman支付 直到2022年11月15日。從那時起，紅利通過Galaxy Payroll BVI支付。以下是提供說明的表格 截至2023年12月31日的六個月和截至6月30日的財政年度的現金轉賬情況， 2023年和2022年。請參閱“銀河薪酬集團有限公司-未經審計的股東變動簡明綜合報表 股本--截至2023年和2022年12月31日止六個月“，“銀河薪酬集團有限公司-未經審計的摘要 綜合現金流量表-截至2023年及2022年12月31日止六個月“，銀河薪酬集團有限公司 -股東權益變動綜合報表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度“和 銀河薪酬集團有限公司-截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度的合併現金流量表 了解更多詳細信息.

Galaxy 薪資BVI向股東支付股息以及償還可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於股息 由Galaxy Payroll（HK）支付。 銀河人力資源（深圳），作爲銀河薪資的間接全資子公司 英屬維爾京群島在法定上受到限制，因爲它必須向某些不可分配的法定儲備基金撥款 作爲現金股息，除非公司有償付能力清算。看到 向我們子公司和從我們的子公司轉移現金 對 招股說明書摘要第3-4頁了解更多詳細信息。

AS 由我們的香港法律顧問提供意見，根據香港《公司條例》，香港公司只可作出分銷 從可供分配的利潤或其他可分配儲備中撥出。此外，不能保證在未來 中國政府不會干預或限制銀河薪酬(香港)S轉移或分配現金/資產的能力 向香港以外的實體，這可能導致無法或禁止向我們進行轉移或分發，並對 影響我們的業務。因此，在基金和/或資產位於中國/香港或中國/香港實體的範圍內，該基金和/或 由於干預或強制實施，資產可能無法用於中國內地/香港以外的業務或其他用途 中國政府的限制和限制。請參閱風險因素摘要和“風險因素--貨幣限制 交易所可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。了解更多詳細信息。

我們 目前打算保留所有可用的資金和未來的收益，如果有的話，用於我們的業務運營和擴展，而不是 預計在可預見的未來將支付任何現金股利或轉移任何資產。目前，該公司有 沒有任何合同現金管理政策，規定如何在我們的子公司、控股公司和 投資者。如果我們決定將股息分配給我們的投資者，我們可能會以現金或我們 認爲是適當的。宣佈和支付任何股息的決定需要得到我們董事會的批准，並將由其酌情決定。 此外，財政年度的任何末期股息均須經股東批准，即使獲批准，亦不能 被認爲是未來股利政策或我們未來支付股息的指示。請參閱“銀河薪酬集團有限公司 合併股東權益變動表“以及“銀河薪資集團有限公司合併報表 現金流“。

我們 是聯邦證券法定義的「新興成長型公司」，並將受到精簡上市公司的約束 報告要求。請閱讀本招股說明書第45頁開始的披露以了解更多信息。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。包銷商 如果持有任何普通股，則有義務持有並支付所有普通股。我們已授予承銷商一項 在本註冊聲明生效之日後45天內，可以選擇購買最多15%的 我們根據此次發行要約要約提供的普通股（不包括受此選擇權約束的普通股），僅用於 以公開發行價格減去承銷折扣來彌補超額分配。如果承銷商行使期權 按每股普通股4.00美元的首次公開發行價，我們在承保折扣之前獲得的全部總收益 和費用將爲8，050，000美元。

承銷商預計在付款後交付普通股 如2024年9月13日或前後「承保」項下所述。

最近， 中國政府宣佈將加強對離岸上市和/或外國在華投資的中國公司的監管 基於發行人。根據新措施，中國將改善跨境數據流動和安全監管，打擊非法活動 在證券市場，嚴厲打擊欺詐性證券發行、操縱市場和內幕交易，中國還將覈查來源 證券投資融資並控制槓桿率。中國網絡空間管理局（「CAC」）還 對多個美國展開網絡安全調查專注反壟斷、金融科技監管等的上市科技巨頭 最近，隨着《數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。

這個 公司在其公司結構中不使用可變利益實體。我們認爲公司目前的業務不會 在中國政府關注的目標領域內。然而，由於該公司在香港的子公司 和大陸中國及其在那裏的業務，存在中國政府未來可能尋求影響業務的風險 任何在香港有任何級別業務的公司或中國通過施加更多的控制、監督、干預 以及我們運營實體運營的影響力，我們向投資者提供證券的能力，我們的證券在美國上市的能力。 或其他外匯，開展業務或接受外商投資。與尊重有關的重大不確定性和限制 對中國政府的政治和經濟政策以及中國的法律和法規可能會對業務產生重大影響 根據我們的經營結果和財務狀況，我們可能能夠在中國開展業務。如果有任何或全部 如果發生上述情況，反過來可能導致公司的運營和/或其價值發生重大變化 普通股和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及 導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

既不 證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准 或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股說明書日期：2024年9月11日

表 內容

你 應依賴本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供與本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所包含的信息不同的信息。我們提供 僅在允許要約和出售的司法管轄區內出售並尋求購買普通股的要約。包含的信息 本招股說明書中的內容僅截至本招股說明書日期準確，無論本招股說明書或任何招股說明書的交付時間如何 出售普通股。

既不 我們和承銷商均未採取任何行動允許在美國境外公開發行普通股或允許 擁有或分發本招股說明書或任何在美國境外提交的自由撰寫招股說明書。之外人員 擁有本招股說明書或任何已提交的免費撰寫招股說明書的美國必須了解並遵守 與普通股的發售和本招股說明書或任何已存檔的自由撰寫招股說明書有關的任何限制 美國境外。

截至2024年10月6日（25^這是這一天的第二天 招股說明書），可能需要所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行， 提交招股說明書。這是除了交易商在擔任承銷商時提交招股說明書的義務之外， 關於其未出售的分配或訂閱。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下描述的風險以及所有其他風險 在做出投資決定之前，本招股說明書中包含的信息。下文描述的風險和不確定性代表了我們的 我們業務面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或結果 運營可能會受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應該投資此產品，除非您 可以承受失去您的全部投資。

風險 與我們業務有關

一 截至2023年6月30日的過去兩個財年，我們的收入很大一部分來自五大客戶， 2022年以及截至2023年12月31日的六個月以及此類客戶對我們服務的需求的任何顯着下降 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一 我們收入的很大一部分來自我們的五大客戶。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我們的收入 來自該等客戶的收入約爲2250萬港元（290萬美元）和2800萬港元（360萬美元），相當於 分別約佔我們同期收入的71.4%和59.7%。截至2023年12月31日止六個月，我們的收入 來自該等客戶的收入約爲1090萬港元（約140萬美元），佔約72.5% 我們同期收入的總和。

那裏 不保證我們的主要客戶會繼續聘請我們提供薪資外包服務、就業 服務以及諮詢和市場研究服務和/或增加他們對未來我們服務的需求。如果有任何重大的 此類客戶授予的聘用數量和規模的減少，我們的財務狀況和經營業績將受到重大影響 並受到不利影響。此外，如果我們的主要客戶遇到任何流動性問題，業務、財務 本集團的狀況和前景可能會受到重大不利影響。有關我們主要客戶的詳細信息，請參閱“業務 - 本招股說明書中的「客戶」。

我們 IT系統可能無法按預期運行，並且容易受到損壞和中斷，從而可能導致個人數據泄露 我們最終用戶的員工和我們的借調員工。

的 我們業務的高效運營取決於我們的IT系統，這直接關係到我們的穩定性和績效。 業務運營。

我們 我們擁有大量與我們最終用戶的員工和我們的借調員工相關的個人數據。我們 有義務按照與個人有關的法律和法規要求的方式保存我們擁有的所有個人數據 數據保護在中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞等亞洲國家實施。如果我們的it系統遇到 我們的it系統因停電、黑客攻擊、計算機病毒、安全漏洞而出現的任何功能問題或任何故障 以及我們內部員工的使用錯誤導致我們違反保密規定或未能遵守保護規定， 按照相關法律法規的規定收集、使用和披露個人資料，從而導致與 向我們薪資外包服務的最終用戶的員工或我們的借調員工泄露給第三方或被第三方獲得 如果雙方不合作，我們的聲譽將受到威脅，可能會失去我們的主要客戶。我們工資單的最終用戶的僱員 外包服務或我們的借調員工也可能向我們提起法律訴訟，要求我們賠償 可能因此而引起或招致的，除中國有關法律、法規規定的處罰外， 我們受制於香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞等亞洲國家。有關監管框架和處罰的詳細信息 關於個人資料保護，請參閱本招股說明書中的《規定》。

的 我們爲保護客戶數據庫的安全性和機密性而實施的內部控制程序可能無法有效 在任何情況下都防止個人數據泄露或未經授權訪問我們的客戶數據庫。如果發生這樣的事件，我們 可能因個人數據泄露而受到調查、訴訟、仲裁和其他形式的法律訴訟和/或爭議 中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家的隱私法律法規以及我們的管理團隊 將不得不轉移大量時間、精力和資源來處理法律程序。我們的內部控制措施詳情如下 載於本招股說明書「業務-風險管理及內部控制」。如果此類違規行爲已發生 發生時，我們的業務運營、財務業績和聲譽將受到不利影響。

的 截至2023年6月30日的整個年度，主要國內合作伙伴佔我們國內合作伙伴成本的35%、50%和38%以上 分別爲2022年和2023年12月31日止六個月。任何關係惡化、終止或變化 主要國內合作伙伴提供的服務可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們 已與主要國內合作伙伴簽訂了人力資源外包服務協議，以提供薪資外包 主要國內合作伙伴在中國大陸向我們提供服務和就業服務。主要國內合作伙伴 截至2023年6月30日和2022年6月30日的整個年度以及六個月內，超過35%、50%和38%的國內合作伙伴成本 分別截至2023年12月31日。如果我們與主要國內合作伙伴的關係惡化或終止， 或者主要國內合作伙伴提供的服務範圍、我們的業務和運營業績發生重大變化 可能會受到不利影響。

我們 成功取決於我們的關鍵管理人員

我們的 成功在很大程度上歸功於我們執行董事和高級管理層成員的持續承諾和貢獻 一隊。他們在提供薪資外包服務、就業服務和諮詢方面具有豐富的知識和經驗 和市場研究服務，以及它們與我們的客戶和最終用戶建立的關係，在 我們的成就。勞先生、布特先生及楊先生，分別在薪俸外判服務行業擁有超過15年的經驗及 就業服務業。在創立我們的集團之前，他們在一家從事薪資外包服務的公司工作 服務和就業服務。除了我們的執行董事，我們的高級管理團隊成員盧浩女士和Mr.Wu 春雷，擁有超過14年的薪酬外包服務和就業服務行業的豐富經驗 17年，分別在我們集團的日常運營中扮演着重要的角色，包括監督我們的 對提供服務的員工進行分組、管理和培訓。

那裏 不能保證我們能夠留住這些關鍵人員，也不能保證在沒有適當和及時的替代者的情況下失去他們， 或無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況產生不利影響 和前景。

在 此外，我們還必須保留具有必要能力水平、當地經驗和薪資外包知識的內部員工 服務、就業服務以及諮詢和市場研究服務，以維持和發展我們的業務。未來， 我們可能會遇到適當技能的人員短缺，這可能會阻礙我們實施擴張戰略的能力 對我們的運營造成重大不利影響，並對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們 最終用戶可以考慮建立自己的人力資源部門來管理自己的薪資和就業職能，當他們 在各自地區擴大規模。

一 我們的最終用戶將工資和/或就業職能外包給我們集團的原因是成本高昂且耗時 所涉及的工作的性質。然而，當他們的業務規模在各自地區增長時，他們可能會考慮成立 由於規模經濟，他們自己的人力資源部門自行管理薪資和就業職能。如果我們的最終用戶 由於業務擴張，決定不再繼續聘請本集團提供薪資外包服務和/或就業服務 在各個地區，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法成功實施我們的業務計劃

我們 計劃擴大我們在中國和香港的業務運營，重點關注中國市場。我們在實施中可能會遇到困難 這樣的計劃。

在 特別是，由於薪資外包服務行業，我們在中國擴大業務運營時可能會遇到困難 中國的就業服務業目前由中國企業主導，而中國企業曾是唯一的授權實體 在中國提供服務。無法保證我們能夠擴大在中國的客戶群。任何無法執行我們的 中國市場的發展計劃可能會對我們的業務、增長、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 持續發展取決於我們成功實施業務戰略和未來計劃的能力，而這反過來又是我們的主題 相關司法管轄區的不確定性和不斷變化的市場條件。我們制定了發展和業務擴張計劃 基於對某些未來事件發生的假設，這些事件可能會或可能不會發生。無法保證我們會 能夠成功實施我們的業務計劃或我們的任何業務戰略都將產生效益或達到 盈利能力正如我們的預期。此外，本集團可能無法在受控的情況下有效管理業務的增長 方式過度擴張可能會給我們有限的管理、運營和財務資源帶來壓力，從而產生重大不利影響 我們運營和財務狀況的穩定性。

的 我們與渠道客戶簽訂的主服務協議不爲渠道客戶提供任何參與的義務 我們的薪資外包服務和/或就業服務以及招聘數量和/或規模的顯着減少 來自渠道客戶的信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

爲 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們來自渠道客戶的收入約佔74.0%， 分別佔我們收入的55.9%。在截至2023年12月31日的六個月中，我們來自渠道客戶的收入佔 約佔我們收入的63.5%。我們與超過一半的渠道客戶簽訂了主服務協議 提供我們的薪資外包服務和就業服務。此類協議不強制規定任何保證和/或最低數量 我們的薪資外包服務的最終用戶的員工數量，或我們借調的最低員工數量。在這種情況下， 除其他事項外，(I)本集團成爲清盤決議或呈請的標的；(Ii)本集團不能或被視爲不能 或承認無力償還到期的債務；或(Iii)我們的任何執行董事被控或被判犯有任何 如觸犯刑事罪行，可在不需要任何通知的情況下終止協議。因此，我們的渠道客戶可以終止其 立即生效的主服務協議，這將影響聘用我們提供薪資外包服務的最終用戶數量 和/或就業服務，通過我們的渠道客戶。因此我們的收入可能會出現意想不到的波動， 我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

的 我們歷史財務信息的趨勢可能並不能表明我們未來的財務表現。

我們的 收入下降約32.8%，至約3,150港元萬(美元萬) 截至2023年6月30日的年度萬爲4,690港元(萬爲600美元) 2022年6月30日。我們本年度的淨收入大幅下降約60%至 截至6月底止年度約9,000港元萬(約110美元萬) 2023年，截至該年度的約2,260港元萬(約2，90美元萬) 2022年6月30日，這主要是由於新業務暫時停止， 諮詢和市場研究服務，自2022年7月以來。我們的收入減少了大約 截至2022年12月31日的6個月的1,560港元萬(200美元萬)至3.7% 截至2023年12月31日止六個月約1,500港元萬(190美元萬)。 我們的淨收入從約3.4港元大幅下降約38.0% 截至2022年12月31日的6個月的收入(約合40美元萬) 截至6個月約港幣210元萬(約30美元萬) 2023年12月31日。*減少的原因是額外支付的年終獎金 給運營和管理團隊。我國曆史金融信息的走勢可能 並不代表我們未來的財務表現。

我們 收入可能會因一系列原因而下降，包括未能留住現有客戶和/或吸引新客戶，加劇 市場競爭、整體工資外包服務市場和就業服務市場增長放緩等 政府對工資外包服務市場、就業服務市場或 中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞或其他亞洲國家的總體經濟狀況。因此，歷史人物 因爲我們的財務表現僅反映我們過去的表現，並不一定指示我們的財務表現 在未來我們無法向您保證我們的業務前景存在積極趨勢。我們可能無法實現可比或更高的目標 我們在2023年6月30日和2022年以及截至12月的六個月期間實現的未來財務業績水平 2023年31日。

我們 收入和利潤的可持續性取決於我們通過提供高質量的服務保持競爭力的能力。

我們 已從事薪資外包服務行業和就業服務行業業務九年多。 我們的收入分別約爲3150萬港元和4690萬港元（約爲400萬美元和600萬美元）， 淨利潤分別約爲900萬港元和2260萬港元（約110萬美元和290萬美元） 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。我們錄得收入約1500萬港元（約1.9美元 截至2023年12月31日止六個月，淨利潤約爲2.1億港元（約30萬美元）。 我們收入和利潤的可持續性將取決於保持工資外包服務競爭力的能力 通過提供高質量的服務來實現工業和就業服務業。

的 薪資外包服務業和就業服務業競爭激烈。我們的競爭對手和新市場 未來進入者可能會增加，導致價格競爭加劇，這反過來又可能對我們的討價還價能力產生不利影響 就收取的費用以及我們的運營業績和前景而言。我們的市場地位可能會因加劇而受到阻礙 以更好的服務和/或我們的競爭對手降價爲形式的競爭。我們未能保持高質量 具有競爭力的價格的服務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能對我們借調員工的行爲或不行爲承擔代理責任，並可能面臨與就業相關的索賠。

AS 截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們在香港有9、7和4名借調員工，69、37和11名借調員工 在臺灣和澳門分別有2名、3名和6名借調員工直接受僱於本集團。借調的員工在和 在僱傭期間由我們的最終用戶監管，但根據僱傭合同，他們仍是我們的僱員 在借調的員工和我們之間簽訂的。因此，我們可能對他們的行爲或不作爲承擔替代責任。 履行或聲稱履行我們的最終用戶賦予他們的各自責任。代位責任是指 例如，一個人對另一個人的侵權行爲負責，僱主將對其僱員的作爲和不作爲負責。 即使僱主沒有親自實施此類行爲和不作爲。當我們作爲借調人員直接提供就業服務時 僱員的僱主記錄在案，我們還可能面臨以下風險：

我們 可能需要承擔額外費用來解決或辯護這些索賠或法律訴訟以及我們的業務、運營業績和財務 條件可能會受到不利影響。我們的聲譽可能會受到重大影響，上述事件也可能會影響我們的關係 通過我們現有和潛在的渠道 客戶和最終用戶。

我們 歷史股息支付不應被視爲我們未來股息政策或未來股息支付的指示。

我們 可以現金或我們認爲適當的其他方式分配股息。作爲一家控股公司，我們主要依靠發票 從我們的香港子公司銀河薪酬(香港)以股息方式支付資金，以滿足我們的現金和融資需求。AS 由我們的香港法律顧問提供意見，根據香港《公司條例》，香港公司只可作出分銷 從可供分配的利潤或其他可分配儲備中撥出。此外，不能保證在未來 中國政府不會干預或限制銀河薪酬(香港)S轉移或分配現金/資產的能力 向香港以外的實體，這可能導致無法或禁止向我們進行轉移或分發，並對 影響我們的業務。宣佈和支付任何股息的決定需要得到我們董事會的批准，並將由其酌情決定。 此外，財政年度的任何末期股息均須經股東批准。截至12月的6個月內 2023年3月31日，我們集團宣佈派息約940港元萬(120美元萬)，並支付約830港元萬(1.1美元 百萬)。於截至2023年6月30日止年度，本集團宣佈派發股息約1,380港元萬(180美元萬)，並派發 約港幣990元萬(美元萬)。截至2022年6月30日止年度，本集團宣佈派發股息約14.4港元 百萬元(美元萬)，並支付約1,890港元萬(240美元萬)。任何歷史股息支付都不應被視爲 作爲未來股息政策或我們未來支付股息的指示。

我們 面臨應收客戶賬款的信用風險。

我們 面臨與客戶應收賬款相關的信用風險。我們的應收賬款約爲港幣2.2元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別爲100萬和9億港元萬(30美元萬和110美元萬)。我們的應收賬款 截至2023年12月31日，萬約爲港幣300元(萬爲40美元)。我們的應收賬款週轉天數約爲66天。 分別爲2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日終了年度的天數和49天。我們的應收賬款週轉天數約爲 截至2023年12月31日的六個月的天數。我們的業務運作和現金流都有延遲結算的風險。 從我們的客戶那裏。我們客戶的結算日期可能會受到他們內部政策的影響，我們不能向您保證我們的 客戶會及時結算。我們在加強應收賬款催收和管理方面的努力可能不會奏效 我們不能向您保證，我們將能夠從我們的客戶那裏全額收回未償還的款項，如果有的話，或者我們的 客戶將及時結清金額。

我們 企業收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和商業信息， 並收集、持有和傳輸客戶資金，安全或隱私漏洞可能會損害或擾亂我們的業務，導致披露 機密信息、損害我們的聲譽、增加我們的成本、造成損失並對我們的運營業績產生重大不利影響。

在 與我們的業務相關，我們收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置大量資金 有關我們客戶、客戶員工、供應商和員工、承包商和臨時工的個人和業務信息 員工，包括工資信息、醫療保健信息、個人和企業財務數據、身份證號碼及其 外國等值信息、銀行賬號、稅務信息以及其他敏感的個人和商業信息。我們還收集重要的 從我們客戶的帳戶中提取資金金額，並將其轉移給其員工、稅務當局和其他人。

我們 專注於確保我們維護和保護個人和業務信息以及客戶資金，並投入大量資源 維護和定期更新我們的系統和流程。儘管如此，全球環境繼續變得越來越敵對 隨着對信息技術系統的攻擊頻率、複雜性和複雜性不斷增加，我們經常成爲攻擊目標 未經授權的方使用惡意策略、代碼和病毒。其中某些惡意方可能受到國家支持和支持 通過大量的財政和技術資源。儘管這是一個全球性問題，但它對我們的企業的影響可能比其他企業更大 企業，因爲惡意方（包括我們的人員）可能會關注個人和企業信息的數量和類型 我們的企業收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置的客戶資金 我們收集和傳輸。

我們 制定了預防、檢測和應對數據或網絡安全事件的計劃和流程。然而，因爲這些技術 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務，或頻繁破壞系統變化的情況越來越複雜 和複雜，並可能很難在很長一段時間內被發現，我們可能無法或未能預料到這些技術或 採取適當或及時的預防或應對措施。我們解決網絡安全問題的能力 事件還可能取決於有關政府或執法機構可能提供援助的時間和性質。 我們從第三方開發或採購的或第三方需要的硬件、軟件、應用程序或服務 由於外國政府安裝在我們的系統上，可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題，這些問題可能(或，在 第三方軟件，可能被設計成)危及數據或我們系統的機密性、完整性或可用性。未經授權 各方還試圖通過欺詐獲得訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施， 欺騙這些第三方或我們的人員的其他方法，包括網絡釣魚和其他社會工程技術 由此攻擊者利用終端用戶行爲將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，或以其他方式危及機密性， 我們系統上數據的完整性或可用性。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們繼續投入大量資金 資源，並可能需要投入大量額外資源，以修改和加強我們的信息安全和控制 並調查和補救任何安全漏洞。此外，雖然我們的運行環境旨在保護 和保護個人和商業信息，我們可能沒有能力監測任何保障措施的實施或有效性 我們的客戶、供應商或合作伙伴，以及在任何情況下，第三方可能能夠繞過這些安全措施。獲取的信息 由於對我們的客戶、供應商、合作伙伴或其他第三方的成功攻擊而導致的惡意方可能會反過來 用來攻擊我們的信息技術系統。

任何 網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、盜竊 非公開或其他敏感信息，或惡意方(包括我們的人員)的類似行爲，或疏忽或 我們的供應商、合作伙伴或人員的不作爲可能導致機密個人或業務的丟失、泄露或濫用 信息或客戶被盜，並可能對我們的業務或運營結果或我們的 導致責任、訴訟、監管調查和制裁，或對我們爲客戶服務的能力失去信心， 或者使現有的或潛在的客戶選擇另一個服務提供商。隨着全球環境繼續變得越來越不友好， 對於我們的客戶和潛在客戶來說，我們運營環境的安全比以往任何時候都更加重要。因此，違反或感知到的 如果我們的安全系統遭到破壞，可能會導致我們的客戶或潛在客戶失去信心，導致他們選擇另一個客戶 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然 我們相信，我們維護了強大的信息安全和控制計劃，並且沒有發生任何數據或網絡安全事件 迄今爲止我們遇到的對我們產生了重大影響，數據或網絡安全事件可能會對我們產生重大不利影響 我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。雖然我們維持保險範圍，但須遵守政策 條款和條件以及大量的自我保險保留金，旨在解決可能因以下事項而產生的損失或索賠 數據和網絡風險的某些方面，此類保險範圍可能不足以涵蓋所有損失或所有類型的索賠， 可能出現在不斷髮展的數據和網絡風險領域。

我們 系統、應用程序、解決方案和服務可能會受到中斷的影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 和聲譽。

許多 我們的許多業務都高度依賴於我們每天處理大量複雜交易的能力。我們依賴於 嚴重依賴於我們的工資單、財務、會計和其他數據處理系統。我們需要適當地管理我們的系統、應用程序 和解決方案，以及我們可能不時進行的任何升級、增強和擴展，以確保它們得到適當的支持 我們的生意。如果這些系統、應用程序或解決方案中的任何系統、應用程序或解決方案無法正常運行或被禁用，即使是很短的一段時間 隨着時間的推移，無論是由於惡意行爲、錯誤、缺陷還是其他任何因素(S)，我們都可能蒙受經濟損失，擾亂我們的生活 業務、對客戶的責任、客戶的流失、監管幹預或對我們聲譽的損害，任何這些都可能對我們造成實質性的影響 對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。我們擁有災難恢復、業務連續性和危機管理 旨在保護我們的企業免受各種事件影響的計劃和程序，包括自然災害、軍事或恐怖事件 操作、電源或通信故障或類似事件。儘管我們做了準備，但我們的計劃和程序可能不會成功 在防止或減少客戶數據丟失、服務中斷、運營中斷或對我們重要業務的損害方面 設施。

一 我們使用的數據中心或雲計算服務的中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通過我們運營的數據中心、運營的數據中心和雲計算託管我們的應用程序併爲我們的客戶提供服務 由第三方供應商提供的服務。如果這些數據中心或雲計算服務中的任何一個出現故障，將被禁用 或被中斷，即使是在有限的時間內，我們的業務也可能中斷，我們可能遭受經濟損失， 客戶、客戶流失、監管幹預或聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的 經營業績或財務狀況。此外，我們的第三方供應商可能會停止提供數據中心設施或雲計算 服務，選擇不以商業上合理的條款與我們續簽協議，或根本不違反與我們的協議，或 未能滿足我們的期望，這可能會擾亂我們的運營，並需要我們產生可能會產生實質性不利影響的成本 我們的經營結果或財務狀況。

我們 對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響我們準確報告財務業績或預防的能力 欺詐行爲，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

至 執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括管理層報告的規則 關於公司財務報告的內部控制。在提交本招股說明書的註冊說明書之前 是我們的一部分，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務的內部控制 報道。我們的管理層尚未完成對財務報告和我們的內部控制有效性的評估 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。但是，在 關於我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊公衆 會計師事務所發現了我們財務報告內部控制的重大弱點以及其他控制缺陷。 在上述期間。如上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣 在美國，「物質缺陷」指的是財務內部控制的缺陷或缺陷的組合 報告，使我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性 不能及時預防或發現。所確定的實質性弱點與以下方面有關：1)職責分工不充分 由於工作人員和資源有限，主要職能；二)缺乏足夠的財務報告和會計人員 了解美國公認會計准則和美國證券交易委員會的報告要求，以正式確定財務報告的關鍵控制，並準備合併 財務報表和相關披露；三)缺乏獨立董事和審計委員會來建立正式的風險評估 流程和內部控制框架；以及四)缺乏有效的控制框架和關鍵信息技術 一般控制(「itgc」)在邏輯訪問、特權訪問、it操作和 網絡安全。

我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施 解決這些重大弱點的根本原因，包括 i） 僱用更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色; ii）設立 財務和系統控制框架，包含政策和控制的正式文檔 到位; iii） 任命獨立董事，成立審計委員會 並加強公司治理;及iv） 設置 建立ITGC和系統控制框架，並提供正式的政策和控制文檔 到位.

我們 將遵守我們保持內部控制和管理人員定期評估有效性的要求 內部控制。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，我們的業務， 財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能是 如果我們沒有有效的內部控制，就會受到實質性的不利影響。在此次發行之前，我們是一傢俬人公司， 有限的資源。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會蒙受損失 對我們財務報告的信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。內部的缺位 對財務報告的控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難 通過債務或股權融資籌集資金。

額外 未來可能會發現重大弱點或重大缺陷。如果我們發現此類問題或無法生產 準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，並且我們可能無法維持對納斯達克上市的合規性 規則

如果 我們未能升級、增強和擴展我們的技術和服務來滿足客戶的需求和偏好，以及對我們解決方案的需求 服務可能會大幅減少。

我們的 企業所在的行業受到快速技術進步和客戶需求和偏好變化的影響。按順序 爲了保持競爭力和對客戶需求的響應，我們不斷升級、增強和擴展我們的技術、解決方案和服務。 如果我們不能成功應對技術挑戰以及客戶的需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求 可能會減少。此外，產品開發的投資往往涉及較長的投資回報週期。我們已經做出了並期待着 繼續在產品開發方面進行重大投資。我們必須繼續投入大量資源，以 在知道我們的投資將在多大程度上導致產品被市場接受之前，我們的開發努力。此外，我們的 如果客戶推遲購買決定，在新產品推介期間，業務可能會受到不利影響 評估提供的新產品。此外，我們可能無法成功執行我們的產品開發戰略，包括 在產品規劃和時機方面的挑戰，以及我們未能及時克服的技術障礙。

風險 與我們運營的行業相關

我們 在競爭激烈的市場中運營。

的 中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞等地的薪資外包服務業和就業服務業 亞洲國家支離破碎，兩個行業存在大量市場主體。我們的一些競爭對手可能有 相對於我們集團的優勢，例如（i）更廣泛的地理覆蓋範圍、服務產品、技術和安全水平，使他們能夠 享有更高的規模經濟;（ii）更好的行業聲譽和形象;（iii）提供增值服務的能力更高 包括最終用戶更喜歡的諮詢服務和系統維護和升級。

那裏 並不能保證我們的競爭對手不會開發提供服務所需的專業知識、經驗和資源 與我們的服務相比，質量更好和/或定價更有競爭力。未能在內部保持或增強我們的競爭力 行業或維持我們的客戶群可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

失敗 遵守適用於我們業務的法律和法規或變更可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 運營結果或財務狀況，或產生其他不利後果。

我們 業務須遵守一系列複雜的法律和法規，包括但不限於所描述的法律和法規 在「規定」部分。未能遵守適用於我們運營或客戶解決方案的法律和法規 和服務可能會導致我們承擔巨額成本，或者可能導致許可證或註冊暫停或撤銷， 限制、暫停或終止服務，實施同意令或民事和刑事處罰，包括罰款， 以及可能損害我們聲譽並對我們的經營業績產生重大不利影響的訴訟，包括集體訴訟 或財務狀況。

在……裏面 此外，法律或法規的變化或監管當局對法律或法規的解釋的變化可能會減少 這可能會影響我們的收入和收益，並可能要求我們改變在某些方面開展業務的方式。根據我們的說法 香港法律顧問，我們不需要向有關政府當局申領任何提供薪酬的牌照 香港的外判服務。公司依靠自己的行政人員來維持對臺灣的合規狀態 和澳門，因此，基於管理層的信念，我們不需要從相關政府部門獲得任何許可證 分別在臺灣和澳門提供薪酬外判服務。另外，根據我們的香港法律顧問的說法， 我們已取得所有在香港經營業務所需的牌照、許可證及批准書，包括商業登記。 證書和職業介紹所許可證，基於管理層的信念，我們不需要從相關部門獲得任何許可證 政府當局在臺灣提供就業服務。作爲我們的最終用戶的僱主，在提供 在中國的就業服務，我們被要求獲得並已獲得《勞務派遣操作許可證》。請參照《規定》。 在本招股說明書中，介紹了提供薪資外包服務和就業的許可要求和監管框架 分別在中國大陸、香港、臺灣和澳門提供服務。

如果 中華人民共和國、香港、臺灣和/或澳門的任何政府實施任何新的或進一步的許可要求，我們可能會產生額外的費用 遵守此類要求、法律和/或法規的成本和人力資源以及我們的業務可能會受到重大影響， 如果需要，我們無法保證能夠獲得任何額外的許可證。我們不能保證不會有任何 薪資外包服務行業和/或就業服務行業監管環境的變化 中國、香港、臺灣和澳門可能對本集團不利。

失敗 遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 運營結果或財務狀況，或產生其他不利後果。

這個 所需個人信息的收集、存儲、託管、轉移、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬 提供我們的服務受聯邦、州和外國隱私、數據保護和網絡安全法律的約束。這些法律，它們 不是統一的，通常執行以下一項或多項操作：管理收集、存儲、託管、轉移(包括在某些情況下， 將個人信息轉移到國外(收集)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬個人信息； 要求向個人發出有關隱私做法的通知；給予個人某些訪問和更正其個人 信息；並監管將個人信息用於次要目的的使用或披露，如營銷。在某些情況下， 其中一些法律要求我們向受影響的個人、客戶、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知 在發生數據泄露時。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於信息轉讓。 在本公司及其子公司之間。

我們 相信從數據中提供見解，包括人工智能和機器學習，將變得越來越重要 我們的解決方案和服務爲客戶提供的價值。然而，提供數據驅動見解的能力可能會受到限制 當前或未來的監管要求或道德考慮可能限制或強加繁重且昂貴的要求 關於我們以創新方式利用數據的能力。

遵守 隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來重大成本，並要求我們 修改我們的某些商業實踐。此外，監管機構與數據相關的執法行動和調查 安全事件和隱私侵犯繼續增加。未來制定更具限制性的法律、規則或法規和/或 未來的執法行動或調查可能會因成本增加或限制而對我們產生重大不利影響 我們的業務和違規行爲可能會導致重大監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外， 數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私的期望 隱私和數據保護。因此，即使是不合規的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽。

如果 我們未能保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務和品牌產生重大不利影響。

我們的 競爭能力和我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依賴專利、版權、商業祕密和商標。 法律，以及與我們的員工、客戶、供應商、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議，以保護我們的知識產權 財產權。我們可能需要投入大量資源，包括網絡安全資源，來監控我們的知識產權。 權利。此外，我們爲保護我們的知識產權而採取的步驟可能不充分或無效，或可能無法提供 我們擁有顯著的競爭優勢。我們的知識產權可能會因網絡攻擊或 第三方或我方人員的其他不法行爲。爲保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟 這可能既昂貴又耗時。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、 以及攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的反訴，這可能會成功。

我們 可能會因侵犯其專有權而被第三方起訴，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況或運營結果。

那裏 是我們行業中相當大的知識產權開發活動。第三方（包括我們的競爭對手）可能擁有或聲稱 擁有與我們的產品或服務相關的知識產權，並可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權。 即使我們不知道他們的知識產權，我們也可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟 可能會導致我們承擔巨額費用，如果成功針對我們提出索賠或如果我們決定和解，可能會要求我們 支付大量損害賠償金或持續的特許權使用費、獲得許可、修改應用程序、阻止我們提供服務，或 要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客戶、供應商或合作伙伴 任何此類索賠或訴訟。即使我們在此類糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能 成本高昂且耗時。

風險 與我們的企業結構相關

我們 依靠子公司支付的股息和其他股權分配，爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們的行爲能力產生實質性的不利影響 我們的生意。

我們 是一家在英屬維爾京群島註冊成立的控股公司，大部分業務運營由我們的運營實體進行 在香港、臺灣、澳門和中國，我們依賴於子公司爲我們支付的股息和其他股權分配 現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及 償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來代表自己承擔債務，則管理 債務可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

主題 根據《英屬維爾京群島法案》和我們修訂和重述的章程，我們的董事會可以通過董事決議授權並宣佈 如果我們的股東有合理理由確信 股息後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠償還債務 到期BVI對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的法定限制。

作爲 根據我們的香港法律顧問的建議，根據香港《公司條例》，香港公司只能進行分銷 來自可供分配的利潤或其他可分配儲備金。股息不能從股本中支付。 參見「規定 - 分配規定」 for more information.根據稅務局的現行做法 香港，我們無需就支付的股息在香港繳納任何稅款。 請參閱「稅務-香港稅務」 了解更多詳細信息。

根據 根據現行中國法規，我們中國子公司分配股息的能力基於其可分配收益， 我們的中國子公司僅允許從其確定的累計利潤（如有）中向銀河薪資（中國）支付股息 符合中國會計準則和法規。此外，我們在中國的子公司至少需要預留 每年稅後利潤的10%（如果有的話）爲法定儲備金提供資金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。 儘管法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來超額損失等方式 在我們中國子公司的保留收益中，儲備金不得作爲現金股息分配，除非清算。 因此，我們中國子公司分配股息的能力和分配金額（如果有的話）可能會受到極大限制。

在 此外，也不能保證中國政府未來不會干預或限制我們香港 子公司Galaxy Payroll（HK）向香港以外的實體轉移或分配現金/資產的能力，任何限制 銀河薪資（HK）向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會對我們的能力造成重大不利限制 發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務 業務

中華人民共和國 與我們目前的業務運作相關的法律法規有時是模糊和不確定的，這種法律法規的任何變化 而對其的解讀可能會削弱我們有利可圖的運營能力。 

雖然 Galaxy Payroll BVI完全擁有我們的運營實體，目前沒有或打算有任何合同安排 爲與任何實體或個人建立VIE結構，本集團仍可能面臨某些相關的法律和運營風險 我們的經營實體設在香港和中國，到目前爲止大部分業務都在香港和中國。確實有 有關中國法律和法規的解釋和適用的重大不確定性，包括但不限於 與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們無法預測對現有的解釋會產生什麼影響 或新的中國法律或法規可能對我們的業務產生的影響。

的 法律執行方面的不確定性以及中國大陸的規則和法規可以快速改變，而且幾乎沒有什麼變化 提前通知，以及中國政府可能隨時干預或影響我們的運營或可能施加更多的風險 對海外進行的發行和/或對我們香港子公司的外國投資的控制可能會導致重大變化 影響我們的運營、財務表現和/或我們普通股的價值或損害我們的籌集資金的能力。

風險 涉及中國、香港、臺灣和澳門

實質性 中國政府政治經濟政策以及中國法律法規的不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務以及相應的運營業績產生重大影響 和財務狀況。

Galaxy Payroll Group Limited是一家控股公司，通過我們位於香港、中國大陸、澳門和臺灣的子公司提供薪資 外包和就業服務。由於我們的大部分業務位於中國和香港，經濟、政治 中國的法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。

我們的 商業運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府施加了 對我們必須進行商業活動的方式有實質性的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會 受到中國法律法規變化的不利影響。在本屆政府領導下，中華人民共和國政府 一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市 在沒有事先通知的情況下，不時作出重大的政策變動。有很大的不確定性，關於 中華人民共和國法律法規的解釋和適用。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈全面的 規範經濟事務的法律體系通俗易懂，處理經濟事務鼓勵外商投資中國。雖然 法律的影響力一直在增加，中國沒有制定出完全完整的法律體系，最近又制定了法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。另外，因爲這些法律法規比較新， 由於公佈的案例數量有限，而且缺乏作爲先例的效力，這些法律的解釋和執行 而監管涉及重大不確定性。影響現有和擬議中的未來企業的新法律法規也可能 可追溯適用。此外，在過去的30年裏，法律法規不斷變化和修改 爲了跟上中國快速變化的社會和經濟。因爲政府機構和法院提供解釋 法律法規和裁決合同糾紛和問題，他們在裁決新業務和新政策方面缺乏經驗，或 某些欠發達地區的法規會帶來不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們不能預測未來。 中國對外商投資企業的立法活動方向或執法效力 中國的法律法規。不確定性，包括新的法律和條例以及現有法律的變化以及司法 在某些領域，機構和法院中缺乏經驗的官員進行解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。 此外，法律執行方面的不確定性以及中國的規章制度可能很快就會改變 在幾乎沒有事先通知的情況下，以及中國政府可能隨時干預或影響我們的運營的風險，或者 可能對在海外進行的發行施加更多控制和/或外國投資中國的發行人可能會導致實質性的 改變我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值，否則會削弱我們籌集資金的能力。儘管 中國政府二十多年來一直推行經濟改革政策，中國政府繼續實施重大的 通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策來控制中國的經濟增長 政策和實施以不同方式影響特定行業的政策。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續 實行有利於市場經濟的政策，或者現行政策不會有太大變化，特別是在 發生領導層更迭、社會或政治動亂或其他影響政治、經濟和社會生活的情況 在中國。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府的重大監督和自由裁量權 可能會大大限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，我們還可能產生物質成本，以確保 合規，將被罰款，並不再被允許繼續我們目前的業務運營。

那裏 我們是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，仍存在一些不確定性 並在未來提供證券，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

這個 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，由六家中國監管機構通過 機構在2006年並於2009年修訂，要求爲上市目的而成立的海外特殊目的載體通過收購 由中國境內公司或個人控制的中國境內公司或個人獲得中國證券監督管理委員會批准， 或者中國證監會在境外證券交易所上市交易該特殊目的載體的證券。

然而， 《併購規則》的解釋和適用仍不明確，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。 如果需要中國證監會批准，我們是否有可能獲得批准以及未能獲得或 延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們 中國法律顧問根據對現行中國法律法規的了解，建議我們上述中國證券交易委員會 在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市可能不需要批准，因爲：（i） 中國證券交易委員會目前尚未就本招股說明書中類似我們的產品是否受到約束髮布任何明確的規則或解釋 根據該法規，（ii）我們的中國子公司是通過直接投資註冊成立的外資企業，而不是 而不是通過合併或收購中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產（定義） 根據併購規則。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則將如何解釋或 在海外發行的情況下實施的，他們的上述意見受任何新的法律、法規和規則的約束 或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證有關的中國政府 包括中國證監會在內的機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准， 我們可能會因未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 獻祭。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的業務特權， 延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，限制或禁止 中國子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的公司產生重大不利影響的行爲 業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止此次發行。 我們提供的普通股的結算和交付。因此，如果你從事市場交易或其他活動 在我們提供的普通股結算和交付之前，您將承擔這樣做的風險。 結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來出臺新的規則或解釋， 要求我們獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果 當建立了獲得這種豁免的程序時。

我們 還了解到，近期，中國政府啓動了一系列監管行動，併發布了規範業務的聲明 在中國大陸某些地區幾乎沒有提前通知的情況下開展業務，包括打擊證券非法活動 市場，加強對採用可變利益實體結構的境外上市中資公司的監管，採取新措施 擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

在……上面 2021年12月28日，中國網信辦等部門發佈《網絡安全條例》。 審議辦法，於2022年2月15日起施行。網絡安全審查措施進一步重申和擴大了適用的 生效的網絡安全審查的範圍。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施運營商 採購互聯網產品和服務以及從事數據處理活動網絡平台經營者必須遵守 如果他們的活動影響或可能影響國家安全，則進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定 持有百萬以上用戶個人信息的網絡平台經營者必須向網絡安全審查辦公室提出申請 在外國上市前進行網絡安全審查。基於國家密碼官方網站發佈的一組問答 代碼管理局就《網絡安全審查辦法》的發佈，國家代碼管理局官員表示 網絡平台經營者應當在向境外提交上市申請前申請網絡安全審查 證券監管機構。鑑於《網絡安全審查措施》最近才發佈，普遍缺乏指導和 在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。

在……裏面 2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或 網絡數據安全條例草案。《網絡數據安全條例(草案)》將數據處理者定義爲個人 或能夠自主決定其數據處理活動的目的和方式的組織，例如 數據的收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除。根據《網絡數據管理條例》草案 安全方面，數據處理者應爲某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(I)上市 在國外處理100多萬用戶的個人信息的數據處理器；(2)合併、重組或拆分 獲取了大量涉及國家安全、經濟發展的數據資源的互聯網平台運營商 或公共利益影響或可能影響國家安全；(三)影響或可能影響國家安全的香港上市； 或(四)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，該委員會沒有做出任何澄清 自本年度報告之日起，有關當局就確定一項活動是否「影響」的標準 或者可能會影響到國家安全。此外，《網絡數據安全條例》草案要求，數據處理者 處理「重要數據」或在海外上市必須自行進行年度數據安全評估或授權 數據安全服務提供商這樣做，並將上一年的評估報告提交給市網絡安全部門 每年一月底之前。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式發佈 如果這些條款獲得通過，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，存在很大不確定性。

至 據管理層所知，截至本招股說明書日期，(I)公司持有的個人信息不超過100萬 用戶，(2)我們處理數據的唯一目的是人力資源服務，不涉及影響 或可能影響國家安全；及(Iii)本公司未獲任何中國政府當局通知任何要求： 本公司提交了網絡安全審查；因此，根據前述並根據我們的中國法律顧問的建議，本公司認爲 不需要通過CAC的網絡安全審查。此外，根據我們的中國法律顧問的通知，截至本招股說明書日期， 我們的中國子公司已獲得經營業務所需的所有必要的中國許可證、許可和批准，包括 《營業執照》、《勞務派遣經營許可證》及人力資源主管部門的備案回執 人力資源服務業務，我們的中國子公司沒有被中國當局拒絕該等許可證、許可或批准；在 此外，根據我們的中國法律顧問的建議，除根據上述本節討論的試行管理辦法外， 根據有效的適用法律和法規，我們和我們的中國子公司不需要獲得以下任何許可或批准 中國當局向外國投資者提供註冊的證券，因此，我們或我們的中國子公司也沒有收到 或被中國當局拒絕此類許可或批准。

然而， 如果中國內地與香港之間當前的政治安排或適用的法律、法規發生重大變化， 或解釋發生變化，並且公司或我們的中國子公司需要在未來獲得此類批准，並且 公司沒有收到或維持批准或被中國當局拒絕許可，或無意中得出結論 不需要此類批准，我們可能會承擔重大成本以確保合規性，受到罰款，並且不再被允許 繼續我們當前的業務運營。我們可能無法在美國交易所上市普通股，或繼續提供證券 對投資者來說，這將對投資者的利益產生重大影響，並導致我們的普通股價格大幅貶值 股

我們 相信我們不受2023年3月31日生效的《試行行政辦法》的備案要求的約束，因爲 (i)我們的中國子公司佔公司營業收入、利潤總額、資產總額或 最近一個會計年度的經審計綜合財務報表中記錄的淨資產，以及（ii）公司的 主要業務活動不在中國大陸進行，主要營業地點也不在中國大陸，並且 負責其業務運營和管理的高級管理人員大多不是中國公民或居住在中國大陸。 然而，我們無法向您保證中國證監會將有與我們相同的解釋，但他們要求我們繼續進行備案， 我們無法爲您提供完成此類超出我們控制範圍的歸檔的估計時間範圍。

對 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈《關於嚴格依法打擊非法證券活動的意見》，嚴厲打擊證券違法活動 市場，推動資本市場高質量發展，這除其他外，需要相關政府 當局加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國的監督 境外上市公司，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。

對 2021年12月24日，中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）發佈《國務院規定》 關於境內公司境外證券發行上市的管理（徵求意見稿）（“管理 規定》）、以及《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》 （徵求意見稿）（以下簡稱「辦法」）徵求公衆意見。境外上市管理規定和辦法 對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、 以及跨境監管合作。尋求境外上市的國內公司必須進行相關安全篩查程序 如果他們的業務涉及此類監管。危害國家安全的公司屬於海外上市的禁區。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外發行上市試行管理辦法》 (《試行管理辦法》)及五項配套指引，於2023年3月31日起施行。與之相比 《試行管理辦法》明確並強調了幾個方面，包括：(一)全面確定 「中國境內公司境外間接發行上市」符合「實質優先」原則 表格“，特別是根據第15條明確的備案條件，發行人將被要求通過 同時符合下列條件的，試行管理辦法規定的備案程序：a)50%或以上 發行人在經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產 最近一個會計年度由中國境內公司覈算；b)發行人業務的主要部分 活動是在內地進行的中國，或其主要營業地點設在內地的中國，或主管高級管理人員 經營管理人員多爲中國公民或在內地居住中國；(二)免即時備案 對發行人的要求：a)已在包括美國在內的外國證券市場上市或註冊，但尚未上市。 試行管理辦法施行之日前的市場，以及b)不要求重新執行監管程序 有關海外監管機構或海外證券交易所；c)該等海外證券的發行或上市 應於2023年9月30日前完成。但發行人進行再融資，應當按規定辦理備案手續。 或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形；(三)禁止上市的發行人類別負面清單 海外，例如正在接受賄賂和腐敗調查的發行人；(Iv)對特定行業發行人的監管；(V)發行人的 遵守國家安全措施和個人資料保護法；及(Vi)某些其他事項，例如：發行人必須 在向境外主管監管機構提交首次公開發行股票申請後三個工作日內向中國證監會備案； 後續應向中國證監會報告重大事項，包括控制權變更、自願退市或被迫退市 已完成境外發行上市的發行人(S)。

這個 試行管理辦法賦予中國證監會警告、罰款和發佈禁令的權力 控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱爲「主體實體」)，如 以及對這些主體實體負有直接責任的個人(「主體個人」)。根據第二十七條， 未履行試行行政措施負面清單或試行行政措施備案義務的，或者 試行管理辦法要求備案、報告中有重大虛假或者誤導性陳述的：(一)中華人民共和國境內 公司及其控股股東導致中國境內公司不遵守的， 相應地，可能面臨警告、禁令和人民幣100萬至1000萬(約合145,647美元至1,456,473美元)的罰款； 這些實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣50萬至500萬(約 72,824美元和728,237美元)。(2)上市或發行證券的顧問未能盡職盡責地向中國境內公司提供建議，以及 其控股股東在遵守《試行管理辦法》並導致此類不遵守的情況下可面臨警告 以及50元至500元萬(約72,824美元至728,237美元)的罰款；這些顧問實體中的主體個人 可能分別面臨警告和罰款人民幣20萬至200萬(約合29,129美元至291,295美元)。對於那些患有嚴重疾病的人 違反規定的，中國證監會可以依據第三十一條的規定，對有關責任人實施證券市場禁入處分。 構成犯罪的，依法追究刑事責任。

AS 自本招股說明書發佈之日起，我們並不認爲本次發行構成「境外間接發行上市」， 或者根據《試行管理辦法》需經中國證監會批准或完成備案 對於此次發行，因爲我們不符合第15條的兩個明確條件，即在審判中規定的同時提交 境外發行是否視爲中國境外間接發行上市管理辦法 國內公司，具體地說，a)本公司的中國子公司在本公司的任何 營業收入、利潤總額、總資產或淨資產在其經審計的合併財務報表中記錄的 最近一個會計年度，及b)本公司的主要業務活動不在內地進行中國，其 主要營業地點在內地中國，負責其業務經營管理的高級管理人員均不在 本公司的主要成員爲中國公民或在中國內地居住的中國；而本公司的大部分業務並非在中國內地的中國。 我們沒有從我們的中國法律顧問那裏獲得關於此類問題的意見，因爲中國證監會擁有唯一的自由裁量權來決定是否 根據酌情決定權條款，是次發售將被視爲「間接海外發售及上市」，而 公司須根據《試行管理辦法》的規定，報經中國證監會批准或完成備案 獻祭。由於《試行管理辦法》是最近發佈的，如何解釋或執行仍存在不確定性。 內地當局中國可能會有不同的解釋，在香港特區政府採取的「實質重於形式」的原則下 《中國境內公司境外間接上市認定試行管理辦法》， 在這方面，中國證監會可能擁有相當大的自由裁量權。鑑於上述情況，關於我們是否屬於備案範圍，我們 於2023年5月29日向中國證監會提出溝通申請，請求證監會批覆，截至本年5月29日 除招股說明書外，我們尚未收到中國證監會就此事項的任何答覆，亦未獲通知我們應完成備案要求。 根據《本次發行試行管理辦法》。該公司計劃在不經過 向中國證監會備案的，除非中國證監會通知本公司應當進行備案。如果中國證監會要求我們 提交併完成本次發行和上市的備案程序，我們不能向您保證本次發行和上市可以完成 在我們預期的時間範圍內，甚至根本不會。如果我們未能遵守《審判管理條例》下的此類備案要求 這些措施可能導致我們被責令改正、警告和罰款，並可能實質性地阻礙我們完成此次發行的能力， 要約或繼續要約我們的證券。最後，中國政府採取的任何加強監督和控制的行動 在海外進行的交易可能會極大地限制或完全阻礙我們完成產品和事業的能力 此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

不良 中國的監管發展可能會使我們接受額外的監管審查、額外的披露要求和監管 美國證券交易委員會爲應對與中國最近監管發展相關的風險而採取的審查可能會強制執行額外的合規性 對像我們這樣在中國開展業務的公司的要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，並使我們承擔額外的費用 披露要求。

的 中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能會受到中國相關當局可能採用的全行業法規的約束，這些法規可能具有限制的效果 我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務運營完全暫停或終止，所有這些 將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改或完全 爲了應對不利的監管變化或政策發展而改變我們的業務運營，我們無法向您保證任何補救措施 我們採取的行動可以及時、具有成本效益或不負責任的方式完成，甚至完全可以完成。

對 2021年7月30日，爲了應對中國近期的監管動態和中國政府採取的行動，主席 美國證券交易委員會發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員尋求與中國業務相關的離岸發行人的更多披露 公司的註冊聲明將被宣佈生效。2021年8月1日，中國證券監督管理委員會 在一份聲明中表示，已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國人上市的新披露要求 公司和中國最近的監管發展，兩國應加強有關中國監管的溝通 發行人。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，也可能受到政府幹預 在中國

合規 中國新的數據安全法、網絡安全審查辦法、個人信息保護法、法規和指南 與多層次保護計劃和任何其他未來法律和法規相關可能會產生大量費用，並且可能會產生重大影響 影響我們的業務。

最近， 中國領導的網信辦對幾家與首次公開募股有關的中國互聯網公司採取了行動 因涉嫌國家安全風險和不當收集和使用個人信息而在美國證券交易所提供服務 中國的數據對象。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》 《安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在《防範國家數據安全風險，維護國家安全 安全和維護公共利益。2021年12月28日，中國等中華人民共和國網信辦 發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。網絡安全審查措施進一步重申 擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據網絡安全審查措施，關鍵信息 採購互聯網產品和服務的基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平台運營商 如果他們的活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。網絡安全審查措施 進一步規定，持有百萬以上用戶個人信息的網絡平台經營者必須向網絡安全部門提出申請 審查辦公室在外國上市前進行網絡安全審查。

作爲 截至本招股說明書發佈之日，我們認爲我們目前不屬於持有個人信息的網絡平台運營商之一 如上所述，超過一百萬用戶。然而，由於法律、法規或 中國的政策未來可能會迅速變化。中國政府未來擴大行業類別的任何行動 其境外證券發行須接受中國互聯網信息管理局審查的公司可能會顯着 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 顯着下降或毫無價值。

另外， 2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，自11月1日起施行， 2021年。該法律制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求 並將遵守數據保護的義務擴展到組織和個人對個人個人信息的處理 在中國，以及在中國以外的人的個人信息的處理，如果這種處理的目的是提供 向中國中的人提供產品和服務，或者分析和評估其行爲。該法律還建議，關鍵信息 處理滿足待設置的數量閾值的個人信息的基礎設施運營商和個人信息處理實體 中國網絡空間監管機構還要求將中國產生或收集的個人信息存儲在中國中，並通過 由中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行的安全評估。最後，個人 《信息保護法》規定，嚴重違規的，處以最高5,000元人民幣的萬或年收入的5%的巨額罰款 前一年。

解讀， 這些法律、規章制度的適用和執行不時發生變化，其範圍可能不斷變化， 通過新的立法、對現有立法的修訂和執法方面的改變。遵守《網絡安全法》和 數據安全法可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的 或甚至阻止我們在我們目前開展業務或我們所在的司法管轄區提供某些服務 可能會在未來運作。儘管我們努力遵守適用的法律、法規和其他與隱私有關的義務， 在數據保護和信息安全方面，我們的做法、產品或平台可能無法滿足所有要求 《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例強加於我們。我方未能遵守的任何事項 或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何妥協 導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全性，或 或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，可能會損害我們的聲譽，阻礙新的和 現有交易對手不得與我們簽約，或導致中國政府進行調查、罰款、停職或其他處罰 當局和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。即使我們的做法不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否合理，也可能 損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，法律上的不確定性 《數據安全法》和中國政府最近的行動可能會對我們的能力產生實質性的不利影響，對我們有利 條款，以籌集資金，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

我們 相信我們目前遵守CAC迄今爲止發佈的法規或政策。之日起 在本招股說明書中，我們沒有參與相關政府發起的任何網絡安全或數據安全調查 監管部門，我們尚未收到有關這方面的任何詢問、通知、警告或制裁。然而，由於不確定性 關於這些法律法規的解釋和實施，我們無法向您保證我們將遵守這些法律法規 所有方面的法規，我們可能會被勒令糾正或終止任何被監管機構認爲非法的行爲。 我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務產生重大不利影響 條件

它 美國監管機構（例如司法部、SEC和其他當局）可能很難進行調查或 在中國境內收集證據。

股東 在美國常見的索賠或監管調查通常很難從法律或實用性的角度進行追查 在中國。例如，在中國案中，提供監管調查所需的信息存在重大的法律和其他障礙 或在中國以外提起的訴訟。雖然中國當局可能會與證券公司建立監管合作機制 另一個國家或地區的監管部門實施跨境監督管理，與監管部門等合作 美國當局-包括美國證券交易委員會和司法部-可能沒有 互惠務實的合作機制。此外，根據已生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定， 2020年3月，境外證券監管機構不得在境內直接進行調查或取證活動 中華人民共和國領土。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但 境外證券監管機構不能在中國內部直接進行調查或取證活動的，可能會進一步 增加你在保護自己利益方面面臨的困難。

我們 核數師總部位於紐約，定期接受PCAOb的檢查，不受決定的影響 PCAOb於2021年12月16日宣佈。如果PCAOb確定無法檢查或全面調查我們的核數師兩人 連續幾年，您可能會被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能會從證券交易所退市 根據《控股外國公司責任法》。

的 《控股外國公司責任法案》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果SEC確定 我們提交了由一家註冊會計師事務所出具的審計報告，該審計報告已有三年未接受PCAOb的檢查 自2021年起，SEC將連續禁止我們的股票在全國證券交易所或場外交易中交易 美國市場。

根據 根據《控股外國公司問責法》，PCAOb於2021年12月16日發佈了一份決定報告，發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所，因爲 中國大陸一個或多個當局所採取的立場;及（2）香港，特別行政區和屬地 由於香港一個或多個當局採取的立場，中華人民共和國。

AS 對於在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的核數師，我們的核數師的要求是 美國法律接受PCAOB的定期檢查。包括PCAOB對某些其他公司的檢查 已在中國以外進行的審計程序和質量控制程序中發現了不足之處，這 可能會作爲檢查過程的一部分加以處理，以提高未來的審計質量。根據HFCAA的要求，我們必須有一名核數師 要接受PCAOB的檢查。雖然我們目前的核數師位於美國，PCAOB能夠進行 對這類核數師進行檢查，並且在一定程度上不在PCAOB發佈的確定報告中列出的核數師事務所之列 這一狀態在未來會發生變化，或者如果PCAOB因爲某個職位而無法檢查或調查我們的核數師 被外國司法管轄區的當局接管，我們普通股的交易可能會根據HFCAA被禁止，因此 我們的普通股可能會從納斯達克退市。

對 2021年5月13日，PCAOb提出了實施HFCAA的新規則。除其他外，擬議的規則提供了一個框架 PCAOb在根據HFCAA確定是否無法檢查或調查完全註冊的公共會計時使用 由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而位於該司法管轄區的公司。擬議的規則 還將確定PCAOB的確定方式; PCAOb將評估的因素以及文件和信息 在評估是否有必要做出決定時將考慮;形式、公開可用性、生效日期和持續時間 此類決定;以及PCAOb董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議規則獲得通過 PCAOb於2021年9月22日獲得PCAOb的批准，並於2021年11月5日獲得SEC的批准。

在……上面 2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國衆議院通過該法案 並簽署成爲法律，將減少所需的連續未檢查年數 觸發《HFCAA》下的禁令，將期限從三年延長到兩年。12月29日， 2022年，《加速追究外國公司責任法案》，作爲合併法案的一部分 2023年撥款法案簽署成爲法律，該法案修訂了HFCAA並減少了 觸發下列禁令所需的連續五年未檢驗年數 因此，HFCAA從三年減少到兩年，將減少適用發行人 證券可能被禁止交易或退市。這可能會導致退市 以及壓低外國發行人的證券價格，如果發行人的 核數師超出了PCAOB的全面檢查和調查範圍。

這個 美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括所述的上市和交易禁止要求 上面。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的核數師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。爲 例如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了關於保護美聯航的報告 美國投資者的重大風險從中國公司轉移到當時的美國總裁。這份報告建議 美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自沒有爲PCAOB提供足夠渠道來履行 它的法定授權。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，有些人 的建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，報告 建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

對 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定此前於2021年3月通過的臨時最終規則，並制定程序 按照HFCAA的要求識別發行人並禁止某些註冊人的證券交易。

對 2022年8月26日，PCAOb宣佈並與中國證券監管機構簽署協議聲明（「協議」） 委員會和中華人民共和國財政部。該協議爲PCAOb提供：（1）全權決定權 在中國當局沒有任何參與的情況下，選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行爲; (2)PCAOb檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作文件的程序以及PCAOb 根據需要保留信息;（3）直接接受採訪並從所有與審計相關的人員那裏獲取證詞 PCAOb進行檢查或調查。

對 2022年12月15日，PCAOb發佈了新的《確定報告》，其中：（1）撤回了2021年12月16日的《確定報告》;和（2） 得出的結論是，PCAOb已能夠在2022年在中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日 然而，《決定報告》警告說，外國當局可能隨時採取阻止PCAOb檢查的立場 並徹底調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOb確定可以進行更長時間的檢查或徹底調查 由於任何外國當局（包括但不限於香港和中國大陸當局）採取的立場，PCAOB 將迅速採取行動考慮是否應發佈新的決定。

而 HFCAA目前不適用於公司，因爲公司現任核數師須接受PCAOb審查，如果 未來因任何原因發生變化，公司可能會受到HFCAA的約束。如果該公司是 是否會屈服於它是不確定的。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格出現重大不利影響 受影響，我們的證券可能會在HFCAA要求的時間內被退市或禁止在納斯達克交易。 如果我們的普通股屆時無法在另一家證券交易所上市，則退市將對您的利益造成重大損害 在您願意時出售或購買普通股的能力，以及與潛在退市相關的風險和不確定性 將對普通股的價格產生負面影響。

的 人民幣波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

這個 人民幣對美元和其他貨幣的價值變化受到各種因素的影響，如中國的變化 政治經濟條件和中國的外匯管制。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了實行了十年的政策 人民幣與美元掛鉤的政策。在這種政策下，人民幣被允許在一個狹窄的區間內波動 並管理着對一籃子特定外幣的匯率浮動。隨後，人民中國銀行決定進一步落實 改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性。這樣的政策變化導致了 自2005年以來，人民幣對美元大幅升值。國際社會仍然面臨着巨大的壓力， 中國政府將採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣進一步大幅調整 對美元。人民幣的任何重大升值或重新估值都可能對人民幣的價值產生重大不利影響 本公司普通股的外幣股息及任何應付股息。更具體地說，如果我們決定將我們的人民幣 換算成美元，美元對人民幣的升值將對美元可用金額產生負面影響 敬我們。在某種程度上，我們需要將從我們計劃的首次公開募股(IPO)中獲得的美元兌換成人民幣，以便 我們的操作，人民幣對美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響 從轉化而來。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會產生重大影響 並對以美元計價的我們普通股的價格產生不利影響，而不會對我們的 業務或經營結果。

我們 經營業績受美元與港元匯率波動影響。

交易所 美元與港元之間的利率波動，以及香港的通脹可能會產生負面影響 我們的收入。我們的部分收入和支出是以美元計價的。然而，很大一部分費用 與我們子公司的香港業務相關的費用，包括與設施相關的費用，是在香港發生的。 美元，以及與人事相關的費用預計將以港元計價。因此，香港的通脹 將會增加我們在香港業務的美元成本，除非它及時被貶值所抵消 港元兌美元的匯率(如適用)。我們無法預測通貨膨脹率未來的任何趨勢。 或港元兌美元的貶值幅度(視何者適用而定)。此外，我們正在 暴露於港元兌美元匯率波動的風險。而香港則是 政府繼續奉行固定匯率政策，港元兌美元匯率約爲7.80至1.00港元， 我們不能向您保證這種政策將保持不變。港元兌美元的任何大幅升值 將導致我們的港元支出增加，如適用，記錄在我們的美元計價金融 報告，即使以港元計價的費用(如適用)將保持不變。此外，交流 我們經營和經營業務的香港以外的國家或地區的貨幣匯率波動也可能 對我們的收入產生負面影響。

限制 貨幣兌換可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

一些人 我們收入的一半是以人民幣計價的。因此，對貨幣兌換的限制可能會限制我們使用所產生的收入的能力 用人民幣爲我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金，或向我們的股東支付股息 以美元表示。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兌換經常項目，如貿易和 與服務有關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣不能在直接投資中自由兌換 或者中國境外的貸款或者證券投資，經外匯局批准的除外。例如，外匯交易 在我們子公司的資本項目下，包括外幣債務的本金支付仍然存在 受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們 將人民幣兌換成外幣用於資本支出。業務中的現金和/或資產在中國/香港 香港或中國/香港實體，則資金和/或資產可能不能用於中國/香港以外的業務或其他用途 由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司的能力施加限制和限制 轉移現金和/或資產。而中國政府正在進一步加強外匯管制，我們將無法 以我們自己的力量改變中國政府的決定。

風險 涉及香港、臺灣和澳門的經濟、政治、法律和社會狀況。

期間 截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年，我們還在香港經營業務， 臺灣和澳門。經濟、政治、法律和社會狀況的任何不利變化 香港、臺灣和澳門可能會對我們的服務需求造成不利影響 並可能導致本集團財務表現惡化。

此外， 我們無法向你保證香港、臺灣、澳門不會發生任何政治運動或大規模政治騷亂， 可能反過來對市場造成不利影響或導致香港整體經濟、政治和社會狀況受到干擾， 臺灣或澳門。如果這種騷亂或運動持續很長一段時間，可能會導致這種破壞，以及我們的整體 業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

洪 香港和澳門主權回歸中華人民共和國後，成爲中華人民共和國的特別行政區， 而臺灣具有獨特的政治地位，與中華人民共和國存在主權衝突。我們無法向您保證經濟、政治 香港、澳門和臺灣的法律發展不會因行使主權而受到不利影響 中華人民共和國在香港和澳門問題上以及臺灣與中華人民共和國之間的衝突。如果總體情況發生重大不利變化 香港、澳門或臺灣的經濟、政治和法律發展，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

風險 不可抗力、戰爭和恐怖主義行爲、自然災害、騷亂、流行病和其他災難。

的 中華人民共和國、香港、臺灣和澳門或該等其他司法管轄區人民的經濟、基礎設施和民生可能會受到重大影響 並受到不可抗力、戰爭和恐怖主義行爲、自然災害、騷亂、流行病和其他超越性災難的不利影響 了我們的控制範圍如果發生這些事件，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

爲 例如，流行病威脅人們的生命，並可能對他們的生計以及他們的生活和消費模式產生不利影響。 疫情的發生是我們無法控制的，我們不能向您保證，冠狀病毒(包括新冠肺炎)的爆發， 嚴重急性呼吸系統綜合症、H5N1禽流感、H1N1豬流感、寨卡病毒或任何其他流行病 否則大流行就不會發生。發生的任何流行病或大流行，例如最近在中國、香港、 臺灣和澳門，甚至中國大陸和香港、臺灣、澳門以外的地區，可能會嚴重影響和制約經濟水平 政府可能會對受影響地區實施監管行政措施或採取其他措施來控制 疾病的爆發，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。戰爭行爲 和恐怖主義可能對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客戶造成損害或破壞，其中任何一項都可能對 影響我們的收入、成本、財務狀況和經營結果或我們股票的交易價格。潛在的戰爭或恐怖分子 攻擊還可能導致不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。

高 客戶集中使我們面臨主要客戶面臨的所有風險，並可能使我們面臨重大波動 或收入下降。

我們的 客戶既包括企業，也包括個人。我們的一些主要客戶數量有限， 然而，在過去，它們貢獻了我們收入的很大一部分。截至12月 31、2023年，我們的前四大客戶分別佔27.5%、25.1%、19.2%和16.5%， 佔集團應收賬款總額。截至2023年6月30日，我們的前三大客戶 分別佔集團應收賬款總額的39.5%、26.7%及18.2%。 截至2022年6月30日，我們的前四大客戶佔比分別爲38.2%、14.6%、11.1%和11.1%， 分別佔本集團應收賬款總額。截至十二月底止六個月 31、2023年，三大客戶分別佔集團的24.6%、20.9%和12.6% 總收入。在截至2023年6月30日的一年中，我們最大的三大客戶 分別佔集團總收入的36.4%、14.7%及13.4%。這一年的 截至2022年6月30日，我們的前兩大客戶分別佔28.2%和10.6%， 雖然我們不斷尋求使我們的客戶多樣化，但我們的收入佔集團總收入的3% Base，我們不能向您保證來自這些客戶的收入貢獻的比例 在不久的將來，我們的總收入將會減少。依賴於有限數量的 大客戶將使我們面臨巨額虧損的風險，並延長營業額 天數，如果他們中的任何一個減少甚至停止與我們的業務合作。

我們 需要與有限數量的供應商保持穩定的關係，否則我們的業務可能會受到不利影響。

一 然而，過去我們的主要供應商數量有限，貢獻了我們供應的很大一部分。截至2023年6月30日 2022年，我們的頂級供應商佔集團應付賬款總額的100%。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我們的 頂級供應商分別佔集團國內合作伙伴總成本的37.9%和54.3%。截至2023年12月31日， 我們的頂級供應商佔集團應付賬款總額的100%。截至2023年12月31日的六個月內，兩家主要供應商 分別佔集團國內合作伙伴總成本的37.6%和19.4%。我們將積極擴大供應商 基礎，但目前我們仍然依賴數量有限的主要供應商，這將使我們面臨重大損失和延長的風險 如果其中任何一方減少甚至停止與我們的業務合作，則爲營業額天數。

那裏 不確定我們是否將被視爲中國居民企業。如果我們被歸類爲中國居民企業 就中國所得稅而言，此類分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的稅務後果。

在……下面 《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則：在中國境外設立的具有實際管理權的企業 中國境內的「實體」被認爲是「居民企業」，將在其全球範圍內繳納企業所得稅。 收入按25%的稅率計算。實施細則「將」事實上的管理機構“定義爲管理機構， 實際上，是對企業的生產經營、員工、會計、財產等各個方面進行全面管控。 2009年，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於以下問題的通知》 按照事實標準認定中控境外註冊企業爲境內企業 管理機構, 或Sat Notify 82，其中提供了某些特定標準，用於確定是否存在事實管理 一家在境外註冊成立的中國控股企業的「主體」位於中國。雖然星期六公告82只適用於 由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不由中國個人或非中國實體控制的離岸企業， Sat Notify 82中提出的標準可反映SAT關於「事實上的管理機構」案文如何 應適用於確定所有離岸企業的納稅居民身份。根據星期六公告82，一家離岸公司 由中國企業或中國企業集團控制的企業，因其「稅」而被視爲中華人民共和國稅務居民。 事實上的管理機構“在中國，並將繳納中國企業所得稅的全球收入，只有在以下所有情況 符合條件：(一)負責日常生產的高級管理部門和高級管理部門所在地， 經營管理人員履行職責的企業主要設在中國境內；(二)財務決策 (如借款、放貸、融資和金融風險管理)和人事決定(如任命、解僱和 工資)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)主要財產， 企業的會計賬簿、公章、董事會和股東會記錄檔案 位於或保存在中國境內的；(4)有一半(或以上)具有 投票權習慣性地駐留在中國的領地內。

我們 我認爲我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，符合前款所述的標準 並不適用於本公司，因爲本公司並非由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業。 然而，企業的稅務居民身份有待中國稅務機關確定，仍存在不確定性。 關於「事實上的管理機構」一詞的解釋。如果中國稅務機關認定我們是 中國居民企業就企業所得稅而言，我們可以按我們全球收入的25%的稅率繳納中國稅， 這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從支付給股東的股息中預扣10%的預扣稅 都是非居民企業。此外，非居民企業股東可按10%的稅率繳納所得稅。 在出售或以其他方式處置我們的普通股時變現，如果該等收入被視爲來自中國內部。

此外， 如果我們被視爲中國居民企業，應支付給非中國個人股東的股息以及轉讓時實現的任何收益 該等股東持有我們的普通股可能須繳納20%的中國稅（該中國稅可以在來源處預扣稅 股息的情況）。任何中國所得稅負債都可以根據適用的稅收條約減少。不過，目前尚不清楚是否在 實踐中，我們的非中國股東將能夠獲得其納稅居住國和納稅人之間的任何稅務條約的好處 如果我們被視爲中國居民企業，則中國。任何此類稅收都可能會減少您在我們的投資回報 普通股。

風險 與本招股說明書中包含的信息相關

前瞻性 本招股說明書中包含的陳述存在風險和不確定性。

這 招股說明書包含某些「前瞻性」陳述和信息，並使用前瞻性術語。 例如「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「可能」 「應該」、「應該」、「將會」或類似的術語。這些聲明包括，對我們的討論 增長戰略和對我們未來運營、流動性和資本資源的預期。我們普通股的投資者是 警告說，依賴任何前瞻性陳述都包含風險和不確定因素，任何或所有這些假設都可能 事實證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。不確定因素 在這方面，包括但不限於本節中確定的那些，其中許多不在我們的控制範圍之內。在燈光下 在這些和其他不確定因素中，本招股說明書中包含的前瞻性陳述不應被視爲陳述。 本公司承諾，我們的計劃或目標將會實現，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。 有關詳情，請參閱本招股說明書中的「前瞻性陳述」。

風險 與此次發行和我們普通股份的所有權相關

之前 在此次發行中，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於 你付出的代價，或者根本。

之前 在這次發行中，我們的普通股沒有公開市場。我們無法向您保證，我們的普通產品的活躍公開市場 股份將會發展，或者我們普通股的市場價格不會低於公開發行價。公募 我們普通股的價格可能並不表明發行後交易市場上的普遍價格。

如果 如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們已獲得批准 從納斯達克到我們的證券在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證此次發行將結束，並 我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。納斯達克資本市場要求企業滿足特定要求 才能讓他們的股票繼續上市。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但被退市 在納斯達克資本市場上市後，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。另外，如果我們的 如果普通股在稍後某個日期從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股在 公告牌或在國家報價局維護的「粉單」上。公告牌和「粉單」 「單」通常被認爲是不如納斯達克資本市場那麼有效的市場。另外，如果我們的普通股 如果我們的普通股不是如此上市或在以後的某個日期被除牌，我們的普通股可能會受到「細價股」規則的約束。 這些規則對將低價證券出售給非現有人士的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。 客戶和機構認可投資者，並要求提交一份披露時間表，解釋以下事項的性質和風險 廉價股票市場。因此，經紀自營商出售或做市普通股的能力或意願可能會 拒絕。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者以後某個日期從納斯達克資本市場退市，或者成爲 根據細價股的規定，我們普通股的價格很可能會下降，我們的股東會發現 很難出售他們的普通股。此外，我們還依賴於藍天註冊要求的豁免。 改爲「擔保證券」。在納斯達克資本市場上市的證券是「備兌證券」。如果我們不能 要滿足上市的最終條件，那麼我們將不能依靠「擔保證券」的豁免而走向藍天 登記要求，我們需要在我們計劃出售普通股的每個州登記發行。因此， 在我們滿足最終條件之前，我們不會完成此次發售。

的 本次發行後我們普通股的交易價格可能會受到快速且大幅的價格波動，這可能與以下因素無關 我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們普通股價值的迅速變化。 

這個 本次發行後我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響，這可能與以下情況無關： 我們的實際或預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們普通股的價值迅速變化。我們的普通股交易價格可能高於發行價也可能低於發行價。那裏 最近發生了一些極端的股價上漲，隨後股價在首次公開募股(IPO)後迅速下跌，股票 價格波動似乎與公司業績無關，特別是在上市規模相對較小的公司。 我們預計，這種情況在未來可能會繼續和/或增加。我們預計我們的普通股最初將被持有 數量相對有限的股東，因此可能比更大、更多的股東更零星和稀少地交易 老牌公司。由於缺乏流動性，我們的股東交易的股票數量相對較少 可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，我們普通股的價格可以， 如果我們的股票在市場上大量出售，而沒有與之相稱的需求，那麼我們的股價就會急劇下跌 一個經驗豐富的發行人，可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響。作爲這種風險增加的結果， 更多規避風險的投資者可能會擔心，如果出現負面消息或缺乏進展，他們可能會失去全部或大部分投資， 更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是 規模更大、更成熟、擁有相對較大的公開流通股的公司。

我們 無法預測交易市場的發展程度或市場的流動性。首次公開招股價 可能並不表明交易市場上的價格。本次發行後我們普通股的交易價格 因此，價格可能高度波動，並可能因各種因素而出現大幅波動，許多因素 其中的因素超出了我們的控制範圍。此類波動性，包括任何股票上漲，可能與以下因素無關或不成比例 我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估 我們普通股價值的迅速變化。因此，您可能會失去全部或部分投資。

如果 本次發行的有限數量參與者購買了發行的很大一部分，有效公衆持股量可能是 小於預期，我們普通股的價格可能會波動。

作爲 作爲一家進行相對較小公開募股的公司，我們面臨着少數投資者購買的風險 產品的高比例。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的普通股比他們可能的波動性更大 否則預期。股價經歷如此波動的公司可能更有可能成爲證券的對象 訴訟。此外，如果我們的大部分公開募股由少數投資者持有，小投資者可能會發現更多 很難出售他們的普通股。

我們 是「外國私人發行人」，我們的披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。作爲 因此，我們可能不會爲您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的地方提供信息 有時，這可能會使您更難評估我們的績效和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。在交易所下 法案，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告義務更寬鬆，更少發生 報告公司。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求 披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不再需要 根據交易法第16條報告股權持有量，不受內幕人士短期波動利潤披露的約束 和恢復機制。作爲一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)規則的要求， 一般來說，是爲了確保特定的投資者群體不會比其他投資者更早地了解發行人的具體信息。 不過，我們仍會受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所下的第100億.5條規則 行動起來。由於作爲外國私人發行人強加給我們的許多披露義務與強加給美國國內報告的義務不同 公司，您不應該期望收到關於我們的相同信息，並且同時收到美國國內提供的信息 報告公司。

普通 符合未來出售條件的股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因爲未來出售大量股份 公開市場上發行在外的普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們普通的市場價格 由於我們在公開市場上出售大量普通股，或者人們認爲這些普通股可能會下跌 銷售可能會發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來的普通產品籌集資金 股本次發行完成前共有16，000，000股普通股和17，750，000股普通股 假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使，此次發行後將立即發行。所有 發行中出售的普通股將可自由轉讓，無需根據《證券法》進行限制或進一步登記。的 剩餘普通股將是規則144所定義的「限制性證券」。這些股份可能會在 在規則144或證券項下其他豁免允許的範圍內，未經證券法登記的未來 法

你 將立即經歷大幅稀釋。

首次公開發行 我們普通股的價格遠高於我們普通股的每股預計有形淨賬面價值 股假設發行完成，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受稀釋 與您爲普通股支付的每股價格相比，每股形式有形淨淨現值約爲每股3.70美元 股因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即大幅稀釋您的股票 投資參見「稀釋」。

我們 尚未最終確定此次發行收益的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。

而當 我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權 在我們收到的淨收益的申請中。具體地說，我們打算將此次發行的淨收益用於研究 和開發以及額外的招聘、銷售和營銷、營運資金以及一般企業用途。我們保留了這一權利 將目前爲此目的分配的資金重新分配給我們的一般週轉金。如果發生這種情況，那麼我們的管理層 將對我們公司在此次發行中獲得的更多淨收益擁有自由裁量權。你不會有機會， 作爲投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。你必須相信我們的判斷力 管理層關於本次發行所得淨額的應用。淨收益可用於以下公司目的： 而不是提高我們的努力以實現盈利或提高我們的股價。本次發行的淨收益可用於投資。 不產生利潤或增加價值的企業。請參閱「收益的使用」。

我們 高級職員、董事和主要股東擁有我們普通股的很大一部分，並將能夠發揮重要作用 對須經股東批准的事項的控制。

假設新的完成 在本次發行和不行使超額配售選擇權的情況下，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將總共 實益擁有我們約70.8%的已發行普通股。具體地說，勞先生、布特先生和我們的執行人員楊先生 在此次發行後，高級管理人員總共將實益擁有40.6%的股份，這反過來將使這些股東能夠行使 對選舉董事、批准合併或其他企業合併交易等事項具有重大影響力。作爲一個 因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東將擁有影響我們管理和事務的強大能力。 以及提交給股東批准的事項的結果。由於所有權和投票權的集中也可能會阻礙， 推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會 他們的普通股作爲出售我們公司的一部分，並可能降低我們普通股的價格。可以採取這些行動 即使他們遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東。 股東們。“

轉售 出售股東在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

轉售 本次發行結束後，我們的出售股東不時出售的2，240，000股普通股可能會與 首次公開發行普通股並具有壓低我們普通股市場價格的效果。

我們 由於成爲新上市公司，將產生增加的成本並受到額外法規和要求的約束， 我們的管理層將被要求投入大量時間來處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使利潤增加 很難經營我們的業務。

AS 作爲一家新上市的公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的， 包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本。 我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券和金融服務管理局實施的相關規則相關的費用 交易委員會，或美國證券交易委員會，和納斯達克。上市公司一般在報告和公司治理方面發生的費用 目的一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使 有些活動更耗時、更昂貴，儘管我們目前無法對這些費用作出任何程度的確定估計。 我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律和 法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險 保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同的或 類似的報道。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員服務 在我們的董事會、我們的董事會委員會或作爲我們的執行官員。此外，如果我們不能履行我們的義務 作爲一家上市公司，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能 民事訴訟。

那裏 我們的普通股可能不是活躍的交易市場，這可能導致我們的普通股股票以折扣價交易 初始發行價並使您難以出售購買的普通股。

之前 截至此次發行，我們的普通股尚未建立公開交易市場。在此提供之後，可能會出現活躍的情況 交易市場不會發展或繼續，或者如果發展，任何市場都會持續下去，這將給您帶來困難 以有吸引力的價格或根本出售您的普通股。每股首次公開發行價格經協議確定 我們和承銷商之間的交易價格，並且可能並不表明普通股將在 此次發行後的公開市場。我們股票的市場價格可能會跌破初始發行價，您可能無法 以或高於您在本次發行中支付的價格出售您的普通股，或根本出售。

的 普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

連 如果交易市場發展，我們普通股的市場價格可能會高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。 全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟， 市場，或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績。此外, 由於一些潛在因素，我們的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。 包括我們季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增加或離職，未能滿足分析師的要求 收益估計、關於我們行業的研究報告的發佈、訴訟和政府調查、變更或建議 法律或法規的變化或其不同的解釋或執行影響我們的業務，市場對 我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券，類似公司的市值變化或投機 在媒體或投資界，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略 合夥企業、合資企業或資本承諾，在醜聞或個人醜聞中對我們行業的負面宣傳，以及作爲回應 我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法轉售您持有的AT或 高於首次公開募股價格。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。 在過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後，證券集體訴訟 針對這些公司的訴訟經常被提起。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致實質性的 成本和我們管理層的注意力和資源的轉移，或者根本不是。

未來 本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的銷售或對未來銷售的看法可能會導致 我們普通股的市場價格將會下跌。

大筆金額的銷售 在公開市場上出售普通股，或者認爲可能發生這種出售的看法可能會損害我們的普通股的現行市場價格 股份。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難出售股權證券。 在未來，在我們認爲合適的時間和價格。本次發行完成後，我們將擁有總計17,750,000股普通股 流通股。在本次發行的已發行普通股中，175萬股普通股將可以自由流通 不受限制或根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行進一步註冊，但任何普通 根據證券法第144條規則的定義，我們關聯公司持有的股票只能在符合以下條件的情況下出售 「有資格未來出售的股票」中所述的限制。所有剩餘普通股，目前由 我們現有的股東，未來可能會在公開市場上出售，但受鎖定協議和所包含的限制的限制 根據《證券法》第144條規則。如果任何現有股東出售大量普通股，則當前市場 我們普通股的價格可能會受到不利影響。我們的執行人員、董事和某些現有股東 將與承銷商簽署鎖定協議，除某些慣例例外情況外，將限制出售我們的普通股 他們在本招股說明書日期後持有90天的股份和某些其他證券。保險人可以在其 在任何該等鎖定協議的規限下，並於任何時間全權酌情決定解除全部或任何部分普通股股份。 隨着轉售限制的結束，如果我們的限售股持有人持有我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降 出售它們或被市場認爲打算出售它們。這些因素也可能使我們更難籌集到額外的資金 通過未來發行我們的普通股或其他證券籌集資金。

作爲 BVI法律賦予股東的權利與美國法律賦予股東的權利不同，作爲股東，您可能受到的保護較少。

我們的 公司事務將由我們的組織備忘錄和章程，英屬維爾京群島商業公司法(2020年修訂版)管理 (「英屬維爾京群島法」)和英屬維爾京群島的普通法。股東對我們董事採取法律行動的權利， 少數股東的行爲以及我們董事在英屬維爾京群島法律下的受託責任受英屬維爾京群島法案和 英屬維爾京群島的普通法。英屬維爾京群島的普通法部分源於英屬維爾京群島相對有限的司法判例。 以及來自英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對法院具有說服力但不具約束力的權威 在英屬維爾京群島。根據英屬維爾京群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了 英屬維爾京群島法案，但可能不像某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 在美國。特別是，與美國相比，英屬維爾京群島的證券法體系不那麼發達， 一些州(如特拉華州)擁有更完善、更具司法解釋的公司法體系。由於所有的 如上所述，我們普通股的持有者可能更難通過針對我們管理層的行動來保護他們的利益， 董事或大股東比他們作爲美國公司的股東更重要。

你 在送達法律程序、執行外國判決或在中國對我們提起訴訟時可能會遇到困難 或根據外國法律在年度報告中點名的我們的管理層。

我們 我們幾乎所有的業務都在中國和香港進行，我們的幾乎所有資產都位於中國和香港。 此外，三名行政主任，即勞先生、布特先生和楊先生，以及兩名管理人員，即羅女士和 Wong先生，居住在香港，國籍爲香港。我們的一位高級管理人員，即Mr.Wu，居住在英國， 但他的國籍是香港。因此，我們的股東可能很難向我們或那些人送達法律程序文件 在中國或香港境內的人員。此外，根據韓坤律師事務所和韓坤律師事務所的建議，我們的中國法律顧問和 中國香港或香港的法律顧問沒有就相互承認和執行判決作出規定的條約 美國和許多其他國家和地區的法院。因此，儘管執行外國判決 可通過在香港法院提起訴訟而在香港按普通法強制執行，因爲該判決可被視爲 雙方當事人之間的債務，在中國或香港直接承認和執行任何非中國法院的判決 對於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項，司法管轄權可能是困難、耗時、昂貴甚至 不可能。有關更多信息，請參閱民事責任的可執行性。

BVI 公司可能無法發起股東衍生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力 利益

股東 的英屬維爾京群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。股東 然而，英屬維爾京群島公司的股東可以在英屬維爾京群島法院提起派生訴訟，而且有明確的法定權利開始這種派生。 根據英屬維爾京群島法案第184C條提出的索賠。可提起任何此類訴訟的情況，以及程序和抗辯 對於任何此類行動，可能會導致英屬維爾京群島公司股東的權利受到比 在美國組織的公司的股東的權利。因此，股東可能會有更少的選擇。 如果他們認爲公司的不當行爲已經發生，就會向他們發出警告。英屬維爾京群島法院也不太可能承認或執行鍼對美國的判決 美國法院根據美國證券法的某些責任條款；並對我們施加責任， 在英屬維爾京群島提起的原創訴訟中，基於美國證券法的某些責任條款，這些條款本質上是刑事的。那裏 英屬維爾京群島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京群島的法院一般會 承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。英屬維爾京群島法案 爲少數股東提供了一些有限的保護。成文法的主要保障是股東可以申請 向英屬維爾京群島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)遵守或限制該公司或董事 從事違反英屬維爾京群島法案或公司組織備忘錄和章程的行爲。根據英屬維爾京群島法案， 少數股東有法定權利在某些情況下以公司名義和代表公司提起派生訴訟 一家公司有理由對其董事提起訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京群島法院酌情決定。股東 亦可對該公司提起訴訟，理由是該公司違反了他作爲成員應盡的義務。一個股東認爲這些事情 已經、正在或相當可能正在以以下方式進行，或公司的任何一項或多於一項作爲曾經或正在進行， 可能在這方面對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害的人，可以向英屬維爾京群島法院申請 命令來補救這種情況。

那裏 是可以援引的保護股東的普通法權利，主要取決於英國公司法。在將軍的領導下 根據英國公司法制定的規則，稱爲福斯訴哈博特案，法院通常會拒絕干預 在少數股東的堅持下公司的管理層，這些股東對公司的行爲表示不滿. 事務由多數人或董事會決定。但是，每個股東都有權管理公司的事務 根據英屬維爾京群島法律和公司的組織文件。因此，如果那些控制公司的人一直 無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定， 法院可給予濟助。一般而言，法院將干預的領域如下：(1)被投訴的行爲 超出授權業務範圍或者違法或者未經多數批准的；(二)構成 不法分子控制公司的少數人欺詐行爲；(三)侵害或者即將侵害人身安全的行爲 股東的權利，如表決權；(4)公司沒有遵守規定需要批准的情況 指特殊的或非常多數的股東。這意味着，即使股東成功地起訴我們，他們也可能不會 能夠追回任何東西來彌補所遭受的損失。

的 英屬維爾京群島的法律爲少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此少數股東的保護可能較少 如果股東對我們的事務行爲不滿意，他們將比根據美國法律提出的追索權。

在……下面 在英屬維爾京群島的法律中，少數股東的權利受到英屬維爾京群島法中涉及股東救濟的條款的保護。 以及根據普通法可獲得的其他救濟(侵權或合同救濟)。成文法的主要保護是 股東可以提起訴訟，強制執行公司的章程文件(即公司章程大綱和章程細則) 由於股東有權根據英屬維爾京群島法案和備忘錄及章程細則處理公司事務 公司協會的成員。股東如認爲公司事務不符合法定條件，也可以提起訴訟。 已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行。英屬維爾京群島法案還規定 對少數股東的某些其他保障，包括對公司的調查和對公司的檢查 書籍和唱片。保護股東的普通法權利也可以援引，主要取決於英語。 普通法，因爲英屬維爾京群島對商業公司的普通法是有限的。

作爲 作爲一家在英屬維爾京群島註冊成立的公司，我們被允許採用與企業相關的某些母國做法 與納斯達克股票市場公司治理上市標準顯着不同的治理事項;這些做法可能 如果我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市，爲股東提供的保護要少 標準

作爲 作爲一家在納斯達克資本市場上市的BVI商業公司，我們須遵守納斯達克證券市場公司治理上市 標準然而，納斯達克股市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循公司治理實踐 其祖國的。我們的祖國英屬維爾京群島的某些公司治理實踐可能存在顯着差異 來自納斯達克股市公司治理上市標準。例如，我們不需要：

目前， 在完成此次產品後，我們無意在公司治理方面依賴母國實踐。然而， 如果我們將來選擇遵循祖國的做法，我們的股東可能會受到比其他情況下更少的保護 具有適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們 由於BVI法律，未來可能無法支付我們的普通股的任何股息。

下 英屬維爾京群島法律規定，只有當我們的資產價值超過負債並且我們有能力支付時，我們才能向股東支付股息 到期的債務。我們無法保證未來我們將以任何利率或根本宣佈任何金額的股息。 未來的股息（如果有的話）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、現金流 財務狀況、子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的其他因素 董事可能認爲合適。

我們 可能是或可能成爲被動外國投資公司（PFIC），這可能會對美國投資者造成不利的美國稅收後果。

基於 關於我們收入和資產的過去和預計組成，以及我們資產（包括善意）的估值，我們不相信 在最近的納稅年度，我們是一家被動外國投資公司（「PFIC」），我們預計不會成爲 當前納稅年度或可預見的未來的PFIC，儘管在這方面無法保證。

在 一般來說，我們將在任何應稅年度成爲PFIC，其中：

的 每年都會確定我們是否是PFIC。因此，我們有可能在當前或任何情況下成爲PFIC 由於我們的資產或收入構成發生變化，未來應稅年度。因爲我們計算了我們的善意價值 考慮到我們普通股的預期市場價值，我們普通股價格的下降也可能導致我們的 成爲PFIC。

如果 我們在您持有我們普通股的任何應稅年度都是PFIC，我們的PFIC身份可能會導致美國聯邦收入不利 如果您是美國持有人，您將面臨的稅務後果，定義如下“稅務事項-美國聯邦所得稅.” 例如，如果我們是或成爲PFIC，您可能會因以下規定而對我們的普通股承擔增加的稅務責任 美國聯邦所得稅法律和法規，並將遵守繁重的報告要求。見“稅務 - 美國聯邦所得稅-被動外國投資公司.”不能保證我們 不會成爲當前或未來任何應稅年度的PFIC。