2.5011.3614.2814.4019.110001066194--06-302024財政年度錯誤00P3YP3Y0.02080001066194 總額爲$2023-07-012024-06-300001066194 總額爲$2022-07-012023-06-300001066194 總額爲$2024-06-300001066194 總額爲$2023-06-300001066194 總額爲$2022-06-300001066194美國通用會計原則:應收賬款成員2024-06-300001066194美國通用會計原則:應收賬款成員2023-06-300001066194us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-07-012024-06-300001066194us-gaap:TreasuryStockCommonMember2022-07-012023-06-300001066194US-GAAP:普通股成員2023-07-012024-06-300001066194美國會計準則:員工股票會員2022-07-012023-06-300001066194US-GAAP:普通股成員2022-07-012023-06-300001066194us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-06-300001066194us-gaap:留存收益成員2024-06-3000010661942024-04-272024-06-300001066194us-gaap:其他綜合收益的累計成員2024-06-300001066194開始: 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目錄

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記1)

根據1934年證券交易所13或15(d)條款的年度報告

截至財年結束的年度報告 2024年6月30日

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

從過渡期開始到

委託文件編號:001-39866001-35314

egain公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 特拉華州

 

77-0466366

(所在州或其他司法管轄區)
公司章程或組織結構文件)

 

(稅務識別號卡號僱主
識別號碼)

Borregas Avenue 1252號

Sunnyvale, 加利福尼亞州 94089

(總部地址,包括郵政編碼)

(408) 636-4500

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據證券法案第12(b)條款登記的證券:

每種類別的證券

交易代碼

名稱爲每個註冊的交易所:

納斯達克證券交易所

EGAN

納斯達克證券交易所 LLC

根據1934年證券交易法第12(g)條登記的證券:無

根據證券法第405條規定,請在複選框中標示註冊人是否爲知名老練發行人。 是       

如果註冊人根據《行動》第13條或第15(d)條不需要提交報告,請用勾號表示。 是      

請在檢查標記處表示,註冊人(1)在過去12個月內根據美國證券交易法第13或15(d)條的要求,已提交了所需提交的所有報告(或註冊人需要提交這些報告的較短時間內的報告),以及(2)在過去的90天內一直受到這些提交要求的約束:      否  

請勾選,標示公司是否在過去的12個月內(或所需週期內)根據S-T法規第405條規定,提交了所有需要提交的交互式數據文件。      否  

請勾選是否報告人屬於大型加速多體、加速文件、非加速文件、小型報告公司或新興成長公司。請參閱交易所法案規則120億.2中「大型加速多體」、「加速文件」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速文件申報人

 

  

加速文件申報人

 

非加速文件提交人

 

  

更小的報告公司

 

新興成長公司

如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。

請勾選標記,以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告,由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。 

如果證券根據《法案》第12(b)條註冊,請用複選框表示,申報人包含在此申報中的基本報表反映了先前發佈的基本報表的更正。

請在檢查標記中表示這些錯誤更正是否重述需要根據§240.10D-1(b)規定在相關恢復期間接受任何註冊人執行官員獲得獎勵的補救分析。 

請用複選框表示,申報人是否是殼公司(根據《交易所法》第120億.2規定): 是.

根據納斯達克收盤價,2023年12月31日,非關聯方持有的有表決權和無表決權普通股的累計市值約爲 $176.5百萬美元。

截至2023年7月31日,續借貸款協議下未償還的借款額爲28,511,553 截至2024年9月9日,公司發行的每股普通股票面值爲0.001美元的已發行股票數量約爲

參考文件被引用

本年度10-K表格的第III部分中的第10、11、12、13和14項,參考了註冊機構將與證券交易委員會一起提交的關於註冊機構2024年股東年度大會的代理聲明信息。

目錄

EGAIN 公司

目錄

2024 年從 10-K 開始

物品
沒有。

   

 

  

頁面

前瞻性陳述

3

摘要風險因素

4

 

 

第一部分

  

1.

 

商業

  

7

1A.

 

風險因素

  

14

1B.

 

未解決的員工評論

  

31

1C.

 

網絡安全

  

31

2.

 

屬性

  

32

3.

 

法律訴訟

  

32

4.

 

礦山安全披露

  

33

 

 

第二部分

  

5.

 

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

  

34

6.

 

已保留

  

36

7.

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

  

36

7A.

 

關於市場風險的定量和定性披露

  

50

8.

 

財務報表和補充數據

  

51

9.

 

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

  

83

9A.

 

控制和程序

  

83

9B.

 

其他信息

  

84

9C.

 

有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

  

84

 

 

第三部分

  

10.

 

董事、執行官和公司治理

  

85

11.

 

高管薪酬

  

85

12.

 

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

  

85

13.

 

某些關係和關聯交易及董事獨立性

  

85

14.

 

主要會計費用和服務

  

86

 

 

第四部分

  

15.

 

附錄和財務報表附表

  

87

16.

10-K 表格摘要

89

 

 

簽名

  

90

2

目錄

前瞻性聲明

本報告含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來時期、未來事件或我們未來的業務或財務計劃或業績。通常,這些陳述包括「相信」、「預期」、「目標」、「預期」、「打算」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「潛力」或類似含義的詞語,或者未來時或條件動詞,如「將」,「會」,「應該」,「可能」,或這些詞的否定形式,以及其他類似表達。這些前瞻性陳述包括以下聲明:

我們相信排除某些非現金費用和非核心運營費用對非美國通用會計淨收入有用;
我們解決方案對客戶和合作夥伴的預期收益;
我們的價值主張;
客戶和市場對我們所在市場的期望,以及我們能否滿足期望並滿足這些需求;
我們銷售週期長,並且很難預測銷售時間或延遲;
我們對營業收入、成本、費用和其他財務指標的預期;
我們的業務計劃、策略、目標和展望;
科技變化,包括人工智能技術和服務;
我們對產品開發計劃的期望;
我們所經營市場的競爭以及我們的競爭優勢;
我們對業務前景的信念;
需求對我們解決方案的變化;
我們對客戶構成和喪失重要客戶的結果的預期;
我們對戰略和第三方分銷夥伴的依賴;
未經授權訪問客戶數據或我們的數據或我們的IT系統及網絡安全攻擊的風險;
我們及時適應並遵守不斷變化的歐洲監管和政治環境的能力;
最近美國稅法變動的影響;
遵守隱私法律和法規對我們業務和客戶的影響;
我們能否採取足夠的預防措施以應對第三方的索賠或訴訟,包括涉嫌侵犯專有權;
我們的資本資源是否充足以及我們是否有能力獲得額外融資;
與我們的國際業務相關的風險;
外匯波動和通貨膨脹的潛在影響;和
健康流行病的潛在影響。

這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法,基於假設並受到風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期有所不同,幷包括但不限於:

3

目錄

我們管理業務計劃、策略、目標和展望以及任何與業務相關的預測或投影的能力;
我們改進當前解決方案的能力;
我們創新並應對快速的技術變革和競爭挑戰的能力;
我們執行銷售和營銷策略的能力;
客戶對我們現有和未來解決方案的接受度;
我們預測訂閱續約的能力;
新法規對我們業務的影響;
會計準則和我們財務結果上的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們的影響;
我們競爭的能力;
我們戰略和分銷合作的成功;
在需要時獲得資金的能力;
我們管理未來增長的能力;
我們留住關鍵員工和招聘更多員工的能力;
與保護我們的知識產權相關的風險;
外幣匯率波動和通貨膨脹;
全球經濟環境;
與公共衛生大流行有關的風險;
根據「風險因素」中列出的風險;

鑑於這些風險和不確定性,您不應對這些前瞻性聲明過份依賴。除非根據聯邦證券法規定,否則即使有新信息可用或將來發生其他事件,我們也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

所有關於「egain」、「公司」、「我們」或「我們」的參考,均指egain 公司及其子公司,除非從上下文清楚表明這些術語僅指egain,而不包括其子公司。

egain和egain® 是egain 公司的商標。我們在本報告中還涉及其他公司和組織的商標。

風險因素概述

我們的業務受到衆多風險和不確定性的影響,可能影響我們成功實施業務策略和財務業績。在決定是否投資於我們的公司之前,請仔細考慮本報告中的所有信息,特別是下列主要風險和本報告第1A節的所有其他特定因素,即「風險因素」。

我們的業務受到一系列我們無法控制且在預測方面沒有比較優勢的因素的影響。
我們的saas-雲計算業務模式會面臨一定風險。

4

目錄

我們的營業收入和運營結果在過去時常波動,並且未來很可能會繼續波動。由於我們是根據訂閱週期確認收入的,收入的下滑可能不會立刻反映在我們的運營結果中。
我們無法準確預測訂閱續訂率以及這些率可能對我們未來的營業收入和運營結果產生的影響。
我們冗長的銷售週期和難以預測銷售時機或延誤可能會損害我們的運營結果。
由於我們的營業收入很大一部分來自相對較少的客戶,任何這些客戶的流失或者企業未能吸引到新的重要客戶都可能對我們的營業收入造成不利影響並傷害我們的業務。
包括生成式人工智能產品在內的客戶參與軟件市場競爭激烈,如果我們無法成功競爭,將會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能擴展和改進銷售績效和市場活動,或無法保留銷售和市場人員,可能無法發展業務,從而對我們的營業成果和財務狀況產生負面影響。
如果我們無法維持、發展或擴展戰略和第三方分銷渠道,將會阻礙我們的營業收入增長。
客戶在實施我們的產品時遇到的困難和延遲可能會損害我們的營業收入和利潤率。
我們的業務和運營的重要部分發生在美國以外的地區,這使我們面臨着美國不存在的其他風險。這些風險可能導致我們的運營結果和財務狀況受到損害。
我們在第三方數據中心的國內外設施無法預計的系統中斷、服務延遲或增加容量的能力可能會影響我們的雲操作的使用或功能,並對我們的業務造成損害。
軟件錯誤可能會給我們校正帶來巨大的成本和耗費時間,並可能損害我們的聲譽並影響我們銷售解決方案的能力。
我們在服務級別協議或其他合同中所同意的條款可能會導致成本或責任增加,進而影響我們的營運結果。
如果我們無法增加訂閱收入的盈利能力,如果我們遭受重大客戶流失,或者我們被要求推遲收入確認,將會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們應用程序和商業模式在廣泛市場上的接受程度。如果我們針對我們應用程序的市場預期未能得到滿足,將會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法應對在線銷售、營銷、客戶服務和/或在線消費者服務行業中的快速技術變化和客戶偏好變化,這可能導致我們的業務受損。
我們僱用第三方技術來與我們的平台一起使用,如果無法以商業上合理的條件獲得這些技術的許可,或者無法維護這些許可或在我們獲得許可的軟件中出現錯誤,可能會導致成本增加或服務水平降低,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的海外產品開發、支持和專業服務可能難以管理,或者可能無法實現成本降低目標,無法提供有效的新解決方案和專業服務以推動增長。
如果我們的網絡安全系統或我們的供應商、合作伙伴和供應商的系統遭到入侵,並且未經授權地訪問了客戶數據、我們的數據或IT系統,我們的服務可能會被認爲

5

目錄

如果我們的服務不安全,客戶可能會減少或停止使用我們的服務,我們可能會面臨重大的法律和財務風險和責任。
歐洲有關隱私和數據保護法規(如GDPR)的監管環境變化可能使我們面臨不符合規定的風險和與其相關的成本。
隱私問題和法律、雲計算和其他國內外監管的不斷變化可能限制我們解決方案的使用和採用,並對我們的業務產生不利影響。

6

目錄

第一部分

項目1。

業務。

概述

egain通過一種AI知識中心SaaS解決方案自動化客戶互動。我們賣給希望通過在自助服務、聯繫中心和現場人員之間提供可信賴的答案來更好地爲客戶提供服務的企業。始終秉持我們的信條 AX + BX + CX = DX™, 我們的AI知識中樞協調無縫數字化體驗(DX),協助代理人體驗(AX),增強商務體驗(BX)並確保客戶體驗(CX)。許多全球品牌使用egain來改善體驗並降低成本。我們總部位於美國加利福尼亞州的旭維爾市(Sunnyvale),同時在英國和印度經營。

行業板塊

介紹

根據加特納研究,大多數聯繫中心代理商對他們的桌面工具不滿意。根據我們兩個多十年來服務客戶的評估,當代理人與客戶互動時,良好的聯繫中心代理人忽視了屏幕上堆積的多個窗口和標籤中的大多數信息。他們專注於客戶對話。同時,企業期望代理人記住和掌握複雜的、不斷擴展的產品組合和繁重的合規性流程所需的知識,並在真相時刻情境地回想起相關的知識-當客戶打電話時。此外,這要求的是一支薪酬不高、被定期更換且全球分散的入門級勞動力-主要是出於成本原因。在代理人工作流程中對代理人的知識和指導缺口解釋了加特納研究自2022年以來對客戶服務和支持領導者的首要技術建議:投資於知識管理工具。

人工智能經濟需要現代化的知識管理

在向時間緊張的客戶銷售商品化但複雜的產品的世界中,智能工具必須自動化常規任務,並增強代理、業務和客戶支持任務中的有趣之處。COVID-19傳統工作模式的干擾加劇了這種需求。企業意識到他們需要投資於能夠爲代理和客戶提供可信答案的工具,以確保客戶滿意度和合規性。最近,我們看到生成式人工智能在企業中不斷湧現,因爲企業在沒有解決提供可信輸入內容給生成式人工智能所需的基礎知識的情況下就投身於生成式人工智能。毫不奇怪,企業正在迅速尋求現代知識管理解決方案。

用於客戶參與的人工智能知識

爲了自動化客戶參與,生成式人工智能需要來自知識中心的可信內容,以確保提供正確、合規的內容並配備充分的控制。使用人工智能可以大大節省時間和成本來構建和維護知識中心。這是一個完美的技術交叉點,人工智能需要知識,而知識可以更容易地通過人工智能進行構建。

聯繫中心是品牌戰場

聯繫中心提供了實現生成式人工智能轉型潛力的重要機會。根據佛羅斯特研究,在2023年,聯繫中心代理人數爲1700萬,其中71%的聯繫中心希望加大招聘力度。時間緊張的客戶消費複雜產品,面對極端選擇,產生了頑固的高水平的客戶聯繫。他們需要快速、正確、可靠的幫助。在聯繫中心運營中大規模應用人工智能的業務影響可以每年爲全球經濟節省數千億美元。

7

目錄

客戶參與自動化是一個龐大且不斷增長的市場

企業繼續投資於數字化轉型,特別是在客戶參與方面。爲了進一步降低成本並改善體驗,企業希望利用人工智能知識通過全渠道、對話式界面自動化客戶服務。根據麥肯錫的數據顯示,全球經濟中客戶運營的總成本爲1.5萬億美元。他們預計,企業利用人工智能能夠將這一成本降低35%。鑑於這些潛在的節省,軟件即服務解決方案相關市場機遇是巨大的。根據最近一項加特納研究的預測,到2025年,所有未與現代知識管理系統集成的虛擬客戶助手和虛擬代理助手項目都將無法實現其提升體驗和降低運營成本目標的100%。

eGain的方法和好處

客戶想要什麼

我們認爲客戶服務查詢分爲三類:信息性、交易性和情境性。任何一次客戶聯繫都可能在對話發展過程中跨越這些類別。工具必須根據上下文編排客戶聯繫——考慮到機器-人的交接(混合式倡議交互)、渠道切換、多模態交互以及對話的暫停和恢復。在這些互動中,客戶越來越希望得到可信賴的答案和指導。

eGain解決方案是全面的

eGain提供了一個全面的、統一的解決方案,分爲eGain知識中心™、eGain對話中心™和eGain分析中心™三個樞紐,以自動化、增強和編排數字化優先的客戶互動。我們相信我們功能豐富的應用程序組合能夠賦予企業連接、解決和優化代理商、業務和客戶體驗的能力。

使用eGain知識中心解決問題

我們的知識中心幫助企業集中知識、政策、流程、情境專業知識和最佳實踐,同時爲客戶、代理商和外勤人員提供指導、個性化和可信賴的答案。我們相信我們的指導式知識和虛擬輔助應用程序可以確保所有代理商輕鬆解決客戶查詢,無論產品或流程如何。

使用eGain對話中心進行連接

我們的Conversation Hub提供了全面的、可擴展的數字化交互管理能力,在現代化的、專用的桌面環境中實現全渠道管理。通過我們的Knowledge Hub的知識和人工智能能力提供支持,豐富的應用程序可以引導代理商主動與客戶進行聊天機器人、消息應用、短信、聊天、電子郵件、社交媒體、電話、視頻、傳真和信函的互動,提高效率。

用eGain Analytics Hub進行優化

我們的Analytics Hub可以幫助客戶度量、管理和優化他們的全渠道服務運營和知識。此外,嵌入式的人工智能和機器學習(ML)能夠幫助客戶生成產品改進和客戶見解,並發現提高體驗和自動化流程的機會。

開放、安全的API和第三方連接器提供快速價值

我們開放、安全的平台API使客戶和合作夥伴能夠擴展和增強我們的解決方案,並與企業資產集成,實現客戶的單一視圖。預構建的集成包括與Adobe、蘋果商務聊天、Avaya、亞馬遜連接、思科、Five9、Google Dialogflow、Genesys、Talkdesk、IBM Watson、微軟動態、微軟SharePoint、微軟Teams、賽富時、SAP、servicenow、Zendesk的連接。我們提供一種新穎的

8

目錄

「Bring Your Own」可組合架構,可插入外部機器人、消息通道和第三方代理桌面,以構建獨特的客戶體驗。

引人注目的優勢

我們的解決方案提供了快速的價值、簡便的創新和重大的業務影響。具體而言,我們幫助企業:

o提升客戶體驗 通過人工智能知識驅動的以數字爲先、全渠道服務來降低運營成本
o減少運營成本 通過自助服務自動化,提高客服人員的工作效率和達到能力的時間。
o確保合規性 與法規、政策、程序和最佳實踐一致
o提供洞察力 改進服務,提升產品,設計新產品.

競爭優勢 一站式成衣SCM服務供應商以成本有效的方式解決客戶的需求一站式成衣SCM解決方案提供商質量供應商原材料供應商合同製造商物流服務提供商垂直集成操作設計策劃執行控制以費用有效的方式解決客戶的特定需求速度

可組合平台具有豐富的API、事件和用戶體驗小部件

eGain解決方案是客戶參與市場的全面跨渠道解決方案,其核心是人工智能和知識應用程序。我們利用全面的API在一個可組合的架構上解鎖了我們雲平台的全部優勢,並通過開發者門戶服務於知識的全部地方,以推動多渠道的客戶和員工體驗。

具有差異化特點的企業級安全雲服務

我們的雲服務是安全、可擴展且提供獨特功能的。在安全性和認證方面,我們提供SOC2、PCI、HIPAA、FedRAMP和GDPR認證。同時,我們也是Crown Commercial Service(CCS)G-Cloud框架在英國市場的供應商。美國國內稅務局使用我們從eGain雲服務提供的解決方案。

在廣泛的客戶基礎上實現規模化的變革性價值

我們的解決方案以規模化地提供變革性價值。我們相信我們對客戶需求的理解以及我們以企業級能力履行這些需求的能力是無與倫比的。我們的客戶範圍從一個醫療保健客戶,每天使用我們的解決方案的超過十萬名用戶,到一個財產和意外傷害(P&C)保險商,擁有1.5萬名聯繫中心顧問和3萬名外勤人員。

採用無風險試用模式的市場領先創新

爲了降低客戶決策的風險,我們提供獨特的 30天創新計劃™計劃——30天的指導性生產試點,無需任何費用,並且沒有任何限制。企業可以在生產環境中使用我們的產品,涵蓋其數據、內容和流程。

直接市場營銷策略,配合不斷增長的合作伙伴生態系統

我們通過直銷模式將解決方案推向市場,主要在北美和西歐地區。我們還與經銷夥伴進行合作。我們還與系統集成商和精品諮詢公司合作。

客戶

我們主要面向大企業銷售,所謂大企業是指年收入超過10億美元或者政府組織。在截至2024年6月30日的財年(我們稱之爲2024財年)裏,我們82%以上的雲端年收入來自這些大企業。

對於2024財年,北美(NA)和歐洲、中東、非洲(EMEA)聯合銷售額分別佔總銷售額的78%和22%。

9

目錄

我們最大的客戶之一,也是我們的合作伙伴,在2024財年的總營業收入中佔比18%。

競爭

我們與應用軟件提供商競爭,包括LivePerson、NICE和Verint Systems。此外,我們有時也與一些我們平台合作伙伴競爭,其中一些產品功能有重疊,包括Five9、Genesys、微軟、賽富時和servicenow。

我們的目標市場競爭激烈,一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更大的規模經濟、更多的財務資源、更強的工程和技術資源、更多的銷售和市場資源、更強的戰略合作伙伴和分銷渠道、更大的用戶基礎、具有不同功能和特性的產品和服務,以及更高的品牌知名度。我們認爲我們市場的主要競爭因素包括以下幾點:

o客戶成功的成績單;
o快速且簡化的實施流程;
o快速實現價值;
o豐富的產品功能;
o強大的分析師評級;
o強大的客戶參考;
o供應商的財務穩定性和可行性;
o產品的廣泛採用;
o易用性和用戶採用率;
o低總擁有成本和可證明的爲客戶帶來成本效益的好處;
o服務的性能、安全性、可擴展性、靈活性和可靠性;
o與現有應用程序的集成易用性;
o客戶支持的質量;
o實施、諮詢和培訓服務的可用性和質量;和
o供應商聲譽和品牌知名度。

增長策略

我們正在投資多個項目以加快增長。

推進產品和平台領導地位

創新是我們的基因。我們積極投資於通過實驗、改進和應用人工智能技術來加速和自動化知識管理和客戶參與生命週期的任務。此外,我們正在拓展與CRm、CCaaS、UCaaS和CMS平台的連接性,並加強API和連接器的功能。

投資直銷和營銷

我們設計並執行可擴展且個性化的營銷計劃,以增強品牌知名度,基於客戶成功、產品領先地位和無風險試用優惠。爲了補充我們的營銷投資,我們已經建立並培訓了一個現場銷售團隊,以在目標客戶中保持高度關注。

10

目錄

發展新的合作伙伴關係

我們正在與具有大客戶基礎的互補平台提供商開展新的合作伙伴關係,以增強他們的產品。同時,我們正在投資交付夥伴關係,以擴大我們的交付能力。

在企業市場中擴大業務

通過在一個業務單位建立小規模業務、展示商業價值,然後在整個企業中擴大業務,我們見證了持續的成功,我們相信通過在企業的合作伙伴資產(如企業協同平台、CRm系統、交易與計費以及內容來源)中深度集成我們的能力,我們正在爲客戶提供更大的價值。

有選擇地進行收購

我們不時地採取非有機策略來加強我們的產品組合。隨着機會的出現,我們尋找我們相信將會比有機期權更快地帶來令人信服價值的戰略收購。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千,百分號除外):

銷售策略

我們的銷售策略是針對目標帳戶,主要是消費者業務(Business-to-Consumer)企業和以消費者爲中心的政府機構,通過我們直接的銷售團隊和合作夥伴進行。這些企業通常在其聯繫中心擁有數千名客服人員。我們的直接銷售團隊分爲包括外勤銷售代表和銷售顧問的團隊。我們的直銷團隊還配備了潛在客戶開發代表和銷售代表。我們也通過銷售聯盟來補充我們的直接努力。

營銷和合作夥伴策略

我們的營銷策略是圍繞以下支柱打造我們的品牌:思想領導力、產品領導力和客戶倡導。在這個市場上,我們有着悠久的思想領導力歷程。例如,我們廣受歡迎的《智能管理入門》出版物在我們的目標社區中獲得成千上萬的數字下載和實體發行。最近,我們發佈了這一開創性工作的修訂版,其中包括相關的人工智能更新信息,客戶案例研究和最佳實踐。

我們的合作伙伴幫助擴展我們產品提供的廣度和深度,推動市場認知,並增強我們的專業服務能力。我們認爲這些關係對於向我們的客戶交付成功的一體化產品和服務至關重要。我們的合作伙伴門戶網站egain Econet™爲合作伙伴提供全面的銷售支持和服務信息。

訂閱服務

我們的訂閱服務爲客戶提供了訪問我們的軟件的途徑,這些軟件是基於雲平台的,我們負責管理和提供訂閱服務。這些訂閱服務使我們的客戶能夠輕鬆消費我們的產品創新,無需處理基礎設施、安裝和持續管理。通常我們通過36個月的合同提供這些服務,根據代理人或自助服務會話的數量來定價。

專業服務

我們的全球專業服務組織提供諮詢、實施、培訓和託管服務,以提供商業價值,推動客戶成功並建立客戶忠誠度。

11

目錄

o諮詢和實施服務我們的服務包括快速實施服務、基於平台的解決方案拓展和系統集成服務。我們的顧問與客戶合作,了解他們的需求,分析業務需求,並實施有效的解決方案。我們獨立提供這些服務,或與已在我們平台上積累了專業知識的分銷合作伙伴合作。
o培訓服務。我們爲客戶和合作夥伴提供全面的培訓選項。培訓計劃可以在線(遠程培訓)提供,也可以在客戶現場進行。我們還通過我們的egain大學教育門戶爲客戶和合作夥伴提供免費的在線學習。
o託管服務。 我們提供一系列從實施到監控eGain解決方案在公司中發展和支持的全面流程和活動。

客戶支持

我們提供全天候在線和電話渠道的客戶支持服務,覆蓋全球各地的支持協議。我們的客戶支持中心分佈在美國、英國和印度。

迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。

我們的產品市場變化迅速,以不斷變化的行業標準、客戶需求的快速變化和頻繁的產品推出爲特點。

我們持續分析市場和客戶需求,評估我們認爲能提升競爭力、增加我們的終身客戶價值並擴大目標市場的外部技術。我們的產品路線圖有效地結合了構建、合作和買入的選擇。

知識產權

我們將知識產權視爲我們成功的關鍵。除了保密程序和許可安排外,我們還依靠知識產權和其他法律來保護我們技術和業務的獨有方面。

截至2024年6月30日,我們在美國擁有17項授予的專利。我們的美國授予專利將在2028年至2040年期間不同的時間到期。

我們不斷評估我們的技術方面的知識產權保護的強度,我們相信這些創新將提供重大的競爭優勢。將來的應用可能會或可能不會獲得有效專利或註冊商標的授予。

我們通常要求我們的員工、客戶和潛在業務夥伴在我們披露任何產品、技術或業務計劃的敏感方面之前簽訂保密和非披露協議。此外,我們要求員工同意在他們受僱期間生成或掌握的任何專有信息、發明或其他知識產權上向我們讓渡。儘管我們通過保密和許可協議努力保護我們的專有權利,未經授權的第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術。這些預防措施可能無法防止知識產權的侵權或盜用。此外,我們與某些客戶和合作夥伴的一些許可協議要求我們將產品的源代碼置於抵押中。這些協議通常規定,如果我們發生破產程序,或者我們實質性違反提供支持和維護給該方的合同承諾,某一方將有有限的非獨佔權利訪問和使用此代碼。

人力資本

我們的主要人力資本管理目標是吸引、留住和培養最優秀的人才。爲了支持這些目標,我們的人力資源計劃旨在培養人才,爲他們未來的關鍵職位和領導職位做好準備;通過有競爭力的薪酬和福利獎勵和支持員工;通過

12

目錄

努力旨在使工作場所更具吸引力和包容性;獲取人才並促進內部人才流動,打造高效多樣的勞動力。截至2024年6月30日,我們擁有544名員工,包括539名全職員工,其中195名從事產品開發,229名從事服務和支持,64名從事銷售和營銷,56名從事財務和行政。

我們的員工沒有任何集體談判協議的覆蓋範圍。儘管我們認爲與員工的關係良好,但我們未來的表現在很大程度上取決於關鍵技術、銷售和市場以及高級管理人員的持續服務,而這些人員都不受任何僱傭協議的約束,也不需要爲一定期限提供服務。

可用信息

我們於1997年9月在特拉華州註冊成立,我們的網站位於www.egain.com。我們在網站免費提供我們年度10-k表格的年度報告,季度10-Q表格的季度報告,8-k表格的及時報告和對這些報告的修訂,儘快地在我們向美國證券交易委員會電子提交或提供這些材料之後提供。我們的網站及其中包含的信息或連接到其中的信息,均不構成本年度10-k表格的一部分。

有關我們的高管

以下表格列出了截至2024年9月12日的egain的高管信息:

姓名

    

年齡

    

職位

阿舒託什 羅伊

    

58

    

首席執行官兼主席

埃裏克 N. 國微控股

  

62

  

致富金融(臨時代碼)官

普羅莫德·納蘭

  

66

  

首席技術官

Ashutosh 羅伊 由Stone Lion在2008年8月創立並在2008年11月推出的Stone Lion基金共同創立者。 egain 已經提供 2024年3月31日和6月30日時 首席執行官和董事 執行官 和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告a 董事egain自從 九月 1997 as 總裁 自從首次公開發行結束以來,我們一直在尋找潛在的初始業務組合。 十月 1, 2003. 起點 五月 1995 截至四月份 1997, 先生 羅伊 提供 as 主席 誰在哪裏? 一家互聯網服務公司 共同創立的公司 先生 羅伊從 6月 1994 到四月 1995年,羅伊先生。 羅伊在Parsec Technologies工作。 Parsec Technologies是一家位於印度新德里的呼叫中心公司。 Parsec Technologies, a 呼叫中心 位於印度的公司 新德里, 它是他共同創辦的。 起點 八月 1988 到八月 1992, 先生 羅伊 工作過 如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權,則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。a 軟件工程師 數字設備 公司, 當時計算機行業的一家重要公司. 先生 羅伊 持有該視頻遊戲公司約 10% 的股份,是該遊戲公司最大的個人投資者。相比之下,BlackRock Institutional Trust Company (NYSE: a b.S. 在計算機領域 科學 來自 印度理工學院 新德里 北京大學 a 碩士學位 fo@microcaprodeo.com 計算機 科學 來自 約翰斯 Hopkins 大學 a 從斯坦福大學獲得的工商管理碩士學位。 埃裏克·斯密特自2002年8月以來擔任首席財務官。在此之前,斯密特在egain擔任過多種職務,包括2001年4月至2002年7月的運營副總裁,1999年6月至2001年4月的財務與行政副總裁,1998年6月至1999年6月的財務主管。在1996年12月至1998年5月期間,斯密特曾擔任互聯網服務公司WhoWhere? Inc.的財務主管。在1993年4月至1996年11月期間,斯密特曾擔任軟件遊戲開發商和出版公司Velocity Incorporated的運營副總裁和首席財務官。斯密特擁有南非羅茲大學會計學學士學位。

2010年底,谷歌已經推出了基於Android系統的手機。

普羅莫德·納蘭自2022年11月以來擔任首席技術官。納蘭於1998年10月加入egain,擔任工程總監,從2000年3月至2022年10月擔任高級副總裁兼產品與工程總裁,然後擔任現任職務。在加入egain之前,納蘭曾在系統軟件諮詢公司VMpro擔任總裁,任期從1987年9月至1998年10月。納蘭擁有韋恩州立大學計算機科學學士學位。

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目錄

項目1A.風險因素

下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。我們目前不預見或者我們目前認爲不重要的其他事件也可能會影響我們的運營結果、現金流和財務狀況。

與我們的業務和策略有關的風險

我們的業務受到許多不受我們控制且我們在預測方面沒有競爭優勢的因素的影響。

影響我們業務的因素包括:

一般經濟和業務條件;
貨幣匯率波動的風險;
企業軟件和服務的總需求;
客戶對基於雲的解決方案的接受程度;
政府預算限制或政府支出重心轉移;以及
一般的政治發展。

全球經濟形勢繼續影響我們的業務。這包括信貸市場整體收緊、流動性水平降低、違約和破產率上升以及信用、股權和固定收益市場極度波動等因素。這些宏觀經濟因素對我們的業務、經營業績或財務狀況造成了負面影響,並可能繼續對其造成負面影響,進而可能對我們的股價產生不利影響。全球經濟疲軟以及相關企業對全球經濟的信心下降,或者政府或企業支出的削減,可能導致現有或潛在客戶減少技術預算或無法爲軟件或服務購買提供資金,這可能導致客戶推遲、減少或取消購買我們的產品和服務,或者導致客戶不支付或推遲支付之前購買的產品和服務。

我們的營業收入和經營業績過去波動較大,並且將來可能還會波動,由於我們按訂閱期間確定收入,收入下降可能不會立即反映在我們的經營業績上。

由於我們在滿足與銷售合同相關的履行義務後才確認收入,所以我們每個季度的大部分收入來自於對在前幾個季度簽訂的協議相關的遞延收入的確認。因此,一個季度中新訂閱協議和維護協議的下降將在未來幾個季度中感受到,這主要是因爲我們可能無法產生足夠的新收入來抵消下降,也可能因爲我們可能無法調整我們的運營成本和資本支出以適應收入的變化。此外,我們的訂閱模式使得我們更難在任何一個時期快速增加收入,因爲來自新客戶的收入必須在適用的訂閱期內確認。很難預測我們的許可客戶向我們的雲交付模型的過渡的及時性。因此,我們認爲,對我們的經營業績的各時期之間的比較不應被視爲未來業績的明確指標。

可能導致我們的收入和營運結果波動的其他因素包括:

客戶預算週期的時間;
我們的產品與其他業務投資相比客戶的優先級;
新客戶合同的大小、時間和合同條款,以及不可預測且常常漫長的銷售週期;
減少續約;

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目錄

競爭因素包括競爭對手推出新產品、升級和折扣定價或特殊付款條件,以及我們或競爭對手的戰略行動,如收購、出售、分拆、合資、戰略投資或業務策略變化;
我們解決方案的技術困難、錯誤或服務中斷可能導致客戶對我們解決方案的不滿;
客戶整合可能改變其購買模式,或業務失敗可能減少對我們解決方案的需求;
與擴大銷售力量或業務以及產品開發努力相關的營業費用;
與將新功能引入我們的解決方案相關的成本、時間和管理工作;
我們獲得、維護和保護知識產權,以及充分保護我們的解決方案導入的信息或其他由我們的客戶提供給我們的能力;
非常規費用,如減值損失、訴訟或與解決爭議相關的其他支付。

任何這些發展可能會對我們的營業收入、營業結果和財務控件產生不利影響。此外,我們會設立信貸損失準備金,用於彌補客戶無法按時支付的情況。在這種情況下,我們可能需要推遲對受影響客戶的銷售收入確認。在未來,我們可能需要記錄額外的準備金或沖銷,或者推遲銷售交易的收入確認,這可能會對我們的財務結果產生負面影響。

我們的saas-雲計算業務模式存在一定風險。

我們的業務高度依賴於我們繼續擴展我們的saas-雲計算業務和雲業務,包括跟上市場轉向saas概念的步伐。如果客戶選擇不 renew 或減少他們的訂閱,我們的營業結果和財務結果將受到影響。

一個或多個重大訂單的推遲或喪失也可能對我們的營業結果產生重大負面影響,尤其是在某個季度。與其他軟件公司一樣,我們每季的大部分業務往往集中在每個季度的最後幾周,甚至最後幾天。這一趨勢使準確預測營業收入和其他營業結果,特別是季度業績,變得更加複雜。此外,我們的業務受季節因素影響,這也可能導致我們的業績每季度波動。

如果我們無法有效管理我們的saas轉型,我們的業務可能會受到影響。

我們無法準確預測訂閱續訂率以及這些續訂率對我們未來營業收入和營業成果的影響。

在初始訂閱期滿後,我們允許客戶選擇不續訂我們的服務,通常訂閱期爲12到36個月,有些客戶已選擇不續訂。此外,我們的客戶可能選擇減少訂閱(數量或產品)或縮短合同期限進行續訂。鑑於我們各種各樣的企業和中小型企業客戶以及多年訂閱合同的數量,我們無法準確預測續訂率。我們的續訂率可能因多種因素而下降或波動,包括客戶對我們的服務不滿意、客戶的支出水平下降、客戶用戶數減少、定價變動和一般經濟狀況。如果我們的客戶不續訂我們的服務或在續訂時減少付費訂閱數量,我們的營業收入將下降,業務將受到影響。

我們未來的成功也在一定程度上取決於我們向現有客戶銷售額外的功能和服務、更多的訂閱或增強版本的服務的能力。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售工作,以向高級管理層進行定向。同樣,我們的客戶購買新的或增強的服務的速度取決於許多因素,包括一般經濟狀況和客戶對價位的反應。

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目錄

與這些附加功能和服務相關的變化。 如果我們向客戶推銷不成功並引起負面反應,我們的業務可能會受到影響。

我們漫長的銷售週期和預測銷售時間或延遲的困難可能會影響我們的運營結果。

我們產品的長銷售週期可能導致許可證和訂閱收入以及運營結果在不同期間之間大幅變化。我們產品的銷售週期可以長達六個月或更長,並且因客戶而異。由於我們銷售複雜且深度集成的解決方案,可能需要數月的客戶教育才能確保銷售。由於我們的潛在客戶可能會在簽訂明確協議之前評估我們的產品,因此我們可能會承擔大量費用,並在與潛在客戶相關的管理和法律方面付出重大努力。

我們的多產品提供和客戶日益複雜的需求導致了更長和不可預測的銷售週期。因此,我們經常難以預測預期銷售實際發生的季度。這導致了我們未來運營結果的不確定性和波動。特別是,我們的客戶和潛在客戶的企業決策和批准流程變得更加複雜。這導致我們的平均銷售週期進一步增加,並且在某些情況下阻止了我們原本認爲可能會成交的銷售。

因爲我們的收入很大一部分是依賴於相對較少的客戶,所以任何一個這些客戶的流失或我們未能吸引到新的重要客戶都可能對我們的收入產生不利影響並損害我們的業務。

過去,我們預計在將來的一大部分收入將來自於相對較少的客戶。這些客戶的構成在過去是不同的,我們預計它將繼續隨時間變化。任何一個重要客戶的流失或與任何一個重要客戶的業務下降都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在包括生成型AI產品在內的客戶參與軟件市場上競爭激烈,如果我們無法成功競爭,我們的業務將受到不利影響。

客戶參與軟件市場競爭激烈。除了產品創新和現有客戶關係外,該市場沒有實質性的進入壁壘,未來可能有已建立或新的企業進入該市場。雖然企業內部開發的軟件代表着間接競爭,但我們也直接與包括Genesys Telecommunications Laboratories公司、LivePerson公司、nice ltd和Verint Systems公司在內的包裝應用軟件供應商競爭。此外,我們還面臨來自微軟-t公司、甲骨文公司、賽富時公司、ServiceNow公司和類似公司的實際或潛在競爭,這些公司可能試圖向已有基礎的用戶銷售客戶參與軟件。

我們認爲競爭將繼續激烈,因爲當前競爭對手加強了其產品的技術含量,同時新公司也進入了市場。我們現有和潛在的競爭對手中許多公司擁有更長的經營歷史、更龐大的客戶群體、更廣泛的品牌認可度以及更重大的財務、營銷和其他資源。在更穩定且資金更充裕的競爭對手市場下,這些公司可能能夠進行更大規模的營銷活動,採用更激進的定價策略,並向企業提供更具吸引力的產品或服務。如果我們無法成功競爭,我們的業務將受到不利影響。

我們還在整個公司範圍內進行人工智能的投資,並將生成型人工智能能力注入我們的產品和服務中。我們預計人工智能技術和服務市場將是一個高度競爭和快速發展的市場。我們將承擔大量的開發和運營成本來構建和支持滿足客戶需求的生成型人工智能能力、產品和服務。爲了有效競爭,我們還必須對技術變革、潛在的監管發展和公衆審查做出響應。這種競爭壓力可能導致銷售量減少、價格降低和/或研發、營銷和銷售活動等運營成本增加。這可能導致營業收入、毛利率和營業收入降低。此外,客戶目前正在評估其人工智能利用策略,因此很難合理估計生成型人工智能產品對我們未來收入或對我們產品的預期需求的影響。

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目錄

如果我們未能擴大和改進銷售業績和營銷活動,或保留銷售和營銷人員,我們可能無法發展業務,這可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們業務的擴展和增長取決於我們擴展銷售隊伍的能力和銷售隊伍增加銷售的能力。如果我們不能以成本效益的方式有效地開發和維護對我們產品的認知度,我們可能無法實現對我們現有和未來產品的廣泛接受。這可能導致無法擴大吸引新客戶和加強與現有客戶的關係。這可能阻礙我們在其他領域改進運營的努力,並導致我們普通股的市場價格下降。

由於我們客戶參與中心平台及相關產品和服務的複雜性,我們必須利用經驗豐富的銷售人員向潛在客戶介紹我們產品和服務的使用和好處,並提供有效的客戶支持。如果我們的銷售和營銷團隊出現人員流動,我們可能無法與競爭對手成功競爭,我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們未能維護、發展或擴展戰略和第三方分銷渠道將阻礙我們的營業收入增長。

我們的成功和未來增長在一定程度上依賴於我們分銷合作伙伴的技能、經驗、業績和持續服務,包括軟件和硬件供應商和經銷商。我們的分銷合作伙伴以多種方式與我們合作,包括幫助我們識別潛在客戶,在我們沒有實體存在的地理區域分銷我們的產品和服務,以及在分銷合作伙伴或第三方分銷的產品中,我們的產品被認爲是其他產品的補充。我們認爲我們未來的成功在一定程度上取決於我們發展、維護和擴展戰略、長期和有利可圖的合作伙伴關係和經銷商關係的能力。如果由於各種原因,包括分銷合作伙伴領導層的任何變動,或任何現有或未來的分銷合作伙伴未能成功地爲他們的客戶市場、分銷、實施或支持我們的產品,或者如果分銷合作伙伴代表多個供應商併爲市場、分銷、實施和支持競爭產品和服務投入更多資源,我們未來的營業收入增長可能會受到阻礙。

我們有時會依賴分銷合作伙伴向他們的客戶推薦我們的產品。我們同樣依靠這些分銷合作伙伴對我們的產品和服務的廣泛市場接受度。我們的協議通常不禁止競爭性產品的推出,我們的分銷合作伙伴可能會開發或推薦與我們產品競爭的軟件應用程序。如果我們付出資源來維繫這些關係,而合作伙伴關係未按預期進行或未提供預期的收入或其他效果,我們的業務可能會受到影響。一旦建立合作伙伴關係,無法保證將來將續簽此類關係或以可接受的條件提供。如果我們失去戰略性的第三方關係,無法續簽或建立新的關係,或者無法充分利用這些關係的收入機會,我們的運營結果和未來增長可能會受到影響。

客戶在實施我們的產品時遇到困難和延遲可能會影響我們的收入和利潤率。

我們通常會在將約定的服務控制權交付給客戶時確認收入,金額與我們預期收到的對價相當。如果一項安排需要我們提供重大定製或實施服務,相關訂閱和服務收入的確認可能會延遲。這些服務的開始和完成時間取決於可能超出我們控制範圍的因素,因爲這個過程可能需要訪問客戶的設施並與客戶人員合作,以履行軟件義務。此外,客戶可能會取消或延遲產品實施。實施通常涉及與複雜的軟件、計算和通信系統合作。如果我們在實施過程中遇到困難或未能按時達到項目里程碑,我們可能需要投入更多的客戶支持、工程和其他資源到特定項目中。一些客戶可能還要求我們開發定製功能或能力。如果新客戶或現有客戶取消或難以部署我們的產品,或者需要大量專業服務、支持或定製功能,收入確認可能會被取消或進一步延遲,我們的成本可能會增加,導致經營結果更加波動。

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目錄

實施服務可能由我們自己的員工、第三方合作伙伴或兩者的組合執行。我們的策略是與合作伙伴合作,增加向客戶提供這些服務的能力廣度和容量深度,預計我們由合作伙伴主導的實施將繼續增加。如果客戶對我們或合作伙伴提供的工作質量不滿意,或對提供的專業服務或功能類型不滿意,即使我們在合同上對合作夥伴服務沒有責任,我們可能會承擔額外費用來解決問題,這項工作的盈利能力可能會受損,客戶對我們或我們合作伙伴的服務不滿意可能會損害我們擴大客戶訂閱功能範圍的能力。此外,無論準確性如何,與我們客戶關係相關的負面公衆宣傳可能進一步損害我們的業務,影響我們與現有和潛在客戶爭奪新業務的能力。

我們的業務和運營活動在美國以外的地區佔據重要部分,這使得我們面臨在美國不存在的額外風險。這些風險可能導致我們的運營業績和財務狀況受損。

在截至2024年和2023年6月30日的財年中,我們的營業收入中有22%來自EMEA地區的銷售。除本節其他部分討論的特定風險外,我們的EMEA銷售業務還面臨一些特定風險,例如:

我們在開展或計劃開展業務的每個國家或地區的一般經濟狀況;
外匯波動和實施貨幣管制;
數據隱私法律的變化,包括歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR);
在國際業務的人員配備和管理方面的困難和成本;
應收賬款的收集困難和較長的收款週期;
健康或類似問題,如大流行或流行病;
各種貿易限制和稅收後果;
世界各地的敵對行動,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和加沙地區不斷髮展的事件;
一些國家知識產權保護減少。

以上任何風險都可能不利地影響我們的國際業務,減少我們來自美國境外客戶的營業收入,增加我們的運營成本,這些都可能不利地影響我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。

截至2024年6月30日,約有45%的員工在印度任職。其中,在印度的員工中,有46%的人從事研發工作。儘管某些業務的國際化主要是爲了削減成本,但繼續管理這些遠程業務需要大量的管理關注和財務資源,可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,隨着越來越多的外國企業在印度設立業務,吸引和留住員工的競爭也大大增加。由於對熟練工人的競爭加劇,我們的薪酬成本增加,預計這些成本將在未來增加。我們對在印度的員工的依賴使我們特別容易受到該地區業務環境的干擾。特別是,先進的電信連接、與eGain其他辦事處和客戶之間的高速數據通信,以及整體業務基礎設施的穩定性和一致性對我們的日常運營至關重要,任何這些基礎設施的損壞都將導致我們的財務狀況和業績受到影響。此外,美國、歐盟和印度之間穩定的政治關係的維持也對我們的業務至關重要。

所有這些風險都可能對我們的產品開發、客戶支持或專業服務產生重大影響。如果海外經營的好處不超過建立和維持這些活動的費用,我們的營業結果和財務狀況將受到影響。

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目錄

計劃外系統 中斷,我們的第三方數據中心設施的服務延遲或無法增加容量(包括國際容量)可能會損害我們雲業務的使用或功能,並損害我們的業務.

過去,我們的客戶在雲端運營中遇到過一些中斷。我們認爲,這些中斷將繼續不時發生。這些中斷可能是由於硬件和操作系統故障造成的。因此,如果我們遇到頻繁或長時間的系統中斷,導致我們的託管業務不可用或性能降低,或者降低我們提供遠程管理服務的能力,我們的業務就會受到影響。我們預計,由於流量急劇增加或其他互聯網範圍的中斷,偶爾會出現臨時容量限制,這可能會導致意想不到的系統中斷、響應時間變慢、質量受損和客戶服務水平下降。如果這種情況繼續發生,我們的業務和聲譽可能會受到嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的計算機和通信硬件及網絡系統的有效和不間斷運行。 我們目前通過第三方在美國和其他國際地點運營的第三方數據中心設施爲客戶提供服務。我們系統的任何損壞或故障通常都可能中斷服務或損害我們的使用或功能 雲端運營。此外,隨着我們不斷增加我們的客戶和用戶數量 雲端運營,我們將需要增加數據中心基礎設施的容量。如果我們不及時增加容量,客戶可能會體驗 訪問我們的雲操作時出現中斷或延遲。 我們存儲在第三方數據中心的客戶數據也可能容易受到洪水、火災、地震、停電、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷。我們系統的任何損壞或故障, 或者我們的第三方數據中心, 可能會導致我們的服務受損或中斷。我們的服務減損或中斷可能會減少我們的收入,導致我們發放積分,支付罰款,或導致客戶終止訂閱,從而對我們的續訂率和吸引新客戶的能力產生不利影響。 如果我們的客戶和潛在客戶認爲我們的雲運營不可靠,我們的業務也將受到損害。

發生停機時,我們會爲客戶制定業務連續性計劃。爲了進行災難恢復以及維護客戶信息的備份,我們維護其他託管地點。我們爲客戶提供優質的災難恢復和標準災難恢復。如果客戶選擇不爲高級災難恢復付費,我們僅保證他們的數據在 72 小時內可用。這種延遲可能會對我們客戶的客戶造成嚴重干擾,並可能導致客戶終止我們的解決方案。我們的優質災難恢復服務提供備用數據中心並在一個工作日內恢復運營。

我們已經與客戶簽訂了支持義務,要求最低績效標準,包括有關支持服務響應時間的標準。如果我們未能達到這些標準,我們的客戶可能會終止與我們的關係,我們可能會獲得合同退款,並有可能受到客戶的損失索賠。

軟件錯誤對我們來說可能既昂貴又耗時,並可能損害我們的聲譽並損害我們銷售解決方案的能力。

我們的解決方案基於複雜的軟件,這些軟件可能包含錯誤或 「錯誤」,這些錯誤或錯誤的糾正成本可能很高,會損害我們的聲譽,並損害我們向新客戶銷售解決方案的能力。此外,依賴我們解決方案的客戶可能對此類錯誤以及這些應用程序的潛在安全漏洞和業務中斷更加敏感。如果我們花費大量成本來糾正任何此類性質的錯誤,我們的營業利潤率可能會受到不利影響。由於我們的客戶依賴我們的解決方案來實現關鍵業務功能,因此任何服務中斷都可能導致市場接受度下降或延遲、銷售損失、服務級別積分和保修成本增加、開發資源分流以及產品責任訴訟。

我們在服務等級協議或其他合同中同意的條款可能會導致成本或負債增加,這反過來又會影響我們的經營業績。

我們的服務等級協議規定了系統不可用時的服務積分,在某些情況下,還規定了對因使用我們的系統而造成的損失、損壞或成本的賠償。如果我們被要求以實質性的方式提供其中任何一項,我們的經營業績就會受到影響。

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目錄

如果我們無法提高訂閱收入的盈利能力,如果我們遭受重大的客戶流失,或者如果我們被要求延遲認定收入,我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們已經投入了大量資源來擴展、推廣、實施和完善我們的雲服務。如果我們無法增加訂閱業務的成交量,我們可能無法實現持續盈利。

可能損害我們提高毛利率、可能影響我們營業盈利能力的因素包括:

向我們的軟件應用中嵌入的第三方軟件的許可和維護成本增加,或者如果無法再以商業合理的條件獲得這些第三方軟件的許可或創建或替代這些第三方軟件的成本增加。
基於競爭定價壓力和普遍經濟條件限制客戶需求,我們無法維持或提高客戶對我們產品和服務的價格。
第三方服務提供商的成本增加,包括雲運營的數據中心和專業服務承包商執行雲客戶的實施和技術支持服務;
根據客戶合同要求,要求在客戶開始生產運營或滿足客戶特定要求之前延遲確認收入;
由於客戶出於自身經濟或其他原因決定不續訂訂閱合同,導致顯著流失,對數據中心的效率產生負面影響,並導致成本分攤給較少的客戶,進而對毛利率產生負面影響; 並
無法實施或延遲實施基於技術的效率和努力,以簡化和整合流程以降低運營成本。

我們的業務取決於我們的應用程序和商業模式能否被市場廣泛接受。如果我們對應用市場的預期沒有達到,我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業務依賴於我們的應用程序被廣泛接受並作爲解決企業在多個渠道(包括網頁、電話、電子郵件、打印和麪對面)上管理大量客戶互動的有效解決方案。儘管我們認爲潛力非常大,但我們無法準確估計此類產品和服務的潛在市場規模和增長率,也不知道我們的產品和服務是否能夠得到廣泛市場認可。客戶互動軟件市場正在快速發展,對在線交易的安全性和可靠性、用戶隱私和服務質量或其他問題的擔憂可能抑制互聯網和商業在線服務的增長。如果我們的應用市場未能增長或增長速度低於我們目前預期,我們的業務將受到嚴重損害。

此外,我們的商業模式基於仍在不斷髮展的商業假設。我們的商業模式假設客戶和公司會越來越多地通過多個渠道進行溝通,並要求在線渠道整合到傳統的電話呼叫中心中。如果其中任何一個假設是錯誤的,或者客戶和公司無法及時採用數字技術,我們的業務將受到嚴重損害,股價將下跌。

我們可能無法及時應對在線銷售、營銷、客戶服務和/或在線消費者服務行業中的技術變革和客戶偏好的變化,這可能導致我們的業務受損。

如果由於技術、法律、財務或其他原因我們無法及時適應在線銷售、營銷、客戶服務和/或電子商務行業中不斷變化的市場條件,或我們的客戶或互聯網用戶的要求或偏好,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。互聯網業務以快速技術變革爲特點。此外,在線銷售、營銷、客戶服務和專家諮詢解決方案市場相對較新,客戶和互聯網用戶的需求和偏好變化頻繁,新的產品和服務引入了新技術,新的行業標準和實踐,如安全標準等,可能使我們的服務、專有技術和系統過時。這些產品和服務的快速發展將要求我們

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目錄

我們不斷改善服務的性能、功能和可靠性。我們的成功將在一定程度上取決於我們的以下能力:

增強我們服務的功能和性能;
開發和提供對公司有價值的新服務;以及
以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和做法。

如果我們的任何新服務,包括對當前服務的升級,不符合客戶的期望,我們的業務可能會受到損害。更新我們的技術可能需要大量的額外資本支出,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果新服務要求我們快速增長,這可能會給我們的管理、運營、技術和財務資源帶來巨大壓力。爲了管理我們的增長,我們可能需要實施新的或升級的運營和財務系統、程序和控制措施。我們未能以有效的方式擴大業務可能會導致我們的支出增長,收入的下降或增長速度比預期的要慢,否則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用第三方技術在我們的平台上或與我們的平台一起使用, 無法許可此類技術 以商業上合理的條件或無法 維護這些許可證或在我們許可的軟件中出現錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低,這可能會對我們的業務產生不利影響.

我們的平台包含根據其他公司的許可獲得的某些第三方軟件,我們在繼續開發和增強平台的過程中使用第三方軟件開發工具。我們預計,將來我們將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認爲除了我們目前許可的第三方軟件外,還有商業上合理的替代方案,但情況可能並非總是如此,或者更換此類軟件可能困難或昂貴。此外,將我們平台中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量工作,並且需要我們投入大量的時間和資源。此外,由於我們的平台依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行,因此該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們平台的部署或損害其功能,延遲新功能的推出,導致我們的功能失敗,並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。在我們需要許可第三方技術的範圍內,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法這樣做。

第三方許可可能會使我們面臨更大的風險,包括與整合新技術相關的風險、將資源從開發自己的專有技術中轉移以及我們無法從新技術中獲得足以抵消相關購置和維護成本的收入。如果我們無法維護第三方軟件的許可證,或者無法根據需要獲得新軟件的許可證,或者如果與我們的平台配合使用的第三方軟件存在錯誤或缺陷,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的離岸產品開發、支持和專業服務可能難以管理,或者可能無法使我們實現成本削減目標、制定有效的新解決方案和提供專業服務以推動增長。

我們使用離岸資源進行新產品和服務開發,並提供支持和專業諮詢服務,這需要詳細的技術和物流協調。我們必須確保我們的國際資源和人員了解和理解開發規格和客戶支持,以及實施和配置要求,並確保他們能夠在適用的時間表內完成任務。如果我們無法在支持、產品開發和專業服務方面保持可接受的質量標準,那麼我們通過新產品以及提高技術支持和專業服務的利潤率來降低成本和推動增長的努力可能會受到負面影響,這將對我們的經營業績產生不利影響。向離岸提供商外包服務可能會使我們面臨知識產權或客戶知識產權被盜用的風險,或者使捍衛我們技術中的知識產權變得更加困難。

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目錄

如果我們無法僱用和留住關鍵人員,我們的業務和經營業績將受到負面影響。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理人員、工程人員、銷售人員、市場營銷人員和其他關鍵人員的技能、經驗和業績。我們的任何高級管理層或其他關鍵人員,包括我們的首席執行官兼聯合創始人阿舒託什·羅伊的服務中斷,都可能損害我們的業務。此外, 在科技行業,對高技能企業、產品開發、技術和其他人員的競爭持續激烈。我們還可能會遇到薪酬成本的增加,但生產率的提高或銷售額的增加無法抵消。我們未能招聘新員工,也未能留住和激勵現有人員 可能會對我們產生重大的負面影響,包括削弱我們擴展業務的能力,我們的經營業績可能會受到影響。

我們可能無法實現提供有限免費的 「30天內創新」 服務所帶來的好處。

我們免費向客戶或潛在客戶提供限量版訂閱服務(稱爲 「30 天內創新」),以提高使用率、品牌和產品知名度以及採用率,並且我們在不向客戶提供補償的情況下爲此類初始參與投入時間和資源。儘管我們在此類計劃上可能花費了大量時間和精力,但一些客戶從未爲我們的付費訂閱服務簽訂最終合同。如果這些客戶沒有成爲付費客戶,我們將無法實現這種營銷活動的預期好處,我們發展業務和收入的能力可能會受到損害。

如果有的話,我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金,或者不稀釋股東,這可能會限制我們發展業務和擴大業務的能力。

在可預見的將來,我們的營運資金要求會面臨許多風險,並將取決於多種因素。我們可能會尋求額外的資金來爲我們的運營提供資金,或者我們應該進行收購。由於不可預見或意想不到的市場狀況,我們可能還需要獲得額外的融資。我們可能會嘗試通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金。如果有的話,可能很難按照我們可接受的條件獲得此類融資。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金,那麼此次發行可能會導致現有股東大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金,這些新證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,這些證券的條款可能會限制我們的業務。如果我們無法按照我們可接受的條件籌集額外資金,則我們在需要時爲運營提供資金、利用機會以及發展或擴大業務的能力可能會受到嚴重限制。

我們的準備金可能不足以支付我們無法收取的應收賬款。

爲了開展業務,我們對客戶承擔一定程度的信用風險。影響我們任何客戶的情況都可能導致他們無法或不願及時向我們付款,或者根本無法爲我們已經向他們提供的產品或服務付款。過去,我們曾遇到過某些客戶的收款延遲,我們無法預測未來是否會繼續遇到類似或更嚴重的延誤。儘管我們已經建立了準備金以彌補因延誤或無法付款而造成的損失,但無法保證此類儲備金足以彌補我們的損失。如果因延遲或無法付款而造成的損失超過我們的儲備金,則可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

如果我們收購公司或技術,可能無法實現預期的業務效益,收購可能難以整合,擾亂我們的業務並對我們的運營產生不利影響。

作爲我們業務策略的一部分,我們定期對互補的業務、合資企業、服務和技術以及知識產權進行投資或收購,並預計未來將繼續進行此類投資和收購。收購和投資涉及諸多風險,包括:

未能實現合併或收購的預期效益的潛在風險;
整合運營、技術、服務和人員的困難和成本;
財務和管理資源從現有業務中轉移;
進入新市場存在風險,我們在其中沒有或幾乎沒有經驗,或競爭對手可能擁有更強的市場地位;
潛在跌價已收購資產或投資的風險,及與已收購客戶相關的潛在財務和信用風險;
關鍵員工的潛在流失;
無法產生足夠的營業收入來抵消收購或投資成本;
無法與收購業務的客戶和合作夥伴保持關係;
難以將收購的技術過渡到我們現有的平台,並且保持與我們其他服務的安全標準一致;
與收購業務相關的潛在未知責任;
與已收購的科技及其融入現有科技有關的意外費用;
因已收購的無形資產、固定資產和遞延薪酬金額的折舊和攤銷、以及已收購的遞延收入和未計費遞延收入而對我們的營運結果產生負面影響;
由於與任何收購相關的不確定性而導致客戶購買的延遲;
需要在收購公司實施控制、程序和政策;
挑戰存在於距離、語言和文化差異所引起的問題;
在外國併購的情況下,整合跨不同文化和語言的業務所面臨的挑戰,以及涉及特定國家的貨幣和監管風險;
此類收購的稅收影響。

我們可能會因爲通過我們的技術平台向消費者提供服務而面臨法律責任和/或負面宣傳。

我們的技術平台使我們的客戶的代表以及個體服務提供者能夠與在互聯網上尋求信息或建議的消費者和其他人進行溝通。關於我們這類在線平台提供者對其在線平台用戶活動的責任法律在美國和國際上經常受到挑戰。我們可能無法阻止我們的技術平台用戶通過我們的技術平台提供疏忽、非法或不當建議、信息或內容,或者以非法方式行事,我們可能因我們的技術平台用戶進行的疏忽、欺詐、非法或不當活動而遭受民事或刑事責任指控。

在線服務公司可能會根據美國和外國法律受到欺詐、誹謗、誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權等指控,或者基於我們技術平台用戶傳播的材料的性質和內容提出其他理論。此外,已有國內外立法提議可能禁止或對通過互聯網傳輸某些類型信息承擔責任。

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目錄

任何這些行爲的辯護可能會很昂貴,並且需要我們管理層和其他資源的大量時間和注意力。

《數字千年版權法案》(DMCA)旨在減少在線服務提供商因列出或鏈接到侵犯版權或他人權利的第三方網絡資產而承擔的責任。此外,《通信廉正法案》(CDA)的部分內容旨在爲分發第三方內容的在線服務提供商提供法定保護。根據DMCA,對於提供特定服務的某些在線服務提供商,如果該服務提供商按照DMCA規定的特定步驟採取某些積極措施,他們也可以獲得版權侵權安全港口。就DMCA和CDA下的安全港口的某些問題尚未訴訟,我們不能保證我們將滿足DMCA或CDA的安全港口要求。如果我們無法得到安全港口的保護,出於任何原因,我們可能面臨索賠,這可能會很昂貴且耗費時間。

如果我們的網絡安全系統或我們的供應商、合作伙伴和供應商的系統遭到破壞,並且未經授權訪問了客戶的數據或我們的數據或IT系統,我們的服務可能被認爲不安全,客戶可能會減少或停止使用我們的服務,而我們可能會面臨重大的法律和財務風險和責任。

安全事件在各行各業變得更加普遍,威脅行爲者使用的方法和技術繼續以快速的速度演變。這些網絡攻擊可能發生在我們的系統上,我們可能無法識別當前的攻擊,預測這些攻擊或實施足夠的安全措施。我們的服務涉及存儲和傳輸客戶的專有信息,安全事件可能使我們面臨信息丟失、訪問丟失、訴訟和可能的責任風險。用於非法入侵計算機系統的技術不斷演變,並且逐漸提高複雜性。雖然我們已經採取了安全防護措施以保護客戶信息並防止數據丟失和其他安全漏洞,但這些安全措施可能被第三方的行爲破壞,包括計算機黑客的故意不當行爲(可能涉及國家或個人贊助的行爲)、員工錯誤、不正當行爲或其他原因,並導致某人未經授權訪問我們客戶的數據或我們的數據,包括我們的知識產權和其他機密商業信息或我們的IT系統。此外,第三方可能嘗試通過欺騙員工或客戶泄露敏感信息,如用戶名、密碼或其他信息,以便訪問我們客戶的數據或我們的數據或IT系統。

過去我們的員工或承包商引入了漏洞,並使我們的IT環境受到了攻擊,未來也可能如此。這些網絡安全攻擊威脅着竊取我們的知識產權,造成我們的IT服務中斷並實施欺詐行爲。由於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標之前不被認識到,我們可能無法預見這些技術或採取足夠的預防措施。此外,如果未經授權的訪問或破壞未被檢測到很長一段時間,此漏洞的影響可能會加劇。此外,我們能夠抵禦和減輕網絡攻擊的能力在一定程度上取決於我們和我們依賴的第三方作出的優先決策,以解決漏洞和安全缺陷。雖然我們努力解決我們產品中發現的所有漏洞,但我們必須對如何優先開發和部署相應的修復措施進行決策,我們可能無法在攻擊之前這樣做。

此外,我們的客戶可以授權第三方訪問我們的雲環境中存儲的客戶數據。由於我們無法控制客戶授權第三方之間的傳輸,或者客戶授權第三方對這些數據的處理,我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。

網絡安全攻擊可能需要我們投入大量資本,並轉移我們的資源。 如果這些攻擊成功,它們可能導致我們、我們員工、我們客戶和我們的業務夥伴的專有、個人可識別、機密和敏感信息被盜,且可能對我們、我們的客戶和我們的業務夥伴的業務造成實質性的中斷。涉及我們的數據中心、網絡或軟件產品的網絡安全攻擊成功可能還會對市場對我們產品的有效性的看法產生負面影響,或導致合同糾紛、訴訟或政府監管行動,這些可能會對我們的業務、聲譽和運營產生重大不利影響。

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目錄

由於服務攻擊、未經授權訪問或其他安全相關事件,我們的系統可能會遇到中斷、停機和其他性能問題。例如,第三方可能會發起攻擊,以暫時阻止客戶訪問我們的服務。任何成功的拒絕服務攻擊都可能導致客戶對我們平台的安全性失去信心,並對我們的品牌造成損害。

我們的平台涉及存儲和傳輸客戶信息,包括其業務和財務數據。因此,未經授權訪問客戶數據或發生安全漏洞可能導致此類數據的丟失或未經授權的傳播,嚴重損害我們或客戶的業務和聲譽。任何這些安全事故都可能對我們吸引新客戶的能力產生負面影響,導致現有客戶選擇不續訂訂閱,造成聲譽損失,或使我們遭受第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任,這可能對我們的運營業績產生不利影響。我們可能擁有與安全和隱私損害有關的保險覆蓋,但這些保險可能無法足夠應對實際發生的責任,並且我們無法確定保險是否將在經濟合理的條件下繼續提供給我們,甚至是否仍然可用。隨着我們繼續擴大平台的規模和功能,並處理、存儲和傳輸越來越多的客戶信息和數據,這些風險可能有所增加,這些信息和數據可能包括專有或機密數據,或個人或身份信息。

歐洲有關隱私和數據保護法規(如GDPR)的監管環境變化可能使我們面臨不符合規定的風險和與其相關的成本。

在過去,我們曾依賴於遵守美國商務部的安全港隱私原則,美國-歐盟和美國-瑞士 Safe Harbor框架及其繼任者,EU-U.S.和Swiss-U.S.隱私保護框架,都是由美國商務部、歐盟和瑞士共同制定並確立的,爲在歐洲從歐洲經濟區(EEA)和瑞士到美國進行業務的美國公司合法傳輸個人可識別信息(PII)提供方法。然而,由於2015年10月6日歐盟法院(ECJ)在案件C-362/14(Schrems訴數據保護專員)中對美國-歐盟安全港框架的充分性發表的意見,以及2020年7月16日歐盟法院在案件C-311/18(數據保護專員訴Facebook Ireland有限公司和Maximillian Schrems)中對隱私保護框架的充分性發表的裁決,這兩個框架都不再被認爲是符合歐洲法律有關對數據在歐洲經濟區以外傳送限制的有效方法。ECJ還指出,標準合同條款(由歐洲委員會批准作爲適當個人數據傳輸機制)可能在所有情況下都不能完全依賴。除其他機制外,在有限的情況下,我們可能依賴第三方(例如供應商和合作夥伴)的隱私保護證明。歐洲委員會和英國信息專員辦公室已經發布了必須實施的新標準合同條款。根據美國行政命令的發佈,制定了一個新的框架,即EU-U.S.數據隱私框架(「EU-U.S. DPF」),作爲隱私保護框架的繼任者。根據歐洲委員會於2023年7月10日發佈的充分性決定,DPF以及允許從英國向美國轉移個人數據的EU-U.S. DPF的英國延期(「英國DPF延期」)可作爲一種合法的個人數據傳輸機制供公司從EEA和英國向美國進行人員數據的傳輸。瑞士-美國數據隱私框架(「瑞士-美國DPF」)也已建立,但尚未獲得瑞士聯邦數據保護和信息專員的充分性決定。我們已經向EU-U.S. DPF、英國DPF延期和瑞士-美國DPF自我證明。然而,EU-U.S. DPF已經成爲法律挑戰的對象,此外,這些框架可能會受到來自隱私倡導團體或其他人的法律挑戰。此外,歐洲委員會關於DPF的充分性決定規定,該DPF將受到未來審查的影響,並有可能被歐洲委員會暫停、修改、廢止或限制範圍。這些關於跨境數據傳輸的進展增加了我公司在國際業務方面的不確定性和風險,並可能要求我們審查和修改向美國和其他司法管轄區進行個人數據傳輸的法律機制。我們可能需要在對從EEA、瑞士、英國或其他地區轉移的任何個人數據增加合同和技術保障的要求中,增加合規成本,加大監管審查或責任,可能需要進行額外的合同談判,並可能對我們的業務、財務狀況和營運結果帶來不利影響。

由於國際法律發展可能導致歐洲或跨國客戶面臨潛在風險,我們可能還會遇到歐洲或跨國客戶猶豫、不願意或拒絕繼續使用我們的服務。在此之前,我們和我們的客戶都面臨歐盟或英國數據保護機構採取的執法措施的風險。

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目錄

that we ensure that all data transfers to us from the EEA and Uk are legitimized. We may find it necessary to establish systems to maintain EU/Uk-origin data in the EEA or Uk, which may involve substantial expense and distraction from other aspects of our business.

We publicly post our privacy policies and practices concerning our processing, use and disclosure of PII. Our publication of our privacy policy and other public statements that provide promises and assurances about privacy and security can subject us to potential governmental action if they are found to be deceptive or misrepresentative of our practices. Further, the costs of compliance with, and other burdens imposed by, such laws, regulations and policies that are applicable to us may limit the use and adoption of our products and solutions and could have a material adverse impact on our results of operations.

隱私問題和法律、雲計算和其他國內外監管的不斷變化可能限制我們解決方案的使用和採用,並對我們的業務產生不利影響。

Further to the above, regulation related to the provision of services on the Internet is increasing, as federal, state and foreign governments continue to adopt new laws and regulations addressing data privacy and the collection, processing, storage and use of personal information. Further, laws are increasingly aimed at the use of personal information for marketing purposes, such as the EU’s e-Privacy Directive (which is set to be replaced by a new EU e-Privacy Regulation which will have a 「direct effect」 in each EU Member State), and the country-specific regulations that implement that directive. These and other requirements could reduce demand for our solutions or restrict our ability to store and process data or, in some cases, impact our ability to offer our services and solutions in certain locations. Although we have implemented contracts, diligence programs, policies and procedures designed to address compliance with applicable laws and regulations, there can be no assurance that our employees, contractors, partners, suppliers, data providers or agents will not violate such laws and regulations or our contracts, policies and procedures. Additionally, public perception and standards related to the privacy of personal information can shift rapidly, in ways that may affect our reputation or influence regulators to enact regulations and laws that may limit our ability to provide certain products and services. For example, numerous jurisdictions, including the EU, are considering laws and regulations that would impose additional data privacy and other compliance requirements on the use of AI and could require us to adjust or limit our product offerings in such jurisdictions.

在美國,加州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法案》(CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民擴展的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並獲得詳細信息了解他們的個人信息如何使用。CCPA對違規行爲實施民事處罰,併爲數據泄露提供了私人訴訟的權利,預計會增加數據泄露訴訟的數量。 2020年11月3日,加州通過了《加州隱私權法》(CPRA),於2023年1月1日生效,並修訂和擴大了CCPA,包括引入敏感個人信息作爲加州新的受監管數據集,受到新的披露和目的限制要求的約束。此外,到2024年7月,其他州還頒佈了多項綜合性的州級數據隱私法律,要求企業對每項法律進行獨立評估以符合特定的合規要求和消費者權益,包括以下內容:

《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(VCDPA)於2023年1月1日生效;
《科羅拉多隱私法》和《康涅狄格數據隱私法》將於2023年7月1日生效;
猶他州消費者隱私法於2023年12月31日生效;
佛羅里達州數字權利法案、俄勒岡州消費者隱私法和德克薩斯州數據隱私和安全法於2024年7月1日生效;
蒙大拿州消費者數據隱私法將於2024年10月1日生效;
特拉華州個人數據隱私法、愛荷華州消費者數據保護法、內布拉斯加州在線數據隱私法和新罕布什爾州隱私法將於2025年1月1日生效;
新澤西州的隱私法將於2025年1月15日生效;
田納西州的信息保護法將於2025年7月1日生效;
明尼蘇達州的消費者隱私法將於2025年7月31日生效;
馬里蘭州的在線數據隱私法將於2025年10月1日生效;和
印第安納州消費者數據保護法和肯塔基州消費者數據保護法將於2026年1月1日生效。

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目錄

此外,生物製藥公司、學術機構和醫藥外包機構之間的合作和夥伴關係紐約頒佈了《停止黑客行爲並改進電子數據安全法案》(SHIELD法案),該法案於2020年3月生效,要求與紐約人相關的公司採用全面的網絡安全計劃。 CCPA、CPRA和其他州的隱私法律的某些方面仍不清楚,我們可能需要進一步修改我們的做法以滿足它們的要求。 這些法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。

此外,生物製藥公司、學術機構和醫藥外包機構之間的合作和夥伴關係2023年8月11日,印度《數字個人數據保護法案》(DPDP)獲得總統簽署,經過印度立法機構兩院通過,但尚未確定官方的實施日期。DPDP適用於在印度境內進行的個人數據處理,以及在印度境外進行的個人數據處理,如果此類處理與向數據主體提供商品或服務的任何活動有關。 我們將繼續關注與新隱私法相關的發展,這將需要我們承擔額外的成本和費用,以監測和遵守這些法律。

除政府行爲外,隱私倡導和其他行業組織已經或可能建立新的自律標準,這可能給我們增加額外負擔。我們的客戶期望我們達到第三方(如TRUSTe)設立的自願認證或其他標準。如果我們無法保持這些認證或達到這些標準,可能會對我們向某些客戶提供解決方案的能力產生不利影響,從而損害我們的業務。

遵守法律、法規和標準的成本以及其他負擔可能限制我們的服務使用和採用,並降低對其的整體需求,或導致對任何不合規的巨額罰款、處罰或責任。

此外,對數據隱私的擔憂可能會導致我們客戶的客戶抵制提供必要的數據以使我們客戶有效使用我們的服務。即使人們認爲個人信息的隱私保護不令人滿意或不符合監管要求,也可能抑制我們的產品或服務的銷售,並限制我們訂閱解決方案的採用。此外,隨着我們的客戶面臨對數據隱私泄露的增加審查,他們可能通過合同條款將風險轉移給我們,這可能使我們對數據隱私泄露承擔越來越多的合同責任。

AI的開發和使用問題可能會導致聲譽損害、競爭性傷害或責任問題。

我們正在將AI整合到我們的幾個業務中,這些AI要麼是由我們自己開發的,要麼是與我們的戰略合作伙伴OpenAI合作開發的。我們預計在這個領域會有顯著的增長。然而,像許多創新技術一樣,AI也帶來了風險和挑戰,可能影響到其應用和我們的業務。潛在的問題包括有缺陷的算法或訓練方法,不充分或有偏見的數據集,以及AI系統產生的有害或非法內容。不良的AI開發或部署實踐可能導致事故,阻礙AI的接受度,造成損害,或導致我們的產品無法正常運行。對於特定輸出,可能需要人工監督。這些挑戰以及與創新技術相關的其他問題可能使我們面臨競爭性損害、監管行動、法律責任(包括歐盟的新AI法規),以及聲譽損害。一些AI應用引發道德關切或對社會產生廣泛影響。如果我們的AI解決方案導致未預料的後果、濫用或爭議,對人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題產生影響,我們可能會面臨聲譽損害,對我們的業務和財務業績產生負面影響。

反腐敗、反賄賂和類似的法律,以及未能符合這些法律,可能使我們面臨刑事處罰或巨額罰款,並損害我們的業務和聲譽。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,例如1977年修正的美國《對外腐敗行爲法》、包含在18 U.S.C. § 201的美國國內賄賂法、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、2010年的英國《賄賂法》以及我們從事業務的其他國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律的執行力度加大,解釋較爲廣泛,禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和其他私營部門的人員承諾、授權、支付或提供不當支付或其他利益。隨着我們國際銷售和業務的增加,我們在這些法律下的風險可能增加。未遵守這些法律可能使我們面臨調查、制裁、和解、起訴和其他執法行動,利潤沒收、巨額罰款等。

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目錄

此外,任何調查、訴訟行動或制止令、負面媒體報道以及其他後果可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

行業特定的法規正在發展,不利的行業特定法律、法規或解釋性立場可能會限制我們提供服務的能力並損害我們的業務。.

我們的客戶和潛在客戶涉及各種行業,包括金融服務、公共部門、醫療保健和電信。某些行業的監管機構已經採用了,將來可能還會採用有關使用雲計算和其他外包服務的法規或解釋性立場。服從、以及其他由行業特定法律、法規和解釋性立場所強加的成本可能會限制客戶使用和採用我們的服務,並減少對我們服務的整體需求。例如,一些金融服務監管機構對使用雲計算服務制定了指導方針,要求採取特定的控制措施或要求金融服務企業在外包某些職能之前獲得監管審批。如果我們無法遵守這些指導方針或控制措施,或者如果我們的客戶在需要時無法獲得使用我們服務的監管批准,我們的業務可能會受到損害。此外,無法滿足客戶可能期望的某些自願第三方認證機構的標準,例如符合PCI數據安全標準的合規性的證明,可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們無法達到或維持這些與我們客戶相關的行業特定認證或其他要求或標準,可能會對我們向某些客戶提供服務的能力產生不利影響並損害我們的業務。

在某些情況下,行業特定的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作爲服務提供商。我們未能或被認爲未能遵守此類要求可能對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與大流行和公共衛生緊急情況相關的風險,這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果造成重大不利影響。

大流行病(例如COVID-19疫情)和其他公共衛生緊急情況以及採取的預防措施已導致並可能在未來造成受影響地區的業務放緩或停工以及全球和美國金融市場的嚴重干擾。這些事件已經導致並可能再次導致對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響。我們無法預測未來我們的銷售、運營和財務結果在多大程度上會受到大流行病和預防措施的影響。

大流行病和其他公共衛生緊急情況帶來的風險包括但不限於: 信息技術支出率和顧客購買我們產品的能力可能受到不利影響。而且,大流行病或公共衛生緊急情況可能會延遲潛在客戶的購買決策,並導致他們不太願意從現有解決方案升級,影響客戶對我們產品的定價預期,延長付款期限,降低訂閱合同的價值或期限,或對續約率產生不利影響;
在大流行病或公共衛生緊急情況下,增加的網絡安全事件以及對遠程工作人員的增加依賴可能增加我們面臨潛在網絡安全漏洞和攻擊的風險;和/或
我們的營業收入受到外匯匯率波動的影響,由於大流行或公共衛生緊急情況導致的外匯匯率波動加劇,這種風險可能會增加。此外,如果我們基於不準確的假設進行財務預測,由於大流行或公共衛生緊急情況對我們的業務、客戶和合作夥伴的業務以及全球市場和經濟的影響無法預測,或者在大流行或公共衛生緊急情況下我們對許可計劃或付款條款進行更改,我們的預計營業收入、營業成果和現金流情況可能與我們提供的指導或投資者和分析師預期的情況大不相同。

我們無法合理預測任何大流行或公共衛生緊急情況的最終影響,包括對我們的業務、營業成果和財務狀況的任何不利影響的程度,這將取決於諸多因素,包括大流行或公共衛生緊急情況的持續時間和傳播、政府監管對我們業務的影響等等。

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目錄

已經實施並可能繼續實施以應對控制或減輕疫情爆發的有效性,疫苗的可獲得性、安全性和有效性,包括對傳染病新變種,以及全球經濟狀況。此外,過去的中斷使得更具挑戰性來比較我們的業務表現,包括營業收入增長和總體盈利能力,跨幾個季度和財政年度,並且未來也可能產生此影響。在全球大流行或公共衛生緊急情況對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響時,也可能加劇本「風險因素」部分所述的諸多其他風險。

對當前的會計政策的變化可能會對我們披露的財務結果或業務進行方式產生重大影響。

通常公認的會計原則及相關會計原則,實施指南和某些重要會計政策的解釋非常複雜,需要主觀判斷和假設。一些可能受到會計規則和相關實施指南和解釋變化影響的重要會計政策包括:

營業收入確認;
風險及訴訟;以及
納稅會計。

這些或其他規則的變化,或對我們目前會計實踐的審查,或者對我們在應用這些會計原則時的判斷或假設是錯誤的,可能會對我們的報告營業收入或我們開展業務的方式產生重大不利影響。

知識產權相關風險

我們過去和將來可能會受到第三方提起的各種索賠訴訟,包括據稱侵犯專有權利,這可能耗費大量時間,產生大量費用,分散管理注意力,從而對我們的業務和現金流產生不利影響。

我們參與了各種法律事務,這些事務源自業務活動的正常進行。這些可能包括涉及第三方專利和其他知識產權的侵權、商業、勞動和僱傭等事務的索賠、訴訟和其他訴訟程序。

軟件和互聯網行業特點是存在大量專利、商標和版權,並經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而進行訴訟。我們接到過,並可能在未來收到,第三方的溝通,稱我們或我們的客戶侵犯了別人的知識產權。此外,我們過去已經受到,並可能在未來遭受,第三方就所聲稱的專有權利侵權對我們提起訴訟。如果我們的技術或我們客戶的技術被發現侵犯了第三方的權利,我們的技術和我們的客戶的技術可能受到禁令,或者我們可能被要求支付賠償金,或者兩者皆有。我們的許多協議要求我們爲客戶的第三方知識產權侵權主張提供賠償,這將增加我們在此類主張上不利裁決的成本。

無論案件的訴訟請求和訴訟結果如何,其結果都是不確定的。任何索賠和訴訟,以及處理這些索賠和訴訟,都可能耗時長且昂貴,分散管理注意力,導致其他方試圖提起類似的索賠,並且在知識產權索賠的情況下,要求我們改變我們的技術、改變我們的經營方式或支付金錢賠償,或者簽訂短期或長期的專利授權協議。

任何與知識產權索賠或其他訴訟相關的不利裁定都可能會阻止我們向客戶提供服務,可能對我們的財務狀況或現金流量產生重大影響,或兩者兼而有之,或者可能對我們的營業收入或現金流量或兩者產生不利影響,此外,根據任何此類爭端的性質和時間確定,法律事務的解決可能會對我們未來的營業收入或現金流量或兩者產生重大影響。

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目錄

我們依靠商標、版權、商業祕密法律、合同限制和專利權保護我們的知識產權和專有權,如果這些權利受損,我們的營業收入將會受到損害。

如果我們未能充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會獲得我們的技術,並損害我們的業務。此外,維護我們的知識產權可能需要大量費用。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰,或者通過行政程序或訴訟無效。儘管我們擁有一些美國專利和待定的美國專利申請,但我們可能無法獲得對我們專利申請中涵蓋的技術的專利保護。此外,我們現有的專利和將來頒發的任何專利可能無法爲我們提供競爭優勢,或者可能被第三方成功質疑。此外,有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能在我們所服務的每個國家都無法獲得。一些國外國家的法律對知識產權的保護可能不如美國嚴格,並且知識產權的執行機制可能不足。因此,儘管我們努力了,但我們可能無法阻止第三方侵犯或侵佔我們的知識產權。

我們可能需要投入大量資源來監測和保護我們的知識產權。我們可能會對第三方侵犯我們的專有權或確立我們的專有權提起索賠或訴訟。任何訴訟,無論結果如何,都可能對我們造成巨大的費用,並分散我們技術和管理人員的努力。

我們無法及時開發出非侵權的技術或者許可專有權可能會損害我們的業務。

我們可能會不時地在業務的正常過程中遭受法律訴訟和索賠,包括聲稱侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠。我們的產品可能侵犯發放的專利,這些專利可能與我們的軟件產品相關,因爲在美國,專利申請在專利發放前不公開,因此可能已經提交了與我們的軟件產品相關的申請。知識產權訴訟費用高昂,耗時長,並且可能會分散管理的注意力,使其無法專注於業務的運行。訴訟也可能要求我們開發非侵權的技術或者達成許可或賠償協議。這些許可或賠償協議,如果需要的話,可能無法在可接受的條件下獲得,甚至根本無法獲得,如果成功索賠。

一般風險因素

我們的股票價格表現具有震盪性,持續的市場條件可能導致價格下跌或波動。

我們的普通股交易價格一直表現出很高的波動性,並顯示出較大的波動,原因如下:

與我們的股票流動性相關的擔憂;
實際或預期的經營業績波動,我們是否能夠達到宣佈或預期的盈利目標以及對證券分析師期望的變化或未能達到。
我們或競爭對手的技術創新和/或引入新服務的公告;
知識產權和訴訟、監管審查和新立法方面的發展;
互聯網和其他科技行業的狀況和趨勢;
一般市場和經濟條件。

此外,股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動,這些波動影響了科技公司普通股的市場價格,而不論受影響公司的具體業績如何。這些廣泛的市場波動可能導致我們的普通股市價下跌。

30

目錄

我們的內部人士作爲重要股東,有能力對需要股東批准的事項行使重大控制權,包括選舉我們的董事會,並可能存在與其他股東利益相沖突的利益。

我們的董事和高管,連同他們的關聯公司和直系家庭成員,截至2024年6月30日,共計持有約34%的已發行普通股,其中我們的首席執行官阿舒圖什·羅伊截至該日期擁有約30%的已發行普通股有效所有權。由於這些集中持股,羅伊先生個人或與該團體一起有能力對大多數需要股東批准的事項行使重大控制權,包括董事會選舉和罷免以及批准重大企業交易,如公司合併或出售資產。

項目1B.

未解決的員工評論

無。

項目1C網絡安全概念

風險管理和策略

保護我們的業務信息、知識產權、客戶和員工數據以及技術系統對於我們的業務連續性、監管合規和利益相關者的信任至關重要。我們已經實施了企業網絡安全風險緩解和治理流程,詳細說明在我們的信息安全保護計劃(「安全計劃」)中。我們的策略是根據安全計劃的原則制定的,其中包括監控威脅和漏洞、評估和監控相關控制措施,並支持首席信息安全官(CISO)。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐與我們的整體風險管理體系相結合,以提高我們保護運營和信息的能力。這包括高級領導向董事會每年報告網絡安全情況。

我們與第三方供應商合作,通過滲透測試、獨立審計或諮詢最佳實踐來評估我們的安全控制措施。這些評估包括對安全控制措施的設計和運行效果進行測試。

我們的安全計劃

我們的安全計劃是與第三方顧問合作開發的,與國家標準與技術研究所(NIST)和ISO 27001保持一致。該計劃涵蓋了安全和隱私、基於風險的控制措施,並整合了過去網絡安全事件的經驗教訓。根據安全計劃,網絡風險(包括威脅和事件)不斷進行評估、處理和監控。我們將事件響應和風險緩解的見解納入我們的網絡風險管理策略,以提高整體網絡安全性。安全計劃的制定由具有專業知識的特定管理職位負責。

在網絡風險管理方面遵循最佳實踐,我們與知名的第三方專家合作,將安全計劃的基礎流程、指標、監控和報告與諸如NIST等常見框架對齊。

第三方網絡安全風險管理

我們的第三方網絡安全風險管理計劃確保在與第三方進行合作前和期間進行盡職調查。在合作前,我們使用一份包含所有安全領域(包括網絡安全風險)的調查問卷對第三方進行評估,並要求提供外部文檔,如SOC2 T2,滲透測試和ISO27001認證和範圍。我們在必要時在第三方合同中包括安全和隱私條款,涵蓋了安全控制的實施和自我報告。在合作期間,我們定期審查第三方,至少每年一次,以確保對網絡安全風險進行持續評估。 網絡安全事件響應計劃

我們的事件響應計劃概述了檢測、識別、優先排序和分析信息安全事件的流程。根據事件的範圍、業務影響和潛在的實際風險,我們的CISO、法律顧問、

Third-Party Cyber Risk Management

31

目錄

並且企業相關利益相關者參與其中。該跨職能團隊評估適當的應對和減輕路徑。一旦通過我們的企業檢測和監控系統發現安全事件,事件應急響應計劃將建立優先級和決策工作流程,以確定範圍、業務影響和潛在的實質風險,與CISO、法務顧問和企業利益相關者合作實施。

此外,我們已爲員工實施了信息安全培訓計劃,其中包括有關網絡安全風險的安全意識培訓、模擬釣魚郵件和定期關於網絡安全風險的溝通。

雖然我們偶爾會遇到網絡安全威脅和事故,但我們不知道這些威脅,包括過去的事故,對我們的業務策略、財務狀況、運營結果或現金流量產生了或可能產生了實質性的影響。然而,無法保證未來的網絡安全威脅不會造成實質性影響。有關我們與網絡安全相關的風險的更多信息,請參閱「第1A節風險因素」。

治理

保護客戶數據是我們董事會和管理團隊的首要任務。我們的風險管理團隊融入到我們的CIS職能中,由CISO領導。該團隊彙集了信息安全、治理和合規的豐富經驗,涵蓋了工程、架構、網絡安全和隱私等領域。他們負責定義計劃、監督網絡安全治理,並收集洞見,以評估、識別和管理網絡安全威脅、其嚴重性和應對措施。

我們的CISO向首席財務官彙報,負責領導公司的技術和數字能力,包括整體網絡安全策略。我們的CISO在商業領域擁有超過25年的IT和安全環境工作經驗,涵蓋了各種業務垂直領域。在此之前,他在軍隊中擔任過IT、電信和安全職務。作爲(ISC)2的會員和CISSP認證,在數據保護、PCI/DSS、HIPAA和FedRAMP等領域,CISO了解安全和保護的要求。

我們的董事會審計委員會負責監督數據隱私和網絡安全風險。我們的CISO向審計委員會提供網絡安全風險和相關緩解措施的年度更新,至少每年與董事會全體成員會面,並在網絡安全事件被視爲重大時立即通知審計委員會。他們向審計委員會和董事會報告合規和監管問題,並提供有關不斷演變的威脅和緩解措施的更新,並提供NISt網絡安全框架評分表。此外,CISO還討論和提出應對人工智能等技術變革的策略。在監督網絡安全風險方面,審計委員會以風險爲基礎的方法,側重於聚合的主題問題。網絡安全風險的監督包括策略指標、第三方評估和內部審計和控制。外部律師爲董事會提供有關董事會網絡安全監督最佳實踐及其隨時間演變的建議。管理層還報告戰略關鍵風險指標、持續的倡議和重大事件及其影響。

技術EM 2. 物業

截至2024年6月30日,我們租用了用於業務的所有設施。我們的總部位於加利福尼亞州聖尼維爾,還在英格蘭紐伯裏和印度浦那設有辦事處。我們認爲我們的辦公室足以滿足我們目前和近期的運營需求。

項目 3.

法律 程序

我們目前沒有參與任何法律訴訟,也沒有了解到任何針對我們的已提起或威脅的法律訴訟,我們認爲這些訴訟可能對我們的業務、合併後的運營結果或合併後的財務狀況產生重大不利影響。在業務的正常過程中,我們涉及各種法律訴訟和索賠,涉及第三方專利和其他知識產權的侵權、商業、公司和證券、勞動和僱傭、工資和工時等索賠。我們過去曾被第三方提出訴訟,稱我們侵犯了他們的專有權利,包括專利侵權。

32

目錄

我們評估所有索賠和訴訟,尊重它們的潛在優勢、我們的潛在抗辯和反訴、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果發現我們的技術侵犯第三方權利,我們的技術可能受到禁令。此外,我們的協議要求我們對第三方知識產權侵權索賠對我們的客戶進行賠償,這可能會增加我們在此類索賠的不利裁決的成本。

項目4.

MIN電子安全披露

不適用。

33

目錄

P第二章

項目 5.

市場 REGISTRANT’S COMMON EQUITY、相關股東事項和發行人購買的股票

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票交易所以"EGAN"標的交易。

持有人

截至2024年6月30日,有大約133名單位股東記錄。

股息

我們從未宣佈或支付任何普通股的現金分紅。我們目前預計將留用所有可用資金用於業務運營,不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

股份回購

2022年11月14日,我們的董事會批准了一項回購股票計劃,根據該計劃,我們可以回購最多2000萬美元的普通股。2024年5月31日,我們的董事會授權將回購股票計劃增加2000萬美元,將eGain可購買的普通股股數從2000萬美元增加到4000萬美元。截至2024年6月30日,根據我們的回購計劃,還有約1700萬美元可供回購普通股。

根據回購股票計劃,我們可以根據自身判斷,在適當的價格下通過公開市場交易或私下協商交易進行自由回購普通股。此外,根據我們的決定,也可以根據10b5-1規則計劃進行公開市場回購普通股,該規則允許在內幕交易法律或自我設定的交易限制阻止我們進行回購的情況下進行回購。

回購股票的時間和數量將根據市場狀況和其他因素進行評估,其中包括股價、成交量、一般商業和市場狀況以及資金的可用性。回購股票計劃已延長,直到(i)回購股票計劃可以回購的股票金額已全部回購或(ii)董事會決定終止回購股票計劃爲止。回購股票計劃不承諾我們購買特定數量的股票,並且可以隨時由我們自主決定進行修改、暫停或終止,而無需通知。回購股票計劃將使用現有現金或將來的現金流進行資金支持。

下表總結了截至2024年6月30日的三個月內的回購股票活動以及根據我們的回購股票計劃尚可購買的股票的近似美元價值:

時期

購買的總股數

每股平均購價

公開宣佈計劃中購買的股票總數

該計劃下尚可購買的股票金額約爲美元
(以千計)

2024年4月1日至4月30日

493,576

$

6.30

493,576

$

2,600

2024年5月1日至5月31日

403,511

$

6.29

403,511

$

20,060

2024年6月1日至6月30日

500,054

$

6.18

500,054

$

16,969

總費用

1,397,141

1,397,141

34

目錄

股票表現圖

以下內容不得視爲納入我們根據1934年修訂版證券交易法或1933年修訂版證券法的任何其他申報文件中。

下圖比較了過去五個財年截至2024年6月30日,以100美元的初始投資,我們的普通股的累計股東回報與標準&普爾500指數和納斯達克綜合股息總回報指數的累計回報。標準&普爾500指數和納斯達克綜合股息總回報指數的數據不包括分紅派息。

下圖中的比較是基於歷史數據,並不代表也並非旨在預測我們普通股未來的表現。

Graphic

6/30/2019

6/30/2020

6/30/2021

6/30/2022

6/30/2023

6/30/2024

egain公司

$ 100.00

$ 136.49

$ 141.03

$ 119.78

$ 92.01

$ 77.52

納斯達克綜合指數

$ 100.00

$ 126.66

$ 184.36

$ 141.17

$ 178.08

$ 230.80

S&P軟件與服務行業指數

$ 100.00

$ 116.76

$ 180.35

$ 117.23

$ 141.16

$ 160.31

股權報酬計劃信息

請參閱本年度報告第III部分第12條有關我公司股權激勵計劃授權發行證券的信息。

35

目錄

第六項。

[保留]

項目 7。

eGain的財務狀況和運營結果的管理討論和分析應該與Form 10-K中的合併財務報表和相關附註一起閱讀。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果有實質性差異。 eGain的財務狀況和運營結果的管理討論和分析應該與Form 10-K中的合併財務報表和相關附註一起閱讀。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果有實質性差異。

eGain的財務狀況和運營結果的管理討論和分析應該與Form 10-K中的合併財務報表和相關附註一起閱讀。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果有實質性差異。

概述

egain通過一種AI知識中心SaaS解決方案自動化客戶互動。我們賣給希望通過在自助服務、聯繫中心和現場人員之間提供可信賴的答案來更好地爲客戶提供服務的企業。始終秉持我們的信條 AX + BX + CX = DX™, 我們的AI知識中樞協調無縫數字化體驗(DX),協助代理人體驗(AX),增強商務體驗(BX)並確保客戶體驗(CX)。許多全球品牌使用egain來改善體驗並降低成本。我們總部位於美國加利福尼亞州的旭維爾市(Sunnyvale),同時在英國和印度經營。

我們已經從混合模式過渡,其中我們既出售saas和永久許可解決方案,轉變爲僅saas的業務模式。隨着我們將傳統的永久許可客戶轉移到saas,我們預計我們的傳統營業收入,主要包括傳統永久許可客戶的年度維護和支持費用,將繼續下降到在我們的saas業務中不太重要的金額。

我們相信我們的go-forward saas業務模式爲我們提供了可預見的重複收入和更強的可預知性。歷史財政年度證實了我們的觀點,即saas客戶採用我們的產品創新的速度比永久許可模式快得多,並獲得更好的服務水平。我們相信saas客戶從egain投資中獲得的價值時間可提高50%。

關鍵財務指標

我們監控下述關鍵財務績效指標以及現金及現金等價物和可用債務能力,這些在流動性和資本資源中討論,以幫助我們評估趨勢,建立預算,衡量銷售和營銷工作的有效性,並評估運營的有效性和效率。

營業收入

隨着我們轉向SaaS-雲計算業務模式,我們相信SaaS-雲計算營業收入更能反映我們的業務勢頭和分析進展,因此,在我們的訂閱營業收入增長中,我們將其分解爲:

SaaS-雲計算營業收入,定義爲來自雲交付協議、期限許可證和嵌入式原始設備製造商(OEM)的特許權使用費及其相關的支持;以及
傳統營業收入,定義爲我們不再銷售的永久許可協議上的營業收入、維護和支持合同。

36

目錄

以下表格顯示了每個時期SaaS和傳統收入的訂閱收入情況:

截至6月30日的財政年度

    

2024

    

2023

變更

營業收入

(以千計,百分比除外)

saas-雲計算營業收入

$

84,874

$

89,619

$

(4,745)

(5)

%  

歷史營業收入

 

208

 

705

(497)

(70)

%  

總訂閱收入

$

85,082

$

90,324

$

(5,242)

saas-雲計算和專業服務的營業收入

隨着我們轉向僅提供saas-雲計算的業務模式,幾乎所有的專業服務收入現在都來自於我們的saas-雲計算客戶群體。我們認爲saas-雲計算和專業服務收入的結合是一種有用的衡量標準,可以對我們的業務進行前瞻性估值。

以下表格顯示了每個以下時期的saas-雲計算和專業服務的總營業收入:

截至6月30日的財政年度

 

    

2024

    

2023

    

變更

營業收入

(以千計,百分比除外)

saas-雲計算營業收入

$

84,874

$

89,619

$

(4,745)

(5)

%  

專業服務

 

7,721

 

7,687

 

34

0

%  

SaaS和專業服務的總營業收入

$

92,595

$

97,306

$

(4,711)

非GAAP經營利潤

非通用會計原則下的營業收入被定義爲經營收入,調整爲股份補償費用的影響。

管理層認爲,從非通用會計原則下的營業收入中排除某些非現金費用和非核心營運費用是有用的,因爲(i)該類費用在任何特定期間的金額可能並不直接與我們業務營運的基本表現直接相關;(ii)此類費用可能會因新股份獎勵的時間安排而在期間間顯著變動。非通用會計原則財務指標的呈現並不意味着孤立地或代替或優於根據美國通用會計準則(GAAP)編制和呈現的財務信息。

以下表格列示了根據以下各期間的通用會計原則經營收入與非通用會計原則經營收入的調節對照:

截止6月30日的財政年度

    

2024

    

2023

營業利潤

$

5,971

$

1,389

添加:

以股票爲基礎的報酬計劃

4,529

6,246

非通用會計淨營業利潤

$

10,500

$

7,635

關鍵會計政策和估計

財務狀況和業績討論中討論了我們按照美國通用會計準則編制的合併財務報表。編制這些報表的目的是提供關於我們財務狀況和業績的一般性說明。

37

目錄

基本報表需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及基本報表日期時的有條件資產和負債披露和報告的營業收入和費用金額。

我們認爲與營業收入確認、股票補償、信貸損失準備、商譽評估、遞延稅款準備評估和法律事務相關的假設和估計對我們的合併財務報表產生了最大的潛在影響。我們持續評估這些估計。管理層根據歷史經驗和其他各種合理因素進行估計和判斷,其結果形成了對不易從其他信息來源明確獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。實際結果可能在不同的假設或條件下與這些估計有所不同。

收入來源

我們的營業收入包括訂閱和專業服務兩個類別。訂閱包括SaaS收入和傳統收入。SaaS收入包括雲交付安排、期限許可證和嵌入式OEM特許權使用費及相關支持的收入。傳統收入與我們不再銷售的永久許可證安排上的許可證、維護和支持合同有關。專業服務包括諮詢、實施、培訓和管理服務。

訂閱收入

對於我們的雲交付安排,我們的維護和支持安排以及涵蓋大量雲功能的期限許可訂閱,合併的履約義務將在合同期間按比例確認,因爲義務已經履行。對於涉及獨立軟件許可的合同,許可履約義務在控制權轉移給客戶的時間點上得到滿足。

我們通常在合同簽訂或續約後提前向客戶開具發票。根據每項安排中的控制權何時轉移給我們的客戶,開具的金額將記錄在應收賬款、遞延收入或營業收入中。

我們與客戶有一份與我們的嵌入式知識產權相關的版稅收入協議。根據協議的條款,客戶應根據每項包含嵌入式軟件的軟件許可銷售向我們提供一個組合固定費用,每個代理商。這些嵌入式OEm版稅包括在訂閱收入中。根據營收指引,由於這些安排是基於使用的知識產權許可,我們僅估計確認的營業收入,即僅在OEm版稅履約義務得到滿足或部分得到滿足時才確認。

專業服務營業收入

專業服務營業收入包括系統實施、諮詢、培訓和託管服務。根據獨立銷售價格(SSP),交易價格被分配給各個履約義務。分配給每個履約義務的收入在工作進行時確認。託管服務包括一整套從實施到監測我們解決方案在公司中發展和支持的流程和活動。我們的諮詢和實施服務合同要麼基於計時和材料,要麼基於固定費用來競標。託管服務合同基於計時和材料來競標。固定費用通常按合同中預定的里程碑計費支付。已開具發票的金額計入應收賬款和遞延收入或收入,具體取決於是否已將對客戶的控制轉移。

滿足單獨覈算標準的培訓收入在提供培訓時確認。

剩餘績效承諾

剩餘履約義務表示尚未確認的合同收入,幷包括已開具的遞延收入,包括已向客戶開具的金額,無論是否已收到,都未

38

目錄

已確認爲營業收入的金額,以及將在未來期間開具發票並確認爲營業收入的未開票金額。剩餘履約義務分配的交易價格受多種因素影響,包括季節性、續訂時機、平均合同條款和匯率期貨。截至2024年6月30日,我們的剩餘履約義務爲$7840萬,預計其中$6040萬和$1800萬分別在一年內和一年以上確認爲營業收入。

根據主題606,在幾個原因下,我們預計我們的剩餘履約義務會按季度變化,包括新合同和續約的時機、我們訂閱和支持安排的持續時間和規模、可變的開票週期以及匯率期貨波動。我們通常提前開具續約發票,根據時機,初始發票和後續續約發票可能發生在不同的季度。這可能導致我們的應收賬款和遞延收入增加或減少。

爲獲得收入合同而資本化的費用 公司會對所有與雲服務訂閱相關、持續的雲服務支持和授權支持以及非可撤消訂閱合同進行資本化。將費用分配到可觀察到的收入合同中包括所有初次簽訂合同的成本。資本化的金額主要包括直接銷售的佣金。此外,資本化的金額還包括以下成本:(1)在與具有價值的合同簽訂後與員工簽訂年度補償計劃有關的額外金額,這些計劃與獲得訂約的價值掛鉤;(2)在訂閱和支持合同續訂時支付給員工的佣金,在向公司員工和在新興市場存在有限徵用的夥伴支付的成功費中對應的工資稅和福利費。

我們資本化爲獲取不可取消的訂閱和維護以及支持收入合同的增量成本,其攤銷期限可能長於不可取消的訂閱和維護以及支持收入合同條款。

我們將獲得不可取消的訂閱和維護支持合同的增量成本資本化,其攤銷期爲一年或更長。資本化的金額主要包括支付給我們直銷團隊的銷售佣金。資本化的金額還包括(i)支付給除直銷團隊之外的員工的激勵計劃的金額,該計劃的獎金與獲得的合同價值有關,以及(ii)與向我們的員工支付款項相關的工資稅和福利成本。

與新的營業收入合同相關的資本化成本通常被推遲,並以我們估計的受益期間進行直線攤銷,攤銷期間爲五年。我們通過考慮從初始合同到續訂的期間來確定受益期間,這構成了我們與客戶的關係長度或客戶生命週期的長度。與新的營業收入合同相關的資本化成本的攤銷在我們的營業成果中作爲銷售和市場費用的組成部分。

股票基礎報酬

我們根據會計準則Codification (ASC) 718來處理股權補償。 工資-股權補償根據ASC 718的公允價值確認規定,股票-based compensation 成本是在授予日期根據獎勵的公允價值衡量的,並在歸屬期內作爲費用確認。在授予日期確定股權獎勵的公允價值需要重大判斷和使用估計,特別是關於Black-Scholes估值假設,如股價波動率和期權預期存續期的估計。我們通過回顧我們普通股股價的歷史波動率(調整爲管理層認爲是非經常性和非未來事件指示的事件)來確定預期波動率的合適衡量。我們基於歷史行爲行使、我們在我們普通股公開交易期間發放的所有往期期權授予的取消情況、合同期限、歸屬期和期權的預期剩餘期限等來估計預期存續期。基於期權歸屬前取消的歷史經驗,我們假設了股票期權的年化放棄率。如果實際放棄率低於我們的估計,我們將記錄額外費用;如果實際放棄率高於我們的估計,我們將記錄先前費用的回收。

商譽

我們每年就商譽進行減值評估,或在出現事件或情況表明可能發生減值時提前進行評估。這些事件或情況可能包括業務氛圍的顯著變化、法律因素、運營績效指標、競爭, 或者出售或處置報告單元的重大部分。我們以單一報告單元進行業務,因此我們所有的商譽與整個公司相關。截至2024年和2023年6月30日結束的財年,我們沒有減值。

39

目錄

應收賬款和信用損失準備

我們定期向客戶提供無抵押信貸。我們的應收賬款來自於客戶賺取的營業收入,不帶利息。我們還保留信用損失準備金以儲備潛在的無法收回的貿易應收款項。我們通過賬齡分析評估我們的應收賬款,以識別具有已知爭議或收回問題的特定客戶。在評估歷史壞賬趨勢、美國和國際一般經濟狀況以及客戶財務狀況的變化時,我們會行使判斷。如果我們做出不同的判斷或使用不同的估計,那麼可能會導致貿易應收款的額外備抵金,這將反映在任何期間的一般和行政費用中。在所有收款努力都用盡並且被認定爲無法收回的情況下,我們會沖銷應收款。

如本年度報告附註一所述,某些公司合同存在合同計費與合同上確認的營業收入不符的情況。當合同上確認的營業收入超過計費並根據合同規定在合同規定日期成爲計費時,未計費應收賬款將予以記錄。

稅收立法

根據2017年12月22日頒佈的《減稅和就業法案》,2018年和以後年度發生的聯邦淨經營虧損(NOLs)可以無限 carry forward(繼續結轉),但一般情況下不能回溯,且此類NOLs的可扣除性限制爲可納稅收入的80%。

2020年3月27日通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES法案),P.L. 116-136,修正了部分相關的美國稅法。CARES法案包括了許多聯邦所得稅法的變化,包括但不限於:(i) 允許淨經營虧損carrybacks用於抵消在2021年之前開始的納稅年度100%的可納稅收入,(ii) 加速可替代最低稅額抵免的退稅,(iii) 將可允許的企業利息抵減額從30%暫時增加到可調整納稅收入的50%,(iv) 爲了與合格改良財產相關的折舊提供技術更正。CARES法案對我們的合併財務報表沒有影響。從2022年開始,減稅和就業法案取消了立即扣除研發支出的選項,並要求納稅人對國內支出進行資本化和分攤五年,對國外支出進行資本化和分攤15年。儘管強制資本化要求增加了我們2022年的遞延所得稅資產和現金稅收負債,但該影響將在五年的攤銷期內每年遞減,至第六年將降至微不足道的規模。

2022年8月16日,2022年通脹減少法案(IRA)簽署成爲法律,並在2022年12月31日後的納稅年度生效。IRA包括多項促進清潔能源的激勵措施,主要是通過實施對全球調整後的基本報表收入徵收15%最低稅和對股票回購徵收1%的消費稅的稅收條款。這些措施可能會影響我們的合併財務報表,我們將繼續評估IRA的適用性和影響,等待更多指導出台。2024年,加利福尼亞通過了第一部分爲S.b.167的立法,該立法暫停了企業和個人在2024年至2026年的納稅年度使用虧損結轉,限制了企業和個人在2024年至2026年的納稅年度使用稅收抵免金額到500萬,同時明確了不納入可分配營業收入的收入不被計入分攤比例的銷售要素。第二部分是S.b.175,爲S.b.167中的500萬抵免限制提供了一些緩解措施,允許受限制的納稅人選擇在限制期後獲得原本用於減少稅務負擔的稅收抵免的退款。

2024財年與2023財年對比

我們2024財年和2023財年的有效稅率分別爲190萬美元和120萬美元。2024財年與2023財年相比,我們有效稅率的變化主要由評估準備金、外幣匯率差異、267條、以股票爲基礎的補償和研發稅收抵免的變化所致。

由於我們產品和服務的地理分佈和客戶需求,U.S.和外國國家之間的稅前收入對我們的有效稅率產生了影響。在2024財年,我們的U.S.和

40

目錄

我們的所得稅前收入分別爲620萬美元和350萬美元。在2023財年,我們的美國和國外所得稅前損失分別爲46萬美元和380萬美元。

遞延稅額計提準備

在編制我們的合併基本報表時,我們需要估計在我們開展業務的各個司法管轄區的所得稅負債。這需要我們估計我們實際的當前稅務風險,並評估由於稅務和會計處理某些項目方式不同而產生的暫時性差異。如果根據加權可用證據判斷,更可能是某個或全部遞延稅資產將無法實現,那麼淨遞延稅資產將受到計提準備的減少。我們做出重要的判斷來確定我們的所得稅費用、遞延稅資產和負債以及應記錄在淨遞延稅資產上的任何計提準備。截至2024年6月30日,我們的計提準備約爲3560萬美元,其中大約1380萬美元歸因於美國和州的淨營運虧損和國內研發稅收抵免額。

我們適用ASC 740來確定任何不確定的稅務立場。該準則旨在減少與會計處理所得稅收入方面的某些衡量和確認方法相關的實際應用差異,規定了財務報表承認和衡量中針對在稅務申報中採取或預計會採取的稅務立場的確認門檻和衡量屬性。此外,ASC 740還提供了關於減認、分類、利息和罰款、中間期間的會計處理、披露和過渡的指導。根據ASC 740,一個實體只能對符合「更可能是」的門檻的稅務立場進行認可或繼續認可。根據我們的會計政策,我們在合併利潤表的其他(費用)收入淨額中確認與未確認稅務藉款有關的應計利息和罰款。 所得稅在確定任何不確定的稅務立場時,我們應用ASC 740。該指南旨在降低與所得稅會計衡量和確認的某些方面相關的實際應用多樣性,並規定了財務報表承認和衡量中對一個實體在稅務申報中採取或預計會採取的稅務立場的確認門檻和衡量屬性。此外,ASC 740還提供了關於解認、分類、利息和罰款、中期會計處理、披露和過渡的指導。根據ASC 740,一個實體只能對符合「更可能是」的門檻的稅務立場進行認可或繼續認可。根據我們的會計政策,我們在合併利潤表的其他(費用)收入淨額中確認與未確認稅務藉款有關的應計利息和罰款。

根據估計,我們認爲某些美國以外的子公司的收益無限期投資在美國以外,未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求以及對這些子公司收益再投資的具體計劃。我們並未就不超過2620萬美元的海外子公司未投資美國之收益所產生的州收入稅和外國預扣稅項,記錄遞延稅項負債。如果我們決定將海外收益匯回,我們將在決定這些收益不再無限期投資美國以外的期間內,調整所得稅的計提。

金融工具的公允價值財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)ASC主題 820,「公允價值計量」下,符合財務工具(如下定義)的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當,主要是因爲其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託帳戶的公允價值爲78066,540美元。

我們的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們沒有任何衍生金融工具。我們認爲這些金融工具的報告賬面金額接近公允價值,基於它們的短期性質以及可在各個資產負債表日期獲得的可比市場信息。

41

目錄

運營結果

以下表格列出了我們的合併利潤表中的某些項目,以總營業收入期間表示:

    

2024

    

2023

營業收入:

 

認購

 

92

%  

92

%  

專業服務

 

8

8

總收入

 

100

100

營業成本:

訂閱費用

 

21

19

專業服務的成本

 

9

9

營業成本總額

 

30

28

毛利潤

 

70

72

營業費用:

 

研發

 

29

28

銷售及營銷費用

 

24

32

ZSCALER, INC.

 

11

11

營業費用總計

 

64

71

營業利潤

 

6

%

1

%

營業收入

我們將我們的營業收入分爲兩個類別;訂閱和專業服務收入。我們進一步將訂閱收入細分爲SaaS收入和傳統收入,SaaS收入是一個關鍵指標。

下表顯示了我們在指定財年中的訂閱和專業服務營業收入:

(9,140)

    

2024

    

2023

變更

營業收入

(以千計,百分比除外)

認購

$

85,082

$

90,324

$

(5,242)

(6)

%  

專業服務

 

7,721

 

7,687

34

0

%  

總收入

$

92,803

$

98,011

$

(5,208)

總營業收入

2024財政年度總營業收入同比2023財政年度同期減少520萬美元,主要是由於SaaS收入減少了470萬美元和遺留收入減少了50萬美元,部分抵消了2024財政年度專業服務收入的增加,增加了3.4萬美元。

我們的營業收入受美元、歐元和英鎊之間匯率波動的影響。我們重新計算當前期間的結果,使用可比的前期匯率來排除外匯匯率波動的影響。匯率波動導致2024年和2023年度財政年度總營收分別增加了100萬美元和240萬美元。

42

目錄

訂閱收入

營業收入

(9,140)

    

2024

2023

變更

營業收入

(以千計,百分比除外)

saas-雲計算營業收入

$

84,874

$

89,619

$

(4,745)

(5)

%  

佔總營業收入的比例

 

91

%  

 

91

%  

SaaS收入包括來自雲交付安排、期限許可證和嵌入式OEm版稅及相關支持的收入。自2023財務年度至2024年6月30日財年結束時,SaaS收入減少470萬美元。

SaaS收入分別爲8490萬美元和8960萬美元,在2023和2024年6月30日財年結束時,同比減少5%或470萬美元。SaaS收入佔2023和2024財年總收入的91%。

除了外匯匯率波動的965,000美元增加外,SaaS收入自2023財務年度至2024年6月30日財年結束時,減少570萬美元。

傳統營業收入

(9,140)

    

2024

2023

變更

營業收入

(以千計,百分比除外)

傳統營業收入

$

208

$

705

$

(497)

(70)

%  

佔總營業收入的比例

 

-

%  

 

1

%  

 

傳統的營業收入與我們不再銷售的永久許可協議上的許可證、維護和支持合同相關。2024年6月30日結束的財年,我們的營業收入減少了497,000美元。這一減少主要是由於我們將重點轉向將傳統客戶遷移到SaaS。

2024年和2023年財年結束時,傳統的營業收入分別爲208,000美元和705,000美元,同比減少了70%即497,000美元。傳統的營業收入分別佔2024年和2023年財年總營業收入的0%和1%。

去除因匯率波動導致的14,000美元的增長,截至2024年6月30日的財年,傳統營業收入同比2023財年同期減少了511,000美元。

專業服務營業收入

(9,140)

2024

    

2023

    

變更

營業收入

(以千爲單位,除百分比外)

專業服務營業收入

$

7,721

$

7,687

$

34

0

%  

佔總營業收入的比例

 

8

%  

 

8

%  

 

專業服務收入包括諮詢、實施、培訓和託管服務。專業服務收入在截至2024年6月30日的財政年度增加了34,000美元,保持在770萬美元的水平。專業服務收入佔2024年和2023年財政年度總收入的8%。

除匯率期貨波動增加的62,000美元外,專業服務收入在截至2024年6月30日的財政年度減少了28,000美元,與2023財年同期相比。

43

目錄

地理區域營收

(9,140)

    

2024

    

2023

變更

營業收入

(以千計,百分比除外)

北美洲

$

72,611

$

76,375

$

(3,764)

(5)

%  

歐洲、中東和非洲

 

20,192

 

21,636

(1,444)

(7)

%  

總收入

$

92,803

$

98,011

$

(5,208)

截至2023年6月30日的財政年度,北美銷售收入從7640萬美元下降了5%,至2024年6月30日的財政年度末,爲7260萬美元,這是由於saas-雲計算收入減少了360萬美元和傳統收入減少了392,000美元的影響,部分抵消了專業服務收入增加的224,000美元。

由於SaaS收入減少了110萬美元,專業服務收入減少了19萬美元,以及傳統收入減少了10.6萬美元,截至2023年6月30日結束的財政年度的EMEA銷售收入從2160萬美元下降了7%,至2024年6月30日結束的財政年度的2020萬美元。

營收成本

(9,140)

2024

    

2023

    

變更

營業收入成本

(以千爲單位,除百分比外)

認購

$

19,514

$

18,677

$

837

4

%  

專業服務

 

8,078

 

8,638

(560)

(6)

%  

營業成本總額

$

27,592

$

27,315

$

277

佔總營業收入的比例

 

30

%  

 

28

%  

 

毛利率

 

70

%  

 

72

%  

 

  

訂閱

訂閱收入成本主要包括與我們的雲服務和爲客戶提供的支持相關的費用。這些費用包括雲計算成本、直接與雲運營相關的人員費用以及客戶支持,包括工資、福利、獎金和以股票爲基礎的補償以及分配的間接費用。

2024年6月30日結束的財年,訂閱收入成本增加了837,000美元,增長了4%,與2023財年的同期相比。這一增長主要是由於人員相關費用增加了130萬美元,部分抵消了2024年6月30日結束的財年與2023財年同期相比外部諮詢費用減少了390,000美元和雲計算費用減少了158,000美元。

除匯率波動導致的增加45000美元外,2024年6月30日結束的財年,訂閱收入成本比2023財年同期增加了793,000美元。

專業服務

專業服務成本主要包括與我們的專業服務部門和培訓部門直接相關的人員相關成本,包括工資、福利、獎金和以股票爲基礎的補償以及分配的損耗。

2024年6月30日結束的財政年度中,專業服務成本減少了56萬美元,同比2023財年同期減少了6%。這一減少是由於與2023財年同期相比,人員相關成本減少了56萬美元所致。

44

目錄

除了由於匯率期貨波動導致的7.4萬美元增加外,截至2024年6月30日的財政年度,專業服務收入的成本與2023財政年度同期相比減少了63.4萬美元。

研究和開發

研發

(9,140)

2024

    

2023

    

變更

(用千爲單位,除百分比外)

研發

    

$

26,626

    

$

27,300

    

$

(674)

(2)

%  

佔總營業收入的比例

 

29

%  

 

28

%  

 

研發費用主要包括與工程、產品管理和開發以及質量保證人員直接相關的人員費用。這些費用包括工資、福利、獎金、股票補償和分攤的間接運營費用。研發費用還包括爲研發而簽訂的外部諮詢服務。

研發費用在2024年6月30日結束的財年中減少了674,000美元,較2023財年同期減少了2%。這一減少主要是由於人員相關費用減少了470,000美元和外部諮詢費用減少了268,000美元。

除了由於匯率波動導致的64,000美元的增加外,2024年6月30日結束的財年研發費用較2023財年同期減少了738,000美元。

銷售和市場

(9,140)

2024

    

2023

    

變更

(以千爲單位,除百分比外)

銷售及營銷費用

    

$

22,115

    

$

31,707

    

$

(9,592)

(30)

%  

佔總營業收入的比例

 

24

%  

 

32

%  

 

 

銷售和營銷費用主要包括與銷售、營銷和業務發展人員直接相關的人員費用。這些成本包括工資、福利、獎金、以及股票補償和分配的總部支出。銷售和營銷費用還包括用於支付給銷售人員的佣金攤銷、潛在客戶生成活動、廣告、展會等其他促銷成本,以及在較小程度上的佔用成本和相關總部開支。

銷售和營銷費用在截至2024年6月30日的財政年度內,同比2023財政年度同期減少了960萬美元,減少幅度爲30%。主要原因是人員相關成本減少840萬美元,營銷方案成本減少120萬美元。

除因外匯匯率波動增加的37.6萬美元外,截至2024年6月30日的財政年度銷售和營銷費用較2023財政年度同期減少了1000萬美元。

一般和行政費用

(9,140)

2024

    

2023

    

變更

(以千爲單位,除了百分比)

ZSCALER, INC.

    

$

10,499

 

$

10,300

 

$

199

2

%  

佔總營業收入的比例

 

11

%  

 

11

%  

 

45

目錄

一般及行政開支主要包括與我們的財務、人力資源、行政和法律人員直接相關的人事開支。這些成本包括工資、福利、獎金、股票補償和分攤的經常費用。一般和行政開支還包括專業服務的費用、信貸損失的準備金,以及較小程度上的佔用成本和相關經常費用。

截至2024年6月30日的財政年度,一般及行政開支增加了199,000美元,增長了2%,相比2023財政年度的同期。這一增長主要是由於(i)法律費用增加了829,000美元和(ii)會計、審計和行政費用增加了154,000美元;部分抵消了(i)人事相關開支減少了526,000美元,(ii)壞賬費用減少了175,000美元,(iii)外部諮詢成本減少了150,000美元和(iv)投資者關係費用減少了2,000美元。

在除了由於匯率波動增加的68,000美元后,截至2024年6月30日的財政年度,一般及行政開支比2023財政年度的同期增加了131,000美元。

股票基礎報酬

股票補償費用按照會計準則的規定進行覈算,要求對發給員工、董事會成員和顧問的所有股權支付獎勵進行補償費用的衡量和確認,基於當日認定公平價值進行補償費用的測算。我們根據ASC 718評估我們的股權支付,並根據授予當日的公允價值記錄支付給員工的所有股權支付的補償費用。

記錄2024年和2023年股票補償的影響如下:

(9,140)

2024

    

2023

按授予類型分類的股票授予補償

(以千爲單位)

期權

    

$

3,348

    

$

5,847

限制性股票單位

    

819

    

員工股票購買計劃

 

362

 

399

股權報酬總額

$

4,529

$

6,246

在授予日期確定權益支付獎勵的公允價值時需要做出重要判斷,並使用估計值,特別是與Black-Scholes估值假設(如股票價格波動率和預期期權期限)相關的判斷。

以下是包含在成本和費用中的股票補償摘要:

(9,140)

2024

    

2023

    

變更

(以千爲單位,除了百分比)

營業收入成本

    

$

1,237

    

$

1,469

    

$

(232)

(16)

%  

研發

 

1,424

 

1,970

 

(546)

(28)

%  

銷售及營銷費用

 

645

 

997

 

(352)

(35)

%  

ZSCALER, INC.

 

1,223

 

1,810

 

(587)

(32)

%  

股權報酬總額

$

4,529

$

6,246

$

(1,717)

(27)

%  

基於股票的補償費用包括對員工、董事會成員和顧問授予的股票期權公允價值的攤銷。授予的股票期權的公允價值按照其合理的獲得期限進行確認爲費用。與2023財年相比,2024財年我們的股票補償費用的減少主要是由於股票期權的獲得期限的縮短、全公司員工數量的減少以及期權授予活動的減少。

我們預計將根據需要每年審查我們的股份支付獎勵。

46

目錄

營業收入

(9,140)

2024

    

2023

變更

(以千爲單位,除了百分比)

營業利潤

    

$

5,971

    

$

1,389

    

$

4,582

營業利潤率

 

6

%  

 

1

%  

 

2024財年運營收入爲600萬美元,較2023財年的140萬美元有所增加。我們在2024財年錄得6%的正營業利潤率,而在2023財年錄得1%的正營業利潤率。

截至2024年6月30日的財年,saas-雲計算服務商收入較2023財年的8960萬美元下降470萬美元至8490萬美元。

截至2024年6月30日的財年,總成本和營業費用減少了1010萬美元,主要是由於人員相關費用減少了860萬美元,外部諮詢費用減少了120萬美元,營銷費用減少了120萬美元,壞賬費用減少了17.5萬美元,雲計算費用減少了15.8萬美元,投資者關係費用減少了2,000美元;部分抵消了法律費用增加了82.9萬美元和會計及行政服務費用增加了15.4萬美元。

除去匯率波動帶來的627,000美元減少,截止2024年6月30日,總成本和營業費用減少了1,040萬美元,相比2023財年的同期。

利息收入

利息收入主要來自於貨幣市場帳戶的利息,相比去年利率有所增加。利息收入分別爲2024年和2023年財年分別爲380萬美元和240萬美元。

其他費用,淨額

其他費用,主要包括國際貿易應收賬款的匯率波動。其他費用分別爲2024年和2023年財年分別爲51,000美元和434,000美元。

所得稅費用

所得稅收入包括聯邦、州和國外所得稅。由於美國經濟的當前經濟狀況、到期的稅收屬性和未來盈利能力的不確定性,截至2024年6月30日,我們對美國遞延稅款資產保持計提減值準備。我們考慮了所有可用的證據,包括但不限於盈利歷史、到期屬性、預計的未來結果、行業和市場趨勢以及每個遞延稅資產的性質。在截至2024年6月30日的財政年度內,我們記錄了190萬美元和120萬美元的所得稅準備金。

新的會計準則

關於最近的會計準則和這些準則對我們的合併財務報表的影響的信息,請參閱本年度報告中包含的《附註1 基本財務報表和附加數據 第8項基本報表和附加數據》中的《附註1 基本財務報表和附加數據》。

47

目錄

非GAAP財務指標

概述

我們的主要流動性來源是現金及現金等價物和應收賬款,淨額。我們的流動性來源分別爲10170萬美元和10480萬美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日。我們的現金、現金等價物和受限現金分別截至2024年6月30日和2023年6月30日爲7000萬美元和7320萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日,我們的營運資金分別爲4450萬美元和4610萬美元。我們的遞延收入分別爲4930萬美元和4990萬美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日。

根據我們目前的業務計劃,我們相信現有的資本資源將使我們能夠至少在接下來的12個月內維持當前和計劃的運營。 然而,我們可能會不時考慮籌集額外資本的機會。但我們無法保證這樣的機會會以我們認爲有利的經濟條件出現,甚至根本不會出現。

我們對未來現金流量和未來現金餘額的預期受到許多假設的影響,包括關於預期營業收入增加、我們能否保留現有客戶和客戶的購買和付款模式等假設,其中許多是我們無法控制的。

現金流量

截至2024年6月30日和2023年,我們的現金流量如下(以千美元計):

截至6月30日財年

2024

    

2023

經營活動產生的現金流量淨額

$

12,454

$

4,621

投資活動產生的淨現金流出

(198)

(288)

籌集資金淨額

(15,391)

(4,079)

運營活動提供的現金主要包括調整淨利潤,例如折舊和攤銷,與股權獎勵相關的費用,僱員相關成本(包括獲得收入合同而計入的費用)的時間以及使用權資產的攤銷,以及年度期間運營資產和負債的變動。

截至2024年6月30日的財政年度,經營活動提供的現金增加了780萬美元,主要受淨利潤增加、應收賬款收回和應計薪酬支付時間的影響。

在截至2024年6月30日的財政年度內,投資活動產生的淨現金流出減少了90,000美元,主要是因爲新員工設備以及設施支出的減少。在歷史上,投資活動所使用的現金主要用於購買設備和支持我們業務和增長的軟件。

在截至2024年6月30日的財政年度內,融資活動產生的淨現金流入增加了1130萬元。這些變動主要包括員工期權行權、員工股票購買計劃的收益,以及用於回購我們的普通股票的資金,約爲1150萬元。

48

目錄

承諾

我們的主要承諾包括辦公空間租賃。 按照ASC842評估租賃協議,以判斷該安排是否爲租賃或包含租賃。 租約.

下表總結了截至2024年6月30日的合同義務以及這些義務對流動性和現金流量的預計影響(以千爲單位):

18

總費用

1 - 3年

3 - 5年

超過5年

經營租賃

    

4,852

    

3,044

    

556

    

1,252

總費用

$

4,852

$

3,044

$

556

$

1,252

資產負債表外安排

截至2024年6月30日,根據Regulation S-k第303(a)(4)條規定,我們沒有任何重大的資產負債表之外的安排。

49

目錄

項目7A。

定量和 關於市場風險的定性披露

外幣兌換風險

我們在美國和印度開發產品,並在美國和國際上銷售這些產品。通常,國際銷售以當地貨幣進行。因此,我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場經濟狀況疲軟等因素的影響。截至2024年6月30日和2023年6月30日,以外幣計價的可識別資產總額分別約爲2490萬美元和2,080萬美元。從2024年6月30日到我們的下一個財務報告期,美元相對於其他貨幣的價值增長10%將使這些資產的價值減少250萬美元。我們目前不使用衍生工具來對沖外匯風險。因此,我們面臨外幣匯率波動帶來的市場風險,主要是美元與歐元、英鎊和印度盧比之間的匯率。外幣匯率的不利變化可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

利率風險

我們因利率變動而承受的市場風險主要與現金和現金等價物所賺取的利息有關。我們投資活動的主要目標是保留我們的資本,爲運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收入。我們的投資政策規定投資短期、低風險、投資級債務工具。這些投資受利率風險影響,如果市場利率上升,其價值將下降。

我們目前不對沖利率敞口,也沒有任何外幣或其他衍生金融工具。迄今爲止,我們的任何投資均未出現本金損失。儘管我們目前預計我們將繼續有能力根據需要獲得或清算這些投資以支持我們的業務活動,但我們無法確保這種情況不會改變。我們認爲,如果市場利率從2024年6月30日到下一個財務報告期的水平立即統一變動10%,則對這些證券的公允價值或我們的現金流或收入的影響不會很大。

50

目錄

項目 8。

基本報表 基本報表和補充數據

egain公司

所有板塊合併基本報表

截至2024年6月30日和2023年6月30日,並於2024年6月30日和2023年6月30日結束的年度

基本報表指數

 

    


數量

BPm LLP註冊會計師事務所的報告,獨立註冊的上市會計師事務所 (PCAOb ID: 207)

52

合併財務報表:

截至2024年和2023年6月30日的合併資產負債表

54

截至2024年6月30日和2023年的合併利潤表

55

截至2024年6月30日和2023年的合併綜合收益表

56

2024年和2023年截至6月30日的合併股東權益報表

57

截至2024年和2023年6月30日的合併現金流量表

58

合併財務報表註釋

59

51

目錄

獨立註冊公共會計師報告 會計師事務所

董事會和股東

egain公司

加利福尼亞州聖尼維爾

基本報表意見

我們已對eGain公司及其子公司(以下簡稱「公司」)截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務報表進行了審計,以及截至2024年6月30日期間的兩年中的每個年度相關合並利潤表、綜合利潤表、股東權益表和現金流量表,以及在年度報告第十K表格的第IV部分項目15(a)(2)中索引中列出的相關附註和財務報表附表(統稱爲「合併財務報表」)。 我們認爲,這些合併財務報表以符合美國公認會計原則的形式,依據每個年度報告期截至2024年6月30日的公司的財務狀況、經營結果和現金流量,均以公正、全面的方式呈現,與實際情況一致。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家註冊在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)的註冊會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用規定和法規,對公司保持獨立性。

我們的審計按照PCAOB的標準進行。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,即合併財務報表是否存在重大錯誤或欺詐。公司沒有要求進行內部財務報告的審計,我們也沒有接受這樣的任務。作爲審計的一部分,我們需要了解內部財務報告的控制,但並非爲了對公司的內部財務報告的有效性發表意見。因此,我們對內部財務報告的有效性不發表意見。

我們的審計工作包括執行程序,評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行響應這些風險的程序。這樣的程序包括審查協助合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估公司管理層所採用的會計準則和重要估計,以及評估合併財務報表的總體呈現。我們認爲,我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

 

下文溝通的關鍵審計事項是由對合並財務報表進行的本期審計中出現或需要向審計委員會溝通的事項:(1)涉及對合並財務報表重要的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表作爲整體的意見,並且我們通過以下關鍵審計事項的溝通,不會對關鍵審計事項或其相關的賬目或披露提供獨立意見。

 

收入確認

根據附註1中的陳述,公司在將承諾的服務的控制轉移給客戶時確認營業收入,金額反映了公司預期以換取這些服務所收到的對價。公司與客戶簽訂合同,可能包括轉移雲交付安排、期限軟件許可、支持和專業服務的承諾。公司可能需要對這些客戶協議的收入確認做出重要判斷,包括確定

52

目錄

產品和服務是否被視爲獨立的履約義務,應分開或合併爲一個計算單位,以及確定每個獨立履約義務的單獨銷售價格(「SSP」),特別是對於不單獨銷售的服務的確定。

我們確定對於客戶協議的營業收入確認進行審計程序是一個關鍵審計事項的主要審計考慮因素在於管理層在該過程中所需的重大判斷量。在確定SSP時需要做出重大判斷,包括確定服務是否被視爲獨立的履約義務,應分開或合併爲一個計算單位,以及確定每個獨立履約義務的SSP,特別是對於不單獨銷售的服務。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據,與就聯合財務報表的整體意見形成有關。這些程序包括測試與營業收入確認流程相關的內部控制的有效性,包括與確定獨立履約義務和用於確定產品和服務的SSP的數據相關的內部控制。這些程序還包括審閱一些營業收入交易的已執行合同,以評估管理層對重大條款的評估,包括確定獨立履約義務,並測試已確認的營業收入金額或記爲待確認營業收入的金額。此外,我們通過執行審計程序測試了管理層對SSP的確定,其中包括評估所應用的方法的恰當性,測試基礎數據和計算的數學準確性,以及測試選擇以證實公司計算的基礎數據。

/s/ BPm LLP

自2008年以來,我們一直擔任公司的核數師。

加利福尼亞州聖何塞

2024年9月12日

53

目錄

egain 公司

彙編表格

(以千爲單位,每股數據除外)

2023年6月30日

    

2024

    

2023

資產

 

流動資產:

 

現金及現金等價物

$

70,003

$

73,201

受限現金

 

8

 

7

應收賬款,減少$的信用損失準備金59 和 $237 截至2024年6月30日和2023年分別

 

31,731

 

31,569

爲獲取營業收入而資本化的成本,淨額

 

1,272

 

1,317

預付費用

2,915

2,466

其他資產

 

1,195

 

1,268

總流動資產

 

107,124

 

109,828

資產和設備,淨值

 

441

 

633

經營租賃權使用資產

3,811

2,797

資本化費用以獲取營業合同淨額,除了當前部分

 

1,779

 

2,318

商譽

 

13,186

 

13,186

其他資產淨額

 

1,511

 

1,355

總資產

$

127,852

$

130,117

負債和股東權益

 

 

流動負債:

 

 

應付賬款

$

2,725

$

2,044

應計的薪資

 

7,642

 

7,697

應計負債

 

5,078

 

5,387

營運租賃負債

1,179

832

遞延收入

 

45,989

 

47,762

流動負債合計

 

62,613

 

63,722

遞延收入,減去當前部分淨額

 

3,280

 

2,101

經營租賃負債,減去流動部分

2,592

1,762

其他長期負債

 

871

 

836

負債合計

 

69,356

 

68,421

承諾和附帶條件(註釋7和8)

 

 

股東權益:

 

 

普通股,每股面值爲 $0.0001;0.001 面值-授權: 60,000股;發行:32,698和頁面。32,268 股份;截至2024年和2023年6月30日,未平倉: 29,160和頁面。31,482 截至2024年和2023年6月30日,未平倉股份:

 

33

 

32

額外實收資本

 

407,416

 

401,087

以成本計量的庫存股:3,538和頁面。786 截至2024年6月30日和2023年,普通股份分別爲開多。

(23,031)

(5,763)

股東應收款項

 

(21)

 

(97)

累計其他綜合損失

 

(2,240)

 

(2,122)

累積赤字

 

(323,661)

 

(331,441)

股東權益總額

 

58,496

 

61,696

負債和股東權益總額

$

127,852

$

130,117

1,049.4

54

目錄

EGAIN公司

營業收入綜合表

(以千爲單位,除每股信息外)

截至6月30日的年度

    

2024

    

2023

營業收入:

認購

$

85,082

$

90,324

專業服務

 

7,721

 

7,687

總收入

 

92,803

 

98,011

營業成本:

訂閱費用

 

19,514

 

18,677

專業服務費用

 

8,078

 

8,638

營業成本總額

 

27,592

 

27,315

毛利潤

 

65,211

 

70,696

營業費用:

 

 

研發

 

26,626

 

27,300

銷售及營銷費用

 

22,115

 

31,707

ZSCALER, INC.

 

10,499

 

10,300

營業費用總計

 

59,240

 

69,307

營業利潤

 

5,971

 

1,389

利息收入

 

3,798

 

2,401

其他費用,淨額

 

(51)

 

(434)

所得稅前收益

 

9,718

 

3,356

所得稅費用

 

(1,938)

 

(1,247)

淨收入

$

7,780

$

2,109

每股信息:

 

 

每股收益:

基本

$

0.25

$

0.07

攤薄

$

0.25

$

0.06

計算中使用的加權平均股份:

基本

30,840

31,959

攤薄

31,468

32,799

上述成本和費用中包含的股票補償摘要:

營業收入成本

$

1,237

$

1,469

研發

1,424

1,970

銷售及營銷費用

645

997

ZSCALER, INC.

1,223

1,810

股權報酬總額

$

4,529

$

6,246

附註是這些合併財務報表的一部分。

55

目錄

易遊科技公司

C綜合收益表

(以千爲單位)

截至6月30日年度

    

2024

    

2023

淨收入

$

7,780

$

2,109

其他綜合收益,稅後

 

 

外幣翻譯調整

 

(118)

 

565

綜合收益總額

$

7,662

$

2,674

附註是這些合併財務報表的一部分。

56

目錄

egain 公司

C股東權益的綜合報表

(以千爲單位)

  

  

  

  

  

  

票據

  

累積的

  

  

額外的

應收款項

其他

總費用

普通股

實收資本

庫存股

起點

綜合

累積的

股東的

股份

數量

資本

股份

數量

股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。

損失

$

股權

2022年7月1日的餘額

31,930

$

32

$

393,157

$

$

(95)

$

(2,687)

$

(333,550)

$

56,857

股東借款利息

 

 

 

 

(2)

 

 

 

(2)

行使期權的普通股發行

180

 

 

610

 

 

 

 

 

610

員工股票購買計劃中的普通股票發行

158

1,074

1,074

回購普通股

(786)

786

(5,763)

(5,763)

以股票爲基礎的報酬計劃

 

 

6,246

 

 

 

 

 

6,246

外幣翻譯調整

565

565

淨收入

 

 

 

 

 

 

2,109

 

2,109

2023年6月30日的餘額

 

31,482

32

401,087

786

(5,763)

(97)

(2,122)

(331,441)

61,696

股東票據利息

 

 

 

 

(1)

 

 

 

(1)

股東借款償還

 

 

 

 

77

 

 

 

77

行使期權的普通股發行

260

 

1

 

861

 

 

 

 

 

862

員工股票購買計劃中的普通股票發行

170

939

939

回購普通股

(2,752)

2,752

(17,268)

(17,268)

以股票爲基礎的報酬計劃

 

 

4,529

 

 

 

 

 

4,529

外幣翻譯調整

(118)

(118)

淨收入

 

 

 

 

 

 

7,780

 

7,780

2024年6月30日的餘額

 

29,160

$

33

$

407,416

3,538

$

(23,031)

$

(21)

$

(2,240)

$

(323,661)

$

58,496

1,049.4

57

目錄

易遊科技公司

CON,指的是DENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS中的一個部分,是合併資產負債表現金流量表

(以千爲單位)

截至6月30日年度

    

2024

    

2023

經營活動現金流量:

 

淨收入

$

7,780

$

2,109

調整淨利潤以計入經營活動現金流量:

 

 

資本化成本產生的攤銷成本合同

 

1,499

 

1,529

攤銷租賃權資產

1,098

1,142

折舊和攤銷

 

387

 

490

撥備

 

93

 

260

延遲所得稅

91

(584)

以股票爲基礎的報酬計劃

 

4,529

 

6,246

處置固定資產收益

(9)

經營性資產和負債變動:

 

 

應收賬款

 

(261)

 

(4,508)

919 

 

(917)

 

(462)

預付費用

 

(453)

 

164

其他資產

67

(384)

其他非流動資產

 

(317)

 

71

應付賬款

 

682

 

326

應計的薪資

 

(46)

 

(1,068)

應計負債

 

(306)

 

405

遞延收入

 

(578)

 

(60)

經營租賃負債

(936)

(1,075)

其他長期負債

 

42

 

29

經營活動產生的現金流量淨額

 

12,454

 

4,621

投資活動現金流量:

 

 

購買固定資產

 

(198)

 

(288)

投資活動產生的淨現金流出

 

(198)

 

(288)

籌集資金的現金流量:

 

 

股東借據利息

 

(1)

 

股東借款的償還

 

77

 

期權行權所得款項

862

610

員工股票購買計劃收入

939

1,074

購回普通股

(17,268)

(5,763)

籌集資金的淨現金流量

 

(15,391)

 

(4,079)

匯率差異對現金及現金等價物的影響

 

(62)

 

774

現金、現金等價物和受限制現金的淨(減少)增加額

 

(3,197)

 

1,028

年初現金、現金等價物和受限制的現金餘額

 

73,208

 

72,180

年末現金、現金等價物和受限制的現金

$

70,011

$

73,208

 

 

補充現金流披露:

 

 

繳納的稅款

$

1,805

$

1,701

從租賃修改中識別的ROU資產和租賃負債

$

2,141

$

91

附註是這些合併財務報表的一部分。

58

目錄

易遊科技公司

基本報表註釋 綜合財務報表說明

1. 業務概要和重要會計政策的摘要

業務的組織和性質

eGain Corporation(eGain或本公司)通過創新的知識中心、基於對話的人工智能和分析能力,實現了客戶參與的自動化。我們主要向金融服務、電信、零售、政府、醫療保健和公用事業等大型企業銷售產品,以便在處理內容孤立、流程複雜性和合規性等問題時更好地爲客戶提供服務。我們的宗旨是 AX + BX + CX = DX™我們通過全面優化坐席體驗(AX)、業務體驗(BX)和客戶體驗(CX),指導客戶實現無縫的數字體驗(DX)。領先品牌使用egain的雲軟件來提高客戶滿意度,賦予坐席權力,降低服務成本,並推動銷售。我們的總部位於美國。我們還在英國和印度開展業務。

合併原則——未經審計的中期簡明合併財務報表包括按照GAAP準備的公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間餘額和交易均已經過整合。所有金額都是以百萬爲單位,除了股份和每股股價。

合併財務報表包括egain及其全資子公司egain通訊有限公司,Exony有限公司(Exony),egain通訊私人有限公司,egain通訊(SA)和egain Deutschland有限責任公司的帳戶。所有重大的公司間餘額和交易已經被消除。

商業組合

業務組合按照採購會計的公允價值進行會計處理。收購成本按發生時支出並記錄在一般和行政費用中,收購後對遞延稅資產的估值準備和所得稅不確定性的變化會影響所得稅費用。業務組合的會計處理需要對收購業務未來現金流量的預期和將這些現金流量分配給可識別無形資產進行估計和判斷,並確定收購的資產和負債的估計公允價值。確定收購的有形和無形資產以及負債的公允價值是基於管理的估計和假設,以及管理編制的其他信息,包括利用慣例的估值程序和技術的估值。如果實際結果與這些估計和判斷中使用的預期不一致,那麼在合併財務報表中記錄的金額可能導致無形資產和商譽的可能減值,或要求加速攤銷有限壽命的無形資產支出。

估算的使用

按照美國通用會計原則編制合併財務報表,要求管理層對資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的附帶資產和負債的披露,以及報告期間營業收入和費用的報告金額進行估計和假設。這些估計是基於合併財務報表日期可獲得的信息進行的。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們評估了一些重要的估計,包括與營業收入確認、信用損失準備、以股票爲基礎的補償估值、長期資產估值、遞延稅資產估值和訴訟等相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和其他合理假設的,其結果構成了對無法從其他來源明確得出的資產和負債的賬面價值進行判斷的依據。我們將這種類型的會計估計稱爲'關鍵會計估計'。

59

目錄

外幣

我們各個國際子公司的功能貨幣是其運營所在國家的本地貨幣。我們外國子公司的資產和負債按月底匯率折算,營業收入和費用按月平均匯率折算。由此產生的累積翻譯調整記錄爲累積其他全面收益的組成部分。外幣交易的匯兌損益計入「其他費用,淨額」中,分別導致了2024年和2023年財政年度的損失。98,000 和 $470,000在2024年和2023年的財政年度,外匯交易的收益和損失包括在「其他費用,淨額」中,導致損失$

現金及現金等價物,限制性現金和投資

我們認爲所有原始購買期限不超過三個月的高度流動性投資都屬於現金等價物。用於投資的定期存款,如果不是債務證券,則包括在資產負債表中的短期投資中。原始期限超過三個月但剩餘期限不足一年的定期存款投資被視爲短期投資。以再投資或持有超過一年,或剩餘期限一年或更長的投資被視爲長期投資。截至2024年和2023年的6月30日,我們沒有任何短期或長期投資。

因特定目的而保留的現金因此不能被公司立即和一般性地使用,被視爲限制性現金。預計在一年內使用的限制性現金被歸類爲流動資產;預計超過一年使用的被視爲非流動資產。截至2024年和2023年的6月30日,我們的限制性現金名義金額,並預計在一年內使用。

金融工具的公允價值財務會計準則委員會(以下簡稱FASB)ASC主題 820,「公允價值計量」下,符合財務工具(如下定義)的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當,主要是因爲其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託帳戶的公允價值爲78066,540美元。

我們的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們沒有任何衍生金融工具。我們認爲這些金融工具的報告計量金額與其短期性質和在各自資產負債表日期可獲得的可比市場信息相當。

信用風險集中度

使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收賬款。現金及現金等價物存放在信用質量較高的機構。如果這些機構違約,我們所記錄的金額在合併資產負債表上會承擔信用風險。我們主要將閒置現金投資於貨幣市場基金,這是高度流動性的證券,風險極低。此外,我們擁有定期審查以最小化信用風險的投資政策和程序。截至2024年6月30日,我們的現金、現金等價物和受限現金爲$70.0 百萬。超出了FDIC(美國聯邦存款保險公司)的限額。

我們的客戶群遍佈許多不同的行業和地理區域。收入根據產品發貨地和服務執行地的客戶來分配給各個國家和地理區域。 Ginkgo 帳戶,也是合作伙伴的 18%和20財政年度截至2024年6月30日和2023年分別的總營業收入的%。

我們對有未償債務的客戶進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。此外,我們根據客戶的信用風險、歷史趨勢和其他信息建立了信用損失準備。 合作伙伴和客戶佔的一系列 12可以降低至0.75%每年222024年6月30日的應收賬款中,佔的%。不同的一組 合作伙伴和客戶佔到了一定的區間 18可以降低至0.75%每年22% 的應收賬款截至2023年6月30日。

應收賬款和信用損失準備

我們定期向客戶提供無抵押信貸。我們的應收賬款來自於客戶營業收入,不產生利息。我們還保留了信用損失準備,以準備潛在的

60

目錄

我們按賬齡類別審查我們的應收賬款,以識別具有已知爭議或無法收回的特定客戶。在評估歷史壞賬趨勢、美國和國際經濟環境以及客戶財務狀況變化時,我們會行使判斷,以確定這些準備金的充分性。如果我們做出不同的判斷或使用不同的估計,可能會導致額外的應收賬款準備金,這將反映在任何期間的一般和行政費用中。在所有收款努力都已耗盡,且金額被視爲無法收回後,我們會覈銷應收賬款。已覈銷的應收賬款在發生時記入賬簿。

在某些收入合同中,合同開票不與確認收入相一致。當合同上確認的收入超過開票金額,並符合合同規定的條件後,我們會記錄未開票應收賬款(合同資產),並在滿足一定條件時開始開票。截至2024年和2023年6月30日,我們對於合同上有無條件權利考慮的未開票應收賬款總計$ [金額],已包含在隨附的合併資產負債表中應收賬款(扣除信用損失準備)的餘額中。3.6萬美元和1.7 截至2024年和2023年6月30日,我們的應收賬款淨額爲$ [金額]。我們的綜合合同負債包括當前和非流動的遞延收入,我們有義務向客戶提供服務,並提前收到相應的考慮或金額應付客戶。該負債餘額爲$ [金額]。

截至2024年和2023年6月30日,我們的應收賬款淨額爲$ [金額]。31.7萬美元和31.6 截至2024年和2023年6月30日,我們的應收賬款淨額爲$ [金額]。49.3萬美元和49.9 截至2024年和2023年6月30日,資產總額分別爲百萬美元。

財產和設備,淨值包括以下內容 (以千爲單位,按顯示日期排序):

房地產和設備淨值按成本計量,減去累積折舊和攤銷。折舊按照相應資產的預計使用壽命採用直線法計算,通常在之間。 或。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予,並且是非法定股票期權。租賃改善和租賃設備按照租賃期限或資產的預計使用壽命較短的那一個採用直線法折舊,通常 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予,並且是非法定股票期權。.

商譽

我們每年對商譽進行減值測試,或在事件或情況變化表明其可能減值時提前進行。這些事件或情況可能包括業務環境的顯著變化、法律因素、運營績效指標、競爭或報告單位的重要部分的出售或處置。我們只有一個報告單位,並且所有商譽都與整個公司相關。我們於2024年和2023年截至6月30日的財政年度存在減值跡象。 於2024年和2023年截至6月30日的財政年度存在減值跡象。

長期資產減值

我們會審查長期資產的減值情況,包括房地產和設備,每當事件或業務狀況的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時。當預計的未打折未來現金流量小於資產的賬面價值時,會確認減值損失。在截至2024年6月30日和2023年的財政年度內,我們沒有發生任何此類減值損失。 沒有發生任何減值損失。

待處理收入

遞延收入主要包括預先收取的雲端、期限和分期許可、以及維護和支持服務的付款,根據收入確認標準確認爲收入。我們通常按年度或季度分期向客戶開具發票。遞延收入餘額不代表年度或多年期不可取消的雲端或維護和支持協議的總合同價值。遞延收入受到多種因素的影響,包括季節性、續約的複利效應、發票持續時間、開具發票時間以及季度內新業務的線性。

將在接下來的十二個月內確認爲收入的遞延收入被記錄爲流動遞延收入,剩餘部分被記錄爲非流動遞延收入。

61

目錄

資本化成本以獲取營業收入合同,淨額

根據第606號準則,我們資本化獲取不可取消訂閱和支持收入合同的增量成本。資本化的金額主要包括支付給我們直接銷售團隊的銷售佣金。資本化的金額還包括(i)支付給非直接銷售團隊員工的金額,這些員工根據與獲取的合同價值掛鉤的年度薪酬計劃獲得激勵獎金,以及(ii)與支付給我們員工的相關工資稅和輔助福利成本,包括股票補償。

與新的營業合同相關的資本化成本通常是被延期並按我們估計的受益期限直線攤銷。 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予,並且是非法定股票期權。。我們通過考慮我們客戶合同的歷史和預期持續時間、我們技術的預期使用壽命以及其他因素來確定受益期限。與我們基於雲的安排相關的續約合同的佣金在發生時予以支出,因爲我們認爲續約合同與初期客戶合同不成比例。從歷史上看,任何與續約相關的佣金都是極少量的。在我們的合併利潤表中,獲取營業合同成本的攤銷包括在銷售和營銷費用的組成部分中。

當客戶的交付承諾的商品或服務與客戶付款之間的週期預計在一年或更短時,公司不會根據重大融資組成的影響調整交易價格。 公司評估了其每個收入合同,以確定是否存在重大融資組成,並確定其合同在2024年和2023年度不包含重大融資組成。

在2024年和2023年度財務年度,我們分別資本化了$ 的成本以獲取收入合同,並每個期間將$ 攤銷到銷售和營銷費用中。 截至2024年6月30日和2023年,已經累計攤銷的爲$ 百萬美元的成本來獲取收入合同。917,000 和 $462,000 在2024年和2023年度財務年度,我們分別資本化了$ 的成本以獲取收入合同,並每個期間將$ 攤銷到銷售和營銷費用中。 截至2024年6月30日和2023年,已經累計攤銷的爲$ 百萬美元的成本來獲取收入合同。1.5 在2024年6月30日和2023年,累計攤銷後的成本來獲取收入合同淨額分別爲$ 百萬美元。3.1萬美元和3.6 在2024年6月30日和2023年,累計攤銷後的成本來獲取收入合同淨額分別爲$ 百萬美元。

租約

按照ASC842評估租賃協議,以判斷該安排是否爲租賃或包含租賃。 租約.

經營租賃包括在合併財務報表中的經營租賃資產、當前經營租賃負債和非流動經營租賃負債。租賃資產代表公司在約定期限內使用租賃資產的權利。租賃負債代表公司在租賃期內進行租金支付的合同義務。

對於經營租賃,租賃資產和租賃負債將在租賃開始日確認。租賃負債的計量爲租賃期內租金支付的現值,使用租賃內含利率(如可得出)進行計算。如果無法確定租賃內含利率,則公司在租賃開始時使用其增量借款利率。經營租賃租賃資產的計算爲剩餘租金支付的現值加上未攤銷的初始直接成本和任何預付款項,減去未攤銷的租賃獎勵金。

經營租賃一般包括非租賃組成部分,例如公共區維護費用。我們選擇將非租賃組成部分與租金一起計算租賃ROU資產和負債,只要它們是固定的。不能固定的非租賃組成部分的支付在發生時作爲可變租金支付而費用化。

租賃條款可能包括續租或延期選擇權,只要它們有合理確定被行使的可能。對是否合理確定會行使續租或延期選擇權的評估是在租賃開始時進行的。在確定是否行使選擇權的過程中,考慮的因素包括但不限於租賃改進的價值、續租率與市場率的比較以及如果不行使該選擇權將對公司造成重大經濟損失的因素。租賃費用則予以確認。

62

目錄

按租約期限的直線法計提。公司選擇不爲租期不超過十二個月的租賃承認租賃資產和負債,並對符合資本化閾值的租賃進行確認。與短期租賃和不符合公司資本化閾值的租賃相關的費用記錄在發生期的租賃費用中。

軟件開發成本

我們按照ASC 985的規定對軟件開發成本進行會計處理。 軟件對於將要出售、出租或市場推廣的軟件的成本,包括新增軟件產品的開發成本和對現有軟件產品的重大改進成本,根據技術可行性建立前以當期發生的研發費用計入研發費用,隨後的額外成本進行資本化。技術可行性在完成一個可工作的模型後建立。至今,在實現技術可行性和軟件的一般可用性之間發生的軟件開發成本並不重大,已按發生時計入經營費用。

廣告費用

我們按發生記錄廣告費用。2024年和2023年的總廣告費用爲$180,000 和 $686,000分別爲。

股票基礎報酬

我們根據ASC 718覈算股權補償, 報酬-股票報酬確定股權授予日的股權獎勵公允價值需要進行重大判斷和使用估計值,特別是涉及Black-Scholes估值假設,例如股票價格波動性和期權預期期限。對於員工和非員工授予的股權補償費用,按照所需服務期間認可爲費用,通常與歸屬期相一致,扣除預計的放棄權。股權補償費用包括根據我們修訂後的2005年管理人員股票期權計劃、修訂後的2005年股票激勵計劃以及我們的2017年員工股票購買計劃(ESPP)授予的股票期權和限制性股票單位(RSUs)的費用。

所得稅

根據ASC 740規定,所得稅按照資產負債法進行覈算。 所得稅。 根據該方法,對於現有資產和負債的財務報表賬面價值與其相應稅基之間的差異,識別出所估計的未來稅務後果的遞延稅負債和資產。對於位於美國的遺留的eGain業務,基於現有證據的權重,包括我們的歷史營運業績、未來投資計劃以及當前市場和經濟環境的不確定性,我們已對淨遞延稅資產提供了全額計提減值準備。對於位於英國的遺留的eGain業務,基於積極的證據,公司確定能夠利用遞延稅資產,並且對遞延稅資產沒有計提減值準備。其餘的eGain海外業務以及Exony的業務歷史上一直盈利,我們相信這些資產更有可能實現。我們稅收設備主要與海外活動以及州和地方收入稅有關。我們的所得稅稅率與法定稅率主要由於計提減值準備的變化、以股票爲基礎的薪酬、第267條款的納稅義務、研發稅收抵免以及我們的海外業務有所不同。

我們根據ASC 740的規定來覈算不確定的稅務事項。ASC 740包含了識別和衡量不確定稅務事項的兩步方法。通過確定可用證據的權重是否表明有可能在審計、並解決相關的申訴或訴訟後持續存在該職位來評估是否能夠承認稅務職位。然後,稅收福利按照最有可能在最終解決時實現的50%以上的金額進行衡量。在評估和估計稅務職位和稅收福利時,我們考慮了許多因素,可能需要進行定期調整,可能無法準確預測實際結果。

截至2024年6月30日,利用NOL或稅收抵免來抵消未來應納稅所得和稅款,分別受制於1986年《內部稅收法典》及類似州法規的年度限制,該限制是通過首先將公司股票在所有權變更時的價值乘以

63

目錄

適用於長期的、免稅的利率,然後可能會受到額外調整的影響,例如內置利得或內置損失,根據需要。任何限制可能導致所有或部分淨營業虧損和(或)稅收抵免在利用之前到期。截至2024年6月30日,公司尚未確定變更所有權的情況,該情況可能會嚴重限制淨營業虧損結轉。

綜合收益

我們依照ASC 220報告綜合收益及其組成部分。 綜合收益按照會計準則,綜合收益包括期間內所有權益的變動,但不包括由業主投資或分配導致的變動。截至2024年6月30日和2023年,綜合損益中其他累計損失包括累計外幣翻譯調整。

每股收益

基本每股收益是通過普通股權的加權平均持股數量計算得出的。在淨利潤報告期間,加權平均持股數量會因在-金和按服務爲基礎設定的股份授予要求下可行使的股票期權而增加,以計算每股攤薄收益。

下表顯示了基本和攤薄每股普通股收益的計算(以千爲單位,除每股數據外):

截至6月30日年度

    

2024

    

2023

淨收入

$

7,780

$

2,109

每股信息:

每股收益:

基本

$

0.25

$

0.07

攤薄

$

0.25

$

0.06

計算中使用的加權平均股份:

基本

30,840

31,959

攤薄

31,468

32,799

加權平均期權購買 3,479,718和頁面。3,582,284 由於它們具有淨利潤每股稀釋作用,因此截至2024年和2023年6月30日,普通股的份額未納入稀釋每股淨利潤的計算。這些證券在未來期間可能具有稀釋效應。

公司的業務部門通常是按產品或提供的服務類型組織的。相似的業務部門已合併爲報告業務部門:連接機器、訂閱和配件以及材料。業務部門信息的呈現方式與公司首席運營決策者(「CODM」)審核運營結果、評估績效和分配資源的方式相同。CODM審核各個報告業務部門的營業收入和毛利潤。毛利潤定義爲業務部門發生的收入減去成本。公司不會在報告業務部門層面上分配資產,因爲這些資產在整個實體範圍內進行管理。截至2023年9月30日,位於美國以外的長期資產主要位於馬來西亞和中國,金額爲$

我們經營消費和調味品兩個業務板塊。消費板塊在全球範圍內生產、銷售和分銷香料、草藥、調味料混合物、調味品等美味佳餚。我們的消費板塊銷售規模包括零售渠道(如雜貨店、大型量販店、倉儲俱樂部、折扣店和藥店)和電子商務,使用「McCormick」品牌以及「French's」、 「Frank's RedHot」、「OLD BAY」、「Lawry's」、「Zatarain's」、「Simply Asia」、「Thai Kitchen」、「Ducros」、「Vahine」、「Cholula」、「Schwartz」、「Club House」、「Kamis」、「DaQiao」、「La Drogheria」、「Stubb's」和「Gourmet Garden」等世界各地品牌。我們的調味品解決方案板塊面向食品製造商和餐飲行業銷售,通過分銷商直接或間接銷售,我們在中國的業務除外,中國的餐飲銷售由我們的消費板塊管理並報告。之一 該業務部門負責開發、許可、實施和支持我們的客服基礎設施軟件解決方案。運營部門被確定爲企業的組成部分,該組成部分具備獨立財務信息並由我們的首席運營決策者定期審查,以決策資源的分配和評估該部門的績效。根據ASC 280,《財務報表部門信息》欄目規定,我們的首席運營決策者是我們的高級管理團隊。我們的首席運營決策者審查以合併方式呈現的財務信息,以便進行運營決策和評估財務績效。 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》,(參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3)。我們的執行管理團隊是根據ASC 280規範,作爲我們的首席運營決策者。我們的首席運營決策者審查以合併方式呈現的財務信息,以便進行運營決策和評估財務績效。

64

目錄

2024年和2023年的財政年度與我們的地理區域有關的信息如下(以千爲單位):

    

    

    

總費用

收益

開多壽命長

營業收入

來自營運的收益

資產

2024年6月30日結束的一年:

 

北美洲

$

72,611

$

6,355

$

216

歐洲、中東和非洲

 

20,192

 

6,050

 

81

亞洲太平洋

 

 

(6,434)

 

144

$

92,803

$

5,971

$

441

2023年6月30日結束:

 

 

 

北美洲

$

76,375

$

1,976

$

358

歐洲、中東和非洲

 

21,636

 

5,830

 

131

亞洲太平洋

 

 

(6,417)

 

144

$

98,011

$

1,389

$

633

爲了整體實體地理區域披露的目的,長期資產包括計算機和設備,傢俱和固定設施,以及租賃改進,減少累計折舊和攤銷。 這些項目包括在隨附公司的合併資產負債表上的固定資產淨額中。

最近的會計聲明

最近採用的準則

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《財務儀表2026-13》《財務工具-信貸損失》(第326號題目):關於金融工具的信貸損失的衡量(2016-13 ASU),該標準要求根據內部信息、外部信息或兩者相結合的與過去事件、當前情況和合理且可支持的預測有關的信息,測量和確認報告日持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13取代了現有的發生的損失減值模型,採用了前瞻性預期信貸損失模型,將導致信貸損失的較早確認。我們在2024財年第一季度採用了這一指引,並對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。

營業收入確認

營業收入確認政策

我們的營收包括 兩個 包括訂閱和專業服務等多個類別。訂閱包括SaaS收入和遺留收入。SaaS包括雲交付安排、期限許可證和嵌入式OEm版稅及相關支持的收入。遺留收入與我們不再銷售的永久許可證安排上的許可證、維護和支持合同有關。專業服務包括諮詢、實施、培訓和管理服務。

在確定收入確認方面,需要進行重大判斷

我們與客戶簽訂的合同安排可能包括承諾轉移多個服務,如訂閱、支持和專業服務。就我們的業務而言,業績承諾是向客戶承諾交付的服務,具有獨立性。需要進行重大判斷來確定服務是否具有獨立性,是否應單獨計入一個計算單位。此外,還需要進行重大判斷來確定收入確認的時機。

應單獨計入或合併爲一個會計計量單位的業績義務。此外,還需要進行重大判斷來確定收入確認的時機。

65

目錄

我們根據相對獨立銷售價格基礎(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。SSP是我們將向客戶單獨銷售一個承諾的服務的價格。需要判斷每個獨立履約義務的SSP。

我們根據市場需求來確定SSP,同時考慮我們的定價目標。我們根據我們折扣價格的歷史記錄、交易涉及的規模和成交量、客戶的人口統計數據和地理位置、價格表、合同價格和市場策略來進行考慮。

確定收入確認

根據606號準則,我們在控制承諾服務轉移給客戶時確認收入,金額與我們預計爲這些服務交換所收到的對價相稱。如果安排中的對價包括可變金額,如服務水平信用或有條件費用,則我們會包括我們預計爲總交易價格所收到的金額的估計。

我們確認的營業收入金額基於以下幾個步驟:(i) 確定與客戶的合同;(ii) 確定合同中的履行義務;(iii) 確定交易價格;(iv) 根據相對SSP基礎將交易價格分配給合同中的履行義務;(v) 在每個履行義務一般是通過交付或將控制轉移給客戶時,或者按照合同約定的方式滿足時,確認營業收入。

訂閱收入

以下客戶安排將根據合同期限按比例分期確認,隨着履行義務的交付。

雲交付安排;
維護和支持安排;和
將本地軟件許可證和對大量雲功能的訂閱合併在一起的終端許可證。

對於涉及獨立軟件許可證的合同,當控制權轉移給客戶時,許可履行義務即被滿足。

通常我們會在合同簽訂或續簽後提前向客戶開具發票,付款期限爲 30和頁面。45天發票金額根據每項安排的控制權是否轉移給客戶,記錄在應收賬款、預收賬款或營業收入中。

公司與客戶簽訂了一項與公司嵌入式知識產權相關的專利收入協議。根據協議的條款,客戶將爲每個包含嵌入軟件的銷售軟件授權支付固定費用。這些嵌入式OEM 版稅將被列入訂閱收入。根據606號主題下的營收指南,由於這些安排是基於使用量的知識產權許可證,適用於ASC 606-10-55-65段中的指導,公司只估計認可的收入,只有嵌入式OEM 版稅的履約義務已經得到滿足或部分滿足。實際結果與估計金額之間的差異將在報告銷售的客戶次季度後進行調整。

專業服務營業收入

專業服務收入包括系統實施、諮詢、培訓和託管服務。交易價格根據各自的SSP分配給各種履行義務。分配給每項履行義務的收入,將在離散履行義務滿足的較早時間點,或按照計時計件的工作進行識別。託管服務包括一套全面的流程和活動,從實施到監控公司的eGain 解決方案的演變和支持。我們的諮詢和實施服務合同要麼是按計時計件的方式報價,要麼是按固定費用報價。託管服務合同是按

66

目錄

基於材料的基礎。固定費用通常在合同的預定點進行里程碑賬單或客戶驗收時支付。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延營業收入或營業收入中,具體取決於是否已將控制權轉讓給客戶。

滿足單獨確認覈算標準的培訓收入在提供培訓時確認。

具有多個履行承諾的合同

公司簽訂的合同可能包括各種訂閱、專業服務和維護支持的組合,通常都是獨立覈算的,並作爲單獨的履約義務進行覈算。對於具有多項履約義務的合同,公司根據各自的單獨銷售價格,按照相對比例將合同的交易價格分配給每項履約義務。

2. 資產負債表的元件

淨固定資產包括以下內容:

截至6月30日,

    

2024

    

2023

(以千計)

電腦和設備

$

3,496

$

3,886

2,551

 

878

 

963

租賃改良

 

688

 

655

總費用

 

5,062

 

5,504

累計折舊及攤銷費用

 

(4,621)

 

(4,871)

資產和設備,淨值

$

441

$

633

折舊和攤銷費用分別爲$,其中包括2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。387,000 和 $490,000 截至2024年和2023年6月30日止的財政年度,已完全折舊的處置固定資產爲$625,000 和 $516,000 分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度。

應計工資包括以下內容:

截至6月30日,

    

2024

    

2023

(以千計)

應計獎金

$

3,007

$

3,068

應計假期

 

2,804

 

2,715

工資和其他與員工相關的成本

 

1,325

 

1,688

應計佣金

 

506

 

226

應計的薪資

$

7,642

$

7,697

應計負債包括以下內容:

截至6月30日,

    

2024

    

2023

(以千計)

增值稅負債

$

920

$

927

應交銷售稅

425

1,017

客戶預付款

132

109

應計其他負債

 

3,601

 

3,334

應計負債

$

5,078

$

5,387

67

目錄

3. 營業收入認定

訂閱和支持收入包括以下內容(以百萬美元爲單位):

以下表格分別列出了2024年和2023年度我們的訂閱和專業服務營業收入:

截至6月30日財年結束

2024

2023

(以千爲單位)

營業收入:

saas-雲計算營業收入

$

84,874

$

89,619

傳統營業收入

208

705

總訂閱

85,082

90,324

專業服務

7,721

7,687

總收入

$

92,803

$

98,011

以下表格展示了我們在2024年和2023年的財政年度中逐年和時間點上確認的營業收入:

截至6月30日財政年度

2024

2023

(以千爲單位)

營業收入:

逐步

$

81,415

$

86,066

點時間

11,388

11,945

總收入

$

92,803

$

98,011

以下表格展示了我們按地域劃分的營業收入。按地域劃分的營業收入通常是根據我們簽約實體的地域,而不是客戶的地域。在下表中呈現的每個地域板塊的總收入之間的相對比例在所呈現的期間內對我們每個經營板塊的營收都基本保持一致。

截至6月30日的財政年度

2024

2023

(以千爲單位)

營業收入:

北美洲

$

72,611

$

76,375

歐洲、中東和非洲

20,192

21,636

總收入

$

92,803

$

98,011

合同餘額

如有合同資產,則包括未開票的已完成履約義務,但我們沒有獲得無條件收款權。未開票應收款項包括在應收賬款中,在我們的合併資產負債表中扣除信用損失準備。合同負債包括遞延的

68

目錄

我們有義務向客戶提供服務並已經預先收到對應款項的營業收入,或者該款項已經到期。一旦履行了這些義務,就會在相應期間將遞延收入確認爲收入。

下表顯示了合同負債的變動情況(以千爲單位):

    

期末餘額爲
2024年6月30日
($)

    

期末餘額爲
2023年6月30日
($)

合同負債:

遞延收入

45,989

47,762

遞延收入,減去當前部分淨額

 

3,280

2,101

$36.2 截至2023年6月30日,3000萬美元的遞延收益已在2024年6月30日的財年中確認爲營業收入。$38.2 截至2022年6月30日,3000萬美元的遞延收益已在2023年6月30日的財年中確認爲營業收入。

剩餘績效承諾

剩餘履約義務代表尚未確認的合同收入,包括已開具的遞延營業收入,其中包括已向客戶開具的金額,無論已收取或未收取,尚未確認爲營業收入,以及將來期間將要開具並確認爲營業收入的未開具金額。剩餘履約義務所分配的交易價格受到多種因素的影響,包括季節性、續約時機、平均合同期限以及外幣匯率。截至2024年6月30日,我們的剩餘履約義務爲$78.4 百萬,其中我們預期將在一年內和一年後分別確認$60.4萬美元和18 百萬作爲營業收入。 一年 及其以後的時間。  

69

目錄

4. 所有板塊

稅前收入包括以下內容(單位:千美元):

截至6月30日的財政年度

    

2024

    

2023

美國

 

$

6,248

$

(460)

外幣

 

3,470

 

3,816

所得稅前收益

$

9,718

$

3,356

所得稅費用與公司的有效稅率按照聯邦法定所得稅率進行調和如下(以千元計):

截至6月30日的財政年度

    

2024

    

2023

聯邦法定所得稅稅率

 

$

(2,041)

$

(705)

當前州稅,減去聯邦補助

 

632

 

1,152

匯率期貨差異

 

(292)

 

559

研發稅收抵免

 

599

747

外國代扣稅

 

(23)

 

(27)

以股票爲基礎的報酬計劃

(410)

(136)

延遲退回以提供

(175)

(284)

267款項

1,294

其他項目

 

(52)

 

(118)

計提減值準備的淨變動

(1,470)

(1,726)

境外收入

(709)

所得稅費用

 

$

(1,938)

$

(1,247)

所得稅準備金的元件如下(以千爲單位):

截至6月30日的財政年度

    

2024

    

2023

當前預備

 

聯邦

$

$

狀態

 

(897)

 

(576)

外幣

(951)

(1,221)

當前總額:

 

(1,848)

 

(1,797)

遞延所得稅:

 

 

聯邦

狀態

外幣

 

(90)

 

550

總遞延:

 

(90)

 

550

所得稅費用

$

(1,938)

$

(1,247)

截至2024年6月30日,我們擁有聯邦和州級的稅前淨虧損結轉約$元。12.0萬美元和12.3 分別爲百萬美元。這些稅前淨虧損結轉將在各種日期開始於截至2035年6月30日結束的財政年度到期,如果未被利用。我們還有聯邦研發稅收抵免結轉約$元。4.9 截至2024年6月30日,加利福尼亞州的研發稅收抵免餘額約爲100萬美元,到期日從2025年6月30日開始計算,如果不使用將會失效。6.8 截至2024年6月30日,加利福尼亞州的研發稅收抵免餘額約爲100萬美元,且具有無限期的結轉期限。

70

目錄

2024年,加利福尼亞頒佈了立法,首先是S.b.167,該法案暫停企業和個人在2024年至2026年納稅年度使用NOLs,限制企業和個人在2024年至2026年納稅年度的稅收抵免額爲500萬美元,並澄清不包括在可分攤營業收入中的收入不納入分攤公式的銷售因子。第二個是S.b.175,爲S.b.167中的500萬美元信用額度限制提供了一些救濟,允許受到限制的納稅人選擇在隨後收到他們本來應該用來減少納稅義務的信用額度的退款。

截至2024年6月30日,利用NOL或稅收抵免來抵消未來應納稅所得額和稅金,都受到1986年《內部稅收法典》和類似州法規的年度限制約束,首先是根據公司在所有權變動時的股票價值乘以適用的長期免稅稅率來確定,然後可能會受到額外調整,例如內在收益或內在虧損等。任何限制可能導致在利用前期損失和/或稅收抵免前到期。截至2024年6月30日,公司尚未確定任何所有權變更會明顯限制淨經營虧損結轉。

遞延稅收資產和負債反映了淨經營虧損和信用結轉以及財務報告資產和負債的賬面價值與所用於所得稅目的的金額之間的暫時差異的淨稅收影響。

我們的遞延所得稅資產和負債的重要組成部分,涉及聯邦、州和外國所得稅,如下(以千爲單位):

截至6月30日,

    

2024

    

2023

遞延稅資產:

淨營業虧損的結轉

$

3,419

$

9,115

研究積分

 

10,346

 

9,404

其他積分

15

遞延收入

 

853

 

898

以股票爲基礎的報酬計劃

 

4,927

 

4,500

應計及儲備

 

1,231

 

1,126

租賃負債

443

563

無形資產

4

其他

 

178

 

152

第267節 應付款項

1,526

資本化的研發

14,109

10,088

本年度遞延所得稅資產總額

 

37,051

 

35,846

減去減值準備後

 

(35,608)

 

(34,139)

淨遞延稅資產

1,443

1,707

毛遞延所得稅負債

租賃權資產

(464)

(601)

固定資產

(5)

(42)

毛遞延所得稅負債

(469)

(643)

總遞延所得稅資產,淨額*

$

974

$

1,064

*包含在其他資產淨額中,在歸屬於綜合利益的資產負債表中

ASC 740, 所得稅如果實現這些資產的可能性大於不確定的話,則承認遞延稅款資產。根據可獲得的證據的權重,包括我們的歷史運營表現和以前年度的彙報累計淨虧損,我們對美國的遺留業務提供了完全的估值撥備,以抵消我們的美國遞延稅款資產。至於我們的海外業務,我們預計利用遞延稅款資產,並沒有對其進行估值撥備。我們的稅負主要與海外活動以及州所得稅有關。我們的所得稅稅率與法定稅率主要由於

71

目錄

減值準備、以股票爲基礎的補償、第267條款、研發稅收抵免和我們的海外業務。

淨計價準備增加了$100萬。1.5 分別在截至2024年和2023年的財年中增加了$200萬。1.7 截至2024 年和2023 年的財政年度結束, 淨計價準備爲 分別增加了100萬和200萬美元。

截至2024年6月30日,我們尚未對我 們海外子公司尚未分配的收益的700萬 美元的納稅提供準備金。我們打算無限期地 在我們的海外子公司進行這些未分配的收益的再 投資。如果我們以股息或其他方式分配這些收益, 我們將需繳納稅款給外國司法管轄區和可能的州 級稅款。26.2 截至2024年6月30日,我們尚未對我們海外 子公司的700萬美元未分配收益的稅金提供準備金。 我們打算無限期地在我們海外子公司進行這些未分 配收益的再投資。如果我們以股息或其他方式分 配這些收益,我們將需繳納稅款給外國司法管轄區和 可能的州級稅款。

截至2024年6月30日,我們在財政年度結束時 未計提$100萬的稅金。在截至2023年6月30日的財年結 束時,我們也未計提$200萬的稅金。 和 $3.4 分紅派息

不確定稅務立場

我們在財政年度2024年和2023年期間未認可的稅務優惠餘額的總體變化如下(以千爲單位):

截至6月30日的財年

    

2024

    

2023

期初餘額

$

1,551

$

1,556

當前期間採取的稅務立場相關餘額的增加

 

161

 

130

已過期的屬性

(71)

(135)

期末餘額

$

1,641

$

1,551

存在$未被識別的稅務利益,如果立即被識別,將會對公司截至2024年和2023年的有效稅率產生影響。45,000 和 $0 相關稅務利益的利息和罰款已在稅務損益中予以確認。 在未被識別的稅務利益方面,我們不預計在未來12個月內會有明顯的增加或減少。我們的政策是將與未被識別的稅務利益有關的利息和罰款計入所得稅費用中。

我們預計在未來12個月內現有未被識別的稅務利益金額不會顯著增加或減少。我們的政策是將與未被識別的稅務利益有關的利息和罰款計入所得稅費用中。

We file income tax returns in the United States as well as various state and foreign jurisdictions. In these jurisdictions, tax years between 2002 and 2016 remain subject to examination by the appropriate governmental agencies due to tax loss carryovers from those years. For U.S. tax purposes, tax years after 2016 are subject to a three year statute of limitations. The Company is not currently under audit with either the IRS, foreign, or any state or local jurisdictions, nor has it been notified of any other potential future income tax audit. The federal and California statute of limitations remains open for 和頁面。四個 years, respectively, from the date of utilization of any net operating loss or credits.

5. STOCKHOLDERS’ EQUITY

On December 8, 2021, our board of directors authorized the amended and restated Certificate of Incorporation which increased the total authorized shares of common stock from 50,000,00060,000,000 股份。截至2024年6月30日和2023年6月30日,公司分別發行了 32,698,000和頁面。32,268,000 股普通股。 29,160,000和頁面。31,482,000 股普通股仍未回購。

72

目錄

普通股

截至2024年6月30日,我們已爲發行普通股保留了如下股份:

    

普通股

註冊普通股數

儲備

未行權股票期權

 

4,427,011

未行權的受限股票單位

 

185,427

可用於未來授予或發行的股票:

 

2005股權激勵計劃

1,072,051

2005年管理層股票期權計劃

71,983

2017員工股票購買計劃

768,297

發行的普通股股份總量

 

6,524,769

期權。截至2021年3月31日,我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權(行權日當天全部範圍)。我們的2016年股權激勵計劃下,576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下,996,730股普通股的期權處於行權狀態(其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態)。

我們被授權發行 $XX 面值的優先股,其相對權利、優先權和規定,應由我們的董事會在發行任何優先股時全權決定。5,000,000每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日,沒有發行或流通的優先股股份。0.001 每股。截至2024年6月30日和2023年 發行或流通的優先股份數目。我司董事會有權限,在未經股東進一步行動的情況下,發行多達 5,000,000 優先股的多個系列,並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款和構成任何系列的股份數目或該系列的標識,這些權利可能超過普通股的權利。

股票基礎報酬

我們按照ASC 718準則覈算股權報酬。根據ASC 718的公允價值確認規定,股權報酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量,並按期限服務期間(通常是歸屬期)淨額折舊。股權報酬成本包括在我們2017年員工股票購買計劃(ESPP)下獲得的股票期權、限制性股票單位(RSUs)和折價員工普通股的費用。 報酬-股票報酬。我們根據公允價值確認規定的ASC 718覈算股權報酬成本,該成本是基於授予日獎勵的公允價值,並在期限服務期(通常是歸屬期)內按比例計入費用,預計棄權時減少。股權報酬費用包括爲2005年管理層期權計劃授予的期權、限制性股票和享有折扣的員工普通股。

2005年管理層期權計劃

2005年5月份,我們的董事會通過了2005年管理者股票期權計劃(2005年管理計劃),該計劃爲egain及其子公司的董事、高級職員和關鍵員工授予非法定股票期權。我們的董事會將2005年管理計劃的到期日延長至2024年9月30日。根據2005年管理計劃,期權的授予價格不得低於待授予日期當天普通股的市場公允價值的 100至於每月連續爲egain提供服務的時間1/48th,董事、高級職員或關鍵員工獲得的股票數目的四十八分之一將由egain享有回購權,其回購權在每月連續服務滿一個月後逐漸消除。此計劃授予的期權在 $244,200,將在歸屬期內按比例確認。自授予之日起

73

目錄

下表代表2005年管理計劃的活動:

    

股份

    

    

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

可用期權數

Options

平均值

授予

未償還金額

行使價格

截至2022年6月30日的餘額

 

71,983

826,717

$

3.29

截至2023年6月30日的餘額

 

71,983

826,717

$

3.29

已行權的期權

(114,200)

$

4.16

2024年6月30日的餘額

71,983

712,517

$

3.15

2005年股權激勵計劃

2005年3月,我們的董事會通過了2005年股權激勵計劃,該計劃爲egain的員工、高管、董事和顧問提供了股票期權和RSUs。我們的董事會將2005年股權激勵計劃的到期日期延長至2033年10月11日,並做出了其他一些變更。根據2005年股權激勵計劃授予的期權爲非合格股票期權。非合格股票期權可以授予員工,在授予日的普通股公允價值不低於行權價格。這些期權通常按比例分期解鎖,期限爲授予日起的一段時間。 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法,根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別,使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債,該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 和從授予日起不晚於期權授予日的期限。 $244,200,將在歸屬期內按比例確認。 根據2005年股權激勵計劃授予的RSUs包含基於服務時限的條件,並按授予日公允價值計算;根據授予日的收盤股價計算。這些RSUs通常按比例分期解鎖,期限爲一年。

以下表格代表了2005年股權激勵計劃的活動:

    

股份

    

    

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

可用期權數

Options

平均值

授予

未償還金額

行使價格

截至2022年6月30日的餘額

 

679,790

4,617,211

$

9.96

已發放的期權

 

(228,817)

228,817

$

8.35

已行權的期權

 

(179,736)

$

3.40

期權被放棄/過期

 

607,010

(607,010)

$

10.62

截至2023年6月30日的餘額

 

1,057,983

4,059,282

10.06

已發放的期權

(120,300)

120,300

$

6.47

已行權的期權

(145,293)

$

2.66

期權被放棄/到期

319,795

(319,795)

$

9.92

已授予的限制性股票單位

(200,821)

$

RSU被取消

15,394

$

2024年6月30日的餘額

1,072,051

3,714,494

$

10.24

在截至2024年6月30日的財政年度,我們授予了期權 給顧問授予了股票期權。

截至2024年6月30日的一年期間,RSU活動總結如下:

加權平均

授予日期

股份

每股公平價值

截至2023年6月30日的未授予的RSU

 

$

授予RSU數量

 

200,821

$

7.55

放棄的RSU數量

 

(15,394)

$

7.62

截至2024年6月30日未行使的限制性股票單元爲

 

185,427

$

7.55

截至2024年6月30日的財政年度,我們向顧問授予了期權 3,901 向顧問授予了 RSUs。

74

目錄

以下表格總結了2024年6月30日之前所有期權計劃下未行使和可行使的股票期權的信息:

未行使期權

可行權的期權

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

區間

平均值

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

行權

Michael J. Escalante

剩餘

平均值

Michael J. Escalante

平均值

價格

    

股份

    

合約期限

    

行權 價格

    

股份

    

行權 價格

$1.8-$2.13

13,005

2.65

$

1.81

13,005

$

1.81

$2.50

709,841

3.04

$

2.50

709,841

$

2.50

$3.4-$7.32

443,126

4.09

$

5.65

310,684

$

5.28

$7.39-$9.85

456,681

5.03

$

8.62

354,324

$

8.57

$9.86-$11.23

208,819

6.66

$

10.54

147,725

$

10.53

$11.36

2,346,939

7.01

$

11.36

1,622,862

$

11.36

$11.47-$13.75

230,050

5.05

$

12.51

191,060

$

12.63

$14.28

5,000

6.21

$

14.28

4,687

$

14.28

$14.40

3,550

4.12

$

14.40

3,550

$

14.40

$19.11

10,000

6.29

$

19.11

9,166

$

19.11

$1.8-$19.11

4,427,011

5.74

$

9.10

3,366,904

$

8.66

截至2024年6月30日,所有期權的攤薄和可行使範圍爲:

    

    

    

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

平均值

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

總計

剩餘

股數

平均值

截至2023年7月29日的餘額

加權

股份

行權 價格

數值

術語

未行權期權

    

4,427,011

$

9.10

$

3,116,070

5.74

期權已完全授予並預計授予

 

4,348,562

$

9.09

$

3,114,689

5.71

已行權期權

 

3,366,904

$

8.66

$

3,108,203

5.28

在上表中,總體內在價值是基於期權的加權平均行權價與我們收盤股價之差的總內在價值。6.31 截至2024年6月30日,假如期權持有人在2024年6月30日行使了他們的期權,根據期權持有人將會獲得的期權內在價值,總內在價值是806,000 和 $866,000 分別是在2024和2023財年行使的期權的總內在價值分別爲

2017員工股票購買計劃

2017年10月,我們的董事會通過了員工股票購買計劃(ESPP),爲符合條件的員工提供了通過工資扣除以等於價格購買公司普通股的選擇。 85(ESPP)規定,員工在適用的認購期入場日期或每個適用認購期結束時,按較低的市場公允價值的%購買公司普通股。認購期指的是根據ESPP授予購買公司普通股權利的期間,不得超過 二十七個月 並由一系列 六個月 購買期構成。符合條件的員工可以在任何六個月的購買期開始時加入ESPP。根據ESPP的條款,員工可以選擇將其工資的%用於購買公司的普通股份。 1%和152021年12月17日,我們的董事會授權額外 600,000 普通股股份可供ESPP發行。

75

目錄

股票獎勵估值

在股票期權和員工股票購買計劃(ESPP)授予日確定公允價值需要進行重要判斷和估計,特別是關於Black-Scholes估值的假設,如股票價格波動率和預期期權期限。

下表總結了股票獎勵對財務狀況的影響(以千爲單位):

截止到6月30日的財政年度

    

2024

    

2023

股票補償費用

$

(4,529)

$

(6,246)

所得稅費用

 

(97)

 

(117)

淨利潤影響

$

(4,626)

$

(6,363)

本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲97,000 和 $117,000 截至2024年和2023年6月30日結束的財政年度,分別爲eGain Uk和Exony股權激勵支出相關的稅費費用爲。有 因全額評估準備金而導致的與美國股權激勵支出相關的所得稅影響已被確認。

股票相關的報酬總計包括非員工獎勵的費用爲$23,000 和 $140,000 分別爲截止到2024年和2023年6月30日的財政年度。

  

我們使用Black-Scholes估值模型來估計期權和ESPP股票購買權的股票相關報酬的公允價值。我們根據我們的股票計劃發行的所有普通股股份只能從之前在美國證券交易委員會註冊的一份S-8表格的註冊聲明中發行出來的授權普通股股份。

分別爲截止到2024年和2023年6月30日的財政年度。 120,300和頁面。228,817 分別授予了期權,權重平均授予日公平價值爲$3.16 和 $4.56每股收益分別爲。

我們使用以下假設作爲輸入進入Black-Scholes估值模型,以估計授予期權的公允價值:

截至6月30日財政年度

    

2024

2023

股息率

 

預期波動率

 

54

%  

64

%  

6,909,000

 

4.39

%  

3.57

%  

預期壽命(年)

 

4.56

4.71

我們使用以下假設作爲輸入,用Black-Scholes估值模型來估計ESPP股票購買權的公允價值:

截至6月30日的財政年度

2024

2023

股息率

預期波動率

57

%  

60

%

6,909,000

2.16

%  

1.68

%  

預計期限(年)

0.50

0.50

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度內,員工獲得了權益併購買了總共 170,106和頁面。158,957 股,平均授予日期公允價值爲$2.14 和 $2.54根據員工股票購買計劃,分別爲每股$,淨利潤爲美元362,000 和 $399,000 截至2024年和2023年6月30日的財政年度,分別爲美元

76

目錄

截至2024年6月30日,未確認補償費用與購買權相關,將在加權平均期間內確認。 0.42 年份爲單位的未識別的購買權儲備費用截止到6月30日爲$。147,000.

的股息率是基於我們從未支付現金股息且沒有目前意圖支付現金股息的事實。我們通過審查我們的普通股價格的歷史波動性(經過管理層認爲非經常性且不具指示性的某些事件的調整)來確定預期波動性的合適度量。無風險利率源自美國國庫STRIPS平均收益率。 我們根據公司公開交易的時間段內過去所有期權授予的歷史行權行爲和取消情況、期權的合同期限、歸屬期和待行權期望剩餘期限來估計期權預期壽命。

我們通過審查我們的普通股價格的歷史波動性(經過管理層認爲非經常性且不具指示性的某些事件的調整)來確定預期波動性的合適度量。無風險利率源自美國國庫STRIPS平均收益率。

根據會計準則更新(ASU)2016-09, 《報酬——股票酬金:改進員工股權會計》我們選擇在計算以股票爲基礎的報酬費用時繼續估計棄權。

下表總結了截至2024年和2023年6月30日的股票期權相關的以股票爲基礎的報酬費用(以千美元爲單位):

截至6月30日的財政年度

2024

2023

營業收入成本

$

831

$

1,350

研發

1,043

1,833

銷售及營銷費用

436

901

ZSCALER, INC.

1,038

1,763

總費用

$

3,348

$

5,847

截至2024年6月30日,所有尚未行使的期權的總未攤銷補償成本淨額爲$2.0 預計將在加權平均期內確認的百萬美元 0.83年。

以下表格總結了2024年截至6月30日的RSUs相關的股權補償費用(以千美元計):

財政年度結束

2024年6月30日

營業收入成本

$

287

研發

260

銷售及營銷費用

147

ZSCALER, INC.

125

總費用

$

819

截至2024年6月30日,所有未歸屬但尚未取得的RSU的未攤銷補償成本爲$528,000,預計將在加權平均期內確認 0.38 年產生了 在截至2023年6月30日的財政年度期間授予的 RSU。

6. 租約

在截至2024年6月30日的財政年度期間,我們將辦公設施租用了一些不可取消的經營租賃,到2033財政年度的各種日期到期。我們還修改了 通過延長現有租賃的期限,我們擴大了此類租賃的經營租賃權益資產和經營租賃負債金額約爲$2.1 在截至2024年6月30日的財政年度中,我們的所有辦公租賃都被歸類爲經營租賃,租賃費用按直線攤銷法在租賃期限內確認。租賃ROU資產和負債在租賃開始日期按租賃期限內的租金現值確認。

77

目錄

由於我們的租賃合同沒有提供隱含利率,我們使用起始日期可獲得的信息,根據我們的增量借貸利率來判斷租金的現值。

以下表格提供了關於加權平均租賃期限和折現率的信息如下:

    

截至2024年6月30日

截至2023年6月30日

加權平均剩餘租賃期限(年)

5.52

3.40

加權平均折扣率

7.66

%

4.97

%

下表呈現了我們合併利潤表上關於租賃的信息(以千爲單位):

(34.51)

2024

2023

營業租賃費用

$

1,345

$

1,284

以下表格顯示了關於我們租賃業務的補充現金流信息(以千美元計):

(34.51)

2024

2023

經營租賃的經營現金流出

$

1,200

$

1,215

截至 2024年6月30日剩餘租賃負債的到期期限如下(以千爲單位):

財政時期:

訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元,中點增長率爲10%,相對於2024財政年度;

$

1,181

在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時,攤銷費用總額如下(以千爲單位):

1,057

科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷,通常採用直線攤銷法,期限從

806

在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時,攤銷費用總額如下(以千爲單位):

 

278

科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷,通常採用直線攤銷法,期限從

 

278

此後

1,252

租賃支付的最低總額

4,852

少:推定利息

(1,081)

3,582,475

3,771

減少:當前經營租賃負債

(1,179)

總經營租賃負債,減去當前部分

$

2,592

7. 承諾和事項

員工福利計劃

確定性繳費計劃

我們贊助員工儲蓄和養老計劃,即401(k)計劃,根據《內部稅收法》第401(k)款的規定。401(k)計劃適用於所有符合最低年齡和服務要求的國內員工,併爲員工提供稅延工資扣除和另類投資期權。員工可以最多繳納他們工資的百分之幾,但受到一定限制。 60我們可以根據我們董事會的判斷自行決定向承辦營業收入。

78

目錄

401(k)計劃。在2024年和2023年財政年度,我們分別貢獻了約$680,000 和 $841,000 給401(k)計劃。我們還有一個與我們的外國子公司相關的確定性捐助計劃。根據該計劃的開支分別爲$679,000 和 $748,000,分別是截至2024年6月30日和2023年的財政年度。

印度退休金計劃

根據 1972 年的《感恩金法》規定,我們爲所有印度員工提供一項確定福利計劃(感恩金計劃)。當地法律要求實施感恩金計劃,根據每位員工的薪水和在公司工作的時間,爲其提供一筆退休或終止就業時的一次性支付。根據精算基準計算本年度的感恩金計劃福利成本。感恩金計劃的本期服務成本以及精算盈餘或虧損,或者之前的服務費用分別爲 $103,000 和 $144,000,分別爲截至 2024 年6月30日和2023年的財政年度。

保修

通常我們保證軟件的程序部分將在交付之日起的期限內,按照特定規格大體上有效地運行。我們對違反此保證的責任要麼是退還許可費,要麼是提供修復、補丁、解決方法或軟件的替換。 一年 我們還向客戶提供與我們產品使用有關的第三方知識產權侵權的標準保證和賠償,以及與某些管理人員和僱員簽訂的賠償協議,根據該協議,我們可能需要對這些人員在履行職責時產生的責任進行賠償。此類義務的條款有所不同。一般情況下,最大的義務金額爲法律允許的金額。

我們還向客戶提供與我們產品使用有關的第三方知識產權侵權的標準保證和賠償,以及與某些管理人員和僱員簽訂的賠償協議,根據該協議,我們可能需要對這些人員在履行職責時產生的責任進行賠償。此類義務的條款有所不同。一般情況下,最大的義務金額爲法律允許的金額。

從歷史上看,與這些保修有關的費用並不重要。然而,我們不能保證未來不需要設立保修準備。

賠償

我們同意爲我們的董事和高級管理人員承擔與其服務作爲董事或高級管理人員相關的費用,包括任何由於我們的行爲而引起的訴訟、費用、判決、罰款和和解金額,以及因其在我們要求下爲任何其他公司或企業提供的服務而引起的訴訟。

轉讓定價

我們已收到稅務機關關於某些財務年度轉讓定價問題的轉讓定價評估,並已向有關機構提起上訴。我們審查每個重要事務的狀態,並評估其潛在的財務風險。我們認爲此類評估是毫無理據的,對我們的合併財務報表沒有重大影響。

合同責任和承諾

我們主要的合同承諾包括辦公空間的租約義務。根據ASC 842評估租約協議,以確定是否存在或包含租約。 租約.

與第三方的合同協議包括我們運營所需的軟件許可、維護和支持。截至2024年6月30日,我們已支付了與這些軟件許可相關的所有不可取消的合同協議。

截至2024年和2023年6月30日,我們沒有與雲操作相關的重要承諾。

79

目錄

8. 訴訟

在正常業務過程中,我們涉及各種與第三方專利和其他知識產權侵權、商業、公司和證券、勞動與僱傭、工資和工時等有關的法律訴訟和索賠,這些索賠不會對我們的業務或合併財務報表產生重大影響。我們已經並且將來可能會收到第三方針對其專有權利侵權的指示和/或訴訟,包括專利侵權。

我們評估所有索賠和訴訟,就其潛在優點、我們的潛在辯護和反訴、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響等方面進行評估。如果我們的技術被發現侵犯第三方的權利,可能會受到禁令的約束。此外,我們的協議要求我們賠償我們的客戶針對第三方知識產權侵權索賠,這可能會增加我們在此類索賠上不利裁決的成本。

9. 公允價值計量

ASC 820提供了衡量公允價值的框架,並要求對公允價值計量進行額外披露。根據ASC 820的規定,該計劃將其投資分類爲Level 1,這是指使用相同資產的活躍市場的報價價格衡量的證券;Level 2,這是指未在活躍市場上交易的,但市場可觀察的輸入很容易得到的證券;和Level 3,這是指根據重大不可觀察的輸入衡量的證券。整個投資是基於對公允價值衡量具有重大影響的最低水平的輸入進行分類。公允價值計量, 定義公允價值,建立了資產和負債的公允價值測量框架,並擴大了有關公允價值測量的披露。公允價值被定義爲在資產或負債在主要或最有利市場上進行有序交易的測量日交換價格。這些金融資產和負債的公允價值的後續變化在其發生時被確認爲收益或其他全面收入。 ASC 820適用於其他報表要求或允許資產或負債以公允價值計量的情況。

ASC 820包括一個公允價值層次結構,其中前兩個被認爲是可觀察的,最後一個是不可觀察的,旨在提高公允價值測量和相關披露的一致性和可比性。用於衡量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察輸入,並最小化不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在根據從獨立來源獲取的市場數據定價資產或負債時將使用的假設,而不可觀察的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行定價。

公允價值層次包括以下三個級別:

第1級 - 工具估值來自於活躍交易市場上涉及相同資產的實時報價。

第2級 - 工具估值來自於可獲得的價格來源,涉及可比工具。

第3級 - 工具估值無可觀察市場價值,並需要高度判斷來判斷公允價值。

我們的貨幣市場基金根據活躍市場的報價市價進行定期公允價值衡量,並被分類爲公允價值層次中的第1級。 截至2024年6月30日和2023年,分爲第1級工具的等價物,包括貨幣市場帳戶投資,公允價值爲$58.4萬美元和67.32024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

80

目錄

10. 股份回購計劃

2022年11月14日,公司董事會授權股份回購計劃,我們可回購最多$20 美金的普通股。2024年5月31日,我們的董事會授權股份回購計劃再增加$20 美金,使eGain可從現有普通股中回購的總金額從$207百萬40 美金增加至$17 2024年6月30日,根據我們的股份回購計劃,仍有約$

根據股票回購計劃,我們可能會以自行判斷的價格通過公開市場交易或私下協商的交易方式,從時間到時間地自行購買普通股。此外,根據我們的自行判斷,也可以在規則10b5-1計劃下進行公開市場回購普通股,在這種情況下,公司可能因內幕交易法律或自行設定的交易限制而無法進行回購。

回購股份的時間和數量將根據市場情況和其他因素進行評估,包括股票價格、成交量、一般業務和市場情況以及資金的可用性。股票回購計劃已延長至以下時間之一:(i)股票回購計劃下的累計可回購股數被回購完畢的日期;(ii)董事會決定終止股票回購計劃的日期。股票回購計劃並不要求我們收購指定數量的股票,而且可以在任何時候根據我們的自行判斷進行修改、暫停或終止,而無需事先通知。股票回購計劃將使用現有資金或未來現金流進行資助。在截至2024年6月30日的一年期內,已回購了 2,751,608 股份,平均每股購買成本爲$6.281,665,53417.3 百萬。我們打算在以後的日期重新發行回購的股票,因此將這些股票以成本計入公司庫存。

81

目錄

11. 季度財務數據(未經審計)

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度經營業績和股份數據摘要:

第一季度

第二季度

  第三季度

  第四季度

  財政年度

(以千爲單位,除每股數據外)

2024 財年

    

    

    

    

    

營業收入

$

24,176

$

23,815

$

22,350

$

22,462

$

92,803

毛利潤

$

17,338

$

16,825

$

15,492

$

15,556

$

65,211

營業利潤

$

1,416

$

2,425

$

938

$

1,192

$

5,971

淨利潤

$

2,596

$

2,185

$

1,493

$

1,506

$

7,780

基本每股淨收益

$

0.08

$

0.07

$

0.05

$

0.05

$

0.25

攤薄每股淨收益

$

0.08

$

0.07

$

0.05

$

0.05

$

0.25

 

 

 

 

 

2023財政年度

    

    

    

    

    

營業收入

$

24,763

$

25,600

$

23,013

$

24,635

$

98,011

毛利潤

$

18,481

$

18,848

$

15,418

$

17,949

$

70,696

營業收支(虧損)

$

(670)

$

213

$

(512)

$

2,358

$

1,389

$

(16)

$

(104)

$

(372)

$

2,601

$

2,109

每股基本淨收益(虧損)

$

(0.00)

$

(0.00)

$

(0.01)

$

0.08

$

0.07

每股稀釋淨收益(虧損)

$

(0.00)

$

(0.00)

$

(0.01)

$

0.08

$

0.06

82

目錄

I第9項

會計師有關會計和財務披露方面的變動和分歧

無。

I第9A項

控制和程序

披露控制和程序的評估。 

我們維護「披露控制和程序」,這個術語在1934年證券交易所法(交易所法)第13a-15(e)條規定的定義下,在我們在交易所法規定的報告中需要披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,而這些信息會以適當的方式累積和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員,以便及時作出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,無論控制和程序的設計和運營得多麼完善,都只能提供合理的,而非絕對的保證,以確保披露控制和程序的目標得以實現。我們的披露控制和程序是按照合理保障標準設計的。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須對可能的披露控制和程序的成本效益關係進行判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件發生可能性的假設,不能確保任何設計在所有潛在未來情況下都能實現其所述目標。

根據他們截至本年度10-k表的結束時的評估,我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員已經得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理保障水平上是有效的。

內部控制變動。 

在我們上一個財季內部控制過程沒有發生任何對我們的內部財務報告的重大影響,或者可能對我們的內部財務報告產生重大影響的變化。

管理的年度報告關於財務報告的內部控制。 

我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制,如《交易所法案》第13a-15(f)規定的那樣。由於其固有的限制,財務報告內部控制可能無法預防或發現錯誤陳述。對於未來時期的有效性評估的預測受控制措施可能因條件變化而變得不足,或者合規政策或程序的程度可能惡化的風險的影響。我們的管理層,在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《內部控制整合框架(2013年) 發行由特蒂威委員會的贊助組織委員會發布的內部控制框架。根據《內部控制整合框架(2013年), 我們的管理層得出結論,截至2024年6月30日,我們的財務報告內部控制是有效的。

83

目錄

相關信息通知2024年6月4日的第1項90億。

其他信息

(c)交易計劃

姓名

標題

行動

採納日期

到期日

要購買/出售的證券總數

Promod Narang (1)

首席技術官

採用日期

5/28/2024

9/11/2024

100,000

(1) Promod Narang, 首席技術官, 於2024年5月28日採用了規則10b5-1的交易計劃。Narang先生的計劃允許最多行使 100,000 已行權股票期權, 相關可能出售最多 100,000 公司的普通股。該交易計劃將於2024年9月11日到期(除非根據計劃條款提前終止或在計劃下的所有股份出售日期到期)。該交易計劃是在開放窗口期間訂立的,旨在滿足1934年修訂版《證券交易法》第10b5-1(c)條款下的肯定防禦要求。

除上述披露之外,在2024年6月30日結束的三個月內,我們的董事或16條規代理人中沒有一個人 採納或。終止 任何第10b5-1準則 交易 安排或非第10b5-1交易安排(均已在《S-K條例》408(a)項下定義)。

項目 9C。

關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

84

目錄

P第三節

I條款 10.

董事、高管和公司治理

本項所需的信息已納入egain定性代理陳述的「董事選舉」和「執行報酬-報酬概述」一節中,並將在提交給美國證券交易委員會的egain2024年股東年會(代理陳述)中公開。

關於高管的相關信息已在本報告第1部分第1項「我們的高管信息」一節中載明,並作爲引用納入本報告。

對於已有逾期報告的披露,可以在代理陳述的「逾期16(a)報告」一節中找到,並作爲引用納入本報告。

I條款 11.

年度報告中的「執行薪酬」和「薪酬委員會報告」的內容以及「董事選舉-2024年董事薪酬」和「董事選舉-薪酬委員會的紐帶和內部參與」下的說明,均已納入本說明中。

ITEM 12.

特定受益所有人和管理層的安防所有權以及相關股東事項

年度報告中的「特定受益所有人和管理層的證券持有情況」一節的內容已被納入本說明。

以下表格總結了截至2024年6月30日的股權激勵計劃:

    

    

    

反映在第(a)列中的證券數量

股數

剩餘可用的

要發行的證券

加權平均

未來發行在

行使後發行

行使價格爲

權益報酬

未到期的

未到期的期權

計劃(不包括證券

期權和權益

和權益

反映在(a)欄中

計劃類別

(a)

(b)

(c)

股東批准的股權激勵計劃

 

 

2005股權激勵計劃

 

3,714,494

$

10.24

 

1,072,051

未獲得股東批准的股權激勵計劃

 

 

2005年管理層股票期權計劃

 

712,517

$

3.15

 

71,983

總費用

 

4,427,011

$

9.10

 

1,144,034

ITEM  13.

關於關係與交易以及董事獨立性的相關說明

在代理人聲明中的「關聯方交易」、「董事選舉-董事獨立性」和「董事選舉-董事會會議和委員會」標題下的信息已經納入本文件中。

85

目錄

ITEM 14。

主要會計費用和服務

在代理聲明書的「獨立註冊公共會計師事務所的批准」一節下所包含的信息已被引用於此。

86

目錄

P第四部分

I第15條

展覽及財務報表附表

(a)1. 基本報表

請查看本報告中第8項的基本報表索引

2. 基本報表附表

作爲10-K表格的一部分,以下時間表已被提交:時間表二 - 2024年和2023年財政年度的評估和合格帳戶。

時間表二 - 評估和合格帳戶

截至2024年和2023年6月30日

(以千爲單位)

金額

    

餘額

    

加法

    

Written Off,

    

收費給

扣除

餘額

時期

費用

康復

結束 1995年。 時期

信貸損失撥備:

 

2024年6月30日結束的年度

$

237

$

93

$

(271)

$

59

2023年6月30日截止

$

123

$

260

$

(146)

$

237

所有其他財務報表附註均已省略,因爲它們不適用,不需要,或者因爲相關信息已經包含在合併財務報表或其附註中。

3. 附件

請參閱本報告的第15(b)項。

所有其他附表均未包含,因爲它們要麼不需要,要麼不適用,或者信息已包括在合併財務報表或其附註中。

(b)展示文件

下面列出的附件已經在此處進行了文件或參照。已標明每個要求進行文件或獎勵計劃或安排的管理合同。

展示文件
不。

   

陳述描述

 

3(i).1

修訂後的公司章程,至2012年11月9日修訂(參照於註冊人以2012年12月10日提交的8-k表格附件3(i)。

3(ii)

修訂後的公司章程(參照於註冊人以1999年7月22日原始提交的S-1表格附件3.4,文件編號333-83439,隨後修訂(S-1表格))。

 

4.1

普通股證書形式(參見注冊公司的展示4.1)2021年12月17日提交的S-8表,文件編號爲333-261722 (參見注冊公司的展示4.2) 根據1934年證券交易法第12條註冊的證券描述(參見注冊公司的10-k表)

 

4.2

根據1934年證券交易法第12條註冊的證券描述(參見注冊公司的10-k表)

 

87

目錄

10.1#

【以Form S-1的註冊申請表中附件10.1的形式】的賠償協議。

 

10.2#

【截至2023年10月12日修訂】的eGain公司修訂後的2005年股權激勵計劃(以註冊申請表10-Q的附件10.1爲參考)。

 

10.3#

eGain公司修訂後的2005年管理職員期權計劃,【截至2021年8月25日修訂】(以註冊申請表10-Q的附件10.2爲參考)。

 

10.4#

Form 【關於高層改變的終止協議】。 (以註冊申請表10-Q的附件10.2爲參考).

 

10.5#

eGain公司2017年員工股票購買計劃(以註冊申請表10-Q的附件10.1爲參考)。

10.6

2011年5月9日,由豪利(臨時代碼)與DeGuigne Ventures, LLC簽署的標準工商共租租約修訂版改良淨租約(可參考豪利(臨時代碼)年度報告10-k表第一修訂案附件10.14)

10.7

2014年5月14日,由豪利(臨時代碼)與D.R. Stephens Industrial Partners, LLC(DeGuigne Ventures, LLC的繼任人)簽署的標準工商共租租約修訂版改良淨租約首修正案(可參考豪利(臨時代碼)5月19日提交的實時報告8-k表附件10.1)

10.8

根據2021年8月1日的《標準工商業多租戶租賃修訂淨租賃協議第二修正案》,申請人與D.R. Stephens Industrial Partners, LLC d/b/a Stephens & Stephens (Borregas I)(DeGuigne Ventures, LLC的繼任者)達成協議(以上引用自申請人截至2023財年6月30日的年度報告10-K展示10.8)。

21.1

egain的子公司。

23.1

BPm LLP獨立註冊公共會計師事務所同意。

24.1

P授權書(包含在此處簽名頁上)。

31.1

首席執行官的13a-14(a)認證。

31.2

首席財務官的13a-14(a)認證。

32.1*

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的根據《美國刑法codex至第18章第01條》進行認證。

32.2*

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的《美國刑法codex至第18章第01條》的首席財務官進行認證。

97.1

egain公司獎勵基於報酬的補償政策。

101.INS

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

行內XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL

Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

88

目錄

101.PRE

104

行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。

#

本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。

*

本展品未被證券交易委員會視爲「已提交」,不得被納入發行人根據1933年證券法或1934年證券交易法的任何提交,無論是在此日期前還是之後進行的提交,也不論此類提交中是否包含一般納入語言。

(c)

基本報表

參閱上述第15(a)(2)項。

項目16。

10-K表摘要

不適用。

89

目錄

SIGNATURES

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,註冊人已經授權其代表簽署本報告,特此簽署。

 

 

egain公司

日期:2024年9月12日

 

通過:

 

/s/ ASHUTOSH ROY

 

 

 

Ashutosh Roy

首席執行官

授權委託書

請知悉,下列簽名的每個人均代表自己任命阿什託什·羅伊和埃裏克·N·斯密特爲他們的真實和合法代理人,同時具有代理和重新代理的全部權力,代表他們以其名義、地位和代理行事,並在所有容量中籤署本年度報告的任何和所有修正案,並將其連同所附文件和其他相關文件一起提交給證券交易委員會,並授予上述代理人和他們的每一名代理人全部權限和權力,進行所有必要的行爲和事務,以與其本人實際上或可能完成的一樣,特此確認並批准上述每一名代理人或其代理人根據此代理產生的法律效力所進行的一切合法行爲。

根據1934年修訂的證券交易法的要求,下面的人員在註冊人的名義和相應職務上,在指定的日期簽署了本報告。

 

姓名

  

標題

  

日期

/s/ ASHUTOSH ROY 

  

首席執行官和董事
簽名:/s/ Ian Lee

  

2024年9月12日

阿舒託什·羅伊

  

  

/s/ ERIC N. S麻省理工學院 

致富金融(臨時代碼)官

2024年9月12日

埃裏克 N. 國微控股

(信安金融和會計主管)
(和會計主管)

所有板塊C克莉絲汀 R拉塞爾 

  

董事

  

2024年9月12日

克莉絲汀·羅素

  

  

/s/ GUNJAN SINHA 

  

董事

  

2024年9月12日

Gunjan Sinha

  

  

其他/克莉絲汀,董事HIROZ P. DARUKHANAVALA 

  

董事

  

2024年9月12日

Phiroz P. Darukhanavala

  

  

所有板塊 BRETT SHOCKLEY

董事

  

2024年9月12日

Brett Shockley

  

  

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