424B4

美國銀行證券

J.P. Morgan

瑞銀投資銀行

羅斯柴爾德公司

Stifel

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本招股說明書中確定的出售股東將發行總計3000萬股普通股。這個承銷商還可以在本招股說明書發佈之日起30天內從出售股東手中購買最多450萬股普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們的普通人股票在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Vik”。2024年9月6日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告股價為1美元。每股32.39美元。

我們有兩類股票：普通股和特別股。我們普通股持有者和我們的除了投票權、轉換權和轉讓權以外，特別股是相同的。每股普通股有權每股一票，每股特別股有權每股10票。每一股特別股可在任何根據持有人的選擇，時間轉換為一股普通股，並將在轉讓時自動轉換為一股普通股，但受某些例外情況的限制。請參閱“股本說明”。由於其擁有特殊的除股份外，本公司主要股東(定義見下文)持有本公司已發行及已發行股本約87%的投票權。由於我們的主要股東的所有權，我們是一家在紐約證券交易所規則的含義，並被允許依賴紐約證券交易所公司治理規則下的某些受控公司豁免。

投資我們的普通股是有風險的。請參閱“風險因素“打開第37頁。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是“外國私人發行人”。並有資格獲得降低上市公司披露要求的資格。見“招股說明書摘要--作為外國私人發行商的影響”。


	價格回落至公共		承銷折扣和委員會⁽¹⁾		收益，在此之前費用，給向股東出售股份
每股普通股	$	31.00	$	0.93	$	30.07
總	$	930,000,000.00	$	27,900,000.00	$	902,100,000.00

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。看到「承保」了解有關承保補償的更多信息。

無論是美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券，或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

出售股東已向承銷商授予 30天的選擇權到以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東處購買最多4，500，000股額外普通股。

承銷商預計將於2024年9月13日或前後交付普通股。

(in字母順序）


德雷克塞爾·漢密爾頓		循環資本市場		R.西勞斯公司，LLC

本招股說明書日期為2024年9月11日。


有關本招股章程			1
財務信息的呈現和某些定義			1
商標和外觀設計			5
市場和行業數據			6
外匯管制			7
募集說明書摘要			8
此次發行			26
匯總合併財務和其他數據			28
危險因素			37
關於前瞻性陳述的特別注釋			72
所得款項用途			74
股利政策			75
資本化			76
管理層對財務狀況和結果的討論和分析行動			77
行業			105


業務			107
管理			140
主要股東和銷售股東			150
某些關係和關聯方交易			152
股本描述			155
未來有資格出售的股份			168
稅務方面的考慮			170
承銷			173
本次發售的費用			181
法律事項			182
專家			182
法律程序檔案的送達及民事法律責任的強制執行			183
您可以在哪裡找到更多信息			184
合併財務報表索引			F-1

我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供任何資訊或使除本招股章程所載資料、本招股章程的任何修訂或補充，或本公司授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股章程以外的任何陳述。我們，出售股份的股東和除本招股說明書或本公司授權交付或提供的任何免費書面招股說明書中的資訊外，承銷商對任何資訊的可靠性不承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。你。本招股說明書中包含的資訊只在本招股說明書正面的日期是準確的，無論本招股說明書的交付時間或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況和業績自本招股說明書封面上的日期起，運營可能已發生變化。本招股說明書不構成，也不得用於與出售或邀請購買本公司提供的任何證券有關的要約。在任何司法管轄區內的任何人發出的招股說明書，而在該司法管轄區內，該人提出該要約或招股是違法的。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，以滿足招股說明書的要求。 19《證券法》(《證券法》)的交付要求。

對於美國以外的投資者來說聲明：我們、銷售股東和承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股說明書，但在美國。在美國境外獲得本招股說明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股說明書有關的任何限制。各州。

我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表，本招股說明書所包括的2021年、2022年及2023年按國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。摘要截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合財務資訊以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務資訊來自本招股說明書中未包括的綜合財務報表。

我們截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表本招股說明書中包括的2023年6月30日和2024年6月30日是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。截至2024年6月30日及截至6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表本招股說明書中包括的2023年6月30日和2024年6月30日未經審計，本招股說明書中包含的與該等期間有關的所有資訊也未經審計。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股說明書中包含的一些數位。因此，數位數位在某些表格中顯示為總計的數位可能不是它們前面的數位的算術聚合。

在這份招股書中，除非另有說明，否則凡提及“美元”、“美元”或“$”均指美利堅合眾國的合法貨幣，而凡提及“歐元”或“歐元”均指合法貨幣參加建立歐洲共同體條約的歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段的成員國的貨幣，該條約經不時修訂。

其他數據和某些定義的陳述

除非在本招股說明書中另有說明或上下文另有所指外，所有對以下各項的引用：

•

2024年至今的季節是指2024年1月1日至7月底或8月初 2024年，視情況而定；

•

“調整後EBITDA”是指EBITDA(綜合淨收益(虧損)經利息收入調整後，利息支出、所得稅優惠(費用)以及折舊、攤銷和減值)非現金私募衍生品收益和虧損、私募虧損再融資、貨幣損益、基於股票的補償費用和其他財務收入(損失)(包括遠期損益、資產處置損益、非現金公平價值調整、重組費用和非經常專案)；

•

調整後EBITDA利潤率是調整後EBITDA的比率除以調整後的毛利率；

•

調整後的FCF轉換率是調整後的FCF的比率，以百分比表示，除以調整後的EBITDA；

•

「調整後自由現金流」或「調整後FCF」指的是（用於）經營活動的淨現金流活動根據已付利息、租賃負債的利息付款、已收利息和持續資本支出進行調整，並根據與我們的C系列優先股相關的利息費用的現金部分進一步調整。我們的C系列偏好股份在完成IPO之前自動轉換為普通股;

Net Promoter Score是一種幫助公司衡量客戶忠誠度的指標，它可以預測公司整體增長。Net Promoter得分是通過客戶對他們向他人推薦產品或服務的可能性的單個問題的回答來衡量的，報告的數位範圍為-100到+100。得分越高越好，得分範圍往往因行業而異。維京郵輪的得分是通過詢問客人：你向朋友推薦維京郵輪的可能性有多大來計算的。在0到10的範圍內。9%至10%被計算(作為推動者)，7%至8%被忽略(被動)，0%至6%(詆毀者)被計算並從9%至10%的分數中減去。這就產生了份額的綜合度量推動者所佔份額較少，誹謗者所佔份額較少；

•

“淨收益”是調整後的毛利除以客運郵輪天數；

•

「NM」指的是某些沒有意義的指標，因此被排除在外，包括由於小說的影響冠狀病毒（「COVID-19」）;

•

「North America」和「North American」是指美利堅合眾國和加拿大;

客座率是指客運量與載客量之比，以百分比表示。在任何給定時期內的客運巡航太數。與我們的許多競爭對手相反，我們不允許超過兩名乘客乘坐。一間普通的兩個臥舖的頭等艙。另外，我們有客人選擇獨自旅行，願意為單人入住支付更高的價格一間普通的兩個臥舖的頭等艙。因此，我們的入住率不能超過100%，甚至可能低於100%，即使我們所有的特等艙都訂滿了；

•

“持續資本支出”是指對房地產、廠房和設備以及無形資產的投資。 (“PP&E”)，調整後不包括為建造中的船舶增加的PP&E，以及為相關期間交付的船舶增加的PP&E；

•

“我們的南極探險市場份額”是指我們在所有探險客運量中所佔的份額。將客人運送到南極洲的船隻，在南極洲，客運量定義為所載乘客總數非政府組織可能在2023年登岸的船隻上的探險，如向南極條約電子資訊交換系統祕書處報告。南極季節從一個日曆年的第四季度到下一個日曆年的第一季度；

•

我們的核心產品是去維京河、維京海洋、維京探險和維京密西西比州；

•

“我們的豪華海洋市場份額”是指我們在所有營運船舶的載客量中所佔份額豪華海洋郵輪公司(Atlas Ocean Voyages、水晶郵輪、翡翠郵輪、探索之旅、保羅·高更郵輪、麗晶七洋郵輪、麗思卡爾頓遊艇系列、風景豪華郵輪和旅遊公司、Seabourn郵輪公司、 SeaDream遊艇俱樂部、銀海郵輪和Windstar郵輪)，並選擇我們認為2024年直接競爭的中小型高端郵輪公司(Azamara和大洋洲郵輪)，其來源來自郵輪行業新聞，其中運力乘客的定義是，一艘船在給定的時間段內100%載客的總人數，通過航行來衡量。遠洋郵輪客運量估計包括用於探險郵輪的乘客。結果, 我們的海洋市場份額包括我們的探險船；

•

“我們的密西西比河市場份額”是指以我們的載客量份額為主的船舶 2023年密西西比河和俄亥俄河(美國郵輪公司和美國女王航次)的乘客服務，該數據來自郵輪行業新聞，其中載客量的定義是一艘船可以運載的乘客總數在特定時間段內100%的入住率，以航行衡量；

•

“我們北美出境內河市場份額”是指我們在船舶載客量中所佔份額主要服務於歐洲航道上的北美乘客(AMA水路公司、阿瓦隆水路公司、翡翠郵輪公司、1號門旅遊公司、Grand Circle旅遊公司、Tauck公司、Uniworld River郵輪公司和Vantage旅遊服務公司)為 2024年，來自郵輪行業新聞，其中載客量的定義是一艘船在給定的時間段內100%載客的總人數，通過航行來衡量；

•

“我們的主要客源市場”是指北美、英國、澳大利亞和紐西蘭；

•

“出境遊市場”是指出境旅遊客源市場走出的一種市場。特定的國家或大陸；

•

“客運郵輪日”或“PCD”是指每艘郵輪的載客量，就任何給定期間和在有關期間內營運的每艘船舶而言，乘以船舶營運日數；

•

“預覽版和旅行後巡航擴展“是對擴展適用於預售版和巡航後。我們還提到我們的前和旅行後遊輪延伸稱為「陸地遊覽」;

•

「高級遊輪代金券」通常指面值高達已付金額125%的代金券當我們取消航班時，我們向客人發放了這些信息。客人通常可以選擇接收

要麼以現金100%退還已支付的款項，要麼獲得溢價郵輪禮券。高級郵輪禮券通常適用於新訂票，有效期最長為兩年，從禮券發放之日起算。 (或更長，如果有效期延長)，任何未使用的溢價郵輪禮券，到期時支付的原始金額可退還；

•

“回頭客百分比”指的是任何季節的北美旅客的百分比曾經和我們一起旅行過的季節；

•

“投資資本回報率”或“ROIC”是以百分比形式表示的經所得稅(費用)收益除以投資資本調整後的營業收入(虧損)；

•

“無風險憑證”是指根據臨時更新的註銷政策在對以下問題的回應新冠肺炎大流行或其他造成旅行不確定性的事件。在這些政策下，取消郵輪的客人可以選擇獲得無風險禮券，而不是招致取消處罰。無風險禮券一般適用於新訂房，有效期最長為自禮券發放之日起兩年，但不能退還現金；

•

“季節”是指以各自歷年為該季節。比如，《2023年》季節“是指2023年曆年；

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“船舶營運天數”是指船舶在任何給定的服務期間內的天數。以及載運郵輪乘客，按有關期間內營運的所有船舶的合計計算；

•

“岸上旅行”是指在郵輪行程中在我們的目的地提供的旅行；

•

“整體品牌認知度”是指受訪者表示知道某一品牌當被問及該品牌的名稱時，或當被問及對河流郵輪或海洋郵輪品牌的一般知曉度時，如果適用，這是根據對大約1000名55歲及以上的美國人的調查計算得出的在過去5年內或計劃在未來3年內乘坐郵輪或國際旅行，並表示願意乘坐郵輪的人。這些品牌知名度調查是由第三方為我們收集的，並有結果定期報告；

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“債務總額”是指未償債務、貸款費用總額(不包括租賃負債)、私募負債和私募衍生品；

•

“VCL”是指我們的直接全資子公司維京郵輪有限公司；

•

“海盜號中國”是我們的中國出境產品和中國的合資公司；

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“維京探險”是將我們的探險郵輪產品推向我們的主要客源市場；

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《密西西比河維京》是對密西西比河遊輪產品的營銷我們的主要客源市場；

•

“維京海洋”是指向我們的主要客源市場銷售我們的遠洋郵輪產品；以及

•

“海盜河”是我們的河流郵輪產品營銷到我們的主要來源市場。密西西比州的維京河是維京河的一個獨立產品。

我們對本招股說明書中使用的商標擁有所有權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多是根據適用的智慧財產權法註冊。僅為方便起見，本招股說明書中提及的商標和商品名稱可能沒有「^®「或」^™「符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律儘可能充分地主張我們的權利或這些商標和商品名稱的適用許可人。我們無意使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標記暗示與任何其他公司存在關係或得到任何其他公司對我們的認可或贊助。本招股說明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務標記均為其各自持有人的財產。

我們從公司內部調查中獲得了在整個招股說明書中使用的行業、市場和競爭地位數據。以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們相信這些公司內部調查和管理層的估計是可靠的；然而，沒有獨立的消息來源已經核實了這些調查和估計。第三方行業和一般出版物、研究、研究和調查一般指出，其中所載資訊是從據信可靠的來源獲得的。除了本招股說明書中所包含的品牌知名度總資訊、獨立行業和一般出版物、研究、研究和調查均不是代表本公司編制的。當我們相信本招股說明書所載的行業、市場及競爭地位數據是可靠的，並以合理的假設為基礎，這些數據涉及很多假設及限制，敬請閣下切勿過份重視。估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開資訊中所包含的數據的準確性或完整性。

對市場機會的某些估計、預測或市場增長以及其他地方包含的前瞻性資訊在本招股說明書中，涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在“招股說明書摘要”、“風險因素”、“關於前瞻性的特別說明”中討論的內容。報表“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。

已根據1972年《外匯管制法》(及其相關條例)獲得同意。我們已經收到了關於百慕大金融管理局1972年《外匯管制法》(及其相關法規)，規定向和轉讓我們的證券兩個非居民之間的關係百慕大交易所如果我們的普通股仍然在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所，我們的控制目的。

根據《1981年百慕大公司法》(以下簡稱《公司法》)第26條的規定，我們沒有必要遵守《公司法》第三部分--招股章程和公開要約--或向百慕大公司註冊處提交本招股說明書。無論是百慕大金融管理局、百慕大公司註冊處處長還是其他任何機構百慕大有關當局或政府機構對本招股說明書中任何建議的財務穩健性或任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。

此摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分包含的選定資訊，並不包含您在做出投資決策時應考慮的資訊。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括本招股說明書中題為“風險因素”的部分， “關於前瞻性陳述的特別說明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表包含在本招股說明書的其他部分。

背景

維京海盜成立於1997年，擁有四艘內河船隻，並有一個簡單的願景，即旅行可以更專注於目的地和在文化上身臨其境。

今天，我們已經成長為世界領先的旅遊公司之一，擁有93支船隊小型的，最先進的運輸船，我們認為這是漂浮的酒店。從我們標誌性的世界大河之旅，包括我們新的密西西比河行程，到我們的環球海洋航行和我們對地球盡頭的非凡探險，我們在所有七大洲的所有三類郵輪上提供有意義的旅行體驗工業-河流、海洋和探險隊巡航。

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我們獲得了450多個獎項，是行業中的領導者，並被評為第一名對於河流，排名第一的是海洋(適用於500至2500個泊位的船舶)，排名第一的是《康泰納仕旅行者》榮獲2023年讀者選擇獎。這是第一次有一家旅遊公司被評為這三項中的第一名。同時分類。

在對我們產品的強勁需求和高度增長的推動下，我們實現了快速增長差異化的客戶體驗，帶來行業領先的容量增長，並證明有能力通過新的目的地和體驗來擴展我們的旅行平臺。從2015年到2023年，我們的客人總數、總收入、淨收入和調整後的EBITDA年復合增長率分別為10.1%、14.4%、Nm和16.3%。自2015年以來，我們的增長速度快於整個郵輪行業，成為內河郵輪和豪華遠洋郵輪的市場領先者，展示了我們成功的能力在我們進入的每個新類別中。在2024年航季，我們的北美出境內河市場份額為52%，豪華海洋市場份額為24%。在2023賽季，我們的密西西比河市場佔有率為20%，我們的南極探險隊市場份額為12%。我們也在繼續增長。對於我們的核心產品，2024年的運營能力比2023年高5%，2025年的運營能力比2024年高12%。

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在截至2023年12月31日的一年中，近65萬名客人與我們一起，我們創造了47.105億美元的總收入，淨虧損18.586億美元，調整後的EBITDA為10.903億美元。在截至2024年6月30日的6個月裡，超過29萬名客人與我們一起旅行，我們產生了總收入23.054億美元，淨虧損338.1美元，調整後的EBITDA為488.1美元。有關調整後的EBITDA的其他資訊，請參閱“-匯總合併財務和其他數據”，包括調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬。截至2023年12月31日的年度，我們還產生了行業領先的ROIC，從截至2019年12月31日的26.1%上升到27.5%。截至2024年6月30日，我們擁有 18億美元的現金和現金等價物以及52億美元的總債務。我們對Longship的回收期平均約為四到五年，這是基於Longship對運營的貢獻。我們對海洋的回報期根據一艘遠洋輪船對作業的貢獻，這艘船的平均壽命約為五到六年。

我們相信我們是為未來的增長做好了準備。為了滿足客人的強勁需求，我們已經訂購了17艘新內河船，將在2026年前交付，8艘新遠洋輪船將在2029年前交付(其中兩艘仍需一定的融資條件)。

維京人的不同

1.一個品牌：在我們的客人和整個行業中，維京品牌是卓越的代名詞。我們的客人可以在我們的單一品牌下體驗郵輪行業的所有三個類別-海洋、河流和探險郵輪。我們的所有產品都是不同品牌的一致延伸，而不是創建一個由不同品牌組成的集團維京品牌。因此，我們的營銷支出和強大的品牌忠誠度推動了我們所有產品的增長。我們還利用我們強大的品牌忠誠度，在未來的產品發佈中，每一季的首發季預訂量都超過60% 維京海洋，維京探險和維京密西西比由過去的客人制作。我們的客人知道，他們可以期待在與我們一起旅行的每一次旅行中都能獲得一致的、出色的體驗，這使我們能夠成功地通過新的目的地和體驗。隨著時間的推移，我們的回頭客比例穩步上升，從2015年賽季的27%上升到2024年賽季的53%。

2.相同的小型船舶：我們的船隊包括58艘相同的長船，可容納190名乘客，9名相同的可容納930名乘客的遠洋輪船和可容納378名乘客的兩艘相同的考察船.在每種產品中，我們的船對我們的客人來說是難以區分的。這建恩化了潛在客戶的銷售和營銷流程按航線購物，而不是按具體船隻或船齡購物，它允許較老的船隻獲得類似的收益，即使是在引入新船時。相同的船隻還創造了操作靈活性，以及造船方面的效率，維護和工作人員，這提高了我們的利潤率。我們的小船可以停靠在大船無法停靠的港口，為我們的客人提供更多的上岸時間來發現和探索文化，並為我們的客人提供他們沒有的體驗。其他郵輪公司。

3.定義清晰、以目的地為中心的體驗如我們是唯一的郵輪公司提供所有七大洲的體驗，行程跨越五大洋、21條河流和五個湖泊，主要側重於歐洲和地中海的目的地，而不是加勒比地區。我們提供高度差異化的通過優先探索目的地而不是船上消費和傳統娛樂，為我們的客人提供體驗。北歐海盜的體驗是明確的，包羅萬象，有一片海岸每個港口都包括遊覽專案。我們也因我們不做的事情而聞名。例如，沒有18歲以下的兒童，沒有賭場，沒有隱性的輔助成本，如替代餐館的費用， Wi-Fi或者在午餐和晚餐時喝啤酒和葡萄酒。由於這些戰略選擇，我們的客人立即認識到維京人的旅行方式。

4.明確客戶重點：我們專注於我們的旅行需求核心人群是年齡在55歲及以上的好奇、富裕、會說英語的旅行者，這是旅遊市場中一個有吸引力的部分。我們相信，我們比業內任何人都更瞭解我們的核心客戶群，我們已經定製了我們的專門針對有思想的人的旅行需求的產品。我們吸引尋求提供文化洞察力和個人充實的旅行體驗的個人。

5.強大的直銷：自1997年以來，我們在營銷的各個方面投入了30億美元，其中大部分這就是直接營銷支出。這項投資幫助我們建立和鞏固了我們品牌在目標市場的價值。我們的營銷資料庫包括超過5600萬個北美家庭，其中包括150萬個家庭它們以前和我們一起旅行過。我們通過直銷產生自己的需求，這使我們能夠獲得行業領先的提前預訂率。我們的市場營銷也推動了直接預訂。截至2023年12月31日止的年度及 2024賽季到目前為止，超過50%的客人直接向我們預訂。

6.僅限純粹的奢侈品公眾郵輪公司：維京是唯一一條純粹的豪華公共郵輪公司。相比之下，大型公共郵輪公司擁有多個品牌，服務於所有三類郵輪市場，豪華郵輪只佔郵輪市場的一小部分他們的整體能力。在截至2024年6月30日的六個月裡，我們每名乘客的總收入為7902美元。維京定義了內河郵輪和海洋郵輪市場的豪華類別。我們認為這些是最具吸引力的部分鑑於郵輪行業和全球豪華休閒旅遊市場的增長潛力。

北歐海盜的優勢

我們有幾個優勢推動了我們的成功，並使我們有別於其他旅遊企業。

高品質的產品帶來了強大的客戶滿意度和品牌忠誠度。

我們在提供與我們的客人產生共鳴的高質量旅行體驗方面有著良好的記錄，推動了強勁的客人滿意度和品牌忠誠度。因此，我們的客人往往是我們最好的推動者。對於2024年賽季，截至2024年6月30日，我們的淨推動者分數為72分，維京河68分，維京遠徵74分。基於我們的 2024年季節調查，截至2024年6月30日，在0至10分的範圍內，我們的維京河和維京海洋的客人中，分別有79.0%和76.6%的客人在向朋友推薦維京的可能性上回答了“9”或“10”。我們所有的人我們的客人對產品的評價也很高。對於2024賽季，截至2024年6月30日，根據超過65%的客人完成的船上調查，我們產品的平均客人質量評級為3.8(滿分為4.0)。

我們強大的客人滿意度和品牌忠誠度推動了重複預訂維京海盜。2024賽季到目前為止，我們的回頭客比例為53%，超過50%的客人直接向我們預訂。我們的新產品發佈也得到了過去客人的壓倒性支持，超過60%的預訂是維京海洋、維京探險和維京密西西比維京的每一季都是由過去的客人制作的。我們也看到過去的客人在埃及和越南推出新的河流路線時出現了類似的預訂趨勢。我們的客人信任我們要打造一流的旅遊產品體驗，無論是他們已經喜歡的產品的新行程，還是全新的產品體驗，而我們利用我們對未來季節的強勁預訂和我們強大的客戶洞察實踐，幫助確定並滿足我們核心人群的需求。擴展我們的旅行平臺使我們能夠捕捉到更多的核心內容人口統計的旅行支出，同時加強品牌忠誠度，建立客戶終身價值，並增加我們的回頭客比例，所有這些都產生了股東價值。

單一的維京品牌提升了知名度。

在過去的27年裡，我們建立了一個單一的維京品牌，在我們的目標市場和世界各地都得到了高度的認可世界。今天，我們是北美出境河流市場和豪華海洋市場的領先品牌。在2024年第二季度，我們的內河郵輪和遠洋郵輪的總品牌知名度分別為92%和79% 美國的目標人群。我們在遠洋郵輪方面的整體品牌知名度可與大型公共郵輪公司相媲美。我們對內河郵輪的總品牌知名度遠遠超過我們最接近的競爭對手在北美出境河市場和密西西比河市場。

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憑藉單一的維京品牌，我們強大的品牌意識推動了我們整個旅行的增長平臺作為我們所有的產品都是維京體驗的一貫延伸。我們還能夠簡化我們的營銷，通過口碑市場營銷和傳統營銷用於推動我們所有產品的品牌知名度和增長。

55歲的美國人口根據美國聯盟儲備委員會(Federal Reserve)的衡量，老年人佔總人口的30%，按年度支出計算，他們的購買力是所有人口中最大的，擁有美國70%以上的財富。55歲及以上的美國人口也是人口增長最快的部分，根據國會預算辦公室的數據，預計將從2020年的9800萬人增長到2030年的1.1億人。我們的目標人群擁有更大的財務穩定性，這可以使他們對經濟狀況更具彈性，更願意投資於高質量的旅行體驗，包括豪華住宿、獨特的短途旅行和文化活動。我們的目標人群往往喜歡舒適，便利和體驗式的旅行，在冒險和奢華之間取得平衡。我們的許多客人也已經退休或即將退休，這意味著他們通常有靈活的日程安排，允許他們提前預訂和計劃延長旅行時間。

27年來，我們相信我們比業內任何人都更瞭解我們的核心人群，並擁有我們定製了我們的產品，專門滿足他們在更廣泛的旅遊市場上未得到滿足的需求。憑藉我們強大的客戶洞察實踐和二十年的經驗，我們知道我們的客人在旅行中期望的是什麼-船上的平靜氛圍，以目的地為重點的體驗，提供豐富的文化或科學。我們的客人享受常駐音樂家的寧靜氛圍，參與豐富的教育機會，如在船上聽當地歷史學家的演講，或與其他客人一起品嘗船上地區特色菜菜單上的美味佳餚，聽取他們令人興奮的一天的匯報。在維京，我們考慮到每一個細節，所以我們的客人可以專注於探索和了解他們的目的地。

數據驅動的營銷平臺推動需求。

自1997年以來，我們已經在營銷的各個方面投入了30億美元。我們一直是國家企業贊助商自2011年《唐頓莊園》播出以來，我們一直是PBS的傑作劇場，使維京成為一個家喻戶曉的名字，我們繼續在其他全國性節目上播放針對我們核心人群的電視廣告，包括在 NBC對巴黎奧運會的報道。我們與洛杉磯愛樂樂團、大英博物館、歐朋公司等著名文化機構建立了合作夥伴關係。我們還創建了Viking.tv，其中一個旅行業界最廣泛的在線內容庫。這個屢獲殊榮的免費豐富頻道最初的構思是與我們的客人在COVID-19大流行，以及繼續每天播放，自第一次播出以來已有1000多集獨特的劇集。此外，我們每年在船上接待數百名記者和有影響力的人，產生強大的付費媒體報道和社交媒體內容。這些努力為與維京品牌的積極聯繫創造了一條清晰的道路-幫助客人從認知轉向考慮。

我們的營銷資料庫建立在過去的27年裡，包括超過5600萬個北美家庭，包括 150萬個以前和我們一起旅行的家庭。雖然我們一直依賴傳統的營銷策略，包括直郵、電視、印刷和貿易營銷，但我們今天的營銷方式是全方位的，具有強大的數位功能。功能和數據驅動的決策制定。例如，我們的營銷得到了數位行業工具的支持，這些工具提供編程執行、機器學習功能、外觀相似的勘探、線上到線下轉換和呼叫跟蹤、新興人工智慧(“AI”)支持功能和數據驅動的營銷歸屬。我們資料庫中的家庭是根據他們的預訂傾向進行建模和評分的。這些分數，加上我們的歸因系統和強大的消費者洞察實踐指導著我們如何量身定做我們的營銷，以便在正確的時間用正確的資訊滿足消費者的需求。我們還繼續將我們的營銷支出轉向數位頻道。

一旦客人與我們一起旅行，我們的營銷定位就會得到加強為有思想的人尋找旅行經驗的個人之間的共享經驗。我們的客人因在歷史、藝術、文化和旅遊方面的共同興趣而相互聯繫，因此，在我們的每年的出貨量。我們的維京海洋和維京探險隊大約18%的客人在2023年登船時預訂了他們的下一次維京之旅-許多人計劃未來與其他旅行者一起旅行。而且，就像狂熱的社區一樣圍繞著受人喜愛的書籍和電影而形成的嘉賓，自稱“迷上了維京海盜”，在我們能夠瞄準的社交媒體平臺上推出了自己的粉絲群體--其中幾個已經積累了超過4萬名成員為他們的下一次維京之旅進行數位營銷。

我們的多種分銷渠道優化了產量並提高了利潤率。

我們為我們的客人提供多種無縫預訂航程的方式，以便他們可以與我們進行交易。然而，它們是最舒服的。客人可以選擇向第三方旅行社預訂，也可以直接向維京人預訂。通過提供多種渠道為客人提供服務，我們減少了預訂過程中的莫耳擦，從而優化了收益。來賓可以通過多個渠道(包括我們的網站)、通過與代理商的在線聊天、通過電話或在我們有專門旅行顧問的船隻上直接向Viking預訂。截至2023年12月31日的年度和2024年至日期，超過50%的客人直接向我們預訂。

我們還與旅行社合作，以產生顯著的我們銷售額的一部分。我們優先與大型旅行社財團建立關係，並致力於保持和加強與我們的旅行社合作夥伴的關係。其營銷資料庫包含超過56個我們相信，我們的營銷支出將惠及所有分銷渠道，並推動提前預訂，包括在更廣泛的旅遊市場需求疲軟時期。

提前預訂可創建強大的收入可見性，並有助於制定長期規劃。

對於2024年的旅遊季，我們在旅遊季開始前兩年多就開始銷售精選行程。平均而言， 2023賽季，我們的客人提前11個月預訂，並在出發前7個月付款。通過我們的直銷創造早期需求，我們相信我們比大型公共郵輪公司更早獲得預訂。此外，我們比大型公共郵輪公司更早收取費用，我們認為這減少了取消。這創造了未來的收入可見性，使我們能夠更好地管理我們的產能和定價。這種可見性還使我們能夠制定計劃為未來的船舶承諾提前數年。

我們在PCD的銷售能力方面有良好的記錄，遠遠領先於航海。對於我們的核心產品，2024年的運營能力比2023年高5%，2025年的運營能力比2024年高12%。截至2024年8月11日，對於我們的核心產品和 2024年和2025年賽季，我們分別售出了95%和55%的產能PCD，分別有46.42億美元和34.42億美元的預訂量。與2023年和2024年相比，預訂量分別增加了14%和20% 季節，分別在同一時間點。2024年賽季每個PCD的預訂量為731美元，比2023年同期高出8%，2025年每個PCD的預訂量為833美元，比2024年高10% 在同一個時間點上的季節。

年輕的船隊以創新的設計推動效率和盈利能力。

在維京，我們建造適合體驗的創新船隻。從一開始，我們就創造性地平衡通過提高空間利用和運營的效率，對較小的船隻和寬敞、不擁擠的共享區域的競爭偏好。船上沒有浪費空間，整個船的設計

深思熟慮地優化效率和盈利能力。例如，對於維京海洋，我們的船舶佈局使我們能夠以更少的船員進行操作，同時仍提供堪稱典範的服務。對於維京河，我們的長船的獨特設計使我們能夠舒適地容納比典型歐洲內河船多20%的客人，從而提高了我們船隻的盈利能力。

作為我們船隊設計的一部分，我們的維京海洋、維京探險隊和我們的維京河船隊的大部分是在產品層面上完全相同，這為我們提供了許多好處。這建恩化了銷售和營銷過程，因為潛在的客人按行程購物，而不是按特定的船隻或船齡購物，並允許較老的船隻實現類似的收益，甚至在引進新船的時候。從運營的角度來看，機隊通用性提高了維護的效率，因為備件可以提前批量購買，用於意外或計劃的維護，機組人員可以調動艦隊只需最少的額外訓練。最後，我們相同的船隊為我們提供了操作靈活性，以便在發生意外中斷的情況下在船隻之間交換客人，例如當我們將相同的長船放置在鄰近的低水位地區，以避免在2022年歐洲創紀錄的低水位期間任何取消。2022年，我們的萊茵河航次中有14%涉及船舶互換，這些航次獲得了與我們的客人相當的高客戶質量評級質量評級為未受影響萊茵河航海。

我們還有一款業內最年輕的船隊。截至2024年6月30日，我們船隊可供運營的平均年齡(不包括6艘俄羅斯和烏克蘭內河船隻)為7.0歲，低於大型公共郵輪的平均年齡臺詞。我們相信，客戶願意支付溢價來乘坐更新的船隻，這會帶來更高的收益。年輕的艦隊也擁有更高效的運營，包括通過技術進步降低燃料消耗，從而更高的利潤率。年輕的機隊還需要較低的維護資本支出，這使我們能夠將大部分資本支出用於機隊擴展和推出新產品，這最終意味著我們的更多資本被投資於旨在增加我們的收入和現金流的計劃，而不是將收入和現金流維持在當前水準。

為滿足未來的環境法規而設計的節油機隊。

從一開始，我們就精心設計了我們的所有船隻，以降低它們的燃料消耗、碳足跡和整體對環境的影響。我們的長船郵輪是首批自願獲得綠色大獎認證的郵輪之一，同時也通過了歐洲ISO 14001環境管理實踐認證。我們的遠洋輪船，有著光滑的船體設計和閉環式洗滌器，使我們能夠使用更具成本效益的燃料，超過國際海事組織(海事組織)能源效率設計指數(EEDI)目前的要求約25%；以及將比2025年EEDI要求高出近20%。我們的探險船為負責任的旅行樹立了新的標準，超過了EEDI目前的要求近38%。由於我們整個機隊的設計選擇，我們的燃料成本僅佔我們截至2023年12月31日的調整後毛利率的5.7%，如果燃料價格上漲或法規要求使用更昂貴的燃料類型，這對我們處於有利地位。只需稍加改動，我們的長船、遠洋輪船和探險船還可以使用經過加氫處理的植物油(“HVO”)可再生柴油，與柴油相比，在燃料的生命週期中，這可以減少高達90%的溫室氣體排放。

展望未來，我們正在努力使我們的下一代遠洋輪船更加環保。我們已經做出了不投資液化天然氣(LNG)的原則決定，液化天然氣幾乎完全由甲烷組成，甲烷是一種溫室氣體，其全球變暖潛力超過80倍(超過 20年期)或28次(超過(100年(期間))二氧化碳的排放。相反，我們正在進行一個部分混合動力推進系統的專案基於液氫和燃料電池，這可以讓我們運作在中國至少實現零排放挪威峽灣和其他敏感環境。

我們是一家由創始人領導的公司，鼓舞人心的組織具有持久的長期致力於創造股東價值。除了我們的董事長兼首席執行官Torstein Hagen外，我們還受益於我們的首席執行官Leah Talactac成熟的管理團隊的行業專業知識和任期財務總監Linh Banh，我們的執行副總裁總裁，財務，Jeff，我們的執行副總裁，業務發展主管，Karine Hgen，我們的執行副總裁，產品，Anton Hofmann，我們的執行副總裁總裁，集團我們的首席運營官，米爾頓·休，我們的執行副總裁總裁，銷售部和理查德·馬內爾，我們的執行副總裁總裁，市場部，他們都在一起工作了超過15年。

不包括我們的董事長和首席執行官，我們的管理團隊在維京和維京的平均任期為21年在旅遊業工作了25年。同一管理團隊在2012年設計並推出了長船，並於2015年推出了維京海洋，這標誌著該行業的第一個全新海洋，從而使內河郵輪行業發生了革命性的變化在近十年的郵輪公司。該團隊確定了市場對小型船舶、以目的地為重點的海洋產品的需求，這仍然是我們增長的關鍵驅動力。最近，這個團隊在密西西比州發起了維京遠徵和維京 2022年，滿足客人需求。在推出新產品的同時，該團隊還成功地擴大了我們在現有來源市場的存在，獲得了領先的市場份額，並進入了新的來源市場，如中國。從2020年到 2024年6月30日，這支隊伍還增加了18艘新船，包括11艘內河船、4艘遠洋船、2艘考察船和密西西比州維京。這個團隊在過去的二十年裡推動了我們的發展，我們的年度客人從2007年的80,000人增加到2023年的近650,000人，增幅超過700%。這個團隊也有在機會出現時利用機會的可靠記錄。例如，考慮到我們的長期前景，我們有訂購的記錄新建，包括我們最初的遠洋輪船，在其他郵輪運營商專注於節約資本的非週期期間。目前，我們已經訂購了到2029年的額外25個新建築，以滿足未來的需求(其中兩個仍受某些融資條件)。

我們的管理團隊在逆境中抓住了機遇，經受住了考驗。幾個經濟週期共同作用，最終使維京成為今天的公司-一個家喻戶曉的品牌，擁有行業領先的質量評級，無數獎項，並在快速增長的豪華郵輪市場佔據相當大的市場份額。

敬業的船員提供堪稱典範的服務水準。

我們的船員，在2023年賽季的高峰期，有來自90多個不同國家的9500多名船員，致力於製作讓我們的客人的旅程盡可能令人難忘。我們的船員對我們的成功至關重要。我們船員的友善、專注和對細節的關注為我們贏得了比Rivers上任何其他旅遊公司更多的消費者和行業獎項或者海洋。最重要的是，我們的工作人員是我們從客人那裡獲得高滿意度的重要原因。

作為維京大家庭的一員，我們非常關心我們的船員，並為他們提供所需的培訓、技能和資源出類拔萃。我們的專有培訓計劃，維京學院，幫助我們的船員學習和成長。我們也非常重視從內部晉升，獎勵努力工作、熱情、主動性以及責任感和主人翁精神。我們渴望成為在郵輪公司中的首選僱主和我們截至2023年12月31日約80%的船員保留率是非常自豪的。一個賽季又一個賽季地保留我們的船員，可以降低我們的招聘和培訓成本。它還支持我們的增長-我們能夠在我們的新船上分配我們的終身船員，以簡化新船員的招聘和培訓。每艘船上的新船員和終身船員混合在一起，確保一致的高質量服務和熟悉的船上體驗在我們發展業務的同時，為我們的客人提供服務。

維京增長戰略

我們相信，作為世界上最受認可的豪華旅遊品牌之一，我們的旅程才剛剛開始。我們相信我們是通過以下戰略，為推動未來的增長和盈利做好準備，每一項戰略都代表著我們過去27年來一直在執行的成熟戰略的延續。

大賺一筆在這一不斷增長和未得到滿足的需求上，我們計劃繼續擴大我們的船隊，提供業內合同最多的未來船舶交付。根據2024年8月發佈的《2024年郵輪行業新聞訂單數據》，約佔總數的15% 到2029年，全球將有新的泊位投入使用，這可歸因於豪華海洋市場的船隻，我們的合同運力約佔新的可比供應的37%，我們處於有利地位，可以利用對在我們的目標市場內巡航。對於維京河，我們已經訂購了17艘新船，到2026年交付，其中包括11艘用於歐洲河流的內河船，5艘將在埃及作業的內河船，以及一艘將旅行的包租內河船。通過越南和柬埔寨，我們希望在未來很長一段時間內保持我們在內河郵輪市場的市場領先地位。我們還可以選擇另外八座河流新建築，其中四座將於2027年交付，四座將於2027年交付 2028年。對於維京海洋，我們相信未來有巨大的增長潛力，我們將開始實現這一點，訂購8艘新的遠洋輪船，將在2029年前交付。我們還有另外兩個海洋新版本的選項，將在 2030年。根據我們的承諾訂單，我們預計從2023年到2029年，我們的船隊可供運營的泊位總數將增加47.0%，其中不包括6艘俄羅斯和烏克蘭內河船隻。我們的訂單是郵輪行業中最大的，受嚴格的戰略驅動，該戰略嚴重依賴於強勁的消費者洞察力和市場需求評估，並結合融資和收益考慮。

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隨著我們增加新的運力，我們進行了廣泛的研究，以確定將為我們的核心人群填補旅遊市場的空白。例如，我們最近為我們的核心人群增加了在中國和日本的新行程趙商毅盾，我們將其作為北歐海盜伊頓對於我們的核心

除了發展我們的除了機隊和增加新的行程，我們還計劃繼續優化我們的庫存在所有附加產品中，等就像旅行前和旅行後一樣巡航擴展，這釋放了額外的收入增長機會，而不需要大量的資本支出。我們的旅行前和旅行後郵輪擴展，如歷史名城牛津三晚遊和海克萊爾城堡或真正的唐頓莊園，進一步豐富了我們行程中以目的地為中心的體驗，並為我們提供了另一個機會，讓我們的客人與我們行程中的文化和目的地聯繫起來。2023年， 37%的客人購買了旅行前或旅行後的旅行郵輪擴展以利用這些優勢機會。出行前或出行後巡航擴展是目前提供的平均每次延期超過900美元，通常為兩到三天。2023年，我們的客人在每個PCD上平均花費45美元前-以及旅行後的巡航延期。

增加來自北美以外的客人。

雖然北美是郵輪行業最大的客源市場，但通常全球約50%的郵輪來自根據郵輪國際協會(“CLIA”)的數據，北美以外的市場。相比之下，在截至2023年12月31日的一年中，我們90.5%的客人來自北美，其餘主要來自北美來自英國、澳大利亞和紐西蘭。我們認為，英國、澳大利亞和紐西蘭對我們的核心產品有大量未得到滿足的需求。我們也相信有機會為我們的核心產品尋找客人來自其他市場，如印度、新加坡和北歐國家。為了為我們的客人提供無縫體驗，我們所有的船上和岸上編程都以一種單一的語言提供。對於我們的核心產品，所有編程都是在英語和我們的中國出境遊產品中，所有編程都是普通話。

繼續拓展維京中國並推出產品對於新的客源市場。

中國市場是休閒旅遊的一大來源。根據世界銀行和根據CLIA，2019年從中國出發的國際航班有154.6人次，2019年有190萬人次從中國乘坐郵輪旅行，這使其成為世界上最大、增長最快的出境旅遊市場之一。雖然中國出境遊市場的反彈速度較慢第二次新冠肺炎大流行，我們相信，中國遊客保持著強烈的出國旅遊意願。根據牛津經濟研究院的數據，中國有望重拾戰績大流行前到2026年，全球出境遊的份額從2019年的7.1%上升到2026年的7.1%。

2016年，我們推出了中國出境遊，將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到了中國客源市場 100%會說普通話的船員在歐洲體驗郵輪，以及完全為中國客人提供的食物、娛樂和短途旅行。因此，我們相信我們在利用中國市場方面具有得天獨厚的優勢，中國市場代表著持續的增長機會。在中國和其他亞洲客源市場，說普通話的遊客歷來沒有得到郵輪行業的充分服務，我們已經確定了一個相當大的潛在市場。我們相信我們是唯一郵輪公司推出了一款專門面向歐洲說普通話的客人的產品，2016年推出了中國出境遊，這只是一個開始。通過利用我們在中國的品牌知名度和我們對富裕人群旅遊偏好的廣泛研究對於會說普通話的客人，我們計劃繼續開發中國出境遊，有可能擴大船隊或擴大到包括其他服務，如遠洋郵輪。對於在中國的沿海巡航，中國合資公司投資的趙薇商毅盾它在高端郵輪領域具有競爭優勢，因為它是目前這個市場上唯一的現代郵輪。我們已經與CMV簽訂了住宿購買協定。根據該條款，我們擁有獨家獲得船上住宿和服務的權利。趙商毅盾銷售給中國說普通話的人群和包括日本在內的其他亞洲國家的客人。

我們也有機會將我們品牌的好奇心驅動型旅行到其他客源市場。與中國出境遊類似，新的客源市場提供了一個令人興奮的機會，讓我們可以專門針對這些客源市場定製我們現有的產品，同時利用我們的經驗，用獨一無二的語言，並可能使用我們現有艦隊的一部分。

戰略性地擴展我們的產品組合。

我們相信我們可以利用我們的全球旅遊專業知識、經驗豐富的運營團隊和對我們核心的深刻理解以進一步擴展我們的平臺。基於我們強大的客戶洞察實踐和第三方研究，我們相信我們過去的客人以及我們更廣泛的核心對其他Viking產品有相當大的需求人口統計數據。特別是，我們相信，鑑於對以下產品的強勁需求，未來有巨大的機會將業務擴展到浮動酒店之外，以創建專用的陸上產品我們的旅行前和旅行後分機。由於我們的客人通常喜歡多種形式的旅行，並每年進行多次旅行，陸基產品將滿足額外的旅行部分。滿足我們核心人群的需求。這將使我們能夠從我們的客人的旅行支出中獲得更大的份額，並延長我們的客戶終身價值和與維京品牌的聯繫。

財務業績

我們的財務業績反映了對我們產品不斷增長的需求，我們強勁的產能增長以及我們的忠實的客戶群。我們的忠實客人提前預訂了行程，因此，我們擁有業界領先的提前預訂率，這使我們在分配運力、優化定價、管理收益和計劃方面具有競爭優勢。為未來的船舶承諾提前數年。因此，我們能夠在大型公共郵輪公司中創造高利潤率和領先的ROIC。截至2023年12月31日止年度，我們的ROIC為27.5%。我們還在歷史上產生了來自經營活動和調整後的FCF的大量淨現金流，我們已將其再投資於我們的業務以支持增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營活動和 10億美元的調整後FCF，這意味著調整後的FCF轉化率為92.3%。有關ROIC和調整後的FCF的其他資訊，包括ROIC的計算，請參閱“-匯總合併財務和其他數據” 以及對從經營活動到調整後的FCF的淨現金流量進行對賬。我們強大的資產負債表提供了靈活性，以有吸引力的條款為未來的增長提供資金。截至2024年6月30日，我們擁有18億美元的現金和現金等價物和52億美元的總債務。

像旅遊業的所有其他公司一樣，我們的業務是受到影響的是COVID-19大流行。2020年3月，我們是第一家停止運營的郵輪公司。從那時起，我們花費了大量資源執行新的健康和安全協定，包括在我們的海洋和探險船上增加船上的測試實驗室。這些投資使我們能夠在2021年5月重新開始運營，超過一半的內河船隊和所有六艘遠洋輪船在2021年季節的高峰期運營。

到2022年，我們有更多的客人再次出行。2022年，469,935名客人與我們一起旅行，入住率為78.4%，而在2023年，有.9669位客人與我們一起旅行(比2022年多38.2%，比2019年多26.7%)，入住率為93.7%。我們相信，我們靈活的運營、經驗豐富、有凝聚力的管理團隊以及始終如一的執行，使我們脫穎而出與大型公共郵輪公司相比，在總收入和調整後EBITDA的基礎上，其他旅遊業務加速了我們的復甦。

這一戰略從2017年到2023年取得了以下成果：

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總收入從截至2017年12月31日的年度的19億美元增加到47億美元截至2023年12月31日的年度。

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毛利率從2017年的6億美元增加到2023年的16億美元。

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調整後的毛利率從截至2017年12月31日的年度的12億美元增加到截至2023年12月31日的財年為31億美元。

淨虧損從截至2017年12月31日的年度的5510萬美元增加到18.586億美元截至2023年12月31日的年度。淨虧損包括2017和2023年分別為2,070萬美元和21.019億美元的淨虧損，原因是私募衍生品收益(虧損)和利息支出的影響與我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關。我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股不再流通。

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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別從324.8美元和26.3%增加到截至2017年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度分別為10.903億美元及35.5%。

這一戰略在截至2024年6月30日的最近六個月也產生了強勁的結果，我們在那裡觀察到：

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總收入從截至2023年6月30日的6個月的21億美元增加到截至2024年6月30日的6個月為23億美元。

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毛利率從截至2023年6月30日的6個月的7億美元增加到8億美元截至2024年6月30日的6個月。

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調整後的毛利率從截至2023年6月30日的6個月的14億美元增加到截至2024年6月30日的6個月為15億美元。

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淨虧損從截至2023年6月30日的6個月的2,430萬美元增加到338.1美元。截至2024年6月30日的6個月。淨虧損包括截至2023年、2023年和2024年6月30日的6個月的淨收益1,0萬美元和虧損396.2美元，原因是私募的影響與我們的C系列優先股相關的衍生收益(虧損)和利息支出(如適用)。我們的C系列優先股不再流通。

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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別從390.7美元和28.7%增加到截至2023年6月30日的六個月分別為488.1美元和31.8%。

有關調整後毛利和其他數據的其他資訊，請參閱“-匯總合併財務和其他數據”。調整後的EBITDA，包括調整後毛利與毛利的對賬以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬。

2024年8月，我們收到了交付的 維京·哈托爾，一艘將在埃及運營的河船。的 維京哈托爾 可容納82名乘客，加入我們不斷壯大的機隊 state-of-the-art 開往尼羅河的船隻。除了截至2024年6月30日提供的信息，此處包含的有關我們車隊的所有信息均已更新，包括 維京·哈托爾.

2024年9月， 趙商毅盾該公司由MV擁有和運營，正在運營其最初的作為Viking Ocean部署的一部分，向我們的核心人群出售了中國的行程。的 趙商毅盾，我們將其作為維京伊頓 對於我們的核心人口來說，與我們的其他遠洋船舶相同，適合 930名乘客。我們已為所有客艙購買了配給 趙商毅盾 2024年維京海洋號部署時間為72天。此處包含的有關我們車隊的信息不包括 趙商毅盾.

危險因素

投資我們的普通股涉及巨大的風險以及我們成功運營運務和執行的能力我們的增長計劃面臨許多風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮「風險因素」中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務運營狀況或結果可能是重大不利的

維京控股有限公司是在百慕大註冊成立的一家豁免公司。我們的註冊辦事處位於克拉倫登大廈2號教堂街，百慕大漢密爾頓HM 11，我們的主要執行辦公室位於百慕大HM 08，彭布羅克皮茨灣路94號。我們的電話號碼是(441)478-2244。維護以下網站：www.viking.com。我們的網站提供有關我們的船隻、行程和預訂的資訊。然而，我們網站上包含的資訊並未以參考方式併入本招股說明書或以其他方式併入本招股說明書。我們已經包括了本招股說明書中的網站地址僅供參考。

成為外國私人發行人的影響

作為外國私人發行人，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交報告。AS 作為一家外國私人發行人，我們可能會利用紐約證交所規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循百慕大法律。

只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就可以免除某些適用於美國國內上市公司的《交易法》條款，包括：

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根據交易法的規定，國內申報人必鬚髮布根據美國證券交易法編制的財務報表。公認會計原則(“公認會計原則”)；

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《交易法》中有關徵集委託書、同意或授權的條款關於根據《交易法》登記的證券；

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《交易法》中要求內部人士提交股份所有權公開報告的條款以及短時間內從交易中獲利的內部人的交易活動和責任；

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《交易法》中要求向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交申請的規則美國證券交易委員會)上的季度報告表格10-Q，包含未經審計的財務報表和其他具體資料，以及關於以下方面的當前報告表格8-k，根據發生指定的重大事件；以及

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公平披露條例(“FD條例”)，對選擇性披露材料進行監管發行人提供的資訊。

此外，作為一家外國私人發行人，我們不需要每年提交與美國國內發行人一樣迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季末確定我們作為外國私人發行人的年度地位。當我們的已發行和已發行股本的投票權超過50%時，我們將不再是外國私人發行人。由美國居民持有，且有下列三種情形之一適用：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或 (3)我們的業務主要在美國管理。

我們的主要股東

Viking Capital Limited（「我們的主要股東」）持有98，302，850股普通股和127，704，616股特別股，這約占我們已發行股本和已發行股本投票權的87%。

關於發行C系列優先股給我們的作為財務股東(如下所述)，我們向我們的主要股東發行了兩份認股權證，以每股普通股0.01美元的行權購買價購買最多8,733,400股普通股。授予的認股權證數量是基於向我們的財務股東支付的收益或我們普通股在IPO後180天開始的交易價格。授予的權證數量取決於每股普通股的價值，0%的授予金額為15.38美元或更低每股普通股價格和100%歸屬於每股普通股23.08美元或更高的價格，以及每股普通股15.38美元至23.08美元之間的線性歸屬。每份認股權證的歸屬期限將於2026年2月8日晚些時候到期，或出售、分配或以其他方式轉讓各自金融股東在美國持有的100%股份。

我們的大股東有能力決定提交股東批准的所有事項的結果，包括選舉和罷免董事以及所有或幾乎所有的合併、合併、合併或出售我們的資產。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險股份-我們最新的兩級股權結構具有將投票控制與我們的主要股東，這可能會限制您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力。

由於我們的主要股東的所有權，我們是一家符合紐約證券交易所的規則。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理。要求，包括：

•

董事會過半數由“獨立董事”組成的要求根據紐約證券交易所的規則定義；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，說明委員會宗旨和責任的書面章程；

•

要求我們擁有一個完全由以下人員組成的提名和公司治理委員會具有書面章程的獨立董事，闡述委員會的宗旨和職責;以及

•

對提名和公司治理進行年度業績評估的要求以及薪酬委員會。

我們打算繼續利用其中某些豁免。請參閱“風險因素-與此次發行和我們普通股所有權相關的風險-根據紐約證交所規則，我們是一家“受控公司”，我們能夠依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求提供為非受控公司的股東提供保障。“

我們的財務股東

2016年10月，我們向加拿大養老金計劃投資委員會(CPP)發行了價值500.0美元的A系列優先股投資“)和TPG VII Valhara Holdings，L.P.(”TPG“，與CPP Investments一起，”我們的財務股東“)，每個財務股東購買250.0,000,000美元的A系列優先股。在……裡面 2017年7月，我們向我們的財務股東發行了172.0美元的B系列優先股，每個財務股東購買了8,600萬美元的B系列優先股。2021年2月，我們發佈了184,267,200 向我們的財務股東發行C系列優先股，並向每位財務股東發行同等數量的股份。我們的C系列優先股以700.0美元的現金代價發行，並以我們的回購和註銷所有已發行的A系列優先股和B系列優先股。我們已發行的C系列優先股根據一對一於緊接本公司首次公開招股完成前，將基準股份轉換為184,267,200股普通股(“C系列優先股轉換”)。

本次發行完成後，TPG將持有39,766,987股普通股普通股(或36,610,5股普通股，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)，這將相當於我們已發行和已發行股本(或如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，我們的已發行和已發行股本的投票權約為2.3%)。本次發行完成後，CPP投資公司將持有 51,852,297股普通股(或50,508,695股普通股，如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權)，這將佔我們已發行和已發行股份投票權的3.3%左右資本(或約3.2%的投票權，如果承銷商行使他們的選擇權購買額外的普通股全部)。

我們與包括某些董事會在內的財務股東簽訂了《投資者權利協定》(定義見本文)。指定權和註冊權。根據本次發行的規模，我們的財務股東可能不會保持必要的所有權門檻，以在完成本協定後保留其在投資者權利協定下的權利獻祭。有關更多資訊，請參閱“某些關係和關聯方交易-投資者權利協定”。

TPG。TPG是全球領先的另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立，擁有截至2024年6月30日管理的資產達2,240億美元，以及全球各地的投資和運營團隊。TPG投資於一系列廣泛多元化的戰略，包括私募股權、Impact、信貸、房地產和市場解決方案，其獨特的戰略是由合作、創新和包容驅動。TPG的團隊將深厚的產品和行業經驗與廣泛的能力和專業知識相結合，以開發差異化的洞察力並為它的基金投資者、投資組合公司、管理團隊和社區。

CPP投資。加拿大養老金計劃投資委員會(CPP投資^™)是一個專業的投資管理組織，管理加拿大養老金計劃轉賬的金額，以最大限度地保護更多人的利益加拿大養老金計劃的2200多萬繳費者和受益人。為了建立多元化的資產組合，世界各地都對公共股票、私人股票、房地產、基礎設施和固定資產進行了投資。收入。CPP投資公司總部設在多倫多，在香港、倫敦、孟買、紐約、舊金山、S、聖保羅和雪梨設有辦事處，獨立於加拿大養老金計劃進行治理和管理，並與之保持一定的距離來自政府的。截至2024年3月31日，該基金總額為632.3加元和10億加元。

2024年4月11日，我們完成了每股普通股25股，特別股25股的紅利發行特別股，25非投票每股普通股非投票普通股，每股優先股25股優先股，每股25股C系列優先股 C系列優先股(the「26比1份額分裂」）。我們已賦予 26比1 按所有呈列期間的所有股份和每股金額進行股份分割。

下表匯總了截至所示日期的截止日期的合併財務和其他數據下面。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的匯總綜合財務資訊，以及截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度匯總綜合財務資訊，是從本報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表中提取的招股書。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合財務資訊以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務資訊來源於我們的合併財務報表，這些報表不包括在本招股書。截至2024年6月30日及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月的匯總綜合財務資料，是從我們在其他地方包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表衍生而來在這份招股說明書中。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按我們經審核的綜合財務報表的相同基準編制。管理層認為，未經審計的數據反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這對於這些報表中的財務資訊的公允陳述是必要的。非《國際財務報告準則》財務報告措施和運營資訊是所有期間均未經審計。

您應將此資訊與我們經審計的合併財務報表一起閱讀以及本招股說明書中其他地方的相關說明，以及“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的資訊。我們的歷史結果並不一定預示著我們未來的結果。此外，我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的歷史業績反映了這一影響新浪新冠肺炎的用戶我們的公事。由於全球範圍內的傳播對於新冠肺炎，政府強加的由於旅行限制和某些港口的限制，我們從3月12日開始暫停全球郵輪業務， 2020年，我們於2021年5月開始分階段重新啟動。


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千人，每股數據除外）
合併業務報表：
收入
郵輪和陸地	$	2,999,511	$	236,569	$	543,007	$	2,955,872	$	4,383,524	$	1,939,578	$	2,145,823
車載和其他		197,255		20,732		82,094		220,107		326,969		144,187		159,593

總收入		3,196,766		257,301		625,101		3,175,979		4,710,493		2,083,765		2,305,416
郵輪運營費用
佣金和運輸費		(721,371)		(81,519)		(157,022)		(769,556)		(1,053,874)		(467,067)		(483,488)
郵輪、陸路和船上的直接成本		(405,663)		(50,216)		(96,947)		(408,652)		(586,234)		(253,693)		(288,950)
船舶操作		(778,814)		(321,749)		(458,312)		(974,159)		(1,211,676)		(588,070)		(610,088)

郵輪運營費用總額		(1,905,848)		(453,484)		(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)		(1,308,830)		(1,382,526)
其他經營開支
銷售和管理		(536,628)		(407,396)		(459,062)		(682,810)		(789,040)		(401,319)		(440,411)
折舊、攤銷和減值⁽¹⁾		(188,195)		(212,002)		(204,407)		(276,513)		(251,311)		(126,010)		(126,052)
出售收益維京太陽		—		—		75,588		—		—		—		—

其他運營費用總計		(724,823)		(619,398)		(587,881)		(959,323)		(1,040,351)		(527,329)		(566,463)
營運收入（虧損）		566,095		(815,581)		(675,061)		64,289		818,358		247,606		356,427
營運外收入（費用）
利息收入		32,123		8,399		1,929		14,044		48,027		18,833		33,207
利息開支⁽²⁾		(261,041)		(336,198)		(384,493)		(456,637)		(538,974)		(296,927)		(218,112)
貨幣（損失）收益		(9,638)		19,690		5,396		(35,035)		(20,815)		(14,982)		10,180
私募衍生品（損失）收益		(163,297)		840,459		(696,102)		808,523		(2,007,089)		66,260		(364,214)
私募再融資損失		—		—		(367,233)		—		—		—		—
其他財務收入（損失）		6,648		(4,978)		8,352		12,236		(151,469)		(40,273)		(146,523)

所得稅前收入（損失）		170,890		(288,209)		(2,107,212)		407,420		(1,851,962)		(19,483)		(329,035)
所得稅開支		(4,528)		(7,956)		(5,030)		(8,902)		(6,639)		(4,830)		(9,092)

淨利潤（虧損）	$	166,362	$	(296,165)	$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)	$	(24,313)	$	(338,127)


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千人，每股數據除外）
維京控股有限公司應占淨（虧損）收入					$	(2,111,994)	$	398,563	$	(1,859,077)	$	(24,300)	$	(338,572)
應占淨（虧損）收入於非控股利益					$	(248)	$	(45)	$	476	$	(13)	$	445
加權平均普通股和已發行特別股⁽³⁾:
基本						225,731		221,936		221,936		221,936		293,362
稀釋						225,731		406,203		221,936		406,203		293,362
歸屬於普通股和特殊股的每股淨（損失）收益⁽³⁾:
基本					$	(5.16)	$	1.07	$	(4.44)	$	(0.01)	$	(0.80)
稀釋					$	(5.16)	$	(0.77)	$	(4.44)	$	(0.11)	$	(0.80)
其他財務數據：
調整EBITDA⁽⁴⁾	$	763,966	$	(548,191)	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322	$	390,737	$	488,140
調整後每股收益⁽⁵⁾													$	0.48

(1)	折舊、攤銷和減損包括（a）截至2019年12月31日止年度，a 部分轉回與維京密西西比資本化船舶設計成本，（b）截至2020年12月31日止年度，與維京西內烏斯以及(C)截至2022年12月31日的年度，與俄羅斯的五艘內河船隻有關的減值4,190萬美元維京人西尼烏斯vt.的.維京威望和這個《維京傳奇》*.

(2)

利息支出包括已確認的股息、發行成本攤銷和與我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關的修改收益(虧損)。我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股不再流通股。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，利息支出分別包括與支出相關的淨額5450萬美元、7950萬美元、6950萬美元、9420萬美元和9480萬美元確認A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息、發行成本攤銷和修改收益(虧損)。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，利息支出包括淨額4730萬美元和3200萬美元，分別與我們C系列優先股發行成本的股息和攤銷確認支出有關。

(3)	見經審計綜合財務報表附註22和未經審計中期簡明財務報表附註15 包括在本招股說明書其他地方的綜合財務報表，以解釋用於計算我們的普通股和特別股的基本和稀釋後淨(虧損)收入的方法，以及使用的加權平均股數每股金額的計算。

(4)

調整後的EBITDA為EBITDA(經利息收入、利息調整後的綜合淨收益(虧損) 費用、所得稅優惠(費用)以及折舊、攤銷和減值)非現金私募衍生品收益和損失，私募再融資損失，貨幣損益、基於股票的薪酬費用和其他財務收入(損失)(包括遠期損益、資產處置損益、非現金公允價值調整、重組費用和非經常專案)。調整後EBITDA利潤率指調整後EBITDA除以調整後毛利的比率，以百分比表示。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為非國際財務報告準則財政措施。調整後的EBITDA不符合國際財務報告準則，因為調整後的EBITDA不包括某些現金和非現金費用。我們將調整後的EBITDA作為一種業績衡量標準，因為我們認為，它有助於在一致的基礎上比較我們的綜合經營業績周期間並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而國際財務報告準則下的措施無法單獨提供。我們也相信調整後的EBITDA對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它提供了一種手段，利用我們管理層用於評估和規劃目的。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史財務狀況和綜合經營業績進行內部比較，我們的管理層也使用調整後的EBITDA來衡量我們的業績相對於我們的競爭對手，評估我們產生和償還債務的能力，並與我們的董事會就我們的經營業績進行溝通。

我們還認為，調整後的EBITDA是一個有用的工具，因為證券分析師、投資者和其他人經常使用它感興趣的各方對與我們類似行業的公司的經營業績進行評估。然而，我們對調整後EBITDA的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準，也不符合我們優先票據契約中“綜合EBITDA”的定義。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代根據《國際財務報告準則》報告的對我們結果的分析。例如，調整後的EBITDA不反映：

•

資本支出的現金支出，包括按國際財務報告準則第16號或以後資本化的租賃付款合同承諾；

•

利息支出，或支付利息或本金所需的現金負債累累；

•

所得稅支出或者繳納所得稅所需的現金；

由於這些限制，你應該主要依靠根據國際財務報告準則和使用確定的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA僅作為補充。在評估調整後EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算調整後EBITDA時進行調整的費用類似的費用。調整後的EBITDA不應被認為是我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

以下各表將淨收益(虧損)(IFRS最直接的可比性指標)與調整後的EBITDA進行核對，並計算截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的六個月的調整後EBITDA利潤率 2024年：


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
(in數千）	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
淨利潤（虧損）	$	166,362	$	(296,165)	$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)	$	(24,313)	$	(338,127)
利息收入		(32,123)		(8,399)		(1,929)		(14,044)		(48,027)		(18,833)		(33,207)
利息開支		261,041		336,198		384,493		456,637		538,974		296,927		218,112
所得稅開支		4,528		7,956		5,030		8,902		6,639		4,830		9,092
折舊、攤銷和減損		188,195		212,002		204,407		276,513		251,311		126,010		126,052

EBITDA		588,003		251,592		(1,520,241)		1,126,526		(1,109,704)		384,621		(18,078)

私募衍生品虧損 (收益)^(a)		163,297		(840,459)		696,102		(808,523)		2,007,089		(66,260)		364,214
權證損失(收益)^(b)		—		—		40,504		(40,567)		107,673		(1,783)		146,730
私募再融資損失		—		—		367,233		—		—		—		—
出售收益維京太陽		—		—		(75,588)		—		—		—		—
其他財務(收入)損失		(3,615)		3,564		(54,757)		29,517		46,540		46,918		(1,604)
貨幣損失(收益)		9,638		(19,690)		(5,396)		35,035		20,815		14,982		(10,180)
基於股票的補償費用		6,643		56,802		23,896		25,263		17,909		12,259		7,058

調整EBITDA	$	763,966	$	(548,191)	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322	$	390,737	$	488,140


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的6個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(以千為單位，調整後EBITDA除外毛利)
調整EBITDA	$	763,966	$	(548,191)	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322	$	390,737	$	488,140
調整後的毛利率	$	2,069,732	$	125,566	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385	$	1,363,005	$	1,532,978

調整後EBITDA利潤率		36.9%		NM		NM		18.4%		35.5%		28.7%		31.8%

(a)	私募衍生品虧損(收益)代表非現金重新計量與我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關的衍生品的公允價值的損失(收益)。我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股不再流通。

(b)	權證損失(收益)代表非現金本公司的虧損(收益) 重新計量認股權證負債，並計入未經審核的中期簡明綜合經營報表的其他財務虧損(收入)。權證損失(收益)以前包含在調整後的EBITDA表中財務(收入)損失。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的列報已更新，以符合截至2023年6月30日、2023年和2024年6月30日止六個月的列報，以認股權證虧損(收益)作為單獨的行專案。

(5)

調整後每股收益(“調整後每股收益”)為非國際財務報告準則財務指標，代表維京控股有限公司的調整後淨收入除以調整後加權平均未償還股份。我們提出調整後每股收益是因為我們認為它為我們和我們的投資者提供了額外的資訊關於我們主要經營業務的收益表現。維京控股有限公司的調整後淨收入為非國際財務報告準則表示可歸因於以下各項的淨收益(虧損)的財務指標維京控股有限公司不包括某些專案，我們認為這些專案不屬於我們的主要經營業務的一部分，也不能預示我們未來的收益表現。我們認為利息支出和私募衍生品收益(損失) 與我們的C系列優先股、認股權證收益(虧損)、債務清償和修改成本、與債務和金融負債相關的嵌入衍生品收益(虧損)、減值費用和沖銷以及某些其他收益相關虧損不是我們主要經營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。調整後的未償還加權平均股份是指稀釋後的加權平均普通股和特別股未清償，根據未清償認股權證以及RSU和

未計入經攤薄的加權平均已發行普通股的庫存股方法下的股票期權，並於2024年作進一步調整以反映 C系列優先股和優先股，就像它發生在年初一樣。由於我們的首次公開募股導致我們的資本結構發生了變化，我們從2024年開始提交了調整後的每股收益。

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月調整後每股收益的計算。此外，下表將最直接可比的IFRS衡量指標--維京控股有限公司的淨虧損與維京控股有限公司的調整後淨收益以及稀釋後的加權平均普通股和特別股進行了核對流通股，國際財務報告準則最直接的可比性指標，與截至2024年6月30日的六個月的調整後加權平均流通股：


(in數千）	六個月結束 6月30日， 2024
維京控股有限公司應佔淨虧損	$	(338,572)
C系列偏好的利息支出與私募衍生品損失股票		396,206
認股權證損失		146,730
(收益)淨虧損，用於債務清償和修改費用以及嵌入衍生工具與債務和金融負債相關		(379)

維京控股有限公司調整後淨收益	$	203,985


(in數千）	六個月結束 6月30日， 2024
加權平均普通股和已發行特別股-稀釋		293,362
未清償認股權證		8,733
RSU和股票期權		1,201
假設在年初轉換C系列優先股和優先股二零二四年		123,683

調整後加權平均未償還股份		426,979


(in數千，調整後每股收益除外）	六個月結束 6月30日， 2024
維京控股有限公司應占調整後淨利潤	$	203,985
調整後加權平均流通股數		426,979

調整後每股收益	$	0.48


	截至12月31日的一年，										止六個月 6月30日，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千）
現金流量數據簡明報表：
來自（用於）經營活動的淨現金流量	$	1,090,867	$	(981,624)	$	701,543	$	372,665	$	1,371,331	$	813,449	$	882,819
投資活動使用的淨現金流量		(611,104)		(313,842)		(675,534)		(841,502)		(634,227)		(504,502)		(220,833)
融資活動淨現金流量（用於）		(75,073)		436,459		963,445		(80,933)		(479,651)		(100,028)		(331,064)

現金及現金等值物的變化		404,690		(859,007)		989,454		(549,770)		257,453		208,919		330,922
價位變化對現金和現金等值物的影響		(761)		(5,320)		(2,548)		(9,863)		3,120		2,321		(2,493)

現金及現金等值物淨增加（減少）	$	403,929	$	(864,327)	$	986,906	$	(559,633)	$	260,573	$	211,240	$	328,429


	截至12月31日，										截至 6月30日，
	2019		2020		2021		2022		2023		2024
(in數千）
財務狀況數據簡明報表：
現金及現金等價物	$	1,690,194	$	825,867	$	1,812,773	$	1,253,140	$	1,513,713	$	1,842,142
總資產		6,293,006		5,710,847		7,687,901		7,857,455		8,495,917		8,982,671
銀行貸款和金融負債的長期部分⁽¹⁾		1,254,222		1,300,259		1,322,311		1,711,331		1,757,372		1,603,075
擔保票據⁽¹⁾		666,720		1,312,656		1,662,641		1,670,392		1,015,657		1,016,566
無擔保票據⁽¹⁾		1,058,590		1,060,545		1,552,521		1,555,857		2,270,246		2,023,051
私募負債		604,228		683,702		1,375,651		1,384,780		1,394,552		—
私募衍生品		1,221,028		380,569		1,442,193		633,670		2,640,759		—
租賃負債的長期部分		89,711		89,796		87,317		239,419		227,956		215,385
非流動負債總額		4,903,309		4,838,016		7,529,960		7,250,392		9,481,905		4,898,266
銀行貸款和金融負債的短期部分⁽¹⁾		183,232		182,254		211,630		251,561		253,020		190,805
無擔保的短期部分注意到⁽¹⁾		—		—		—		—		—		249,198
租賃負債的短期部分		9,115		8,559		10,924		22,991		24,670		24,658
流動負債總額		2,651,595		2,392,867		4,042,601		4,100,480		4,363,891		5,265,063
股東權益總額		(1,261,898)		(1,520,036)		(3,884,660)		(3,493,417)		(5,349,879)		(1,180,658)
股東權益和負債總額	$	6,293,006	$	5,710,847	$	7,687,901	$	7,857,455	$	8,495,917	$	8,982,671

(1)	截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年，未攤銷貸款和金融負債總額費用分別為6,480萬美元、8,440萬美元、9,900萬美元、120.8美元和130.3美元。截至2024年6月30日，未攤銷貸款和金融負債費用總額為116.9美元。

未經審計非國際財務報告準則金融措施

下表列出了一些未經審計的非國際財務報告準則政府的財政措施截至2019年12月31日和2023年12月31日的年度。


	截至12月31日的一年，
	2019		2023
調整後的FCF⁽¹⁾ (在數千人)	$	893,893	$	1,006,079
調整後的FCF轉換⁽¹⁾		117.0%		92.3%
ROIC⁽²⁾		26.1%		27.5%

(1)

調整後的FCF是指經支付的利息、利息調整後的經營活動的現金流量淨額支付租賃負債、收到的利息和持續資本支出，並根據與我們的C系列優先股相關的利息支出的現金部分進行進一步調整。我們的C系列優先股將自動轉換為普通股在緊接本次發行完成之前的股票。調整後的FCF換算率代表調整後的FCF除以調整後的EBITDA的比率，以百分比表示。調整後的FCF和調整後的FCF轉換為非國際財務報告準則財政措施。管理層認為這些是衡量我們流動性的相關指標，因為調整後的FCF提供了有關我們支持業務未來增長的能力的更多資訊，並且在進行資本投資以支持持續的業務運營後償還債務，調整後的FCF轉換量化了我們在持續基礎上產生現金的效率。調整後的FCF不代表可用於的剩餘現金流可自由支配支出，因為它不包括某些強制性支出，如償還債務。調整後的FCF和調整後的FCF轉換作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》報告的對我們結果的分析。下表對截至2019年12月31日和2023年12月31日的年度來自(用於)經營活動(最直接可比的國際財務報告準則衡量標準)的淨現金流量與調整後的FCF進行了核對。


	截至12月31日的一年，
	2019		2023
(in數千）
經營活動產生的現金流量淨額	$	1,090,867	$	1,371,331
支付的利息		(222,471)		(407,759)
租賃負債的利息支付		(5,137)		(22,763)
已收利息		31,054		45,631
持續資本支出		(40,740)		(65,407)
與C系列優先股相關的利息費用的現金部分		40,320		85,046

調整後的FCF	$	893,893	$	1,006,079


	截至12月31日的一年，
	2019		2023
(in數千）
PP & E投資	$	(631,923)	$	(673,932)
船舶和在建船舶的PP & E添加內容		331,988		608,352
本期交付的船舶和船舶的PP & E增加		259,195		173

持續資本支出	$	(40,740)	$	(65,407)


	截至12月31日的一年，
	2019		2023
(in數千，調整後的FCF轉換除外）
調整後的FCF	$	893,893	$	1,006,079
調整EBITDA	$	763,966	$	1,090,322

調整後的FCF轉換		117.0%		92.3%

(2)	ROIC 是經所得稅調整後的營運收入（虧損）的比率，以百分比表示費用，除以投資資本。ROIC是一個非國際財務報告準則財務措施。管理層認為這是衡量我們績效的相關指標，因為它量化了我們產生營運收入的效率相對於我們投資於業務的總資本。ROIC作為分析工具存在局限性，不應孤立地考慮，也不應作為IFRS下報告的結果分析的替代品。下表顯示截至2019年和2023年12月31日止年度ROIC的計算。


	截至12月31日的一年，
	2019		2023
(in數千）
營運收入	$	566,095	$	818,358
所得稅開支		(4,528)		(6,639)

營運收入，後稅 ^(a)	$	561,567	$	811,719

	截至12月31日的一年，
	2019		2023
(in數千人，ROIC除外）
四個季度的平均負債	$	5,131,353	$	8,574,041
四個季度的平均貸款費用		144,274		157,916
四個季度平均現金和現金等值物		(1,681,159)		(1,452,253)
四個季度平均股東權益		(1,443,589)		(4,330,818)

投資資本（b）	$	2,150,879	$	2,948,886

ROIC（a）/（b）		26.1%		27.5%


	截至12月31日的一年，										六個月截至6月30日，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
統計和運營數據（合併）：
經營的船隻		78		11		53		78		84		83		85
乘客		512,622		28,772		102,121		469,935		649,669		282,484		291,766
PCDs		4,772,678		412,527		842,708		4,225,598		6,069,070		2,638,280		2,821,686
容量PDC		5,009,104		453,410		1,859,410		5,389,816		6,476,790		2,807,102		2,996,484
占用		95.3%		91.0%		45.3%		78.4%		93.7%		94.0%		94.2%
調整後的毛利率⁽¹⁾ (在數千人)	$	2,069,732	$	125,566	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385	$	1,363,005	$	1,532,978
淨收益率	$	434		NM		NM	$	473	$	506	$	517	$	543
船舶運營費用 (in數千）	$	778,814	$	321,749	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676	$	588,070	$	610,088
船舶運營費用不包括燃料⁽²⁾ (in數千）	$	698,923	$	286,965	$	398,223	$	833,492	$	1,036,969	$	502,870	$	523,136
每個容量PD的船舶運營費用	$	155		NM		NM	$	181	$	187	$	209	$	204
船舶運營費用（不包括每個容量PD的燃料）	$	140		NM		NM	$	155	$	160	$	179	$	175
統計和運營數據（維京河）：
經營的船隻		67		5		47		67		70		69		69
乘客		335,275		1,474		52,411		289,714		366,730		149,734		150,574
PCDs		2,680,689		11,380		416,103		2,330,479		2,957,595		1,164,543		1,167,491
容量PDC		2,804,950		12,590		948,940		2,910,066		3,097,264		1,225,714		1,232,728
占用		95.6%		90.4%		43.8%		80.1%		95.5%		95.0%		94.7%
調整後的毛利率⁽¹⁾ (在數千人)	$	1,176,153	$	(14,234)	$	182,488	$	1,069,449	$	1,411,214	$	589,426	$	663,672
淨收益率	$	439		NM		NM	$	459	$	477	$	506	$	568
統計和運營數據（維京海洋）：
經營的船隻		6		6		6		8		9		9		9
乘客		157,271		27,298		49,710		162,009		243,291		114,661		119,152
PCDs		1,907,693		401,147		426,605		1,738,643		2,724,241		1,310,038		1,445,002
容量PDC		1,968,810		440,820		910,470		2,279,430		2,914,620		1,388,490		1,522,410
占用		96.9%		91.0%		46.9%		76.3%		93.5%		94.3%		94.9%
調整後的毛利率⁽¹⁾ (在數千人)	$	851,858	$	139,284	$	153,429	$	801,285	$	1,354,215	$	637,633	$	710,569
淨收益率	$	447		NM		NM	$	461	$	497	$	487	$	492

(1)	調整後的毛利率是非國際財務報告準則財務措施。管理認為這是衡量我們績效的相關指標，因為它反映了扣除某些直接可變成本後獲得的收入。調整後毛利率作為分析工具存在局限性，不應孤立地考慮，或作為替代根據IFRS報告的對我們結果的分析。


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千）
綜合
總收入	$	3,196,766	$	257,301	$	625,101	$	3,175,979	$	4,710,493	$	2,083,765	$	2,305,416
郵輪運營費用總額		(1,905,848)		(453,484)		(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)		(1,308,830)		(1,382,526)
船舶折舊和減損		(156,502)		(179,105)		(175,395)		(240,971)		(219,119)		(109,535)		(105,725)

毛利率		1,134,416		(375,288)		(262,575)		782,641		1,639,590		665,400		817,165

船舶折舊和減損		156,502		179,105		175,395		240,971		219,119		109,535		105,725
船舶操作		778,814		321,749		458,312		974,159		1,211,676		588,070		610,088

調整後的毛利率	$	2,069,732	$	125,566	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385	$	1,363,005	$	1,532,978


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千）
維京河
總收入	$	1,904,521	$	24,929	$	339,208	$	1,796,498	$	2,341,274	$	963,275	$	1,057,178
郵輪運營費用總額		(1,156,443)		(186,569)		(382,579)		(1,189,768)		(1,446,513)		(623,111)		(650,782)
船舶折舊和減損		(96,934)		(105,239)		(109,494)		(139,913)		(89,540)		(46,067)		(38,937)

毛利率		651,144		(266,879)		(152,865)		466,817		805,221		294,097		367,459

船舶折舊和減損		96,934		105,239		109,494		139,913		89,540		46,067		38,937
船舶操作		428,075		147,406		225,859		462,719		516,453		249,262		257,276

調整後的毛利率	$	1,176,153	$	(14,234)	$	182,488	$	1,069,449	$	1,411,214	$	589,426	$	663,672


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千）
維京海洋
總收入	$	1,214,131	$	231,475	$	250,451	$	1,189,298	$	1,945,200	$	927,549	$	1,020,905
郵輪運營費用總額		(672,578)		(252,110)		(326,206)		(802,832)		(1,131,696)		(554,068)		(580,285)
船舶折舊和減損		(59,511)		(65,453)		(65,581)		(79,459)		(96,900)		(47,163)		(49,725)

毛利率		482,042		(86,088)		(141,336)		307,007		716,604		326,318		390,895

船舶折舊和減損		59,511		65,453		65,581		79,459		96,900		47,163		49,725
船舶操作		310,305		159,919		229,184		414,819		540,711		264,152		269,949

調整後的毛利率	$	851,858	$	139,284	$	153,429	$	801,285	$	1,354,215	$	637,633	$	710,569

(2)	船舶運營費用（不包括燃料）是非國際財務報告準則金融 measure.管理層認為這是評估我們控制成本能力的相關措施。船舶運營費用（不包括燃料）作為分析工具具有局限性，因為它不包括進行運營，不應孤立地考慮，也不應作為對我們根據IFRS報告的結果分析的替代品。下表將船舶運營費用（不包括燃料）與船舶運營費用進行了最直接的調節截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度以及截至2023年和2024年6月30日止六個月的可比IFRS衡量指標：


	截至12月31日的一年，										截至6月30日的六個月，
	2019		2020		2021		2022		2023		2023		2024
(in數千）
船舶運營費用	$	778,814	$	321,749	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676	$	588,070	$	610,088
燃料開支		(79,891)		(34,784)		(60,089)		(140,667)		(174,707)		(85,200)		(86,952)

船舶運營費用（不包括燃料）	$	698,923	$	286,965	$	398,223	$	833,492	$	1,036,969	$	502,870	$	523,136

預訂量反映了我們在特定時間點的客票預訂總額，以及包括郵輪、陸地擴展和航空的預訂。提前預訂不反映在適用的特定時間點之後對客人預訂的更改。預訂量以美元表示。作為來自澳大利亞、加拿大和如果英國以當地貨幣進行預訂，票務金額將根據相關匯率進行折算。提前預訂包括兌換禮券。

對於我們的核心產品，2024年的運營能力比2023年的運營能力高5%，2023年的運營能力高12% 2025年賽季與2024年賽季相比。截至2024年8月11日，2024年和2025年賽季，我們分別售出了95%和55%的產能PCD，預付款分別為46.42億美元和34.42億美元預訂。截至2024年8月11日的預訂量分別比2023年和2024年同期高出14%和20%。2024年賽季每個PCD的預訂量為731美元，比2023年賽季高出8% 在同一時間點，2025賽季每個PCD的預訂量為833美元，比2024賽季同期高出10%。

以下專案符號包含有關2024年和2024年維京海洋和維京河提前預訂的其他資訊 2025年截至2024年8月11日的季節，而同期分別為2023年和2024年：

維京大洋

•

與2023年相比，2024年航季的運營能力提高了6%。我們賣出了94%的 2024年賽季的容量PCD，預訂量為19.32億美元，與2023年賽季的同一時間點相比增長了15%。2024賽季每個PCD的預訂量為665美元，而同期為621美元趕在2023年賽季到來之前。

•

與2024年相比，2025年航季的運營能力提高了18%。我們賣出了60%的 2025年賽季的容量PCD，預訂量為16.68億美元，與2024年賽季的同一時間點相比增長了24%。2025賽季每個PCD的預訂量為755美元，而同期為672美元趕在2024年賽季到來之前。

維京河

•

與2023年相比，2024年航季的運營能力提高了4%。我們賣出了96%的 2024年賽季的容量PCD，預訂量為23.43億美元，與2023年賽季的同一時間點相比增長了14%。2024賽季每個PCD的預訂量為761美元，而同期為690美元趕在2023年賽季到來之前。

•

與2024年相比，2025年航季的運營能力提高了8%。我們賣出了49%的 2025年賽季的容量PCD，預訂量為15.04億美元，與2024年賽季的同一時間點相比增長了13%。2025賽季每個PCD的預訂量為887美元，而同期為829美元趕在2024年賽季到來之前。

投資我們的普通股涉及很高的風險。你應該仔細考慮風險和不確定因素在購買我們的普通股之前，除本招股說明書中所載的其他資訊(包括本招股說明書中其他部分所包含的財務報表和相關附註)外，還包括以下所述的其他資訊。如果有下列風險之一如果實際發生，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

世界經濟和政治大環境的變化可能會減少對郵輪的需求。

郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟和市場狀況的影響。經濟形勢的不利變化北美或全球的感知或實際經濟環境，如燃料價格波動、利率上升、通脹、股市和房地產市場下跌或波動、更嚴格的信貸市場、更高的失業率、更高的稅收或政府政策的變化可能會降低我們招待客人的國家的可自由支配收入水準或消費者信心。因此，這可能會對郵輪的需求產生負面影響，這是可自由支配的購買，在這些國家。此外，通貨膨脹或由於經濟和市場狀況導致我們購買的商品和服務的成本的任何其他增加，都會增加我們的運營成本，我們可能無法在不提高價格的情況下抵消這些成本增加，這可能會減少對郵輪的需求。在利率上升的情況下，我們可能還會經歷客人預訂和付款模式的變化，因為客人可能不太可能全額支付對於他們的郵輪提前預訂折扣，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。郵輪度假需求的任何下降都可能導致價格折扣，這反過來又可能是不利的影響我們的業務、財務狀況和經營結果。總政治環境的變化(包括爆發武裝衝突，如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突)也可能影響經濟和市場。並造成商品成本增加或影響供應鏈。

國際、國內和國際形勢的變化當地的政治條件也可能會減少對郵輪的需求。例如，俄羅斯與美國、歐洲國家和其他國家的不利關係，包括俄羅斯和烏克蘭衝突的結果，影響了公眾對訪問俄羅斯、烏克蘭和其他東歐國家的態度，導致這些地區的郵輪需求下降。同樣，中東持續的政治動亂，包括以色列-哈馬斯衝突，可能會對該地區的旅行造成不利影響。更多襲擊和國際或當地武裝敵對行動的威脅可能會導致潛在旅行者取消他們的計劃，包括郵輪度假計劃，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國國務院已經發布了關於前往俄羅斯、烏克蘭和中東某些國家的旅行建議，阻礙了旅行者獲得旅行保險的能力，從而對前往這些地區的旅行需求產生不利影響。即使在俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突得到解決後，也不能保證這些地區的郵輪需求地區將回歸。

不利的天氣條件或其他自然災害，包括高或低的河流水位，可能需要我們可以改變我們的行程或取消現有的郵輪。

我們的業務可能會受到不利天氣的影響模式、自然災害或環境變化，如颶風、河流水位高低、地震、洪水、火災、龍捲風、海嘯、颱風或火山爆發。這些事件可能會導致其他方面的改變到我們的行程或取消郵輪，岸上旅行或之前的版本和旅行後郵輪延期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，2018年和2022年，歐洲的幾個地區經歷了嚴重的低水位，導致某些河流航次中斷或取消。為了最大限度地減少這些中斷的影響，我們通過轉機繼續乘客在中斷的郵輪上的旅程。在我們相同的長船船隊之間，我們將其部署在低潮區的相鄰兩側。如果郵輪因惡劣天氣或其他自然災害而中斷或取消，我們會提供現金。退款或簽發未來的郵輪禮券。

極端天氣事件，如颶風、洪水和颱風，自然災害和其他環境變化不僅可能導致郵輪、岸上旅行的中斷、改變或取消或之前的版本和行程後巡航延長，但也可能對影響商業航空公司航班和其他交通工具，或阻止我們的客人選擇乘坐郵輪。例如，2010年冰島埃亞菲亞德拉火山噴發導致一場為期六天的廣播西歐和北歐的旅行禁令，取消了9.5萬個航班。這種極端事件還可能擾亂糧食、燃料或海岸電力的供應，並可能限制我們的能夠安全地讓我們的客人上下船。此外，這些極端事件可能會導致海浪和風活動增加，這將使我們的船隻航行和靠岸變得更具挑戰性。這些事件可能會對郵輪的安全性和滿意度，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及郵輪的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

郵輪的運營存在著因惡劣天氣條件和海上災難造成損失的固有風險，包括但不限於石油洩漏和其他環境災難，極端天氣條件，如颶風、洪水和颱風、火山、地震、無賴海浪、海嘯、火災、機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、各國的恐怖主義、海盜、政治行動、內亂或叛亂。任何此類事件都可能導致生命或財產損失、收入損失或成本增加。如果發生重大事故、機械故障或類似情況涉及一艘船的問題，我們可能還必須將船放在延長了乾船塢的使用期限用於維修，這可能會導致重大收入損失或重大支出。我們的運營船隊還涉及在海上或港口發生其他事故的風險，包括失蹤旅客、船員或旅客不當行為、船上疾病爆發或船上犯罪，這可能會對旅客安全產生不利影響。影響未來的行業表現，並可能導致對我們的訴訟。儘管我們在設計和運營我們的船隊時將遊客安全放在最優先的位置，但我們也經歷了涉及我們的郵輪的事故和其他事件，包括部分疏散《維京天空》2019年在挪威發生的碰撞，涉及維京人Sigyn2019年在布達佩斯的襲擊和襲擊北極星北極星到2022年。不能保證未來不會發生類似的事件。由於這些因素，我們可能被迫取消郵輪或改變行程，或因此而增加與港口有關的費用和其他費用不良事件。涉及我們的郵輪或其他郵輪的任何此類活動都可能對客人的安全感產生不利影響，或導致政府或其他監管機構加強監管。在以下方面作出不利的判決或和解任何正在進行的索賠或任何針對我們的未來索賠也可能導致對我們的負面宣傳。

保持良好的聲譽對我們的業務也至關重要。關於海上或港口發生的船舶事故和其他事件的報道，無論是真是假，都可能導致負面宣傳、郵輪取消、員工缺勤或認為巡航比其他度假方式更危險。近年來，社交媒體的使用範圍大大擴大，這加劇了這些事件可能產生的負面宣傳的潛在範圍。什麼都行這損害了我們的聲譽，無論是否合理，包括關於郵輪安全和客人滿意度的負面宣傳，即使這種宣傳與我們的運營沒有直接關係，也可能對需求產生不利影響，可能導致價格折扣和我們銷售額的減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於需要採取或我們選擇採取措施來保護安全而導致的成本增加我們的客人和機組人員的安全，包括可能增加對醫療檢測設備和用品的投資，為我們的客人和機組人員進行健康檢查的費用，加強清潔和消毒方案，食品和飲料方面的措施提供服務並遵守有關減少入住率或社會距離的任何法規或政策；

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航空公司、港口或我們供應的任何其他主要供應商的成本增加或服務中斷連鎖旅遊，包括旅行社、酒店、餐廳和岸上旅遊供應商；

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限制貨物流動引起的供應鏈問題，影響了我們為客人提供服務的能力有食物、亞麻布或洗漱用品；以及

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因接觸疾病而可能引發的訴訟。

例如，在2020年和2021年，新冠肺炎大流行導致了顯著的中斷和對我們的業務、郵輪行業和全球經濟的額外風險，如上文所討論的。特別是2020年3月11日，我們成為第一家宣佈暫停全球郵輪運營的郵輪公司直到2021年5月，我們才恢復任何業務，當時我們開始運營精選的遠洋郵輪，這些郵輪僅限於某些地點，載客量減少。試圖限制擴散在新冠肺炎上，有各種各國政府還對郵輪實施旅行限制、限制商業活動或關閉港口，這使得旅行變得極其複雜。

疾病爆發或大流行對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響程度取決於許多因素，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、任何復發或新的變種、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍、對全球總體需求的影響程度。旅行、對失業率和消費者可自由支配支出的影響，以及我們根據需要減少開支和節約現金的能力，所有這些都非常不確定，也無法預測。我們的核心人群可能也更多由於他們的年齡特徵，他們對在疾病爆發或大流行期間或之後旅行感到擔憂，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們為應對疾病爆發或大流行而採取的行動，要麼是為了節省現金，要麼是為了增加對我們郵輪的需求，或者否則，還可能影響我們在疫情控制後一段時間內的業務、財務狀況和業務結果。具體地說，自2020年以來，我們取消了航班，客人通常可以選擇接受要麼是現金退款，要麼是禮券。此外，對於截至2022年6月30日的預訂，我們暫時更新了取消政策，讓我們的客人可以選擇取消更接近出發日期的郵輪，並獲得無風險禮券，而不是招致取消罰款。如果客人使用禮券(包括無風險禮券)預訂未來時期的郵輪，我們在這些時期預訂的現金流將會較低。

需求因為郵輪一直受到公眾對旅行安全和安保的態度的影響，預計將繼續受到影響。例如，2001年9月11日美國的恐怖襲擊，法國的恐怖襲擊， 2015年11月13日和2016年3月22日在比利時對需求產生了重大不利影響，從而對郵輪和其他旅行和度假選擇的定價產生了重大不利影響。未來恐怖行為的威脅或可能性，爆發敵對行動或武裝衝突或這類事件的可能性或恐懼、政治動亂和不穩定、各國政府發出旅行警告或提高國家威脅警告、海盜活動增加或其他地緣政治不確定性可能會對未來的郵輪需求產生類似的不利影響。俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突的持續可能同樣會對歐洲的旅行需求產生不利影響，中東和附近地區。郵輪需求的任何下降都可能影響我們的定價、收益和預訂曲線，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的政治條件和事件，如敵對行動或武裝衝突的爆發，也可能需要我們作出修改。或者取消現有的預訂，這將導致更大的退款、更低的產能利用率和作為未來收入指標的預訂的可靠性降低。例如，由於當時烏克蘭的政治動盪，我們決定不為2015至2017賽季安排一定的行程。從2022年俄烏衝突爆發開始，我們決定不再運營烏克蘭和俄羅斯的行程，我們繼續不出售這些行程中的任何一條。目前，我們在烏克蘭有一艘內河船，在俄羅斯有五艘內河船。2022年，我們確認了2860萬美元的減值，以將這些船隻的賬面價值降至使用零時的估計價值。此外，從 2023年10月，以色列-哈馬斯衝突導致我們改變了遠洋航線，在以色列停留，並取消預售和旅行後在以色列的郵輪擴展。如果俄羅斯-烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突得不到解決，或者其他地區爆發或升級敵對行動，可能會導致我們未來幾個季節的航行路線取消或調整，或者可能導致其他地區的損害或損失這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

燃料價格的變化將這可能會影響我們郵輪運營的成本，我們的對沖策略可能無法保護我們免受與燃油價格相關的成本增加的影響。

在截至2023年12月31日的一年中，燃料成本佔我們船舶運營費用的14.4%。燃料價格上漲。基本在2022年，並在整個2023年和2024年保持在高位。全球燃料成本上漲，包括全球通貨膨脹、地緣政治事件，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，或監管要求我們使用更昂貴的燃料類型將增加我們的燃料成本。任何燃料成本的增加或我們燃料消耗量的增加，或任何要求使用更昂貴燃料類型的法規，都會增加我們可能無法實施節約燃料的措施和其他做法，以幫助抵消這些燃料成本的增加。燃料價格的上漲不僅影響我們的燃料成本，而且還影響我們的一些其他費用，如由於機組人員差旅、貨運和商品價格以及我們客人的機票價格，這反過來可能會增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。儘管有任何燃料財務問題由於我們目前參與或未來可能參與的燃油價格上漲，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的風險管理計劃可能不是成功地緩解了較高的燃料成本，由於市場狀況，所提供的任何價格保護都可能是有限的。在一定程度上，我們使用的衍生品合約有可能在結算時產生支付義務，如果燃料如果價格大幅下降，此類衍生合約可能會限制我們未來從較低的燃料成本中充分受益的能力，因為我們可能需要支付與此相關的費用。不能保證我們的衍生品安排將具有成本效益，將提供任何特定水準的保護，免受燃油價格上漲的影響，或我們的交易對手將能夠履行我們衍生品安排下的義務。另外，我們的財務狀況惡化可能會對我們未來簽訂新的衍生品合同的能力產生負面影響。

我們必須繼續招募、留住和激勵我們的員工，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。我們需要僱用和培訓相當數量的合格船員來為我們的船隻配備工作人員，在一些司法管轄區，我們受到法律或將可用勞動力池限制在選定國籍的監管要求。我們無法控制的因素，包括但不限於，對技術熟練員工的高需求，但供應有限，勞動力短缺，其他普遍的通貨膨脹壓力或適用法律法規的變化，可能會使我們更難吸引和留住員工，並可能要求我們提高工資和福利待遇。這可能需要做出巨大的努力。由於我們的管理團隊規模有限，我們無法僱用足夠數量的合格船員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們與政府簽訂了集體談判協定。挪威海員工會和菲律賓相關海軍軍官和海員工會，規定我們船舶上某些僱員的條款和條件，但以普通挪威人註冊的船舶除外註冊表。未來對此類集體談判協定的任何修改或無法令人滿意地重新談判此類協定可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的財務狀況產生負面影響。另外，雖然我們的集體談判協定有一項新的不罷工條款，它們可能無法阻止未來我們船隻上的工作中斷。工作中的任何此類幹擾都可能對我們的財務業績。

通貨膨脹的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響我們、我們的客人和我們的供應商的許多因素都不是我們所能控制的。全球經濟因素例如通貨膨脹，如上所述，可能會導致燃料價格和勞動力成本的上升，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生負面影響。2022年6月，通貨膨脹率達到近幾年來的最高水準在美國生活了30年。雖然通貨膨脹率隨後有所下降，但在這種通貨膨脹的環境下，由於勞動力、燃料、食品和其他服務和產品的成本上升，我們的運營成本上升。由我們的供應商提供。美國、歐洲和我們開展業務的其他國家持續高企的通脹水準造成了成本方面的重大不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和手術的結果。此外，對通脹的擔憂可能會導致我們的客人省錢並推遲與我們一起旅行，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。

我們在使用美元以外的貨幣的國家賺取收入、支付費用和產生債務。最多的對非美元貨幣的重大影響我們業務的貨幣是歐元，因為我們的運營費用和新建成本的很大一部分是歐元。因為我們的合併財務報表是以美元表示，我們必須將收入和支出以及資產和負債按每個報告期內或報告期結束時的有效匯率換算為美元。因此，外幣的波動匯率，特別是美元對其他主要貨幣的疲軟，除非得到有效的對沖，否則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的12.0%來自美元以外的貨幣。在截至2023年12月31日的一年中，31.1%的佣金和運輸成本、郵輪、陸地和船上的直接成本、船舶運營和銷售以及行政費用都是以美國以外的貨幣發生的。美元。對於這些費用，我們估計，在所有其他變量保持不變的情況下，美元對歐元的價值每增加或減少10%，將導致我們#年所得稅前虧損8030萬美元。截至2023年12月31日的年度不考慮任何對沖活動。

此外，我們的某些人貸款以美元以外的貨幣計價，主要是與融資有關的貸款維京海王星和美國的北歐海盜土星，它們是以歐元計價的。

由於我們的業務遍及全球，我們面臨的外匯風險包括交易風險和換算風險。風險。我們的政策是監控我們的匯率風險敞口，並確定我們是否應該進行金融交易，如對沖，以完全或部分緩解匯率波動帶來的風險。2022年，我們簽訂遠期外幣合同，以歐元兌美元的平均匯率購買235.0歐元，2023年不同日期到期。2023年，我們進入了470.0歐元的遠期外匯貨幣合約的平均歐元兌美元匯率為1.09,2024年到期日期各不相同。2024年，我們簽訂了470.0歐元的遠期外幣合同，平均歐元兌美元匯率為1.1歐元， 2025年不同日期的到期日期。然而，我們不能保證，我們關於是否進行對沖的決定以及我們進行的任何對沖，都將證明在減輕匯率的潛在負面影響方面是成功的。波動。此外，相關匯率的大幅波動可能會增加我們的對沖成本，並限制我們對沖匯率敞口的能力。特別是，我們可能無法充分對沖不利的風險。匯率變動，包括某些新興市場貨幣的匯率變動，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在需求和基礎設施沒有相應增加的情況下，郵輪運力的增加可能會對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營結果。

我們繼續擴大我們的艦隊。這些容量的增加可能導致我們的入住率下降並實行折扣定價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的艦隊擴張決策也是基於對未來的某些假設。客人需求。我們不能保證未來的旅客需求會像預期的那樣，各種因素，包括我們無法控制的因素，可能會對我們的郵輪需求產生負面影響。

此外，不能保證將有足夠的基礎設施來支持郵輪運力的增加。隨著郵輪行業規模的擴大，我們運營的航線上的停靠空間和停靠港可能會變得稀缺。如果我們無法獲得足夠的對接空間或停靠港，以方便我們提供的文化景點和短途旅行、客人的體驗和我們的運營可能會受到不利影響。同樣，郵輪供應的增加可能會對我們吸引和培訓合格郵輪人員的能力造成不利影響。並在我們運營的地點獲得理想的當地酒店、公車和導遊。這些因素中的任何一個都可能導致我們未來的增長受到限制，並對我們的業務增長能力產生不利影響。

郵輪和陸上度假業的產能過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選項。

我們可能會受到郵輪和陸上度假業運力增長的影響，這可能會導致運力增長超過需求，無論是全球範圍內的，還是某個地區的，或者是特定行程的。我們面臨著來自其他郵輪品牌的競爭，在總體體驗、目的地、船艙類型和大小的基礎上，旅行社的偏好和價值。此外，我們在整體體驗、目的地和價值的基礎上，與世界各地的陸上度假選擇展開競爭。

我們的成功在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的持續服務，包括我們的董事會主席董事和首席執行官。失去高級管理層的服務可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。我們也可能無法保留現有的管理層，他們是對我們的成功至關重要，這可能會導致傷害

郵輪行業是競爭非常激烈，我們預計競爭將繼續加劇。我們在定價和提供的船舶類型、服務、行程和目的地方面都面臨著激烈的競爭。我們的委託人內河郵輪行業的競爭對手包括AMA Watways，Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Tauck和Uniworld River Cruise，Inc.等公司。我們在遠洋郵輪行業的主要競爭對手包括Premium和阿扎馬拉郵輪、名人郵輪、水晶郵輪、荷蘭美洲郵輪、MSC探索郵輪、大洋洲郵輪、公主郵輪、麗晶七洋郵輪、海本郵輪和銀海郵輪控股有限公司等豪華遠洋郵輪運營商。維京遠徵的產品面臨著來自赫蒂格魯滕遠徵公司、林德布萊德遠徵公司、珍珠海郵輪公司、Ponant公司、夸克遠徵公司和銀海郵輪控股有限公司等公司的競爭。郵輪公司。我們還面臨著來自陸上度假選擇的競爭，如酒店和度假村、包價度假、旅遊、度假所有權物業、賭場和世界各地的旅遊目的地。如果我們不這樣做如果有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們將擴展到新產品可能不會成功。

我們定期評估擴展行程和產品的機會供品。我們在2022年1月和2022年9月分別啟動了維京遠徵和密西西比州維京。我們相信，仍然有重要的機會來擴大我們的行程和產品供應。擴展到新產品需要顯著水準的投資、啟動和成本以及管理層的關注。我們還相信，可能會有機會將我們的業務擴展到郵輪市場以外。不能保證這些巡洋艦或購買非郵輪產品將按預期發展，或者我們將在這些產品上取得成功。如果我們不這樣做，我們可能無法收回投資來擴大我們的業務並可能放棄更有利可圖的產品的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們向中國市場的擴張，包括中國出境遊和中國合資投資，可能不會成功。

2016年，我們推出了專門為中國出境遊客設計的歐洲內河郵輪行程旅遊市場。由於政府禁止出境旅遊的旅行限制，我們在2020年、2021年或2022年沒有運營中國出境。雖然我們在2023年6月恢復了中國的出境業務，有兩家龍船公司，但沒有保證政府實施的旅行限制將繼續取消，保證中國遊客將被我們的產品吸引，或保證該產品將產生我們預期的回報率，或者根本不保證，這反過來可能會產生不利影響影響我們的業務、財務狀況和經營結果。中國政府還可以不時地改變其對公民出國旅遊的政策，這可能會減少對中國出境的需求，或者創造一個中國出境缺乏合格船員。亞太地區的地緣政治事態發展，包括該地區任何武裝衝突的爆發或升級，也可能導致中國公民國際旅行的減少。

我們還需要從中國的不同監管部門獲得適用的許可和批准才能運營中國出局。如果我們無法獲得或保持對任何所需許可證的訪問，

另外，在2020年，我們進入了與中國集團的一家子公司共同投資中國合資公司，建設一家服務於中國說普通話人群的郵輪公司。不能保證這家新的郵輪公司會按預期發展，也不能保證中國合資公司投資一定會成功。如果中國合資公司的投資不成功，我們可能無法收回我們的投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。亞洲的地緣政治動態亞太地區也可能影響中國合資公司的成功。

此外，在中國的經營也暴露了我們政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律和法規，例如與稅收、進出口關稅、貿易、金融和經濟制裁、知識產權、數據隱私、網路安全、貨幣管制、網路安全、員工福利、環境法規、土地使用權等事項。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們在中國的經營活動可能會在中國受到其他形式的稅收、關稅和關稅的影響。如果有任何如果發生這些事件，我們向中國市場的擴張可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

吾等加入中國合營投資，使吾等面臨與共同擁有的投資有關的某些風險。

As作為我們進入中國市場的一部分，我們與以下公司的子公司成立了中國合資公司招商證券集團，共同建設一條服務於中國說普通話人群的郵輪公司。我們在中船集團擁有10%的權益，中船集團是與乘客簽訂合同的實體，擁有並運營中國合資公司的第一艘船，這個趙商毅盾。我們已經與CMV簽訂了住宿購買協定，根據該協定，我們擁有獨家獲得船上住宿和服務的權利。趙商毅盾銷售給會說普通話的人中國的居民和包括日本在內的其他亞洲國家的客人。這些類型的投資涉及在我們單獨運營的業務中不存在的風險，包括：(1)我們沒有完全的決策權中國合資投資；(2)在我們沒有完全決策權的情況下，我們可能會在某些決定上與其他所有者陷入僵局或發生糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決這些僵局或爭議，包括訴訟或仲裁；(3)中國合營投資的其他被投資人可能無法支付其應繳納的出資額或無法履行其其他義務；(4) 中國合資公司投資可能包含某些條件或里程碑事件，這些條件或里程碑事件可能永遠無法滿足或實現；(5)中國合資公司投資的其他被投資人可能具有與我們的業務或經濟利益不一致的業務或經濟利益，並且可能採取與我們的利益相違背的行動；(6)我們可能會因被投資人在中國合資公司中採取的行動而蒙受損失；以及(7)如果出現僵局或如果我們無法退出這些投資，我們可能難以退出這些投資想要以任何理由出售我們的權益。此外，在某些情況下，吾等可能須對中國合營投資或中國合營投資的其他被投資人的行為負責。上述風險中的任何一項都可能具有對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們擴展到密西西比河遊輪由於內河郵輪市場要求我們遵守各種美國法律，包括《美國客船服務法》(“PVSA”)，我們不能保證我們向這個內河郵輪市場的潛在擴張一定會成功。

為了向密西西比河郵輪市場擴張，我們必須遵守各種美國法律，包括 PVSA。PVSA類似於1920年《商船法案》(以下簡稱《瓊恩斯法案》)第27條，該條款對貨船進行管理，並將美國國內的海上客運限制在建造和建造的船隻上。在美國有記錄，由美國公民操作，由美國公民擁有。也有人試圖修改PVSA和其他美國法規，這些嘗試是

我們與愛迪生Chouest Offshore(“密西西比船東”)的一家附屬公司簽訂定期租賃合同，租用一艘懸掛美國國旗的河流遊輪，在密西西比河上運營，我們於2022年接收了這艘遊輪。儘管密西西比河船東向我們表示，它符合美國對PVSA的所有權要求，並已從美國運輸部海事管理局(MARAD)獲得書面確認，我們的定期租船結構符合MARAD的要求被歸類為允許定期租船，我們不能確保密西西比州船東將繼續滿足美國船東的定義，或我們的定期租船結構將繼續遵守PVSA。我們的定期包機結構也可能會不時受到美國監管機構或我們的競爭對手的審查或挑戰。例如，2021年1月1日，國會通過了國防法案第3502(B)節 2021年財政年度授權法，該法案要求MARAD公開提供一份詳細的MARAD請求摘要，以確認客運船舶的租船是否符合一般外國公司所包括的定期租船根據第46條C.F.R.221.13(A)條的移交批准。這些規定不修改或改變與MARAD批准的定期租船結構有關的任何法律要求，但要求公佈任何請求的詳細摘要 MARAD允許對此類請求進行公開評論(包括密西西比州船東的請求)。此外，2022年5月，我們的一家競爭對手向美國上訴法院提起訴訟，要求第二巡迴法庭反對MARAD，質疑MARAD的決定，即該安排是允許的定期租船。2024年3月，第二巡迴法院維持了MARAD的決定。

此外，如果密西西比州的船東根據其船舶融資安排違約，其貸款人將有權取消這艘船的抵押品贖回權，這可能會導致我們租用在密西西比河上運營的這艘船不再屬於美國船東。如果我們租來在密西西比河上作業的船隻不再屬於美國船東任何原因，包括喪失抵押品贖回權，我們可能無法運營我們的密西西比河航線或收回我們的投資，這可能會導致大量收入損失，進而可能對我們的業務產生不利影響。財務狀況和經營結果。

此外，雖然我們現有的河流之間有相似之處除了郵輪業務和密西西比河郵輪市場，這是我們第一次進入美國內河郵輪市場，我們不能保證我們將能夠成功實施我們的商業模式和戰略。我們可能不能為我們計劃定期租用的船舶吸引足夠多的客人，以收回我們的投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務是季節性的，我們可能無法產生足以支付某些時期的開支的收入這一年。

我們的郵輪需求是季節性的，最大的需求通常發生在北半球的夏季月份。需求的這種季節性導致了我們的收入和運營結果的波動。由於大多數內河船舶停運，我們業績的季節性增加了。一般從11月到3月。因此，我們業務的季節性可能會對我們產生足夠收入來支付一年中某些時期發生的費用的能力產生不利影響。

我們經歷了顯著的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長、我們的業務、財務狀況和運營可能會受到影響。

我們已經經歷了顯著的增長，這已經並將繼續放置，對我們的管理層、員工以及我們的運營、財務和技術基礎設施(包括內部控制)提出了重大要求。我們的增長戰略已經並將繼續要求我們投入大量的運營，

財政和技術資源，以發展和改進我們在美國、歐洲的報告系統和程式、資訊技術系統和網路以及其他內部控制還有其他地方。持續的增長將要求我們招聘、培訓和留住更多的高技能人員。如果我們不能有效地加強我們的內部控制並管理我們的增長、我們的業務、運營結果和財務情況可能會受到影響。

我們可能不能全額投保一切險，也可能不能為某些險投保。以合理的價格。

我們尋求以商業上合理的費率維持全面的保險範圍，隨時受市場供應情況的制約。我們購買的保險範圍的限制是基於承保範圍的可用性、對我們的風險狀況的評估和承保成本。我們不承保業務中斷保險和因此，我們沒有承保船舶或其他業務收入或收益損失的保險。因此，我們不能對所有風險投保，也不能確定我們的承保範圍實際上足以承擔責任。一旦發生事故，可能會導致我們的收入和運營結果意外下降。

此外，我們一直並可能繼續受到催繳或保費的影響，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，以及保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄，我們通過這些成員維持保護和賠償保險範圍。我們支付這些電話可能會導致我們的巨額費用，這可能會減少我們的現金流。如果我們未來遭受重大損失，我們以商業合理費率獲得保險或承保範圍的能力可能會受到不利影響。

在國際上開展業務可能會導致成本和風險的增加。

我們在國際上經營我們的業務，並計劃繼續發展我們的國際業務。國際化經營使我們面臨一些風險，包括來自當地居民的敵意、對外國投資和收益的撤出的限制和稅收、政府針對郵輪業務的政策、侵犯第三方知識產權知識產權、針對侵權者執行我們的知識產權的困難、嚴格的數據隱私法規、昂貴的網路安全要求、投資限制或要求、合法執行我們的在外國的合同權、外匯限制和外幣匯率波動、難以獲得或續簽在外國經營所需的外國許可證、批准或許可證、貿易設立障礙，對子公司的匯款和其他付款徵收預扣稅和其他稅，以及外國稅收結構的變化和適用，包括加值稅和消費稅。如果我們不能充分應對這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果我們在船舶建造或船舶維修、維護或整修方面遇到延誤，或成本發生變化，我們的業務財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

我們的艦隊可能需要維修，維修或翻新。我們還在繼續擴大我們的船隊，並依賴造船廠建造我們的新船。建造、翻新、維護和修理船舶是複雜的過程，涉及許多風險，如延誤在完工和成本變化方面。此外，如果建造、維修、維護或翻新我們的船舶的造船廠或分包商遭遇停工、財務不穩定、破產或其他我們無法承受的困難船廠或其分包商的控制和控制、我們建造中的船舶的交付或我們現有船舶的維修、維護或翻新可能會受到損害或延遲。儘管我們的新船合同包括對於船廠延誤交貨的罰款，這些罰款將不能完全彌補我們將因此類延誤而遭受的損失和負面影響。因此，任何未能按時或在以下時間建造、維修、維護或翻新我們的船舶的情況

所有這些都可能要求我們取消計劃中的離職，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，加強對某些造船廠的控制以及對新船需求的增加，可能會導致造船廠供應減少，從而減少競爭，提高價格。最後，缺乏合格的造船廠修理設施可能導致無法修理和維護我們的船隻。在時間基礎上。這些潛在事件和相關損失，在合同補救或保險無法充分覆蓋的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

缺乏有吸引力、方便和安全的港口目的地可能會對我們的業務、財務狀況造成不利影響手術的條件和結果。

我們相信，有吸引力、便利和安全的港口目的地，包括遊客不太擁擠的港口是我們的客人選擇我們的郵輪選擇而不是其他度假選擇的主要原因。這些類型的港口的持續可用性，包括我們的客人上船和下船受到一些因素的影響，包括但不限於現有的能力限制(特別是在加勒比冬季和地中海夏季)、安保、安全、疾病和環境擔憂，不利的天氣條件和其他自然災害，港口發展的財務限制，政治不穩定，港口可能與我們的競爭對手達成的排他性安排，當地政府的法規和費用，以及當地社區關注港口發展和遊客增加對社區造成的其他不利影響。無法繼續使用、維護、重建或在必要時增加我們船隻停靠的港口數量可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴旅行社來產生我們銷售額的主要部分。

我們依靠旅行社創造了我們銷售額的很大一部分。我們有優先與大型旅行社財團建立關係，這些關係對我們的業務非常重要。然而，這些關係是隨意的，不能保證我們將能夠維持這些關係。損失的損失這些首選關係中的任何一種都可能擾亂我們的旅行社分銷系統，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們有相當數量的客人通過獨立旅行社預訂他們的郵輪。我們相信我們為銷售我們的郵輪提供有競爭力的佣金和其他激勵措施。然而，不能保證我們的競爭對手未來不會提供更高的佣金和激勵措施，這可能會導致獨立旅行社獲得更多大力推廣我們競爭對手的產品，從而降低我們的收入潛力和盈利能力，或導致我們在未來增加佣金和其他激勵措施，進而增加我們的成本，降低盈利能力。在……裡面此外，減少推廣和預訂我們的郵輪的旅行社或獨立旅行社的數量可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們供應商提供的服務和產品的可獲得性減少和價格上漲可能會產生不利影響影響我們的業務和收入。此外，我們的供應商的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們在內部管理我們的大部分運營，以努力為我們的客人提供一致的質量並控制我們的除了成本，我們還依賴第三方供應商提供對我們的業務運營不可或缺的某些服務。例如，我們依賴第三方供應商為我們的海洋和探險隊巡航。我們還依賴第三方供應商擁有和運營我們租用的船隻，包括密西西比州維京和美國的維京西貢。如果這些服務提供商或我們的任何其他服務提供商如果我們遇到財務困難或因其他原因無法繼續提供此類服務，我們無法保證我們能夠及時更換此類服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。在一定程度上如果我們能夠取代這樣的服務提供商，我們可能會被迫為同等服務支付更高的成本。業務中斷和以增加的成本更換第三方服務提供商都可能產生不利影響影響我們的財務狀況和業績

行動。當我們依賴第三方供應商提供對我們的業務運營不可或缺的服務時，我們還面臨以下風險：第三方供應商可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未能充分監控第三方供應商對我們服務、法規和法律要求的合規性可能會導致對我們造成重大經濟損害。

我們無法控制的因素，包括全球通脹、勞動力短缺、武裝衝突的爆發和升級(例如，俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突)以及經濟和貿易制裁，也可能影響我們供應鏈中其他關鍵供應商的財務可行性，包括酒店、餐館和海岸旅遊供應商，導致供應商提供的服務和產品的成本增加，或造成供應鏈問題，影響我們向客人提供食物、亞麻布或洗漱用品的能力。任何服務中斷或我們從供應商購買的商品，或供應商提供的服務和產品成本的增加，可能會對我們的郵輪需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。行動。

我們依靠定期商業航空服務運送我們的客人往返我們的郵輪所在的城市。然後下船。

我們的客人依靠定期的商業航空服務往返城市。我們的遊輪在那裡上下船。此外，我們的一些郵輪目的地，如南極洲，只有幾家航空公司提供服務，這意味著可獲得性可能受到限制，缺乏競爭阻礙了折扣定價。變化或因罷工、財務不穩定或生存能力、技術基礎設施問題、不利天氣條件、自然災害、疾病、政府旅行限制或其他事件或缺乏由於日程變化或其他原因導致的可用性可能會對我們運送客人往返船隻的能力產生不利影響，從而增加我們的郵輪運營費用或導致收入損失，這反過來又會對對我們的財務狀況和經營結果的影響。此外，由於燃油價格、燃油附加費或高水平的機票預訂而導致的機票價格上漲，可能會影響我們的成本和盈利能力，或者增加這可能會對我們的郵輪需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信用卡處理條款和要求，客戶付款政策的不利變化，以及消費者保護立法或監管規定可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們通過銷售以下產品產生可觀的現金流未來郵輪，我們用來為我們的營運資金需求提供資金，我們依賴多個信用卡處理器來收集客人的資金，用於未來的郵輪購買。信用卡處理商有與以下相關的財務風險為旅行而購買的門票，可以在購買幾個月後發生。此類金融機構可能會扣留一部分與應收賬款有關的款項，或者可能要求我們保留現金或其他抵押品儲備。相當於該金融機構已處理的預訂額的一部分，如果我們不保持某些最低流動性水準，或者如果他們確定我們的信用風險增加了。在金融不穩定時期或困境，如2008年和期間第二次新冠肺炎大流行，我們的信用卡處理商已經增加了所需的預提金額或準備金。

與我們的知識產權和資訊技術有關的風險

維京的名稱和品牌是我們業務成功的組成部分。

維京的名字和品牌對我們業務的成功和我們擴張戰略的實施是不可或缺的我們的生意。我們相信，我們開發的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，對於維持和擴大我們的客戶基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們做出對我們的車隊進行大量投資，推出新的奢侈品產品，營銷

我們依靠普通法權利和註冊商標在多個司法管轄區保護我們的品牌。這類商標權很容易受到第三方的挑戰，我們過去和現在都參與了與各種第三方的商標對抗。其中的一些事情已經發生了在兩個共存的協定中據此，我們同意我們的商標和相關第三方的商標能夠要實現共存，就必須某些條款。我們不相信這些條款的條款現有的兩種共存安排實質性地限制或將限制我們的業務運營，但未來與共存的安排可以施加這樣的限制。我們還未能為我們的某些關鍵品牌在某些地區獲得商標注冊由於優先權利，我們在某些司法管轄區使用這些品牌的商品或服務類別，我們將來可能同樣受到限制，不能保護我們的品牌。只要我們現在或將來在司法管轄區開展業務在我們沒有獲得註冊商標權的情況下，我們冒著侵犯第三方權利和無法阻止第三方使用我們的品牌的風險運營。

我們還註冊了共同體外觀設計(在英國也有類似的外觀設計)，覆蓋了歐盟和美國關於我們高效的船舶設計以及某些營銷材料、視頻和其他出版物在美國的註冊版權。已註冊的知識產權天生就容易受到雖然我們沒有理由相信我們目前的設計經不起任何此類挑戰，但我們不能保證任何此類行動不會成功。此外，註冊的社區設計權在與其他已登記的知識產權不同，歐洲聯盟(以及聯合王國的等價物)不在申請點進行實質性評估。取而代之的是，他們繼續進行註冊，然後他們的有效性可以是受到第三方的挑戰。因此，註冊的社區外觀設計權利(以及聯合王國的等價物)所提供的保護通常被認為比其他註冊權利更脆弱。

商標和註冊社區外觀設計權利是屬地性質的，僅在對於商標，還進一步限於註冊所涵蓋的商品和服務的範圍。此外，只有在我們繼續支付適用的登記維持費並在一些法域，可以證明充分使用。如果根據需要續期，有效的註冊商標可以無限期持續。在歐盟註冊的社區外觀設計權利(以及在英國的等價物)的有效期最長為 25年，即每五年續簽一次。

最後，我們擁有一些重要的註冊域名為了我們的生意。這些域名到期了，我們依賴於我們及時續簽這些註冊，以維護域名的使用權。我們可能無法獲得或維護所有域名，或者這可能不符合成本效益在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區使用“Viking”或其他商業品牌。如果我們失去了使用域名的能力，第三方可以接管註冊，並且我們在中國市場營銷我們的產品可能會產生大量的額外費用，包括開發新的品牌。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務造成負面影響，或者兩者兼而有之。

我們的成功和競爭力在一定程度上取決於保護我們的品牌和其他知識產權，包括我們的有能力註冊和自由使用我們的商標，以利用知名度和

提高我們品牌的知名度。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他權利的組合，以及保密程式和合同條款來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能還不夠。例如，並非我們業務中使用的所有商標都已在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區，其中一些商標可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。我們還可能失去目前在未來採取無效或撤銷行動的權利。我們的目前的知識產權登記申請在某些情況下是第三方反對的對象，我們過去和目前也參與了與知識產權登記處就我們的某些知識產權在某些司法管轄區的可登記性。

商標權一般是國家性質的，並在一個國家一個國家的基礎上。在該國通過使用或註冊獲得保護的第一人與特定產品和服務的連接。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已經申請了與我們的商標相同或相似的商標在我們沒有將我們的品牌註冊為商標的國家/地區的品牌。儘管我們使用這些品牌已經有一段時間了，但在以下情況下，第三方可能會因使用這些品牌而對我們提起侵權或其他訴訟他們擁有此類商標的優先權利。在我們無法獲得商標以保護我們的品牌的司法管轄區，我們在阻止第三方將我們的品牌用於相同或類似的商品和服務方面的能力可能會受到限制。因此，我們可能無法在我們開展業務的任何地方充分保護或自由使用我們的品牌，使用我們的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。此外，法律還包括一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律，也不確定我們所有的商標、專利或版權申請是否都會進行註冊或授予，以及現有或未來的註冊可能無法為我們的產品和服務提供足夠的保護或競爭優勢。如果我們無法獲得與該等知識產權有關的授權或註冊我們可能無法獲得相關知識產權法提供的法定保護，這可能會限制我們保護我們知識產權的能力，並阻礙我們的營銷努力。此外，我們不能確保我們的產品和技術沒有也不會侵犯他人的知識產權，第三方可能尋求挑戰、無效或規避我們的商標、專利、版權、商業祕密和其他權利或申請上述任何一項。此外，我們很難監控未經授權使用我們的知識產權，如果我們意識到第三方未經授權使用或挪用我們的知識產權，對我們來說，全面執行我們的知識產權和合同權利可能是不可行、有效或具有成本效益的。為了保護或執行我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。無論作為原告或被告的任何此類索賠的是非曲直，訴訟可能是昂貴的、耗時的、分散注意力的，而且我們可能無法勝訴，這可能會導致知識產權的損害或損失。在一定程度上如果針對我們的索賠成功，我們可能不得不支付巨額金錢損害賠償(包括三倍損害賠償)，或者停止或修改某些被髮現侵犯另一方權利的產品或服務。我們可能不得不去尋找繼續提供我們的產品或技術的許可證，這些產品或技術可能不會以合理的條款提供，或者根本不能提供。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。不時地，我們允許我們的註冊商標失效，因為我們認為它們不再具有商業價值。

數據安全漏洞或對我們的資訊技術系統、網路和運營的其他幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠軟體(包括第三方軟體)和其他資訊技術系統和網路來運營我們的業務，其中包括管理我們的客戶資料庫和我們持有的待售客房庫存，並設定定價，以使我們的收益最大化。我們還依賴我們的資訊技術系統和網路來實現我們的船上和岸上運營，以及我們的會計系統。我們擁有和管理其中一些系統，但也依賴第三方提供一系列系統和相關產品和服務，包括但不限於雲計算服務。因此，我們的我們能否高效地運營我們的業務，在一定程度上取決於我們資訊技術系統和

網路以及第三方技術、系統和服務提供商。我們面臨不斷變化的網路安全風險，這些風險威脅到這些系統的機密性、完整性和可用性以及我們的機密資訊，包括來自國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家等不同威脅行為者，以及通過社會工程/網路釣魚、惡意軟體(包括勒索軟體)、內部人員瀆職、人為或技術錯誤，以及軟體或硬體中的錯誤、錯誤配置或利用漏洞。不能確定這些系統和中斷是否不間斷可用由於任何原因，包括自然災害或類似事件、資訊系統故障、電腦病毒或其他網路攻擊、或其他未經授權的訪問或不當使用，都可能損害我們的運營並具有對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於對數據安全和誠信方面，越來越多的立法和監管機構在受此類法律約束的資訊被未經授權的人訪問的情況下采用了違反通知和其他要求，並制定了關於這類數據的安全性是可能的。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，歐盟、英國和美國的法律可能要求企業向因數據安全漏洞而導致其個人數據被洩露的個人發出通知。在數據安全遭到破壞的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，如果不能遵守這些規定可能會使我們受到監管審查和額外的責任。根據合同，我們還可能被要求向交易對手通報安全事件，包括數據安全漏洞。不管我們的合同是什麼保護，任何實際或感知的數據安全違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和對任何此類實際或感知的違規行為作出回應。

如果我們的安全系統被攻破，信用卡和其他敏感的數據也可能面臨風險。例如，我們和我們的某些第三方服務提供商收集、處理、傳輸和存儲大量個人數據，包括電子郵件地址和家庭地址以及信用卡等金融數據。資訊。我們和我們的服務提供商存儲這些數據的系統和網路的安全是我們業務的關鍵要素，這些系統和我們的網路可能容易受到電腦病毒、網路攻擊、黑客和其他安全問題。隨著網路安全威脅迅速演變為複雜的網路安全威脅並在全球變得更加普遍，特別是由於人工智慧系統的快速增長和使用增加，上述相關風險可能會增加。考慮到網路攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難被檢測到，因此我們(和我們的服務提供商)在預測和實施足夠的預防措施或減輕危害方面可能面臨困難這樣的襲擊。

我們不能向您保證，我們為避免未經授權入侵我們的資訊系統足以或適當地實施，以防止、立即檢測或迅速解決數據洩露。因為我們依賴第三方供應商和服務提供商，例如支持我們內部和面對客戶的運營、中斷或導致未經授權訪問第三方資訊系統的成功網路攻擊可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們的資訊系統的任何危害都會導致根據保護個人隱私的法律，我們的客人、潛在客人或員工的個人數據的丟失、披露、挪用或訪問可能導致政府調查、民事責任和監管處罰。數據、法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、業務中斷、無形財產損害或消費者信心喪失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們或我們的服務提供商未能遵守支付卡行業數據安全標準和其他安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制關於我們接受信用卡作為一種支付方式的能力。我們不能保證與攻擊或事件有關的任何費用和責任將由我們現有的保險單承保，或適用的保險將由在經濟上合理的條件下或根本不提供給我們。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客戶、合作夥伴、顧問、人員和其他個人的數據，它包括支付卡資訊和個人數據，以及機密資訊。在我們的業務運營方面，我們依賴於許多第三方供應商，其中許多供應商處理數據，包括個人數據以我們的名義。我們和我們的供應商受到各種本地和國際數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求的約束，包括那些普遍適用於個人數據處理的法律、規則、法規、行業標準和其他要求，以及特定於某些行業、部門、環境或地點的資訊。這些要求及其應用、解釋和修訂都在不斷地演變和發展。

例如，在歐洲，我們受《一般數據保護條例(EU)2016/679》(下稱《歐盟GDPR》)和英國數據保護制度由英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法組成(“英國GDPR”，並與歐盟GDPR一起，稱為“GDPR”)。英國的數據隨著時間的推移，保護制度可能會與歐盟的數據保護制度背道而馳。歐盟GDPR和英國GDPR監管我們對個人數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用，並強制執行嚴格的數據保護合規義務包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；證明適當的法律基礎已經到位或存在，以證明數據處理活動的合理性；授予數據權利當事人的個人數據；引入義務，就某些個人數據洩露事件(包括我們的服務提供商遭受的侵犯)通知數據保護監管機構(在某些情況下，還包括受影響的個人)；對保留個人數據的限制；保存某些必要的檔案；對國際數據轉移的限制(根據最近的判例法和監管指導加強了這一限制)；與以下方面有關的要求訂立合同；遵守問責原則，並有義務通過政策、程式、兆和審計證明遵守。

不遵守GDPR可能會導致對不遵守的處罰。最高罰款2000萬歐元或4% 違反歐盟GDPR的全球年總營業額(以較大者為準)可被處以最高1,750萬GB或全球年總營業額的4%(以較大者為準)的罰款。由於我們受歐盟GDPR和英國GDPR下的地方數據保護機構的監督，因此每一起事件的罰款都可能獨立進行。此外，違反GDPR的行為可能導致監管調查、聲譽損害、停止或更改我們的處理活動的命令、執行通知或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事訴訟，包括代表訴訟和其他類別的訴訟訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能造成巨額賠償或損害賠償責任以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

全球(包括歐洲經濟區、英國和美國)的跨境數據傳輸情況不斷演變，而某些司法管轄區已制定或正考慮制定跨境資料轉移限制及要求本地化資料的法律，這可能會影響我們處理個人資料或將個人資料轉移至其他地方的能力。國家。歐盟GDPR和英國GDPR監管個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國。歐洲聯盟法院(“CJEU”)的判例法規定，對標準合同條款(歐洲委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式)本身並不一定在所有情況下都足夠，必須對轉移進行評估在逐個案例的基礎上，我們。目前依賴於歐盟標準合同條款和英國對歐盟標準合同條款的附錄將個人數據轉移到歐洲經濟區和聯合王國以外的地區，包括集團內轉移和第三方轉移。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續。任何不遵守這些複雜監管要求的行為都可能對我們的運營造成不利影響。作為監管指導

和與數據傳輸相關的執法環境繼續發展，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些這可能會影響我們提供服務的方式，其中任何一項都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。無法導入個人數據對美國的出口可能會對我們的業務產生重大負面影響。

在美國，聯盟貿易委員會和州監管機構強制執行各種與數據隱私有關的義務，例如在隱私政策中作出的承諾或未能適當保護個人資訊，作為或違反聯盟貿易委員會法或類似的州法律而影響商業的。此外，某些州已經通過了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律法規。比如2018年，加州制定了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月生效，隨後經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州消費者隱私權法案》)修訂。CCPA將義務強加於某些處理加州居民個人資訊的企業。除其他事項外，CCPA：要求向該等居民披露所涵蓋企業的數據收集、使用和披露做法；規定個人擴展了訪問、刪除和更正其個人資訊的許可權，並選擇不參與某些個人資訊的出售或轉讓；並向這些個人提供私人對某些數據洩露行為的訴權和法定損害賠償。CCPA的頒佈促使其他州頒佈或審查自己全面的消費者隱私法的必要性，這些法律同樣賦予居民以下權利尊重他們的個人數據，並規定對違規行為進行民事處罰。此外，美國聯盟監管機構越來越多地尋求保護個人數據。例如，2023年7月，美國證券交易委員會通過了以下規則加強和規範某些企業關於網路安全風險管理、戰略、治理和事件的披露。另外，我們通過電子郵件發送營銷資訊，並受聯盟反垃圾郵件法案，它對電子郵件的內容施加了某些義務，為您提供選擇退出服務(包括相應的要求是榮譽這樣的選擇退出(迅速)。雖然我們努力確保我們的所有營銷溝通符合《反垃圾郵件法案》，任何違規行為都可能導致聯盟貿易委員會尋求對我們進行民事處罰。此外，我們預計將繼續有新的擬議法律，美國和其他司法管轄區各級立法、治理和適用性中關於數據隱私、數據保護和資訊安全的法規和行業標準。我們還不能完全確定影響這些或未來的法律、規則和法規可能會對我們的業務或運營產生影響。

我們也受制於進化歐盟和聯合王國關於餅乾和電子營銷的法律。在歐盟和聯合王國，根據源自電子隱私指令，知情同意是在客戶的設備上放置Cookie或類似技術以及直接電子營銷時需要。GDPR還對獲得Cookie的有效同意施加條件，如禁止經預先檢查的同意書並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都要獲得單獨的同意。歐洲法院的裁決和監管機構的指導一直在推動提高對Cookie和跟蹤技術以及在線行為廣告生態系統的關注。這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，將這會引起我們技術人員的注意，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。此外，對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤的任何下降技術作為識別和潛在目標客戶的手段，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解客戶的努力產生負面影響。鑑於儘管歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國和聯合王國關於Cookie和跟蹤技術的隱私法性質複雜和不斷變化，但不能保證我們將成功地努力遵守這些法律；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事訴訟，以及聲譽損害。

採用進一步的數據隱私和安全法律可能會增加實施任何新服務的成本和複雜性在其他司法管轄區。我們未能或被認為未能遵守我們的

張貼隱私政策或數據隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、命令或與數據隱私或消費者保護相關的其他法律或合同義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致監管調查、行政罰款、政府實體、客戶、供應商或其他人對我們提出的索賠、訴訟或訴訟、集體訴訟或其他債務，或可能要求我們改變業務或停止使用某些數據集。任何該等申索、法律程序或行為可能會損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟或行動招致巨額辯護費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客戶和第三方的流失並導致施加重大損害賠償、責任或金錢處罰。

跟不上步伐技術的發展可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以便我們能夠滿足客戶的需求和期望。此外，遠端工作的興起對我們的系統和技術提出了額外的要求。如果我們不能及時或在合理的成本範圍內維護、改進、更新或更換我們的系統和技術，或者我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務都可能受到影響。我們也可能無法從任何新的系統或技術中獲得我們預期的好處，例如燃料減排技術和如果不這樣做，可能會導致比預期更高的成本，或者可能會損害我們的運營業績。

與我們的負債

我們的槓桿率很高。我們有大量的債務，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，或在必要時獲得額外的融資。

截至2024年6月30日，我們擁有總債務為51.996億美元。我們的高負債水準將限制我們的運營。除其他事項外，我們的債務將：

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限制我們在規劃或應對競爭市場的變化方面的靈活性；

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使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；

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使我們更容易受到普遍不利的經濟、監管和行業條件的影響；

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要求我們將很大一部分現金流用於償還債務；

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限制我們為營運資本、資本支出、收購、一般公司用途或其他用途；

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使我們面臨利率上升的風險，因為在我們的債務期限內，我們的部分債務會受到利率變動的影響；以及

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限制我們未來以合理的條款和條件獲得足夠的銀行融資的能力。

我們是否有能力按計劃償還債務或為債務再融資取決於我們的未來。業績和我們從業務中產生現金的能力，這取決於我們的業務戰略的成功、客戶需求、競爭加劇、產能過剩、當前的經濟狀況和財務狀況，競爭、立法、法律、監管和其他因素，包括這些“風險因素”中討論的其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向您保證，我們將能夠產生一定水準的現金來自業務的流量足以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和現金利息，或者未來的借款將以足夠和令人滿意的條件向我們提供，使我們能夠償還和償還我們所欠的債。

此外，我們現有的一些債務協定包括一項重大不利變化條款，該條款允許貸款人主觀地確定我們的業務或財務狀況何時發生重大不利變化

發生。如果這些貸款人確定我們的業務或財務狀況或我們履行這些債務的能力發生了重大不利變化根據這些債務協定，它可能導致違約事件。管理我們債務的某些協定包含交叉違約條款，未來的債務協定預計也將包含交叉違約條款，這意味著如果我們處於在我們當前或未來的某些債務義務下違約，我們當前或其他未來債務協定下的未償還金額也可能違約，加速並成為到期和應付的。此外，我們還承諾了相當一部分根據我們現有的債務協定，我們的資產作為抵押品。我們現有的一些債務協定也包括貸款與價值比的要求，這可能需要如果我們的資產價值下降，我們有權質押額外的抵押品或支付額外的本金。如果我們債務的任何持有人加速償還我們的債務，就不能保證我們將有足夠的資產來償還我們的債務。

我們需要一大筆現金來償還債務和維持我們的行動。

我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營以及財務業績和產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金來支付我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或出售資產。例如，我們需要大量現金來購買更多的船隻。我們的償債義務也因以下原因而增加第二次新冠肺炎大流行，包括因舉債而產生的債務在我們的業務停止和根據我們現有的一些融資延期付款期間。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對任何債務進行再融資，如果我們以商業上合理的條款獲得額外融資或出售資產，或根本無法履行我們的債務義務，我們可能無法維持我們的運營。

儘管目前的債務水準和限制性公約，我們可能會招致額外的債務。這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。

儘管目前的債務水準和限制性的根據公約，我們預計會因擴充我們的船隊而招致額外的債務，並可能招致其他債務，為我們的業務和其他資本需求提供資金。儘管管理我們債務的協定包含關於產生額外債務的限制，這些限制受到一些門檻、限制和例外情況的制約，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。此外，這些限制可能不會阻止我們承擔優先於普通股的債務，如優先股。如果產生額外的債務，我們現在面臨的槓桿導致的相關風險會愈演愈烈。

我們的負債，以及管理我們負債的協定，可能會限制我們在運營我們的公事。

管理我們的債務的協定包含，以及管理未來債務的任何工具我們可能包含契約和違約事件條款，包括交叉違約條款，這些條款對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們的能力進行限制或禁止，等等：

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招致或擔保額外債務或設立某些留置權；

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支付股利或者其他限制性支付；

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進行某些投資、回購或贖回股本或次級債務；

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完善一定的資產出售；

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與關聯公司進行某些交易；

我們不能向您保證，任何這些限制都不會阻礙我們為運營融資的能力和資本需求，以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。特別是，對我們產生額外債務能力的限制可能會限制我們在無法產生債務的情況下發展我們的艦隊的能力。為更多船隻提供資金。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務增加。意義重大。

截至2024年6月30日，我們總債務中8.3%的未償還本金有浮動利息費率。市場利率在過去幾年裡有所上升，而且由於美聯儲的行動和其他因素，市場利率可能會繼續上升，因此，可變利率債務將產生更高的償債能力這將對我們的現金流產生不利影響。如果利率上升，我們對這種浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變。

此外，我們的部分借款以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)作為基準確定美元借款的適用利率。2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，所有LIBOR期限，包括美元LIBOR，以及隔夜和12個月自2023年6月30日起，美元LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性，儘管FCA要求發佈一個月，三個月和半年美元倫敦銀行同業拆借利率不具代表性，合成的直到2024年9月。另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會，它確定了有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，這是一個新的指數，由由美國國債支持的短期回購協定，作為LIBOR的首選替代利率。

我們以前所有基於美元LIBOR的貸款現在都基於SOFR。不能保證SOFR將在與LIBOR利率在任何時候都會發生的情況相同，包括市場利率和收益率變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

全球信貸和金融市場的波動和中斷的影響可能會對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險。

我們是否有能力購買更多的船隻取決於是否有我們將以令人滿意的條款進行船舶融資，並且不能保證我們能夠以與當前債務一樣優惠的條款、以商業上可接受的條款或根本不能保證能夠借到額外的資金。船舶融資可能在以下時間變得不可用原因有很多，其中包括我們無法滿足這種融資條件、資本和信貸市場中斷或利率上升。我們沒有能力在令人滿意的情況下獲得足夠的船舶融資條款，或者根本就是條款，可能會推遲或阻止我們訂購或接收新船的能力。如果未能獲得融資導致我方具有約束力的造船合同破裂或取消，除其他事項外，還可能導致沒收我們已經支付的任何款項，以及施加合同違約金和其他損害賠償金。此外，我們的造船合同包括一項條款，允許造船廠在下列情況下終止造船合同主觀上確定締約一方在債務到期時無力償還債務。如果造船廠作出這一決定，造船廠可能決定取消造船合同，這可能會推遲或打亂我們的計劃船舶送貨服務。

全球信貸和金融市場的中斷也可能導致我們的交易對手衍生品、或有債務、保險合同和其他第三方合同無法履行其

義務或違反我們與他們的合同規定的對我們的義務，這可能包括金融機構未能根據我們的貸款協定為所需的借款提供資金，以及未能向我們支付根據衍生品合同和其他協定可能到期的金額。此外，吾等在取得資金以支付根據衍生工具合約應付予交易對手的款項，以及支付根據其他合約可能到期的款項方面，可能受到限制。協定。如果我們選擇替換任何交易對手，因為它未能履行此類文書規定的義務，我們很可能會產生更換交易對手的巨額成本。任何未能根據本條款更換任何交易對手的情況情況可能會給我們帶來額外的成本或無效的工具。

另外，如果我們的信用評級是如果評級被下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水準、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會以及任何債務或股權融資的成本可能會受到負面影響。不能保證債務或未來將提供股權融資來為我們的義務提供資金，或者它們將以與我們的預期一致的條款提供。

與其他法律、監管和稅務事項有關的風險

我們受到複雜的法律和法規的約束，包括環境法律和法規。

除其他外，我們受各種國際、國家、州和地方法律、法規和條約的約束。物品、環境保護、工人的健康和安全以及殘疾人的無障礙。我們的船舶作業也受船旗國和船級社適用的法律和法規的約束。遵守這些法律，法規和條約需要大量的費用和管理層的關注，這可能會對我們的運營產生不利影響。新的立法、條例或條約，或對其的更改，或對其的解釋或實施，特別是如果這些法規與我們運營的其他司法管轄區的現行法規相沖突，或者情況的變化也可能影響我們的運營，並可能使我們在未來面臨更高的合規成本。

此外，各種政府和監管機構要求我們獲得某些許可證、執照和關於我們業務的證書。如果我們無法獲得或保持對任何所需許可證、執照或證書的訪問，我們可能會受到各種處罰，如罰款或暫停運營，這可能影響我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，特別是環境法律法規將繼續受到有關政府的關注美國、歐洲國家和我們運營或可能運營的其他國家的當局，因為更加關注全球監管機構、消費者和其他利益攸關方的溫室氣體和其他排放，這可能已經對我們的業務有實質性的影響。例如，我們可能會受到歐盟Fit for 55一攬子計劃的影響，其中包括對排放交易系統的更新，涉及獲得碳排放限額的必要性，以及擬議的改革歐盟的能源稅收指令，對在歐盟購買的燃料徵稅。2023年7月，歐洲理事會通過了一項新的監管建議，即燃料歐盟海事倡議，該倡議制定了一個長期框架，旨在通過以下方式減少排放增加可持續替代燃料和岸電的使用。此外，美國環境保護局和國際海事組織(負責航運安全和安保以及防止海洋災害的聯合國機構船舶汙染)目前正在考慮各種旨在減少全球航運業排放的其他提案。例如，海事組織通過了2023年生效的兩項要求，即碳強度指標和能效船舶指數，每個指數都監管船舶的碳排放。此外，2024年3月，美國證券交易委員會通過了一項新規則，要求企業披露某些與氣候有關的資訊，包括與氣候相關的資訊風險、溫室氣體排放和某些與氣候有關的財務報表指標。國際和美國的監管努力，包括各州的監管努力(例如，加利福尼亞州的氣候公司數據問責法和2023年10月簽署成為法律的《與氣候有關的金融風險法》)正在演變，包括這種努力的國際協調，我們不能確定將頒佈什麼最終條例或其最終規定對我們業務的影響。與氣候變化有關的監管活動和

要求我們減少排放的事態發展，包括上文討論的歐盟和國際海事組織的建議，並可能包括美國聯盟或未來，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，因為我們需要在新設備或技術上進行資本投資，為碳排放買單，購買碳抵消信用，或以其他方式產生額外的成本或採取與我們的排放相關的額外行動。這種活動還可能通過增加我們的運營成本，包括燃料成本，間接影響我們。監管方面的發展也可能導致不能運營的船隻滿足某些標準，加速從我們的船隊中移除燃油效率較低的船隻，並影響我們未來船隻的轉售價值。此外，我們還對某些技術進行了投資，以減少我們未來的環境影響，包括海岸動力和基於液氫和燃料電池的部分混合動力推進系統，用於我們的下一代遠洋輪船。不能保證這些技術會像預期的那樣發展，也不能保證它們會允許我們遵守未來的環境法規。如果我們無法使用這些技術，或者這些技術變得比預期的更昂貴，可能會增加我們的運營成本或增加對未來環境的影響關於我們業務的規定。

全球消費者越來越多地認識到氣候變化和溫室氣體和其他排放的影響可能會導致消費者偏好的實質性變化。例如，我們的客人可能會選擇他們認為對氣候更可持續的方式運營的度假選項，尋求其他旅行方式，或減少他們的旅行數量和頻率。此外，一些環保組織遊說對郵輪進行更廣泛的監管，並對郵輪行業產生了負面宣傳及其對環境的影響。美國和多個州及外國政府和監管機構已經頒佈或正在考慮新的環境法規和政策，旨在減少壓載水中入侵物種的威脅，需要使用在所有低硫燃料中，提高燃油效率要求，進一步限制排放，包括溫室氣體排放，並改善汙水和灰水處理能力。遵守這些法律和法規可能會導致船舶改裝和操作程序改變的巨額費用，這可能會對我們的運營產生不利影響。頒佈法律的管理機構和與殘疾人有關的條例還可能要求改變現有做法，並引進足以滿足殘疾郵輪旅客需要的新的有形設施。如果引入新的提案，那麼適用於郵輪行業，採用任何此類新的法律、法規或合規協定可能需要進一步改進我們的船舶，導致運營費用和資本支出增加，我們不能向您保證我們將能夠遵守或保持對此類法律、法規或合規協定的遵守。

我們受制於一些反腐敗法律規範著我們的行動。

我們受到各種相關法律法規的約束反腐敗和反賄賂，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法》，它們一般禁止公司不當支付任何有價值的東西(包括金錢、禮物、旅行，娛樂、實物和福利或慈善捐款)給政府官員或私人當事人，以獲得或保留商業或其他商業優勢。在……裡面在經營我們的業務(包括中國合資投資)時，我們和我們的仲介機構與政府官員會面，與政府所有的實體互動，並在世界上一些經歷了一定程度腐敗的地區開展業務。

我們還被要求遵守《反海外腐敗法》的會計條款，該條款要求我們保持相當詳細的和準確的賬簿、記錄和帳目，並設計和維護適當的內部控制系統。

雖然我們實施了旨在促進員工和仲介機構遵守《反海外腐敗法》和其他適用反腐敗法律的政策、程式和控制措施，但不能保證這些人會遵守這些控制措施或任何時候都適用的反腐敗法律。任何實際或潛在違反這些法律的行為，或與此相關的指控或調查，都可能擾亂或對我們的業務、財務狀況和聲譽。

我們的商業活動受到各種貿易、金融和經濟制裁的要求和禁止出口管制法律和條例，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、歐洲聯盟及其成員國和國王陛下財政部的制裁方案聯合王國(包括金融制裁執行辦公室)。這些計劃可能禁止或限制我們直接或間接在某些國家或地區內或與某些國家或地區或涉及某些人，或以其他方式影響我們的業務。例如，美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他一些國家已經推出(並繼續加強)各種經濟貿易、金融和其他對俄羅斯的制裁和出口管制，包括對俄羅斯持續入侵烏克蘭的回應。根據這些措施，某些人，包括一些俄羅斯政府官員、商界人士、銀行和公司，成為封鎖制裁或相關貿易、投資、移民和金融限制或出口管制的對象。這些針對俄羅斯的措施的基本實際後果是：

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在阻止制裁/資產凍結的情況下，美國、歐盟和英國人員(以及居住在或已經實施類似制裁的其他司法管轄區的國民)不能直接或間接地與這些指定的人(包括他們擁有或控制的人)、處理他們的資產或以其他方式提供(或製造可用於其利益的)資金或經濟資源(適用的制裁條例規定的例外，或有關制裁當局的許可證除外)；

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指定的個人也可能受到旅行禁令的限制，這限制了他們在某些地區的旅行能力司法管轄區；以及

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在貿易、出口、投資或其他金融限制的情況下，受美國、歐盟或英國限制的活動司法管轄權(以及實施類似限制的其他司法管轄區)可能會受到相關制裁條例或出口管制的禁止(例如，向在俄羅斯的人或為我們在俄羅斯的人提供某些商品或服務)。某些制裁制度下的限制也禁止在俄羅斯投資，並禁止個人與個人發行的可轉讓證券或貨幣市場工具進行交易，或與其達成貸款和信貸安排。與俄羅斯有關的實體，可能包括通常居住在俄羅斯或位於俄羅斯境內的人，以及根據俄羅斯法律成立或組成或在俄羅斯境內定居的俄羅斯實體。

雖然我們認為，目前美國、歐盟和英國的制裁和出口管制並不妨礙我們進行目前的在商業方面，美國、歐盟、英國和其他一些國家實施的進一步措施可能會限制我們未來的某些業務。適用於現有業務、擴展業務或新業務的範圍制裁可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響，並可能阻礙我們在某些司法管轄區有效管理我們的法人實體和業務的能力。我們已實施政策和程式，以符合適用的制裁法律法規。任何實際或潛在的違反這些法律的行為，或與之相關的指控或調查，都可能擾亂我們的業務、財務狀況和聲譽，或對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

與關稅或國際貿易協定或政策有關的任何貿易戰或其他政府行動(包括對經濟制裁的回應或作為更廣泛努力的一部分)也有可能對我們的業務產生不利影響。近年來，美國對種類繁多的商品徵收高額關稅，包括來自中國的中國，這導致了包括中國在內的其他國家領導人的報復性關稅。這些政策聲明給美國未來的關係帶來了很大的不確定性。以及中國和其他出口國，包括在貿易政策、條約、政府法規和貿易關稅方面，並導致人們對貿易戰可能延長的擔憂。貿易和貿易方面的緊張局勢美國和現任總統中國之間的其他問題仍然很多，目前還不清楚現任美國政府將推行什麼政策。保護主義的發展，或它們可能出現的看法，可能會對全球經濟狀況，並可能顯著減少全球

我們的業務受到各種美國和可能導致執行行動、罰款、民事或刑事處罰或主張訴訟索賠和損害賠償的國際法律和法規。我們可能會不時地捲入各種法律程序，這可能是必要的我們業務或運營的變化。無論針對我們的任何索賠是否有價值，或者我們最終是否被追究責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分流管理層的時間從我們的行動中。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現行稅收法律、規則和條例的適用受到稅務機關的模稜兩可和不同解釋的影響。

我們在多個司法管轄區繳稅，包括我們在哪些司法管轄區進行交易、擁有物業或住下來。在計算稅法、規則和法規下的義務時，我們被要求就複雜的問題採取各種稅務會計和報告立場，這些問題並不完全沒有疑問，我們也沒有收到裁決。來自管理當局。雖然我們相信我們的稅務立場是合理的，但我們不能向您保證適用的稅務當局會同意我們的立場。稅務審計的最終決定可能與以下內容有很大不同我們的歷史稅務撥備和應計專案，在這種情況下，我們可能會受到額外的稅收負擔，可能包括利息和罰款，這可能是實質性的，並可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響行動。

修改現有稅收法律、法規或制定新的不利稅收法律、法規或法規可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們正在實行的各種稅收制度目前的稅項允許我們對我們的全球收入保持相對較低的有效稅率。如果修改或重新解釋了現有的法律、規章或條例，或者頒佈了新的不利稅收法律、規章或條例，結果是可能會增加我們的納稅或其他義務，前瞻性地或追溯地，使我們受到利息和罰款，減少對我們郵輪的需求，如果我們將這些成本轉嫁給我們的客人，導致更新或擴展的成本增加如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，我們的技術或行政基礎設施或有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、財務手術的條件和結果。我們未來的有效稅率也可能受到以下因素的不利影響：我們業務和所有權的變化，不同法定稅率國家收入組合的變化，以及終止某些法域的有利稅收安排或採用全球最低稅額。此外，我們可能會受制於新的稅制，並可能無法利用現行稅收規定所提供的優惠。或未來的法律、規則或條例。

此外，長期存在的國際稅收準則決定了每一項由於八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織建議的基數侵蝕和利潤轉移報告要求，國家對跨境國際貿易徵稅的管轄權正在演變經濟合作與發展組織)，包括對國際企業賺取的收入徵收最低稅率，而不論其經營的管轄權如何。經濟合作與發展組織已達成一項協定，統一各國的最低企業稅率和擴大市場國家的課稅權。由於OECD參與國或個別國家頒佈了OECD全球最低稅率協定的部分或全部內容，這些變化可能會導致增稅或雙重徵稅，從而可能影響我們的未來的納稅義務。經濟合作與發展組織的現行指導方針將國際航運收入排除在全球最低稅率的範圍之外，但達到了某些要求。

與戰略或商業管理相關的工作人員滿意。一些個別國家，包括我們須課稅的國家，已制定立法，以實施部分經濟合作與發展組織全球最低稅收協定。例如，瑞士從2024年1月1日起對年收入超過7.5億歐元的跨國公司的瑞士公司和常設機構徵收最低15%的稅歐元，這樣的最低稅率可能會影響我們的瑞士實體。OECD全球最低稅額協定對我們財務業績的影響取決於多種因素，包括國際航運豁免的影響和解釋各稅務機關根據經合組織全球最低稅額協定和適用於其他司法管轄區的公司稅法。隨著這些和其他稅收法律和相關法規的變化，我們的財務業績可能會受到實質性影響。

2023年12月，百慕大頒佈了適用於百慕大的《2023年企業所得稅法》(簡稱《企業所得稅法》)。屬於跨國企業集團的實體，在緊接本財政年度之前的四個財政年度中，至少有兩個財政年度的年收入在7.5億歐元或以上。CIT法案徵收新的企業收入自2025年1月1日或以後開始的納稅年度，稅率為15%。一般而言，國際航運產生的收入在與戰略或商業有關的某些要求的範圍內免稅。百慕大的管理層對此感到滿意。作為向CIT法案過渡的一部分，百慕大實體可以選擇計算2020年1月1日至2024年12月31日期間的期初稅收損失。我們預計這項稅收根據CIT法案徵收的稅款將適用於我們，我們從國際航運產生的收入將免徵此類稅收。根據CIT法案徵收此類稅，從2025年1月1日或之後開始的納稅年度，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。雖然我們目前預計我們來自國際航運的收入將被免稅，但我們將繼續評估cit法案對我們業務的影響。當進一步的資訊和指導可用時。

通過我們的國際海洋和探險巡航，我們在美國從事貿易或業務，我們的郵輪收入的一部分來自美國境內的來源。根據《守則》第883節(下稱《第883節》)和相關規定，外國如果：(A)該公司是在符合以下條件的外國組織的，則其源自美國的船舶國際營運收入(“航運收入”)可免徵美國聯盟所得稅：給予在美國組織的公司“同等免稅”，適用於根據第3883條申請免稅的每一類航運收入；及(B)下列任何一項：(1) 其股票價值的50%由合格股東直接或間接實益擁有，其中包括是合格外國居民的個人(“股權測試”)；(2)一個或多個其股票類別合計佔其所有類別股票總投票權和總價值的50%以上，在一個或多個已建立的證券市場“主要和定期交易”在一個合格境外機構。或(3)該公司在納稅年度的一半以上時間是受控制的外國公司，並且在該納稅年度的一半以上時間內其50%以上的股票由符合資格的美國人擁有。此外，美國財政部條例要求外國公司及其某些直接和間接股東滿足詳細的證據和報告要求。第3883條不豁免來自美國國內的收入做生意還是做生意。

我們已經評估，我們有資格在股權測試下享受第2883條的好處。然而，883條款的資格取決於各種因素，包括滿足某些要求的股東直接或間接擁有我們股份的特定百分比。此外，《守則》的規定，包括第883條，我們的直接或間接股東的身分、住所或持股可能在未來發生變化，這可能會影響我們有資格獲得第283條的好處。存在我們無法控制的實際情況，包括我們股票的直接和間接所有人的變化，包括此次發行的結果，這可能導致我們或我們的子公司失去利益。這項免稅政策。

考慮到這些可能的變化及其潛在的相互依存的不可預測性，很難評估這種潛在的稅收變化對我們的收益和現金流的整體影響是累積的積極影響還是消極影響，但此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

根據《2018年百慕大經濟實體法》(經修訂)(“經濟實體法”)，自 2019年1月1日，在百慕大以外的某些司法管轄區居住的註冊實體(實體除外)(即未被歐盟指定為一個不合作的司法管轄區出於稅務目的；任何此類實體，(“非居民非政府實體”)作為一項業務經營任何一個或多個《經濟法》所指的“相關活動”必須符合經濟實質的要求。《經濟服務法》需要使用範圍內的實體從事這種“相關工作”的人活動“將在百慕大指導和管理，在百慕大擁有足夠的合格僱員，在百慕大產生足夠的年度支出，在百慕大維持實際辦公室和房地，並執行核心業務百慕大的創收活動。“相關活動”清單包括從事下列任何一項或多項活動：銀行、保險、基金管理、融資和租賃、總部、航運(定義為包括客運郵輪船舶)、配送和服務中心、知識產權和控股實體。我們和我們的幾家百慕大子公司正在為《經濟法》的目的開展相關活動，並被要求遵守這些經濟法規物質要求。我們遵守ES法案可能會導致額外的成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，你可能會因此失去全部或部分投資。

本次發售普通股的公開發行價將由吾等與本公司協商確定。承銷商代表。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格，我們普通股的價格可能會下降。此外，我們普通股的市場價格可能會很高不穩定，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

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經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

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運營結果與我們的競爭對手不同;

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服務於我們市場的公司的市場估值的變化，或其收益和其他公告；

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股票市場價格、交易量和公司估值普遍下降；

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由我們或我們的競爭對手宣佈新的行程或服務或引進新船；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作夥伴關係、合資企業或資本承諾；

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整體經濟或市場狀況的變化或我們行業、市場或經濟的趨勢整體式；

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商業、環境或監管條件的變化；

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未來出售我們的普通股或其他證券；

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投資者的看法或與我們普通股相關的投資機會相對於其他股票投資選擇;

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公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的回應，包括我們向SEC提交的文件;

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高級管理人員或關鍵人員變動;

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與訴訟有關的公告;

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我們股票活躍交易市場的發展和可持續性;

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會計原則的變化;和

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其他事件或因素，包括大流行引起的事件或因素（包括COVID-19），自然災難、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，隨著一家公司證券市場價格的波動，針對該公司的證券集體訴訟經常被提起。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致巨額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們組織檔案中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

的某些條文我們的公司章程可能會有反收購的效果，可能會推遲，推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價的嘗試我們股東所持股份的市場價格。例如，我們有A、B兩類股票結構，因此我們的主要股東通常將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能會被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。請參閱“股本說明”。

我們普通股的市場價格可能會受到未來出售我們普通股或特別股的負面影響。

我們有303,832,404股普通股和127,771,124股特別股在緊接和之前已發行和流通在這次獻祭之後。我們或我們的股東在本次發行後在公開市場或私下交易中出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們的普通股可能會下降，或者可能會削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。

在我們已發行和已發行的普通股中，103,7,916股普通股(或108,147,916股普通股，如果承銷商行使購買額外普通股的全額選擇權)在我們的IPO中出售，此次發行可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非由我們的關聯公司擁有(如定義) 根據證券法第144條(“第144條規則”)，包括我們的主要股東和我們的董事和高管，他們只能在符合“符合未來資格的股票”中描述的限制的情況下出售出售。“其餘200,184,488股普通股(或195,684,488股普通股，如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權)和我們所有的特別股都是“受限證券” 在規則第144條的含義內，並受轉售的某些限制。受某些合同限制的約束，包括中國的禁售期協定下文所述，受限證券只有在根據《證券法》註冊或根據《證券法》第144條規則等豁免登記的情況下，方可在公開市場出售，如《有資格未來出售的股票》中所述。

此外，我們的主要股東和我們的財務股東在投資者項下擁有一定的註冊權權利協定。本次發售完成後，投資者權利協定中的註冊權所涵蓋的股份將佔我們已發行和已發行的普通股和特別股(或 72.5%，如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權)。

此外，截至 2024年6月30日，在行使已發行期權後，本次發行後將發行最多2,949,830股普通股，在行使認股權證後，本次發行後將發行最多8,733,400股普通股，最多2,606,266股本次發行後，普通股將在時間歸屬條件截至2024年6月30日未滿足的RSU歸屬和結算時發行。截至2024年6月30日，我們還保留了19,007,878股普通股根據2018年激勵計劃未來發行，以及根據2024年ESPP可供發行的4,680,000股普通股。

關於我們的首次公開募股，我們所有的董事和高管以及我們幾乎所有普通股和我們的特別股的持有人，包括出售股東，作為承銷商的代表與美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了鎖定協定 IPO。根據該等鎖定協定，除若干例外情況外，該等人士同意不會直接或間接出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或我們的特別股份或證券。可轉換為我們的普通股或我們的特別股，或可交換或可行使，達成具有相同效果的交易，或達成任何掉期、對沖或其他安排，以全部或部分轉讓任何持有我們的普通股或我們的特別股的經濟後果，無論這些交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股、我們的特別股或其他證券，或公開披露在截至2024年10月27日的180天內提出任何要約、出售、質押或處置或達成任何交易、互換、對沖或其他安排的意圖，而在每種情況下，均未事先獲得書面同意美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司。關於此次發行，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司已同意放棄適用於出售普通股的鎖定限制股東根據本招股說明書。出售股東持有而在本次發售中未售出的普通股，將繼續根據與首次公開發售有關的鎖定協定予以鎖定，直至原定的180天禁售期將於2024年10月27日結束。

此外，我們所有的董事和高管以及持有我們5%或以上股份的股東，包括出售股份的股東，已進入進入禁售期協定與此次發行有關的承銷商代表。根據對這樣的人鎖止除某些例外情況外，此等人士已同意不會直接或間接出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置本公司的任何普通股或特別股。未經美國銀行證券公司和摩根大通事先書面同意，可在本招股說明書日期後90天內轉換為普通股或特別股或可轉換為普通股或特別股的股份或證券證券有限責任公司有關以下內容的說明，請參閱“符合未來銷售鎖定協定資格的股票”和“承銷”這些都是禁售協定。

我們已經在表格上登記了2018年激勵計劃和2024年ESPP計劃下可發行的普通股S-8根據證券法。因此，它們可以在發行後在公開市場上出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制、歸屬限制和禁售期和限制在“承保”一節中描述。

我們沒有預計在可預見的未來會有任何紅利。

我們打算保留大部分(如果不是全部)可用的資金和收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法實現他們的投資收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會董事在是否分配股息方面擁有很大的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式，如果有的話，將取決於我們的未來等。經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。因為我們是控股公司，我們的分紅能力也取決於我們的從我們的運營子公司收取現金股息，由於其各自組織管轄區的法律、我們子公司的協定或任何條款下的契諾，其支付股息的能力可能受到限制我們或我們的子公司產生的現有和未來未償債務。特別是，我們的子公司向我們分配現金支付股息的能力受到我們債務工具中的契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券的條款。

因此，在符合根據《投資者權利協定》，我們的主要股東有能力選舉我們董事會的幾乎所有成員，從而控制我們的政策和運營，其中包括未來管理層的任命。發行我們的普通股或其他證券，支付我們普通股的股息(如果有的話)，我們產生或修改債務，修改我們的公司細則，以及這個達成非常交易。

我們的主要股東可能擁有與其他股東的利益，包括進行收購、資產剝離和其他他們認為可能增加其股權投資的交易，即使這些交易可能會給我們的其他股東帶來風險股東們。我們的主要股東對我們進行此類公司交易的決定擁有有效的控制權，無論其他人是否認為交易符合我們的最佳利益。這種控制可能會產生以下效果推遲、阻止或阻止我們控制權的變更，可能會剝奪股東在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。這個所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。請參閱“股本說明”。

投資者權利協定授予我們的主要股東和我們的財務股東某些權利，這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

在投資者的領導下根據《配股協定》，我們的主要股東有權指定四名被提名人進入我們的董事會，而我們的每一位財務股東有權指定兩名被提名人進入我們的董事會，但條件是指定的所有權要求。我們的審計委員會，我們的薪酬委員會，我們的提名和公司治理委員會還包括一個由我們的財務股東共同選擇的董事，一個由我們的委託人選擇的董事股東和一名獨立的董事，由我們的董事會選擇，受特定所有權要求的保持。

此外，根據投資者權益協定，下列行動須事先徵得本公司主要股東同意以及我們的每一位財務股東，在符合特定所有權要求的情況下：(1)發行(A)優先於我們普通股的股本證券或(B)以任何形式發行總股本證券十二(12)個月期間，超過我們當時已發行和已發行股票總數的5%，但某些例外情況除外；以及(2)收購或處置價值超過以下價值的資產或證券 10億美元，無論是資產結構還是股權購買、合併、合併、投資、合資企業、換股、重組、資本重組或其他形式。我們還授予我們的主要股東和我們的財務股東登記權。見“某些關係和關聯方交易--投資者權利協定--委任權、同意權和登記權”。

我們的主要股東和財務股東的利益可能與我們的其他股東的利益不一致股東們。只要我們的主要股東和我們的財務股東繼續保持投資者權利協定中規定的特定所有權要求，我們的主要股東和我們的財務股東將繼續受益於投資者權利協定中規定的合同條款，並可能能夠有力地影響或有效控制某些決定。

此外，投資者權利協定禁止我們的財務未經本公司董事會事先批准，股東不得直接或間接將其任何普通股轉讓給某些競爭對手，但某些例外情況除外。這一轉讓限制可能會導致我們的財務股東以低於不受任何轉讓限制的價格出售普通股，並可以推遲、推遲或阻止收購。

根據此次發行的規模，我們的財務股東可能不會保持必要的所有權門檻完成本次發售後，保留這些權利。

我們的所有權和轉讓有監管限制普通股。

我們已被百慕大金融管理局指定為第一位非香港居民申請百慕大外匯管制目的。這一指定允許我們從事百慕大美元以外的貨幣交易，並且我們的能力沒有任何限制。轉移資金(以百慕大元計價的資金除外)進出百慕大，或向持有我們普通股的美國居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意發行和自由轉讓我們所有的普通股，是向和提供此產品的主題兩個非居民之間的關係為外匯管制的目的，只要我們的普通股繼續在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予這種同意或許可時，百慕大金融管理專員對本公司業務的財務穩健性、表現或欠缺，或本招股說明書所表達的任何意見或陳述的正確性，概不負責。普通股的某些發行和轉讓涉及出於外匯管制目的，被視為在百慕大居住的人需要得到百慕大金融管理局的具體同意。

我們是一家百慕大公司，您可能很難執行針對我們或我們的董事和高管的判決。

我們是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律管轄。和我們的組織備忘錄和公司章程。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。一批我們的董事和本招股說明書中提到的一些被點名的專家不是美國居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，您可能很難實現在美國境內向我們或該等人士送達法律程序檔案，或根據美國或其他國家的聯盟證券法的民事責任條款，強制執行在美國法院取得的針對我們或該等人士的判決法律。

我們的百慕大特別法律顧問告訴我們，美國和百慕大之間沒有生效的條約百慕大規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國的判決是否會在百慕大對我們或我們的董事和高管強制執行，取決於美國是否。百慕大法院承認作出判決的法院對我們或我們的董事和高級管理人員具有管轄權，這是根據百慕大沖突法規則確定的。百慕大法院將承認為有效判決，終局和決定性判決以人為本在美國法院取得的，據此須支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、稅項或其他類似性質的費用或就罰款而須支付的款項或其他處罰)。百慕大法院將根據這樣的美國判決作出判決，只要(1)美國法院對受判決影響的各方擁有適當的管轄權；(2)美國法院沒有違反百慕大的自然正義；(3)美國的判決不是通過欺詐獲得的；(4)美國判決的執行不會違反百慕大的公共政策；(5)沒有與訴訟有關的新的可接受的證據是在百慕大法院作出判決之前提交；(6)是否符合百慕大法律規定的正確程式；以及(7)美國的判決與百慕大法院的任何判決沒有抵觸。百慕大就同一問題提起訴訟。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院不會執行一項要麼是懲罰性的，要麼是違反百慕大公共政策的美國聯盟證券法。我們被告知，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是執行制裁、權力或在國家以主權身分提出的要求下，不太可能得到百慕大法院的受理。美國司法管轄區法律下的某些補救措施，包括美國聯盟證券法下的某些補救措施，將不會可根據百慕大法律獲得，或可在百慕大法院強制執行，因為它們可能違反百慕大公共政策。此外，可能不可能在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出直接索賠違反美國聯盟證券法，因為這些法律不太可能具有域外效力，在百慕大沒有法律效力。然而，百慕大法院可以要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任，如果事實是在百慕大訴訟中被指控和證明的，構成或引起適用的管轄法律下的訴因，而不是外國公共法、刑法或稅法。

百慕大法律與美國現行法律不同，對我們普通股持有人的保護可能較少。

我們是根據百慕大法律註冊成立的。因此，我們的公司事務主要由我們的公司細則，包括《公司法》和百慕大普通法。百慕大與公司有關的法律在許多實質性方面與通常適用於美國公司和股東的法律不同，包括有關董事利害關係、合併、合併和收購、接管、股東訴訟和董事賠償的規定。一般來說，百慕大公司的董事和高級管理人員的職責是對公司負責。只有這樣。百慕大公司的股東只能在有限的情況下對公司的董事或高級管理人員採取行動。根據百慕大法律可以提起派生訴訟的情況被大大禁止。而且不像對美國公司的股東那樣清楚。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生品訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義展開訴訟，以補救公司的錯誤，例如所投訴的行為被指超越公司的公司權力或違法，或會導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。考慮。將由百慕大法院給予被指控構成對少數股東的欺詐的行為，或例如，一項行為需要獲得公司股東的批准比例高於實際批准該行為的股東的百分比。

當一家公司的事務以壓迫或損害某些人利益的方式進行時股東，一名或多名股東可以向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院擁有廣泛的自由裁量權，可以識別此類行為，併發出命令，以處理其認為合適的行為，包括監管百慕大的行為的命令未來公司事務或責令其他股東或公司購買任何股東的股份。此外，我們普通股持有人的權利和我們的百慕大法律對董事的定義不像美國司法管轄區，特別是特拉華州現有的法規或司法先例所界定的那樣廣泛。因此，我們普通股的持有者可能沒有對其利益的保護與對在美國境內成立的公司的股東的保護相同。

我們的公司章程將限制禁止股東對我們的高管和董事提起法律訴訟，幷包含獨家論壇條款。

符合證券法第14節和交易法第29(A)節的規定，這兩項規定使任何聲稱的分別豁免證券法和交易法的規定，我們的《細則》包含我們股東對任何索賠或訴訟權利的廣泛放棄，無論是個人還是代表我們，針對我們的任何一名高級職員或董事。豁免適用於高級船員或董事在執行職責時採取的任何行動，或高級船員或董事沒有采取任何行動，但與任何事項有關的除外涉及官員或董事方面的任何欺詐或不誠實行為。這項豁免限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出索賠的權利，前提是根據

《公司法》如果該行為或不作為涉及欺詐或不誠實，這種豁免將是無效的。這一放棄將不會作為放棄起訴的權利而有效。違反《證券法》或《交易法》，而《證券法》第14節和《交易法》第29(A)節將分別禁止這兩項豁免；我們不打算將這一豁免作為放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利。

我們《細則》明確聲明，除非我們書面同意，否則百慕大法院將是(A)由我們或代表我們就下列事項提起的任何訴訟的唯一和獨家論壇。《公司法》或我們的公司細則，(B)任何聲稱吾等任何董事或高級職員違反對吾等或吾等任何股東所負責任的申索的訴訟；及。(C)任何聲稱根據百慕大或我們的法律向我們或任何董事或高級職員提出的索賠公司章程。

此外，我們的《細則》明確規定，除非我們書面同意，否則在適用法律允許的範圍內，根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟的獨家法院將是美國聯盟地區法院。

法院條款的選擇可能會限制股東在其發現的司法法院提出索賠的能力有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管或其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們現任或前任董事、高管和其他員工或股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的《細則》在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用在其他司法管轄區採取行動，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們是外國人因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受制於交易所法案的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司的報告義務更寬鬆、更少發生。

我們根據《交易法》報告為非美國擁有外國私人發行人的公司狀態。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中的條款監管就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權；(2)《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易的公開報告的條款；從短時間內進行的交易中獲利的內部人的活動和責任以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則關於包含以下內容的10-Q表格未經審計的財務和其他指定資訊，儘管我們打算繼續提供季度資訊在中國的表格6-k上。此外，外國私人發行人不需要提交年度報告在表格20-F中填寫，直到120天后每個財年結束，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求提交年度報告關於表格中的10-K版本每個財政年度結束後75天，並作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求提交年度報告關於表格中的10-K版本每一財年結束後60天。外國私人發行人是也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大資訊。由於以上所有原因，您可能不會獲得向以下公司的股東提供的相同保護而不是一家外國私人發行人。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在以下方面採取某些母國做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的公司治理事項。如果我們完全遵守公司治理上市，這些做法對股東的保護可能會較少。標準。

作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們受到公司治理上市的約束。標準。然而，規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。在我們的祖國百慕大，某些公司治理做法可能會有很大不同

雖然我們目前有資格作為外國私人發行人，但外國私人發行人的決心發行人身分每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日獲得。截至2024年6月30日，我們繼續獲得外國私人發行人資格。在未來，我們將失去我們的外國人如果我們在相關確定日期未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的要求，我們將被視為私人發行人。例如，如果我們的已發行和已發行股本的投票權超過50%，如果由美國居民持有，並且我們管理層或董事會成員中超過50%是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人的身分。

根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能遠遠高於作為一家外國私人發行人，我們招致的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更多。我們將被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法。我們也可能會失去依賴的能力豁免外國私人發行人可獲得的美國證券交易所的某些公司治理要求，如免除與徵集代理人相關的程式要求。此外，我們將會是要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則，這對我們來說可能很難遵守，成本也很高。

根據紐約證交所的規定，我們是一家“受控公司”，我們可以在某些公司治理方面獲得豁免。為非受控公司的股東提供保護的要求。

我們的委託人股東控制著我們普通股的大部分投票權。因此，我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，一家超過 50%的投票權由個人、團體或另一家“受控公司”持有，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由“獨立董事”組成的要求根據紐約證券交易所的規則定義；

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，說明委員會宗旨和責任的書面章程；

•

要求我們擁有一個完全由以下人員組成的提名和公司治理委員會具有書面章程的獨立董事，闡述委員會的宗旨和職責;以及

•

對提名和公司治理進行年度業績評估的要求以及薪酬委員會。

我們打算利用這些豁免中的一些。因此，你將不會有向受紐約證交所所有規則約束的公司的股東提供同樣的保護。

作為一家新上市的公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們沒有發生的一傢俬人公司。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動既耗時又昂貴。

我們管理團隊的主要成員在管理上市公司方面的經驗有限。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司互動方面的經驗有限投資者和遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。考慮到我們最近的首次公開募股，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為聯盟證券法規定的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將繼續需要我們的高級官員給予極大的關注並可能將他們的注意力從企業日常管理工作，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響以及手術的結果。

我們這種具有不同投票權的雙層股權結構可能會對價值和我們普通股的流動性。

我們不能預測我們的雙層股權結構是否會有不同的投票權配股將導致我們普通股的更低或更不穩定的市場價格，造成不利宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制納入具有多類股權結構的公司在他們的某些指數中。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。鑑於投資資金持續流入被動戰略，這些戰略尋求跟蹤某些指數，被排除在某些股票指數之外可能會阻止許多此類基金的投資，並可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈了他們的反對使用多重股權結構和我們的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們的對重大弱點的補救不有效，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者當我們遵守根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，投資者信心可能會受到損害，我們普通股的價值可能會受到影響。

關於以前發佈的財務報表，我們發現我們的內部控制存在重大弱點。財務報告。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報告的重大錯報有合理的可能性不會阻止或及時發現和更正報表。查明的重大弱點涉及：(1)我們的資訊系統對用戶訪問、相互衝突的職責劃分和變更管理進行了控制沒有有效地設計或運行；以及(2)我們的控制

圍繞財務報表結算流程和流程進行核算適用於非常規銀行交易不是設計或運行的有效地，包括由於相互衝突的職責劃分不當、對日記帳分錄和賬戶對賬審查不足以及控制和審查執行情況的證據不足這些非常規金融交易的數量。這些重大弱點可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這種錯報是無法預防的，也不會被髮現和糾正在及時的基礎上。

我們一直在制定一項補救計劃，我們認為該計劃解決了發現了實質性的弱點。我們已作出相當大的努力，以設計和實施適當的程式和控制我們的資訊系統，以加強對用戶訪問、系統更改和增強的內部控制職責分工。此外，我們還努力(1)聘請更多具有財務會計、稅務和報告專業知識的會計和財務人員；(2)增加會計和財務方面的培訓和教育；以及報告要求，以及(3)設計和實施財務報表結算流程、工具和內部控制，加強對會計的內部控制非例行該股的任務是處理業務往來，解決職責分工衝突，加強對日記帳分錄和賬戶核對的審查，並改進證據收集和控制業績的維護。

管理層尚未被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性薩班斯-奧克斯利法案第404節。儘管管理層已經進行了重大的漸進改進，以解決已確定的重大弱點，但在管理層完全按照補救計劃，適用的控制措施在足夠長的時間內運行，管理層通過執行全面評估(包括測試)得出結論，即控制措施正在有效運行，重大弱點不可能被認為是完全補救的。

我們將被要求評估和確定我們的內部控制的有效性財務報告，並在年報中提供有關財務報告內部控制的管理報告表格20-F截至2025年12月31日的一年。如果我們不能補救已發現的重大弱點，確定未來的其他重大弱點，或在遵守以下規定時無法實施和保持對財務報告的有效內部控制根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能無法及時、準確地報告我們的財務業績，也無法遵守適用的法規。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到制裁或由美國證券交易委員會或其他監管機構進行調查。我們不能向您保證，我們現有的重大弱點將得到補救，或者不會存在或以其他方式發現其他可能損害投資者利益的重大弱點。對我們的信心，並影響我們的普通股價值。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告或者發表對我們業務不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師的研究和報告發佈關於我們、我們的業務或我們的行業的資訊。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們股票的交易價格可能是負的。受影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告、下調我們的普通股評級或發佈關於我們業務的負面報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一個或多個如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

本招股說明書包含“前瞻性陳述”，這一術語在美國聯盟證券法中有定義。這些前瞻性陳述包括但不限於本招股說明書中包含的有關歷史事實的陳述以外的陳述，包括與我們未來的財務業績、我們的業務有關的陳述。前景和戰略、預期的財務狀況、流動性和資本需求、我們經營的行業以及其他類似事項。在某些情況下，我們在本招股說明書中使用瞭如下詞語來識別前瞻性陳述 “預計”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”和“相信”，以及類似的表達或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“ “將”、“可能”和“可能”這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到不確定性、風險和難以預測或我們無法控制的情況。

前瞻性陳述僅針對本招股說明書的日期。您不應過度依賴本招股說明書中包含的前瞻性陳述，或本公司或代表本公司不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警示聲明的限制。

儘管我們認為我們的期望是基於合理的由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與本招股說明書中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這些因素包括：

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世界經濟和政治大環境的變化；

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惡劣天氣條件或其他自然災害，包括河流水位高或低；

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涉及遊輪的不良事件；

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疾病暴發或大流行；

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恐怖襲擊、戰爭、海盜行為和其他影響安全的事件的存在或威脅旅行安全；

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通貨膨脹、利率上升或勞動力增加導致的成本增加，包括機票和燃料價格短缺；

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外幣匯率波動；

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郵輪運力、需求和基礎設施的變化；

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我們高級管理層的繼續服務；

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我們在郵輪行業有效競爭的能力；

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我們拓展新市場的能力；

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季節性對我們業務的影響；

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我們有能力有效地管理我們的增長；

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船舶建造、修理、保養或整修的費用增加或延誤；

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提供有吸引力、方便和安全的港口目的地；

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我們對旅行社的依賴；

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我們的供應商提供的服務和產品的可用性或價格上漲;

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為客人提供商業航空服務的可用性和成本;

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信用卡處理條款和要求、客人付款政策或消費者保護的變化立法或法規;

這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險並不是詳盡的。本招股說明書的其他部分描述了可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性和我們所經營行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們不可能預測到所有的風險此類風險，我們也不能評估所有這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。發言。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

因此，您應該完整地閱讀本招股說明書，並瞭解我們未來的實際業績可能是與我們的預期有很大的不同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的資訊可用。但是，您應該回顧一下我們將在招股說明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊”。

我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，不打算申報或支付在可預見的未來派發任何現金股息。任何進一步決定派發股息的決定，將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於本公司的財務狀況。運營、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

根據百慕大法律，如果有合理理由相信：(1)公司不得宣佈或支付股息：公司無法或在付款後無力償還到期的負債，或(2)資產的可變現價值因此而少於負債。我們宣佈的任何股息都將進行分配，一股普通股將獲得與一股特別股持有者相同的股息。我們不會宣佈普通股的任何股息而不宣佈我們的特別股的股息，反之亦然。

由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力也取決於我們從公司獲得現金股息的情況運營中的子公司，其支付股息的能力可能因其各自組織管轄區的法律、我們子公司的協定或根據任何現有和未來未償還的任何條款而受到限制我們或我們的子公司所產生的債務。特別是，我們的子公司向我們分配現金支付股息的能力受到我們債務工具中的契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券。

在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了128.8-10萬美元的股息，其中 7,760萬美元與我們C系列優先股持有人的股息相關，5,120萬美元與我們普通股、特別股和優先股持有人的股息相關。

在截至2022年12月31日的年度內，我們支付了131.5-10萬美元的股息，其中8,500萬美元與向我們C系列優先股持有人分紅，向我們普通股、特別股和優先股持有人分紅4,650萬美元。

在截至2023年12月31日的年度內，我們支付了134.3-10萬美元的股息，其中8,500萬美元與向我們C系列優先股持有人分紅，以及向我們普通股、特別股和優先股持有人分紅4,930萬美元。

截至2024年6月30日的6個月，我們支付了4,680萬美元的股息，其中2,860萬美元與向我們C系列優先股持有人分紅，向我們普通股、特別股和優先股持有人分紅1820萬美元。截至2024年6月30日的6個月的所有股息為在我們首次公開募股之前申報並支付。


	截至2024年6月30日
	實際
	(以美元和千元為單位，除共享和按股份數額)
現金及現金等價物	$	1,842,142

銀行貸款和金融負債(流動和非流動)		1,793,880
擔保票據		1,016,566
無擔保票據(當期和非當期)		2,272,249
股東權益：
普通股(每股面值0.01美元；授權1,329,120,000股，309,003,628股已發行和303,832,404(未償還)		3,090
特別股(每股面值0.01美元；授權股份1.56億股， 127,771,124股(已發行和已發行股票)		1,279
股份溢價		4,600,342
庫存股份		(124,109	)
其他實收股權		197,042
股本的其他組成部分		(1,721	)
留存損失		(5,860,132	)
非控股權益		3,551

股東權益總額		(1,180,658	)

總資本	$	3,902,037

以下討論包括管理層對我們的財務狀況和業績的討論和分析應與“招股說明書摘要--摘要綜合財務及其他數據”及本公司未經審計及經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閱讀招股書。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源以及其他非歷史性的聲明在……裡面本討論為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“特別說明”中所述的風險和不確定性。關於前瞻性陳述。“我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

維京海盜成立於1997年，擁有四艘內河船隻，並有一個簡單的願景，即旅行可以更專注於目的地和在文化上身臨其境。今天，我們已經成長為世界領先的旅遊公司之一，擁有93支小型旅遊公司， state-of-the-art船隻，我們認為這是漂浮的酒店。來自我們在世界大河上的標誌性旅程，包括我們新的密西西比河航線，我們的環球海洋航行，以及我們對地球盡頭的非凡探險，我們在所有七大洲的所有三類郵輪上提供有意義的旅行體驗工業-河流、海洋和探險隊巡航。

我們在1997年推出了維京河。看到未解決的需求為了在海洋郵輪市場推出以目的地為重點的產品，我們於2015年推出了維京海洋，自那以來，這已成為我們增長最快的細分市場。展望我們的主要客源市場，我們推出了中國在海外的普通話市場在 2016年。2022年，我們的25^日在商業運營的一年裡，我們進一步擴大了我們的平臺，推出了維京遠徵和密西西比州維京。每一款新產品都為過去創造了額外的旅行機會並拓寬了我們的平臺，以吸引新客人。

影響我們經營業績的主要因素

過去影響我們經營業績並可能影響未來業績的關鍵因素包括：

大量提前預訂-從歷史上看，我們能夠實現高水平的早期預訂。由於通過這些預訂，我們可以洞察客戶需求水準，並可以戰略性地分配我們船隊中的船舶，以優化我們的收入和淨收益。例如，我們可能會向各地區分發更多幾乎相同的長船有更高的需求，或通過整合乘客和讓我們的一艘或多艘船停止服務來管理我們的運力，以降低我們的運營成本。此外，對客戶需求的洞察為我們未來的發貨承諾提供了決策依據並使我們能夠協調我們計劃的產能增長與預期的未來需求。由於郵輪相關收入是在郵輪期間確認的，我們的運營結果受到我們在前幾個時期採用的戰略的影響。為例如，為了提前預訂，我們在一個時期內產生的銷售和管理費用的很大一部分用於支持未來時期的收入，包括支持我們機隊增長的營銷和員工成本。我們預計我們在未來幾個季度實現高水平提前預訂的能力將影響我們未來幾個季度的業績。

我們艦隊的規模和入住率-我們的經營業績與我們的船舶數量高度相關在給定的時間段內運營和我們的入住率。如果我們接收更多的船隻，我們的潛在運力PCD將增加，這可能會增加我們的收入。相比之下，如果我們決定讓我們的一艘或多艘船退役，我們的產能PCD將減少，我們預計這將降低我們的收入。截至2024年6月30日，我們的船隊由81艘內河船隻組成，其中包括密西西比州維京，九艘遠洋輪船和兩艘探險船。

季節性-我們的結果是季節性的，因為當我們的海洋、探險和密西西比產品運營時一年四季，我們的河流產品的主要郵輪季節是從4月到10月，儘管我們的一些河流郵輪的季節更長。此外，我們最高的入住率出現在北半球的夏季月份。我們在郵輪期間確認與郵輪相關的收入，並在發生相關成本時支出我們的營銷和員工成本。因此，從歷史上看，我們的大部分收入和利潤都是在第二季度和由於我們的銷售和管理費用全年都是一致的，所以每年的第三季度，而每年的第一季度和第四季度更接近盈虧平衡或虧損。儘管我們艦隊全年的增長產品未來將繼續減少季節性，我們預計我們收入和利潤的季節性趨勢將繼續下去。

經營成本及開支-我們的運營成本和支出取決於宏觀經濟因素和我們的戰略決策。通貨膨脹可能會增加我們未來一段時間的運營成本和支出，包括勞動力、燃料和機票成本。通貨膨脹通常不會像固定價格那樣影響我們已經簽訂合同的裝船承諾。已經達成一致了。此外，由於我們提前預訂，我們可能無法將運營成本和費用的增加，包括供應商的成本增加和政府收費和稅收的變化，轉嫁到我們的客人身上。不過，對於現有預訂，我們可以調整未來預訂的定價。然而，由於我們很大一部分營銷費用是可自由支配的，我們能夠根據當前的市場狀況對我們的資源進行戰略部署，我們的提前預訂和其他因素。

財務報告

某些行專案的說明

收入

我們的收入包括：

•

郵輪和陸地，包括扣除折扣後的收入，主要來自郵輪、航空、陸地旅行、取消收入和旅行保護淨額；以及

•

船上和其他，主要包括與可選的岸上旅行有關的收入，船上酒吧收入，商店收入和郵輪期間提供的其他產品，以及服務收入。

費用

我們的運營成本和支出包括：

•

佣金和運輸費，包括支付給第三方銷售的佣金我們的產品和空運等運輸成本；

•

郵輪、陸上和船上的直接費用，主要包括陸上觀光費用，包括岸上旅行費用遊覽、可選的岸上游覽、信用卡費用、轉賬費用和船上購物；

•

船舶運營，主要包括運營船舶的成本，如員工費用、燃料、食品和酒店消耗品、港口費、保險費、維修費、加值稅和包租費對於非租賃的零部件；和

•

銷售和管理，主要包括與營銷成本、員工成本、辦公費用、專業服務和其他行政費用。

我們用某些非國際財務報告準則的財務報告調整後的毛利率、淨收益率、調整後的EBITDA、調整後的每股收益以及不含燃料的船舶運營費用等指標來分析我們的業績。我們使用調整後的毛利率和淨收益來管理我們的業務，因為這些衡量標準反映了扣除某些直接可變成本後獲得的收入。我們還介紹了某些非國際財務報告準則的財務報告措施，因為我們相信它們被某些投資者、證券分析師和其他相關方廣泛使用，作為業績和流動性的補充衡量標準。我們的非國際財務報告準則財務報告這些措施已經限制作為分析工具，可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相提並論，不應孤立地加以考慮，或作為對我們根據國際財務報告準則報告的經營業績的分析的替代。

調整EBITDA代表EBITDA(綜合淨收益(虧損)經利息收入、利息支出、所得稅優惠(費用)及折舊、攤銷和減值)經進一步調整非現金私募衍生品收益和損失，私募再融資損失，貨幣損益、以股票為基礎的薪酬費用和其他財務收入(損失)(包括遠期損益、資產處置損益、非現金公允價值調整，重組費用和非經常專案)。調整後的EBITDA為非國際財務報告準則財務措施，不符合《國際財務報告準則》，因為它被調整以排除某些現金和非現金費用。我們將調整後的EBITDA作為一種業績衡量標準，因為我們認為，它有助於在一致的基礎上比較我們的綜合經營業績周期間並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而國際財務報告準則下的措施無法單獨提供。調整後的EBITDA已作為一種分析工具，不應孤立地考慮其侷限性，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》報告的對我們結果的分析的替代。在將我們的調整後EBITDA與其他公司的調整後EBITDA進行比較時，您應謹慎行事公司。

調整後每股收益或調整後每股收益表示可歸因於以下專案的調整後淨收入維京控股有限公司除以調整後加權平均未償還股份。我們公佈調整後每股收益是因為我們認為它為我們和我們的投資者提供了有關我們主要經營業務的收益表現的額外資訊。我們已提交2024年開始的調整後每股收益，原因是首次公開募股導致我們的資本結構發生變化。

維京控股有限公司調整後淨收益代表維京控股的淨收益(虧損) 不包括某些專案，我們認為這些專案不屬於我們的主要經營業務的一部分，也不能預示我們未來的收益表現。我們認為利息支出和私募衍生品收益(損失)與我們的 C系列優先股、認股權證收益(虧損)、債務清償和修改成本、與債務和金融負債相關的嵌入衍生品收益(虧損)、減值費用和沖銷以及某些其他收益和損失不是我們主要經營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。

調整後的加權平均未償還股份指經攤薄的加權平均普通股及已發行特別股，已按已發行認股權證及庫藏股方法下的淨收益單位及股票期權的影響作出調整。未計入稀釋加權平均已發行普通股，並於2024年作進一步調整，以反映C系列優先股及優先股的轉換，猶如該轉換發生在年初。

載客量巡航太數或載客量PCDS相對於任何給定時間段是對容量的測量，該容量表示在有關期間內營運的每艘船舶的泊位數目乘以有關期間內所有營運船舶的船舶營運日數。

調整後的毛利率這是根據船舶運營和船舶折舊及減值調整後的毛利率。毛利是根據國際財務報告準則計算的，即總收入減去郵輪運營費用總額以及船舶折舊和減值。調整後的毛利作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地或作為一種取代根據《國際財務報告準則》報告的對我們結果的分析。

占用這是以百分比表示的客運郵輪天數與載客量郵輪天數的比率尊重任何給定的時期。與我們的許多競爭對手相反，我們不允許超過兩名乘客佔用一個兩個臥舖大客艙。此外，我們有選擇獨自旅行的客人，並且願意為一套住房支付更高的價格兩個臥舖大客艙。因此，我們的入住率不能超過100%，甚至可能低於100%，即使我們所有的客房都被預訂一空。

客運郵輪日或PCDS這是每艘郵輪的載客量，相對於任何就每艘在有關期間內營運的船舶而言，乘以船舶營運日數。

船舶營運天數是指在任何給定的期間內，船舶和船舶服務的天數郵輪乘客載客量，是在有關期間內所有營運船舶的綜合基礎上確定的。

船舶運營費用（不包括燃料）這是船舶運營費用減去燃料費用。管理層相信這一點是評估我們控制成本能力的一個相關指標。不包括燃料的船舶運營費用作為一種分析工具具有侷限性，因為它排除了進行我們運營所必需的費用，不應在作為對我們根據《國際財務報告準則》報告的結果的分析的替代。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日止六個月的經營運績 2024年如下表所示。我們的歷史結果並不一定代表我們未來的結果。此外，我們截至2021年和2022年12月31日止年度的歷史業績反映了以下影響 COVID-19 關於我們的生意。由於全球範圍內的傳播 COVID-19，由於政府實施的旅行限制和進入某些港口的限制，我們暫停了在全球範圍內的郵輪運營於2020年3月12日開始，並於2021年5月開始分階段重新啟動。


	截至12月31日的一年，									止六個月 6月30日，
(in數千）	2021			2022			2023			2023			2024
合併經營報表：
收入
郵輪和陸地	$	543,007		$	2,955,872		$	4,383,524		$	1,939,578		$	2,145,823
車載和其他		82,094			220,107			326,969			144,187			159,593

總收入		625,101			3,175,979			4,710,493			2,083,765			2,305,416
郵輪運營費用
佣金和運輸費		(157,022	)		(769,556	)		(1,053,874	)		(467,067	)		(483,488	)
郵輪、陸路和船上的直接成本		(96,947	)		(408,652	)		(586,234	)		(253,693	)		(288,950	)
船舶操作		(458,312	)		(974,159	)		(1,211,676	)		(588,070	)		(610,088	)

郵輪運營費用總額		(712,281	)		(2,152,367	)		(2,851,784	)		(1,308,830	)		(1,382,526	)
其他經營開支
銷售和管理		(459,062	)		(682,810	)		(789,040	)		(401,319	)		(440,411	)
折舊、攤銷和減損		(204,407	)		(276,513	)		(251,311	)		(126,010	)		(126,052	)
出售Viking Sun的收益		75,588			—			—			—			—

其他運營費用總計		(587,881	)		(959,323	)		(1,040,351	)		(527,329	)		(566,463	)

營運（損失）收入		(675,061	)		64,289			818,358			247,606			356,427
營運外收入（費用）
利息收入		1,929			14,044			48,027			18,833			33,207
利息開支		(384,493	)		(456,637	)		(538,974	)		(296,927	)		(218,112	)
貨幣收益（損失）		5,396			(35,035	)		(20,815	)		(14,982	)		10,180
私募衍生品（損失）收益		(696,102	)		808,523			(2,007,089	)		66,260			(364,214	)
私募再融資損失		(367,233	)		—			—			—			—
其他財務收入（損失）		8,352			12,236			(151,469	)		(40,273	)		(146,523	)

所得稅前（損失）收入		(2,107,212	)		407,420			(1,851,962	)		(19,483	)		(329,035	)
所得稅開支		(5,030	)		(8,902	)		(6,639	)		(4,830	)		(9,092	)

淨（損失）收入	$	(2,112,242	)	$	398,518		$	(1,858,601	)	$	(24,313	)	$	(338,127	)

其他財務數據：
調整EBITDA⁽¹⁾	$	(528,247	)	$	367,251		$	1,090,322		$	390,737		$	488,140

⁽¹⁾	調整後EBITDA是非國際財務報告準則財務措施。我們居間調整後的 EBITDA作為績效指標，因為我們相信它有助於將我們的綜合經營運績與周期間和與IFRS單獨提供的措施相比，它可以更全面地了解影響我們業務的因素和趨勢。調整後EBITDA作為分析工具存在局限性，不應孤立考慮或作為替代品對我們根據IFRS報告的結果進行分析。下表將截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度以及六個月的淨（損失）收入（最直接可比的IFRS指標）與調整後EBITDA進行了對帳截至2023年和2024年6月30日：


	截至12月31日的一年，									止六個月 6月30日，
(in數千）	2021			2022			2023			2023			2024
淨（損失）收入	$	(2,112,242	)	$	398,518		$	(1,858,601	)	$	(24,313	)	$	(338,127	)
利息收入		(1,929	)		(14,044	)		(48,027	)		(18,833	)		(33,207	)
利息開支		384,493			456,637			538,974			296,927			218,112
所得稅開支		5,030			8,902			6,639			4,830			9,092
折舊、攤銷和減損		204,407			276,513			251,311			126,010			126,052

EBITDA		(1,520,241	)		1,126,526			(1,109,704	)		384,621			(18,078	)

私募衍生品虧損 (收益)^(a)		696,102			(808,523	)		2,007,089			(66,260	)		364,214
權證損失(收益)^(b)		40,504			(40,567	)		107,673			(1,783	)		146,730
私募再融資損失		367,233			—			—			—			—
出售Viking Sun的收益		(75,588	)		—			—			—			—
其他財務(收入)損失		(54,757	)		29,517			46,540			46,918			(1,604	)
貨幣（收益）損失		(5,396	)		35,035			20,815			14,982			(10,180	)
基於股票的補償費用		23,896			25,263			17,909			12,259			7,058

調整EBITDA	$	(528,247	)	$	367,251		$	1,090,322		$	390,737		$	488,140

(a)

私募衍生品虧損(收益)代表非現金重新計量與我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關的衍生品的公允價值的損失(收益)。我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股不再流通。

(b)

權證損失(收益)代表非現金本公司的虧損(收益) 重新計量認股權證負債，並計入未經審核的中期簡明綜合經營報表的其他財務虧損(收入)。權證損失(收益)以前包含在調整後的EBITDA表中財務(收入)損失。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的列報已更新，以符合截至2023年6月30日、2023年和2024年6月30日止六個月的列報，以認股權證虧損(收益)作為單獨的行專案。

下表列出了選定的統計和運營數據（1）綜合基礎，（2）維京河和（3）維京海洋。轟擊下 COVID-19， 2021年的某些指標沒有意義，並在表格中用「NM」表示下面


	截至12月31日的一年，						截至6月30日的六個月，
	2021		2022		2023		2023		2024
統計和運營數據（合併）：
經營的船隻		53		78		84		83		85
乘客		102,121		469,935		649,669		282,484		291,766
PCDs		842,708		4,225,598		6,069,070		2,638,280		2,821,686
容量PDC		1,859,410		5,389,816		6,476,790		2,807,102		2,996,484
占用		45.3%		78.4%		93.7%		94.0%		94.2%
調整後的毛利率⁽¹⁾ (在數千人)	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385	$	1,363,005	$	1,532,978
淨收益率		NM	$	473	$	506	$	517	$	543
船舶運營費用 (in數千）	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676	$	588,070	$	610,088
船舶運營費用不包括燃料⁽²⁾ (in數千）	$	398,223	$	833,492	$	1,036,969	$	502,870	$	523,136
每個容量PD的船舶運營費用		NM	$	181	$	187	$	209	$	204
船舶運營費用（不包括每個容量PD的燃料）		NM	$	155	$	160	$	179	$	175
統計和運營數據（維京河）：
經營的船隻		47		67		70		69		69
乘客		52,411		289,714		366,730		149,734		150,574
PCDs		416,103		2,330,479		2,957,595		1,164,543		1,167,491
容量PDC		948,940		2,910,066		3,097,264		1,225,714		1,232,728
占用		43.8%		80.1%		95.5%		95.0%		94.7%
調整後的毛利率⁽¹⁾ (在數千人)	$	182,488	$	1,069,449	$	1,411,214	$	589,426	$	663,672
淨收益率		NM	$	459	$	477	$	506	$	568


	截至12月31日的一年，						截至6月30日的六個月，
	2021		2022		2023		2023		2024
統計和運營數據（維京海洋）：
經營的船隻		6		8		9		9		9
乘客		49,710		162,009		243,291		114,661		119,152
乘客遊輪日（PDC）		426,605		1,738,643		2,724,241		1,310,038		1,445,002
容量PDC		910,470		2,279,430		2,914,620		1,388,490		1,522,410
占用		46.9%		76.3%		93.5%		94.3%		94.9%
調整後的毛利率⁽¹⁾ (在數千人)	$	153,429	$	801,285	$	1,354,215	$	637,633	$	710,569
淨收益率		NM	$	461	$	497	$	487	$	492

(1)	調整後的毛利率是非國際財務報告準則財務措施。看到「招股說明書摘要-摘要合併財務和其他數據」，用於將截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度毛利率（最直接可比的IFRS指標）與調整後毛利率進行對帳以及截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月。

(2)	船舶運營費用（不包括燃料）是非國際財務報告準則金融 measure.請參閱「招股說明書摘要-摘要合併財務和其他數據」，了解船舶運營費用（最直接可比的IFRS衡量標準）與船舶運營費用（不包括燃油）的對帳截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2023年和2024年6月30日的六個月。

六個月截至2024年6月30日與截至2023年6月30日的六個月相比

收入

綜合

截至2024年6月30日的6個月，總收入增加221.6美元，增幅10.6%，至23.054億美元 2023年同期為20.838億美元。

郵輪和陸地增加206.2美元，或10.6%，至截至2024年6月30日的6個月為21.458億美元，而2023年同期為19.396億美元。截至6月30日的六個月，船上及其他專案增加1,540萬美元，至159.6美元，增幅為10.7%。 2024年，2023年同期為144.2美元。這些增加的主要原因是多氯聯苯的增加，主要是由於額外交付的船舶的運營，包括北歐海盜土星和 維京艾頓，它們是分別於2023年4月和2023年8月交付，每個PCD的收入更高。此外，我們提前在2024年開始了歐洲某些內河船隻的航季，從1月份開始。

維京河段

截至2024年6月30日的6個月，我們維京河段的總收入增加了9390萬美元，或 9.7%，從2023年同期的963.3美元降至10.572億美元。這一增長主要是由於每PCD收入增加，以及歐洲某些內河船隻從1月份開始的季節提前於2024年開始。

北歐海盜海洋航段

截至2024年6月30日的6個月，我們維京海洋部門的總收入增加了9340萬美元，或 10.1%，從2023年同期的927.5美元增至10.209億美元。增加的主要原因是PCDS增加，主要是由於船舶運營天數增加北歐海盜土星，已於4月份交付 2023年。

經營成本及開支

前六個月佣金和運輸成本增加1,0萬美元，至483.5美元，增幅為3.5%。截至2024年6月30日，2023年同期為467.1美元。增長主要是因為

郵輪、陸地和船上的直接成本增加了3,530萬美元，增幅為13.9%，達到2.0美元。截至2024年6月30日的六個月，2023年同期為253.7美元。增加的主要原因是PCD的增加以及我們的輔助服務的增加。苯丙醇胺的增加主要是由於運營更多交付的船舶，包括北歐海盜土星和 維京艾頓，分別於2023年4月和2023年8月交付。此外，我們在2024年提前開始了某些內河船隻的航季。歐洲將從1月份開始。

船舶營運增加2,200萬美元，或3.7%，至610.1,000萬美元截至2024年6月30日的6個月，2023年同期為588.1美元。增加的主要原因是業務增加，主要是由於額外交付的船舶的運營，包括北歐海盜土星和 維京艾頓，分別於2023年4月和2023年8月交付。此外，我們提前在2024年開始了歐洲某些內河船隻的航季，從1月份開始。

截至6個月的銷售和行政管理增加3,910萬美元，增幅為9.7%，至440.4,000萬美元 2024年6月30日，2023年同期為401.3美元。增加的原因是僱員成本增加以及銷售費用、辦公室和其他費用以及專業費用淨增加，主要是由於 2024年和未來幾個季度的PCD容量。

折舊、攤銷和減值增加10萬美元，或 0.1%，至截至2024年6月30日的六個月的126.1億美元，而2023年同期為126.0億美元。

我們的維京河段和維京海洋段的運營成本和費用變化的驅動因素與對我們的綜合結果進行了描述。

由於上述原因，本年度的營業收入為356.4美元。截至2024年6月30日的6個月，2023年同期為247.6美元。

營運外收入（）

淨利息支出減少9320萬美元截至2024年6月30日的6個月，收入從2023年同期的278.1美元增加到184.9美元。減少的主要原因是非經常費用為4,800萬美元 2023年提前清償2025年擔保票據的損失，因2025年擔保票據清償而相關的利息支出減少4730萬美元，利息收入增加1440萬美元，以及500萬美元與償還貸款和金融負債及其他利息支出有關的利息支出淨減少。這些減少被與2031年VCL債券相關的3300萬美元利息支出增加和與債務提取有關的利息支出增加380萬美元北歐海盜土星在2023年。

此外，截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，公司共確認3,200萬美元及與C系列優先股相關的利息支出分別為4730萬美元。緊接IPO完成前，C系列優先股自動轉換為普通股，並在轉換為普通股，私募配售責任不再未償還。

貨幣收益(損失)增加 2,520萬美元，截至2024年6月30日的6個月盈利1,020萬美元，而2023年同期虧損1,500萬美元。這一收益主要是由於316.6歐元的未實現收益維京海盜海王星316.6歐元和100萬歐元北歐海盜土星貸款均以歐元支付，並經貨幣換算調整，但因業務費用付款和供應商付款而產生的已實現貨幣損失部分抵消在……裡面非美國美元面值。

私募衍生工具(虧損)收益減少430.5元至截至2024年6月30日的六個月虧損3.2美元，而2023年同期為盈利6,630萬美元。私募衍生工具的重新計量虧損3.2元，主要是由於由於普通股價格上漲，C系列私募衍生產品的公允價值增加。就在IPO完成之前，C系列優先股自動轉換為普通股並於轉換為普通股後，私募衍生工具不再流通。

其他截至2024年6月30日的6個月，財務虧損增加了106.2美元，從2023年同期的4,030萬美元增加到146.5美元。這一增長主要是由於該公司在與2023年同期180萬美元的收益相比，2024年權證負債的重新計量被與2025年嵌入的擔保票據重新計量相關的4060萬美元虧損部分抵消 2023年衍生產品，於2023年第二季度取消認可。

所得稅費用增加了截至2024年6月30日的6個月，收入從2023年同期的480萬美元增加到910萬美元。

淨虧損

截至2024年6月30日的6個月，淨虧損增加313.8億美元，至338.1億美元 2023年同期為2430萬美元。這一增長主要是由於2024年私募衍生品的重新計量虧損3.2美元，而2023年同期的收益為6,630萬美元，以及其他財務損失增加106.2美元，主要是由於權證負債的重新計量。這些增長被營業收入增加108.8美元和淨減少9,320萬美元部分抵消由於上述各種因素而產生的利息支出。

截至2023年12月31日的年度與截至 2022年12月31日

收入

綜合

截至2023年12月31日的年度總收入增加15.345億美元，增幅48.3%，至47.105億美元 2022年為31.76億美元。

郵輪和陸地增加14.276億美元，或48.3%，至截至2023年12月31日的財年為43.835億美元，而2022年為29.559億美元。在截至2023年12月31日的一年中，船上及其他專案增加了106.9美元，增幅為48.6%，達到327.0美元，而 2022年為220.1美元和100萬美元。這些增長是由於我們的機隊規模增加，以及與2022年相比，2023年的入住率更高。在截至2023年12月31日的年度內，我們經營2022年交付的船舶 2023賽季。我們還運營著2023年交付的額外船隻，包括*維京海盜-土星和美國的維京艾頓.

維京河段

截至2023年12月31日的一年中，我們維京河段的總收入增加了544.8美元，或 30.3%，從2022年同期的17.965億美元降至23.413億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的入住率比2022年有所增加。此外，我們的PCD容量增加是因為與2022年相比，我們的內河船隊將於2023年更早地季節性下水，以及維京艾頓.

北歐海盜海洋航段

截至2023年12月31日的一年中，我們維京海洋部門的總收入增加了755.9美元，或 63.6%，從2022年同期的11.3億美元降至19.452億美元。截至2023年12月31日的一年內，我們運營了一艘額外的船舶，即北歐海盜土星，並操作了 維京海王星 2023年整個賽季，這增加了我們的PDC容量。此外，截至2023年12月31日的年度，我們的占用率與2022年相比有所增加。

佣金和運輸費用增加了284.3美元，即36.9%，達到10.539億美元 2023年12月31日，2022年為769.6美元。這一增長是由於我們的機隊規模增加，2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度內，我們運營船舶和船舶 2022年交付，用於整個2023年賽季。我們還運營著2023年交付的額外船隻，包括*維京海盜-土星和美國的維京艾頓.

郵輪、陸地和船上的直接成本增加了177.5美元，即43.4%，達到586.2美元 2023年12月31日，2022年為408.7美元。這一增長是由於我們的機隊規模增加，2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度內，我們運營船舶和船舶 2022年交付，用於整個2023年賽季。我們還運營著2023年交付的額外船隻，包括*維京海盜-土星和美國的維京艾頓.

在截至12月31日的一年中，船舶運營增加了237.5美元，即24.4%，達到12.117億美元， 2023年，2022年為974.2美元。這一增長是由於我們的機隊規模增加，2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度內，我們經營2022年交付的船舶和船舶整個2023年賽季。我們還運營著2023年交付的額外船隻，包括*維京海盜-土星和美國的維京艾頓.

銷售和行政管理增加106.2美元，或15.6%，至7.0,000,000美元 2023年12月31日，2022年為682.8美元。增加的原因是銷售成本、辦公室和其他費用以及專業費用淨增加6,490萬美元，以及員工成本增加4,130萬美元，主要是由於 2023年和未來幾個季節的PCD容量增加。

折舊、攤銷和減值減少在截至2023年12月31日的財年中，收入為2,520萬美元，增幅為9.1%，從2022年的276.5美元增至251.3美元。減少的主要原因是2022年內河船舶減值4,190萬美元，涉及俄羅斯和烏克蘭內河船隻，*維京威望和美國的《維京傳奇》，以及與無形資產、其他固定資產和資產相關的折舊和攤銷淨減少200萬美元使用權(“ROU”)租賃資產。這些減少額被折舊增加1,870萬美元部分抵消，這主要是由於新船和 2023年和2022年交付的船舶，扣除與較舊船舶和船舶相關的折舊減少。

的驅動因素我們的維京河和維京海洋部門的運營成本和支出的變化與我們綜合業績的描述相同。

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度的營業收入為818.4美元，而 2022年為30萬美元。

營運外收入（）

截至2023年12月31日的一年，淨利息支出增加4,830萬美元，至490.9美元，高於 2022年為442.6美元和100萬美元。增加的主要原因是取消非經常性犯罪指控提前清償2025年到期的VCL 13.000%優先擔保票據的損失4,800萬美元 (“2025年有擔保票據”)，利息開支增加3,360萬元，主要與VCL於2023年發行的2031年到期的9.125%優先票據(“2031年VCL票據”)有關，利息開支增加2,530萬元與2022年和2023年交付的船舶相關的貸款和財務負債，與租賃負債有關的利息支出增加1070萬美元，主要是利息支出淨增加9.3億美元萬與船舶和船舶融資浮動利率及其他利息支出增加有關。這些增加被與2025年擔保協定的取消有關的4460萬美元的利息支出減少部分抵消 2023年的票據和3400萬美元的利息收入增加。

截至2023年12月31日的一年，貨幣損失減少了1420萬美元，降至2080萬美元， 2022年為3500萬美元。虧損主要是由於316.6歐元的未實現虧損。維京海王星6億歐元和316.6歐元北歐海盜土星貸款，這兩筆貸款都是以歐元和經貨幣換算調整，以及以外幣持有的銀行賬戶的未實現貨幣淨虧損和以歐元計價的成本應計專案。

私募衍生工具(虧損)收益減少28.156億美元至全年虧損20.71億美元截至2023年12月31日，2022年的收益為808.5美元。私募衍生工具的重新計量虧損20.71億美元，主要是由於C系列私募的公允價值增加所致衍生品。C系列私募衍生工具的公允價值增加是由於權益公允價值增加，這主要是由於預測的未來現金流發生變化和貼現率下降所致和市場利率，被遠期歐元兌美元曲線的變化所抵消。我們的C系列優先股在IPO完成之前自動轉換為普通股，轉換為普通股時，私募衍生品不再是傑出的。

其他財務收入(虧損)減少163.7美元，至截至2023年12月31日的財年虧損151.5美元，而2022年的收入為1,220萬美元。減少的主要原因是，與2022年相比，2023年認股權證負債的公允價值有所增加。為在截至2022年和2023年12月31日的年度，我們確認了權證負債的重新計量收益為4,060萬美元，虧損為107.7美元。其餘的減少是由於在重新計量2025年擔保票據嵌入衍生品，其中包括重新計量2025年擔保票據嵌入衍生品的損失730萬美元，以及取消確認2025年嵌入的擔保票據的虧損3330萬美元衍生品，相比之下，2022年重新計量2025年擔保票據嵌入衍生品時虧損2700萬美元。

截至2023年12月31日的一年，所得稅支出減少了230萬美元，降至660萬美元，低於 2022年為0萬美元。期間之間的減少涉及外國地方稅以及賬面和稅項之間的臨時差異以及遞延稅項資產和負債的變化。

淨收益(虧損)

截至該年度的淨收益(虧損)減少22.571億美元，淨虧損18.586億美元 2023年12月31日，2022年淨收入為398.5美元。減少的主要原因是2023年重新計量私募衍生工具時虧損20.071億美元，而2023年私募衍生品的收益為808.5美元 2022年私募衍生品的重新計量，但因上述各種因素導致營業收入增加754.1美元而部分抵消。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

綜合

截至2022年12月31日的年度總收入增加了25.509億美元，達到31.76億美元 2021年為625.1美元和100萬美元。

郵輪和陸地增加24.129億美元，達到29.559億美元截至2022年12月31日，2021年為543.0美元。增加的原因是我們的幾乎所有機隊和更高級別的機隊都在運營

2022年入住率與2021年相比。由於第二次新冠肺炎大流行，我們運營著大約一半的內河船隊和六艘遠洋輪船。在2021年的運營高峰期。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘考察船和密西西比州維京它開始運營。

在截至2022年12月31日的一年中，船上和其他專案增加了138.0億美元，達到220.1億美元， 2021年為8210萬美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘考察船和這個密西西比州維京它開始運營。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。與向CMV提供的服務有關的收入減少，部分抵消了這一增長，我們沒有合併的中國合資企業的實體。

維京河段

截至2022年12月31日的年度，維京河段的總收入增加了14.573億美元，達到從2021年的339.2美元增加到17.965億美元。這一增長是由於我們幾乎所有內河船隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率有所提高。由於COVID-19 在大流行期間，我們在2021年的運營高峰期運營了大約一半的內河船隊。此外，在2022年期間，兩艘新的內河船它開始運營。

北歐海盜海洋航段

在截至2022年12月31日的一年中，維京海洋部門的總收入增加了938.8美元，達到從2021年的250.5美元增加到11.3億美元。這是因為我們的整個遠洋船隊有8艘船，其中包括2022年交付的兩艘新遠洋輪船，2022年的入住率比2021年有所提高。2021年，AS 作為重新開展業務的一部分，我們以較低的載客率運營了一支由六艘遠洋輪船組成的船隊。

營運成本及開支

綜合

佣金和運輸費用增加612.6億美元，至截至該年度的769.6億美元 2022年12月31日，2021年為157.0美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘探險船和密西西比州維京它開始運營。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。

郵輪、陸路及船上的直接成本在截至該年度的年度內增加311.8元至408.7元。 2022年12月31日，2021年為9690萬美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘探險船和密西西比州維京它開始運營。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。

在截至2022年12月31日的一年中，船舶運營增加了515.9億美元，達到974.2億美元， 2021年為458.3美元和100萬美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘考察船和這個密西西比州維京它開始運營。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。

銷售和行政管理增加了223.7美元，或48.7%，達到682.8,000,000美元 2022年12月31日，2021年為459.1美元。在全部增加中，137.0美元是由於銷售成本、辦公和其他費用以及專業費用的淨增加，8,670萬美元是由於銷售成本、辦公和其他費用以及專業費用的增加

折舊、攤銷及減值增加7,210萬美元，或35.3%，至276.5,000,000美元 2022年12月31日，2021年為204.4美元。增加的主要原因是2022年內河船舶減值4190萬美元。2022年，我們取消了我們內河船在俄羅斯和烏克蘭的所有航行俄羅斯-烏克蘭衝突，並確認了2860萬美元的減值，原因是這些取消以及這些地區未來業務的不確定性。我們還為另外兩艘內河船隻確認了1330萬美元的減值，這個*維京威望和美國的《維京傳奇》。*此外，折舊增加的1820萬美元是由於2022年和2021年的船隻和船舶交付，扣除與以下專案相關的折舊減少老舊的船隻和船隻。其餘增加是由於與無形資產、辦公設備、其他固定資產和ROU租賃資產相關的折舊和攤銷淨增加1200萬美元。

出售的收益維京太陽報在截至2021年12月31日的財年中，這一數位為7560萬美元。我們賣出了這個維京太陽報於2021年4月提交給關聯方CMV。

運營成本和成本變化的驅動因素我們的維京河和維京海洋部門的費用與我們綜合業績的描述相同。

AS 如上所述，截至2022年12月31日的年度，營業(虧損)收入為6,430萬美元，而2021年為虧損675.1美元。

營運外收入（）

截至2022年12月31日的年度，淨利息支出增加6,000萬美元，至442.6,000,000美元，高於 2021年為382.6美元和100萬美元。增加的主要原因是與2021年和2022年交付的船舶相關的貸款和財務負債相關的利息支出增加了2570萬美元。此外，還有一個利息支出增加1,330萬美元，主要是與租賃負債相關的利息增加和船舶融資浮動利率的增加，以及與以下方面相關的利息支出增加1,130萬美元 VCL於2021年10月發行的2029年到期的7.000%高級無抵押票據(“2029年無抵押票據”)中的額外本金150.0,000,000美元。

此外，與私募債務相關的利息支出淨增加2470萬美元，原因是由於2021年對股息是否以現金支付的預期發生變化，2021年獲得了1470萬美元的收益或者是我們的實物。C系列優先股自動轉換為於緊接本公司首次公開招股完成前的普通股。

這些增長被部分抵消了利息收入增加1,210萬美元，利息支出減少290萬美元，與 維京太陽，於2021年第二季度售出。

截至12月31日的年度貨幣收益（損失）減少4，040萬美金，至虧損3，500萬美金， 2022年，2021年收益為540萬美金。損失主要是由於與交付相關的3.166億歐元貸款的未實現損失。維京海王星，以歐元支付，並根據貨幣進行調整以外幣持有的外幣兌換和銀行帳戶、以歐元計價的應計成本，部分被因運營成本付款和供應商付款而實現的貨幣收益抵消非美金面額。

私募衍生品（損失）截至2022年12月31日止年度的收益增加了15.046億美金，達到8.085億美金，而2021年為虧損6.961億美金。重新計量私募衍生品的8.085億美金收益為主要由於公允價值下降

C系列私募衍生品。C系列私募衍生工具的公允價值減少是由於股本公允價值減少，這主要是作為這是由於預測的未來現金流的變化以及市場利率上升導致貼現率的增加，但被反映美元預期走強的遠期歐元/美元曲線的變化所抵消。我們的C系列優先股在首次公開招股完成前自動轉換為普通股，而在轉換為普通股後，私募衍生品不再流通股。

私募再融資虧損是一次非經常性的虧損的截至2021年12月31日止年度的367.2,000,000元涉及：(1)(A)C系列私募負債及C系列私募衍生工具於成交時的公允價值差額及(B) A系列和B系列私募債務和衍生品的賬面價值合計，以及收到的現金，以及(2)直接交易成本。

截至2022年12月31日的一年，其他財務收入增加了380萬美元，達到1220萬美元， 2021年為840萬美元。這主要是由於與2021年相比，2022年權證負債的公允價值減少，部分被2025年某些贖回功能的公允價值減少所抵銷 2022年的擔保票據，與2021年的增加相比。

所得稅支出增加390萬美元，至截至2022年12月31日的一年為0萬美元，而2021年為500萬美元。期間之間的增加涉及外國地方稅以及賬面和稅收之間的臨時差異以及遞延稅項資產的變化和負債。

淨(虧損)收益

截至2022年12月31日的財年，淨虧損減少25.107億美元，淨收益為398.5美元。 2021年淨虧損21.122億美元。減少的主要原因是2022年重新計量私募衍生工具的收益為808.5元，而重新計量私人配售衍生工具的虧損為696.1元。 2021年配售衍生品和2021年私募再融資虧損367.2,000,000美元，以及由於上述各種因素而減少739.4,000,000美元的運營虧損。

未經審計的季度經營業績

下表列出了未經審計的季度簡明合併業務報表和統計報表截至2023年12月31日的每個季度和截至2024年12月31日的前兩個季度的運營數據。這些季度的資料都是按照與審計報告相同的基礎編制的年度合併財務報表包括在本招股說明書的其他部分，管理層認為，包括所有調整，這些調整僅由正常的經常性調整組成，對於公平列報公司業績是必要的。這些時期的運營。此數據應與我們的綜合財務報表、未經審計的中期簡明綜合財務報表一起閱讀


	止三個月
	3月31日， 2023			6月30日， 2023			9月30日， 2023			12月31日， 2023			3月31日， 2024			6月30日， 2024
(in數千，每股金額除外）
合併業務報表：
收入
郵輪和陸地	$	583,877		$	1,355,701		$	1,402,252		$	1,041,694		$	665,284		$	1,480,539
車載和其他		45,117			99,070			104,546			78,236			52,871			106,722

總收入		628,994			1,454,771			1,506,798			1,119,930			718,155			1,587,261
郵輪運營費用
佣金和運輸費		(138,523	)		(328,544	)		(337,892	)		(248,915	)		(137,408	)		(346,080	)
郵輪、陸路和船上的直接成本		(74,755	)		(178,938	)		(188,155	)		(144,386	)		(85,427	)		(203,523	)
船舶操作		(263,209	)		(324,861	)		(317,387	)		(306,219	)		(281,090	)		(328,998	)

郵輪運營費用總額		(476,487	)		(832,343	)		(843,434	)		(699,520	)		(503,925	)		(878,601	)
其他經營開支
銷售和管理		(205,670	)		(195,649	)		(188,252	)		(199,469	)		(219,818	)		(220,593	)
折舊及攤銷		(62,699	)		(63,311	)		(62,807	)		(62,494	)		(64,911	)		(61,141	)

其他運營費用總計		(268,369	)		(258,960	)		(251,059	)		(261,963	)		(284,729	)		(281,734	)

營運（損失）收入		(115,862	)		363,468			412,305			158,447			(70,499	)		426,926
營運外收入（費用）
利息收入		8,804			10,029			12,607			16,587			18,469			14,738
利息開支		(123,593	)		(173,334	)		(122,873	)		(119,174	)		(117,489	)		(100,623	)
貨幣（損失）收益		(3,441	)		(11,541	)		21,096			(26,929	)		8,798			1,382
私募衍生品收益（損失）		39,159			27,101			(1,494,781	)		(578,568	)		(306,646	)		(57,568	)
其他財務（損失）收入		(16,566	)		(23,707	)		(68,475	)		(42,721	)		(24,955	)		(121,568	)

所得稅前（損失）收入		(211,499	)		192,016			(1,240,121	)		(592,358	)		(492,322	)		163,287
所得稅（費用）福利		(2,868	)		(1,962	)		1,929			(3,738	)		(1,606	)		(7,486	)

淨（損失）收入	$	(214,367	)	$	190,054		$	(1,238,192	)	$	(596,096	)	$	(493,928	)	$	155,801


維京控股有限公司應占淨（虧損）收入																$	155,652
應占淨（虧損）收入於非控股利益																$	149
加權平均普通股和已發行特別股：
基本																	364,787
稀釋																	367,188
歸屬於普通股和特殊股的每股淨（虧損）收益：
基本																$	0.37
稀釋																$	0.37
調整後每股收益⁽¹⁾																$	0.79

(1)	調整後的每股收益是非國際財務報告準則財務措施。我們呈現調整後的每股收益因為我們相信它為我們和我們的投資者提供了有關我們主要運營運務盈利表現的額外信息。調整後的每股收益作為分析工具存在局限性，不應孤立地考慮，或作為替代IFRS下報告的對我們結果的分析

下表顯示計算截至2024年6月30日的三個月調整後每股收益。此外，下表還將Viking Holdings Ltd（最直接可比的IFRS衡量標準）應占的淨虧損與應占的調整後淨利潤進行了對帳 Viking Holdings Ltd和稀釋加權平均普通股和已發行特別股（最直接可比的IFRS衡量標準）與截至2024年6月30日止三個月的調整加權平均股：


(in數千）	止三個月 2024年6月30日
維京控股有限公司應占淨利潤	$	155,652
C系列偏好的利息支出與私募衍生品損失股票		65,750
認股權證損失		123,019
(收益)淨虧損，用於債務清償和修改費用以及嵌入衍生工具與債務和金融負債相關		728

維京控股有限公司調整後淨收益	$	345,149


(in數千）	止三個月 2024年6月30日
加權平均普通股和已發行特別股-稀釋		367,188
未清償認股權證		8,733
RSU和股票期權		—
假設在年初轉換C系列優先股和優先股二零二四年		59,781

調整後加權平均未償還股份		435,702


(in數千，調整後每股收益除外）	止三個月 2024年6月30日
維京控股有限公司調整後淨收益	$	345,149
調整後加權平均未償還股份		435,702

調整後每股收益	$	0.79


	止三個月
	3月31日， 2023		3月31日， 2023		3月31日， 2023		12月31日， 2023		3月31日， 2024		6月30日， 2024
統計和運營數據（合併）：
經營的船隻		71		82		84		84		75		85
乘客		79,630		202,854		207,425		159,760		90,449		201,317
PCDs		841,263		1,797,017		1,890,785		1,540,005		974,977		1,846,709
容量PDC		906,606		1,900,496		1,992,534		1,677,154		1,037,624		1,958,860
占用		92.8%		94.6%		94.9%		91.8%		94.0%		94.3%
調整後總保證金⁽¹⁾ (in數千）	$	415,716	$	947,289	$	980,751	$	726,629	$	495,320	$	1,037,658
淨收益率	$	494	$	527	$	519	$	472	$	508	$	562

(1)	調整後的毛利率是非國際財務報告準則財務措施。管理認為這是衡量我們績效的相關指標，因為它反映了扣除某些直接可變成本後獲得的收入。調整後毛利率作為分析工具存在局限性，不應孤立地考慮，或作為替代根據IFRS報告的對我們結果的分析。


	止三個月
	3月31日， 2023			6月30日， 2023			9月30日， 2023			12月31日， 2023			3月31日， 2024			6月30日， 2024
(in數千）
綜合
總收入	$	628,994		$	1,454,771		$	1,506,798		$	1,119,930		$	718,155		$	1,587,261
郵輪運營費用總額		(476,487	)		(832,343	)		(843,434	)		(699,520	)		(503,925	)		(878,601	)
船舶折舊		(54,390	)		(55,145	)		(54,840	)		(54,744	)		(54,096	)		(51,628	)

毛利率		98,117			567,283			608,524			365,666			160,134			657,032

船舶折舊		54,390			55,145			54,840			54,744			54,096			51,628
船舶操作		263,209			324,861			317,387			306,219			281,090			328,998

調整後的毛利率	$	415,716		$	947,289		$	980,751		$	726,629		$	495,320		$	1,037,658

流動資金及資本資源

流動性管理

我們的流動資金需求主要是因為需要為擴張提供營運資本和資本支出資金，整修和維護我們的艦隊並償還債務。從歷史上看，我們獲得了高達新建合同價格80%的融資，併發行了債券和股權，以滿足我們的現金需求和業務增長。此外，我們從預訂中收取大量押金，這些押金被記錄為遞延收入，並通常按比例確認為郵輪期間的收入。2024年6月，VCL簽訂了一項為期5年的迴圈信貸協定。本金總額為375.0,000,000美元，所得款項將由我們用於支付持續的營運資金要求和其他一般公司用途。

截至2024年6月30日，我們擁有18.421億美元的現金和現金等價物，營運資本赤字為 25.802億美元。營運資金赤字包括38.234億美元的遞延收入。我們相信，現有的現金和現金等價物以及來自運營和融資活動的現金流將繼續足以為我們的至少在未來12個月內的經營活動和現金承諾。我們的流動資金需求取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如本文件“風險因素”部分進一步描述的那樣。招股書。

2024年5月3日，我們完成了IPO，發行了11,000,000股普通股，公開發行價為每股24美元。扣除承銷折扣和佣金1,320萬美元以及其他發售費用690萬美元后，我們獲得淨收益243.9美元。與歸屬的RSU的和解有關在我們的首次公開募股時，我們扣留了5,171,224股普通股，並將首次公開募股所得淨額中的136.4美元用於履行預扣和匯款義務。

我們的流動性要求還包括運營費用，這一費用受到通脹水準上升的影響。我們密切監控成本，在管理我們的運營時具有成本意識。我們可能會與多個供應商合作，或從不同市場採購產品，以利用成本競爭。我們也可以尋找機會，深思熟慮地替代成本更低的替代方案，而不會影響客戶體驗的質量。在我們預計成本上升可能會更持久的地方，我們可能會與供應商簽訂合同，以鎖定費率，例如我們的河流燃料。我們也是在我們的合同期限內提供靈活性，以便在發生成本下降時利用成本下降的機會。

我們從我們的郵輪預訂收取大量的保證金在他們的郵輪日期之前很久就能為客戶服務。處理時間少於21天的信用卡和電子轉賬交易被歸類為現金和現金等價物。其他信用卡應收賬款和押金計入賬戶和其他應收賬款和預付費用及其他流動資產。我們依賴多個信用卡處理商為未來的郵輪收集客戶資金。信用卡處理商可以限制他們向我們匯款的資金，如果他們確定他們需要提高信用卡處理活動的準備金要求，這可能會減少我們的現金和現金等價物，並對我們的流動性狀況產生負面影響。

如果我們取消航班，客人通常可以選擇收到100%的現金退款，或者是高級郵輪禮券，面值最高可達支付金額的125%。高級郵輪禮券通常適用於新訂票，有效期最長為自禮券簽發之日起兩年(如果有效期延長，則為更長時間)，以及未使用的高級郵輪禮券到期時支付的原始金額可退還。此外，在旅行不確定的情況下，我們可能會臨時更新我們的取消政策，讓我們的客人可以選擇獲得免險憑單，而不是招致取消罰款。例如，為了回應COVID-19大流行期間，我們暫時更新了2022年6月30日之前預訂的取消政策，以提供我們的客人可以選擇在接近出發日期的時候取消郵輪，並獲得免風險禮券，而不是招致取消罰款。

發行時，溢價郵輪禮券和無風險禮券計入遞延收入，金額相當於金錢付了錢。我們確認適用溢價郵輪禮券或無風險禮券的郵輪期間的收入，遞延收入相應減少。過期的高級郵輪禮券將以現金形式退還給客人，並提供遞延收入相應減少。我們確認無風險禮券的郵輪收入，我們估計這些禮券將在兌換期內到期而未使用。

現金的來源和用途

以下是截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的六個月的現金流量摘要截至2023年6月30日和2024年6月30日：


	截至12月31日的一年，									止六個月 6月30日，
	2021			2022			2023			2023			2024
(in數千）
合併現金流量表數據：
經營活動產生的現金流量淨額	$	701,543		$	372,665		$	1,371,331		$	813,449		$	882,819
投資活動使用的淨現金流量		(675,534	)		(841,502	)		(634,227	)		(504,502	)		(220,833	)
來自(用於)融資活動的現金流量淨額		963,445			(80,933	)		(479,651	)		(100,028	)		(331,064	)

現金及現金等值物的變化		989,454			(549,770	)		257,453			208,919			330,922
價位變化對現金和現金等值物的影響		(2,548	)		(9,863	)		3,120			2,321			(2,493	)

現金及現金等值物淨增加（減少）	$	986,906		$	(559,633	)	$	260,573		$	211,240		$	328,429

經營活動現金流量淨額

截至六個月的經營活動淨現金流增加6,940萬美元至882.8美元 2024年6月30日，而2023年同期為813.4美元。這一增長主要是由於營業收入增加了108.8美元。其他變化主要與現金收付的時間差異有關用於各種營運資產和負債。

來自經營活動的淨現金流增加了998.6美元，達到截至2023年12月31日的財年為13.713億美元，而2022年為372.7美元。經營活動現金流增加的主要原因是營業收入增加了754.1-100萬美元。此外，現金來自遞延收入的流入增加了335.2至100萬美元。其他變化主要涉及與各種經營資產和負債有關的現金收入和支付的時間差異。

截至該年度止年度，來自經營活動的淨現金流減少328.8元至372.7元 2022年12月31日，相比之下，2021年為701.5美元。經營活動現金流減少的主要原因是遞延收入的現金流入減少16.25億美元，這主要是由於 2022年我們幾乎所有的機隊，相比之下，我們在2021年暫停運營和分階段重新啟動運營期間從客戶那裡收取現金。這一下降部分被639.6美元的淨增長所抵消 (虧損)收入，淨額他的非現金交易活動與重新計量C系列私募衍生工具的公允價值和2021年私募再融資的虧損有關。其他變化主要涉及與各種經營資產和負債有關的現金收入和支付的時間差異。

用於投資活動的淨現金流量

截至今年上半年，用於投資活動的現金流量淨額減少283.7美元，至220.8美元。 2024年6月30日，而2023年同期為504.5美元。減少的主要原因是資本支出減少267.3美元，收到的利息增加1,680萬美元。

截至年度止年度，用於投資活動的現金流量淨額減少207.3元至634.2元。 2023年12月31日，相比之下，2022年為841.5美元。減少的主要原因是資本支出減少281.0,000,000美元，收到的利息增加3,150萬，部分被一筆非經常性現金與2022年一項短期投資的結算有關的100.0-100萬美元的流入。

截至該年度止年度，用於投資活動的現金流量淨額增加166.0元至841.5元 2022年12月31日，相比之下，2021年為675.5美元。截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金流量淨額包括出售 維京太陽。另外，由於結算了2021年購買的2022年100.0美元的短期投資，減少了200.0億美元；由於2021年與我們的對CMV的投資。

來自(用於)融資活動的淨現金流量

在截至六個月的六個月內，用於融資活動的淨現金流增加了231.0美元至331.1美元 2024年6月30日，而2023年同期為100.0美元。貸款增加，主要是由於與發行2031年VCL債券有關的借款所得款項減少10.225億元，以及 2023年交付的維京土星，支付了124.1美元與首次公開募股相關的股權獎勵淨額相關的稅款，以及7,400萬美元的更高貸款償還。這些增長被部分抵消了 2023年6月與提前贖回2025年擔保票據有關的受託人存款721.6美元，首次公開募股淨收益243.9美元，支付的較低利息1,930萬美元。

截至該年度止年度，用於融資活動的現金流量淨額增加398.8元至479.7元 2023年12月31日，而2022年為8090萬美元。貸款增加主要是由於2025年有擔保票據提前清償，償還貸款增加736.1,000,000美元。支付的罰款主要與提前清償2025年擔保票據和增加租賃負債付款1180萬美元有關。這些增長部分被借款收益增加所抵消，淨額為與發行2031年VCL債券有關的交易成本391.0,000,000美元，以及交割時的債務提取北歐海盜土星*2023年，與交付時的債務減少相比*維京海盜火星和美國的維京海王星 2022年

來自(用於)融資活動的淨現金流減少了截至2022年12月31日的一年，流出10.443億美元，流出8,090萬美元，而2021年流入963.4美元。減少的主要原因是與發行我們的C系列產品有關的699.0美元。 2021年優先股以及扣除交易成本後借款收益減少635.8億美元，這與交付維京火星和美國的 維京海王星*2022年，與2029年有擔保票據的發行相比，2029年無擔保票據和交付時的債務提取北歐海盜八哥2021年增加1艘和2艘內河船，增加5940萬美元在支付的利息中。這些減少被2021年從Viking Capital回購股票支付的200.0美元和由於遞延部分活動的結束而減少的貸款償還160.8美元部分抵消。

債務和物質資本承諾

下表匯總了我們重要的短期和長期流動性和資本資源需求，包括本金。債務和金融負債、造船義務以及船舶和船舶租賃義務的利息支付，基於截至2024年6月30日的合同未貼現現金流，假設歐元對美元的匯率為1.10：


	總		剩餘部分： 2024		2025-2026		2027-2028		2029年展望未來
(in數千）
債務責任	$	5,199,563	$	101,043	$	641,821	$	1,835,695	$	2,621,004
須支付的利息		1,583,624		155,954		571,885		463,058		392,727
造船義務		2,858,394		512,888		1,492,456		853,050		—
船舶租船義務		237,363		28,548		77,619		71,707		59,489

總	$	9,878,944	$	798,433	$	2,783,781	$	3,223,510	$	3,073,220

上表反映了與未償還貸款和承包船舶有關的債務。承諾。債務列報的貸款成本總額為116.9至100萬美元。我們的債務在2035年之前的不同日期到期，並以固定和可變利率計息。浮動利率債務的未來利息，截至 2024年6月30日以6.94%至8.61%的利率計算。造船義務包括截至2024年6月30日我們目前合同下的新造船的採購承諾。當我們向我們的新建，我們的造船義務就減少了。上表僅反映了截至2024年6月30日生效的造船廠新建協定或修正案的船舶承諾。船舶和船舶租船義務代表租賃船舶和船舶的合同承諾餘額，不包括尚未行使的續期選擇權。船舶和船舶租船義務包括對租船合同的資產和服務部分的付款。該服務的費用的元件維京密西西比憲章可能會根據實際運營費用發生變化。

這張桌子以上反映了我國造船前債務融資的影響。對於我們的新建活動，我們通常為合同金額的80%提供資金，並用手頭的現金為合同金額的20%提供資金。融資的部分通常是付清的我們直接匯給船廠的20%是在船舶交付日期之前的不同日期支付的，而我們直接匯給船廠的20%是根據造船合同在交付日期之前的不同日期支付的。我們使用各種工具來為我們的船隻融資，包括銀行融資、租船融資協定或票據，但在每一種情況下，融資部分都由標的船舶擔保。隨著我們船隊的增長，在確認新船的收入之前，我們經常為新船負債。船隻。有關我們的債務責任的進一步資料，請參閱已審核綜合財務報表中的附註14及本招股說明書其他部分所載未經審核中期簡明綜合財務報表中的附註10。

我們對某些內河船融資有財務維護契約，這些融資需要維京郵輪有限公司作為擔保人的VRC和作為借款人的Viking River Cruise AG(“VRC AG”)在第一次提款後的任何時候都要維持一個綜合的自由流動資金總額，其中包括現金和

現金等價物、有價證券和信用卡處理商的應收賬款，等於或大於7,500萬美元。截至2024年6月30日，VRC和VRC AG符合這些金融維生契約。此外，作為維京獵戶座租船協定的一部分，我們被要求在整個租船期間始終保持650萬美元的財務責任保證金。

新建築計劃

新的建造增加了我們潛在的泊位數量和容量PCD。每個長船有190個泊位和我們的部分河流船隻與長船類似，但設計成能夠在較小的河流中航行，泊位更少。中國出境的龍船有182個泊位。目前運營的每艘遠洋輪船有930個泊位，每增加一艘遠洋輪船將有998個泊位臥舖。每艘考察船有378個泊位。這個密西西比州維京它有386個泊位。

我們通常有一個為我們的新建築提供資金的各種替代方案。當我們獲得新建造的選擇權時，我們對造船廠沒有合同或財務義務，直到新建造的合同簽署並滿足或放棄了融資條件。

河流新建築和包租

2024年8月，我們收到了交付的 維京海盜 哈索爾。我們正在建造五艘內河船隻，將在埃及運作，北歐海盜阿門vt.的.維京·索貝克， 維京人透特和另外兩艘船，並已簽訂了這些船的原材料協定。我們預計這些船隻將在2024年至2024年之間交付 2026年。

2023年，我們簽訂了下列內河船舶的造船合同，假設歐元兌美元。美元匯率為1.10.2024年，我們修改了這些合同，將每艘船的購買價格降低了150萬歐元(170萬美元，假設歐元對美元的匯率為1.10)，改變了時間和金額我們向造船廠支付了分期付款，並加快了某些船隻的交付日期。

2024年1月，我們簽訂了一份為杜羅河改裝的Longship-Douro船的造船合同，2025年交付，價格為2480萬美元，假設歐元對美元的匯率為1.10。

如下所述，我們已獲得除Longship-Douro船以外的所有船舶的融資。


內河船次	數量船隻	總價格 (in數千）		遞送日期
長船	4	$	162,800		2025
長船塞納河	2		77,606		2025
朗希普杜羅	1		24,750		2025
長船	4		162,800		2026

總	11	$	427,956

2023年8月，我們簽訂了兩項貸款協議，各為1.675億歐元，為計劃於2025年和2026年交付的八艘Longships和兩艘Longships-塞納河船提供資金。歐拉愛馬仕Aktiengesellschaft（「愛馬仕」），代表該帳戶管理官方出口信貸擔保計劃德國聯邦政府提供了相當於貸款金額95%的擔保。貸款以美金計價，適用價位將基於日期前兩個工作日的現行價位提款。這些貸款的期限為自提款之日起102個月，我們可能會在每次提款之前選擇固定或可變利率融資。VRC和VCL為這些貸款提供了公司擔保。

在2021年和2022年，我們簽訂了貸款協定，為維京貝拉vt.的. 維京灶神星、船舶十三、船舶十四、船舶十五和船舶十六。貸款協定最高為每個新建專案合同價格的80%，包括某些變更訂單和出口信用機構100%的溢價，並將適用於以美元計價的減支。SACE spa代表義大利政府並代表義大利政府管理官方出口信貸擔保計劃，為貸款人提供了一份涵蓋設施金額。貸款的利率是固定的。這些貸款將在12年內到期，連續24次、每半年一次、等額分期付款，第一筆貸款在交貨時提款後6個月到期。VCL和維京遠洋郵輪II LTD為這些貸款提供了共同和各自的擔保。

我們簽訂了所列船舶的造船合同。下面，假設歐元對美元的匯率為1.10。在滿足某些融資條件之前，這些造船合同將不會生效。如果在2024年10月31日之前仍未滿足融資條件，這些合同可以由我們或造船廠終止。


遠洋輪船	價格 (in數千）		遞送日期
十七號船	$	567,600		2028
船十八		567,600		2029

總	$	1,135,200

我們已獲得SACE融資，用於維京貝拉， 維京灶神星、船舶十三、船舶十四、船舶十五和船舶十六。我們還簽署了兩項各167.5歐元的貸款協定，為計劃於2025年和2026年交付的8艘Longship和2艘Longship-Seine提供資金。VRC和VCL為這兩家公司提供了公司擔保 167.5歐元和100萬歐元的貸款。這些貸款協定將在每艘或每艘船交付時擬定。

迴圈信貸設施

2024年6月，VCL簽訂了一項為期5年的迴圈信貸安排本金總額375.0,000,000美元(“迴圈信貸安排”)。迴圈信貸安排下的貸款將基於SOFR或基本利率，利率由SOFR加保證金1.50%至2.50%不等對於SOFR貸款，從基本利率加0.50%至1.50%的利潤率開始。VCL還將就迴圈信貸安排每日平均未使用金額支付0.30%至0.35%的承諾費，按季度支付。收益來自根據一項公司間循環貸款協定，迴圈信貸安排將用於向VCL的間接全資子公司VRC AG提供循環貸款，VRC AG將使用所得資金為正在進行的工作提供資金資本要求及其他一般公司用途。VCL在迴圈信貸安排下的債務由VCL的若干直接和間接全資子公司擔保，並由VCL的權利擔保根據與VRC AG的公司間貸款協定，該協定由以下內河船隻擔保：維京人奧丁, Viking Idun，Viking Freya，Viking Njord，Viking Eistla，Viking Bestla，Viking Embla，Viking Aegir，Viking Skadi，Viking Bragi，Viking Eistla，Viking Bestla，Viking Embla，Viking Aegir，Viking Skadi，Viking Bragi， Viking Tor，Viking Var，Viking Forseti，Viking Rinda，Viking Jarl，Viking Atla，Viking Gullveig，Viking Ingvi 和 北歐海盜阿爾斯文。截至2024年6月30日，我們沒有從迴圈信貸安排中提取任何金額。

迴圈信貸安排包含優先擔保信貸慣例的肯定和否定契約。協定。負面公約包括對資產出售、合併和合並、負債、留置權、股息、投資和與關聯公司的交易等方面的限制。迴圈信貸安排還包括要求VCL在迴圈信貸安排下的未償還貸款總額超過某一特定水準時，必須按照信貸協定中規定的水準保持槓桿率和利息覆蓋率的金融契約臨界點。

關於市場風險的定性和定量披露

風險管理概述

我們面臨著可歸因於外幣匯率、燃料價格、信貸風險、稅收和利率。為了減少和管理這些風險，我們定期審查和評估我們的主要金融市場風險。一旦確定了風險，就會採取行動緩解特定的風險。

外幣風險

美元是我們的報告貨幣，也是我們大部分收入產生的貨幣。我們的一部分收入也以英鎊、加元、澳元和人民幣計價

元。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的12.0%來自美元以外的貨幣。我們的外匯敞口主要涉及某些郵輪、陸地和船上的直接成本，運營費用和行政費用，以美元以外的貨幣計價。截至2023年12月31日的一年，佔佣金和運輸成本總額的31.1%，郵輪、陸地和船上的直接成本、船舶運營和銷售以及行政費用都是以美元以外的貨幣支付的。對於這些費用，我們估計美國的價值增加或減少了10%。在所有其他變量保持不變的情況下，如果美元兌歐元保持不變，在截至2023年12月31日的一年中，如果不考慮任何對沖活動，我們的所得稅前虧損將產生8030萬美元的影響。

此外，我們的某些貸款是以美元以外的貨幣計價的，主要是這個維京海王星和美國的北歐海盜土星，這是它們都是以歐元計價的。基於我們傑出的維京海王星和北歐海盜土星截至2023年12月31日的貸款餘額a 在所有其他變量保持不變的情況下，美元對歐元的價值增加或減少10%，將導致6,550萬美元的銀行貸款餘額減少或增加。

我們通過正常的經營和融資活動來管理我們對貨幣波動的風險敞口，包括淨額結算。某些風險敞口，以利用任何自然抵消，例如我們的一些運營和融資義務以美元計價。我們不時地簽訂遠期外匯合約，以對沖我們的歐元直接支出。郵輪、陸上、船上和船舶運營費用。2022年，我們簽訂了遠期外幣合同，以歐元兌美元的平均匯率購買了235.0歐元。遠期外幣合約於2023年在不同日期到期，並被指定為我們以歐元計價的極有可能的預測支出的現金流對沖工具，用於2023年郵輪、陸地以及船上和船舶運營費用的直接成本。2023年，我們進入了換算成470.0歐元的遠期外幣合同，歐元對美元的平均匯率為1.09%。2024年，我們簽訂了470.0歐元和100萬歐元的遠期外幣合同，平均歐元兌美元匯率為 1.10.遠期外幣合約在2024年和2025年的不同日期到期，並被指定為現金流對沖，用於我們以歐元計價的極有可能的預測支出，用於郵輪、陸地和船上的直接成本。 2024年和2025年的船舶運營費用。不能保證貨幣協定將完全減輕我們因不利的匯率波動而蒙受損失的風險。

燃料價格風險

我們可能會不時使用金融工具，以減輕燃油價格上漲的風險。我們可以還簽訂燃料互換合同，限制我們面臨與我們的遠洋輪船燃料消耗相關的燃料價格風險。

為了減少與燃油價格相關的風險，我們還為我們的大部分客戶簽訂了固定價格的燃油合同。在每個航季之前，我們的歐洲航線預計的河流燃油消耗量。燃料成本按固定價格計入費用，固定價格合同沒有按市價計價。我們可能會因未使用的燃料數量在#年產生費用。合同期，可以是對於非使用或將未使用的金額轉到下一年。

2024年1月和4月，我們簽訂了2024年季節在歐洲使用部分河流燃料的合同。這個合同價格固定為4萬立方米，視交貨地點而定，不含稅，每100升從74.80美元到91.50美元不等。2024年7月，我們簽訂了一份合同，在歐洲使用我們的部分河流燃料 2025賽季。合同價格固定為15,000立方米，視交貨地點而定，不含稅，每100升從69.70美元到83.6美元不等。

信貸風險

我們只與我們認為信譽良好的第三方進行交易。應收賬款餘額通過以下方式持續監控其結果是，我們的壞賬敞口並不大。我們最大的應收賬款來自

100

我們在不同的國家開展業務，這些國家可能會要求我們納稅或提供免稅。我們的稅額是按他們各自應納稅所得額的現行稅率。在適當情況下，遞延所得稅採用負債法確定，即資產和負債的計稅基礎之間的暫時性差異的未來預期後果。其在財務報表中報告的金額確認為遞延稅項資產和負債。除了所得稅或替代所得稅，幾乎所有我們的船舶停靠的國家都根據天數徵收稅費。在國內航行或者採取其他適用措施。這些間接稅或費用包括在我們的綜合經營報表中的船舶運營費用中。當我們是收稅和匯稅的直通渠道時政府有關部門，如銷售稅，這類稅收的影響是計入總收入的。

利率風險

我們的利率風險管理目標是儘量減少現金流變動帶來的風險。由於利率變化而產生的。我們的某些融資專案的利率是浮動的，這使我們面臨利率風險。截至2024年6月30日，我們總債務中8.3%的未償還本金採用浮動利率。

我們的某些浮動利率貸款使用的是LIBOR。2023年6月30日之後，LIBOR不再發布。這個另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美聯儲召集的一個委員會，它將SOFR確定為其首選的替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協定計算的新指數倫敦銀行間同業拆借利率。

2023年6月，我們修改了與愛馬仕融資相關的未償還貸款協定。從一開始 2023年6月30日之後的每筆浮動利率貸款的首次利率調整，浮動利率將基於期限SOFR加上信用調整利差(CAS)和保證金。術語SOFR由CME集團管理基準管理有限公司。相關的信用調整利差由國際掉期和衍生品協會於2021年3月5日發佈。保證金由貸款人決定，與倫敦銀行同業拆借利率的期限一致出版了。此外，我們傑出的北歐海盜八哥可變費率租船協定採用了SOFR加CAS和保證金的期限，從2023年9月開始。這一過渡對我們的風險管理戰略沒有影響。

關鍵會計政策

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，我們是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。編制我們的合併財務報表需要我們做出影響報告的資產和合併財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同在不同的假設或條件下。

雖然我們的重要會計政策在關於本招股說明書中其他地方的綜合財務報表的注釋，我們相信以下討論的會計政策對於我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於在以下情況下沒有資訊，會計估計需要我們做出假設時間或它包括我們作出估計時高度不確定的事項，以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

101

截至2022年和2023年12月31日，私募責任和私募衍生產品與我們的 C系列優先股。在呈列的所有期間內，我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股被列為財務負債，因為某些轉換特徵不在我們的控制範圍內本可以用現金結算的。股權轉換特徵是作為衍生工具從負債中分離出來的，並按公允價值列賬，價值變化在私募衍生工具收益(虧損)中確認運營報表。我們的C系列優先股在首次公開募股完成前自動轉換為普通股。與這一轉換相關的是，私募衍生產品和私募負債已取消確認，並在權益中確認了抵銷金額。

定向增發的價值評估衍生品基於點陣模型方法，該方法考慮了基於貼現現金流模型的企業價值、債務持有的公允價值和各種市場因素。估值受到不確定性的影響，因為它是基於重大的不可觀察的輸入來衡量的。該價值對波動性和基於貼現現金流模型的普通股價格的變化很敏感。截至2022年12月31日和2023年12月31日，配售衍生品分別為633.7美元和26.408億美元。私募衍生工具被指定為3級公允價值工具，因為公允價值是根據重大不可觀察的投入計量的，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價格和普通股波動率。如果因素髮生變化，並且使用了不同的假設，私募配售衍生品(虧損)收益可能會在本質上是不同的。

私募衍生產品的公允價值對普通股變動的敏感性股價和普通股波動率概述如下：


	截至日期的公允價值 2022年12月31日		截至日期的公允價值 2023年12月31日
無法觀察到的重要輸入	(in數千）
公平值	$	633,670	$	2,640,759
敏感性分析
普通股價格
+5%	$	694,936	$	2,842,062
- 5%	$	561,823	$	2,439,916
普通股波動性
+5%	$	666,245	$	2,643,261
- 5%	$	600,847	$	2,639,454

船隊會計--使用年限、折舊和剩餘價值

我們的船隊包括船隻和船舶，這是我們最重要的資產，我們按成本減去累計折舊和減損。為了計算我們的船舶或船舶的折舊費用，我們估計船舶或船舶的主要部件的使用壽命及其剩餘價值。對使用壽命和剩餘價值的估計不同於我們的海洋和考察船，主要暴露在鹹水中，通常全年作業；我們的內河船，主要暴露在淡水中，一般每年作業大約8至9個月。我們船舶和船舶的折舊費用是在直線基礎上扣除剩餘價值後計算的。

我們根據我們估計的經濟效益週期、內河船的季節性使用情況、遠洋和探險船的可比市場、內河船的歷史經驗、鹹水和淡水劣化率的差異以及經紀人對可用壽命的評估。鑑於我們船舶的龐大和複雜性質，我們相對年輕的船隊和有限的河流市場資訊船舶，我們的會計估計與船舶和船舶有關

102

我們根據我們的長期估計來估計我們的船舶和船舶的剩餘價值在其對我們的使用年限結束但在其對他人的物理和經濟壽命結束之前的轉售價值、遠洋和探險船的可比市場、我們的內河船的歷史轉售價值和更高的轉售主要暴露在淡水中的船隻的價值潛力。我們估計我們的船舶或船舶的剩餘價值約為原始船舶或船舶成本的15%至20%。

我們相信我們已經為船舶和船舶會計目的作出了合理的估計。然而，如果某些因素或情況導致我們修改對船舶或船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。如果情況導致我們改變我們在確定船隻是否或者船舶改進應該資本化，我們每年花費的維修和維護成本可能會增加，但部分被折舊費用的減少所抵消。如果我們減少了我們估計的船隻和船舶部件如果壽命延長一年，截至2023年12月31日的一年的折舊費用將增加約1690萬美元。如果我們的船舶和船舶被估計為沒有剩餘價值，則截至年底的折舊費用 2023年12月31日將增加約2,860萬美元。

船舶和船舶的損壞，包括ROU 船舶和船舶資產

我們審查我們的財產、廠房和設備，包括ROU資產，主要是船隻和當事件或情況變化表明賬面價值可能無法追回時，船舶減值。我們評估資產減值的最低水準是在很大程度上有獨立的現金流入。在以下情況下存在減值資產的賬面價值超過其可收回金額，後者是其公允價值減去處置成本和使用價值後的較高值。減值損失在合併後的折舊、攤銷和減值中確認運營報表。

對於我們的船隻和船隻來說，基本上有獨立現金的最低水準流入一般是指個別船隻或船舶。我們認為下列因素可能是潛在損害的指標：決定擱置一艘或一艘以上的船隻或船舶，使其停止服務季節；船隻或船舶的賬面價值超過經紀人對船隻或船舶價值的估計；對船隻或船舶的重大有形損害；與船隻有關的收益或預訂曲線的重大不利變化或船舶；以及其他一般經濟因素。船舶和船舶的公允價值減去處置成本可能是基於經紀人的估計。船舶或船舶的使用價值使用貼現現金流模型計算。未來的現金流是根據過去的實際業績和管理層對船舶或船舶剩餘使用壽命在多種情況下未來業績的評估得出，反映了可能結果的可變性。使用中的價值是敏感的折現現金流模型使用的貼現率以及預期的未來現金流。當有情況表明我們的任何船舶或船舶的賬面價值可能不是是可以追回的。然而，如果因素或環境導致我們在未來一段時間內修改我們的假設，我們的結論可能會改變。

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在截至2021年12月31日的年度內，我們確定了某些作為影響的結果，出現了潛在損害的指標新浪新冠肺炎的用戶我們的行動。我們在2021年全年進行了減值分析。對於所有船舶和船舶，計算的截至2021年12月31日，使用價值超過賬面價值20%以上。截至2021年12月31日止年度，我們並未確認任何減值。

我們在俄羅斯有五艘內河船，在烏克蘭有一艘內河船，它們不是長船，是在1991年之前建造的。AS 由於俄羅斯-烏克蘭衝突，我們在2022年取消了這些船隻的所有航行。這些取消是俄羅斯和烏克蘭船隻在2022年第一季度可能受損的一個指標。截至3月31日， 2022年，我們估計俄羅斯和烏克蘭的船隻可收回的金額為零，這是基於我們是否會在烏克蘭恢復運營以及我們何時在俄羅斯恢復運營的不確定性，未來需求的不確定性 (包括考慮到這些船隻的歷史營運業績較其他內河船隻為低)，以及這些船隻是我們船隊中最古老的船隻。此外，截至2022年3月31日，如果我們出售這些船隻，估計公允價值減去處置成本為零。因此，我們在2022年第一季度確認了2860萬美元的減值，以將這些船隻的賬面價值降至其在使用中的估計價值從零開始。減值計入截至2022年12月31日止年度的折舊、攤銷及減值。

在2022年第二季度，我們簽訂了一項租賃協定，《維京傳奇》一艘內河船，它包括在租約結束時出售船隻。根據租船協定的條款，我們確定該船的賬面價值《維京傳奇》它超過了其公允價值減去處置成本。由於相似之處在.之間《維京傳奇》和美國的*維京威望，包括這兩艘船都不是長船，我們對這些船也有類似的策略，我們還確定了*維京海盜威望超過了其可收回的金額。因此，我們在2022年第二季度確認了1330萬美元的減值，這筆減值計入了綜合經營報表中的折舊、攤銷和減值截至2022年12月31日的年度。

我們沒有確定任何與船舶和船舶有關的減損指標為 2024年6月30日或2023年12月31日。截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度，吾等並無確認任何與船舶有關的減值虧損。

最近的會計聲明

見經審計綜合財務報表附註2和未經審計的中期簡明綜合財務報表包括在本招股說明書的其他地方，用於最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股說明書日期尚未採用的會計聲明。

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我們相信，全球豪華休閒旅遊市場的強勁趨勢將對我們的長期成功具有建設性。《環球報》豪華休閒旅遊市場的特點是高端體驗、優質住宿和精心策劃的以舒適為重點的定製體驗旅行。根據Technavio的說法，全球奢侈品休閒旅遊市場預計將從2023年的1.4億美元兆增長到2028年的1.9億美元兆，復合年增長率為7.3%。這種增長是由一種預期推動的，即消費者將繼續優先考慮可自由支配的體驗支出與材料專案的對比。

支持性人口趨勢

全球豪華休閒旅遊市場吸引了年齡更大、更富有、更具彈性的人群。因此，預計 55歲及以上人口的增長預計將推動全球豪華休閒旅遊市場的增長。這一核心人群預計將出現幾個有利趨勢，預計將繼續提振增長：

•

增長最快：根據國會預算辦公室的數據，55歲及以上的美國人口老年人口預計將從2020年的9800萬人增長到2030年的1.1億人，年復合增長率為1.2%，而美國54歲及以下人口的年復合增長率為0.5%，使其成為美國人口中增長最快的部分人口。

•

最大消費力：55歲及以上的美國人口占總人口的30%，按年度支出計算，美國人的消費能力是所有人口中最大的，根據美國聯盟儲備委員會(Federal Reserve)的衡量，他持有美國70%以上的財富。

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不斷增長的財富：55歲及以上美國人的淨資產從根據美國聯盟儲備委員會(Federal Reserve)的數據，2019年兆為78.7萬億美元，2024年為111美元，復合年增長率為8.4%。

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適應力強：在過去的30年裡，55歲及以上的美國人是最有彈性的從年到2023年，他們在美國家庭總財富中所佔的份額是唯一增加的年齡段。2024年第一季度，55歲及以上的美國人在美國家庭總財富中所佔的比例增加到根據美國聯盟儲備委員會(Federal Reserve)的數據，這一比例從年的56%上升至73%。在過去三次經濟衰退期間(不包括COVID-19大流行)，55歲及以上美國人的個人支出一般根據勞工統計局的數據，表現好於其他年齡段的人。

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在體驗上的支出：不斷增長的美國55歲及以上人口繼續優先考慮根據AARP Research的數據，在體驗上的支出與在物質上的支出相比。

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休閒時間：根據皮尤研究中心的一項調查，大約50%的55歲美國成年人年齡及以上的人現在已經退休，這讓他們有更多的時間旅行。

郵輪產業

在全球豪華休閒旅遊市場中，遊輪和遊艇行業是增長最快的領域之一。根據Technavio的數據，預計2023年至2028年，整個遊輪和遊艇行業的複合年增長率將達到8.1%，同期其在全球豪華休閒旅行市場的市場份額將從14.7%上升至15.3%。

郵輪行業通常分為三大類別：現代、優質和豪華。根據郵輪行業新聞，現代類別以價格點較低的大型船舶為特色，高級類別以價格點較高的大型船舶為特色，豪華類別以價格點最高之一的小型船舶為特色整個行業。豪華海洋遊輪市場提供

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更小的船隻和更大的每位乘客空間，往往會吸引更高淨值的客人。它擁有業內最高的票價，並提供5- 到六星級在船上的產品一般是包羅萬象。據郵輪行業新聞報道，豪華遠洋郵輪市場預計將運送超過100萬名遊客。 2023年，預計到2030年將增長到每年160萬人次，增長約55%。

維京是唯一一條純粹的豪華公共郵輪航線。相比之下，大型公共郵輪公司擁有多個品牌服務於所有三類郵輪市場，奢侈品只佔其總運力的一小部分。在截至2023年12月31日的一年中，我們每名乘客的總收入為7251美元。維京海盜定義了奢侈品類別內河郵輪和海洋郵輪市場。我們認為，鑑於它們的增長潛力，這些是郵輪行業和全球豪華休閒旅遊市場中最具吸引力的細分市場。

55歲及以上的人口沒有得到充分的服務。

大型公共郵輪公司迎合了不同的年齡段和人口統計，包括尋求冒險的郵輪，年輕的情侶、單身人士、度蜜月的人和有孩子的家庭。沒有一家大型公共郵輪公司專門針對55歲及以上人群。相比之下，我們專注於我們的核心群體，即55歲的好奇、富裕的旅行者我們認為，這是一個有吸引力的細分市場，但服務仍然嚴重不足。

全球郵輪需求預計將超過產能增長。

根據CLIA的數據，從2023年到2027年，全球郵輪客運量為預計年復合增長率為5.8%，從2023年的3170萬增加到2027年的3970萬。根據CLIA的數據，同期遠洋郵輪運力預計將以3%的復合年增長率增長。

根據2024年8月發佈的《2024年郵輪行業新聞訂單數據》，約佔新增泊位總數的15% 到2029年將在全球上線的是豪華海洋市場的船隻，我們的合同運力約佔新的可比供應量的37%，我們處於有利地位，可以利用日益增長的郵輪需求。在我們的目標市場內。需求相對於供應的有利增長預計將維持長期需求，並為定價增長創造機會。我們還相信，郵輪行業有很大的機會發展和抓住在整個休閒旅遊市場中佔有更大的份額。

進入門檻很高。

郵輪行業的特點是進入門檻很高，包括存在幾個成熟的和可識別的品牌、資本投資要求高、建造新船所需的交貨期長以及新建造船廠能力有限。據郵輪行業新聞，建造中的450及以上能力的遠洋輪船的成本泊位和預計2025年交付的金額約為3.5億美元至18億美元(或每個泊位約20萬美元至87.5萬美元)。從向造船廠下訂單到最初的收入的建造時間表為一艘遠洋郵輪生成航程是一個多年的過程，可能需要三到六年的時間才能在造船廠投入使用。此外，隨著船舶尺寸的增加，造船業的產能也在收緊該行業正在整合，過去20年增加的大部分產能都是由歐洲三大造船公司之一建造的。

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由於對產品的強勁需求和高度重視，我們實現了快速增長差異化的客人體驗，帶來行業領先的運力增長，以及通過新的目的地和體驗擴展我們的旅行平台的成熟能力。2015年至2023年，我們的客人總數、總收入、淨收入和調整後EBITDA的複合年增長率分別為10.1%、14.4%、16.3%。我們發展得更快了

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自2015年以來，我們的郵輪行業超過了整個郵輪行業，成為內河郵輪和豪華遠洋郵輪的市場領先者，展示了我們在進入的每個新類別中取得成功的能力。為 2024年航季，我們的北美出境內河市場佔有率為52%，豪華海洋市場佔有率為24%。在2023賽季，我們的密西西比河市場份額為20%，我們的南極探險市場份額為12%。我們還將繼續成長。對於我們的核心產品，2024年的運營能力比2023年高5%，2025年的運營能力比2024年高12%。

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在截至2023年12月31日的一年中，有近65萬名客人與我們一起旅行，我們總收入為47.105億美元，淨虧損18.586億美元，調整後EBITDA為10.903億美元。在截至2024年6月30日的6個月裡，超過29萬名客人與我們一起旅行，我們創造了 23.054億美元，淨虧損338.1美元，調整後EBITDA為488.1美元。有關調整後EBITDA的其他資訊，請參閱“招股說明書摘要--匯總合併財務和其他數據”，包括調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬。截至2023年12月31日的年度，我們還產生了行業領先的ROIC，從截至2019年12月31日的26.1%上升到27.5%。截至2024年6月30日，我們擁有 18億美元的現金和現金等價物以及52億美元的總債務。我們對Longship的回收期平均約為四到五年，這是基於Longship對運營的貢獻。我們對海洋的回報期根據一艘遠洋輪船對作業的貢獻，這艘船的平均壽命約為五到六年。

維京人的不同

1. 一個品牌：在我們的客人和整個行業中，維京品牌是卓越的代名詞。我們的客人可以在我們的單一品牌下體驗郵輪行業的所有三個類別-海洋、河流和探險郵輪。我們的所有產品都是不同品牌的一致延伸，而不是創建一個由不同品牌組成的集團維京品牌。因此，我們的營銷支出和強大的品牌忠誠度推動了增長

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我們所有的產品。我們還利用我們強大的品牌忠誠度來推出未來的產品，在維京海洋、維京探險和維京遠徵的每個開幕季節的預訂量都超過60%。由過去的客人制作的密西西比維京。我們的客人知道，他們可以期待在與我們一起旅行的每一次旅行中都能獲得一致的、出色的體驗，這使得我們能夠成功地通過新的目的地和體驗來擴展我們的旅行平臺。我們的隨著時間的推移，回頭客比例穩步上升，從2015年賽季的27%上升到2024年賽季的53%。

2. 相同的小型船舶：我們的船隊包括58艘相同的長船，可容納190名乘客，9名相同的可容納930名乘客的遠洋輪船和可容納378名乘客的兩艘相同的考察船.在每種產品中，我們的船對我們的客人來說是難以區分的。這建恩化了潛在客戶的銷售和營銷流程按航線購物，而不是按具體船隻或船齡購物，它允許較老的船隻獲得類似的收益，即使是在引入新船時。相同的船隻還創造了操作靈活性，以及造船方面的效率，維護和工作人員，這提高了我們的利潤率。我們的小船可以停靠在大船無法停靠的港口，為我們的客人提供更多的上岸時間來發現和探索文化，並為我們的客人提供他們沒有的體驗。其他郵輪公司。

3. 定義清晰、以目的地為中心的體驗如我們是唯一的郵輪公司提供所有七大洲的體驗，行程跨越五大洋、21條河流和五個湖泊，主要側重於歐洲和地中海的目的地，而不是加勒比地區。我們提供高度差異化的通過優先探索目的地而不是船上消費和傳統娛樂，為我們的客人提供體驗。北歐海盜的體驗是明確的，包羅萬象，有一片海岸每個港口都包括遊覽專案。我們也因我們不做的事情而聞名。例如，沒有18歲以下的兒童，沒有賭場，沒有隱性的輔助成本，如替代餐館的費用， Wi-Fi或者在午餐和晚餐時喝啤酒和葡萄酒。由於這些戰略選擇，我們的客人立即認識到維京人的旅行方式。

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4. 明確客戶重點：我們專注於我們的旅行需求核心人群是年齡在55歲及以上的好奇、富裕、會說英語的旅行者，這是旅遊市場中一個有吸引力的部分。我們相信，我們比業內任何人都更瞭解我們的核心客戶群，我們已經定製了我們的專門針對有思想的人的旅行需求的產品。我們吸引尋求提供文化洞察力和個人充實的旅行體驗的個人。

5. 強大的直銷：自1997年以來，我們在營銷的各個方面投入了30億美元，其中大部分這就是直接營銷支出。這項投資幫助我們建立和鞏固了我們品牌在目標市場的價值。我們的營銷資料庫包括超過5600萬個北美家庭，其中包括150萬個家庭它們以前和我們一起旅行過。我們通過直銷產生自己的需求，這使我們能夠獲得行業領先的提前預訂率。我們的營銷也直接推動了

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6. 僅限純遊樂豪華公共郵輪線路：維京是唯一一條純粹的豪華公共郵輪公司。在……裡面相比之下，大型公共郵輪公司擁有多個品牌，服務於所有三類郵輪市場，豪華郵輪只佔其總運力的一小部分。我們每名乘客的總收入為7,902美元截至2024年6月30日的月份。維京定義了內河郵輪和海洋郵輪市場的豪華類別。我們認為，鑑於郵輪行業和全球豪華休閒旅遊市場的增長，這些是最具吸引力的細分市場潛力。

多個產品，一個維京人

自1997年推出有四艘船的Viking River以來，我們通過新的產品將成為全球最受認可的豪華旅遊品牌之一。看到遠洋郵輪市場對以目的地為重點的產品的需求未得到滿足，我們於2015年推出了維京海洋，自那以來，它已成為我們增長最快的產品細分市場。除了我們的主要客源市場，我們在2016年推出了面向普通話市場的中國出境遊。2022年，我們的25^日在業務的一年中，我們進一步擴大了我們的平臺維京探險隊和密西西比州維京。每一款新產品都為過去的客人創造了額外的旅行機會，並拓寬了我們吸引新客人的平臺。

隨著我們擴展我們的產品，我們故意這樣做，每一艘新船和每一條行程都變得一致維京體驗的延伸。我們船隊中的每一艘船都是專門為其航行的目的地和航道而設計的，但所有船隻都有共同的特點，使它們一眼就能被識別為北歐海盜船：優雅、低調斯堪的納維亞式的設計；寬敞、光線充足的公共空間；舒適、功能齊全的大客艙；對細節的關注；機組人員周到的服務；以及船上只講一種語言。

每條行程包括在每個港口的岸上旅行，以及一個船上和岸上的濃縮專案，提供深度通過音樂和藝術表演、烹飪示範、內容豐富的港口講座和精心挑選的客座講師，讓您沉浸在目的地之中。我們提供內容豐富的講座，在客人到達之前向他們介紹目的地，以及我們邀請專家參加講座和研討會，提供教育背景和背景。我們還通過推薦閱讀清單、資訊豐富的視頻、電影建議來幫助我們的客人準備和預測他們的旅程觀看和其他內容。我們的客人知道，維京產品將提供的不僅僅是一次旅行-它將提供一扇通往文化洞察力和個人財富的大門。

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我們一直處於內河郵輪行業增長和創新的前沿，使其成為郵輪市場增長最快的細分市場之一。維京河也吸引了我們最大份額的新品牌乘客是我們的核心產品，我們北美河流60%的客人是新品牌2024年到目前為止的賽季。在2024賽季，我們的北美出境河流市場份額是52%，是我們最接近的競爭對手的三倍多。2024年第二季度，我們在美國的內河郵輪總品牌知名度為92%，高於我們在北美出境內河市場的任何競爭對手。我們預計在未來很長一段時間內，我們將繼續保持在內河郵輪市場的領先地位。

對於2024賽季，我們提供近30條穿越歐洲、埃及和東南亞河流的行程，覆蓋150多個城市，從8天到23天不等。我們的內河船停靠在歷史文化名城附近的城鎮中心景點，讓我們的客人有更多的時間在岸上享受當地的文化。我們控制著或有權使用我們的船隻最令人垂涎的一些停靠地點，包括距離埃菲爾鐵塔800米的法國巴黎的主要停靠地點在埃及盧克索的卡納克神廟。

內河船隻必須通過橋下和船閘，這是帶來了獨特的設計挑戰。2012年，我們為歐洲內河郵輪市場推出了全新的長船，擁有三層全甲板、專利的不對稱走廊和方形船頭，為我們的客人提供了更多可用的空間。在標準的佔地面積內。我們的長船提供了無與倫比的選擇所有這些都是在外面的艙室還有露天用餐。我們的長船酒店可以舒適地容納190名客人，大約多了20% 比典型的歐洲內河船隻最多可容納1名旅客，提高了我們船隻的盈利能力。我們的客艙比通常也比我們的競爭對手更有優勢，這提高了我們的盈利能力船隻。在歐洲以外，我們的內河船是尼羅河和湄公河上最現代化的，產生了巨大的收益，但可容納不到100名客人。

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根據我們對核心客戶群的瞭解，我們確定了一個重要的機會利用我們在維京河的經驗，以更小的格式、以目的地為重點的豪華產品重塑遠洋郵輪。在我們進入之前，遠洋郵輪市場主要由試圖吸引所有人的產品組成人口統計，重點是船上提供的娛樂，而不是目的地。豪華郵輪的價格也要高得多，但沒有關注目的地和豐富的文化。

維京海洋在2015年成功下水，只有一艘船，此後已經發展到九艘船的船隊。今天，我們是根據我們的豪華海運市場份額計算，我們是世界上最大的豪華海運公司，2024年的奢侈品海運市場份額為24%。2024年第二季度，我們在美國的遠洋郵輪總品牌知名度為79%，高於我們的任何豪華海運市場上的競爭對手。除了吸引競爭對手的客人，我們還相信我們正在發展遠洋郵輪市場，2023年我們的郵輪市場超過20% 新品牌根據超過70%的遊客在維京河和維京完成的船上調查，乘客以前從未乘坐過遠洋郵輪海洋。到目前為止，這一趨勢在2024賽季仍在繼續。鑑於我們的初步成功和有效的市場滲透，我們相信維京海洋具有巨大的未來增長潛力，我們將通過八艘新的遠洋輪船開始實現這一目標到2029年交付(其中兩項仍受某些融資條件的限制)。

對於2024年賽季，我們的客人我們可以從橫跨所有五個大洋的80多條航線中進行選擇，重點是北歐和地中海的目的地，這使我們有別於主要專注於加勒比地區的大型郵輪公司。我們的小船有能力不到1,000名乘客，可以停靠在較大船隻不能停靠的港口。我們較低的客人數量也在我們訪問的城市創造了更親密和舒適的體驗。從挪威卑爾根、英國倫敦等城市的中央泊位出發而莫耳納哥的蒙特卡洛，豐富的文化發現距離船隻有很短的步行距離，我們的客人平均每天可以在港口停留10多個小時。

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我們擁有郵輪行業中最年輕的船隊之一我們最先進、最高效的設計既不浪費機上空間，也不增加機上重量，同時還最大限度地提高了讓我們的客人感到舒適。我們每艘遠洋輪船的總註冊噸位為47,800噸，並經過精心設計，以最大限度地減少額外重量，優化燃油消耗。我們的遠洋輪船無論在哪裡，都以合適的大小和規模建造以最佳的客人舒適度和運營效率為重點，面向全球。在不降低我們的高水平服務的情況下，我們遠洋輪船的佈局使我們能夠以更少的船員進行操作。通過以我們的核心為重點設計我們的遠洋輪船根據人口統計和他們的興趣，我們利用賭場和兒童娛樂所需的空間來容納擁有所有私人陽臺和更廣泛的機上便利設施的大客廳，以改善機上體驗，包括一系列高級餐廳、北歐風格的水療中心、全景探險家休息室和精心策劃的圖書館。

北歐海盜探險

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我們創建了維京探險隊，為我們的客人開啟了一個新的探索時代。我們利用我們在以目的地為重點的旅行方面的經驗和創新的船舶設計來重新想像探險之旅，提供獨特的產品，為我們的核心人群提供訪問世界上一些最偏遠地區的機會例如南極洲，以及離家更近的目的地，適合我們龐大的北美客戶群，包括五大湖和加拿大。我們相信，維京探險提供了市場上最高質量的科學探索我們的客人對我們有著同樣的舒適感。我們提供每日簡報、世界一流的講座、實地考察和船上實驗室，這得到了與著名科學機構的獨家合作夥伴關係的支持，如像劍橋大學一樣，還有30多名專家陪伴著每一次旅程。

每艘船可容納378名乘客，我們的兩艘探險船從大小和重量的角度為探索而優化設計-小巧細長，足以航行偏遠地區和通過運河，但足夠大，以提供速度，卓越的操控性和穩定性波濤洶湧的海水。幾個設計特點

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最大限度地提高客人舒適度，包括獨特的組合最先進的魚翅穩定器使船隻能夠在海浪中滑行，以實現盡可能平靜的旅程。人均根據國際船級社協會的標準，我們的考察船是極地6級，每艘船的總註冊噸位為30,150噸。我們的探險船有大量可供學習和充實的公共區域，與機庫一起，還有一個業內首屈一指的船塢，一本全尺寸的科學雜誌實驗室設施和奧拉，一個用於日常演講、電影和演示文稿，可以轉換為提供帶有落地窗的全景視圖。每艘探險船還包括一支近海勘探艦隊，特種作戰艦艇和潛艇，允許我們的客人盡可能近距離地有可能發送到遠端位置。我們探險船上的所有客艙都設有落地窗，以便更好地享受周圍環境。

密西西比州維京

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旨在真正實現密西西比河勘探的現代化和轉型，維京密西西比州提供了一次激動人心的教育之旅，使我們的客人能夠從獨特的角度瞭解美國的歷史和文化。密西西比河是非洲大陸上歷史最悠久、歷史最悠久的水道之一，而這產品提供了另一個與我們的客人分享維京體驗的機會，包括可能猶豫或無法乘坐長途航班的北美客人。

新的創新的密西西比州維京它的靈感來自我們屢獲殊榮的內河和遠洋輪船以及以乾淨的斯堪的納維亞設計為特色，這是我們的客人所熟悉的，但為密西西比河之旅而重新想像。這個密西西比州維京包括可容納386名客人的郵輪，並擁有郵輪上一些最大的特等艙工業，在這裡，每位客人都可以一覽無餘地欣賞河流和遠處的風景。我們相信，這種體驗不同於目前市場上提供的任何體驗。

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2016年，我們推出了中國出境遊，將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到了中國客源市場 100%會說普通話的船員在歐洲體驗郵輪，以及完全為中國客人提供的食物、娛樂和短途旅行。中國出境遊提供所有高質量的服務和便利設施，提供身臨其境的文化體驗需要舒適的旅行，這使它有別於其他中國出境產品。2019年，我們有五艘龍船專門為中國出境，有20,000名客人與我們一起旅行，幾乎全部來自內地的中國。對於中國出境，我們 2023年運營兩艘龍船，2024年運營四艘龍船。我們在2023年賽季為中國出境遊獲得了很高的嘉賓評分，與我們核心產品的評分不相上下。

2020年，我們宣佈成立中國合資企業，這是一家與招商證券集團的子公司成立的合資企業，提供溢價中國在船上體驗濱海郵輪趙薇商毅盾*(前身為 維京太陽)。這個趙薇商毅盾他在2023賽季獲得了很高的收視率。中國合資公司投資進一步增加我們的品牌在中國客人中的認知度。我們已經與CMV簽訂了住宿購買協定，根據該協定，我們擁有獨家獲得船上住宿和服務的權利。趙商毅 Dun對於銷售至中國和包括日本在內的其他亞洲國家的客人都說普通話。

北歐海盜的優勢

我們有幾個優勢推動了我們的成功，並使我們有別於其他旅遊企業。

高品質的產品帶來了強大的客戶滿意度和品牌忠誠度。

我們強大的客人滿意度和品牌忠誠度推動了維京酒店的重複預訂。到目前為止的2024賽季，我們的重複客人比例為53%，超過50%的客人直接向我們預訂。我們的新產品發佈也得到了過去客人的壓倒性支持，維京海洋的每一季都有超過60%的預訂量，維京探險隊和密西西比州維京由過去的客人制作。我們也看到過去的客人在埃及和越南推出新的河流路線時出現了類似的預訂趨勢。我們的客人信任我們打造一流的旅遊產品體驗，無論是他們已經喜歡的產品的新行程，還是全新的產品體驗，我們都利用我們對未來季節的強勁預訂和我們強大的客戶洞察實踐，以幫助確定和交付我們的核心人群的需求。擴展我們的旅遊平臺使我們能夠在核心人群的旅遊支出中佔據更大的份額，同時加強品牌忠誠度、建立客戶終身價值和增加我們的回頭客比例，所有這些都產生了股東價值。

單一的維京品牌提升了知名度。

在過去的27年裡，我們建立了一個在目標市場和周邊地區享有高度認可的單一維京品牌。世界如今，我們是北美出境河流市場和豪華海洋市場的領先品牌。2024年第二季度，我們的河流遊輪和海洋遊輪的總品牌知名度分別為92%和79% 美國的目標人群。我們的總體品牌知名度

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這個根據美國聯盟儲備委員會(Federal Reserve)的數據，55歲及以上的美國人口占總人口的30%，按年度支出計算，美國人口的消費能力是所有人口中最大的，擁有美國70%以上的財富。美國根據國會預算辦公室的數據，55歲及以上的人口也是人口增長最快的部分，預計將從2020年的9800萬人增長到2030年的1.1億人。我們的目標人口具有更大的財務穩定性，這可以使他們對經濟狀況更具彈性，更願意投資於高質量的旅行體驗，包括豪華住宿、獨特的短途旅行和文化活動。我們的目標人群通常喜歡舒適、方便和在冒險和奢華之間取得平衡的體驗式旅行。我們的許多客人也已經退休或即將退休，這意味著他們的日程安排往往很靈活這使得他們可以更早地預訂，並計劃延長旅行時間。

27年後，我們相信我們瞭解我們的核心人群比業內任何人都要好，我們的產品專門針對他們在更廣泛的旅遊市場上未得到滿足的需求而量身定做。利用我們強大的客戶洞察實踐和二十年的經驗，我們知道我們的客人期待他們的旅行--平靜的船上氛圍，以目的地為重點的體驗，提供文化或科學

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濃縮物。我們的客人花時間享受常駐音樂家的寧靜氛圍，參與豐富的教育機會，如當地歷史學家的船上講座，或者與其他客人一起品嘗船上地區特色菜菜單上的美味佳餚，聽取他們令人興奮的一天的匯報。在維京，我們考慮到每一個細節，所以我們的客人可以專注於探索和了解他們的目的地。

數據驅動的營銷平臺推動需求。

我們的營銷資料庫建立在過去的27年裡，包括超過5600萬個北美家庭，包括 150萬個以前和我們一起旅行的家庭。雖然我們一直依賴傳統的營銷策略，包括直郵、電視、印刷和貿易營銷，但我們今天的營銷方式是全方位的，具有強大的數位功能。功能和數據驅動的決策制定。例如，我們的營銷得到了數位行業工具的支持，這些工具提供編程執行、機器學習功能、外觀相似的勘探、線上到線下轉換和呼叫跟蹤、新興人工智慧支持的功能和數據驅動的營銷歸屬。我們資料庫中的家庭是根據他們的預訂傾向進行建模和評分的。這些分數，再加上我們的歸因系統和強勁的消費者洞察實踐，指導我們如何量身定做我們的營銷，以便在正確的時間用正確的資訊滿足消費者的需求。我們還繼續將營銷支出轉向數位渠道。

一旦客人與我們一起旅行，我們的營銷定位就會因尋求旅行的個人之間的共享體驗而得到加強有思想的人的經驗。我們的客人因在歷史、藝術、文化和旅遊方面的共同興趣而相互聯繫，因此，每年在我們的船上結下了無數新的友誼。大約18%的維京人 2023年，海洋和維京探險的客人們在船上預訂了他們的下一次維京之旅-許多人計劃未來與同行一起旅行。而且，就像圍繞著心愛的書籍和電影形成的狂熱社區一樣，客人們自稱“迷上了維京海盜”的人在社交媒體平臺上建立了自己的粉絲群--其中有幾個已經積累了超過4萬名成員--我們可以在那裡為他們的下一個目標進行數位營銷北歐海盜之旅。

我們的多種分銷渠道優化了產量並提高了利潤率。

我們為我們的客人提供多種方式無縫地預訂他們的航程，這樣他們就可以與我們進行交易。是最舒服的。客人可以選擇向第三方旅行社預訂，也可以直接向維京人預訂。通過提供多種渠道為客人提供服務，我們減少了預訂過程中的莫耳擦，從而優化了收益。客人可以預訂通過多個渠道，包括我們的網站，通過與代理商的在線聊天，通過電話，或在我們有專門旅行顧問的船隻上，直接與Viking聯繫。截至2023年12月31日的一年和2024年迄今的賽季，超過50%的客人直接向我們預訂。

我們還與旅行社合作，以產生顯著的我們銷售額的一部分。我們優先與大型旅行社財團建立關係，並致力於保持和加強與我們的旅行社合作夥伴的關係。擁有一個營銷資料庫，其中包含超過 5600萬北方

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在Viking，我們建造尺寸適合體驗的創新船舶。從一開始，我們就創造性地平衡通過提高空間利用和運營效率，對較小的船舶和寬敞、不擁擠的共享區域的競爭偏好。船上沒有浪費空間，整體船舶設計深思熟慮地優化了效率，盈利例如，對於Viking Ocean來說，我們船舶的布局使我們能夠以更少的船員運營，同時仍然提供堪稱典範的服務水平。對於維京河來說，我們長船的獨特設計使我們能夠舒適地比典型的歐洲河流船隻多容納約20%的客人，提高了我們船隻的盈利能力。

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從一開始，我們就精心設計了我們的所有船隻，以降低它們的燃料消耗、碳足跡和整體對環境的影響。我們的長船郵輪是首批自願獲得綠色大獎認證的郵輪之一，同時也通過了歐洲ISO 14001環境管理實踐認證。我們的遠洋輪船，有著光滑的船體設計和閉環式洗滌器，使我們能夠使用更具成本效益的燃料，比IMO EEDI的當前要求高出約25%，並將比2025年的EEDI要求高出近20%。我們的探險船樹立了一個新的標準對於負責任的旅行，比EEDI目前的要求高出近38%。由於我們整個機隊的設計選擇，我們的燃料成本僅佔截至2023年12月31日的年度調整後毛利率的5.7%，如果燃料價格上漲或法規要求使用更昂貴的燃料類型，我們將處於有利地位。只需稍加修改，我們的長船、遠洋輪船和探險船的發動機也可以使用HVO可再生柴油，與柴油相比，在燃料的生命週期中，這可以減少高達90%的溫室氣體。

展望未來，我們正在努力使我們的下一代遠洋輪船更加環保。我們已經做出了不投資液化天然氣的原則決定，液化天然氣幾乎完全由甲烷組成，甲烷是一種具有全球變暖潛力的溫室氣體超過80次(超過20年期)或28次(超過(100年(期間))二氧化碳的排放。取而代之的是，我們正在為一個部分基於液氫和燃料電池的混合推進系統，可以讓我們在中國至少實現零排放挪威峽灣和其他敏感環境。

經驗豐富、久經考驗的管理團隊致力於長期股東價值。

我們是一家由創始人領導的公司，鼓舞人心的組織長期致力於從長遠來看，創造股東價值。除了我們的董事長兼首席執行官Torstein Hagen外，我們還受益於我們的首席財務官Leah Talactac成熟的管理團隊的行業專業知識和任期， Linh Banh，我們的執行副總裁，財務，Jeff，我們的執行副總裁，業務發展主管，Karine Hgen，我們的執行副總裁，產品，Anton Hofmann，我們的執行副總裁，集團運營，米爾頓·休，我們的執行副總裁總裁(銷售)和理查德·馬內爾(Richard Marnell)，我們的執行副總裁總裁(市場營銷)，他們都在一起工作了15年以上。

不包括我們的董事長和首席執行官，我們的管理團隊在維京的平均任期為21年，而在維京的平均任期為25年在旅遊業工作了幾年。同一管理團隊在2012年設計並推出了長船，並於2015年推出了維京海洋，這標誌著該行業的第一個全新海洋，從而使內河郵輪行業發生了革命性的變化在近十年的郵輪公司。該團隊確定了市場對小型船舶、以目的地為重點的海洋產品的需求，這仍然是我們增長的關鍵驅動力。最近，這個團隊在密西西比州發起了維京遠徵和維京 2022年，滿足客人需求。在推出新產品的同時，該團隊還成功地擴大了我們在現有來源市場的存在，獲得了領先的市場份額，並進入了新的來源市場，如中國。從2020年到 2024年6月30日，這支隊伍還增加了18艘新船，包括11艘內河船、4艘遠洋船、2艘考察船和密西西比州維京。這個團隊在過去的二十年裡推動了我們的發展，我們的年度客人從2007年的80,000人增加到2023年的近650,000人，增幅超過700%。這個團隊也有在機會出現時利用機會的可靠記錄。例如，考慮到我們的長期前景，我們有訂購的記錄新建，包括我們最初的遠洋輪船，在其他郵輪運營商專注於節約資本的非週期期間。目前，我們已經訂購了到2029年的額外25個新建築，以滿足未來的需求(其中兩個仍受某些融資條件)。

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隨著我們增加新的運力，我們進行了廣泛的研究，以確定將為我們的核心人群填補旅遊市場的空白。例如，我們最近為我們的核心人群增加了在中國和日本的新行程趙商毅盾，我們將其作為北歐海盜伊頓對於我們的核心人口統計數據。根據以前的經驗，我們預計新的行程將激勵過去的客人再次旅行，並吸引新的客人到維京品牌，我們相信這將導致更高的回頭客比例和延長客戶壽命邊際營銷費用的價值。

除了擴大我們的機隊和增加新的行程外，我們還計劃繼續優化我們的庫存在所有附加產品中，等就像旅行前和旅行後一樣郵輪延期，釋放額外的收入增長在沒有重大資本支出的情況下提供機會。我們的旅行前和旅行後郵輪擴展，如歷史城鎮牛津和海克萊爾城堡或皇馬的三晚之旅《唐頓莊園》進一步豐富了我們行程中以目的地為中心的體驗，並為我們提供了另一個機會，讓我們的客人與我們行程中的文化和目的地聯繫起來。2023年，37%的客人購買了旅行前或旅行後的旅行郵輪擴展以利用這些優勢機會。出行前或出行後目前提供的巡航擴展平均為每次延期超過900美元，通常是兩到三天。2023年，我們的客人在每個PCD上平均花費45美元前-以及旅行後的巡航延期。

增加來自北美以外的客人。

雖然北美是郵輪行業最大的客源市場，但通常全球約50%的郵輪來自根據CLIA的數據，北美以外的市場。相比之下，在截至2023年12月31日的一年中，我們90.5%的客人來自北美，其餘主要來自英國、澳大利亞和紐西蘭。我們我相信，英國、澳大利亞和紐西蘭對我們的核心產品有大量未得到滿足的需求。我們還相信有機會為我們的核心產品從其他市場尋找客戶，如印度、新加坡和北歐國家。為了為我們的客人提供無縫體驗，我們所有的船上和岸上編程都以一種單一的語言提供。對於我們的核心產品，所有的節目都是英文的，而對於我們的中國出境遊產品，所有的編程用的是普通話。

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中國市場是休閒旅遊的一大來源。根據世界銀行和CLIA的數據，有 2019年從中國出發的國際旅客達到154.6人次，2019年乘坐郵輪旅行的中國旅客達到190萬人次，這使中國成為全球規模最大、增長最快的出境遊市場之一。而中國人出境市場的反彈速度一直較慢第二次新冠肺炎大流行，我們相信，中國遊客保持著強烈的出國旅遊意願。根據牛津經濟研究院的說法，中國有望為了重新獲得它的大流行前到2026年，全球出境遊的份額從2019年的7.1%上升到2026年的7.1%。

2016年，我們推出了中國出境遊，將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到了中國客源市場 100%會說普通話的船員在歐洲體驗郵輪，以及完全為中國客人提供的食物、娛樂和短途旅行。因此，我們相信我們在利用中國市場方面具有得天獨厚的優勢，中國市場代表著持續的增長機會。在中國和其他亞洲客源市場，說普通話的遊客歷來沒有得到郵輪行業的充分服務，我們已經確定了一個相當大的潛在市場。我們相信我們是唯一郵輪公司推出了一款專門面向歐洲說普通話的客人的產品，2016年推出了中國出境遊，這只是一個開始。通過利用我們在中國的品牌知名度和我們對富裕人群旅遊偏好的廣泛研究對於會說普通話的客人，我們計劃繼續開發中國出境遊，有可能擴大船隊或擴大到包括其他服務，如遠洋郵輪。對於在中國的沿海巡航，中國合資公司投資的趙薇商毅盾它在高端郵輪領域具有競爭優勢，因為它是目前這個市場上唯一的現代郵輪。我們已經與CMV簽訂了住宿購買協定。根據該條款，我們擁有獨家獲得船上住宿和服務的權利。趙商毅 Dun銷售給中國說普通話的人群和包括日本在內的其他亞洲國家的客人。

我們也有機會將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到其他客源市場。類似於中國出境，新的來源市場提供了一個令人興奮的機會，可以專門針對這些來源市場定製我們的現有產品，同時利用我們的經驗用單一的語言構建我們的核心產品，並潛在地使用我們的現有艦隊。

戰略性地擴展我們的產品組合。

財務業績

我們的財務業績反映了對我們產品不斷增長的需求，我們強勁的產能增長以及我們的忠實的客戶群。我們的忠實客人提前預訂了行程，因此，我們擁有業界領先的提前預訂率，這使我們在分配運力、優化定價、管理收益和計劃方面具有競爭優勢。為未來的船舶承諾提前數年。因此，我們能夠在大型公共郵輪公司中創造高利潤率和領先的ROIC。截至2023年12月31日止年度，我們的ROIC為27.5%。我們還在歷史上產生了來自經營活動和調整後的FCF的大量淨現金流，我們已將其再投資於我們的業務以支持增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營活動和 10億美元的調整後FCF，這意味著調整後的FCF轉化率為92.3%。有關ROIC和調整後的FCF的其他資訊，請參閱“招股說明書摘要-匯總合併財務和其他數據”，包括

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喜歡在旅遊業的所有其他公司中，我們的運營都受到了COVID-19大流行。2020年3月，我們是第一家停止運營的郵輪公司。從那時起，我們花了大量的錢實施新的健康和安全協定的資源，包括在我們的海洋和探險船上增加船上測試實驗室。這些投資使我們能夠在2021年5月重新開始運營，我們一半以上的內河船隊和所有我們有六艘遠洋輪船在2021年航季的高峰期作業。

到2022年，我們有更多的客人再次出行。在……裡面 2022年，469,935位客人與我們一起旅行，入住率為78.4%；2023年，9,669位客人與我們一起旅行(比2022年多38.2%，比2019年多26.7%)，入住率93.7%。我們相信我們靈活的運營，我們經驗豐富的凝聚力與大型公共郵輪公司相比，我們的管理團隊和始終如一的執行使我們有別於其他旅遊業務，並加速了我們的復甦，無論是在總收入還是調整後的EBITDA基礎上都是如此。

這一戰略從2017年到2023年取得了以下成果：

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總收入從截至2017年12月31日的年度的19億美元增加到47億美元截至2023年12月31日的年度。

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毛利率從2017年的6億美元增加到2023年的16億美元。

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調整後的毛利率從截至2017年12月31日的年度的12億美元增加到截至2023年12月31日的財年為31億美元。

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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別從324.8美元和26.3%增加到截至2017年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度分別為10.903億美元及35.5%。

這一戰略在截至2024年6月30日的最近六個月也產生了強勁的結果，我們在那裡觀察到：

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總收入從截至2023年6月30日的6個月的21億美元增加到截至2024年6月30日的6個月為23億美元。

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毛利率從截至2023年6月30日的6個月的7億美元增加到8億美元截至2024年6月30日的6個月。

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調整後的毛利率從截至2023年6月30日的6個月的14億美元增加到截至2024年6月30日的6個月為15億美元。

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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別從390.7美元和28.7%增加到截至2023年6月30日的六個月分別為488.1美元和31.8%。

有關以下方面的其他資訊，請參閱《招股說明書摘要--匯總合併財務和其他數據》調整後的毛利和調整後的EBITDA，包括調整後的毛利和調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬。

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維京海盜河-我們的長船是首批自願獲得綠色獎認證的郵輪之一，綠色獎為我們提供了優先停靠在我們的中心港口之一阿姆斯特丹的機會，並獲得了歐洲國際標準化組織14001的認證環境管理實踐。我們的龍船是首批採用節能柴油/電動混合發動機的內河船舶，其中一系列電動馬達驅動船舶螺旋槳，而柴油發動機充當發電機。我們的長船配備了岸上電力，通過避免在港口燃燒柴油來減少汙染，我們正在投資於我們行程中所包括的河流沿線的岸上電力設施。此外，我們最新的長船配備了電池組。我們的龍船酒店還配備了太陽能電池板和有機草本植物花園。加在一起，所有這些功能都減少了我們的碳排放。

維京海洋-我們的遠洋船舶超過國際海事組織EEDI目前的要求約25%，並將超過 2025年EEDI要求增加近20%。我們的遠洋輪船有節能的船體、球狀船頭和鴨尾，以及創新的螺旋槳和舵佈置，以減少水中的阻力，這有助於提高燃料效率。我們的遠洋輪船也配備了最新的清潔技術來減少排放，包括閉路洗滌器，這使得從我們的廢氣中去除的汙染物可以儲存在船上，並在適當的接收設施中處置。在岸上。相比之下，開環洗滌器直接將汙染物排放到水中。我們的大多數遠洋輪船也配備了岸上電力，通過避免在港口停靠時燃燒燃料來進一步減少汙染，我們正在進行這一過程未來幾年，隨著岸電在世界各地變得更加容易獲得，我們的整個海洋艦隊都將配備岸電。展望未來，我們正在努力使我們的下一代遠洋輪船更加環保。我們已經做出了不投資液化天然氣的原則性決定，它幾乎完全由甲烷組成，這是一種溫室氣體，其全球變暖潛力超過80倍(超過(為期20年) 或28次(超過(100年(期間))二氧化碳的排放。相反，我們正在致力於一個基於液氫和燃料電池的部分混合動力推進系統的專案，這可能使我們去操作在中國至少實現零排放挪威峽灣和其他敏感環境。

北歐海盜探險-我們的探險船超越目前的環境，為負責任的旅行樹立了新的標準 EEDI的要求降低了近38%。我們的探險船擁有直而完整的船頭和細長的船體，有效地航行，減少了燃料消耗。我們的探險船還配備了船上的動態定位系統，使其能夠在沒有錨定的情況下懸停在海床上，最大限度地減少對環境的破壞，和靜音-E符號將噪音汙染降至最低。我們的探險船還配備了其他節能的設計元素，包括智慧暖通空調系統、熱回收系統和LED照明。

維京海盜密西西比州--密西西比州維京 配備了各種措施來最大限度地提高能源效率並最大限度地減少排放。的密西西比州維京 包括八個混合柴電系統負載分擔發電機、電動液壓單元和泵噴射推進器以及先進的廢氣淨化系統，可顯著減少噪音和排放。的密西西比州維京 還包括先進的污水處理該系統使船舶接近零排放。

科學研究合作夥伴關係

在推出維京探險隊時，我們與幾家世界領先的學術機構合作，為圍繞海洋生物學、鳥類學、冰川學、海洋學和

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大氣科學。我們還成立了一個科學諮詢委員會，幫助我們利用我們的考察船提供的通道，進一步進行科學研究，開發更好的對世界的理解。我們希望與我們的科研合作夥伴一起，為環境科學家提供一個在偏遠地區進行環境研究的平臺。例如，在2024年1月，我們能夠將科學家帶到位於布蘭斯菲爾德海峽的Astrolabe島，他們能夠在那裡觀察和統計自1987年以來首次出現的chinstrap企鵝群，為南極野生動物的基本監測數據提供了幫助。

我們科學夥伴關係的例子包括劍橋大學的斯科特極地研究所、海洋研究所、國家海洋和大氣管理局(NOAA)、五大湖環境研究實驗室和阿克瓦普蘭-尼瓦。

文化性夥伴關係和社區投資

我們的文化夥伴關係通過創造新的機會來推動社會影響體驗當地社區的藝術、歷史和文化。我們文化合作的例子包括洛杉磯愛樂樂團、大英博物館和大都會歐朋公司。

我們還在我們訪問的社區進行投資。我們在港口和碼頭的發展方面進行了資本投資各就各位。例如，我們承諾投資於明尼秀克達州德盧斯的碼頭重建專案。我們還開始進行重大投資，在我們自己的碼頭和公共埠和其他合作夥伴埠。我們還通過向受自然災害影響的社區捐款來支持有需要的社區。例如，2019年莫三比克熱帶風暴過後，我們為救災工作做出了貢獻。 2023年密西西比河三角洲的龍捲風。

除了我們在我們訪問的社區的投資外，我們的客人還做出有意義的貢獻。我們的客人富有而有思想，他們通過從當地工匠那裡購買商品，瞭解當地文化，最終成為我們訪問的地方的偉大大使，在我們訪問的社區進行投資旅遊--鼓勵未來的旅遊消費。我們的客人還可以向我們在行程中訪問的文化合作夥伴或慈善組織捐款。例如，在柬埔寨，我們的客人可以參觀一個開發和管理旨在通過教育增強柬埔寨貧困社區人民的能力並為可持續發展創造必要條件的專案。

對我們勞動力的投資

我們相信，最好的結果來自於對員工的投資。我們很自豪能為我們的員工提供全面的福利員工，因地點而異，旨在滿足或超過當地要求，並在市場上具有競爭力。

我們有很高的員工保留率的歷史，我們將其歸因於我們的文化，允許我們的團隊成員茁壯成長，實現自己的職業目標。我們還通過在不確定時期優先考慮員工的福祉來建立員工忠誠度，我們認為這導致了高保留率。例如，在我們的因以下原因而暫停運營COVID-19在大流行期間，我們相信我們為我們的船員做了更多的事情，如果不是所有的話，也比大多數其他郵輪公司做得更多。

我們在全球開展業務，團隊成員來自90多個國家。此外，我們超過50%的美國員工我們全球超過25%的員工是女性，其中包括三名女性高管團隊成員。我們利用所有團隊成員的才華，致力於平等的就業機會。我們的內部政策禁止任何形式的對申請人或僱員的非法歧視或騷擾。

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我們的內部運營在我們的海事部、酒店服務部和土地業務部。我們的海事部主要負責目的地之間的航行和停靠，以及維護我們大部分內河船隻上的設備。航海和技術我們的某些租船、我們在葡萄牙擁有的內河船、我們的遠洋輪船和我們的探險船都是由第三方運營商提供的，這些第三方運營商在為郵輪行業提供此類服務方面具有多年的經驗。我們的海事部還監督維京公司控制的碼頭和陸橋的管理和維護。對於內河船隻，我們在冬季對船隊進行一般維護，這通常不會涉及中國的乾船塢。由於我們的船隻不在鹹水中航行，因此一般不需要進行實質性的維護。對於我們的海洋和探險船，我們定期和定期執行維護我們的艦隊，並定期預定的乾船塢大約每五年一次。香港的航海服務密西西比州維京它們由一家附屬公司提供密西西比州船東按照定期租船協定。

我們的酒店服務部主要是負責船上的接待服務，包括餐飲服務、客房服務和船上的充實，如嘉賓講座、圓桌討論會和以目的地為重點的音樂表演。我們贏得了最高的郵輪 Critic在整個行業內對與船上接待服務相關的各種關鍵類別進行了評分，包括餐飲、船艙和維京河和維京海洋的服務。

我們的陸地作業部主要負責安排岸上觀光以及旅行前和旅行後郵輪擴展，包括選擇並與酒店、當地導遊、運輸公司和場館簽約，以及在我們的船隻與酒店和機場之間轉機。通過通過在內部提供其中許多操作和服務，我們能夠增強我們的包容性體驗，使我們的客人能夠享受他們的旅行，而不必擔心大量額外費用。對於北歐海盜探險隊，我們陸地作業部還負責船上博物學家和其他科學專家的工作人員，包括探險隊隊長、攝影師、野外研究科學家、一般博物學家、登山向導、皮划艇嚮導、潛艇飛行員和其他專家和支援人員。

我們相信我們的廣泛的內部控制操作如果我們決定在未來擴大我們的產品供應，這將是一個關鍵的優勢。我們安排岸上旅行的經驗以及之前和之後的行程後巡航擴展將特別有益於任何未來的專用陸基產品。

我們的客人體驗和行程

我們非常重視在我們的每一條行程中為我們的客人提供豐富的文化體驗。隨著全球更多目的地的更多行程，我們提供的洞察力和機會使我們有別於其他旅遊公司。雖然我們包含的和可選的岸上旅行包括文化和歷史亮點，但我們也超越了，與我們的客人分享維京方式^®，與我們的本地生活、工作世界和特權訪問^®他們的經歷。特權訪問^®短途旅行為用戶提供幕後訪問到其他很難參觀的地方，包括世界一流的博物館、私人藝術收藏品和世界各地的文化地標。當地生活之旅深入當地的文化和生活方式，為我們的客人提供體驗當地人日常生活的能力，例如通過探索乘坐腳踏車的西貢充滿活力的街道。工作世界之旅為我們的客人提供了對工作中世界的一瞥，使他們能夠挖掘當地的熱情，例如通過參觀義大利的葡萄園和葡萄酒窖或義大利的香料農場果阿，印度。我們專注於為我們的客人提供各種各樣的機會來探索每個目的地，我們相信這是我們有別於郵輪行業競爭對手的地方。對於維京探險，我們的岸上旅行提供身臨其境的體驗活動,

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除了與目的地本身相關的岸上游覽外，我們還提供各種船上的支持和豐富港口體驗的計劃。我們的舊世界亮點和文化課程計劃包括側重於地方特產的烹飪課程、音樂和舞蹈表演、關於地區藝術和建築的多媒體講座以及食物和葡萄酒品嘗。例如，我們與奧斯陸的蒙克博物館有獨家合作關係，這使得維京人可以在我們的遠洋輪船上以數位方式收藏愛德華·蒙克的最大作品之一。我們也有住院醫生歷史學家和客座講師，提供針對目的地的歷史和文化教育。此外，我們還在船上提供以目的地為靈感的表演，如意大利歐朋公司或葡萄牙法朵。對於維京探險隊，我們有額外的船上便利設施旨在補充我們身臨其境的岸上之旅，並讓我們的客人沉浸在該地區。例如，我們有一家機載實驗室在玻璃裡--封閉的機庫上方的夾層樓層，允許客人與進行初步研究的科學家接觸。

我們是目前提供的行程累計跨越所有七大洲、所有五大洋和21條河流的85個國家。

2024年維京河航季行程的例子包括：

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盛大歐洲巡迴賽(如下圖所示): 為期15天的郵輪之旅我們最具標誌性的行程從風景如畫的奧地利瓦豪山谷葡萄園到荷蘭的風車，這次航行呈現了多瑙河、美因河和萊茵河的亮點河流，遊覽布達佩斯、維也納、科隆等。

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裡昂和普羅旺斯: 一次為期八天的郵輪旅行揚帆遠航沿著風景秀麗的羅納河穿過美麗的法國鄉村。客人可以探索著名的博若萊地區、普羅旺斯五顏六色的田野、阿****翁的教皇宮殿等。

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法老和金字塔: 為期12天的郵輪之旅巡迴演出用尼羅河上的新船揭開埃及的古代祕密。客人們將騎著雄偉的駱駝參觀金字塔，探索由卡納克136根高聳的柱子組成的神廟，參觀國王谷中奈菲爾塔裡女王的陵墓享受阿斯旺香料市場的芳香。

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走進午夜的太陽(如下圖所示): 為期15天的郵輪之旅這艘船沿著挪威海岸航行，途經卑爾根、愛丁堡和倫敦。客人可以親眼目睹壯觀的挪威峽灣的壯麗景色，親眼目睹遙遠的從北開普省的美景到狂風肆虐的秀克格蘭設得蘭群島和奧克尼群島。

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地中海奧德賽: 為期13天的郵輪之旅揚帆遠航穿越傳說中的時代，允許客人探索陽光明媚的巴塞隆納和法國南部。這次航行展現了迷人的托斯卡納、永恆的羅馬和神奇的威尼斯水道。客人將發現法國裡維埃拉的海邊在馬賽和蒙特卡洛享受樂趣，參觀杜布羅夫尼克，這是一顆隱藏的中世紀明珠。

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世界郵輪: 新浪Epic 138天客人可以參加的旅行探索世界上最宏偉的城市，沉浸在當地文化中，訪問28個國家，訪問世界各地的57個港口，在一些世界上最令人興奮的城市過夜11次，包括奧克蘭、雪梨、巴釐島、胡志明市、新加坡、哥倫布、孟買、格林威治(倫敦)等等。

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五大湖收藏: A 獨特的15天航程跨雄偉的五大湖的歷史悠久的水道。客人將體驗文化豐富的城市中心，欣賞尼亞加拉瀑布的強大力量。他們將探索喬治亞灣的花崗岩島嶼和避風港，並穿越著名的Soo Locks。客人還可以在探索蘇必利爾湖和密西根湖沿岸茂密的北方森林時研究湖泊的水生生態系統。

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南極探險家（如下圖）: 13天終極帶我們的客人前往南極半島中心的冒險之旅，在那裡客人將體驗高聳的冰川、白雪皚皚的風景、巨大的冰山和史詩般的野生動物。

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我們的營銷目標是通過強化我們的品牌和品牌來提高品牌知名度、關注度、購買力和保持率產品承諾。鑑於我們的目標市場規模很大，為了以最低的獲取成本獲取和留住客戶，我們的營銷戰略利用可尋址的媒體來瞄準最合格的客戶。我們採用傳統的對我們所有媒體渠道的消費者洞察和資料庫建模原則，包括直郵、電視、數位廣告、電視、印刷、收音機、電子郵件和我們的網站。

自成立以來，我們已經開發了一套完善的直接營銷系統，並在營銷方面投入了30億美元對消費者進行有關維京品牌的教育，主動創造需求，而不是被動地等待潛在客人預訂旅行。我們可尋址媒體戰略的基礎是對我們過去的客人和未來客人的個人資料。我們的消費者洞察組按細分分析過去客人的旅行習慣、偏好和預訂考慮，以優化產品開發和營銷流程。我們的資料庫建模團隊增加了通過對與維京人一起旅行的傾向進行細分和排名，獲得更多洞察力。通過這項投資，我們已經建立並繼續擴大一個數據庫，其中包括5600多萬個北美家庭，其中包括150萬個以前和我們一起旅行過的家庭。對我們資料庫的這種核心理解使我們能夠隨著我們的供應和市場需求的波動而調整和優化我們的營銷策略，並作為我們可尋址的媒體的基礎策略。

我們的市場營銷也推動了直接預訂。截至2023年12月31日的年度和2024年賽季日期，超過50%的客人直接向我們預訂。客人可以通過多個渠道直接向我們預訂，包括我們的網站，通過與代理商的在線聊天，通過電話，或在我們有

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敬業的旅行顧問。我們的呼叫中心在美國、英國、澳大利亞、南非和菲律賓擁有1,000多名代理，他們總共為客人提供優質高效的服務。在2023年和20 24年前6個月，我們在接到的新入站銷售電話中實現了大約70%的轉換率。在2023年和2024年的前六個月，我們還在10秒內接聽了90%以上的來電。

我們共同利用我們的媒體渠道與我們的客戶互動在他們的旅程中。例如，在客人預訂行程後，我們使用直接郵寄並通過電子郵件發送到通知客人定製他們的體驗(包括選擇包含的旅行和預訂替代餐廳)和預訂新餐廳付費的附加元件(包括允許客人進一步挖掘他們的激情的岸上旅行，無論是食物和葡萄酒，健康，歷史還是當地人生活中的一天)。而維京體驗則是包羅萬象，我們還讓我們的客人有機會通過額外的附加元件經歷。在截至2023年12月31日的一年中，每PCD的機載和其他收入為54美元。在每次巡遊期間，我們通過我們的嘉賓生成的內容活動#MyVikingStory來促進品牌參與，通過這些活動，潛在的客人可以看到真實的我們的客人在旅行和探索世界時的照片。回家後，我們歡迎我們的客人回來通過大量電子郵件和個性化的直郵。巡航結束後，我們還將檢查客人的反饋和偏好，包括感興趣的領域，與客人進行量身定做的相關交流。例如，一位預訂美食和葡萄酒之旅的客人將收到來自世界各地的常規食譜，以啟發他們的下一次 Trip或我們的數位食譜《廚桌》的副本。我們還提供讓目標客人在線參與我們的數位新聞更新的內容，Viking Weekly和Viking.TV，其中包含我們的客人感興趣的內容：新目的地，文化、美食和葡萄酒，以及備受矚目的嘉賓採訪，以及在世界各地不同城市的當地活動。

我們瞭解我們的客人消費各種媒體渠道。除了傳統媒體，我們還利用我們的維京資產，特別是通過內容營銷，我們廣泛的以豐富為重點的視頻庫，以及與我們的目標客戶相關的品牌的合作夥伴，如美國的洛杉磯愛樂樂團，美國的Classic FM 英國和挪威的蒙克博物館。這些努力支持了維京的品牌地位，並有助於在我們的客人準備重新預訂時保持維京的首要地位。

分布

旅行社為我們的郵輪創造了大量的預訂，我們致力於維護和加強這一分銷渠道。我們優先與大型旅行社聯盟建立合作關係，並在關鍵市場聘請銷售經理，以最大限度地提高我們的產品在旅行社社區的知名度。我們已經創建了一個門戶在我們的網站上，致力於為當地旅行社社區提供支持，並為旅行社提供訪問我們的銷售和營銷工具和資源的途徑。此外，客人還可以直接在維京酒店預訂。銷售受到管理通過我們在美國、英國和澳大利亞的預訂呼叫中心。我們不通過批發商銷售我們的任何產品。

競爭

我們經營的是全球休閒旅遊市場，其中郵輪只是眾多選擇之一。因此，我們不僅與其他郵輪公司競爭，而且與提供其他旅行和休閒選擇的其他度假運營商競爭，包括酒店、度假村和套餐度假和旅遊。我們在內河郵輪行業的主要競爭對手包括AMA Watways，Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Tauck和Uniworld River Cruise，Inc.等公司。我們在遠洋郵輪行業的主要競爭對手包括Azamara等高端和豪華遠洋郵輪運營商郵輪，名人郵輪，水晶郵輪，探索之旅，四季遊艇，荷蘭美洲航線，大洋洲郵輪，公主郵輪，麗晶七海郵輪，海本郵輪和銀海郵輪控股有限公司。我們的維京探險隊產品面臨來自Hurtigruten Expeditions、Lindblad Expeditions、珍珠海洋郵輪、Ponant、Quark Expeditions和SilverSea Cruise Holding Ltd等公司的競爭。密西西比州維京的產品與美國郵輪公司和美國女王汽船公司。

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我們最大的資本支出是造船和採購。我們目前有六艘遠洋輪船在由造船廠建造。我們還簽訂了另外兩艘遠洋輪船的造船合同，但須遵守某些融資條件。此外，我們還與造船廠簽訂了16條河流的合同。我們將擁有的船隻，其中11艘將在歐洲河流上作業，5艘將在埃及作業。我們還依賴第三方供應商擁有和運營我們租用的船隻，包括*維京海盜密西西比州，這個維京西貢以及訂購的額外包租船隻，將於2025年交付。

我們最大的業務支出用於航空旅行、燃料、食品和飲料、旅行社服務以及廣告和營銷。我們所需要的大部分供應品都可以從多種來源獲得，價格也很有競爭力。此外，由於如果我們大量購買，我們的許多供貨都能得到優惠的價格。我們購買的商品主要以美元計價。供應商提供的付款條件通常是郵輪行業的慣例條件。

見“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險--可獲得性和可得性的減少我們供應商提供的服務和產品的價格上漲可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外，我們的供應商的行為可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響運營部。有關供應短缺和成本增加對我們業務的潛在影響的更多資訊。

員工

截至2023年12月31日，我們約有9,500名員工。其中，約有7500人受僱於我們的船隻，主要是作為航海工作人員，約2 000人是陸上人員，主要分佈在美國和瑞士。在2023年航季的高峰期，我們擁有約11,500名員工，其中約9,500人受僱於我們的船隻。我們還依賴大約1400名外包員工，其中包括提供航海服務的第三方供應商的船上員工。

我們的美國員工都不受集體談判協定的約束，也沒有工會代表。在某些情況下在我們開展業務的歐洲國家，我們被要求建立符合當地法律要求的工作委員會。我們已經與挪威海員工會和聯合海軍陸戰隊簽訂了一項集體談判協定菲律賓軍官和海員工會，列出我們船舶上某些僱員的條款和條件，但在挪威普通登記處註冊的船舶除外。我們相信我們與我們的關係員工和工會總體上是好的。

見“風險因素-與我們的業務、我們的運營和我們的行業-勞動力成本增加或我們無法招聘或留住員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關勞動力短缺的潛在影響的其他資訊，以及我們的業務增加了勞動力成本。

性能

除了我們的船隻，我們不擁有任何物質的物理財產。

截至2023年12月31日，我們控制了67個主要的停靠地點，使我們的內河船隻沿著歐洲和埃及，並優先進入匈牙利的30個停靠點。

智慧財產權

我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。建立和保護我們的專有權利，包括我們的專有技術，軟體、技術訣竅和品牌，我們依賴設計、版權、域名、註冊商標以及商標權和機密信息的組合，商業機密我們的物質智慧財產權主要由我們過去和

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美國的潛在客戶以及我們在業務中使用的品牌的知識產權，我們尋求通過註冊在世界各地保護和捍衛這些知識產權商標。我們最重要的品牌是“維京”^®“、”北歐海盜巡遊^®“，”維京河遊輪^®“，”維京遠洋遊輪^®“，”維京探險隊“， “長船^®、海盜船的設計標誌和標語“海盜船之路”^®“在舒適中探索世界”^®和世界領先的河流郵輪公司…到目前為止^®“。”我們已經註冊或申請註冊維京人號， Viking郵輪或Viking River郵輪名稱，或包括這些名稱的構造詞，作為47個司法管轄區的商標，主要是在我們目前開展業務的國家/地區；然而，在某些司法管轄區，我們在由於之前的權利，到目前為止，我們無法確保這些品牌在某些類別的商品或服務中註冊，未來的品牌可能也是如此。我們還擁有歐盟和英國的註冊外觀設計在我們的Longship品牌船隻的不對稱走廊中擁有更多的權利，這使我們能夠增加全尺寸的陽臺，而不會縮小大客廳的尺寸。最後，我們擁有某些營銷材料、視頻和其他出版物、一些已註冊的域名和頂級域名(域名的最高級別)，包括www.viking.com、www.vikingCruises.com、www.vikingriverCruises.com和 Www.vikingoceancruises.com、.viking、.Cruise和viking.tv。我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站或社交媒體平臺上包含的或通過該網站或社交媒體平臺訪問的資訊不是本招股說明書或註冊說明書，本招股說明書是其中的一部分，僅供參考。

調控

內河郵輪業務

我們的內河船受在香港生效的各種國際、國家和地方法律、法規和條約的監管。他們所在的司法管轄區。我們以Viking River Cruise品牌運營的船隻在埃及、葡萄牙、俄羅斯、瑞士、烏克蘭和越南註冊。每艘船都受其註冊國發布的法規的約束，包括管理船隻及其乘客安全的規定。每個登記國都進行定期檢查，以核查這些條例的遵守情況。我們的船隻也要根據法律和我們的船隻訪問各國的規定。

海洋和探險郵輪業務

在海洋和探險郵輪業務中，我們受到各種國際、國家和地方法律的監管，在我們的海洋和探險船將在其中作業的司法管轄區有效的法規和條約。每艘遠洋和探險郵輪均受其各自注冊國(目前為挪威)頒佈的法規管轄海事局)，包括有關船舶及其乘客和船員的安全、環境保護和勞工的規定，以及接受檢查，以確認適用當局遵守上述規定。在……裡面此外，我們的遠洋和探險郵輪受到各種國際規則的約束，包括《國際安全管理規則》、《國際海上人命安全公約》、《國際標準公約》。海員培訓、發證和值班國際公約、2001年《國際燃油汙染損害民事責任公約》、2002年《關於海上旅客及其行李運輸的雅典公約》、 2007年《奈洛比沉船清除公約》、《國際防止船舶造成汙染公約》、2006年《海事勞工公約》和其他適用公約。

當我們在歐洲運營遠洋輪船時，我們受到歐盟制定的各種法律和法規的約束，包括實施或加強MARPOL制定的環境標準的法規。

此外，隨著我們的市場推廣和銷售在美國港口登船的郵輪，美國聯盟海事委員會(FMC)要求那些提供客船運輸的人以業績證書的形式證明財務責任在美國港口外運營，以補償活動中的客人

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的不履行義務交通工具。承保金額基於未賺取的客戶收入水準，目前上限為 3200萬美元，2022年6月8日生效。因此，我們需要維護保險、第三方託管賬戶或第三方履行對客人的運輸和其他義務。此外，我們還需要從FMC獲得一份傷亡證明，證明由保險、保證金、自我保險、擔保或託管賬戶根據客人住宿數量確定的財務責任，以支付因客人死亡或受傷而產生的責任或其他在我們船上航行的人。

我們的海洋和探險行動遵循有關規定任何我們開展業務的機構，包括美國疾病控制和預防中心在美國水域的業務。

密西西比州郵輪業務

2020年1月13日，我們的子公司維京美國有限責任公司(“美國承租人”)與密西西比州船東將租用密西西比州維京在密西西比河上作業。定期租船是指在一定期限內租賃船舶，由船舶所有人管理船舶，由承租人選擇租船合同停靠港和該船的行程。這個密西西比州維京它於2022年9月交付並部署在密西西比河上。船期租船合同密西西比州維京第一個任期是八年。續訂條款由美國承租人選擇。根據租約條款，密西西比州船東提供技術和航行船員及管理。美國包機公司提供酒店和餐飲人員，管理和營銷服務，以及銷售和預訂所有乘客住宿。VCL為美國租船人在定期租船合同下的義務提供了擔保。

的密西西比州維京以及任何未來在美國沿海市場運營的船舶必須遵守 PVSA的適用條款，類似於管理貨船的瓊恩斯法案，並將美國國內海上乘客運輸限制為在美國建造和記錄的船隻，由美國駕駛。公民，由美國公民擁有和運營。密西西比州的船東向我們表示，它符合美國對PVSA的所有權要求，並已獲得MARAD的書面確認，即我們的定期租船結構符合MARAD的要求，被歸類為允許的定期租船。

此外，我們向密西西比河市場必須遵守上述FMC性能證書要求。

環境法規

我們受到與環境保護有關的各種國際法律和法規的約束。環境而其他監管機構未來可能會考慮更嚴格的監管，這可能會影響我們的運營，增加我們的合規成本。我們認為，郵輪對全球環境的影響將繼續是一個領域因此，這可能會使我們在未來面臨越來越多的合規成本。

旅遊提供商

我們根據加州商業和職業代碼註冊為旅行銷售商，並參與加州旅遊消費者恢復基金，該基金通過對該基金進行年度評估，為無法從各自的旅行賣家那裡收取費用的客人提供退款。我們還參加了美國旅行社的運營協會(“USTOA”)一百萬旅行者援助計劃，該計劃要求我們以保證金或信用證的形式郵寄100萬美元的保證金，並免除我們根據加州商業和職業代碼。我們也是英國英國旅行社協會的成員，也是澳大利亞國際航空運輸協會的成員。我們相信我們在物質上遵守適用於我們船舶的所有規定，並且我們擁有開展業務所需的所有許可證。

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名稱		職位
執行幹事:
托斯坦·哈根		董事長兼執行長
利亞·塔拉塔克		財務長
靈班		財務執行副總裁
傑夫·達什		執行副總裁、業務發展主管
卡琳·哈根		產品執行副總裁
安東·霍夫曼		集團運營執行副總裁
米爾頓·休		銷售執行副總裁
理察·馬內爾		營銷執行副總裁

非雇員董事:
理察·菲爾		主任
莫滕·加曼		主任
保羅·哈克韋爾		主任
凱西·市長		主任
托雷·梅爾霍爾特		主任
帕特·納卡拉托		主任
傑克·溫加特		主任

執行官

索爾斯坦-黑根自成立以來，他一直擔任董事會主席兼首席執行官成立於1997年。黑根先生在航運和郵輪行業擁有豐富的經驗，1976年至1983年擔任卑爾根航運公司首席執行官，1981年至1984年擔任皇家維京航運公司首席執行官。他是該公司的董事會成員 1985年至2015年擔任荷蘭美國航運/HAL Holding公司董事，1993年至1994年擔任Kloster Cruise Ltd.董事會成員。黑根先生曾是麥肯錫公司在歐洲的合夥人。黑根先生擁有挪威理工學院的物理學學位和哈佛大學的MBA學位。

莉亞塔拉克塔克他於2006年加入維京，負責企業會計、財務擔任我們的首席財務官，負責報告和資本市場業務。此外，Talactac女士還負責公司治理和董事會關係。在加入我們之前，Talactac女士曾在洛杉磯安永律師事務所擔任經理洛杉磯，1999年10月至2006年7月。Al Talactac女士獲得了南加州大學萊文塔爾會計學院的會計學學士學位。

Linh阿班他於2006年加入維京，負責全球企業財務規劃和分析。在加入我們之前，Banh女士在2005年7月至2006年8月期間擔任Alexandria Real Estate Equities，Inc.的助理財務總監。Banh女士曾在洛杉磯安永律師事務所擔任高級助理 2001年10月至2005年7月。範女士擁有商業經濟學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校輔修會計學。

傑夫*破折號他最初於2001年加入維京，目前擔任業務主管發展。達什先生目前負責我們在全球的遠洋船隊運營，以及中國市場的銷售和營銷。2001年至2006年，杜達什先生擔任高級副總裁先生，負責銷售和全球營銷。 2009年至2012年，達什先生擔任顧問，就與戰略有關的事項提供諮詢，

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國際分銷(英國和澳大利亞擴張)和產品擴張(維京海洋)。達什先生此前曾擔任中國媒體聯想傳媒的高管。 2008年至2010年擔任營銷公司首席執行官，2006年至2007年在XYIENCE公司擔任管理職務。達什先生於2000年至2001年在公主郵輪公司工作，1993年至1999年在文藝復興郵輪公司工作。達什先生於#年獲得學士學位。來自佛羅裡達國際大學的會計專業。

卡琳約翰·黑根，黑根先生的女兒，自維京成立以來，曾在維京擔任過不同的職務。在維京的電視廣告和文化豐富的電影中，海根女士被廣泛認為是該品牌的代言人，她還負責維京的整體品牌推廣作為產品開發。在加入維京之前，黑根曾在亞瑟·安徒生、J·Walter·湯普森、傑尼斯和Telenor擔任過職務。哈根女士擁有衛爾斯理學院的秀克聯研究和經濟學學位，該學院是俄羅斯和東方的碩士學位。斯坦福大學歐洲研究學位和BI挪威商學院工商管理碩士學位。

安東約翰·霍夫曼他於1998年加入維京，目前負責監督我們在全球的內河船隊行動。霍夫曼先生的職業生涯始於酒店業務，1991年之前在多個國家的酒店擔任過一系列職位。霍夫曼先生在郵輪行業擁有31年的經驗。從1993年到1997年，霍夫曼先生曾擔任I.C.H.國際郵輪和酒店管理公司的運營經理，在那裡他監督了俄羅斯和烏克蘭八艘內河船隻運營標準的升級。*霍夫曼先生擁有酒店專業學位來自奧地利因斯布魯克酒店管理學院的管理。

彌爾頓哈裡·休我也加入了 2006年加入維京，目前負責北美銷售和全球產量管理。劉休先生於2002年4月至2006年9月受僱於大環旅遊公司，最後擔任規劃部高級副總裁，以及 1996年6月至2001年9月受僱於文藝復興郵輪，最後擔任戰略規劃和財務運營部門的董事。休先生擁有金融學士學位和佛羅裡達邁阿密大學的工商管理碩士學位。

理查德馬內爾他於2007年加入維京，目前負責全球營銷。馬內爾先生曾於2002年9月至2007年1月在J.Jill Group，Inc.擔任直銷部運營副總裁總裁。馬內爾先生是流通部副總裁和產品營銷部副總裁 1993年9月至2002年9月，他在Grand Circle公司工作。馬內爾先生擁有紐約福特漢姆大學的經濟學和政治學學士學位，以及馬薩諸塞州巴布森學院的MBA學位。

非僱員董事

理查德一種恐懼他自2015年以來一直擔任我們的董事會成員，還擔任在VCL董事會和我們的主要股東。費雷爾先生是國際律師事務所Conyers Dill&Pearman的退休合夥人，他的業務涵蓋了廣泛的企業、資本市場和金融交易記錄。賈菲爾是一名合格的英國律師，也曾在開曼群島和百慕大群島從事法律業務。在從事律師職業之前，戴維德先生取得了普華永道會計師事務所的註冊會計師資格，並在那裡執業。在此之後，他在一家倫敦商業銀行的開曼群島子公司管理董事。他的恐懼先生有一個LL.M。從劍橋大學獲得法學士學位。從利物浦大學獲得理科學士學位。加州大學物理學專業埃克塞特。

莫滕*加爾曼他自2011年以來一直擔任我們的董事會成員。加爾曼先生自1972年以來一直在挪威奧斯陸從事商業和海事法工作，此前他曾在挪威德拉門擔任助理法官。1977年，他共同創立了格拉姆律師事務所， Hambro & Garman，目前是該公司的管理合伙人。Garman先生曾在海事行業多家公司擔任董事會成員。加曼先生擁有美國挪威奧斯陸大學。

保羅·哈克韋爾 自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。先生Hackwell是TPG Capital的合伙人，常駐舊金山，領導消費者集團。哈克韋爾先生加入TPG

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他是Anastasia Beverly Hills，Life Time Group Holdings，Inc.，Rodan+Fields，Troon Golf，L.L.C，GRCY Holdings，Inc.，Classic Collision的董事會成員，和新學院的美國朋友們(非營利組織)。他還參與了TPG對Adare PharmPharmticals、Aptalis Pharma、Arden Group(Gelson‘s)、AV Home、挪威郵輪公司、 Playa Hotels&Resorts和泰勒·莫裡森。哈克韋爾先生擁有普林斯頓大學的優等生學位，牛津大學的碩士學位，以及斯坦福大學研究生院的MBA學位。商業，他是阿爾傑·米勒學者。

凱西·市長他曾擔任過我們的董事會成員自2021年以來。市長女士曾四次擔任首席營銷官，目前在Spot Pet Insurance擔任首席營銷官，曾在Transformco(業務名稱為Sears Home Services和Kenmore Brand)、BoxyCharm和嘉年華郵輪公司擔任首席營銷官。她有經驗在數字化轉型和國際營銷方面，曾在嘉年華郵輪公司擔任首席數位官，在金沙中國有限公司有限公司擔任戰略、客戶關係管理和電子商務部門的高級副總裁。拉斯維加斯金沙集團。凱撒娛樂、麥肯錫和寶潔。她之前曾在MAV Beauty Brands、TinyBeans和Phunware的董事會任職。*市長女士擁有管理工程學士學位，並以優異成績畢業馬尼拉阿特內奧大學畢業，哈佛商學院以優異成績獲得工商管理碩士學位。

托雷·梅爾霍爾特我有自2020年起擔任我們的董事會成員。米霍爾特先生曾在麥肯錫公司擔任高級合夥人25年，在麥肯錫全球董事會任職近20年，並擔任董事委員會任期五年。在麥肯錫公司任職期間，米爾霍爾特先生曾為20多個國家的大量機構提供領導力、戰略、組織發展、公司重組和並購等方面的服務。米爾霍爾特先生目前擔任歐洲和中東地區許多高管的獨立顧問和顧問。米爾霍爾特先生在歐洲、中東和新加坡的幾家公司擔任董事會成員。米爾霍爾特先生擁有挪威經濟學院學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

帕特納卡拉託自2018年以來一直擔任董事，此前在2016年至2018年擔任董事的候補。Naccarato先生於2009年3月加入CPP Investments，目前是董事董事總經理、活躍股票歐洲主管在那裡，他領導著一個團隊，管理整個歐洲地區的公開市場投資。他還在私募股權投資委員會和積極的基本面股權投資委員會任職，該委員會負責審查這些投資組合的投資。此外，Naccarato先生是積極的基本面股票管理委員會的成員，該委員會負責監督管理約700億加元投資組合所需的戰略、資源和人才。這是他在投資管理行業的第34個年頭，在他的職業生涯中管理了各種全球養老金和共同基金，以及各種基於行業的投資組合。在加入CPP Investments之前，Naccarato先生他職業生涯的大部分時間都是菲利普斯·海格北方投資管理公司的合夥人。他擁有滑鐵盧大學會計專業的數學學士學位和威爾弗裡德·勞裡埃大學的工商管理碩士學位。他還持有特許金融分析師資格。

傑克·溫加特自2021年以來，中國一直充當董事的角色。 *Weingart先生是首席財務官，目前在TPG Inc.董事會任職。聯席管理合作夥伴TPG Capital的。2006至2017年間，他擔任Funding Group的執行合夥人，該小組包括公司的籌資和資本市場活動。在2006年加入德州太平洋之前，溫加特先生是高盛有限責任公司董事董事總經理，負責管理公司在西海岸的槓桿融資和金融贊助商業務。他之前曾擔任喬巴尼公司、J.Crew國際公司和阿瓦索希望基金會的董事會成員。溫加特先生於#年獲得學士學位。加州大學伯克利分校電氣工程和電腦科學。

我們的董事中沒有一個人與我們簽訂的服務合同，規定在服務終止時提供福利。

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我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由八名成員組成。根據《投資者權利協定》，董事人數的任何增加或減少均須徵得本公司主要股東及本公司每名財務股東的同意，但須遵守指定的所有權要求。

我們的董事會已經決定，恐懼先生，哈克韋爾先生，根據紐約證券交易所的規則，紐約市長女士、米霍爾特先生、納卡拉託先生和溫加特先生有資格擔任獨立董事。根據紐約證券交易所的規則，獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如，董事不是我們的員工，至少三年不是我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種業務往來。我們的董事會已經確定，在紐約證券交易所的客觀測試下，霍爾德先生、哈克韋爾先生、紐約市長女士、米霍爾特先生、納卡拉託先生和溫加特先生都是獨立的。

此外，根據紐約證券交易所的規則，我們的董事會需要主觀決定是否每個董事都與我們有實質性的關係，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合作夥伴、股東或高管。我們的董事會進行了實質性分析，並考慮了關係董事與我們之間、我們的主要股東和我們的財務股東之間的關係，以及所有其他相關事實和情況。我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的資訊。關於董事與我們、我們的主要股東、我們的財務股東和我們的管理層的關係，包括在與我們有關聯的公司擔任的任何董事職務。在我們董事會看來，沒有一家恐懼先生、哈克韋爾先生、紐約市長、米霍爾特先生、納卡拉託先生或魏因加特先生與我們有實質性的關係，不存在任何會干擾他們行使獨立判斷的關係。踐行董事的擔當。

對於我們審計委員會的成員，我們的董事會也考慮的規則10A-3《交易法》及其在作出獨立性決定時的發佈。

根據投資者權利協定，我們的主要股東有權指定四名被提名人進入我們的董事會。董事和我們的每一位財務股東有權指定兩名被提名的董事進入我們的董事會，但必須遵守特定的所有權要求。尊敬的黑根先生、敬畏先生、尊敬的加爾曼先生和米霍爾特先生都是由我們的主要股東任命的。哈克韋爾先生和溫加特先生由TPG任命。市長女士和納卡拉託先生由CPP Investments任命。根據投資者權利協定，我們的主要股東有權任命我們的董事會主席，但須遵守特定的所有權要求。根據我們的公司細則，如果出現任何票數均等的情況在我們董事會的一次會議上，主席有權投第二票或決定票，以獲得多數票。

外國私人發行人和受控公司豁免

一般來說，根據紐約證券交易所公司治理標準，外國私人發行人，根據交易所法案的定義，是允許遵循母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理實踐。因此，我們打算遵循我們本國百慕大的某些公司治理做法，以取代某些紐約證券交易所的公司治理要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算依賴紐約證券交易所公司治理規則下的受控公司豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則，“受控公司”是指擁有超過50%投票權的公司。個人、集團或其他公司。本次發行完成後，我們的主要股東將控制我們已發行股本和已發行股本的大部分投票權。

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外國私人發行人豁免和受控公司豁免不得修改薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則對審計委員會的獨立性要求，這些要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，所有董事都是獨立的。根據紐約證券交易所的規則，然而，我們被允許分階段加入我們的獨立審計委員會，在我們的普通股在紐約證券交易所上市時有一名獨立成員，上市後90天內有大多數獨立成員，以及一名完全獨立的成員。委員會在上市一年內。此外，根據紐約證券交易所規則，受控公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在本次發行完成後一年內的要求我們有一個由大多數獨立董事組成的董事會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們打算繼續利用某些這些豁免。

如果我們在任何時候不再是一家“受控公司”或“外國私人發行人” 根據紐約證券交易所和交易所法案的規定，我們的董事會將在規定的時間內採取一切必要的行動，以遵守紐約證券交易所的公司治理規定。

由於我們作為外國私人發行人和受控公司的身分，以及我們打算追隨某些本國公司的意圖在公司治理實踐中，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護。請參閱“股本說明”。

董事委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和企業管治委員會。每個委員會都受我們網站上提供的憲章管轄。本網站中包含的資訊或可通過本網站訪問的資訊未通過引用併入本網站，也不是本網站的一部分招股書。

根據投資者權益協定，我們的審計委員會、我們的薪酬委員會和我們的提名和公司治理委員會包括由我們的財務股東共同選擇的一個董事，由我們的主要股東選擇的一個董事和由我們的董事會選擇的一個獨立的董事，受指定的所有權要求。

審核委員會

我們審計委員會的成員是溫加特先生(主席)、賈菲爾先生和納卡拉託先生。我們的董事會董事已決定，根據紐約證券交易所的公司治理標準和獨立性要求，我們的審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事規則第10A條-第3條《交易所法案》。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所的金融知識要求。此外，我們的董事會已經決定，每個人專案407(D)(5)中對“審計委員會財務專家”一詞的定義是，溫加特先生、賈菲爾先生和納卡拉託先生有資格成為“審計委員會財務專家”。《條例》S-k。

我們審計委員會的目的是協助我們的董事會監督和監督(1)質量和我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計的表現職能和(5)我們獨立註冊會計師事務所的業績。

薪酬委員會

我們賠償委員會的成員是加爾曼先生(主席)、哈克韋爾先生和市長女士。

我們薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下方面有關的職責 (1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(2)監督我們的激勵和基於股票的薪酬計劃。

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我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和執行財務官。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則涉及處理利益衝突、合規問題和其他公司政策，如平等機遇以及制定非歧視標準。商業行為和道德準則將在我們的網站上提供。對業務守則條款的任何實質性修訂或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為和道德將在我們的網站上披露。中包含的資訊，或我們的網站並未通過引用併入本招股說明書，也不是本招股說明書的一部分。

董事和高管薪酬

支付給我們董事的薪酬和實物福利的總額截至2023年12月31日的一年，為公司及其子公司提供的所有身分的服務和高管為2780萬美元。

根據百慕大法律，我們不需要披露支付給董事或高管的個人薪酬。此外，我們並未在其他地方公開披露這一資訊。

我們每位高管的薪酬高級公務員制度由以下要素組成：基本工資、獎金、津貼和僱員福利計劃下的福利。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予董事及執行官員。

截至本年度支付予董事及行政人員的薪酬並無任何部分 2023年12月31日為期權形式。有關向公司及其子公司的服務提供者授予期權和其他證券的安排的說明，請參閱“-股權激勵計劃”。

利潤分享政策

我們為我們的高管制定了一項不成文的可自由支配的利潤分享政策。這項政策及其規則是最初由維京河郵輪有限公司董事會在2009年11月至22日的一次會議上制定，然後於2010年1月21日經維京河郵輪有限公司董事會批准。這項政策一直保持不變隨著時間的推移由我們來決定。自該政策通過以來，我們每年都會根據該政策向我們的高管支付款項，包括截至2023年12月31日的年度。這個

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政策不適用於我們的非僱員董事。支付給個人的利潤分紅的最終金額通常是基於我們子公司VCL的合併結果，這些結果可能是可預測的一直到年底的時候在支付獎金時，無法獲得全年業績。根據保單條款，當VCL的綜合業績超過最低門檻時，我們每一位受益於該政策的高管通常都會獲得佔其年薪百分比的目標獎金。如果合併後的如果結果超過最低門檻，則每個人的金額通常是將基本金額乘以適用於所有參與者的指數來確定的。對我們的一般條款進行酌情調整或修改利潤分享政策可根據個人業績制定，或由我們的董事會根據影響我們業績的因素不時決定。獎金通常支付給沒有提交獎金的高管自獎金支付之日起辭職。

股權激勵計劃

維京控股有限公司第二次修訂和重新修訂2018年股權激勵計劃

概述。*關於我們的IPO，我們的董事會通過了，我們的股東批准了第二次修訂和重述維京控股有限公司2018年獎勵計劃，目的是在我們首次公開招股後作為上市公司授予獎勵(“2018獎勵計劃”)，該計劃於我們的與我們首次公開募股相關的註冊聲明。

2018年激勵計劃使我們能夠授予激勵期權獎勵，非法律性向我們的員工、董事和其他服務提供商以及我們關聯公司的員工、董事和服務提供商提供期權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵，尊重我們的普通股。獎項由我們的董事會不時授予，由董事會自行決定，並以書面獎勵協定為證。截至2024年6月30日，有以下方面的未償還期權 2,949,830股普通股(加權平均行使價為15.57美元)和已發行普通股2,606,266股。在2018年激勵計劃下，沒有其他類型的獎勵。

股份儲備。*我們已根據2018年激勵計劃預留54,600,000股普通股供發行，剩餘約19,007,878股普通股可供未來發行，加上之前根據2018年激勵計劃授予的已發行股票獎勵到期或被回購、沒收、註銷的任何普通股或者被扣留。根據2018年激勵計劃為發行保留的股票數量將在從2025年開始至2034年結束的每個日曆年的第一天按年增加，相當於(1)總數的1.0%中的較小者上一歷年12月31日已發行的普通股和特別股的數量；(2)在給定日期的第一天之前的任何時間，我公司董事會確定的較小數量的普通股歷年。

選項。期權獎勵可以作為激勵期權授予，或者非法律性選擇。計劃管理人決定每一項期權的行權價格，在任何情況下，行權價格不得低於標的股份公平市值的100% 授予期權的日期(如果授予個人的激勵期權當時擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上，則為110%)，但授予的某些替代期權除外與公司交易的關聯。在某些情況下，如股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或任何其他影響公司結構變動的流通股，行使流通股價格選項將進行適當調整。

選擇權可以在計劃管理人確定的時間行使。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，截至該參與者終止與我們的服務之日尚未授予的任何選擇權將被沒收。每項期權獎勵的期限不得超過日期後的10年。 (如果是授予當時擁有我們所有類別股票總投票權10%以上的個人的激勵期權，則為五年)。

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限制性股票。*限制性股票可不時授予考慮服務的時間或可由計劃管理員提供以供購買。計劃管理人決定限制股的條款和條件，包括適用的限制期和沒收條款。如果一個參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部受限股份根據適用的授予協定規定的條件或回購權利。

限售股單位。可根據計劃管理人確定的條款和條件(包括適用的授權期和和解條款)不時授予RSU。RSU可以以普通股、現金或以下形式的組合進行結算計劃管理人認為適當的現金和普通股。此外，計劃管理人可酌情就RSU所涵蓋的普通股計入股息等價物。如果參與者的與我們的服務關係因任何原因終止，參與者持有的任何RSU在參與者終止服務之日仍未授予的，將根據適用的獎勵協定被沒收，除非另有決定由計劃管理員執行。

其他基於股份的獎勵。*該計劃可能會授予其他基於股票的獎勵管理人，並以現金、股票或其他證券計價，數額及條款和條件由計劃管理人決定。

授權表。*授予的歸屬時間表在適用的授予協定中規定，如下所示由計劃管理人確定，並規定在滿足所有歸屬條件後，受RSU獎勵的普通股歸屬。根據2018年激勵計劃，在我們首次公開募股之前授予的未償還RSU包括時間歸屬在適用的授標協定中規定的歸屬開始日期的兩週年或四週年時滿足的條件，但參與者必須在該日期之前連續服務。

局2018年激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。

某些交易。如果我們的流通股發生任何變化，如股票拆分、股票分紅、紅股發行、股份反向拆分、資本重組、合併或換股或其他影響流通股的公司結構變化，計劃管理人應作出適當的為防止2018年獎勵計劃下的福利被稀釋或擴大，由計劃管理人決定的任何此類調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果我們的控制發生變化，則所有尚未完成的未歸屬裁決將變為歸屬和可行使，除非該等裁決將由繼承的法團承擔或取代，或以其他方式繼續有效或根據控制交易。計劃管理人將自行決定如何處理與控制權變更交易有關的未支付獎勵。

轉讓限制。除以下情況外，參賽者不得以任何方式轉讓獎金該參與者的死亡，除非計劃管理人另有決定。

追償。獎項將是受制於本公司實施的任何適用的退還政策的規定，並在該退還政策規定的範圍內。

修改和終止。*2018年激勵計劃將在通過10年後終止，涉及以下方面首次公開募股，除非我們的董事會提前終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2018年激勵計劃；但是，只要這種修改或終止不會對未完成的獎勵產生不利影響，除非參與者同意或適用法律要求進行此類修改或終止。

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概述。*關於我們的IPO，我們的董事會通過了2024年ESPP，我們的股東批准了這一計劃。 2024年ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，並為這些員工提供激勵，讓他們為我們的成功盡最大努力。2024年ESPP於與首次公開招股相關的註冊聲明的生效日期。截至本招股說明書之日，我們尚未授權根據2024年ESPP進行任何發行。

股份儲備。*我們已預留468萬股普通股，根據一系列購買權進行發行根據2024年ESPP。此外，根據2024年ESPP為發行保留的股份數量將在從2025年開始至2034年結束的每個日曆年的第一天按年增加，相當於(1)1.0%的較小者上一歷年12月31日發行的普通股和特別股總數；(2)4，68萬股普通股；(3)董事會在任何時候確定的較少數量的普通股給定日曆年第一天之前的時間。

符合條件且不合格允許提供的產品。2024年ESPP包括兩個組成部分：一個是“423組成部分”，另一個是“非423組成部分”。423成分股旨在符合員工股票的資格《1986年美國國內稅法》(下稱《稅法》)第423節所指的購買計劃。423構成部分的規定將以符合以下要求的方式解釋根據守則第423節，允許符合條件的美國員工購買我們的普通股，使其有資格享受守則第423節所規定的優惠稅收待遇。此外，2024年ESPP授權授予購買《公約》所規定的權利非423不符合《守則》第423節要求的組成部分，以便允許必要的偏差，以允許合格的外國服務提供者參與在遵守適用的外國法律的情況下在美國境外受僱的國民或僱員。除非2024年ESPP中另有規定或由計劃管理員決定，否則非423該構成部分的運作和管理方式將與423構成部分相同。

供品。*2024年ESPP將通過向所有符合條件的員工和符合條件的服務提供權利來實施供應商時不時地出現。產品可以由一個或多個購買期組成。根據2024年ESPP發行的股票的最長期限為27個月。單獨發行的條款不必完全相同。當參與者選擇加入發售，他或她被授予在發售內的每個購買日收購普通股的購買權，每個購買權對應於該發售中的購買期結束。在每個購買日期，所有工資扣減在此購買期間從參與者那裡收集的資金將自動用於購買股票，但受某些限制。

參與。*在每個產品日期，每個合格員工或合格服務提供商，根據產品根據2024年ESPP作出的，將被授予購買權，購買最多可購買的普通股數量，按計劃管理人指定的百分比或最高金額購買；然而，如果在在符合條件的員工的情況下，這一百分比或最高金額在任一情況下都不會超過該員工在提供日(或計劃管理人決定的較後日期)開始的期間內收入的15% 特定發售)，並於發售載明的日期結束，該日期不得遲於發售結束，除非發售另有規定。如果參與者不再是合格員工或合格員工對於服務提供商，根據2024年ESPP項下的任何優惠授予該參與者的任何購買權將立即終止，我們將在可行的情況下儘快分發其所有累積但未使用的工資繳款。

購買價格。*根據購買權取得的普通股收購價不低於少於(1)股份於發售日的公平市值的85%；或(2)股份於適用購買日期(即適用購買期的最後一天)的公平市值的85%。

支付購貨價款；工資扣除。 股票購買價格由薪津累計對發行的扣除。在發行文件允許的範圍內，參與者可以增加、減少

148

或終止他或她的工資扣除。代表參與者進行的所有工資扣減均記入2024年ESPP下的他或她的賬戶，並存入我們的普通基金。至在發售檔案允許的範圍內，參與者可以向該賬戶支付額外款項。根據適用法律或法規的要求，或者在要約中明確規定的，作為補充或替代通過工資扣減繳費，參與者可以在購買日期之前以現金、支票或電匯的方式繳費，方式由我們指導。

購買股份。*計劃管理員將在產品提供期間確定一個或多個購買日期為該發行授予的購買權將被行使，並將根據該發行購買股票。對於每個產品，計劃管理員可以指定可通過以下方式購買的最大股票數量任何參與者或所有參與者。如果根據發售授予的購買權的行使而可發行的股票的總購買量將超過任何此類最大總數量，則在沒有任何計劃管理人行動的情況下否則，將盡可能統一和公平地按比例(基於每個參與者的累計貢獻)分配可用的股份。

局*2024年ESPP由我們的董事會或其委員會管理，如果在這種情況下，我們的董事會已經將這種權力授予了一個委員會。我們的董事會打算將管理2024年ESPP的權力下放給我們的薪酬委員會。

某些交易。*如果我們公司的控制權發生變化，任何當時未償還的購買權可以由任何尚存或收購的實體(或其母公司)假定、繼續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代未償還的購買權，然後，參與者的累積工資繳款將用於在該購買權下的控制權變更(購買日期由計劃管理員確定)之前購買普通股，並且購買購買後權利將立即終止。計劃管理員將在新的購買日期之前書面通知每個參與者，該參與者的購買權的購買日期已更改為新的該等購買權將於新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前已退出發售。

不得轉讓購買權。購買權將僅由參與者在此期間行使參與者的生命週期。購買權不能由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果我們批准，通過受益人指定。

修改、暫停和終止。*計劃管理員可在任何時候修改、暫停或終止2024年ESPP 但此種修改、中止或終止不會在未徵得參與人同意的情況下對任何未決的購買權造成實質性損害，或除非適用法律要求這種處理或為了實現希望獲得稅收、上市或監管待遇。

退還財產

我們採取了符合紐約證券交易所上市規則的追回政策，這是多德-弗蘭克法案的要求。全基於獎勵的薪酬，包括根據我們的利潤分享政策支付給我們的高管的款項，可能會根據我們的書面追回政策和我們可能通過和任何與追回、取消、收回、撤銷、減少償還或其他類似行動有關的適用法律。

149

我們普通股和特別股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。根據這些規則，受益所有權包括一個人擁有的任何股份單獨或共享投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權利，以及受期權、認股權證或其他權利約束的任何股份，目前可在6月30日後60天內行使或行使， 2024年。就下表而言，我們認為受期權、RSU、認股權證或其他權利限制的股份，目前可在2024年6月30日後60天內行使或行使，即為未償還股份，並由該人實益擁有持有期權、RSU或認股權證的目的是為了計算該人的所有權和所有權百分比，但我們不會為了計算任何其他人的所有權百分比而將其視為未償還。除了在什麼地方此外，根據該等擁有人向吾等提供的資料，吾等相信以下所列股份的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

實益擁有股份的百分比按303,832,404股普通股和127,771,124股特別股計算截至2024年6月30日的流通股。本次發行後實益擁有的股份的數量和百分比假設承銷商沒有行使從出售中購買至多4,500,000股額外普通股的選擇權股東們。

截至2024年6月30日，我們在美國有六個普通股持有者，持有總計140,438,348股，佔我們已發行普通股的46.2%。然而，我們在美國的持有者包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.，截至2024年6月30日，該公司持有我們76,796,217股普通股。因此，我們認為，割讓公司持有的股份。包括由美國股東和非美國股東實益擁有的普通股。我們的特別股沒有美國的記錄持有人。

除非下文另有說明，否則每位股東、董事及行政總裁的地址為維京控股有限公司，郵編：94。百慕大彭布羅克皮茨灣路，百慕大HM 08。


	股票收益豐厚在此之前擁有的公司提供												股票收益豐厚在此之後擁有的是提供
受益所有人姓名	Number 的普通股份		%		Number 的特別股份		%		百分比的總優秀		百分比的投票功率		Number 的普通股份		%		Number 的特別股份		%		百分比的總優秀		百分比的投票功率
5%股東和出售股東
維京資本有限公司⁽¹⁾		98,302,850		32.4		127,704,616		99.9		52.4		87.0		98,302,850		32.4		127,704,616		99.9		52.4		87.0
DPP投資董事會PMI-3公司⁽²⁾		60,809,642		20.0		—		—		14.1		3.8		51,852,297		17.1		—		—		12.0		3.3
TPG VII Valhalla Holdings，LP⁽³⁾		60,809,642		20.0		—		—		14.1		3.8		39,766,987		13.1		—		—		9.2		2.5
行政人員和董事
托斯坦·哈根⁽¹⁾⁽⁴⁾		99,743,042		32.8		127,704,616		99.9		52.7		87.0		99,743,042		32.8		127,704,616		99.9		52.7		87.0
利亞·塔拉塔克		*		*		—		—		*		*		*		*		—		—		*		*
靈班		*		*		—		—		*		*		*		*		—		—		*		*
傑夫·達什		*		*		—		—		*		*		*		*		—		—		*		*
卡琳·哈根⁽¹⁾⁽⁵⁾		99,743,042		32.8		127,771,124		100.0		52.7		87.1		99,743,042		32.8		127,771,124		100.0		52.7		87.1
安東·霍夫曼		*		*		—		—		*		*		*		*		—		—		*		*
米爾頓·休		*		*		—		—		*		*		*		*		—		—		*		*

150


	股票收益豐厚在此之前擁有的公司提供												股票收益豐厚在此之後擁有的是提供
受益所有人姓名	Number 的普通股份		%		Number 的特別股份		%		百分比的總優秀		百分比的投票功率		Number 的普通股份		%		Number 的特別股份		%		百分比的總優秀		百分比的投票功率
理察·馬內爾		*		*		—		—		*		*		*		*		—		—		*		*
理察·菲爾		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
莫滕·加爾曼		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
保羅·哈克威爾⁽⁶⁾		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
凱西·市長		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
托雷·梅爾霍爾特		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
帕特·納卡拉托		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
傑克·溫加特⁽⁷⁾		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
全體董事和高管為一組(15人)⁽⁸⁾		106,171,111		34.9		127,771,124		100.0		54.1		87.5		106,171,111		34.9		127,771,124		100.0		54.1		87.5

*	金額不到已發行和已發行普通股的1%。

(1)

Viking Capital Limited的唯一股東是由Torstein全資擁有的Pallice Global，Inc. 開曼群島的開曼群島信託(“信託”)，第三方持牌和受監管機構是該信託的唯一受託人。索爾斯坦·黑根是唯一非可自由支配生前信託收入的受益人。此外，黑根和他的女兒卡琳·黑根在信託基金的資本中擁有自由裁量權。黑根女士是信託的現任保護人，對信託直接或間接擁有的證券的表決和處置擁有同意權。黑根先生作為信託的財產授予人，有權任命一名新的或額外的信託，並撤換信託的保護者。黑根女士作為信託基金的現任保護人，有權罷免信託基金的受託人，並在遺產授予人去世後任命一名新的或額外的受託人。基於如上文所述，黑根先生及黑根女士可被視為分享信託實益擁有的證券的實益所有權，包括維京資本有限公司擁有的普通股及特別股份。

(2)	與CPP投資委員會持有的股份有關的投資及投票權 PMI-3公司隸屬於加拿大養老金計劃投資委員會。約翰·格雷厄姆是加拿大養老金計劃投資委員會的總裁和首席執行官，以這樣的身分，他可能被視為擁有投票權以及對加拿大養老金計劃投資委員會實益擁有的普通股的處置權。格雷厄姆先生否認對任何此類股票的實益所有權。加拿大養老金計劃投資委員會的地址是加拿大安大略省多倫多皇后街東2500號套房，郵編：M5C 2W5。

(3)

TPG VII Valhara Holdings，L.P.的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司TPG VII SPV GP，LLC 公司的唯一成員是特拉華州的有限合夥企業TPG GenPar VII，L.P.，其普通合夥人是特拉華州的有限責任公司TPG GenPar VII Advisors，LLC，其唯一成員是特拉華州的TPG Operating Group I，L.P. 合夥企業，其普通合夥人是TPG HoldingsI-A，特拉華州有限責任公司，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group II，L.P.，其普通合夥人是 TPG控股II-A，特拉華州有限責任公司，其唯一成員是特拉華州有限責任公司TPG GPCo，LLC，其唯一成員是特拉華州公司TPG Inc.，其股份 B類普通股(代表普通股合併投票權的大部分)由(I)特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.共同持有，其普通合夥人為TPG Group Holdings 特拉華州有限責任公司(SBS)Advisors，LLC；(Ii)特拉華州有限合夥企業Alabama Investments(Parly)，LP，其普通合夥人為特拉華州有限責任公司Alabama Investments(Parly)GP，LLC (三)阿拉巴馬投資(平行)創始人A，LP，特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人是阿拉巴馬投資公司，以及(Iv)阿拉巴馬投資(平行)創始人G，LP，特拉華有限公司合夥企業，其普通合夥人是阿拉巴馬投資公司。TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC和Alabama Investments的管理成員均為TPG GP A，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由 David·邦德曼、詹姆斯·G·庫爾特和喬恩·溫克利德。Bonderman、Coulter和Winkelry先生否認對TPG VII Valhara Holdings，L.P.持有的證券的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益範圍內，如果任何。TPG GP A，LLC以及邦德曼、庫爾特和溫克利德先生的地址分別是C/o TPG Inc.，301Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas 76102。

(4)	包括(A)上文註腳(1)所述的股份，(B)94,276股普通股，但須符合 (C)黑根先生直接持有的1,345,916股普通股。

(5)	包括(A)上文註腳(1)所述的股份，(B)94,276股普通股，但須符合目前可行使的股票期權包括：(C)1,345,916股普通股，由哈根女士直接持有；(4)66 508股特別股，由哈根女士直接持有。

(6)	我們的董事之一保羅·哈克韋爾是TPG的合夥人。哈克韋爾先生沒有投票權或投資哈克韋爾先生的地址是c/o TPG Global，LLC，301Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas 76102。

(7)	我們的董事之一傑克·溫加特是TPG的合夥人。*Weingart先生沒有投票權或投資 Weingart先生的地址是c/o TPG Global，LLC，301Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas 76102。

(8)	包括754,208股普通股，受目前可行使的股票期權約束。

151

我們為主要股東及其附屬公司提供一定的財務、會計和管理服務。作為交換，對於這些服務，我們向我們的主要股東收取可歸因於提供這些服務的部分工資支出。我們還不時地為我們的主要股東及其附屬公司支付費用，我們是其中之一已經報銷了。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的主要股東及其關聯公司的應收賬款分別為130萬美元、70萬美元和160萬美元，與管理層相關服務費和費用報銷。

C系列優先股

2021年2月8日，我們向我們的財務股東發行了184,267,200股C系列優先股向每位財務股東發行的股份數量。我們發行了C系列優先股，現金對價為700.0美元，以換取我們回購和註銷所有已發行的A系列優先股和B系列優先股。這筆交易為我們帶來了500.0美元的淨收益，其中200.0美元用於從我們的主要股東手中回購股票。

截至2021年12月31日的年度，我們支付了128.8,000,000美元的股息，其中7,760萬美元與向我們C系列優先股持有人分紅，以及向我們普通股、特別股和優先股持有人分紅5,120萬美元。

2024年4月9日，我們支付了4680萬美元的股息，其中2860萬美元與向我們C系列優先股的持有者以及與我們普通股、特別股和優先股持有者的股息相關的1820萬美元。

向我們的主要股東發出認股權證

2021年2月8日，關於向我們的財務股東發行C系列優先股，我們向我們的主要股東發行兩份認股權證，以每股普通股0.01美元的行權收購價購買最多8,733,400股普通股。授予的權證數量是基於我們的財務收益股東或我們普通股的交易價格，從我們IPO後180天開始計算。授予的權證數量取決於每股普通股的價值，0%歸屬於每股15.38美元或更低的價格，100%歸屬於每股普通股23.08美元或更高的價格，以及每股普通股15.38美元至23.08美元之間的線性歸屬。每份認股權證的歸屬期限將於2026年2月8日晚些時候到期，或出售、分發或以其他方式轉讓100% 各自財務股東在我們手中持有的股份。

152

我們已經與我們的主要股東和我們的財務股東(“投資者權利協定”)，根據該協定，我們的主要股東有權指定四名董事進入我們的董事會，而我們的每一位財務股東有權指定兩名。被提名進入我們董事會的人，必須遵守特定的所有權要求。除《投資者權利協定》外，本公司並不參與，亦不知悉本公司股東們。

根據投資者權益協定，下列行動須事先徵得本公司委託人同意股東和我們的每一位財務股東，在符合特定所有權要求的情況下：(1)發行(A)優先於我們普通股的股本證券或(B)股本總額證券，在任何十二(12)個月期間，超過我們當時已發行和已發行股票總數的5%，但某些例外情況除外；及(2)收購或處置價值為超過10億美元，無論是以資產形式或股權購買、合併、合併、投資、合資企業、換股、重組、資本重組或其他形式。

我們還授予我們的主要股東和我們的財務股東登記權利，如下所述。這個投資者權利協定規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償我們的主要股東和我們的財務股東根據證券法可能產生的某些責任。

除某些例外情況外，《投資者權利協定》禁止我們的財務股東直接或未經本公司董事會事先批准，將任何普通股間接轉讓給某些競爭對手。此外，根據投資者權利協定，我們的財務股東必須在他們的任何轉讓後通知我們普通股。

投資者權利協定將在下列情況下終止：(A)就每名財務股東而言，該財務股東不再擁有C系列優先股轉換後發行的任何普通股，以及(B)就我們的主要股東而言，當我們的主要股東不再擁有任何普通股時。

根據此次發行的規模，我們的財務股東可能不會保持必要的所有權門檻於本次發售完成後，保留其於投資者權利協定項下之權利。

貨架登記請求權

根據投資者權利協定，我們的可登記證券的持有人可要求我們提交涵蓋多個可註冊證券的註冊聲明，如果發生以下情況，根據預期的總髮行價，在支付承銷折扣和佣金後，總收益將超過大宗交易，5000萬美元，如果是大宗交易以外的公開發行，則為7500萬美元。我們將不會被要求進行超過三次的註冊在F-1表格或S-1表格中這是一個365天的過渡期。我們有權推遲這樣做在某些情況下注冊。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬戶還是為其他證券持有人的戶口內，我們的可登記證券的某些持有人將有權享有某些搭載登記權利，使持有人可將其須登記的證券包括在註冊，受到一定的營銷和其他限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，這些股票的持有人有權獲得登記通知，並有權、在受到一定限制的情況下，將其股票納入登記。

153

僱傭協定。我們已經與我們的某些高管簽訂了書面僱傭協定。其中一些協定規定，吾等或有關執行人員終止協定的通知期各不相同，在此期間，執行人員可繼續領取薪金和福利。確定的這些協定還包含習慣條款。關於競業禁止、非邀請函和資訊保密性。然而，的可實施性第三條競業禁止條款可能會受到適用法律的限制。

獎我們已向某些員工和董事會成員授予了期權和RSU。我們描述了我們的股權激勵計劃隸屬於“管理層-股權激勵計劃”。自2021年1月1日以來，我們沒有向我們的董事、高管、員工、顧問或其他服務提供商授予任何選擇權。沒有任何選擇自2021年1月1日起行使。

赦免、賠償和保險。*我們的公司細則允許。在《公司法》允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員開脫罪責、賠償和投保。我們與以下公司簽訂了協定某些董事和高級管理人員，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括關於此次發行所產生的債務，但這些債務不在保險範圍內。

關聯方交易策略

我們的董事會通過了書面的關聯方交易政策，闡述了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程式。本保單承保本公司參與的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，以及我們的高管、董事或超過5%普通股的實益擁有人(或他們的直系親屬)，我們稱之為“相關人士”，擁有直接或間接的重大利益。

154

以下是對以下主要術語的描述我們的公司細則，以及我們的組織備忘錄。以下描述可能不包含對您重要的所有資訊，因此我們建議您參閱我們的組織備忘錄和我們的公司細則，其中包括在美國證券交易委員會備案，作為註冊說明書的證物，本招股說明書是其中的一部分。

一般

我們是一家獲得百慕大豁免的有限責任公司。我們的事務由我們的組織備忘錄管理，我們的公司細則，以及百慕大法律。我們的業務對象是不受限制的，公司具有自然人能力。

股份

一般

截至2024年6月30日，我們的法定股本包括1,329,120,000股普通股，面值0.01美元每股，以及156,000,000股特別股，每股面值0.01美元。截至2024年6月30日，我們發行了309,003,628股普通股，發行了303,832,404股普通股，發行和發行了127,771,124股特別股。持有我們的普通股和特別股具有相同的權利，但投票權、轉換權和轉讓權除外。我們普通股和特別股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或償債基金權。

所有已發行和已發行的股票均已有效發行、足額支付和不可評估。-A我們普通股和特別股的持有人登記冊由百慕大的科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司保存，並設有分冊在美國由Equiniti Trust Company，LLC擔任分支登記員和轉讓代理。

我們的董事會董事可以發行任何我們授權但未發行的股份，而無需進一步的股東行動，除非股東要求採取行動。我們的公司章程，來自百慕大法律還是紐約證券交易所的規則。沒有對權利的限制非百慕大人或非百慕大居民百慕大持有或投票我們的股份。只有我們的普通股掛牌交易。紐約證券交易所。

投票權

每股普通股有權投一票，每股特別股有權就以下所有事項投10票股票有投票權。除非另有要求，我們普通股和特別股的持有者一般將在提交我們股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。根據百慕大法律或我們的公司章程。

轉換

根據持股人的選擇，每股特別股可隨時轉換為一股普通股。此外，每個特別股將在任何轉讓時自動轉換為一股普通股，無論是否有價值，但公司細則，包括轉賬到家庭成員、用於遺產規劃目的的某些信託以及與受讓人共同控制的實體。

全在已發行和已發行特別股的總數不再佔當時總數的10%的第一個日期，已發行和已發行的特別股將自動轉換為普通股已發行及已發行普通股及特別股。一旦轉換為普通股，特別股將被註銷，不再重新發行。

155

本公司普通股和特別股的持有人將有權獲得本公司董事會宣佈的股息。董事，受《公司法》和我們的公司細則。分紅。已發行和流通股的其他分派可從我們合法提供的資金中支付，但須符合以下條件任何已發行優先股的任何優先股息權。我們宣佈的任何股息都將被分配，即一股普通股的持有人將獲得與一股特別股持有人相同的股息。分享。我們不會宣佈普通股的任何股息而不宣佈我們的特別股的股息，反之亦然。

根據百慕大法律，如果有合理理由相信(1)我們是，或者在支付股息後，我們將無法支付到期的負債，或者(2)我們資產的可變現價值將因此低於我們的負債。我們的轉賬能力沒有任何限制 (以百慕大元計價的基金除外)進出百慕大，或向持有我們普通股和特別股的美國居民支付股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股和特別股的持有者有權在償還所有債務和負債後按比例平均分享我們的資產(如果有的話)，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。

變更權利

根據百慕大法律，一類股票的持有者不得相對地改變該類別股票的投票權。未經我們當時發行的其他類別股票的持有人的批准，轉讓給另一類別的股票。因此，如果我們在任何時候擁有不止一個類別的股份，附屬於任何類別的權利，除非相關類別的發行條款，無論我們是否正在清盤，可能是以(1)該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或 (2)經在該類別股份持有人舉行的另一次股東大會上以過半數票通過的決議批准，該大會須達到至少兩名由受委代表持有或代表的人士所需的法定人數在…至少三分之一的人該類別的所有已發行和流通股的總投票權均已存在。賦予以優先股或優先股發行的任何類別股份的持有人的權利除該類別股票的發行條款另有明確規定外，其他權利不得被視為因設立或發行更多的股票排名而改變 同等權益隨之而來的。

董事的選舉和罷免

我們的章程規定我們的董事會將由八人組成董事，此後不得超過董事會不時確定的董事人數。我們的董事會目前由八名董事組成。根據投資者權利協議，任何增加或減少董事人數需要得到我們的主要股東和每個財務股東的同意，但須遵守特定的所有權要求。

156

除臨時空缺外，董事是選舉或委任的。在我們的年度股東大會或任何為此目的而召開的特別股東大會上提交給我們的董事會。在任何股東大會上，股東均可授權本公司董事會填補股東大會的臨時空缺。開會。根據投資者權益協定，我們的主要股東有權委任我們的四名董事，而我們的每名財務股東有權任命我們的兩名董事，但須維持指定的所有權要求。我們的主要股東任命了黑根先生、霍爾先生、加爾曼先生和米霍爾特先生。哈克韋爾先生和溫加特先生由TPG任命。市長女士和納卡拉託先生是由CPP投資公司任命的。我們的主要股東有權任命我們的董事會主席，但必須遵守特定的所有權要求。

我們的章程規定有權投票支持選舉的股東董事可在按照以下規定召開的任何特別股東大會上我們的公司細則，請刪除董事規定，任何此類會議的通知召開的目的是移除董事必須包含一份意向聲明，並必須在會議前不少於14天送達該董事，在該會議上，董事有權就移除該董事的動議發表意見。

董事局的議事程式

我們的章程規定我們的業務將由我們的董事會。我們董事會會議處理事務所需的法定人數是董事會總人數的一半。我們的董事會可以開會處理事務、休會或其他事宜。以其認為合適的方式規範其會議。我們董事會會議上表決的決議將以所投的多數票的讚成票通過。在表決的任何決議案或事項出現票數均等的情況下在我們的董事會會議上進行表決時，主席有權投第二票或決定票。百慕大法律允許個人和公司董事，在我們的公司細則：百慕大法律規定董事持有我們的任何股份。

我們的章程規定我們董事的報酬是由我們的董事會決定的，並且沒有要求一定數量或百分比的獨立董事必須批准任何此類決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、酒店和其他適當費用。

只要董事披露在百慕大法律要求的與我們的任何合同或安排中有直接或間接利益，該董事有權就其有利害關係的任何該等合約或安排投票，並計入有關會議的法定人數。

董事及高級人員的彌償

我們《細則》規定我們的董事、候補董事、常駐代表、主席、行政總裁、祕書及其他高級職員、與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有)，及其繼承人、遺囑執行人及管理人，將獲本公司的因任何和所有判決、罰款、罰款、消費稅、為和解而支付的金額以及所有直接和間接成本和開支(包括但不限於律師費和支出、專家費、法院費用、聘用費、上訴保證金、仲裁費用、仲裁員費用、筆錄費用和複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費)(“損失”)實際和由該受保障一方或其代表就該受威脅、待決或已完成的任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的，而該受保障一方是或正在參與該等訴訟、訴訟或法律程序被威脅成為一方的，由於受保障方現在或過去是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或現在或過去是董事高級職員、僱員、代理人或受信人的事實引起的、與之有關的或由於以下事實而產生的應我們作為董事高管、員工、經理、成員、合夥人、稅務合夥人或合夥企業代表、受託人、代理人或受託人或類似身分的請求，我們的任何子公司或其他公司的有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業，或因受補償方在任何此類行為或不作為中的任何行為或不作為

157

但這項賠償不會延伸至任何受保障一方所蒙受的任何損失，範圍為：(A)直接因該受保障人的欺詐或不誠實而引起的損失一方或(B)因該受保障一方提起的任何訴訟、訴訟或程式而招致的損失，但受保障一方提起該等訴訟、訴訟或程式已獲董事會或被要求執行受補償方在本合同項下獲得賠償或墊付費用的權利。

符合證券法第14節和交易法第29(A)節的規定，這兩項規定使任何聲稱的分別豁免證券法和交易法的規定，我們的《細則》規定我們的股東放棄他們可能擁有的所有索賠或訴訟權利，無論是單獨的還是在我們的對於我們的任何董事或高級職員在履行董事或高級職員的職責時的任何行為或沒有采取行動，除非是任何欺詐或不誠實的行為，否則我們有權起訴他們。這種豁免將不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利，證券法第14節和交易法第29(A)節將分別禁止放棄這兩項權利；我們不打算將這一豁免作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。

《條例》第398A條公司法允許我們為任何高管或董事購買和維護保險，以賠償因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，無論是否如此否則，我們可能會對這位官員或董事進行賠償。為此，我們購買並維持了一份董事和高級管理人員責任保險。

獨家論壇

我們《細則》明確規定，除非我們書面同意，否則百慕大法院將成為以下方面的唯一和獨家論壇：(A)由我們或代表我們就公司法或我們的公司細則，(B)提出違約索賠的任何訴訟我們的任何董事或高管對我們或我們的任何股東負有的任何責任，以及(C)根據百慕大或我們的法律，針對我們或董事的任何高管或高管提出索賠的任何訴訟公司章程。此外，我們的《細則》明確聲明，除非我們書面同意，否則任何主張證券項下索賠的訴訟的唯一和排他性論壇在適用法律允許的範圍內，《證券交易法》或《交易法》應是美國聯盟地區法院。

的會議股東

根據百慕大法律，公司必須在每個日曆年召開年度股東大會。然而，股東可以通過決議放棄這一要求，可以是特定的一年或一段時間，也可以是無限期的。當該項要求獲豁免後，任何股東均可在通知公司後終止該項豁免，其中必須召開年度股東大會。

百慕大法律規定，股東特別大會可以由公司董事會召集，必須應持有不少於10%股份的股東的要求召集新的實收資本具有一般投票權的公司的開會。百慕大法律還要求股東至少提前五個工作日通知股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程式無效。

下我們的細則，在年度大會至少提前十天通知會議或特別股東大會必須向有權出席該會議並投票的每位股東召開。如果同意此類通知，則該通知要求取決於在更短時間內舉行此類會議的能力：（1）在如果是年度股東大會，由有權出席會議並投票的所有股東參加;或（2）如果是特別股東大會，由有權出席會議並投票的股東過半數通過持有不少於95%有權在該會議上投票的股份。

158

要在股東大會上通過決議，至少需要在大會上投讚成票。除批准合併或合併的決議須經股東批准外，批准合併或合併的決議須在有關股東大會上投下不少於75%的讚成票會議及該會議所需的法定人數為至少兩名持有或由委託人代表超過㆔分我們已發行的股份。

在公司法的規限下，在任何股東大會上，付諸表決的決議將在會議主席決定以何種方式發言。會議主席將指示參加該會議的股東投票的方式。會議主席可要求(1)投票表決； (二)至少三名股東親自出席或者委派代表出席；或者(三)一名以上親身或者委託代表出席的股東持有或者代表不少於超過十分之一的總投票數所有已發行及已發行股份的權利或不少於超過十分之一的所有已發行和已發行的特別股和普通股以及任何其他有權出席並投票。

百慕大法律的某些條款

我們已被百慕大金融管理局指定為第一位非香港居民申請百慕大外匯管制目的。這一指定允許我們從事百慕大美元以外的貨幣交易，並且我們的能力沒有任何限制。將資金(以百慕大元計價的資金除外)轉進或轉出百慕大，或向持有我們普通股或特別股的美國居民支付股息。

已收到百慕大貨幣管理局根據1972年《外匯管制法》(及其相關條例)規定的同意發行及轉讓本公司普通股予及兩個非居民之間的關係百慕大用於外匯管制目的，只要我們的普通股仍在指定股票上上市交易所，其中包括紐約證券交易所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予上述同意或經批准後，百慕大金融管理局將不對我們業務的財務穩健、業績或違約或本招股說明書中表達的任何意見或陳述的正確性承擔任何責任。我們的某些問題和轉讓出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股或特別股，需要得到百慕大金融管理局的具體同意。

百慕大公司法與特拉華州公司法之比較

你應該知道，適用於我們的《公司法》在某些實質性方面與一般公司法有所不同適用於特拉華州公司的特拉華州公司法。為了突出這些區別，以下是《公司法》某些重要條款的摘要(包括根據以下規定採取的修改我們的《公司細則》)和適用於我們的百慕大普通法，在某些實質性方面與DGCL和特拉華州普通法適用於特拉華公司。由於以下陳述是摘要，它們不涉及可能與我們和您相關的百慕大法律的所有方面，或可能與百慕大法律不同的特拉華州法律的所有方面。

159

我們的章程規定我們的業務將由我們的董事會。根據百慕大普通法，百慕大公司的董事會成員對公司負有信託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並行使他們的權力和履行誠實地履行他們辦公室的職責。這項職責包括以下基本要素：

•

本著公司最大利益真誠行事的義務；

•

不從董事辦公室帶來的機會中謀取個人利益的義務；

•

避免利益衝突的義務；以及

•

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

除上述職責外，《公司法》還規定百慕大公司的董事和高級職員有義務採取行動。誠實和真誠，以期實現公司的最佳利益，並行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。此外，《公司法》規定了各種公司董事和高級管理人員在公司經營管理的某些事項上的職責。董事和高級管理人員通常對公司負有受託責任，而不是對公司個人股東們。因此，我們的股東可能沒有直接的理由起訴我們的董事，除非是關於董事的任何欺詐或不誠實行為。

根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事在履行其管理職責時，負有對公司及其股東保持謹慎和忠誠的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，在作出商業決策之前，他們必須掌握所有可合理獲得的重要資訊。注意義務還要求董事行使監督義務，這要求董事真誠地試圖保證該公司實施適當的報告和資訊系統及控制措施。忠實義務要求董事本著誠信和公司及其股東的最大利益行事，不謀取私利，也不為股東謀取利益。受到任何利益衝突的影響。

特拉華州法律規定，在大多數情況下，對董事會決定的適當性承擔著推翻“商業判斷規則”賦予董事的推定的責任，即董事在做出商業決定時，是在知情的基礎上本著善意行事的。並真誠地相信所採取的行動符合公司及其股東的最佳利益。除非這一推定被推翻，否則董事會的決定將被維持，除非董事在與作出該決定有關或董事會批准的事項構成對公司資產的浪費。如果推定不被推翻，在大多數情況下，商業判斷規則適用於保護董事和他們的決定和商業判斷將不會受到事後批評。然而，在推定被推翻的情況下，董事負有證明相關交易的全部公平性的責任。儘管如上所述，特拉華州法院在某些情況下加強對董事行為的審查，包括與自利或關聯方交易有關的行為，當董事會採取某些防禦行動時，以及與出售對公司的控制權。

感興趣的董事

百慕大法律和我們的公司細則將提供如果董事有直接的或如果董事在與我們或我們的任何子公司之間的重大合同或擬議的重大合同中擁有間接權益，或者在此類合同的任何一方擁有實質性權益，則董事必須在在董事會議上或以書面形式向董事提供第一次機會。我們的章程規定在董事做出這樣的利益聲明後，他被允許被計算在內決定是否達到法定人數的目的，以及就與他有利害關係的交易進行表決，除非相關董事會會議主席取消了這樣做的資格。

160

根據特拉華州法律，董事在其中有直接或如果：(1)董事會(或董事會)已披露或知悉有關董事與該等有利害關係的關係或在該交易中的利益的重大事實，則間接財務或其他利益不得無效或可予撤銷對該交易採取行動的委員會)，且董事會(或該委員會)真誠地以在董事會(或該董事會)任職的無利害關係董事的多數讚成票授權該交易。委員會，如果適用)，(2)有權就該交易投票的股東披露或知道該等重要事實，且該交易經股東投票真誠地明確批准，或(3) 自董事會、董事會委員會或股東(視情況而定)授權、批准或批准交易時，交易對公司是公平的。

投票權和法定人數要求

根據百慕大法律，我們股東的投票權受我們的公司章程，還有，在某些情況下，兆.E公司法。在……下面我們的公司細則，還有兩條或更多親自出席或由代表出席的股東，他們持有或代表所有已發行及流通股的總投票權的多數是進行業務交易的法定人數。要在大會上通過一項決議，至少需要獲得多數的讚成票。在該會議上表決，但批准合併或合併的決議須經股東批准，則須獲得不少於75%有權表決的讚成票有關的股東大會及該會議所需的法定人數為至少兩名持有或由受委代表超過㆔分我們已發行的股份。

任何身為本公司股東並出席會議並有權在該會議上投票的個人，均可親自投票，在股東大會上由正式授權的代表代表的任何公司股東也可以。我們的公司細則也是如此準許受委代表出席股東大會，但須符合委任代表的文書須採用《公司細則》或本公司董事會決定的其他形式。在……下面我們的公司細則，分別是普通股持有人每持有一股普通股有一票投票權，每持有一股特別股股東有權有10票投票權。

根據DGCL，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則每個股東有權股東每持有一股股票可投一票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書或章程另有規定，有權投票、親自出席或由代理人代表，構成股東會議的法定人數(但在任何情況下，公司註冊證書不得規定少於法定人數超過三分之一的有表決權的股份在該等會議上)。除董事選舉外，除某些例外情況外(包括合併和公司註冊證書的修訂)，親自出席或由除非公司的公司註冊證書要求更高的百分比，否則股東必須代表並有權在出席法定人數的股東大會上投票才能批准任何行動。股東也可批准他們在年度會議或特別會議上以書面同意代替會議採取行動的任何事項，除非公司註冊證書剝奪股東經同意採取行動的權利。以同意方式批准任何事宜要求由持有流通股的股東以書面或電子方式簽署同意書，而流通股的最低票數不低於在所有股份都出席的會議上批准該事項所需的最低票數並進行了投票。此外，選舉董事需要有權在有法定人數出席的會議上表決的多數股份的讚成票，以及有權參加會議的所有流通股的過半數讚成票。需要投票才能批准某些事項(如合併和對公司註冊證書的修訂)。

股息權

根據百慕達法律，如果有合理理由相信以下情況，公司不得宣布或支付股息： (1)公司無法償還到期債務，或在支付股息後無法償還債務，或（2）其資產的可變現價值將因此低於其負債。下我們的細則，每個如果董事會宣布股息，普通股和特別股有權獲得股息，但須遵守任何優先的優先股息權股請參閱上面的「-Shares-Dividival」。

161

根據《政府總部條例》，須受《根據公司的公司註冊證書，公司可以從宣佈股息的會計年度或上一會計年度的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息。DGCL還規定，如在支付股息後，公司的總資本少於所有類別股票的流通股所代表的總資本，則不得從淨利潤中支付股息。對資產分配的優先考慮。

股東對合並和合並的批准

百慕大公司與另一公司或公司的合併或合併需要合併或合併須經公司董事會及其股東批准的協定。我們的章程規定《公司法》要求的任何合併或合併均須經股東必須以不少於有權在有關股東大會上投票的75%的讚成票通過，而該大會所需的法定人數為至少兩名持有或由受委代表持有超過㆔分我們已發行的股份。

根據百慕大法律，如果合併或百慕大公司與另一家公司或公司的合併，百慕大公司的股東沒有投票贊成合併或合併，也不信納該股東的股份已提供公允價值可於股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公平價值。

根據DGCL，除某些例外情況外，合併、合併或出售一家公司須經董事會批准，且大多數已發行和流通股有權投票表決。根據《公司條例》，一間公司的持不同意見的股東在某些情況下及在符合某些條件下，可條件，有權獲得與合併或某些其他特別交易有關的評估權，根據這些交易，該股東將有權獲得相當於所持股份公允價值的現金金額。該股東(由法院裁定)，以代替該股東在合併或其他交易中應獲得的代價。

強制收購少數股東持有的股份

收購方通常能夠強制收購百慕大公司少數股東在百慕大的股份。以下方式：

•

根據《公司法》規定的一種程式，即所謂的“安排方案”。一種安排方案可透過取得公司及股份持有人的同意而達成，股份持有人合共佔多數，並在法院下令舉行的考慮該計劃的會議上出席及投票的股東人數至少佔75%。安排好了。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如一項安排計劃獲得所有必需的協定及制裁，則在向公司註冊處處長提交法院命令後在百慕大，根據該安排的條款，所有股份持有人可能被迫出售其股份。

•

如果收購方是一家公司，它可以通過以下方式強制收購目標公司的全部股份根據收購要約收購收購方(要約人)或其任何附屬公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其任何附屬公司的代名人擁有的90%股份或某類股份。如果要約人在訂立要約書後四個月內要約收購並非由要約人或其任何附屬公司或其任何附屬公司的代名人擁有的所有股份或股份類別，經持有要約所涉全部股份的90%或以上的持有人批准，要約人可隨時在獲得批准之日起兩個月內，通知任何非投標股東以與原始要約相同的條件轉讓其股份。在這種情況下，非投標股東將被被迫出售他們的股份，除非百慕大最高法院(在一個月的保證期自要約人發出收購意向的通知之日起) 另有命令。

162

收購方持有公司不少於95%的股份或某類股份的股東(S)可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該等剩餘股東或類別股東的股份。本通知發出時，取得方有權並有義務按通知所列條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到該通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估他們的股份。這一規定僅適用於收購方向被收購股份的所有持有者提供相同條件的情況。

DGCL規定，母公司經董事會決議，在沒有股東投票的情況下，可以如果母公司擁有每一類子公司股本中至少90%的流通股，則合併或併入任何子公司。在這種合併中，子公司的持不同意見的股東有權在特定情況下和在一定條件下的評價權。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生品訴訟。百慕大法院然而，如果被投訴的行為被指控為超越公司的公司權力或違法，或將導致違規，則允許股東以公司的名義開始訴訟，以補救公司的不當行為公司的組織章程大綱或者是公司章程。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數群體的欺詐的行為。或者，例如，如果一項行為需要公司股東的批准，而不是實際批准該行為的股東的百分比更大的話。

當公司的事務以壓迫或損害某一方利益的方式進行時在股東中，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管公司未來事務行為的命令或命令購買其他股東或公司持有的任何股東的股份。

受《證券法》第14節和《交易法》第29(A)節，該條款分別宣佈《證券法》和《交易法》條款的任何據稱的豁免無效，我們的公司細則將包含一項憑藉美德作出的規定我們的股東放棄他們個人或代表我們對任何董事或高級職員就董事或高級職員的任何行動或沒有采取行動而提出的任何索賠或訴訟權利，只要依照根據公司法第98條，如果行為或不作為涉及欺詐或不誠實，這種豁免將不會有效。這一放棄不會像放棄對違反證券法的行為提起訴訟的權利一樣有效。或《交易法》，其放棄將分別被《證券法》第14節和《交易法》第29(A)節禁止；我們不打算將這一棄權視為放棄起訴的權利。違反證券法或交易法。

我們《細則》明示聲明，除非我們書面同意，否則百慕大法院將是唯一和排他性的論壇，處理(A)由我們或代表我們就《公司法》或我們的公司細則，(B)任何聲稱吾等任何董事或高級職員違反對吾等或吾等任何股東所負責任的申索的訴訟，及。(C)任何聲稱針對吾等或任何董事或根據百慕大或我們的法律產生的人員公司章程。此外，我們的《細則》明確聲明，除非我們以書面形式同意，否則在適用法律允許的範圍內，根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟的獨家法院應是美國聯盟地區法院。

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《公司法》第98節一般規定，百慕大公司可以對其董事、高級管理人員和核數師因疏忽、失責、失職或違反信託而須負上的任何法律責任，但如該法律責任是因欺詐或不誠實而引致的，則屬例外該董事、高級職員或核數師可能對該公司或其任何附屬公司有任何違法行為。

《公司法》第98節進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和核數師在為任何法律程序(不論是民事或刑事法律程式)辯護時所招致的任何責任，而在該法律程序中，判決對他們有利，或在該法律程序中，他們被百慕大最高法院依據第，並可預支款項予其董事、高級職員或核數師，以支付董事、高級職員或核數師為抗辯針對他們的任何民事或刑事訴訟而招致的費用、收費及開支，條件是董事、高級管理人員或審計師在任何欺詐或不誠實的指控被證明屬實的情況下，應償還預付款。

符合證券法第14節和交易法第29(A)節的規定，這兩項規定使任何聲稱的分別放棄《證券法》和《交易法》的規定，我們的公司細則將提供我們的股東放棄他們個人可能擁有的所有索賠或訴訟權利對於任何董事或高級職員在履行董事或高級職員的職責時的任何行為或沒有采取行動，除非該董事或高級職員有任何欺詐或不誠實行為，否則不得以公司名義起訴該董事或高級職員。公司法第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以賠償因任何疏忽、過失、失職或違約而導致的任何損失或責任信託，無論我們是否可能以其他方式賠償該高級職員或董事，前提是根據公司法第98節的規定，當該行為或不作為涉及欺詐或不誠實時，該豁免不會生效。我們有為此目的購買並維護董事和高級管理人員的責任保單。這種放棄不會像放棄對違反證券法或交易法的行為提起訴訟的權利一樣有效，放棄這兩項權利將是分別被證券法第14節和交易法第29(A)節禁止；我們不打算將這一豁免視為放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利。

根據《公司註冊條例》，法團可在其公司註冊證書內加入一項條文，取消或限制董事和某些高級管理人員因某些違反受託責任而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任。但是，這種責任不能因以下原因而被消除或限制：(1)違反以下義務忠誠；(二)不誠實信用的行為或者不作為，涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；(三)僅限於董事、支付非法股息或者用於非法購買股票的資金支出或贖回；(4)僅針對高級管理人員，由公司或以公司的名義提起的訴訟；或(5)該人從中獲得不正當個人利益的交易。

根據《公司條例》，法團可彌償法團董事及高級人員的開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，而實際及合理地招致任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的費用，或因在公司作為董事、高級職員或在另一實體的其他職位的請求，如果：(1)該董事或高級職員真誠地行事，並以合理地相信符合或不反對該實體的最佳利益的方式行事對於任何刑事訴訟或法律程序，該董事或高級職員沒有合理理由相信其行為是非法的，除非在任何訴訟中

164

由法團提出或根據法團的權利提出的賠償，只可就開支作出彌償(但不得就判決或為達成和解而支付的款額作出彌償)，而根本不能作出彌償(即使是如果高級職員、董事或其他人被判定對公司負有責任(除非法院另有裁決)。此外，根據特拉華州的法律，董事或公司高管在為了維護上述任何訴訟的是非曲直，他或她必須賠償該方實際和合理地發生的費用(包括律師費)。

查閱書籍和記錄

根據百慕大法律，公眾有權查閱公司的公共檔案，這些檔案可在百慕大公司註冊處。這些檔案包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。股東擁有額外的查閱的權利《紐約時報》的公司章程公司、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些必須提交給年度股東大會。註冊紀錄冊公司的成員也可以免費接受股東和公眾的檢查。會員名冊須於任何營業日內公開供查閱不少於兩小時(須符合一家公司在一年中關閉股東名冊的能力不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其股份登記簿，但根據《公司法》的規定，可以設立分冊。在百慕大以外的地方。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閱不少於兩小時。一家公司也是須向百慕達公司註冊處處長提交一份須在登記冊內備存的董事名單，該登記冊可供公眾查閱，但須受百慕達公司註冊處處長所施加的條件所規限並在訂明的費用繳付後。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閱或獲取任何其他公司記錄的副本。

DGCL允許任何股東(包括股份的實益持有人)在書面要求下檢查和獲取副本為合理地與該人作為股東的利益有關的任何正當目的而將公司的股東名單及其他簿冊和記錄刪除。

股東大會；待處理的事務

根據百慕大法律，股東可以自費(除非公司另有決議)要求公司： (1)向所有有權收到股東周年大會通知的股東發出通知，說明股東可在下屆股東周年大會上適當動議的任何決議；或。(2)向所有有權獲得股東周年大會通知的股東傳閱。收到任何股東大會的通知，就建議的決議所指的任何事項或將在該股東大會上處理的任何事務而作出的聲明(不超過1000字)。所需的股東人數該請求書可以是：(1)代表有權在與請求書有關的會議上表決的所有股東的總表決權不少於5%的任何數目的股東；或(2)不少於100 股東們。

下我們的公司細則，例如特別股東大會可能是由我們的董事長或任何兩名董事或任何董事的祕書或董事會召集。百慕大法律還規定，必須應持股不少於10%的股東的要求召開特別股東大會。新的實收資本有權在股東大會上投票的公司。

DGCL規定，必須舉行年度股東大會，以選舉董事和任何其他適當的事務可以在年會上處理。股東可以在年度會議上提交業務建議，但須遵守公司章程中包含的任何提前通知條款。一份特別的股東大會可以由董事會或任何其他根據公司註冊證書或章程的規定有權召開特別會議的人召開。除非獲授權根據以下規定召開特別會議根據公司註冊證書或公司章程中的規定，股東無權召開特別會議。

165

在……下面我們的公司章程，不是在我們的董事會決議和我們的股東決議批准之前，可以對我們的組織章程大綱進行修改或修改。在百慕大群島法律和我們的電子公司法，沒有任何電子公司法可以被撤銷、更改或修改，並且沒有新的電子公司法可以BE 除非已由我們的董事會決議和我們的股東決議批准。除某些例外情況外，由我們的股東批准對我們的組織章程大綱或我們的《細則》要求在有關的股東大會上有權投讚成票的票數不少於75%，而該會議所需的法定人數為至少兩名持有或代表出席的人士按委託書超過㆔分我們已發行的股份。

根據百慕大法律，持有者公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不低於20%的公司有權向百慕大最高法院申請廢除對組織章程大綱的任何修訂股東在任何股東大會上，但根據《公司法》的規定改變或減少公司股本的修正案除外。在提出此類申請的情況下，修正案只有在符合以下條件時才生效由百慕大法院確認。申請廢止修改公司組織章程大綱的，必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21日內提出，可由持有人為該目的而以書面委任的一名或多於一名有權提出申請的人代表提出。投票贊成修正案的股東不得提出申請。

根據《香港政府總部條例》，修訂法團的公司註冊證書(與《章程大綱》相若 (百慕大公司協會)必須由董事會決議通過，提出修正案，宣佈其為可取的，並在不需要股東批准的修正案的有限例外情況下，以及董事會然後，董事必須召集有權就該修正案進行表決的股東特別會議，或指示在下一屆股東年度會議上審議擬議的修正案，除非股東以下列方式通過該修正案書面同意(除非公司證書拒絕股東同意採取行動的權力)。DGCL一般要求，除非公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則大多數有權就此類修訂投票的流通股，作為一個類別一起投票，需要批准對公司註冊證書的大多數修訂。較低的投票標準適用於對公司註冊證書(即對某類股票進行某些反向股票拆分的修正案，以及增加或減少某類股票的法定股數的修正案)。在這種情況下，修正案的批准要求贊成該修正案的票數超過反對該修正案的票數，除非公司註冊證書另有明確要求。

此外，除非公司註冊證書原件(或經批准的公司註冊證書修正案)另有規定適用股票類別的持有人或在該類別的任何股份發行前)，任何類別股票(或任何類別股票的任何系列)的流通股持有人的單獨類別投票權(除投票權外) )，無論這些持有人是否有權通過公司證書投票，如果(1)對於單獨的類別投票，擬議的修正案將增加或增加授權股份或面值的數量或(2)就單獨的類別投票(或系列投票)而言，更改該類別股票(或該類別股票的系列)的權力、優先權或特別權利，以對其產生不利影響，即經該類別股票的多數持有人的讚成票授權。

股東有權修訂、採納或廢除公司附例的權力，如獲有權就該附例投票的過半數股份持有人批准，並親自出席有法定人數出席的股東大會並在會上表決，則屬例外公司註冊證書需要更高的百分比。股東也可以書面同意修改、採納或廢除章程，除非公司註冊證書拒絕股東同意採取行動的權力。此外，公司董事有權通過、修改和廢除公司的章程，但前提是公司註冊證書中明確規定了這種權利。

166

在此之前和之後，我們有303,832,404股普通股和127,771,124股特別股已發行和流通獻祭。在我們已發行和已發行的普通股中，在我們的IPO和本次發行中出售的103,7,916股普通股(或108,147,916股普通股，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)是可自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非由我們的關聯公司(根據規則144定義)擁有，包括我們的主要股東和我們的董事和高管，他們只能在遵守以下描述的限制。其餘200,184,488股普通股(或195,684,488股普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權)和我們所有的特別股第144條所指的“受限制證券”，並須受轉售的某些限制。受某些合同限制的約束，包括中國的禁售期協定描述如下所述，受限證券只有在根據證券法註冊或根據規則144和規則701等豁免註冊的情況下才可在公開市場出售。

此外，截至2024年6月30日，在行使權力後，本次發行後將可發行至多2949,830股普通股在已發行期權中，在行使認股權證的情況下，本次發行後將可發行最多8,733,400股普通股，在此次發行後，在歸屬和交收RSU時，將可發行最多2,606,266股普通股，截至2024年6月30日，時間歸屬條件不滿足。截至2024年6月30日，我們還根據2018年激勵計劃為未來發行預留了19,007,878股普通股，並在2018年激勵計劃下為發行預留了4，68萬股普通股。 2024年ESPP。限制後這些股份在公開市場上的銷售中國的禁售期協定失誤，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致當前市場我們的普通股價格將下降或低於在沒有這些出售或認知的情況下可能出現的水準。

禁售協定

關於我們的首次公開募股，我們所有的董事和我們幾乎所有普通股和特別股的高管和持有人，包括出售股東，作為以下公司的代表與美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了鎖定協定我們IPO的承銷商。根據該等鎖定協定，除若干例外情況外，該等人士同意不會直接或間接出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置本公司的任何普通股或特別股。可轉換為我們的普通股或我們的特別股的股份或證券，或可為我們的普通股或特別股交換或行使的股票或證券，達成具有同等效力的交易，或達成任何互換、對沖或其他安排，持有吾等普通股或吾等特別股的全部或部分經濟後果，不論任何此等交易是否以交付吾等普通股、吾等特別股或其他證券的方式在現金或其他方式，或公開披露擬作出任何要約、出售、質押或處置，或作出任何交易、掉期、對沖或其他安排的意向，為期180天，但在每種情況下，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意。關於此次發行，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司已同意放棄適用於普通股的鎖定限制由出售股票的股東根據本招股說明書提供。出售股東持有而在本次發售中未售出的普通股，將繼續根據與IPO有關的鎖定協定予以鎖定。直至原定於2024年10月27日結束的180天禁售期屆滿。

此外，我們所有的導演和管理人員和持有我們5%或以上股份的人，包括出售股東，已經簽訂了新的中國鎖定期協定與承保人的代表有關用這個供品。根據這樣的鎖定協定，除某些例外情況外，這些人已同意不出售、訂立出售合同、質押或以其他方式處置、直接或間接地，我們的任何普通

168

可轉換為我們的普通股或我們的特別股的股票或我們的特別股或可轉換為我們的普通股或我們的特別股的證券，達成的交易將具有相同的或訂立任何掉期、對沖或其他安排，以全部或部分轉讓我們的普通股或特別股的所有權所產生的任何經濟後果，不論任何此等交易將以以現金或其他方式交付我們的普通股或我們的特別股或其他證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置或達成任何交易、互換、對沖或其他安排的意圖，在未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股說明書發佈之日起90天內。

規則第144條

一般而言，根據《證券法》第144條，一個人(或其股份總數)不被視為在出售前三個月內的任何時間一直是我們的關聯公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月(包括連續擁有之前的(非關聯股東)將有權出售這些股票，但前提是可以獲得關於我們的最新公開資訊。一位與此無關的人士實益擁有規則第144條所指的受限證券至少一年的人將有權出售這些股票，而不考慮這些規定根據第144條規則。

被認為是我們的關聯公司並具有第144條所指的實益擁有的受限證券至少六個月將有權在任何三個月內出售不超過當時普通股百分之一的股份。出售前四個日曆周內，我們普通股在紐約證券交易所的已發行股票或平均每週交易量。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及是否有關於我們的最新公開資訊。

規則第701條

根據書面補償計劃或合同購買股權的非我們關聯公司的人員可能有權出售該等股份，但須符合下列條款任何新的禁售協定，依據規則701。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守所持股份細則第144條的期限要求。規則701進一步規定包括非附屬公司在內的可能根據第144條出售這些股份，但須符合以下條件它的銷售方式符合要求。

註冊權

於本次發售完成後，投資者權利協定中登記權利所涵蓋的股份將佔我們已發行和已發行普通股和特別股的約73.6%(如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則佔72.5%)。這些股份也可以根據第144條出售，根據其持有期並受規則144的限制適用於附屬公司和禁售期和限制以上和“承保”一節中所描述的。對於更多有關資訊，請參閱“某些關係和關聯方交易-投資者權利協定”。

註冊 2018年激勵計劃和2024年ESPP下的普通股

我們已根據以下規定登記可發行的普通股表格上的2018年激勵計劃和2024年ESPP S-8 根據《證券法》。因此，它們可以在發行後在公開市場上銷售，但須遵守適用於附屬公司的規則144限制，歸屬限制和禁售期和限制在“承保”一節中描述。

169

我們是根據百慕大法律註冊成立的。目前，百慕大沒有所得稅或利得稅，本公司或本公司股東應就本公司股份支付的預扣稅、資本利得稅、資本轉讓稅、遺產稅或遺產稅。然而，百慕大於2023年12月27日頒佈了《公民權利和政治權利國際法》。應納稅的實體《公民自由貿易法》是多國集團的百慕大組成實體。根據CIT法案的定義，跨國集團是指在一個以上司法管轄區擁有實體，在任何一個司法管轄區的綜合收入至少為7.5億歐元的集團之前四個財年中的兩個。如果跨國集團的百慕大組成實體根據CIT法案須納稅，則按#年確定的此類組成實體的應納稅所得額的15%的稅率徵稅依照《公民權利和政治權利國際法》所作的調整(包括適用於百慕大組成實體的外國稅收抵免)。一般來說，來自國際航運的收入不受以下範圍的限制在滿足與百慕大戰略或商業管理有關的某些要求的範圍內，這種稅收。根據CIT法案，在2025年1月1日或之後的納稅年度之前，不徵收任何稅款。

美國聯邦所得稅考慮因素

以下討論是美國聯盟所得稅考慮因素的摘要，一般適用於所有權和由美國持有者(定義如下)處置我們的普通股，該持有者在本次發行中收購我們的普通股，並根據美國國內法將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有經修訂的1986年收入守則(下稱“守則”)。這一討論是基於現有的美國聯邦稅法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。沒有向委員會尋求任何裁決美國國稅局(以下簡稱“國稅局”)對下文所述的任何美國聯盟所得稅的考慮事項，不能保證國稅局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及所有美國聯盟所得稅的各個方面，根據特定投資者的個人情況，可能對他們很重要，包括受特殊稅收規則約束的投資者(例如，銀行和其他金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、經紀自營商、外籍人士、證券交易商傳統的按市值計價的方法為他們的證券、某些前美國公民或長期居民、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和其他免稅的政府組織(包括私人基金會)，投資者不是美國持有者，直接、間接或建設性地擁有我們10%或更多投票權的投資者或購買無投票權的股票，投資者將持有他們的普通股作為跨境、對沖、轉換、推定出售或其他為美國聯盟所得稅目的進行的綜合交易，受特殊稅務會計規則約束的投資者，根據任何僱員股份獲得普通股的人期權或其他方式作為補償，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些人都可能受到與以下概述的稅法顯著不同的稅收規則的約束。此外，這一討論並沒有討論任何非美國國內的稅收，最低稅額，州或地方稅，或繳納非所得稅(如美國聯盟贈與稅或遺產稅)考慮因素，或對淨投資收入徵收的醫療保險稅。每個美國持有者都被敦促就美國聯盟、州、地方以及美國以外的收入和其他有關投資的稅務考慮在我們的普通股中。

170

在本討論中，“美國持有人”是我們普通股的實益所有者，即美國。聯盟所得稅目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在下列法律下創建或組織的公司(或根據美國聯盟所得稅目的被視為公司的其他實體)，美國或其任何州或哥倫比亞特區，(3)其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》和據此適用的美國財政部法規。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦政府的夥伴關係所得稅目的是我們普通股的實益所有者，合夥企業和合夥企業中的合夥人的稅收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業控股我們敦促我們的普通股和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特殊美國聯盟所得稅考慮事項諮詢他們的稅務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

一家非美國的美國公司，像我們這樣的公司，將是一個“被動的洋人” 投資公司“或”PFIC“，用於美國聯盟所得稅目的，如果在任何特定的納稅年度，(1)該年度總收入的75%或更多由某些類型的”被動“收入組成，或(2)50%或在該年度內，其資產價值(通常根據季度平均值確定)更多地歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。根據我們目前和預期的收入和關於本次發行後我們普通股的市場價格，我們目前預計不會在本課稅年度或可預見的未來成為PFIC。然而，雖然我們並不期望成為或成為在本課稅年度或未來課稅年度是否為私人投資公司，在這方面不能給予保證，因為在任何課稅年度，我們是否為私人投資公司的決定是一項事實密集的決定，部分取決於組成和對我們的收入和資產進行分類，只有在納稅年度結束後才能進行分類。

如果我們是PFIC的在任何一年，如果美國股東持有我們的普通股，某些不利的稅收後果可能適用於該美國股東。某些選舉可能可用(包括 (按市值計價的選舉)對於美國持有者來說，這可能會減輕一些不利後果。關於美國的情況，你應該諮詢你的稅務顧問。如果我們是或成為PFIC，擁有和處置我們的普通股的聯盟所得稅後果。

討論以下“分紅”和“出售或以其他方式處置普通股”是基於我們不會成為或成為美國聯盟所得稅的PFIC的基礎上寫成的。

紅利

從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們普通股的任何現金分配，如下文所述根據美國聯盟所得稅原則，美國持有者在實際或建設性收到當天的股息收入一般可計入美國持有者的總收入中。因為我們不打算確定我們的收入和利潤根據美國聯盟所得稅原則，我們通常會報告作為美國聯盟所得稅目的股息支付的任何分配的全額。從普通股收到的股息將不符合資格收到的股息一般允許公司扣除。

個人和某些人美國其他非公司金融機構持股人一般將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得稅稅率繳稅，條件是滿意，包括：(1)我們是一家合格的外國公司，如果我們的普通股可以隨時交易，情況就是這樣

171

在美國一個成熟的證券市場上，(2)對於美國持有人(如上所述)，在該納稅年度，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC 已支付股息，且上一納稅年度和(3)滿足某些持有期要求。我們將普通股在紐約證券交易所上市，並相信普通股將隨時可以在現有證券上交易。在美國市場，我們將是一家合格的外國公司，在普通股分紅方面。不能保證我們的普通股將被考慮或將繼續被輕易地考慮在成熟的證券市場上可交易的。每一家都是美國的非法人企業。建議持有者就適用於合格股息的降低稅率的可用性諮詢其稅務顧問。我們就普通股支付的任何股息的收入。

出售或以其他方式處置普通股

美國股東一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認一定數額的資本收益或損失相當於處置時變現的金額與該等普通股的美國持有人調整後的稅基之間的差額。如果持有普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的。通常為美國外國稅收抵免目的的美國來源收益或損失。個人和某些人的長期資本利得美國其他非公司金融機構持有者通常有資格獲得降低稅率。資本損失的扣除可能會受到限制。

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名稱	普通人的數量是多少股份
美國銀行證券公司		10,499,999
摩根大通證券有限責任公司		10,499,999
UBS Securities LLC		3,000,000
富國證券有限責任公司		3,000,000
滙豐證券（美國）公司		1,000,000
摩根史坦利有限責任公司		1,000,000
羅斯柴爾德公司美國公司		450,000
Stifel，Nicolas & Company，Incorporated		450,000
Drexel Hamilton，LLC		33,334
環路資本市場有限責任公司		33,334
R.西勞斯公司，LLC		33,334

總		30,000,000

承銷商和代表統稱為分別是“承銷商”和“代表”。承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷業務協定規定，幾家承銷商支付和接受本招股說明書提供的普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及某些其他事項的批准。條件。承銷商有義務認購並支付本招股說明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。然而，承銷商無須承購或支付承銷商購買額外股份的選擇權如下所述。

承銷商最初提議提供部分按本招股說明書首頁列出的發行價直接向公眾出售普通股，並以相當於每股不超過公開發行價0.4650美元的價格向某些交易商出售部分普通股。普通股首次發行後，發行價和其他出售條款可能會不時由代表變動。

出售股東已授予承銷商一項選擇權，該選擇權自本招股說明書發佈之日起30天內可行使，按本招股說明書首頁所列公開招股價，減去承銷折扣和佣金，增購至多450萬股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將成為在符合某些條件的情況下，有義務購買與上表承銷商名稱旁邊列出的數量與上市普通股總數相同的百分比的增發普通股在上一表中所有承銷商名稱的旁邊。

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關於此次發行，我們所有的董事和高管以及持有我們5%或更多股份的人，包括出售股票的股東在內，都已進入進入禁售期協定與承銷商的代表。根據這樣的鎖定協定，除某些例外情況外，此等人士已同意不會直接或間接出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或我們的特別股或可轉換為或可交換為我們的普通股或我們的特別股的證券，達成具有相同效果的交易，或達成任何掉期、對沖或其他安排，全部或部分轉讓我們的普通股或我們的特別股的所有權的任何經濟後果，無論這些交易中的任何交易是通過交付我們的普通股或我們的特別股或其他在本招股說明書日期後90天內，以現金或其他方式購買證券，或公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對沖或其他安排在任何情況下，均未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意。

在連接中通過此次IPO，我們幾乎所有普通股和特別股的所有董事、高管和持有人，包括出售股東，與美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為我們IPO的承銷商代表。根據這種鎖定協定，除某些例外情況外，這些人同意不直接或以其他方式出售、訂立出售合同、質押或以其他方式處置間接地，我們的任何普通股或我們的特別股或可轉換為我們的普通股或我們的特別股的證券，或可交換或可行使的證券，達成具有同等效力的交易，或達成任何全部或部分轉移我們普通股或我們特別股所有權的任何經濟後果的互換、對沖或其他安排，無論這些交易中的任何一項是通過交付我們的普通股來解決的。現金或其他形式的股份、我們的特別股份或其他證券，或公開披露擬作出任何要約、出售、質押或處置或作出任何交易、交換、對沖或其他安排的意向，為期180天在未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下於2024年10月27日結束。

與此次發行有關，美國銀行證券公司。和摩根大通證券有限責任公司已同意放棄禁售適用於出售股東根據本招股說明書發行的普通股的限制。出售股東持有且在本次發行中未出售的普通股將繼續

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為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定的交易，維持或以其他方式影響普通股價格。具體地說，承銷商可能會出售比承銷協定規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果賣空，則回補賣空。持倉量不超過期權項下承銷商可購買的股份數量。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兌賣空。在確定在股票來源完成備兌賣空時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商也可以出售超出選擇權的股票，建立裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心可能出現下行，則更有可能建立裸空頭頭寸公開市場普通股定價後的價格壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買，普通股在公開市場上穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水準，或防止或延緩普通股。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括《證券法》規定的責任。

招股說明書的電子格式可在由一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)參與此次發行。代表們可以同意將一些普通股分配給承銷商，然後出售給他們的在線經紀賬戶持有人。網際網路分配將由代表分配給承銷商，這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時地為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬戶和客戶的賬戶，並可在任何時間持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議或發表或發表有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸，或向客戶推薦持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。此外，在與在我們的擔保迴圈信貸安排下，某些承銷商的關聯公司預計將擔任安排人和簿記管理人。

銷售限制

澳大利亞

本公司並無向本局遞交任何配售檔案、招股章程、產品披露聲明或其他披露檔案澳大利亞證券和投資委員會與此次發行有關。本招股說明書並不構成招股說明書、產品披露聲明或2001年《公司法》(以下簡稱《公司》)下的其他披露檔案法案“)，並不聲稱包括招股說明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露檔案所需的資訊。

175

在澳大利亞，普通股的任何要約只能向個人提出，或獲豁免的投資者，他們是“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的)或其他根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳大利亞豁免投資者申購的普通股在12年內不得在澳大利亞發售在根據發售進行配發的日期後數月內，除非根據公司法第6D章的規定，根據公司法第708條的豁免而不需要向投資者披露，或否則，或要約是根據符合公司法第6D章的披露檔案。任何獲得股份的人必須遵守下列規定澳大利亞禁止銷售和限制銷售。

本招股說明書包含一般資訊只提供資訊，而不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券

建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮這份報告中的資訊是否招股說明書適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可的本金。投資者，如《國家投資者條例》所定義儀器45-106-招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並被允許的客戶，如國家定義文書註冊31-103要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須按照豁免進行，或在交易中不受制於適用證券法的招股說明書要求。

某些省份或地區的證券立法如果本招股說明書(包括對本招股說明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大屬地可向買方提供撤銷或損害賠償；但撤銷或損害賠償由收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或有關這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家安全條例》第3A.3條票據承銷33-105衝突(“NI-33-105”)，承銷商無需遵守以下披露要求倪建華33-105，關於承銷商與此次發行相關的利益衝突。

迪拜國際金融中心

本招股說明書涉及根據杜拜金融服務公司發行證券規則的豁免要約權威機構（「DFSA」）。本招股說明書僅適用於分發給DFSA發行證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股說明書，也沒有採取措施核實此處所載的信息，並且對招股說明書不承擔任何責任。普通股票可能流動性不足或轉售受到限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不了解本招股說明書的內容，應諮詢授權財務顧問。

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對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個“相關國家”)，沒有普通股在已獲有關國家主管當局批准的普通股招股說明書公佈之前，已向或將根據本要約向該有關國家的公眾提出要約，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均按照招股說明書規則進行，但可在該相關國家向公眾提出普通股要約根據招股章程規例的下列豁免，隨時述明：

(a)

屬於《招股說明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150人以下的自然人或法人(不包括《招股說明書規則)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

招股說明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

提供*普通股的此類要約不應要求我們或任何承銷商根據第3條發佈招股說明書或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每一名最初取得任何普通股或獲提出任何要約的人士，將被當作已陳述、承認及同意及與各承銷商及吾等確認其為招股章程第2(E)條所指的“合資格投資者”。在任何普通股作為該條款被提供給金融仲介的情況下在招股章程規例中使用，則每名該等金融仲介將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的普通股並未於非可自由支配的基礎上在可能導致任何普通股要約出售給除在相關國家向如此界定的合格投資者或在事先徵得承銷商同意的情況下向合格投資者提出的要約或轉售外，公開發售的要約或轉售除外。

就本規定而言，“向公眾要約”一詞指的是任何有關國家是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股發出的通知，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞是指經修訂的(EU)2017/1129號規例。

香港

該等普通股並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何檔案或其他方式發售或出售而非(A)適用於《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。571)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下不會導致該檔案成為 “招股章程”一如“公司(清盤及雜項規定)條例”(第374章)所界定。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有廣告、邀請或與普通股有關的檔案已由或可能已由任何人為發行的目的而在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有，而該等檔案是以該等普通股為目標或其內容相當可能是供香港公眾查閱或閱讀，但如普通股只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給 “證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

177

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裡使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的賬戶或利益而提供或出售其他用於重新發售股票或在日本直接或間接轉售，或轉售給任何日本居民，或為其賬戶或利益轉售，但根據豁免登記要求的除外，並在其他方面遵守FIEL和日本其他適用的法律和法規。

對於合格的機構投資者(“合格投資者”)

請注意，新發行或二級證券的徵集(各為 FIEL第4條第2款所述)與普通股有關的配售或構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二次分配”(每一種均如第1款所述，第23-13條：FIEL)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。平凡的股票只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者而言

請注意，新發行的證券或二級證券的招標(每種證券均如 Fiel)相對於普通股構成了“少量私募”或“少量私募二次分發”(每一種都如第4段所述，第23-13條：FIEL)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。這個普通股只能轉讓整體不對單一投資者進行細分。

韓國

本招股說明書所提供的普通股尚未或將不會在金融投資項下登記根據韓國《服務及資本市場法》及其相關法令及規例(“金融及金融市場管理局”)，普通股已於韓國以私募方式在韓國發售，並將根據金融及金融市場管理局以私募方式發售。任何普通股都不能是直接或間接要約、出售或交付，或要約或出售給任何人用於重新發售股票或直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售，但根據韓國適用的法律和法規，包括《金融穩定和金融市場法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和條例(“外匯交易法”)。此外，普通股的購買者將遵守所有與購買普通股有關的適用監管規定(包括但不限於FETL規定)。透過購買普通股，有關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

新加坡

本招股說明書尚未也不會根據《2001年證券及期貨法》註冊為招股說明書（「PFA」）由新加坡金融管理局執行。因此，本招股說明書以及與普通股要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡的人員提供或出售普通股，也不得成為認購或購買邀請的對象，但（i）機構投資者（作為根據新加坡證券及期貨法第289章（「FSA」）第274條（定義見新加坡證券及期貨法第4A條），（ii）根據第275（1）條，或根據第275（1A）條並根據條件的任何人

178

普通股的認購或收購是依據上市公司依據SFA第275條提出的要約進行的 (A)屬唯一業務是持有投資而其全部股本由一個或多個擁有的法團(並非認可投資者(定義見《證券及期貨事務監察條例》第4A節))的有關人士個人，每一人均為認可投資者；或。(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可的個人。該公司的投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見SFA)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在其後六個月內轉讓公司或該信託已根據SFA第(275)節作出的要約認購或收購普通股，但下列情況除外：(I)向機構投資者、有關人士或因要約而產生的任何人認購或收購普通股指《國家林業局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指的；(Ii)不考慮或將不考慮轉讓的；(Iii)因法律的實施而轉讓的；(Iv)第276(7)節規定的 (V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

僅為履行本協定第3090億條規定的義務，我方已決定，並特此通知所有有關人士(定義見《議定書》2018年)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》)SFA第04-N12期：更新通知論投資產品與理財產品的銷售通知：FAA-N16：通知關於投資產品的建議)。

瑞士

本招股說明書無意構成購買或投資普通股的要約或要約。這個普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發行，也不會申請允許普通股在任何瑞士的交易場所(交易所或多邊交易機構)。本招股說明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股說明書，招股說明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發售、我們或普通股有關的發售或營銷材料均沒有已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局和瑞士金融市場監管局的監督。發售普通股並未獲瑞士聯邦集體投資計劃法案(“中資法”)授權，亦不會獲授權。為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障根據中鋼協的規定，不適用於普通股的收購者。

聯合王國

就聯合王國而言，並無普通股已向或將根據要約向 (1)已獲金融市場行為監管局批准或(2)已被視為已獲金融市場行為監管局批准的普通股招股說明書公佈前在聯合王國的公眾金融市場行為監管局按照《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡性條文《2019年(歐盟退出)條例》，但普通股可隨時在英國向公眾發售根據以下聯合王國的豁免。招股說明書規定：

•

屬於英國第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體。招股說明書監管；

179

提供*普通股的任何此類要約均不需要美國或任何承銷商根據FSMA第85節發佈招股說明書或根據英國第23條補充招股說明書。招股章程規例。就本條文而言，“向公眾要約”一詞就聯合王國的普通股而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股及“U.K.招股說明書條例“指2017/1129號條例(歐盟)，因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》，招股說明書條例是國內法的一部分。

此外，在聯合王國，本文檔僅分發給並僅針對任何報價隨後的交易只能針對“合格投資者”(根據英國的定義)的人。招股說明書)和(I)在與《招股說明書規則》第19(5)條所述投資有關的事項上具有專業經驗經修訂的2005年聯盟金融管理協會(財務促進)令，或屬於該命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)的“命令”或(Ii) 該等人士(統稱為“有關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的英國普通股。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。在聯合王國的任何非相關人士不得采取行動或依賴本文件或其任何內容。

180

維京控股有限公司分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日、2023年及2022年的合併財務報表在截至2023年12月31日的期間內，本招股說明書和註冊說明書中所列的年度已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，其報告中所載內容載於其報告中在本協定的其他地方，並以會計和審計專家等公司的權威報告為依據列入。

安永會計師事務所位於挪威奧斯陸森特勒姆郵政信箱1156號Stortorve7。

182

我們是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受到百慕大法律和我們的組織備忘錄和公司章程。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們的一些董事和本招股說明書中提到的某些被點名的專家不是美國居民，我們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，可能很難做到投資者向在美國的這些人送達法律程序，或在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決。

百慕大法院是否會執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的判決值得懷疑。根據該等司法管轄區的證券法，針對吾等或吾等的董事或高級職員在百慕大提起訴訟，或根據其他司法管轄區的證券法受理針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟。

183

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明(可能包括對註冊聲明的修改和證據) 在……上面表格F-1根據證券法。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書和證物中所列的所有資訊。以及登記聲明的附表。欲瞭解更多資訊，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份檔案已作為證物提交給在註冊聲明中，我們向您推薦已提交的檔案副本。本招股說明書中與作為證物提交的檔案有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們必須遵守《交易法》的資訊要求。因此，我們被要求提交報告和其他與美國證券交易委員會有關的資訊，包括表格20-F和關於以下方面的報告表格6-k。美國證券交易委員會維護著一個包含有報道的互聯網站以及其他有關發行人的資訊，比如我們，這些發行人通過電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受以下規則的約束：提供委託書和委託書內容，我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期周轉利潤追回條款的約束。此外，我們根據交易法，不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他報告、通信和向股東普遍提供的資訊。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含我們股東大會的任何通知中所包含的資訊(或資訊摘要)。由轉讓代理收到，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

184


	頁面
審核綜合財務報表
獨立註冊會計師事務所報告-安永會計師事務所 &Young AS(PCAOB ID：1572)		F-2
截至12月底止年度的綜合業務報表 31、2021、2022和2023		F-4
本年度其他全面收益(虧損)合併報表截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日		F-5
截至12月的綜合財務狀況報表。 31年、2022年和2023年		F-6
歷年股東權益變動表截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日		F-7
截至12月底的年度綜合現金流量表。 31、2021、2022和2023		F-8
綜合財務報表附註		F-9

財務報表附表
附表一-僅截至以下日期的母公司簡明財務資訊 2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度		F-71

未經審計的合併財務報表
截至6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表， 2023年和2024年		F-75
三家公司其他全面收益(損益表)合併報表截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月		F-76
截至6月的綜合財務狀況報表。 30、2023年和2024年		F-77
六家公司的合併股東權益變動表截至2023年6月30日和2024年6月30日的月份		F-78
截至6月30日止六個月的綜合現金流量表， 2023年和2024年		F-79
綜合財務報表附註		F-80

F-1

我們已經審計了隨附維京控股有限公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表，以及相關的綜合經營報表、其他全面收益(虧損)、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的股東權益及現金流量，以及相關附註及財務報表附表一(統稱“綜合財務報表” 聲明“)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及#年的經營業績和現金流量。 2023年12月31日終了期間的每一年，均符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基準

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督機構註冊的公共會計師事務所董事會(美國)(PCAOB)，根據美國聯盟證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的對財務報表是否沒有重大錯誤陳述的保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。AS 作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程式，以評估財務重大錯報的風險無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程式。這些程式包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計也包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵的審計問題下文所述事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對以下方面具有重大意義的賬目或披露財務報表和(2)報表涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見，將其視為我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

事情的描述

私募衍生工具--公允價值計量

截至2023年12月31日，該公司的私募衍生品負債26.408億美元。如合併財務報表附註2.2、附註20及附註26所述，本公司已發行優先股，其入賬為作為某些轉換特徵的財務負債

F-2

不在公司的控制範圍內，可以用現金結算。股權轉換特徵已作為衍生品分為兩部分，並按公允價值列賬。對私營企業的估值配售衍生品基於點陣估值模型方法，該方法考慮了基於貼現現金流模型的企業價值、所持債務的公允價值和市場因素。

審計私募衍生工具的公允價值計量是複雜的，這是由於管理層在選擇適當的估值方法時所採用的判斷，以及需要某些重大假設來估計私募衍生工具的公允價值，包括但不限於現有和預期的船舶和船舶交付的入住率、碼頭增長率和貼現現金流模型中使用的貼現率，如下以及普通股的波動性。

我們如何在審計中解決此事

我們瞭解了管理層用來估計私募衍生工具公允價值的估值方法和重要假設。

我們的審計程式包括測試管理層在貼現現金流模型中使用的重要假設。評估現有和預期船舶入住率的合理性我們對上期重大假設與實際情況進行了回顧分析，並評估了相對於公司當前和過去的業績，入住率是否合理。我們已經考慮了外部審計委員會還對可能與管理層使用的現金流假設相反的市場和行業數據進行了評估，並進一步評估了重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

我們讓我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法，並通過以下方式測試終端增長率、折扣率和普通股波動率的適當性將這些輸入與可觀察到的行業和市場數據進行比較。我們對私募衍生產品的公允價值進行了估計，並將我們的估計與管理層的估計進行了比較。

我們還評估了綜合財務報表中相關披露的充分性。

/S/安永會計師事務所

我們一直擔任自2010年以來一直擔任該公司的審計師。

挪威奧斯陸

2024年3月8日，除附註2“編制和會計政策基礎--基礎”中披露的股份拆分影響外籌備“，日期為2024年4月22日。

F-3


			截至12月31日的一年，
	注意到		2021		2022		2023
收入
郵輪和陸地			$	543,007	$	2,955,872	$	4,383,524
車載和其他				82,094		220,107		326,969

總收入		4		625,101		3,175,979		4,710,493
郵輪運營費用
佣金和運輸費				(157,022)		(769,556)		(1,053,874)
郵輪、陸路和船上的直接成本				(96,947)		(408,652)		(586,234)
船舶操作		17		(458,312)		(974,159)		(1,211,676)

郵輪運營費用總額				(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)
其他經營開支
銷售和管理		2		(459,062)		(682,810)		(789,040)
折舊、攤銷和減損		9, 10		(204,407)		(276,513)		(251,311)
出售Viking Sun的收益		27		75,588		—		—

其他運營費用總計				(587,881)		(959,323)		(1,040,351)

營運（損失）收入				(675,061)		64,289		818,358
營運外收入（費用）
利息收入				1,929		14,044		48,027
利息開支		18		(384,493)		(456,637)		(538,974)
貨幣收益（損失）				5,396		(35,035)		(20,815)
私募衍生品（損失）收益		20		(696,102)		808,523		(2,007,089)
私募再融資損失		19		(367,233)		—		—
其他財務收入（損失）				8,352		12,236		(151,469)

所得稅前（損失）收入				(2,107,212)		407,420		(1,851,962)
所得稅開支		13		(5,030)		(8,902)		(6,639)

淨（損失）收入			$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)


維京控股有限公司應占淨（虧損）收入			$	(2,111,994)	$	398,563	$	(1,859,077)
應占淨（虧損）收入非控股利益			$	(248)	$	(45)	$	476

加權平均普通股和已發行特別股（單位：千）

基本		22		225,731		221,936		221,936

稀釋		22		225,731		406,203		221,936

歸屬於普通股和特殊股的每股淨（損失）收益

基本		22	$	(5.16)	$	1.07	$	(4.44)

稀釋		22	$	(5.16)	$	(0.77)	$	(4.44)

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-4


			截至12月31日的一年，
	注意到		2021		2022		2023
淨（損失）收入			$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)

其他綜合收益（損失）
其他全面收益（虧損）將於後續重新分類至淨收益（虧損）時期：
海外業務轉換的價位差異				(13,009)		12,965		7,925
現金流量對沖淨變化		25		—		7,589		1,726

其他全面（虧損）收益淨額將在後續重新分類為淨收益（虧損）時期				(13,009)		20,554		9,651
其他全面收益（虧損）不再重新分類至後續淨收益（虧損）時期：
固定福利計劃的重新測量收益（損失）		16		5,373		1		(3,162)
所得稅影響		13		(701)		—		412

淨其他全面收益（虧損）不會重新分類至後續淨收益（虧損）時期				4,672		1		(2,750)

其他全面（損失）收入，扣除稅				(8,337)		20,555		6,901

全面（損失）收入總額			$	(2,120,579)	$	419,073	$	(1,851,700)

Viking Holdings Ltd應占全面（虧損）收入總額			$	(2,120,331)	$	419,122	$	(1,852,162)
應占全面（虧損）收入總額非控股利益			$	(248)	$	(49)	$	462

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-5


	注意到		2022年12月31日		2023年12月31日
資產
非流動資產
不動產、廠房和設備以及無形資產		9	$	5,255,237	$	5,684,315
使用權資產		10		277,022		268,834
於聯營公司的投資		27		6,497		10,473
遞延稅項資產		13		16,232		42,853
其他非流動資產		11		137,859		136,855

總非流動資產				5,692,847		6,143,330
易變現資產
現金及現金等價物		5		1,253,140		1,513,713
應收帳款及其他應收款項		6		567,259		344,754
庫存		7		45,378		54,602
預付費用和其他易變現資產		8		288,308		427,202
應收關聯方流動應收帳款		27		10,523		12,316

易變現資產總額				2,164,608		2,352,587

總資產			$	7,857,455	$	8,495,917

股東權益和負債
股東權益
股本		19	$	2,253	$	2,253
股份溢價		19		(44,565)		(44,565)
其他實收股權		13, 21		133,620		178,492
股本的其他組成部分		16, 25		6,520		13,435
留存損失				(3,594,507)		(5,503,218)

維京控股有限公司股東應占權益				(3,496,679)		(5,353,603)
非控股利益				3,262		3,724

股東權益總額				(3,493,417)		(5,349,879)
非流動負債
銀行貸款和金融負債的長期部分		14		1,711,331		1,757,372
擔保票據		14		1,670,392		1,015,657
無擔保票據		14		1,555,857		2,270,246
私募責任		20		1,384,780		1,394,552
私募衍生品		20		633,670		2,640,759
租賃負債的長期部分		10		239,419		227,956
遞延稅項負債		13		5,263		4,082
其他非流動負債		15		49,680		171,281

總非流動負債				7,250,392		9,481,905
流動負債
應付帳款				194,893		244,581
銀行貸款和金融負債的短期部分		14		251,561		253,020
租賃負債的短期部分		10		22,991		24,670
遞延收入		4		3,319,178		3,486,579
應計費用和其他流動負債		12		311,230		355,041
應付關聯方本期款項				627		—

流動負債總額				4,100,480		4,363,891

股東權益和負債總額			$	7,857,455	$	8,495,917

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-6


		歸屬於母公司股權持有人
	注意到		分享資本		分享溢價		財政部股份		其他實收股權		翻譯調整		養老測量調整		現金流對沖		保留損失		非控股利益		總股東股權
2021年1月1日餘額		$	2,667	$	(25,677)	$	(151,241)	$	83,343	$	(3,696)	$	(2,006)	$	—	$	(1,424,793)	$	1,367	$	(1,520,036)
淨虧損			—		—		—		—		—		—		—		(2,111,994)		(248)	$	(2,112,242)
其他全面虧損	16		—		—		—		—		(13,009)		4,672		—		—		—		(8,337)

全面虧損總額			—		—		—		—		(13,009)		4,672		—		(2,111,994)		(248)		(2,120,579)
發行普通股認購證	19		—		—		—		—		—		—		—		(26,660)		—		(26,660)
增加到非控股利益			—		—		—		—		—		—		—		—		1,280		1,280
回購取消普通和非投票普通股	19		(260)		—		—		—		—		—		—		(199,740)		—		(200,000)
庫藏股的退役	19		(154)		(18,888)		151,241		—		—		—		—		(132,199)		—		—
股利分配	19		—		—		—		—		—		—		—		(51,222)		—		(51,222)
股票補償	21		—		—		—		23,896		—		—		—		—		—		23,896
股票補償對所得稅的影響	13		—		—		—		8,661		—		—		—		—		—		8,661

2021年12月31日餘額		$	2,253	$	(44,565)	$	—	$	115,900	$	(16,705)	$	2,666	$	—	$	(3,946,608)	$	2,399	$	(3,884,660)

2022年1月1日餘額		$	2,253	$	(44,565)	$	—	$	115,900	$	(16,705)	$	2,666	$	—	$	(3,946,608)	$	2,399	$	(3,884,660)
淨收入			—		—		—		—		—		—		—		398,563		(45)		398,518
其他全面收益	16, 25		—		—		—		—		12,969		1		7,589		—		(4)		20,555

全面收益總額			—		—		—		—		12,969		1		7,589		398,563		(49)		419,073
增加到非控股利益			—		—		—		—		—		—		—		—		912		912
股利分配	19		—		—		—		—		—		—		—		(46,462)		—		(46,462)
股票補償	21		—		—		—		25,263		—		—		—		—		—		25,263
股票補償對所得稅的影響	13		—		—		—		(7,543)		—		—		—		—		—		(7,543)

2022年12月31日餘額		$	2,253	$	(44,565)	$	—	$	133,620	$	(3,736)	$	2,667	$	7,589	$	(3,594,507)	$	3,262	$	(3,493,417)

2023年1月1日餘額		$	2,253	$	(44,565)	$	—	$	133,620	$	(3,736)	$	2,667	$	7,589	$	(3,594,507)	$	3,262	$	(3,493,417)
淨虧損			—		—		—		—		—		—		—		(1,859,077)		476		(1,858,601)
其他全面收益	16, 25		—		—		—		—		7,939		(2,750)		1,726		—		(14)		6,901

全面虧損總額			—		—		—		—		7,939		(2,750)		1,726		(1,859,077)		462		(1,851,700)
股利分配	19		—		—		—		—		—		—		—		(49,634)		—		(49,634)
股票補償	21		—		—		—		17,909		—		—		—		—		—		17,909
股票補償對所得稅的影響	13		—		—		—		26,963		—		—		—		—		—		26,963

2023年12月31日餘額		$	2,253	$	(44,565)	$	—	$	178,492	$	4,203	$	(83)	$	9,315	$	(5,503,218)	$	3,724	$	(5,349,879)

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-7


			截至12月31日的一年，
	注意到		2021		2022		2023
經營活動產生的現金流量
淨（損失）收入			$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)
調整淨（損失）收入與淨現金流量
折舊、攤銷和減損		9, 10		204,407		276,513		251,311
債務交易成本攤銷		18		21,466		34,639		38,393
提前償還債務的損失				—		—		48,114
貸款和金融負債修改收益，淨額		18		(13,434)		—		—
非現金私募再融資損失		19		366,537		—		—
私募衍生品損失（收益）		20		696,102		(808,523)		2,007,089
貸款外幣（收益）損失				(1,317)		19,264		11,278
出售Viking Sun的收益		27		(75,588)		—		—
非現金財務（收益）損失				(14,179)		(10,709)		161,184
股票補償費用		21		23,896		25,263		17,909
利息收入				(1,929)		(14,044)		(48,027)
利息開支		18		376,461		421,998		452,467
股息收入				—		(763)		(3,477)
流動資金變化：
遞延收入增加（減少）		4		1,457,200		(167,779)		167,401
其他負債和資產的變化				(254,110)		250,351		128,705
庫存增加		7		(7,018)		(12,682)		(9,224)
遞延所得稅資產和負債的變化		13		(566)		(2,077)		(427)
其他變化非流動資產和其他非流動負債		11, 15		57,876		(27,541)		15,308
關聯方應收帳款和應付帳款變化		27		(8,176)		(401)		(2,420)
支付的所得稅				(13,843)		(9,362)		(5,652)

經營活動產生的現金流量淨額				701,543		372,665		1,371,331

投資活動產生的現金流量
不動產、廠房和設備以及無形資產投資		9		(959,393)		(954,898)		(673,932)
對關聯公司的注資		27		(18,000)		—		(7,000)
出售Viking Sun的收益		27		400,000		—		—
購買投資				(100,000)		—		—
投資結算收益				—		100,000		—
包船預付款				—		(1,481)		(2,403)
收取的股息				—		763		3,477
已收利息				1,859		14,114		45,631

投資活動使用的淨現金流量				(675,534)		(841,502)		(634,227)

融資活動現金流量
償還借款		14		(388,506)		(227,692)		(963,758)
借款收益		14		1,297,064		670,307		1,069,088
借款產生的交易成本		14		(34,490)		(43,504)		(51,252)
提前償還債務的處罰		14		—		—		(32,987)
C系列優先股發行收益		19		699,000		—		—
股利分配		19		(51,222)		(46,462)		(49,634)
回購普通和非投票普通股份		19		(200,000)		—		—
出資				1,280		912		—
租賃負債本金付款		10		(10,758)		(18,328)		(20,586)
租賃負債的利息支付		10		(5,330)		(13,189)		(22,763)
支付的利息				(343,593)		(402,977)		(407,759)

來自(用於)融資活動的現金流量淨額				963,445		(80,933)		(479,651)

現金及現金等值物的變化				989,454		(549,770)		257,453
價位變化對現金和現金等值物的影響				(2,548)		(9,863)		3,120

現金及現金等值物淨增加（減少）			$	986,906	$	(559,633)	$	260,573

現金及現金等價物
1月1日的現金及現金等值物		5	$	825,867	$	1,812,773	$	1,253,140
截至12月31日的現金及現金等值物		5		1,812,773		1,253,140		1,513,713

現金及現金等值物淨增加（減少）			$	986,906	$	(559,633)	$	260,573

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-8

維京控股有限公司(“VHL”或“公司”)是一家百慕大公司，於2010年7月21日註冊成立，註冊地址為克拉倫登大廈，教堂街2號，漢密爾頓HM 11，百慕大。本公司於百慕大註冊為獲豁免公司，並根據1981年公司法第(14)(3)節永久延續。公司的大股東是在開曼群島註冊為獲豁免公司的維京資本有限公司(“維京資本”)。

該公司的主要業務活動本公司及其附屬公司(“本集團”)從事客運及其他形式的客運，並以旅遊企業家的身分為旅客及相關的旅遊活動服務。

2.	編制依據和會計政策

準備的基礎

綜合財務本集團的報表(“綜合財務報表”)是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。 (“國際會計準則委員會”)。

合併財務報表是按歷史成本編制的，遠期外幣合同除外，按公允價值計入損益的金融資產及負債、認股權證負債及私募衍生工具，按公允價值列賬，並重新測量通過整合的經營表和其他全面收益(虧損)的合併報表。

合併財務報表的編制根據“國際財務報告準則”，需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。進一步討論見附註2.2。

除另有說明外，合併財務報表中的所有金額均以美國(“美國”)列報。美元(“美元”或 “$”)，所有值都四捨五入到最接近的千位($000)。合併現金流量表採用間接法編制。綜合財務報表以持續經營假設為基礎。

2024年4月11日，公司授權發行普通股、特別股、優先股、非表決權普通股1股26股拆分普通股和C系列優先股通過增資和紅利發行的方式實現，即每1股流通股發行25股普通股(“1股26股”)。以股份結算的合同協定，包括認股權證和基於股份的支付安排，包括反攤薄條款，規定在股票拆分的情況下自動調整。本公司已對所有股份的1股26股給予追溯效力及每股金額，包括以股份結算的該等合約安排，包括附註19、21及22所述期間的每股金額。

合併財務報表於2024年3月8日經公司董事會批准，但1股26股拆分除外上文所述，日期為2024年4月22日。

綜合基準

綜合財務報表包括VHL及其子公司截至12月31日的財務報表。本公司的財務報表子公司採用一致的會計政策，為與VHL相同的報告期進行準備。

F-9

集團打算在生效時採用相關的新的和修訂的會計準則和解釋。除以下描述外，自2023年1月1日以來通過的新的或修訂的標準和解釋沒有或不具有實質性對合並財務報表的影響。本集團尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。

本集團已採納國際稅制改革--支柱二示範規則--國際會計準則第12號修正案，於2023年5月發佈。這個修正案規定了遞延稅務會計的臨時強制性例外情況儲值稅收，立即生效，並要求披露有關第二支柱的新資訊，從 2023年12月31日。強制性例外具有追溯性。然而，由於本集團此前並未確認任何相關遞延稅項，因此追溯申請對本集團的綜合財務並無影響發言。本集團採納了截至2023年12月31日的最新披露要求。參見附註13。

該集團已通過該修正案根據《國際會計準則1》，這部電影於2021年2月發佈。修正案提供了指導和實例，以幫助實體將重大判斷應用於會計政策披露。該修正案旨在幫助實體提供會計政策更有用的披露，將要求實體披露其重要會計政策的要求改為披露其重要會計政策的要求，並增加關於實體如何應用在作出有關會計政策披露的決策時的重要性。修訂對本集團的會計政策披露有影響，但不影響本集團會計政策中任何專案的計量、確認或列報合併財務報表。

2.2

重要的會計判斷、估計和假設

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出影響數額的估計、判斷和假設。在合併財務報表和附註中報告。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他因素，這些因素在以下情況下是合理的：這構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源中並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。評估不確定度的主要來源是於下一財政年度內對資產及負債賬面值作出重大調整具有重大風險的財務狀況表日期，將於下文討論。

私募衍生品

2016年和2017年，公司分別發行A系列優先股(“A系列定向增發”)和B系列優先股(“B系列定向增發”)。2021年2月，公司發行C系列優先股 (“C系列私募”)。截至2022年、2022年和2023年12月31日，私募負債和私募衍生工具完全與C系列優先股相關。在所展示的所有時期，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股被列為財務負債，因為某些轉換特徵不在

F-10

公司的控制權，並可以現金結算。股權轉換特徵已作為衍生工具從負債中分離出來，並按公允價值列賬，價值發生變化。在私募衍生品(虧損)收益中確認的綜合經營報表。私募衍生品的估值基於格子模型方法，該方法考慮了基於企業價值的關於折現現金流模型、債務持有的公允價值和各種市場因素。估值受到不確定性的影響，因為它是基於重大的不可觀察的投入來衡量的。該值對公司的普通股，這是基於折現現金流模型，和波動性。參見附註20。

艦隊會計-有用的年限，折舊和剩餘價值

專家組的船隊包括船舶和船舶，這是專家組記錄的最重要的資產。按成本計算，減去累計折舊和減值。為計算其船舶或船舶的折舊費用，本集團估計船舶或船舶的主要部件的使用年限及其剩餘價值。估計數專家組的遠洋和考察船的使用年限和剩餘價值不同，前者主要暴露在鹹水中，一般常年作業，後者主要暴露在淡水中一般每年運行約8至9個月。本集團船舶及船舶折舊費用按直線法扣除剩餘價值計算。

專家組根據其估計的經濟效益期間、內河船舶的季節性使用量、海洋和探險船的可比市場，內河船的歷史經驗，鹹水和淡水劣化率的差異，以及經紀人對可用壽命的評估。考慮到大型和由於其船舶性質複雜，船隊相對年輕，內河船舶市場資訊有限，因此，本集團與船舶和船舶有關的會計估計需要作出相當大的判斷，本質上是不確定的。如果因數或若情況導致本集團修訂對船舶或船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，則折舊開支可能大幅降低或增加。本集團船舶及船舶部件的估計使用年限一般如下：


內河船舶
船體和上層建築			40年-50年
機械			40年-50年
酒店和餐廳			10年
導航設備			5年
海洋和探險船
船體、甲板和機械			32年
內飾			24年

本集團根據對其船舶及船舶年末轉售價值的長期估計，估計其剩餘價值。其對本集團的使用年限但在其對他人的物質和經濟壽命結束之前、遠洋和探險船的可比市場、本集團內河船隻的歷史轉售價值以及較高的轉售價值主要暴露在淡水中的船隻的潛力。本集團估計其船舶或船舶的剩餘價值約為原始船舶或船舶成本的15%至20%。

船舶和船舶的減損，包括使用權（「ROU」）船舶和船舶資產

本集團審查其物業、廠房和設備，包括使用權資產（主要是船隻和船舶）是否有任何損失每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時。本集團按基本獨立的最低水平評估資產損失

現金流入。當資產的公允價值減去成本兩者中較高者時，就會出現損害處置及其使用價值。損失在綜合經營報表中的折舊、攤銷和減損中確認。

F-11

對於本集團的船舶和船舶，基本上有獨立現金的最低水準流入一般是指個別船隻或船舶。專家組認為，下列因素可能是潛在損害的指標：決定擱置一艘或多艘船舶，即使一艘或多艘船舶停止服務一個季節；船隻或船舶的賬面價值超過經紀人對該船隻或船舶價值的估計；對船隻或船舶的重大有形損害；與船舶或船舶等一般經濟因素。船舶和船舶的公允價值減去處置成本可能是基於經紀人的估計。船舶或船舶的使用價值使用貼現現金流模型計算。未來的現金流量是根據過去的實際業績和管理層在多種情況下對船舶或船舶剩餘使用壽命的未來業績的評估得出的，反映了可能結果的可變性。正在使用的值是對貼現現金流模型使用的貼現率以及預期的未來現金流很敏感。本集團於下列情況下進行減值評估：集團的船舶或船舶可能無法追回。然而，如果因素或情況導致本集團在未來期間修訂其假設，本集團的結論可能會發生變化。

2.3

材料核算政策摘要

外幣兌換和交易

這個本集團各主體的本位幣主要根據主體收入的主要貨幣確定。本集團亦考慮各實體與本集團其他附屬公司的交易。包括的物品在單獨的財務報表中，每個實體都使用該職能貨幣計量。交易記錄在非功能性貨幣記錄如下：

•

所有交易最初都按交易當日的匯率進行記錄。

•

貨幣資產和負債，以非功能性貨幣按財務狀況表日的匯率折算為本位幣。

•

非貨幣性資產按以下匯率折算為本位幣在獲得資產時有效的交換。

•

貨幣資產和負債轉換的收益或損失反映在貨幣收益(損失)中合併經營報表。

合併後，所有公司的財務狀況表和業務表具有美元以外的本位幣的公司從其本位幣折算為本集團的列報貨幣美元，如下所示：

•

所有資產和負債均按財務狀況表日期的匯率折算。

•

收入和支出的所有專案都按交易當月的平均匯率換算發生了。

•

由此產生的任何貨幣收益或損失都被確認為外匯換算的匯兌差額其他全面收益(虧損)合併報表中的經營活動以及合併財務狀況報表中的其他權益組成部分。

現金及現金等價物

現金及現金等價物綜合財務狀況表包括原始到期日為三個月或以下的銀行現金和手頭現金。所有在21天內處理的信用卡和電子轉賬交易均被歸類為現金和現金等價物。現金存款的用途受到限制，使本集團無法使用資金，這些存款被歸類為受限現金，幷包括在其他流動資產或其他資產中。非流動資產，基於限制的剩餘長度。

F-12

如果金融資產是以收集合同現金流為目標的商業模式持有的，則金融資產按攤餘成本計量。如果金融資產的合同條款在特定日期產生現金流量，僅為支付本金和未償還本金的利息。按攤餘成本計量的金融資產隨後進行計量。按實際利息法計提攤餘成本。

應收賬款和其他應收款

應收賬款和其他應收賬款按其名義價值減去壞賬準備列報。管理層審核所有未付應收賬款確定預期信貸損失的財務狀況日期。

庫存

存貨按先進先出法和可變現淨值定義的歷史成本中的較低者入賬。的元件集團的庫存包括餐飲用品、食品和飲料、燃料和技術用品。

房及設備

船隻、船舶及設備

批判性會計附註2.2討論了與船隻、船舶和設備有關的判斷、估計和假設。

船舶和船舶的歷史成本設備由其採購價格組成，包括進口關稅和不能退款施工期間發生的購置稅、利息和其他成本以及任何直接歸屬成本將資產帶到其工作狀態和位置以供其預期使用。

在新建造和翻新合同上支付的船舶或船舶作為船舶或在建船舶計入固定資產。這些款項被重新歸類為船隻、船舶和設備，並在投入使用時進行折舊。

船舶設備的資本化和折舊是在資產壽命的直線基礎上進行的。翻新和改進，為船舶或船舶的資本化和折舊以直線為基礎，以改進的使用年限或船舶的剩餘估計使用年限中較短的時間為準。在下列情況下，維修和維護費用會被計入招致的。

用於船隻或船舶的酒店船上設備(主要是傢俱、餐飲服務物品和亞麻布)折舊，更換費用為此類設備在發生時計入費用。酒店機載設備在資產的使用壽命內按直線折舊。

乾船塢成本是在船隻或船舶停止使用時產生的，與維持該船隻或船舶的等級認證所必需的活動有關。大寫乾船塢成本按直線折舊，直到下一年。乾船塢，一般為五年。

資產的剩餘價值、使用壽命和折舊方法會在適當的情況下進行審查和調整。

其他財產、廠房和設備

其他財產，廠房和設備按歷史成本（扣除累計折舊和任何累計減損損失）列帳。資產在其估計使用壽命內按直線法折舊。財產、工廠的估計使用壽命設備匯總如下：


家具		5年
辦公設備		3年
租賃物業裝修		租期或相關資產壽命的較短者

F-13

具有有限壽命的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。只要有跡象表明無形資產可能減值，就進行減值評估。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少每年審查一次。估計的使用壽命壽命有限的無形資產摘要如下：


軟體		3年至5年
無形船舶設計成本		20年

租賃

ROU資產

本集團於租約開始之日(即資產可供使用之日)確認ROU資產。淨收益資產的計量標準為成本，扣除累計折舊和任何減值損失後的淨額，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。淨收益資產的成本包括確認的租賃負債額、發生的初始直接成本和租賃付款。在生效日期或之前作出減去任何已收到的租約優惠。ROU資產在其估計使用年限或租賃期限中較短的時間內按直線折舊。就本集團取得租賃資產在租賃期結束時，確認的ROU資產在所有權轉移時重新分類為財產、廠房和設備。

租賃負債

於租賃開始日期，本集團確認按租賃付款現值計量的租賃負債在租賃期內。租賃付款包括固定付款(包括實質上固定付款)，以及只取決於指數或費率的可變租賃付款，減去任何租賃激勵措施。這個不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生的期間確認為費用。對於除船舶和船舶租賃以外的所有租賃，本集團利用實際的權宜之計將租賃和非租賃按資產類別列出的元件。對於船舶和船舶租賃，租賃構成部分包括與使用船舶或船舶資產有關的付款，以及非租賃元件包括在綜合經營報表中列入船舶經營的服務付款，如經營船舶或船舶。本集團將合同付款分配給租賃，並非租賃基於相對獨立價格的組件。

在計算租賃付款現值時，如果租賃中隱含的利率難以確定，則本集團在租賃開始日期對每項租賃使用增量借款利率。增量借款利率根據集團的租賃和現有債務工具調整

F-14

信用風險、期限和幣種。生效日期後，租賃負債按實際利息法增加，租賃付款減少。製造。此外，如果租賃負債的賬面價值發生變化、租賃期限發生變化，租賃負債的賬面價值將重新計量。實質上固定租賃付款或評估的變化購買標的資產。

本集團可選擇在其大部分租約的原始年期以外的額外期間租賃該等資產。計算租賃負債的期限為不可取消租期，以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限，或終止租約的選擇權所涵蓋的期間，如果合理地確定不會行使的話。

本集團運用判斷來評估其是否經考慮所有相關因素，包括租賃資產對營運的重要性及成本因素，合理地肯定會行使續訂或不終止租約的選擇權。生效日期後，本集團重新評估如果存在其控制範圍內的重大事件或情況變化，並影響其行使(或不行使)續訂選擇權的能力(例如，業務戰略的改變)，則租賃期限。

本集團利用短期租約的認可豁免及低價值資產租賃。這筆費用短期租約及低價值資產租賃在綜合經營報表中確認為船舶經營或出售及管理。

減值非金融資產，包括無形資產

附註2.2討論了與船舶、船舶和設備有關的重要會計判斷、估計和假設。

專家組在每個報告日評估是否有跡象表明其任何資產，包括財產、廠房和設備以及無形資產資產和ROU資產可能會減值。如果存在潛在減值的跡象，或當需要對資產進行年度減值測試時，本集團估計該資產的可收回金額。每個專案的可收回金額個人資產是指資產的公平市場價值減去出售成本和其使用價值中的較大者。公允價值減去出售成本是在公平交易中出售一項資產可獲得的估計金額減去處置成本，而使用價值是資產持續使用和在其使用年限結束時處置的估計未來現金流的現值。本集團未來現金流可能會受到氣候相關因素的影響風險，包括環境變化或更嚴格的環境法規。這樣的變化可能會影響未來期間的會計估計，其中包括預測的財務業績。

估計個別資產的可收回金額，或如不可能，則估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。在那裡當一項資產的賬面價值超過其可收回金額時，該資產被視為減值並減記至其可收回金額。

一項評估於每個報告日期作出，以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值損失可能不再存在或已減少。如果存在這種跡象，專家組將估計可收回的金額。A以前確認的減值損失只有在自上次確認減值損失以來用於確定資產的可收回金額的估計發生變化時才會被沖銷。如果是這樣的話，資產的賬面價值是增加到其可收回的數額。增加的金額不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額，如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。

對相聯公司的投資

集團由於本集團對關聯公司具有重大影響力，因此對關聯公司的投資採用權益法核算。投資的公允價值會進行調整，以確認本集團的變動占關聯公司淨利潤（虧損）減去任何股息的份額。本集團應占聯營公司淨利潤（虧損）計入其他財務收入（虧損）

F-15

合併經營報表。當本集團將一項資產轉讓或出售給關聯公司時，未實現收益或虧損的抵銷被確認為減少或增加投資的賬面金額。此外，如果本集團應佔一家關聯公司的虧損等於或超過其在該關聯公司的投資的賬面價值，本集團將不再確認其份額進一步的收入(損失)，直到其在收入中的份額等於未確認的損失份額。

非衍生金融工具套期保值工具

不被歸類為對沖工具的衍生金融工具和任何嵌入的衍生工具被歸類為按公允價值計入損益的金融資產或金融負債。這些工具按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表的其他財務收益(虧損)中確認。

指定為對沖工具的衍生金融工具

本集團可不時使用遠期外幣合約等衍生金融工具來對沖其外幣風險。在於對沖關係開始時，本集團正式指定及記錄其將應用對沖會計的對沖關係，以及進行對沖的風險管理目標及策略。該文檔包括確認對沖工具、對沖專案、被對沖風險的性質，以及本集團將如何評估套期保值關係是否符合套期保值有效性要求，包括套期保值無效的來源。

這些套期會計適用的衍生金融工具最初按公允價值確認。在綜合報表中財務狀況，套期保值工具包括在預付費用和其他流動資產或其他非流動公允價值為正的資產，計入應計費用和其他流動資產負債或其他非流動當公允價值為負值時的負債。套期保值工具未實現損益的有效部分在下列綜合報表中確認其他全面收益(虧損)作為現金流量套期保值的淨變動，而任何無效部分立即在合併經營報表中確認為其他財務收益(虧損)。在其他綜合專案中累計的金額在套期現金流影響經營結果的同一期間，收益(虧損)重新分類到綜合經營報表中。當集團停止對其全部或部分合同進行對沖會計時由於套期保值專案預計不再出現，本集團將以前計入股東權益的現金流量對沖的金額重新歸類到其他財務收益(虧損)的綜合經營報表中。

令狀責任

認股權證的會計處理如下這是一種財務負債，因為條款要求公司未來可能發行數量可變的普通股。認股權證的初始公允價值被確認為留存收益的減少，因為認股權證代表將公司價值分配給股東，相應的負債包括在其他非流動合併財務狀況表中的負債。權證責任按公允價值列賬，價值變動在綜合經營報表中通過其他財務收入(虧損)確認。

利息承擔貸款和財務責任

本集團有數種計息貸款及財務負債，包括銀行貸款及金融負債、擔保票據和無擔保票據，以及私募負債，可稱為貸款、金融負債和債務。計息貸款和金融負債初步確認的依據是對價收取較少的直接應佔交易成本，以及任何嵌入衍生品(如適用)。

在初步確認後，興趣承擔貸款及財務負債隨後按實際利率法按攤銷成本計量。

F-16

本集團有兩項固定利益退休金瑞士所有僱員的養老金計劃受瑞士聯邦《職業退休、遺屬和殘疾養老金計劃法》管轄，由兩個集體養老金基金管理。集團的固定福利養老金計劃是以繳費為基礎的，並為參與者提供最低保障福利，這使這些計劃符合國際會計準則第19號規定的固定福利計劃。員工福利.

集體退休基金的基金會負責計劃的管理，由集團為其僱員支付繳款。這些每個基金會將捐款作為集團資產的一部分進行投資，並將用於支付每個計劃參與者的福利。在某些情況下，僱主的額外付款或增加的定期繳款可根據BVG衡量的退休金計劃的資金狀況將到期，但本集團將不對投資於各自計劃的其他實體的債務承擔責任。

養卹金費用和相關的固定福利債務的精算計算採用預測單位貸方法。決心確定給付義務和養卹金費用需要對貼現率、預計退休年齡、殘疾、死亡率和預期未來補償金採用假設。計劃資產按公允價值入賬。覆蓋率本集團於集體退休金基金的總資產中所佔的份額乃採用一種方法釐定。根據該計劃，未來的付款可能與估計的不同。

計劃項下的當前服務費用和相關行政費用在合併業務報表中確認為銷售和管理費用的一部分管理費用。精算損益和計劃資產回報在其他全面收益(損失)的合併報表中確認為確定福利計劃的重新計量收益(損失)。

該集團為其在美國和英國的員工維護固定繳款福利計劃。對固定繳款計劃的繳款如下已發生的費用。

或然負債

一個或有負債是由於過去的事件而產生的一種可能的債務，取決於未來事件的發生。一種現有的義務，其中實體不太可能必須處置經濟利益，或者債務不能以足夠的可靠性衡量，也被視為或有負債。或有負債不在合併財務報表中確認，但如果是重大負債，則在附註中披露。

收入確認

收入是根據以下指標衡量的本集團與客戶及收入合約所列的代價確認為已履行履約責任。

F-17

郵輪和陸地收入包括主要來自郵輪和任何其他輔助活動的收入，包括航空、陸地旅行和客戶。註銷收入。根據這些合同，本集團的履約義務是提供郵輪假期和其他輔助活動，以換取發票票價。本集團聘請第三方履行義務向客戶提供空中、陸地和岸上旅行，但保留履行的最終風險，通常有權選擇可接受的承運人，並承擔成本波動的風險。本集團履行履約義務並按比例確認郵輪期間的收入，但在提供服務時確認的陸上旅行除外，是在郵輪的第一天或最後一天確認的，取消收入是在取消。

船上和其他收入包括主要來自可選的岸上旅行和酒吧收入的收入。集團收到付款在郵輪期間將這些貨物和服務轉移給乘客之前或同時進行，並在轉移時確認收入。與招商證券維京郵輪有限公司相關的服務收入隨著服務的進行，隨著時間的推移，這些服務將被確認，幷包括在機上和其他收入中。當本集團是收繳稅款及向有關政府當局匯出稅款的渠道，例如銷售稅時，此類稅收的影響包括在相關收入中的淨額。

出行保護

郵輪和土地收入還包括與集團旅行保護服務相關的收入。旅行保障服務一般包括： (1)退款政策，乘客將以現金形式退還全部或部分押金；。(2)退款政策，乘客將以旅遊禮券的形式退還全部或部分押金；。以及(3)制定一項政策，涵蓋旅行期間發生的事件(“旅行事件”)，如醫療費用、緊急疏散和行李服務。第三方保險公司承保旅行活動和大部分退款政策。

如由第三者保險公司提供旅行保障服務，本集團確認收入，扣除在旅行保障服務銷售給客戶時，支付此類保險的費用。

凡本集團提供旅行保障服務，集團在郵輪期間或取消時按比例確認收入為郵輪業績義務的一部分。此外，對於本集團提供的旅行保障服務所涵蓋的旅客取消，本集團確認旅行保護取消準備金的負債，估計現金和禮券退款尚未支付或發放。

付款條款和遞延收入

付款條款和取消政策因購買國家/地區而異。未來遊船的押金是在或之後不久的為確保船隻或船舶上的艙位而訂艙的時間。該集團收取大部分押金，用於在出發日期之前一年或在某些情況下超過一年的預訂，其餘餘額在啟航前到期。存款包括客戶在開航前支付的、本集團有義務提供服務的總金額。這些存款是合同負債，被記錄為遞延收入，並在一般情況下確認為收入郵輪期間的RATA。遞延收入是流動負債，因為它與本集團的正常經營週期有關。

高級郵輪禮券和無風險禮券

自2020年集團取消航班以來，客人通常可以選擇(1)或在支付給本集團的100%現金或(2)面值高達已支付金額125%的郵輪禮券(“溢價郵輪禮券”)。優惠券通常適用於新訂票，有效期最長為兩年，從發行日期(如果到期日期延長，則為更長日期)和任何未使用的溢價

F-18

郵輪禮券到期時退還原始金額。此外，在旅行不確定的情況下，集團可能會臨時更新其取消政策，以給予客人可以選擇在接近出發日期時取消某些郵輪，並獲得未來的郵輪禮券(“無風險禮券”)，而不是招致取消罰款。為回應這一事件 COVID-19在大流行期間，集團暫時更新了2022年6月30日之前預訂的取消政策。無風險禮券一般可用於新訂房，有效期為兩年，從發行日期，恕不退還現金。

發行時，溢價郵輪禮券和無風險禮券計入#年遞延收入與支付的金額相等的金額。對於使用溢價郵輪禮券或無風險禮券乘坐未來郵輪的客戶，本集團減少遞延收入負債，並按比例確認郵輪期間的收入已應用憑證。確認的收入等於收取的原始金額。過期的高級郵輪禮券以現金形式退還給客戶，退款時遞延收入相應減少。從返回到於2021年營運時，集團確認郵輪收入為無風險禮券，估計這些禮券將在兌換期內到期而未使用。

郵輪、陸路和船上的佣金、運輸成本和直接成本

本集團郵輪業務支出於本集團提供服務時確認。

股本和儲備金

股票溢價

股票溢價包括在發行股票和行使股票期權時支付的超出面值的金額，扣除股票回購的影響和退休。

國庫股

本公司的股份被重新收購和未註銷的是庫藏股，按成本確認並從股權中扣除。購入、出售、發行或註銷資產的綜合經營報表不確認損益公司的股票。如重新發行，賬面值與代價之間的任何差額將在股份溢價中確認。

其他實收股權，包括基於股份的支付交易

本集團確認以股票為基礎的薪酬開支授予員工的基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，基於授予日期獎勵的公允價值。股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估計的。定價模型。授予日期RSU的公允價值是根據本公司的非投票普通股。基於股票的薪酬在其他實收權益，並於僱員向本集團提供服務期間於綜合經營報表內計入相應成本。

股票期權是根據服務條件的滿意度而授予的，通常是兩到四年。股票期權一般在八年後到期授予日期。

RSU有兩種歸屬類型。僅限流動性的RSU基於首次公開募股的完成或控制權的變更集團(“流動性狀況”)。雙觸發RSU背心基於流動性狀況和兩到四年的服務狀況。如果不滿足歸屬要求，這兩種類型的RSU通常在授予日期後七年到期。由於滿足流動資金條件的時間段長於所有RSU所需的服務期，因此流動資金條件被視為非歸屬《國際財務報告準則2》下的條件，以股份為基礎付款。一旦僱員完成服務期限(如有)，即使僱員隨後終止受僱於本集團，RSU仍未結清。對於某些RSU，獎勵的授予在滿意後加速如該僱員繼續受僱於本集團，則該僱員的流動資金狀況。本集團考慮的可能性是非歸屬條件不發生在授予日期的RSU的公允價值。

F-19

遞延稅項資產被確認為與基於股票的獎勵相關的估計未來減稅，並在遞延中確認相應的金額。稅費，最高為基於股票的累計薪酬費用。超過累計股票薪酬費用的任何估計扣稅在其他實收公平。當行使或結算基於股票的獎勵，發生扣稅並實現遞延稅項資產。包含在其他專案中的金額實收公平性既與歷史扣稅有關，也與預計未來的稅收減免。

當基於股票的獎勵的條款被修改時，確認的累計最低費用是費用，就好像如果滿足原始服務，則未修改條款。任何增加基於股票的支付交易的總公允價值的修改或在其他方面有益的修改，都會確認額外的基於股票的補償費用在修改之日衡量的對僱員的補償。

留存損失

留存虧損包括累計收益(虧損)、分配給股東以及股票回購和報廢。

所有其他儲備均如綜合股東權益變動表所述。

銷售和管理成本

銷售和行政成本包括營銷成本、員工成本、辦公費用、專業服務和其他行政成本。營銷成本包括媒體廣告、小冊子製作、直接郵寄成本、促銷費用、蒐索引擎營銷及其他成本，以支持集團品牌及客戶資料庫的持續發展。營銷成本在發生時計入費用。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，營銷成本為分別為204.7美元、312.4美元和353.6美元。員工成本包括工資、基於股票的薪酬、工資、獎金、工資稅和其他社會成本、員工福利成本、招聘成本和差旅。與土地員工相關的費用。辦公費用包括設施費用、水電費、辦公用品和電信費用。專業服務費包括會計服務、法律服務和資訊技術費用。諮詢服務。其他行政成本包括公司保險、郵費和其他稅收。員工費用、辦公室費用、專業服務費和其他行政費用在發生時計入。員工總成本，辦公室截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度支出、專業服務費和其他行政費用分別為254.4、370.4和435.4美元。在過去幾年裡在2021年、2022年和2023年12月31日，集團分別獲得了310萬美元、120萬美元和零的政府補貼，這些補貼通常與某些地點的休假員工有關。這些補貼構成了政府撥款。與收入有關，並在合併業務報表中作為銷售和行政方面的僱員成本減少列報。

所得稅

本集團的公司須遵守他們在經營所在國家的稅收，按其各自應納稅所得額的現行稅率計算。在適當的情況下，遞延所得稅是使用遞延稅項負債法確定的，根據這種方法，未來預期資產和負債的計稅基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異的影響確認為遞延稅項資產和負債。管理層評估在公司擔任的職位有關適用稅務條例須予解釋的情況的納稅申報表，並在適當的情況下訂立條文。

F-20

當遞延稅項資產可能有足夠的應課稅利潤可用來抵銷遞延稅項資產時，遞延稅項資產即予以確認。於每個報告日期，本集團會重新評估未確認的遞延稅項資產及遞延稅項資產的賬面金額。本集團確認一項以前未確認的遞延稅項資產，但該資產在未來可能發生應課稅利潤將允許在適用法規的時限內或結轉條款內收回遞延稅項資產。相反，本集團於每個報告日期審核遞延稅項資產，並減少遞延稅項資產，指不再可能有足夠的應課稅利潤來使用部分或全部遞延稅項的資產。

遞延稅項資產和負債是按資產變現或負債清償當年適用的已制定稅率計量的。關於在報告日期已經頒佈或實質頒佈的稅率和稅法。

與確認的專案有關的遞延稅金綜合經營報表與基礎交易相關，在合併報表其他全面收益(虧損)或合併股東權益變動表中確認。

如果存在可依法強制執行的權利，將當期稅項資產與當期所得稅抵銷，則可抵銷遞延稅項資產和遞延稅項負債。負債和遞延稅款涉及同一應納稅主體和同一稅務機關。

集團確認以下專案的所得稅撥備不確定的稅務狀況，僅基於其技術價值，當它們經有關稅務機關審查後不太可能維持時。將被確認的稅收優惠被衡量為最大數額的優惠這更有可能在最終解決後實現。所有與所得稅負債相關的利息支出都計入所得稅支出。

F-21


附屬	所有權		註冊國
維京河遊輪澳大利亞有限公司公司		100%	澳大利亞
維京中國投資有限公司		100%	百慕達
維京郵輪中國有限公司		100%	百慕達
維京遊輪控股有限公司		100%	百慕達
維京遊輪有限公司		100%	百慕達
維京郵輪美國有限公司		100%	百慕達
維京探險有限公司		100%	百慕達
維京探險船I Ltd		100%	百慕達
維京探險船II有限公司		100%	百慕達
維京金融服務有限公司		100%	百慕達
維京履行中心有限公司（原名維京太陽有限公司）		100%	百慕達
維京投資亞洲有限公司		100%	百慕達
維京海洋郵輪金融有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪II有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪I Ltd		100%	百慕達
維京海洋遊輪II有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪V有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪VI有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪七號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪第八船有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪九號船有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪X有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪Xi Ltd		100%	百慕達
維京海洋遊輪十二號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪十三號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪十四號船有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪十五號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪十六號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪第十七號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪第十八號有限公司		100%	百慕達
維京海洋遊輪XIX Ltd		100%	百慕達
維京海洋遊輪XX有限公司		100%	百慕達
維京河遊輪（百慕達）有限公司		100%	百慕達
維京河遊輪有限公司		100%	百慕達
維京河旅遊有限公司		100%	百慕達
維京海有限公司		100%	百慕達
維京服務有限公司		100%	百慕達
維京旅遊有限公司		100%	百慕達
維京服務VRC S（柬埔寨）有限公司，公司		100%	柬埔寨
深圳市中商維京郵輪旅遊有限公司		50%	中國
維京郵輪（上海）有限公司		100%	中國
迪洛控股有限公司		99.8%	賽普勒斯
拉斯彭達控股有限公司		100%	賽普勒斯
Sherry Nile Cruises Company for Floating Hotels JSC		55%	埃及
維京艾頓尼羅河遊輪有限責任公司		95%	埃及
維京奧西里斯尼羅河遊輪JSC		95%	埃及

F-22


附屬	所有權		註冊國
維京河遊輪為埃及水上酒店（SAAE.）服務		95%	埃及
維京餐飲法國SAS		100%	法國
維京遊輪有限公司		100%	法國
維京技術有限公司		100%	德國
維京河遊輪英國有限公司		100%	大不列顛
維京郵輪亞洲有限公司		100%	Hong Kong
維京投資香港有限公司		100%	Hong Kong
多瑙河碼頭投資有限公司		100%	匈牙利
維京匈牙利Kft		100%	匈牙利
維京·基科托·扎爾特科魯恩·穆科多·雷斯維尼塔爾薩格		100%	匈牙利
維京旅遊服務有限公司		100%	曼島
維京河遊輪有限公司		100%	賴比瑞亞
Viking Croiseres SA		100%	盧森堡
維京氫AS		100%	挪威
維京郵輪葡萄牙，SA		100%	葡萄牙
客運車隊有限責任公司		100%	俄羅斯
里弗波特山		100%	斯洛伐克共和國
維京餐飲股份公司		100%	瑞士
維京郵輪（瑞士）股份公司		100%	瑞士
維京河遊輪公司		100%	瑞士
烏克蘭維京艦隊有限公司		100%	烏克蘭
維京烏克蘭有限公司		99.9%	烏克蘭
維京餐飲美國有限責任公司		100%	美國
維京密西西比有限責任公司		100%	美國
維京密西西比服務有限責任公司		100%	美國
維京河遊輪公司		100%	美國
維京河遊輪（國際）有限責任公司		100%	美國
維京美國有限責任公司		100%	美國

該集團2023年的新子公司包括Viking Catering France SAS和Riverport sro。

4.	客戶合約收益

收入分拆

下表細分截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按可報告分部劃分的總收入（見附註23）：


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
河	$	339,208	$	1,796,498	$	2,341,274
海洋		250,451		1,189,298		1,945,200
其他		35,442		190,183		424,019

總收入	$	625,101	$	3,175,979	$	4,710,493

截至2022年12月31日止年度總收入增加25.509億美金至31.76億美金 2021年6.251億美金。這一增長是由於集團幾乎所有機隊的運營以及2022年的入住率高於2021年。由於 COVID-19 疫情期間，集團運營 2021年，其約一半的河流船隊和由六艘遠洋船舶組成的完整船隊處於運營高峰期。此外，2022年期間，兩個

F-23

截至2023年12月31日的一年，總收入從2022年的31.76億美元增加到47.105億美元，增加了15.345億美元。這個增長是由於本集團的機隊規模增加以及2023年的入住率高於2022年。於截至2023年12月31日止年度內，本集團經營於2022年交付的船舶及船舶於整個2023年航季。這個該集團還運營著2023年交付的額外船隻，包括維京土星號和維京艾頓號。

區域經濟趨勢影響集團的收入和現金流。下表按客源市場(即乘客所在的國家或地區)分列截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度客運量百分比：


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
北美		93.2%		92.7%		90.5%
聯合王國		6.8%		5.4%		4.3%
其他		0.0%		1.9%		5.2%

		100.0%		100.0%		100.0%

在所有可報告的細分市場中，按來源市場分列的情況是相似的。

該集團的船隻和船舶主要在歐洲運營。

遞延收入(合同負債)

中的活動集團截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的遞延收入如下：


(in美金和千）
截至2022年1月1日	$	3,486,957
由於客戶預訂量增加		3,162,838
已確認收入		(3,155,862)
其他		(174,755)

截至2022年12月31日	$	3,319,178

由於客戶預訂量增加		5,048,883
已確認收入		(4,685,181)
其他		(196,301)

截至2023年12月31日	$	3,486,579

本集團年內確認合同負債收入3，155.9百萬美金和4，685.2百萬美金分別截至2022年12月31日和2023年12月31日，主要與集團年初的遞延收入和每年收到的現金有關。截至2011年的34.866億美金遞延收入中 2023年12月31日，與無風險抵押貸款相關的1.628億美金，與高級遊輪抵押貸款相關的2420萬美金。根據截至2023年12月31日的預訂信息，在34.866億美金的遞延收入餘額中， 94%與未來12個月內的航行日期有關。

從與客戶簽訂合同的成本中確認的資產

預付佣金和預付信用卡費用是與客戶獲得合同的增量成本，集團將其確認為資產，即包括在預付費用和其他易變現資產和其他非流動綜合財務狀況表上的資產。

F-24

截至2023年12月31日，預付佣金為4550萬美元，其中3980萬美元為計入預付費用和其他流動資產，570萬美元計入其他非流動合併財務狀況表上的資產。預付佣金從截至2022年12月31日為3180萬美元，截至2023年12月31日為4550萬美元，原因是預訂量增加導致佣金支付增加。截至2022年12月31日，集團的大部分預付佣金在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中，已在佣金、運輸成本以及銷售和行政費用中支出並報告。參見附註8。

預付信用卡手續費從截至2022年12月31日的2930萬美元增加到截至2023年12月31日的3250萬美元，主要原因是從乘客那裡收取的現金增加。截至2022年12月31日，集團的大部分預付信用卡費用已在郵輪、陸地和船上的直接成本中支出並在綜合報表中報告截至2023年12月31日的年度運營。參見附註8。

5.	現金及現金等價物

本集團截至2022年、2022年及2023年12月31日的現金及現金等價物摘要如下：


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
銀行及手頭現金	$	1,213,433	$	1,481,370
信用卡應收賬款		39,707		32,343

總	$	1,253,140	$	1,513,713

截至2022年和2023年12月31日，銀行和手頭現金分別為7,840萬美元和148.2美元，分別受與第三方簽訂的合同所產生的使用限制的限制。

6.	應收賬款和其他應收款

本集團截至2022年、2022年及2023年12月31日的賬目及其他應收賬款摘要如下：


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
信用卡應收賬款	$	472,526	$	207,374
應收帳款		41,437		49,988
間接稅應收賬款		34,134		41,982
堆場應收賬款		5,537		19,932
其他		13,625		25,478

總	$	567,259	$	344,754

未歸類為現金和現金等值物的信用卡應收帳款包括在帳戶和其他應收帳款中。信用卡應收帳款代表信用卡處理商優先索賠的金額。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的優先索賠金額有所下降，該金額基於確定的各種因素由信用卡處理商。此外，由於某些信用卡處理商協議條款發生變化，截至2022年12月31日，包含在帳戶和其他應收帳款中的一些優先索賠金額為截至2023年12月31日，計入綜合財務狀況表預付費用和其他易變現資產的受限制現金。參見注釋8。

應收帳款包括保險應收帳款、供應商應收帳款、航空公司應收帳款和乘客應收帳款。

F-25


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
空氣	$	86,212	$	161,992
受限制現金		—		75,786
運營、產品和管理成本		45,272		57,181
委員會		31,780		39,766
信用卡費用		29,290		32,531
現金存款		20,549		20,498
債務交易成本		9,613		12,332
廣告		9,896		10,470
2025年擔保票據嵌入衍生品		40,632		—
其他		15,064		16,646

總	$	288,308	$	427,202

截至2023年12月31日的航班數量與2022年12月31日相比有所增加，主要原因是機票的時間安排購買。

受限現金與某些信用卡處理商要求的保證金有關。由於某些信用卡條款的變化根據加工商協定，本集團就該等存款賺取利息。請參閱注釋6。

該小組確定，2025年的某些贖回功能已得到擔保附註14所界定的票據包括嵌入衍生工具(“2025年擔保票據嵌入衍生工具”)。2025年擔保票據嵌入衍生品是從2025年擔保票據中分離出來的，並按公允價值列賬。公平的變化價值計入綜合業務表中的其他財務收入(虧損)。於2023年，由於本集團行使2025有抵押票據的贖回功能，本集團取消對2025有抵押票據嵌入衍生工具的確認並完全消滅了2025年的擔保票據。見附註14和26。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，集團確認 2025年有擔保票據嵌入衍生品的重新計量分別獲得5,990萬美元的收益和2,700萬美元的虧損。截至2023年12月31日止年度，本集團確認虧損4,060萬美元，其中包括重新計量2025年有擔保票據嵌入衍生品的虧損730萬美元，以及取消確認2025年有擔保票據嵌入衍生品的虧損3330萬美元。

F-26


(in美金和千）	河船隻和設備		海洋和遠征船舶和設備		河船隻在……下面建設		海洋和遠征中船舶建設		辦公室設備		土地與建築		其他固定資產		無形資產，包括商譽		總
截至2022年1月1日的成本	$	2,566,171	$	2,533,231	$	42,183	$	364,276	$	27,038	$	15,376	$	58,101	$	165,551	$	5,771,927
添加		10,596		212		39,626		882,498		5,999		1,878		549		13,540		954,898
出售		(13,550)		(45)		(10,094)		—		(8,645)		—		(6,331)		(387)		(39,052)
重新分類為融資租賃應收帳款		(28,837)		—		—		—		—		—		—		—		(28,837)
在資產之間重新分類		40,565		1,054,356		(34,960)		(1,053,395)		—		1,318		—		(7,884)		—
貨幣兌換的影響		(5,847)		—		—		—		(155)		(756)		(87)		(406)		(7,251)

截至2022年12月31日的成本	$	2,569,098	$	3,587,754	$	36,755	$	193,379	$	24,237	$	17,816	$	52,232	$	170,414	$	6,651,685
截至2022年1月1日的累計折舊、攤銷和減損	$	(781,799)	$	(255,425)	$	(10,094)	$	—	$	(22,855)	$	(6,589)	$	(33,990)	$	(85,185)	$	(1,195,937)
折舊、攤銷和減損		(142,864)		(88,648)		—		—		(3,199)		(963)		(4,311)		(19,823)		(259,808)
處置折舊和攤銷		13,218		12		10,094		—		8,248		—		4,247		180		35,999
重新分類為融資租賃應收帳款		19,808		—		—		—		—		—		—		—		19,808
貨幣兌換的影響		2,623		—		—		—		135		344		79		309		3,490

截至2022年12月31日的累計折舊、攤銷和減損	$	(889,014)	$	(344,061)	$	—	$	—	$	(17,671)	$	(7,208)	$	(33,975)	$	(104,519)	$	(1,396,448)
帳面淨值

截至2022年1月1日	$	1,784,372	$	2,277,806	$	32,089	$	364,276	$	4,183	$	8,787	$	24,111	$	80,366	$	4,575,990

截至2022年12月31日	$	1,680,084	$	3,243,693	$	36,755	$	193,379	$	6,566	$	10,608	$	18,257	$	65,895	$	5,255,237


(in美金和千）	河船隻和設備		海洋和遠征船舶和設備		河船隻在……下面建設		海洋和遠征中船舶建設		辦公室設備		土地與建築		其他固定資產		無形資產，包括商譽		總
截至2023年1月1日的成本	$	2,569,098	$	3,587,754	$	36,755	$	193,379	$	24,237	$	17,816	$	52,232	$	170,414	$	6,651,685
添加		23,724		20,348		102,541		505,811		2,969		3,491		1,561		13,487		673,932
出售		(1,138)		(15,356)		—		—		(5,799)		(23)		(500)		(12,779)		(35,595)
從ROU資產重新分類		—		7,451		—		—		—		—		—		—		7,451
在資產之間重新分類		27,377		401,133		(27,377)		(401,133)		—		—		—		—		—
貨幣兌換的影響		2,153		—		—		—		79		502		15		23		2,772

截至2023年12月31日的成本	$	2,621,214	$	4,001,330	$	111,919	$	298,057	$	21,486	$	21,786	$	53,308	$	171,145	$	7,300,245
截至2023年1月1日的累計折舊、攤銷和減損	$	(889,014)	$	(344,061)	$	—	$	—	$	(17,671)	$	(7,208)	$	(33,975)	$	(104,519)	$	(1,396,448)
折舊及攤銷		(93,692)		(114,699)		—		—		(3,235)		(1,095)		(2,799)		(17,230)		(232,750)
處置折舊和攤銷		—		3,113		—		—		5,481		—		500		12,749		21,843
從ROU資產重新分類		—		(7,451)		—		—		—		—		—		—		(7,451)
貨幣兌換的影響		(785)		—		—		—		(57)		(243)		(19)		(20)		(1,124)

截至2023年12月31日的累計折舊、攤銷和減損	$	(983,491)	$	(463,098)	$	—	$	—	$	(15,482)	$	(8,546)	$	(36,293)	$	(109,020)	$	(1,615,930)
帳面淨值

截至2023年1月1日	$	1,680,084	$	3,243,693	$	36,755	$	193,379	$	6,566	$	10,608	$	18,257	$	65,895	$	5,255,237

截至2023年12月31日	$	1,637,723	$	3,538,232	$	111,919	$	298,057	$	6,004	$	13,240	$	17,015	$	62,125	$	5,684,315

F-27

內河船隻和設備以及建造中的內河船隻包括可歸因於集團內河船隊的數額，包括船隻改進以及密西西比號維京號的設備。2012年，集團推出了Longship系列船舶。截至2023年12月31日，集團的內河船隊由81艘內河船舶組成，其中58艘是長船，10艘是基於 Longship的設計，11艘是其他內河船隻，兩艘是內河船隻包租，包括密西西比州維京號。與內河船舶租賃有關的淨資產收益見附註10。

在截至2022年12月31日的一年中，內河船隻和設備的增加包括1060萬美元的內河船隻改進。此外，本集團取消確認內河船舶及設備淨額9,000,000美元，並在本集團綜合財務狀況表中確認應收賬款及其他應收款項。《維京傳奇》的租船協定。

在截至2023年12月31日的年度內，內河船隻和設備的增加包括 2,370萬美元用於改善內河船隻。

在截至2022年12月31日的一年中，河流增加了3960萬美元建造中的船隻，其中2550萬美元與建造中的埃及內河船隻有關，計劃於2023年和2024年交付，670萬美元與2022年交付的維京·奧西裡斯號有關，740萬美元與2022年交付的維京·奧西裡斯號有關與2022年交付的密西西比州維京號的船舶設備有關。

在截至2023年12月31日的年度內，有建造中的內河船增加102.5美元，其中5,520萬美元與計劃於2024年至2026年交付的埃及在建內河船有關，4,120萬美元與8艘長船和2艘長船有關朗船-塞納河計劃於2025年和2026年交付，與2023年交付的維京航母相關的610萬美元。

年內截至2022年12月31日，隨著Viking Osiris號的交付，集團將2590萬美元從建造中的內河船隻重新歸類為內河船隻和設備。此外，該集團已重新分類與密西西比河維京號相關的770萬美元和700萬美元，分別從在建的內河船隻和無形資產轉移到密西西比河維京號交付後的內河船隻和設備。

在截至2023年12月31日的年度內，集團將2,740萬美元從建造中的內河船舶重新歸類為內河船舶和設備，在運送維京艾頓號的同時。

海洋和探險船

2015年，集團接收了第一艘遠洋輪船，截至2023年12月31日，集團擁有9艘遠洋輪船，其中包括海盜號土星，於2023年交付。

2021年，專家組收到了其第一艘考察船，這艘船是為極地地區的航行而設計的以及北美的五大湖。截至2023年12月31日，該集團擁有兩艘考察船。

截至年底止年度 2022年12月31日，海洋和探險船和設備的增加包括20萬美元的船隻改進。

截至年底止年度 2023年12月31日，海洋和探險船和設備的增加包括2030萬美元，主要用於在2023年期間對船隻進行改進乾船塢。截至年底止年度截至2023年12月31日，集團還處置了與海洋和考察船和設備有關的淨額1220萬美元，主要來自海洋乾船塢活動。

於截至2022年12月31日止年度內，集團斥資882.5,000,000美元建造中的遠洋及探險船，主要涉及造船廠進度付款，主要包括299.4美元和100萬美元

F-28

維京火星，232.4美元和100萬美元的北極星，海盜號288.2；海王星1,920萬；維京土星，2140萬美元 Viking Vela和Viking Vesta的售價分別為2180萬美元。專家組將10.534億美元從建造中的海洋和考察船重新歸類為海洋和考察船和設備，連同交付的海盜號 2022年火星、北極星和海王星。

截至2023年12月31日止年度，集團於海洋及建造中的探險船主要與船廠進度付款有關，其中包括2023年交付的海盜號土星316.3美元，海盜船2,260萬美元，海盜號2,260萬美元 Vesta，XIII船4960萬美元，XIV船2480萬美元，XV船2560萬美元，XVI船2560萬美元。增加的費用還包括與氫燃料電池技術相關的1870萬美元遠洋輪船。該集團將401.1美元從建造中的海洋和考察船重新歸類為海洋和考察船和設備，連同交付海盜號土星。

減值

在截至2021年12月31日的年度內，專家組確定某些潛在減損指標是由於以下影響而發生的COVID-19關於集團的運營情況。本集團於2021年全年進行減值分析。為所有船隻和船舶，截至2021年12月31日，計算的在用價值超過賬面價值20%以上。截至2021年12月31日止年度，本集團並無確認任何減值。

該集團在俄羅斯有五艘內河船，在烏克蘭有一艘內河船，這兩艘船都不是長船，是1991年之前建造的。作為結果，在俄烏衝突期間，2022年第一季度，該集團取消了這些船隻上的所有航行。這些取消是這些血管潛在損害的一個指標。因此，集團確認2,860萬美元減值將這些內河船隻的賬面價值減至其使用零時的估計值。減值計入截至該年度的綜合經營報表的折舊、攤銷及減值。 2022年12月31日。

此外，集團於2022年訂立維京傳奇內河船租船協定，其中包括出售租約期滿時的船舶。根據租船協定的條款，專家組認定，維京傳奇的賬面價值超過了其公允價值減去處置成本。由於維京傳奇和維京傳奇之間的相似性鑑於維京威望的賬面價值超過其可收回金額，包括兩艘船均不是長船，而本集團對該等船隻亦有類似的策略。因此，專家組認識到減值1,330萬美元，計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的折舊、攤銷和減值。除上文所述外，專家組沒有查明任何截至2022年12月31日的減值指標。

本集團並無確認任何與物業、廠房及設備有關的減值指標及截至2023年12月31日的無形資產。

專家組關於其財產、廠房和設備及無形資產估值的結論如果因素或情況導致本集團於未來期間修訂其假設，包括與通脹及利率上升有關的假設，則資產(包括商譽)可能於未來期間發生變化。集團未來的現金流可能是受氣候相關風險的影響，包括環境變化或更嚴格的環境法規。這樣的變化可能會影響未來期間的會計估計，其中包括預測的財務業績。請參閱注釋2。

無形資產(包括商譽)

年內截至2022年12月31日，無形資產增加1350萬美元，其中與軟體有關的950萬美元，與其他無形資產有關的400萬美元。截至的無形資產淨值

F-29

截至2023年12月31日止年度，新增無形資產1，350萬美金，其中1，320萬美金與軟體相關與其他無形資產相關的30萬美金。截至2023年12月31日的無形資產淨值包括軟體3，340萬美金、船舶設計1，550萬美金、善意800萬美金和其他無形資產 520萬美金。

10.

租賃

截至2022年和2023年12月31日止年度，集團ROU資產的變動概述如下：


(in美金和千）	內河船次		建築		其他		總
截至2022年1月1日的成本	$	—	$	75,143	$	20,134	$	95,277
添加		225,141		6,776		6,153		238,070
減少和處置		—		(12,570)		(4,172)		(16,742)
貨幣兌換的影響		—		(99)		(922)		(1,021)

截至2022年12月31日的成本	$	225,141	$	69,250	$	21,193	$	315,584
截至2022年1月1日的累計折舊和減損		—		(19,191)		(6,510)		(25,701)
折舊及減值		(3,239)		(6,339)		(7,127)		(16,705)
處置資產折舊		—		14		3,329		3,343
貨幣兌換的影響		—		100		401		501

截至2022年12月31日的累計折舊和減損	$	(3,239)	$	(25,416)	$	(9,907)	$	(38,562)
帳面淨值

截至2022年1月1日	$	—	$	55,952	$	13,624	$	69,576

截至2022年12月31日	$	221,902	$	43,834	$	11,286	$	277,022


(in美金和千）	內河船次		建築		其他		總
截至2023年1月1日的成本	$	225,141	$	69,250	$	21,193	$	315,584
添加		—		9,364		1,758		11,122
失落和減少		—		—		(1,759)		(1,759)
重新分類為不動產、廠房和設備以及無形資產		—		—		(7,451)		(7,451)
重新分類為融資租賃應收款		—		(1,535)		—		(1,535)
貨幣兌換的影響		—		11		241		252

截至2023年12月31日的成本	$	225,141	$	77,090	$	13,982	$	316,213
截至2023年1月1日的累計折舊和減損		(3,239)		(25,416)		(9,907)		(38,562)
折舊及減值		(8,437)		(6,692)		(3,432)		(18,561)
處置資產折舊		—		—		1,122		1,122
重新分類為不動產、廠房和設備以及無形資產		—		—		7,451		7,451
重新分類為融資租賃應收款		—		1,289		—		1,289
貨幣兌換的影響		—		(46)		(72)		(118)

截至2023年12月31日的累計折舊和減損	$	(11,676)	$	(30,865)	$	(4,838)	$	(47,379)
帳面淨值

截至2023年1月1日	$	221,902	$	43,834	$	11,286	$	277,022

截至2023年12月31日	$	213,465	$	46,225	$	9,144	$	268,834

F-30

在截至2022年12月31日的年度內，增加了238.1至100萬美元，主要與維京密西西比號和維京西貢號的時間包租開始。與這些租約有關的投資收益資產和租賃負債包括可歸因於船舶資產使用的金額，而可歸因於非租賃服務的組成部分按已發生的費用計入綜合營運報表中的船舶營運。

維京密西西比州租船協定於2022年9月開始生效，初始期限為8年，並有續簽選項，可將期限延長至總期限 30年，本集團有理由肯定會行使這一期限。租賃協定包括租賃船舶資產的基本租費率，還包括管理費和船舶運營費用等服務費用，它們可能會根據實際運營費用而發生變化。該集團確認了211.3美元的淨資產收益率，其中主要包括與密西西比州維京憲章有關的173.8億美元租賃負債和3,720萬美元預付的租船費。這個非租賃服務的組成部分在發生時計入費用。維京郵輪有限公司(“維京郵輪”)是維京郵輪公司的全資附屬公司，為根據維京密西西比租船協定支付的款項。

維京西貢租船協定始於2022年5月，初始期限為八年。本集團有權選擇續期至合共10年，而本集團有理由肯定會行使此項權利。集團確認了與維京西貢有關的1,380萬美元淨資產和990萬美元租賃負債查特。

在截至2023年12月31日的年度內，增加的1110萬美元主要包括與以下各項有關的940萬美元辦公空間。

在截至2022年12月31日的年度內，減值和處置(扣除累計折舊)為1340萬美元主要是由於本集團重新評估某些辦公空間的租賃條款，淨資產和租賃負債減少1,150萬美元。

下表載列本集團於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的租賃負債變動情況：


	2022		2023
(in美金和千）
截至1月1日	$	98,241	$	262,410
添加		196,575		11,122
減少和處置		(13,120)		(1,280)
利息開支		11,792		22,533
付款		(30,120)		(41,722)
貨幣兌換的影響		(958)		960
其他		—		(1,397)

截至12月31日	$	262,410	$	252,626

下表載列本集團的短期及長期租賃負債於 2022年12月31日和2023年12月31日：


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
租賃負債的短期部分	$	22,991	$	24,670
租賃負債的長期部分		239,419		227,956

總	$	262,410	$	252,626

F-31

年與短期租賃和租賃有關的經營費用總額低價值截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度資產分別為160萬美元、170萬美元和90萬美元。與可變租賃付款相關的運營費用截至2021年12月31日、2022年和2023年的年度分別為1,590萬美元、1,700萬美元和210萬美元，主要與COVID-19測試實驗室。

下表匯總了本集團租賃負債以合同未貼現現金流量為基礎的未來現金支付時間 2022年12月31日和2023年12月31日：


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
3個月或更短時間	$	9,311	$	8,398
4至12個月		30,622		34,768
1至5年		167,470		161,718
5年以上		291,610		249,605

總	$	499,013	$	454,489

船舶和船舶租賃還包括未來的現金支付非租賃元件，不包括在上表中。付款方式：非租賃構成部分包括服務費用，如管理費和船舶運營費用，其中包括某些成本根據實際運營費用進行更改。

上表不包括截至12月31日尚未開始執行的已執行租賃協定的金額， 2022年和2023年，對於本集團尚未獲得控制權的ROU資產。

於2023年，本集團訂立一項租船協定80鋪位河船，在2025年至2033年航行季節穿越越南和柬埔寨。該集團可以選擇將憲章再延長兩個賽季。合同總金額九個賽季初始期限的付款為2490萬美金，其中包括租賃和非租賃件.

11.

其他非流動資產

集團其他總結非流動截至2022年和2023年12月31日的資產概述如下：


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
預付債務交易成本	$	61,539	$	69,239
信用狀擔保		66,345		50,019
其他		9,975		17,597

總	$	137,859	$	136,855

預付債務交易成本包括非流動部分款額提前支付貸款和金融負債提取，例如銀行費用、承諾費和出口信用擔保費。

信件的擔保信用主要包括各種旅行社和旅遊監管機構要求的信用狀。

F-32


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
應付利息	$	75,143	$	97,387
運營成本		40,793		55,880
產品和佣金成本		19,887		34,124
營銷費用		29,421		30,681
工資總額和員工成本		26,839		25,830
間接費用		18,818		23,368
應繳間接稅		14,899		18,250
旅行保障取消準備金		24,446		9,591
其他		60,984		59,930

總	$	311,230	$	355,041

應計費用和其他流動負債的變動是根據貨物和服務的應計時間和付款。

13.

所得稅

由於本公司為百慕大實體，其法定稅率與百慕大截至12月31日止年度的0%企業所得稅稅率一致， 2021年、2022年和2023年。然而，本集團的業務遍及全球，並須在賺取收入的國家繳納所得稅。該集團在國際司法管轄區提交所得稅申報表，包括美國聯盟司法管轄區和各種美國各州司法管轄區。

所得稅支出涉及外國地方稅以及賬稅之間的暫時性差異。少校截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得稅支出構成如下：


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
本期所得稅：
即期所得稅支出	$	(4,487)	$	(10,708)	$	(10,963)
上年本期所得稅調整		(1,109)		(271)		3,897
遞延所得稅：
與暫時差異的起源和逆轉有關		566		2,077		427

合併經營報表中報告的所得稅費用	$	(5,030)	$	(8,902)	$	(6,639)


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
其他全面收益（虧損）合併報表
重新計量對固定福利計劃的稅收影響	$	(701)	$	—	$	412

直接從其他全面（損失）收入中扣除的所得稅	$	(701)	$	—	$	412

F-33


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
所得稅前（損失）收入	$	(2,107,212)	$	407,420	$	(1,851,962)

法定所得稅稅率為0%		—		—		—
地方司法管轄區較高稅率的影響		(5,030)		(8,902)		(6,639)

合併經營報表中報告的所得稅費用	$	(5,030)	$	(8,902)	$	(6,639)

遞延所得稅

遞延所得稅涉及以下事項：


	合併報表財務狀況				合併報表運營，合併其他綜合聲明收入（損失）和合併變動表在股東權益
	12月31日，				截至12月31日的一年，
	2022		2023		2021		2022		2023
(in美金和千）
不動產、廠房和設備以及無形資產	$	(2,340)	$	(3,066)	$	1,631	$	2,981	$	(726)
預付信用卡費用和佣金		(11,491)		(14,001)		(5,049)		(1,792)		(2,510)
股票補償		13,835		44,916		11,453		(4,766)		31,081
可用於抵消未來應稅收入的淨營運虧損		1,363		1,993		1,128		(1,711)		630
租賃		6,769		7,769		170		195		1,000
其他		2,833		1,160		(807)		(373)		(1,673)

遞延所得稅					$	8,526	$	(5,466)	$	27,802

淨遞延稅資產	$	10,969	$	38,771

遞延稅項資產	$	16,232	$	42,853
遞延稅項負債		(5,263)		(4,082)

遞延所得稅資產，淨額	$	10,969	$	38,771


遞延所得稅資產對帳，淨額

	2022		2023
截至1月1日	$	16,435	$	10,969
合併報表中確認的期內遞延稅款變化操作		2,077		427
其他合併報表中確認的期內遞延稅款變化綜合收益（損失）		—		412
合併變動表中確認的期內遞延稅款變化股東權益		(7,543)		26,963

截至12月31日	$	10,969	$	38,771

F-34

截至2022年和2023年12月31日，集團分別擁有1,340萬美元和2,140萬美元，在除百慕大以外的所有司法管轄區，未使用的稅項虧損均未在綜合財務狀況表中確認遞延稅項資產。截至12月31日，在2140萬美元的未使用稅收損失中， 2023年，360萬美元將於2030年開始到期，1780萬美元不會到期。截至2022年、2022年和2023年12月31日，集團分別有2,560萬美元和2,040萬美元的可扣除臨時差異，沒有遞延稅項資產在合併財務狀況表中確認。

2023年12月，百慕大頒佈了《企業所得稅法》 2023年(“CIT法”)，適用於年收入7.5億歐元或以上的跨國企業集團所屬的百慕大實體，自2025年1月1日起生效。《公民自由貿易法》強加了一項新的企業所得稅稅率為15%。作為向CIT法案過渡的一部分，公司可以選擇根據2020至2024年的累計虧損計算期初稅負結轉，這可用於從#年開始抵消應稅收入 2025年。此外，只要滿足與百慕大戰略或商業管理有關的某些要求，國際航運產生的收入就不受《公民權利和政治權利國際法》的管轄。本集團預期該稅項根據CIT法案徵收的稅項將適用於本集團，其來自國際航運的收入將在百慕大獲豁免該等稅項。截至2023年12月31日，集團累計未使用稅款149.4,000,000美元百慕大2020至2023年的虧損與非豁免未在綜合財務狀況表中確認遞延稅項資產的收入。百慕大的稅收損失不會到期。

根據第2883條，該集團部分郵輪收入來自其國際海洋和探險郵輪。根據修訂後的《1986年美國國稅法》(以下簡稱《法典》)，某些外國公司對源自美國或附帶於美國的收入免徵美國聯盟所得稅或分支機構利得稅國際航行船舶或船隻的國際航行第883條不豁免來自美國國內貿易或企業的美國來源收入。專家組已評估，它有資格享受第2883條的利益。然而，第883條的資格取決於各種因素，包括集團股份的指定百分比由符合某些要求的股東直接或間接擁有，並可在未來。守則的條文，包括第883節，可隨時更改，而有關本集團的直接或間接股東的身分、住所或持股等未來可能會發生變化。可能影響本集團有資格享受第283條規定的利益的能力。

2021年12月，經濟合作與發展組織經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了實施15%全球最低稅率的示範規則(“第二支柱”)。該小組屬於經濟合作與發展組織第二支柱示範規則的範圍，但每個國家都必須制定當地稅收立法，以採用示範規則。經合組織現行準則將國際航運收入排除在全球最低徵稅範圍之外，前提是滿足與戰略或商業管理有關的某些要求。儘管大多數人雖然本集團的收入來自國際航運，但本集團繼續分析《第二支柱規則》的影響，這些規則本質上很複雜，尚未在所有司法管轄區最後敲定，並需要多個稅務當局協調規則和解釋。可能改變本集團對第二支柱的最終評估的主要因素是國際航運豁免的影響、《公民權利和政治權利國際法》的適用以及各稅務機關對支柱二和適用於其他司法管轄區的公司稅法。

本集團定期評估其不確定稅務狀況的所得稅撥備，僅基於其技術優點，經有關稅務機關審查後不太可能得到支持的。根據所有已知事實和情況以及現行稅法，本集團的不確定的所得稅狀況、負債及相關應計利息對本集團的財務狀況並無重大影響。

F-35


		12月31日，
		2022		2023
貸款和財務負債	為船隻及船舶提供融資及抵押	(in美金和千）
5420萬歐元貸款，浮動基本利率外加2.2%-2.4%，2025年到期	Viking Legend再融資，Viking Baldur，Viking Magni	$	35,201	$	21,740
236.1歐元貸款，固定利率為4.73%或可變利率，SOFR加CAS利率為2.0%，通過二零二四年	維京赫爾莫德，維京布裡，維京海姆達爾，維京戴爾，維京生活		25,237		12,619
2030萬歐元貸款，浮動基本利率加2.4%，2026年到期	維京克瓦西爾		16,356		14,414
288.9歐元貸款，固定利率為4.73%或可變利率，SOFR加CAS利率為2.0%，通過 2025年	Viking Hlin，Viking Kara，Viking Mani，Viking Eir，Viking Lofn，Viking Vidar，Viking Skirnir，Viking Modi，Viking Gefjon，Viking ve，Viking Mimir，Viking Vili		89,257		35,368
225.8歐元貸款，固定利率為4.73%或可變利率，SOFR加CAS利率為2.0%，通過 2027年	Viking Alruna，Viking Egil，Viking Kadlin，Viking Rolf，Viking Tialfi，Viking Vilhjalm，Viking Herja，Viking Hild，Viking Sigrun，Viking Eina		131,384		83,017
0萬美元貸款，固定利率為5.12%，2025年到期	Viking Idi再融資，Viking Astrild，Viking Beyla		22,412		18,398
4000萬美金貸款，固定利率為5.43%，2027年到期	維京·海明、維京·奧斯弗里德和維京·托吉爾再融資		25,000		20,000
貸款1.02億美金，固定利率為5.22%-5.26%，2028年到期	維京瓦利、維京蒂爾、維京烏魯爾、維京西yn		75,303		63,531
1510萬美金貸款，可變基本利率加2.35%，2029年到期	維京赫爾格里姆		12,638		11,029
1.532億歐元貸款，按SOFR加CAS和1.30%-1.40%浮動，到期日期 2029	維京Hervor、維京Gersemi、維京Kari、維京Radgrid、維京Skaga、維京Fjorgyn		158,774		129,222
5，360萬歐元貸款，按SOFR加CAS和1.30%-1.40%浮動，到期日期 2029	維京吉米爾、維京埃格迪爾		59,085		50,109
2.912億美金的金融負債，2030年到期	維京獵戶座		237,324		223,896
2.902億美金的金融負債，2031年到期	維京木星		247,748		234,840
2.557億美金的金融負債，按SOFR加CAS和3.0%計算，2033年到期	維京章魚		242,931		230,145
2.995億美金金融負債，2034年到期	維京火星		294,219		283,312
3.166億歐元貸款，固定利率為1.81%，2034年到期	維京海王星		339,056		320,367
3.166億歐元貸款，固定利率為1.87%，2035年到期	北歐海盜土星		—		334,930
620萬歐元貸款，固定利率0.3%，2026年到期			4,989		3,777
20.0百萬瑞士法郎貸款，固定利率為1.5%-2.0%，2027年到期			18,040		15,847

銀行貸款總額和金融負債		$	2,034,954	$	2,106,561
減：未抵押貸款和金融責任費用			(72,062)		(96,169)

銀行貸款和金融負債總額		$	1,962,892	$	2,010,392
減：銀行貸款和金融負債的短期部分			(251,561)		(253,020)

銀行貸款和金融負債的長期部分		$	1,711,331	$	1,757,372

F-36

由美聯儲召集的另類參考利率委員會確定了有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，這是一個由美國國債支持的短期回購協定計算的新指數，作為LIBOR的首選替代利率。如下所述，集團以前使用倫敦銀行同業拆借利率的借款被修訂為採用SOFR。這些借款在2023年6月30日之後的第一個利率調整日開始使用期限SOFR。

關於從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR期限，集團採用了國際財務報告準則第9號金融工具(“國際財務報告準則”)允許的實際權宜之計 9“)，由國際會計準則理事會於2020年發佈，並於2021年1月1日生效。SOFR一詞預計在經濟基礎上與LIBOR基本相同，後者允許使用IFRS 9項下的實際權宜之計。實際權宜之計使公司通過更新實際利率以反映基準利率的變化，而不是將這一變化視為舊債務的終止，來說明改革所需的合同現金流量的變化有了新的債務。這一過渡並未導致本集團的財務報表、利率風險管理策略或利率風險發生重大變化。

內河船舶融資

愛馬仕融資

Euler Hermes Aktiengesellschaft(“Hermes”)代表德國聯邦政府管理官方出口信用擔保計劃。政府。本集團的附屬公司訂立貸款協定，而愛馬仕已為其提供相當於貸款金額95%的擔保(“愛馬仕融資”)。愛馬仕的融資包括236.1歐元的貸款， 288.9歐元貸款，225.8歐元貸款，153.2歐元貸款和5,360萬歐元貸款。愛馬仕融資中的所有貸款都以歐元(“歐元”或歐元)，並根據提款日的現行匯率兌換成美元，期限從提款日起八年半，每半年支付一次。選定的組固定或每筆提款的可變利率融資。本集團的附屬公司維京河郵輪有限公司(“維京河郵輪”)亦已就與該等貸款有關的責任發出企業擔保。愛馬仕的融資包括慣例保險和貸款價值比要求和消極契約，但須受一些重要例外和限制，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務、分紅和其他分配。

在2020年和2021年，集團修改了愛馬仕融資以推遲本金應於2020年4月至2022年3月(“延遲期”)付款。根據經修訂的協定條款，專家組在延遲期內應付本金的每一日以提款方式支付本金。現有貸款的新部分(“遞延部分”)。延期部分具有浮動利率，在延期結束後開始的三至五年內每半年償還一次，或者可以早些時候還了。關於這些貸款協定的修訂，VCL成為貸款的額外擔保人，而遞延部分尚未償還。

愛馬仕的融資還有財務維護契約，要求VRC作為擔保人，Viking River Cruise AG(VRC AG)作為借款人，在第一次提款後的任何時候，保持合併的自由流動資金總額等於或大於7,500萬美元。根據貸款的定義，合併的自由流動資金包括現金和現金等價物，可銷售信用卡處理商的證券和應收賬款。截至2023年12月31日，VRC和VRC AG遵守了這些財務維護契約。

F-37

2023年，集團修訂了與愛馬仕融資相關的未償還貸款協定。以：開頭 2023年6月30日之後的每筆浮動利率貸款的第一次利率調整，浮動利率是基於期限SOFR加上信用調整利差(CAS)和保證金。術語SOFR由CME集團管理基準管理有限公司。相關的CAS於2021年3月5日由國際掉期和衍生品協會發布。保證金由貸款人決定，與LIBOR公佈的時期一致。

歐元5420歐元萬貸款

2013年1月，集團簽訂了5420萬歐元的貸款協定，為Viking Baldur和Viking Magni提供資金，並為Viking Legend提供再融資。這筆5420萬歐元的貸款是根據兩天前的現行匯率兌換成美元的從提款之日起10年，按月還款，並在貸款到期時支付氣球款。這筆貸款有浮動利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC 為這一安排發佈了一份公司擔保。

在2020年和2021年，集團推遲了5420萬歐元貸款的本金支付本金從2020年4月至2022年3月到期，並將貸款到期日總共延長了25個月。

2023年11月，在與計劃在其特許期結束時出售《海盜傳奇》有關，該集團償還了5420萬歐元貸款中的810萬美元，這使與《海盜傳奇》相關的貸款部分降至零。見附註28，瞭解 2023年12月31日之後發生的事件。

2030年歐元萬貸款

2014年4月，該集團簽訂了2030萬歐元的貸款協定，為Viking Kvasir提供資金。2030萬歐元的貸款被轉換根據提款日期前兩天的現行匯率向美元付款，期限為自提款之日起10年，貸款到期時按月還款和氣球付款。這筆貸款有浮動利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

在2020年和2021年，集團推遲了 2030萬歐元貸款的本金支付從2020年4月到2022年3月，並將貸款的到期日總共延長了兩年。

5,350美元萬貸款

於2015年3月，本集團訂立 0萬美元的貸款協定，為Viking Astrild和Viking Beyla提供資金，並為Viking Idi提供再融資。這筆0萬美元的貸款期限為10年，自提款之日起，按季度分期付款，並到期償還氣球在貸款到期時。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

4,000美元的萬貸款

2017年12月，集團進入達成了一項4000萬美元的貸款協定，為在葡萄牙運營的三艘船-維京海明號、維京奧斯弗裡德號和維京託吉爾號-提供再融資。這筆4,000萬美元的貸款期限為自提款之日起八年，每季度償還一次。這個貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VCL為這一安排發佈了一份公司擔保。

2020年至2021年，本集團修訂了4,000萬美元貸款，將到期本金從2020年6月推遲至2022年3月，並將貸款到期日總共延長了兩年。

F-38

2017年12月，集團簽訂了一項102.0美元的貸款協定，為Viking Vali、Viking TIR、Viking Sigyn和Viking Ullur提供資金。這個 102.0美元貸款的期限為自提款之日起八年半，按月還款。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

2020年，該集團修改了102.0美元的貸款，將到期的本金支付從2020年6月推遲到2021年5月。修正案還增加了 2020年6月至2022年12月的利率上調0.25%，這將固定利率提高到5.47%至5.51%的範圍。2021年，集團修改了102.0美元的貸款，將到期的本金支付從2021年6月推遲到5月 2022年由於2020年和2021年的延期，貸款的到期日總共延長了一年，每月剩餘的本金付款金額增加。

1,510美元的萬貸款

於2019年4月，本集團訂立 1,510萬美元的貸款協定，為海盜號再融資。這筆1,510萬美元的貸款期限為自提款之日起10年，按月還款。這筆貸款有浮動利率融資。貸款還包括習慣貸款保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

於二零二零年及二零二一年，本集團於 1,510萬美元貸款，用於2020年5月至2022年3月到期的本金付款，這增加了所有剩餘的每月本金付款金額。這些延期並沒有延長貸款的到期日。

其他貸款

歐元620億歐元萬貸款

2020年7月，集團簽訂620萬歐元貸款協定，提取全部金額，其中90%由法國擔保政府。這筆貸款利率固定，以歐元計價。2021年3月，本集團選擇了五年還款期，從選擇之日起按季度付款。

2000年萬瑞士法郎貸款

在2020年第三季度，集團獲得了2000萬瑞士法郎的信貸安排，其中85%由瑞士政府擔保，2024年12月到期，以瑞士法郎計價，從2021年開始每半年支付一次。2021年，該集團修訂了信貸安排將到期日延長至2027年，並從2022年第一季度開始減少了每半年一次的付款金額。從2023年4月1日起，信貸安排的利率提高了1.5%。功勞貸款包含慣例要求，包括但不限於限制債務的契約。

海洋和考察船融資

特許經營融資

之前錄入的集團簽訂租船協定，為維京獵戶座、維京木星、維京八仙座和維京火星提供資金。租船協定作為財務負債入賬。維京獵戶座、維京木星和維京火星的租賃費是指定為固定費率包機。Viking Octantis的租船費率被指定為可變費率租船，以前是基於LIBOR的。從2023年第三季度開始，Viking Octantis的可變費率包機 Charge是基於SOFR加上CAS和保證金。租賃期為自每艘船交付之日起144個月，包括租期結束時的購買義務，並有權從以下日期開始購買船舶第三個

F-39

SACE spa(“SACE”)代表義大利政府管理官方出口信貸擔保計劃，為義大利政府提供給貸款人的保險單，承保貸款金額本金和利息的100%。本集團的八家附屬公司各有一份貸款協定，SACE已為貸款人提供一份承保100% 貸款金額的本金和利息(“SACE融資”)。每筆貸款將在相關遠洋輪船交付時提取。截至2023年12月31日，未償還的SACE融資包括316.6歐元和600萬歐元海王星貸款以及316.6歐元的土星貸款。作為SACE融資一部分的所有貸款最高可達新建築合同價格的80%，包括某些變更訂單，外加出口信用機構100%的保費 (“設施”)。每筆貸款的利率是固定的，貸款期限為12年，自提款之日起每半年支付一次，第一筆應在提款後6個月交付。VCL和維京遠洋郵輪二期有限公司(“VOC II”)為本集團的附屬公司，為該等貸款提供聯名及個別擔保。對於316.6歐元的海王星貸款和316.6歐元的土星貸款，集團行使了歐元期權。除非對Viking Vela和Viking Vesta行使歐元選擇權，否則這些SACE支持的貸款將以美元計價，貸款總額將在12個工作日內根據兌換為美元的融資機制確定在預定的縮編日期之前。對於第十三號、第十四號、第十五號和第十六號船舶，SACE融資將以美元提款。

集團 2022年11月接受了海盜號海王星的交付。

在2023年4月交付維京土星後，該集團提取了316.6歐元和100萬歐元 (34910美元萬)來自相關的SACE支持貸款。此外，本集團資本化的貸款成本為4,130萬美元，作為貸款金額的減少列報。

由於316.6歐元的海王星貸款和316.6歐元的土星貸款的本金都是歐元未償還的，貸款餘額在每個期間結束時折算為美元。在截至2022年12月31日的一年中，換算導致貨幣損失2,000萬美元，並增加了316.6歐元海王星的貸款餘額2,000萬美元貸款。在截至2023年12月31日的一年中，換算導致淨貨幣損失970萬美元，歐元316.6歐元和海王星的貸款餘額淨增加970萬美元 316.6歐元的土星貸款。這些貸款的折算變動計入截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度綜合經營報表的貨幣收益(虧損)。

遠洋郵輪金融責任保證金

北歐海盜獵戶座租船協定要求集團在整個租船期間至少保留650萬美元的財務負債保證金，這些保證金包括在合併財務報表上的現金和現金等價物中位置。

未提取的借款便利

自.起於2023年12月31日，本集團獲得SACE融資，以資助Viking Vela、Viking Vesta、Ship XIII、Ship XIV、Ship XV和Ship XVI。該集團還簽訂了兩項各167.5歐元的貸款協定，為八項貸款提供資金龍船和兩艘龍船-塞納河計劃於2025年和2026年交付。這些貸款協定將在每艘或每艘船交付時擬定。見附註24。

有關2023年12月31日之後發生的事件，請參閱附註28。

F-40


		12月31日，
		2022		2023
注意到	抵押品	(in美金和千）
675.0美元有擔保票據，固定5.000釐，2028年到期	維京之星、維京大海和維京天空	$	675,000	$	675,000
675.0美元有擔保票據，固定13.000釐，2025年到期	Viking Prestige，Viking Odin，Viking Idun，Viking Freya，Viking Njord，Viking Eistla，Viking Bestla，Viking Embla，Viking Aegir，Viking Skadi，Viking Bragi，Viking Tor，Viking Var，Viking Forseti，Viking Rinda，Viking Jarl， Viking Atla、Viking Gullveig、Viking Ingvi、Viking Alsvin和某些知識產權		675,000		—
350.0美元有擔保票據，固定5.625釐，2029年到期	維京金星		350,000		350,000

總擔保票據		$	1,700,000	$	1,025,000

減去：擔保票據費用和折扣			(29,608)		(9,343)

擔保票據合計		$	1,670,392	$	1,015,657

67500美元萬2028年擔保票據

2018年2月，VOC託管有限公司，一家全資子公司，隨後合併為維京海洋郵輪有限公司，發行了675.0美元的本金於2028年到期的5.000釐高級抵押票據(“2028年有抵押票據”)，每半年支付一次利息。2028年的擔保票據由VCL提供高級無抵押擔保，並由Viking Ocean提供高級擔保郵輪第一期有限公司、維京海洋郵輪第二期有限公司及維京海洋有限公司。2028年發行的抵押票據以維京海洋郵輪第一期有限公司、維京海洋郵輪第二期有限公司及維京海運有限公司就維京之星、維京天空和維京海，以及它們的某些其他與船隻相關的資產。

67500美元萬2025年擔保票據

2025年5月，VCL發行本金675.0,000,000美元，本金為2025年到期的13.000釐高級擔保票據(“2025年擔保票據”)。每半年支付一次利息。集團將2025年有擔保票據的所得款項淨額用作向VRC AG提供公司間貸款的資金，VRC AG以所得款項中的7,420萬元償還未償還債務、應計利息及若干未償還的內河船舶貸款，如上表所示，其餘貸款用於一般企業用途。2025年擔保票據以某些知識產權和公司間貸款為第一優先擔保， VCL轉讓給VRC AG，後者由上表所述的若干內河船隻擔保，以及VRC AG與該等內河船隻相關的若干其他資產。2025年的擔保票據由VCL的子公司擔保 VCL票據和2027年VCL票據，定義如下。

2023年7月，本集團使用發行2031年VCL票據所得款項，定義如下：和手頭現金，為贖回所有未償還的2025年擔保票據提供資金，從而完全贖回2025年擔保票據。截至2023年12月31日止年度，關於贖回，本集團確認非經常利息費用為4，800萬美金，其中贖回費用為3，290萬美金

F-41

2021年2月，全資子公司維京遠洋郵輪第VII船有限公司(以下簡稱第VII船)發行本金350.0元。其於2029年到期的5.625釐高級抵押票據(“2029年有抵押票據”及連同2028年有抵押票據及2025年有抵押票據合共為“有抵押票據”)的金額為每半年支付一次利息。淨收益來自 2029年的擔保票據用於支付維京金星的剩餘合同價格。2029年的擔保票據以第VII船對維京金星號及其某些其他相關船舶的抵押權作為第一優先的擔保資產。2029年的擔保票據由VCL在優先無擔保的基礎上提供擔保。

管轄擔保票據的契約包含慣常的否定內容適用於VCL及其受限子公司的契約，但須受一些重要例外和限制，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務和股息以及其他分配。此外，管理擔保票據的契約包含一項交叉違約條款，根據該條款，VCL或其任何受限制的子公司未能作出其他借款安排下的本金支付或影響該等其他借款安排的某些事件的發生可能觸發償還有擔保票據的義務。根據管理擔保票據的契約，發行人或擔保人還簽訂了載有慣例保險要求的擔保檔案。

擔保票據不包含任何經濟贍養費契約。

無擔保票據


		12月31日，
		2022		2023
注意到	目的	(in美金和千）
250.0美元VCL債券，固定6.250%2025年到期	一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、償還未償債務及購置內河船舶或遠洋船舶	$	250,000	$	250,000
825.0美元VCL債券，固定5.875%2027年到期	為2022年VCL債券的投標要約和贖回以及一般企業用途提供資金		825,000		825,000
500.0美元VCL債券，固定7.000%2029年到期	一般公司用途		500,000		500,000
720.0美元VCL債券，固定9.125%2031年到期	為贖回2025年擔保票據提供資金		—		720,000

無擔保票據總額		$	1,575,000	$	2,295,000

減去：扣除保費後的無擔保票據費用和折扣			(19,143)		(24,754)

無擔保票據總數		$	1,555,857	$	2,270,246

F-42

VCL於2023年6月發行本金720.0元，本金為2031年到期的9.125釐優先債券(下稱“2031年VCL債券”)，連同 2025年VCL債券、2027年VCL債券和2029年VCL債券(“無抵押債券”)，每半年支付一次利息。如上所述，2031年VCL債券所得款項淨額連同手頭現金將用於贖回2025年有擔保票據，包括與贖回有關的所有保費、應計和未付利息以及與贖回有關的費用和開支，以及2025年有擔保票據契約的清償和解除以及相關費用和費用。2031年VCL債券由VCL的子公司擔保，這些子公司為2025年VCL債券和2027年VCL債券提供擔保，維京餐飲股份公司和Passenger Fleet LLC除外。

本集團資本化了與2031年VCL票據相關的債務交易成本，總額為1,000萬美元，該等成本作為貸款金額的減值列報。

管理無抵押票據的契約包含適用於VCL及其受限制子公司的慣常負面契約，但受一定數量的限制重要的例外和限制條件，包括但不限於限制債務的契約、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務和股息以及其他分配。在……裡面此外，管理無抵押票據的契約載有一項交叉違約條款，根據該條款，VCL或其任何受限制附屬公司未能根據其他借款安排支付本金，或發生某些影響其他借款安排的事件可能觸發償還無擔保票據的義務。

無擔保票據不包含任何經濟贍養費契約。

管理有擔保票據和無擔保票據的契約包括通常限制以下金額的契約可以從VCL及其受限子公司轉移到一籃子公司的資金，該籃子是根據累積收益指標計算的。截至2022年、2022年和2023年12月31日，該公司基本上所有的淨資產公司的子公司，但不包括公司本身，受到限制。

F-43

認股權證負債涉及向VCAP發行的普通股認股權證的公允價值。見附註19.公允價值由於公司普通股價格上漲，認股權證負債從2022年12月31日至2023年12月31日增加。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司確認收益權證負債的重新計量分別為4,060萬美元和107.7美元的虧損。

應支付的旅行保障涉及非流動支付給承保專家組旅行保險某些部分的保險公司的部分款項。

16.

福利計劃

界定福利計劃

本集團在下列專案下的責任瑞士的集體退休基金包括其在瑞士的僱員及其受撫養人在年老、殘疾或死亡時的當期和未來付款義務。該計劃規定的退休年齡為年女性為65歲，男性為65歲，計劃的受益人可以在年金支付或一次性支付之間進行選擇。

因以下原因而流出的資金養老金支付和其他債務可以可靠地估計。養老基金的繳費由參與者和僱主根據《保險公司條例》規定的年齡定期平均繳納。個人退休儲蓄為每個受益人保存賬戶，僱主和僱員的供款和應計利息記入賬戶。所有退休金資產均由集體退休金基金持有，而本集團並無參與集團的資產在集體資金內進行投資或分配。本集團並不使用退休金計劃持有的任何資產。

概要截至2022年和2023年12月31日，集團的設定福利義務、計劃資產和資產上限概述如下：


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
養老金義務現值	$	36,397	$	49,884
計劃資產		(36,642)		(48,981)
資產上限		367		—

養老金義務的淨資產	$	122	$	903

養老金義務的淨資產計入其他非流動截至2022年和2023年12月31日綜合財務狀況表上的負債。參見注15。

F-44


	12月31日，
	2022		2023
(in美金和千）
截至1月1日的養老金淨負債	$	1,143	$	122
合併業務報表中確認的養卹金支出		3,214		2,413
其他全面收益(損失)合併報表中確認的金額		(1)		3,162
僱主的供款		(4,163)		(4,810)
換算差額		(71)		16

截至12月31日的養老金淨負債	$	122	$	903

本集團綜合業務報表和#年綜合報表所列數額摘要截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的其他全面收益(虧損)概述如下：


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
服務成本	$	5,050	$	3,214	$	2,452
固定收益義務的利息		3		—		(39)
合併業務報表中確認的養卹金支出	$	5,053	$	3,214	$	2,413

精算收益(損失)	$	3,060	$	4,504	$	(2,227)

計劃資產回報		2,313		(4,136)		(1,312)
限制固定收益資產的影響(資產上限)		—		(367)		377

在其他全面收益表中確認的收益(損失) (虧損)	$	5,373	$	1	$	(3,162)

養老金計劃資產由集體養老基金根據政府批准的投資策略進行管理各基金的機構，但須受《保險條例》的法律要求所限。以下按活躍市場中有市場報價的計劃資產和沒有市場報價的計劃資產分列的養老金計劃資產的細目如下：各養恤基金計劃總資產細目的加權平均數，以及集團在每個計劃中的計劃資產與其計劃總資產之比的公允價值：


	截至12月31日的一年， 2021						截至12月31日的一年， 2022						截至12月31日的一年， 2023
	援引		不援引		總		援引		不援引		總		援引		不援引		總
股本證券		31%		0%		31%		28%		0%		28%		29%		0%		29%
債務證券		30%		2%		32%		30%		0%		30%		32%		0%		32%
財產		12%		10%		22%		14%		13%		27%		12%		13%		25%
現金及現金等價物		2%		2%		4%		2%		2%		4%		2%		2%		4%
其他投資		5%		6%		11%		4%		7%		11%		4%		6%		10%

總		80%		20%		100%		78%		22%		100%		79%		21%		100%

F-46

固定福利債務的計算對貼現率的變化最為敏感。截至2013年12月31日， 2023年，貼現率每下降0.5%，固定福利債務將增加4.6%，而貼現率每增加0.5%，固定福利債務將減少3.9%。敏感度分析基於重要的假設，保持所有其他假設不變。敏感度分析可能不能代表固定福利義務的實際變化，因為假設的變化不太可能孤立地發生又一個。

截至2023年12月31日，集團預計在2024年期間為固定福利計劃貢獻360萬美元。平均持續時間截至2023年12月31日的固定福利義務的期限從8.2年到9.2年不等。

固定繳款計劃

該集團為美國員工發起了一項401(K)計劃。根據該計劃，員工可以指定他們的一部分稅前對該計劃的貢獻的收益。集團匹配了一名員工在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中貢獻的第一筆4,000美元，並匹配了一名員工在截至2023年12月31日的一年中，以美元換美元，最高可達總薪酬的4%。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，集團確認了120萬美元、160萬美元和330萬美元，分別在銷售和管理的合併報表中，與員工繳費相匹配。集團還為其在聯合王國的員工提供集團利益相關者養老金計劃，在該計劃中，集團將所有員工年薪總額的5%貢獻給該計劃。

17.

船舶營運費用

截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的年度船舶運營費用摘要如下：


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
員工成本	$	160,840	$	298,140	$	354,049
燃料費、港口費和保險費		111,520		255,662		347,849
食品、消耗品和耐用品		50,085		156,119		220,392
維修養護		54,466		97,393		141,331
加值稅費用		15,438		54,699		63,959
包租費		—		3,521		11,492
其他		65,963		108,625		72,604

船舶運營費用總額	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，集團收到1，550萬美金、440萬美金和與某些地點的休假員工相關的政府補貼分別為450萬美金。這些補貼構成與收入相關的政府補助，並已列為船舶內員工成本的減少在綜合經營報表中運營。

F-47


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(in美金和千）
債務和借款的利息	$	369,088	$	407,732	$	427,052
提前償還債務的損失		—		—		48,114
債務攤銷和借款交易成本		21,466		34,639		38,393
租賃負債利息		5,330		11,792		22,533
修改後的銀行貸款和金融服務負債收益下降，淨額		(13,434)		—		—
銀行手續費及其他		2,043		2,474		2,882

總利息支出	$	384,493	$	456,637	$	538,974

截至2021年12月31日的年度，貸款和金融負債的修改收益，淨額主要與本集團對C系列優先股息將以現金或通過C系列PIK支付(定義見附註19)的預期發生變化。此外，截至2023年12月31日止年度，提前清償虧損主要與以下方面有關的債務非經常提前清償2025年擔保票據的損失的費用。見附註14。

19.

股本

2016年和2017年，公司分別發行了A系列優先股和B系列優先股。2021年2月，公司發行C系列 TPG VII Valhara Holdings，L.P.(“TPG”)和CPP投資委員會的優先股PMI-3公司(“CPP投資”)(“C系列融資”)，該系列的現有持有人 A類優先股和B類優先股或其關聯方。關於結束C系列融資，公司通過了第三次修訂和重新《細則》（ “公司細則”)，其中闡述了C系列優先股和公司在C系列融資後的其他股票類別的權利和優先權。C系列的關鍵術語融資和《細則》如下所示。

所有股票類別的股票和每股金額一直是經修訂，以實施1股26股的分拆，包括行使認股權證時可發行的普通股數目。請參閱注2。

C系列融資

收盤時，公司發佈了一份總計184,267,200股C系列優先股，向TPG和CPP Investments發行的股份數量相等。在已發行的全部C系列優先股中，發行了91,000,000股C系列優先股，現金對價為每股7.69美元，公司總收益為700.0美元。其餘93,267,200股C系列優先股已發行，以換取公司回購所有已發行的A系列優先股和B系列優先股(“股權認購股”)。截至截止日期，股權認購股份的數量計算如下：(I)總清算優先權加上應計和未支付的股息， A系列優先股和B系列優先股，除以(II)7.69美元。截至收盤時，C系列清算優先權總額為14.174億美元。

收盤時，本公司亦向VCAP發行兩份認股權證8,733,400股普通股，每份認股權證4,366,700股普通股，與 TPG或CPP Investments在公司的股權。這個

F-48

認股權證的歸屬期限自發行之日開始，並於五年後或出售TPG或CPP Investments於本公司的所有股權時終止。這個歸屬認股權證的數目是根據出售本公司股權時向TPG或CPP Investments出售所得款項或首次公開發售後本公司股權的交易價格而釐定。認股權證的數量歸屬取決於每股普通股的價值，0%歸屬於每股15.38美元或更低的普通股價格，100%歸屬於每股23.08美元或更高的普通股價格，線性歸屬於每股15.38美元至23.08美元之間。搜查證行權價為0.01美元。

根據C系列融資條款，該公司同意回購以註銷總額26,000,000美元普通股和非投票VCAP的普通股價格為每股7.69美元，總金額為200.0美元。在回購的總計26,000,000股股份中，7,517,692股是非投票普通股和18,482,308股普通股。

在C系列私募結束後，公司獲得現金收益，A系列和B系列私募債務和衍生品被清償(“私募再融資”)。因此，該公司不再確認A系列的賬面價值以及B系列私募債務和衍生品。同樣在成交時，C系列私募負債和C系列私募衍生工具的公允價值分別為13.1億美元和755.3美元。分別進行了分析。公司確認私募再融資虧損367.2,000,000美元，其中包括：(1)C系列私募負債與C系列私募的公允價值之間的差額 (B)A系列和B系列私募債務和衍生品的賬面價值總額，以及收到的現金，以及(2)直接交易成本。

C系列私募負債在成交時的公允價值與C系列清算優先權之間的差額為2,830萬美元，這是作為綜合財務狀況表上財務負債額的減值而列示的財務負債貼現。

股本

截至2022年12月31日和2023年12月31日，法定股本、已發行股本和已發行股本如下：


	截至2022年12月31日								截至2023年12月31日
(in數千，每股金額除外）	股份授權		股份發布		股份優秀		清算偏好每股		股份授權		股份發布		股份優秀		清算偏好每股
非投票普通股		78,000		—		—	$	—		78,000		—		—	$	—
普通股		1,040,000		94,165		94,165	$	—		1,040,000		94,165		94,165	$	—
特別股		156,000		127,771		127,771	$	—		156,000		127,771		127,771	$	—
優先股		26,000		3,319		3,319	$	0.38		26,000		3,319		3,319	$	0.38
C系列優先股		185,120		184,267		184,267	$	7.69		185,120		184,267		184,267	$	7.69

2021年，公司全部退休15，403，700人非投票持有的普通股庫藏股。由於庫存股的報廢，公司減少了股本和股票溢價總計1，900萬美金，並增加了保留虧損1.322億美金。截至2022年12月31日及 2023年，庫藏股餘額為零。

截至2022年和2023年12月31日，除C系列優先股外，已發行股份總數為 225，255，888股，按每股面值0.01美金計算，總計230萬美金。如上所述，C系列優先股被視為金融負債，因此，截至2011年，其面值不計入股本 2022年和2023年12月31日。

F-49

優先於持有普通股，非投票除普通股、特別股及優先股(“初級股”)外，C系列優先股有權按年利率(I)收取股息。 C系列優先股清算優先權的6.00%(“C系列清算優先權”)，如以現金支付，或(Ii)C系列清算優先權的8.00%，如以增加C系列清算優先權的方式支付 (“C系列PIK”)(“C系列優先股息”)。C系列優先股息是復合股息，每半年支付一次，在每年的6月和12月支付(每個都是“C系列股息支付日”)。因為 C系列股票作為財務負債入賬，C系列優先股息在綜合經營報表中確認為利息支出。請參閱下面的分紅活動標題下的其他討論與C系列優先股息相關的活動。

只要C系列優先股仍未發行，股息就不能宣佈或在未經至少大多數已發行C系列優先股持有人批准的情況下向初級股支付股息，除非(1)此類股息在C系列股息支付日支付，(2)C系列優先股股息已全額支付，無論是現金支付還是通過C系列PIK支付，以及(3)此類股息總額不超過當時適用的股息上限。截至2021年6月股息日的股息上限為2780萬美元， 2021年12月股息日為2220萬美元，此後每個股息日增加3%。向有股息權的初級股份支付的股息將通過發行額外股份(“PIK”)支付，除非 C系列優先股息以現金支付。PIK支付的股息與PIK相關的股票類別相同，並以每股7.69美元的價格發行。普通股和特別股有權分紅根據所持股份數量按比例分配。優先股每年有權獲得相當於(1)每股優先股0.01美元或(2)每股普通股每年支付股息的較大值的累計股息。

非投票普通股無權分紅。

投票

C系列優先股有權投票數等於C系列優先股可以轉換成的普通股數量。

優先股一般沒有優先股有權享有投票權，但如果優先股有權獲得的股息在任何時候連續兩年沒有足額支付，則有權每股一票。一旦股息全額支付，優先股就停止了。擁有投票權。

普通股每股享有一票投票權。特別股每股有10票的投票權。非投票普通股沒有投票權。

轉換

根據持有人的選擇權，每股C系列優先股可轉換為普通股，相當於(I)C系列清算後(A)的總和優先股加(B)應計但未支付的C系列優先股息，除以(Ii)當時生效的C系列轉換價(“C系列轉換率”)。截至C系列優先股發行日， 2022年12月31日和2023年12月31日，C系列轉換價為7.69美元，C系列轉換率為1.00。C系列轉換價格會在發生股票拆分或股票合併等特定事件時進行反稀釋調整。如果C系列優先股持有人選擇將其C系列優先股轉換為普通股，則該持有人必須轉換所有C系列優先股。

一旦發生轉換事件，每股C系列優先股將按C系列轉換率自動轉換為普通股。這個《細則》將轉換事件定義為以下任一項：(1)在

F-50

完成首次公開發行，公司向公眾出售若干普通股，至少佔公司股權價值的15%，初始普通股每股公開發行價至少等於每股11.54美元(根據任何資本重組、拆分、合併或類似情況進行調整)，且普通股在全球公認的證券交易所上市，或(2)由持有至少75%的已發行C系列優先股的持有人的書面同意。

每股優先股和非投票普通股在緊接普通股在證券交易所上市之前，或在轉讓或處置51%或以上的普通股時，自動轉換為普通股將普通股或本公司資產價值的51%或以上轉讓給非本公司聯營公司的實體。

贖回

在C系列融資結束五週年之後的任何時間，C系列優先股的任何持有人都有權贖回全部或已發行的C系列優先股的一部分，現金價格等於(I)C系列清算優先股加上任何應計但未支付的C系列優先股息或(Ii)當前市場價格(如根據以下規定確定(公司細則)該等C系列優先股轉換後可發行的普通股。

清算

清算事件(“清算” 事件“)指：(1)本公司或其任何重要附屬公司的出售、清算、解散或清盤；(2)任何合併、重組、業務合併或類似的交易本公司或其任何重要附屬公司；或(3)出售本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有資產，除非緊接該項交易前的股東繼續擁有在該交易完成後立即持有幸存或收購實體的至少50%。

在發生清算事件時，公司及其子公司可供分配的資產應首先用於支付所有應計和未支付的C系列優先股息。如果可供分配的剩餘資產餘額小於總和如果持有C系列優先股，則此類資產餘額將按比例分配給C系列優先股的持有者。如果可供分配的資產餘額超過C系列合計如果持有C系列優先股和初級股優先股，則該等剩餘資產餘額將根據C系列優先股和初級股持有人所持股份的數量按比例分配(按折算基礎)。持有者 C系列優先股將在向任何其他類別的股票進行任何分配之前獲得C系列總清算優先股。

分紅活動

宣佈和支付的股息

在.之下在C系列融資之前，A系列和B系列優先股的持有人有權按A系列和B系列清算優先股的6.00%的年利率獲得股息已發行優先股，每半年以現金或通過增加A系列和B系列清算優先股(“A系列和B系列優先股息”)支付。

2021年第二季度，公司董事會和股東同意推遲支付C系列優先股息，截至 2021年6月30日(“2021年6月C系列股息”)和截至2021年6月30日對Junior股份的股息(“2021年6月C系列股息”)。公司同意支付2021年6月C系列股息和2021年6月初級股息 2021年12月31日之前派發股息，外加年利率10%的應計利息。

F-51

截至2021年12月31日止年度，公司確認利息支出8,210萬美元與C系列優先股息和A、B系列優先股息相關。在8210萬美元中，450萬美元與2021年1月1日至2021年2月8日的A系列和B系列優惠股息有關，以及與2021年2月8日至2021年12月31日C系列優先股息相關的7760萬美元，包括遞延股息的利息。A系列和B系列優先股息代表應計和未付股息截至C系列融資結束時與A系列和B系列股票相關的股息；如上所述，應計和未支付的股息被添加到用於確定股權認購股份數量的總清算優先股中與C系列融資有關的發行。

截至2021年12月31日止年度，本公司宣佈及派發現金股息，包括如上所述應計利息的影響，C系列優先股持有人為7,760萬美元，普通股、特別股和優先股持有人為5,120美元萬。

在截至2022年和2023年12月31日的每個年度，公司確認了與C系列相關的8,500萬美元的利息支出優惠股息，也宣佈並全額支付。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度，公司宣佈並支付了與C系列優先股息相關的8,500萬美元。截至2022年12月底止年度和2023年，公司分別支付了4,650萬美元和4,930萬美元的普通股、特別股和優先股相關股息。截至2023年12月31日止年度，本集團亦申報及支付 30萬美元的股息非控股利益

未支付的未支付的優先股息截至2022年12月31日和2023年12月31日，申報的資金均為90萬美元。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，宣佈分紅並按每股支付如下：


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
(單位：美元)
普通股	$	0.23	$	0.21	$	0.22
特別股	$	0.23	$	0.21	$	0.22
優先股	$	0.23	$	0.21	$	0.22
C系列優先股	$	0.42	$	0.46	$	0.46

20.

私募

私募責任

小組會議紀要截至2022年和2023年12月31日的私募負債概述如下：


	12月31日，
	2022		2023
財務負債	(in美金和千）
C系列私募	$	1,417,440	$	1,417,440
減：財務負債成本		(32,660)		(22,888)

私募負債總額	$	1,384,780	$	1,394,552

私募衍生品

截至2022年12月31日，C系列私募衍生品的公允價值為6.337億美金。C系列私募股權的公允價值配售衍生品減少主要是由於股權公允價值下降。股權公允價值下降主要是由於預測未來現金流量的變化以及

F-52

截至2023年12月31日，C系列私募衍生品的公允價值為26.408億美元。C系列私募股權的公允價值配售衍生工具增加，主要是由於權益的公允價值增加。權益公允價值增加，主要是由於預測未來現金流量的變化，以及貼現率和市場利息的下降。利率，被遠期歐元/美元曲線的變化所抵消。截至2023年12月31日止年度，本公司確認與重新計量C系列私募有關的私募衍生工具虧損20.071億美元衍生品。

21.

基於股票的薪酬

本集團維持維京控股有限公司2018年股權激勵計劃(“股權計劃”)。來自股權計劃的贈款使接受者有權基於股票的獎勵，其基礎股票是非投票本公司普通股。所有已發行股票期權和RSU的股票和每股金額都已修訂，以實施26比1 顯示的所有期間的股票拆分。請參閱注釋2。

在股權計劃下，計劃管理人，即董事會或委員會由董事會設立，有權決定適用於每項基於股票的獎勵的條款和條件，例如授予的時間、接受者、授予的規模、歸屬條件、歸屬時間表和執行價格股票期權。在獲得公司計劃管理人的批准、服務終止或死亡後，可以行使既得股票期權。根據股權計劃，期權持有人可以通過現金或支票支付期權的執行價，或者通過無現金行使，經公司計劃管理人批准。

自2023年12月31日起，本公司獲授權發行至46,800,000非投票普通股用於股權計劃和先前股權計劃的基於股票的獎勵。截至2023年12月31日，股票獎勵為6,024,5非投票普通股仍可用於未來的授予。

計劃管理員可以暫停或終止任何時候的股權計劃。暫停或終止股權計劃不會損害股權計劃生效期間授予的任何股票獎勵的權利和義務，除非獲得受影響參與者的書面同意。某些股票基於獎勵的獎勵在控制權發生變化的情況下有歸屬條款，或者只有在控制權發生變化且員工繼續提供服務的情況下才有歸屬條款。

公司股票的公允價值非投票普通股用於計算授予日期的公允價值基於股票的獎勵。由於該公司沒有公開市場非投票普通股，公司董事會決定非投票普通股公允價值考慮了幾個客觀和主觀因素，包括投資者為公司優先股或涉及公司股票的其他交易支付的價格，公司的實際和預測營運及財務表現、可比上市公司的市況及業績、集團內的發展及里程碑，以及各類股票的權利及優惠。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，集團確認股票薪酬費用為2，390萬美金、2，530萬美金，和1790萬美金。截至2021年12月31日止年度，股票薪酬費用包括與RSU相關的2180萬美金和與股票期權相關的210萬美金。截至2022年12月31日的年度和2023年，所有與RSU相關的股票薪酬費用。其他實收股權還包括與股票獎勵相關的某些稅收影響。

F-53


	數量股份單位		加權平均撥款- 日期的公平值		加權平均剩餘合約任期（年）
2021年1月1日未完成		15,403,258	$	6.37		6.9

年內授出		886,730		10.34
年內被沒收		(16,510)		6.37

截至2021年12月31日未償還		16,273,478	$	6.59		6.0

年內授出		1,625,338		8.31
年內被沒收		(14,716)		8.35

截至2022年12月31日未償還		17,884,100	$	6.74		5.2

年內授出		1,051,544		14.74
年內被沒收		(64,714)		8.72

截至2023年12月31日未償還		18,870,930	$	7.18		4.3

截至2023年12月31日，10，011，664個未償還的受限制股份單位僅受歸屬流動性條件的限制，因為已滿足任何適用的服務條件。如果贈款接受者繼續受僱於本集團，則在滿足流動性條件後，另外6，240，000個受限制單位將加速歸屬。

股票期權

布萊克-斯科爾斯模型需要各種假設，包括公司的公允價值非投票普通股、預期波動性、預期壽命和預期股息收益率。所有股票期權的行使價格由公司董事會並不低於標的公允價值非投票授予日期的普通股。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，股票期權活動如下：


	數量選項		加權平均行使價格			加權平均剩餘合約任期（年）
2021年1月1日未完成		3,008,824	$	15.64			6.2

年內被沒收		(12,636)		19.13

截至2021年12月31日未償還		2,996,188	$	15.63			5.2

年內被沒收		(10,478)		19.13

截至2022年12月31日未償還		2,985,710	$	15.62			4.2

年內被沒收		(35,880)		19.13

截至2023年12月31日未償還		2,949,830	$	15.57	⁽¹⁾		3.2

成立於2023年12月31日⁽²⁾		2,949,830	$	15.57

⁽¹⁾	未行使的股票期權包括12.50美金至19.13美金的一系列行使價格。

⁽²⁾	既得股票期權可在計劃管理員批准後行使。

F-54

每股基本淨(虧損)收益(“基本每股收益”)的計算公式為將普通股和特別股應佔淨(虧損)收入除以每個期間已發行普通股和特別股的加權平均數。普通股和特別股應佔淨(虧損)收入是根據其收益權和損失權確定的。見附註19.股份和每股金額已予修訂，以實施所有呈列期間的1股26股分拆。請參閱注2。

為計算每股攤薄淨(虧損)收益(“攤薄每股收益”)，本集團調整基本每股收益的分子及分母。集團調整可歸因於普通股和特別股的淨(虧損)收益，用於將稀釋性潛在普通股轉換為普通股所產生的淨(虧損)收益的變化，包括淨(虧損)收益如何變化如果稀釋性潛在普通股轉換為普通股，將分配給普通股和特別股。本集團調整各期間已發行普通股及特別股加權平均數稀釋潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。

潛力普通股包括優先股、終止前的A系列優先股和B系列優先股，以及自發行之日起發行的C系列優先股和權證。

由股權計劃發行的基於股票的獎勵並非潛在的普通股，因為基於股票的獎勵的相關股份是非投票普通股。而當非投票普通股被認為是普通股的一類，因為非投票普通股份無權派發股息，亦不計入本集團的淨虧損，在計算基本每股收益及攤薄每股收益時，股份不獲分配任何收益或虧損。因此，基本每股收益和稀釋每股收益非投票普通股在所有期間都為零。

F-55


(in美金和千美金，每股數據除外）	截至12月31日的一年，
基本每股收益	2021		2022		2023
分子
維京控股有限公司應占淨（虧損）收入	$	(2,111,994)	$	398,563	$	(1,859,077)
分配給普通股和特別股以外的股份的淨（損失）收入		(947,116)		161,969		(873,423)

分配給普通股和特別股的淨（損失）收入	$	(1,164,878)	$	236,594	$	(985,654)

分母
加權平均普通股和特別股		225,731		221,936		221,936

基本每股收益	$	(5.16)	$	1.07	$	(4.44)


(in美金和千美金，每股數據除外）	截至12月31日的一年，
稀釋每股收益	2021		2022		2023
分子
分配給普通股和特別股的淨（虧損）收入-基本	$	(1,164,878)	$	236,594	$	(985,654)
攤薄調整		—		(714,349)		—
收入重新分配		—		164,529		—

分配至普通股和特別股的淨虧損-稀釋	$	(1,164,878)	$	(313,226)	$	(985,654)

分母
加權平均普通股和特別股-基本		225,731		221,936		221,936
C系列優先股轉換為普通股的攤薄效應		—		184,267		—

加權平均普通股和特別股-稀釋		225,731		406,203		221,936

稀釋每股收益	$	(5.16)	$	(0.77)	$	(4.44)

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，包括在稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的，如下所示：


	截至12月31日的一年，
(in數千）	2021		2022		2023
A系列優先股		5,956		—		—
B系列優先股		1,693		—		—
C系列優先股		165,083		—		184,267

與優先股轉換相關的潛在普通股可在特定或有事項時發行；指定或有事項尚未發生，該等或有可發行股份不計入截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的攤薄每股收益計算。認股權證授予並可行使為發生或有事項時的普通股；由於指定或有事項尚未發生，這些或有可發行股份不計入截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的攤薄每股收益。

F-56

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務資訊，並由首席執行官定期評估運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估績效方面發揮重要作用。集團的CODM，董事長兼首席執行官，以多種方式評估集團的業績，但主要的資源配置和績效評估的基礎是產品。

該集團根據郵輪產品的類型定義其產品郵輪服務的語言。河段為說英語的乘客提供美國以外的河流遊輪。海洋航段為說英語的乘客提供海洋航行。其他包括運營部門，包括不能單獨報告，包括面向講英語乘客的探險遊輪(“遠徵”)、面向講英語乘客的密西西比河遊輪、面向會說普通話乘客的維京中國遊輪由本集團提供及中國合營投資的業績(見附註27)，亦包括企業活動。該集團通常為每個郵輪季節指定郵輪服務的語言，以便在任何個人在整個航季，每艘船都以英語或普通話提供服務。按客源市場分列的旅客百分比見附註4。

本集團須申報的分部為河流及海洋。本集團截至2023年12月31日止年度的應呈報分部變動，與2022年12月31日相比，這是由於River and Ocean的入住率和運力增加，導致這些細分市場的收入和運營收入更加集中。因此，各年度的分部資訊截至2021年12月31日和2022年12月31日的報告已更新，以符合本年度的列報。

營業(虧損)收入是主要的 CODM用來評估業績和分配資源的盈利能力指標。可歸因於多個部門的費用根據被確定為與費用關係最密切的衡量標準進行分配，這些費用通常是相對的收入、預定的相對客運量或特定時期的相對客運量。

該集團並不追蹤其所有資產和負債按段。該集團最重要的資產是其船隻和船舶，它們被分配到一個部門。該集團的船隻和船舶由在百慕大、瑞士、葡萄牙、俄羅斯、埃及和烏克蘭註冊的實體擁有，在挪威、瑞士、葡萄牙、俄羅斯、埃及和烏克蘭註冊。該集團的船隻和船舶主要在歐洲運營。不屬於該集團所有的包租船隻在美國、越南和柬埔寨運營。由於鑑於專家組行動的性質，這些船隻和船隻不在固定地點作業，大多數跨越國界作業，包括在國際水域作業。

長船內河船可用於江河和維京中國，這些產品可能會在不同的年份變化。海洋和探險船建造中的遠洋和探險船包括遠洋和遠洋探險船。見附註9.內河船舶租賃被確認為淨資產。請參閱附註10。

本集團通常以相關船隻及船舶作抵押的貸款或財務負債，為其船隻及船舶提供資金。見附註14。

F-57


	截至2021年12月31日的年度
(in美金和千）	河			海洋		其他		總
總收入	$	339,208		$	250,451	$	35,442	$	625,101
郵輪運營費用總額		(382,579)			(326,206)		(3,496)		(712,281)
其他經營開支
銷售和管理		(240,322)			(148,705)		(70,035)		(459,062)
折舊、攤銷和減損		(125,750)			(74,557)		(4,100)		(204,407)
出售Viking Sun的收益		—			75,588		—		75,588

其他運營費用總計		(366,072)			(147,674)		(74,135)		(587,881)

經營虧損	$	(409,443)		$	(223,429)	$	(42,189)	$	(675,061)


	截至2022年12月31日的年度
(in美金和千）	河			海洋		其他		總
總收入	$	1,796,498		$	1,189,298	$	190,183	$	3,175,979
郵輪運營費用總額		(1,189,768)			(802,832)		(159,767)		(2,152,367)
其他經營開支
銷售和管理		(371,251)			(214,927)		(96,632)		(682,810)
折舊、攤銷和減損		(159,631)	^(a)		(89,911)		(26,971)		(276,513)

其他運營費用總計		(530,882)			(304,838)		(123,603)		(959,323)

營運收入（虧損）	$	75,848		$	81,628	$	(93,187)	$	64,289


	截至2023年12月31日的年度
(in美金和千）	河			海洋		其他		總
總收入	$	2,341,274		$	1,945,200	$	424,019	$	4,710,493
郵輪運營費用總額		(1,446,513)			(1,131,696)		(273,575)		(2,851,784)
其他經營開支
銷售和管理		(398,791)			(266,547)		(123,702)		(789,040)
折舊、攤銷和減損		(106,983)			(106,273)		(38,055)		(251,311)

其他運營費用總計		(505,774)			(372,820)		(161,757)		(1,040,351)

營運收入（虧損）	$	388,987		$	440,684	$	(11,313)	$	818,358

^(a)	包括2022年與俄羅斯和烏克蘭河流相關的河流船舶損失4190萬美金船隻、維京威望號和維京傳奇號。參見注釋9。

24.

承諾和連續性

維京新建計劃

河新建和憲章

該集團正在建造六艘將在埃及運營的河流船：Viking Hathor號、Viking Sobek號和另外四艘船舶，並已為這些船舶簽訂了原材料協議。集團預計這些船隻將於2024年至2026年期間交付。

F-58

2023年8月，集團簽訂了兩項各167.5歐元的貸款協定，為八艘龍船提供資金以及兩艘龍船-塞納河，計劃於2025年和2026年交付。愛馬仕已經提供了相當於貸款金額95%的擔保。貸款以美元計價，適用的匯率將以現行匯率為基礎。提款日期前兩個工作日。該等貸款的年期為自提款日期起計102個月，本集團可於每次提款前選擇固定利率或浮動利率融資。VRC和VCL為這些產品提供了公司擔保貸款。

有關2023年12月31日之後發生的事件，請參閱附註28。

於2023年，本集團訂立一項租船協定80鋪位內河船，途經越南和柬埔寨2025年至20航季。該集團有權將租船合同再延長兩個賽季。請參閱附註10。

海洋新版本

假設歐元兌美金價位為1.10，海洋新建計劃概述如下。每艘新遠洋船都將擁有 998個泊位。本集團已為所有船舶獲得融資，詳情如下。


航行船舶	價格 (in美金及數千）		遞送日期
維京貝拉	$	446,050		2024
維京灶神星		446,050		2025
船舶XIII		501,523		2026
船舶XIV		501,523		2027
發貨XV		517,000		2028
船舶XVI		517,000		2028

總	$	2,929,146

2021年和2022年，集團簽訂貸款協議，為Viking Vela、Viking Vesta、Ship XIII、Ship十四、Ship 十五號和十六號船。這些貸款是SACE融資，最高可支付每個新建項目合同價格的80%（包括某些變更訂單）和出口信貸機構溢價的100%，並且可以以歐元或美金提取。 Viking Vela和Viking Vesta以及第XIII號船、第XV號船和第XV號船以美金計算。貸款利率是固定的。VCL和VOC II共同和個別為這些貸款提供擔保。

F-59

本集團簽訂了一項 2023年和2024年歐洲河流燃料使用量的一部分。截至2023年12月31日，2024年賽季合同的剩餘部分為1600立方米。合同價格是針對特定數量和每100公升77.80美元至91.70美元不等，不含稅，視交貨地點而定。本集團在合同期內可能產生未使用燃料的費用，費用可能為未使用或者將未使用的金額展期到下一年。

有關後續發生的事件，請參閱附註28 至2023年12月31日。

意外開支

在在本集團業務正常運作期間，針對本集團的各項索償及訴訟已提出或正在審理中。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，該集團的最高負債金額通常僅限於其保險免賠額。此外，新的立法、法規或條約，或與其解釋或實施有關的索賠，可能會影響本集團的業務。

專家組對其所有受到威脅和未決的索賠和訴訟的總體風險進行了評估，並在需要的範圍內，專家組已保險不包括的與其被視為風險敞口相關的所有可估計的可能損失的應計金額。該集團打算在所有索賠和訴訟中大力捍衛其法律立場，並在必要的程度上尋求恢復。

法律條文

2019年，其中一個該集團的內河船隻Viking Sigyn在匈牙利布達佩斯的多瑙河上與一艘匈牙利旅遊船相撞。由於這次相撞，匈牙利旅遊船上有多人遇難。本集團維持與船舶有關的保護和賠償範圍以及船體和機械保險。截至2023年12月31日，專家組確定很可能會產生與這一事件有關的索賠金額。儘管這是終極時機，法律索賠的範圍和結果本身並不確定，本集團於2023年12月31日錄得應計費用1,580萬美元，而截至2022年12月31日的應計費用及其他當期費用為1,290萬美元截至2023年12月31日的綜合財務狀況表上的負債，用於與這一事件有關的估計索賠。集團記錄了相應的應收賬款1,580萬美元，包括在賬戶和其他截至2023年12月31日的綜合財務狀況表上的應收賬款，因為該金額幾乎肯定會從本集團的保險單中收回。

F-60

202年7月，集團簽訂遠期外幣合同，以歐元兌美元平均匯率1.05%購買235.0歐元。遠期外幣合約於2023年於不同日期到期，並被指定為本集團極有可能以歐元計值的預測支出的現金流對沖，用於郵輪、陸地及船上和船隻的直接成本 2023年的運營費用。

2023年9月，集團額外簽訂了470.0歐元的遠期外幣合同。歐元對美元的平均匯率為1.09。遠期外幣合約於2024年於不同日期到期，並被指定為本集團極有可能以歐元計價的直接或間接開支的現金流對沖。 2024年郵輪、陸地、船上和船舶運營費用。

套期保值專案與套期保值之間存在經濟關係由於遠期外幣合約的條款與預期的極有可能的預測交易的條款相符，故遠期外幣合約的條款並不適用於遠期外匯合約。

自.起 2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，本集團持有以下遠期外幣合約：


	成熟
	少於 12個月		更大比 12個月		總
(以歐元和千為單位)
遠期外幣合約
截至2022年12月31日
名義金額	€	235,000	€	—	€	235,000
加權平均遠期價格(歐元/美元)		1.05		—		1.05
截至2023年12月31日
名義金額	€	470,000	€	—	€	470,000
加權平均遠期價格（歐元/美金）		1.09		—		1.09

對沖工具對截至2015年合併財務狀況表的影響 2022年12月31日和2023年如下:


	名義量		帳面量		財務報表項目	公平值變動 (gain/（損失））用於計算對沖無效
(in美金和千，名義金額歐元和千除外）
遠期外匯合約
截至2022年12月31日	€	235,000	$	7,589	預付費用和其他易變現資產	$	7,589
截至2023年12月31日	€	470,000	$	9,315	預付費用和其他易變現資產	$	10,668

F-61


(in美金和千）	量的總對沖收益/（損失）所承認綜合其他陳述全面收入（損失）		收益金額/ （損失）重新分類從的綜合其他陳述全面收入（損失）綜合表操作		綜合說明運營線專案
極有可能的預測支出
截至2022年12月31日止的年度	$	7,589		—	—
截至2023年12月31日止的年度	$	10,668	$	8,942	3,693美元的直航費用包括郵輪、陸地運輸和船上運輸。營運船隻5,249美元

在截至12月31日的年度綜合業務報表中未確認對沖無效， 2022年和2023年。

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度股權現金流對沖部分的對賬：


	現金流量對沖
(in美金和千）	2022		2023
截至1月1日	$	—	$	7,589
公允價值變動的有效部分由以下因素引起：
遠期外幣合同--預測支出		7,589		10,668
重新歸類到合併業務報表的數額
有效套期保值成熟度		—		(8,942)

截至12月31日	$	7,589	$	9,315

上文所列權益組成部分的對賬專案同樣適用於其他全面收入組成部分 (虧損)截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。

26.

金融工具和風險管理

風險管理概述

該集團面臨著許多風險因其正常業務活動而產生的不同金融市場風險。金融市場風險主要是貨幣匯率、利率和燃料價格的波動將影響集團的資產、負債或未來現金流。

外幣風險

本集團面臨與其持續業務運營相關的外幣波動風險，主要與美金/歐元價位變化有關。在 2022年和2023年，本集團簽訂了分別於2023年和2024年不同日期到期的遠期外幣合同，以通過對沖某些以歐元計價的支出來減少其美金/歐元價位波動的風險遊輪、陸地和船上以及船舶運營的直接成本。參見注25。根據集團截至2022年和2023年12月31日的未償遠期外幣合約，美金兌美金價值上漲或下跌10% 歐元，與所有

F-62

如附註14所述，集團的某些貸款以美元以外的貨幣計價，主要是貸款維京海王星和維京土星是以歐元計價的。根據本集團截至2022年12月31日的維京海王星貸款餘額及截至 2023年12月31日，在所有其他變量保持不變的情況下，美元對歐元的價值每增加或減少10%，將分別導致3390萬美元和6550萬美元的餘額減少或增加銀行貸款。

利率風險

集團的利率風險的風險管理目標是減少因利率變化而引起的現金流變化的風險敞口。本集團租賃合同的利率是固定的，因此對市場利率。如附註14所述，本集團擁有固定利率及浮動利率貸款及金融負債。固定利率貸款和固定利率金融負債對利率波動不敏感。一定的截至2023年6月30日，集團的浮動利率借款中，有2023年6月30日使用的是LIBOR。對於內河船貸款，從2023年6月30日後每筆浮動利率貸款的首次利率調整開始，利率費率是根據SOFR期限加CAS和保證金計算的。此外，尚未完成的維京Octantis可變費率租船協定採用了SOFR加CAS和保證金的條款，從2023年9月開始。這一過渡沒有影響到集團的風險管理戰略。見附註14。

下表顯示了利率變化(+/-1%)對截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，集團未償還貸款餘額和浮動利率金融負債餘額。利率的上升或下降將分別導致利率的下降或上升集團所得稅前(虧損)收入如下：


	增加/減少利率	對收入(虧損)的影響未計收入稅費 (1美元兌1000美元)
2022	+/-1%	-/+7260
2023	+/-1%	-/+5763

如果利率變動超過+/-1%，對本集團所得稅前收益(虧損)的影響將為對上表所示金額每增加1%，按比例計算。

燃料價格風險

本集團可不時使用金融工具以減低燃油價格上升的風險。這些合同不是出於會計目的被指定為套期保值。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無任何與燃料購買相關的金融工具。為減低與河流燃料價格有關的風險，本集團亦可與其歐洲航行相關的預期河流燃料消耗量的固定價格燃料合同。這限制了與燃油價格相關的不確定性對集團業績的影響。由於這些合同是本集團自用的固定合同，這些合約不是衍生工具。

有關2023年12月31日之後發生的事件，請參閱附註28。

F-63

該集團只與其認為信譽良好的第三方進行交易。對應收賬款餘額進行持續監測，結果是該集團的壞賬敞口並不大。集團最大的應收賬款來自聲譽良好的信用卡處理商。由於本集團不斷監測這些應收賬款，非收款不太可能。其他非流動資產主要由存放在信譽良好的金融機構的現金組成，作為信用證的擔保。和存款單。

於報告日期的最高信貸風險敞口為每類金融資產的賬面價值如下在下列條款下披露金融資產和負債的公允價值”.

關於本集團預付船費及除造船和整修專案及向某些供應商預付款項外，集團集中向這些供應商預付款項。截至2022年和2023年12月31日的預付款總額分別為230.1美元和410.0美元，分別進行了分析。

流動性風險

本集團管理其通過監測預計的業務現金流，面臨資金短缺的風險。風險管理包括維持充足的現金餘額。本集團透過預購產生現金流，並依賴多張信用卡為這種未來的郵輪收集客戶資金的加工商。預訂和託收模式的改變或本集團信用卡處理條款的額外準備金要求可能對集團的流動資金狀況。由於相關業務的動態及季節性，本集團透過銀行的短期現金存款維持充足的現金以應付日常運作。

下表按合同未貼現現金流量(美元和千)匯總了集團財務負債的到期日情況：


截至2022年12月31日	3個月或更少		3個月至1年		1至2年		2至5年		5年以上		總
附息貸款和借款	$	88,341	$	177,942	$	242,121	$	2,277,134	$	2,524,416	$	5,309,954
私募責任和衍生品		—		—		—		2,051,110		—		2,051,110
須支付的利息		98,481		329,929		415,073		757,322		300,498		1,901,303
應付帳款		194,893		—		—		—		—		194,893
應付關聯方本期款項		627		—		—		—		—		627
應計費用和其他流動負債		150,800		85,287		—		—		—		236,087
其他非流動負債		—		—		49,680		—		—		49,680

總	$	533,142	$	593,158	$	706,874	$	5,085,566	$	2,824,914	$	9,743,654


截至2023年12月31日	3個月或更少		3個月至1年		1至2年		2至5年		5年以上		總
附息貸款和借款	$	74,941	$	195,947	$	490,586	$	2,033,506	$	2,631,581	$	5,426,561
私募責任和衍生品		—		—		—		4,058,199		—		4,058,199
須支付的利息		132,999		276,882		382,834		751,157		393,575		1,937,447
應付帳款		244,581		—		—		—		—		244,581
應計費用和其他流動負債		189,073		68,581		—		—		—		257,654
其他非流動負債		—		—		171,281		—		—		171,281

總	$	641,594	$	541,410	$	1,044,701	$	6,842,862	$	3,025,156	$	12,095,723

上表包括與C系列優先股相關的私募負債和衍生品，這可能可以以現金結算，或由持有人選擇兌換或根據《再見法》自動兌換。截至2022年12月31日和2023年12月31日，將支付的利息包括C系列優先股息，可以以現金或 C系列PIk。如果公司選擇通過C系列PIk支付股息，則不會支付現金利息。此外，如果C系列優先股轉換，轉換後將不支付現金利息。

F-64

本集團在管理資本(現金及現金等價物、權益、銀行貸款及財務負債、無擔保票據及擔保票據)時的目標目的是平衡本集團的現金流需求，同時確保部署適當的資本以支持本集團的產品供應。與業界慣例一致，本集團利用從預訂中收取的現金基金運營。該集團可能會利用銀行貸款、金融負債和租賃來為其當前的船隊和未來的新建設計劃提供資金。此外，本集團管理其資本結構，並根據變化進行調整在經濟條件下。

如附註14所述，本集團的借款包含慣常的保險規定及負向契諾，但須受一些重要的例外和限制條件，包括但不限於限制債務的契約、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務和股息以及其他分配。同樣在附註14中描述，愛馬仕融資也有VRC和VRC AG的財務維護契諾。截至2023年12月31日，VRC和VRC AG遵守了這些財務維護契約。

融資活動引起的負債變動


	1月1日， 2022		主要付款		收益從借貸		交易成本因以下原因而招致借貸		改敘和其他		12月31日， 2022
(in美金和千）
銀行貸款和金融負債的短期部分	$	211,630	$	(227,692)	$	—	$	—	$	267,623	$	251,561
銀行貸款和金融負債的長期部分		1,322,311		—		670,307		(43,504)		(237,783)		1,711,331
擔保票據		1,662,641		—		—		—		7,751		1,670,392
無擔保票據		1,552,521		—		—		—		3,336		1,555,857
私募責任		1,375,651		—		—		—		9,129		1,384,780
租賃負債的短期部分		10,924		(18,328)		—		—		30,395		22,991
租賃負債的長期部分		87,317		—		—		—		152,102		239,419

融資活動負債總額	$	6,222,995	$	(246,020)	$	670,307	$	(43,504)	$	232,553	$	6,836,331


	1月1日， 2023		主要付款		收益從借貸		交易成本所產生借貸		改敘和其他		12月31日， 2023
(in美金和千）
銀行貸款和金融負債的短期部分	$	251,561	$	(288,758)	$	—	$	—	$	290,217	$	253,020
銀行貸款和金融負債的長期部分		1,711,331		—		349,088		(41,337)		(261,710)		1,757,372
擔保票據		1,670,392		(675,000)		—		—		20,265		1,015,657
無擔保票據		1,555,857		—		720,000		(9,915)		4,304		2,270,246
私募責任		1,384,780		—		—		—		9,772		1,394,552
租賃負債的短期部分		22,991		(20,586)		—		—		22,265		24,670
租賃負債的長期部分		239,419		—		—		—		(11,463)		227,956

融資活動負債總額	$	6,836,331	$	(984,344)	$	1,069,088	$	(51,252)	$	73,650	$	6,943,473

「重新分類及其他」列主要包括長期部分重新分類的影響短期銀行貸款和金融負債、債務發行成本攤銷、貸款外幣以及本金付款以外的租賃負債變化。有關中包含的項目的詳細信息，請參閱注釋10 與租賃負債相關的「重新分類和其他」。

F-65


	帳面值				公平值
(in美金和千）	12月31日，				12月31日，
金融資產	2022		2023		2022		2023
其他非流動資產	$	71,946	$	55,593	$	71,946	$	55,593
應收帳款和其他應收帳款以及預付費用和其他易變現資產		79,154		117,013		79,154		117,013

金融資產總額	$	151,100	$	172,606	$	151,100	$	172,606

總電流	$	79,154	$	117,013	$	79,154	$	117,013

總非流動	$	71,946	$	55,593	$	71,946	$	55,593


	帳面值				公平值
(in美金和千）	12月31日，				12月31日，
金融負債	2022		2023		2022		2023
銀行貸款和金融負債	$	1,962,892	$	2,010,392	$	1,875,549	$	2,009,895
擔保票據		1,670,392		1,015,657		1,574,733		990,087
無擔保票據		1,555,857		2,270,246		1,311,257		2,312,358
私募責任		1,384,780		1,394,552		1,241,113		1,406,649
私募衍生品		633,670		2,640,759		633,670		2,640,759
令狀責任		26,597		134,270		26,597		134,270
其他非流動負債		1,263		3,410		1,263		3,410

總金融負債	$	7,235,451	$	9,469,286	$	6,664,182	$	9,497,428

總電流	$	251,561	$	253,020	$	240,367	$	252,957

總非流動	$	6,983,890	$	9,216,266	$	6,423,815	$	9,244,471

公平值層級

的用於計量公允價值的輸入數據的以下層次結構通過要求在可用時使用最可觀察輸入數據來最大限度地利用可觀察輸入數據並最大限度地減少不可觀察輸入數據的使用：

1級-在計量日期可獲取的相同資產或負債在活躍市場中的報價。

2級-市場參與者根據從以下機構獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的重要其他可觀察輸入數據獨立來源。

第3級-集團認為市場參與者將用於為資產或負債定價的重大不可觀察輸入數據基於可用的最佳信息。

對於在綜合財務報表中按公允價值確認的資產和負債在經常性基礎上，本集團通過以下方式確定層級結構中的級別之間是否發生轉移重新評估分類（基於對公允價值重要的最低層輸入在每個報告期末進行整體測量）。截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團沒有層級之間的轉移。

F-66


	帳面值				公平值
(in美金和千）	12月31日，				12月31日，
金融資產	2022		2023		2022		2023
1級
現金存款	$	90,314	$	74,265	$	90,314	$	74,265
受限制現金		—		75,786		—		75,786
其他		945		1,863		945		1,863
2級
融資租賃應收款項		11,620		11,377		11,620		11,377
遠期外匯合約		7,589		9,315		7,589		9,315
第3級2025有擔保票據嵌入式衍生品		40,632		—		40,632		—

金融資產總額	$	151,100	$	172,606	$	151,100	$	172,606


	帳面值				公平值
(in美金和千）	12月31日，				12月31日，
金融負債	2022		2023		2022		2023
2級
銀行貸款和金融負債	$	1,962,892	$	2,010,392	$	1,875,549	$	2,009,895
擔保票據		1,670,392		1,015,657		1,574,733		990,087
無擔保票據		1,555,857		2,270,246		1,311,257		2,312,358
3級
私募責任		1,384,780		1,394,552		1,241,113		1,406,649
私募衍生品		633,670		2,640,759		633,670		2,640,759
令狀責任		26,597		134,270		26,597		134,270
其他		1,263		3,410		1,263		3,410

總金融負債	$	7,235,451	$	9,469,286	$	6,664,182	$	9,497,428

按攤餘成本計量的金融資產和負債

本集團的固定利息銀行貸款及金融負債的公允價值乃根據相同或類似的估計利率計算類似期限和剩餘期限的票據。無抵押票據及有抵押票據使用本集團已發行票據的二級市場定價，而該等票據在整個年期內均可見。集團將這些金融負債指定為第二級公允價值工具，因為估值技術包含市場參與者使用的可觀察到的投入。

由於所用估值技術為貼現現金流，本集團將私募負債定為3級公允價值工具基於與私募債務相關的預期本金和股息支付的方法，其周圍的假設是重大的不可觀察的投入。該價值對預期未來現金流的變化和貼現率。

金融資產和負債按公允價值計量

遠期外幣合約被指定為第二級公允價值工具，因為公允價值是根據容易獲得的投入來計量的。可以在公開市場上獲得，也可以從公開報價市場上的資訊中獲得。估值是使用現值計算確定的，該現值計算納入了外匯即期和遠期匯率以及各自的貨幣。

F-67

私募衍生品的估值基於格子模型方法，該方法考慮了考慮基於現金流量貼現模型的企業價值、所持債務的公允價值和各種市場因素。該價值對貼現現金流模型的變化很敏感，包括預期未來現金流的變化。美元/歐元遠期曲線和折現率；貼現現金流模型的變化會導致普通股票價格的變化。在計量公允價值時，私募衍生工具被指定為第3級公允價值工具基於不可觀察的重大投入，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價格和普通股波動性。

權證負債的估值基於網格模型方法，該方法考慮了普通股價和估計波動率。認股權證負債是3級公允價值工具，因為公允價值是根據重大不可觀察的投入計量的，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價，以及普通股波動性。

2025年被取消認可的2025年擔保票據嵌入衍生品被指定為公允價值3級作為公允價值的工具，是根據布萊克德曼玩具公司二項式點陣模型，它決定了與嵌入的衍生品相關的利率的未來演變。公允價值為對市場利率、信用利差、利率波動性和贖回時間敏感。

公允價值對與權證負債有關的第三級重大不可觀察投入概述如下：


重大不可察覺輸入	公允價值截至2022年12月31日。 (in數千）		公允價值截至2023年12月31日。 (in數千）
公平值	$	26,597	$	134,270
敏感性分析
普通股價格
+5%	$	30,118	$	147,157
- 5%	$	23,292	$	121,408
普通股波動性
+5%	$	29,918	$	135,496
- 5%	$	23,238	$	133,547

公允價值對私募相關的3項重大不可觀察投入水準的敏感度衍生工具概述如下：


重大不可察覺輸入	截至2022年12月31日的公允價值 (in數千）		截至2023年12月31日的公允價值 (in數千）
公平值	$	633,670	$	2,640,759
敏感性分析
普通股價格
+5%	$	694,936	$	2,842,062
- 5%	$	561,823	$	2,439,916
普通股波動性
+5%	$	666,245	$	2,643,261
- 5%	$	600,847	$	2,639,454

27.

與關聯方的交易

主要管理人員薪酬

主要管理人員包括公司高級管理人員和董事會成員。就董事會和員工服務支付或應付給主要管理層的報酬包括他們參與股票薪酬安排。本公開金額基於相應年度綜合經營報表中確認的費用。

F-68

截至2022年和2023年12月31日，關聯方的當期應收賬款中分別有160萬美元和70萬美元到期本集團向VCAP及其聯營公司支付(1)本集團提供若干行政服務的管理費，及(2)退還本集團代表VCAP及其聯屬公司支付的開支。管理費本集團與VCAP之間的合作對截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的經營業績並無重大影響。有關與VCAP、CPP Investments和TPG的交易的其他討論，請參見附註19。

與中國合資投資公司的交易

2020年，集團 2011年，中國海洋石油總公司與招商證券集團的一家子公司達成協定，共同建設一條針對中國華語人群的郵輪航線(“中國合資投資”)。中國合資公司由兩家公司組成主要實體為CMV及深圳招商證券維京郵輪旅遊有限公司(“SCM”)。於2021年，本集團及其附屬公司向該等實體作出初步出資。

本集團於CMV擁有10%權益，CMV是與乘客訂立合約、擁有及營運船舶及進行相關活動的實體。集團的由於本集團透過其在董事會的代表具有重大影響力，故本集團於CMV的權益按權益會計方法作為聯營公司入賬。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，集團向CMV分別出資1,800萬美元、零和700萬美元。於2023年出資時，本集團於CMV的投資賬面值為零，而本集團於 CMV尚未確認的虧損超過700萬美元。因此，700萬美元的出資確認為虧損，並計入#年合併報表中的其他財務收入(虧損)。截至2023年12月31日的年度運營。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認虧損總額為集團應佔的CMV淨虧損分別為770萬美元、240萬美元和730萬美元，該淨虧損計入綜合經營報表中的其他財務收入(虧損)。

本集團於CMV的投資的賬面值，已計入於聯營公司的投資的綜合報表截至2022年和2023年12月31日，財務狀況為零。

2021年，集團以400.0美元將維京太陽遠洋輪船出售給CMV，並確認銷售收益為銷售價格與賬面淨值之間的差額，減去10%，代表本集團於CMV的所有權權益。CMV為收購維京太陽報提供了資金，並根據

F-69

本集團為CMV提供與本集團郵輪行業專長相關的服務。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認的服務收入分別為3,350萬美元、1,350萬美元和2,350萬美元，分別計入Onboard和其他合併運營報表。截至2022年和2023年12月31日，0萬美元與CMV相關的關聯方應收當期應收賬款分別為1,160萬美元。

本集團擁有SCM實體50%的權益為CMV提供業務規劃、管理諮詢、銷售、產品開發和酒店運營等服務。集團通過提名關鍵董事會和管理職位來控制SCM，這些關鍵董事會和管理職位有權指導最直接影響SCM回報的活動，以及SCM提供的服務，主要與集團的郵輪行業專業知識有關。因此，集團將供應鏈管理的成果合併到集團的合併財務報表。

下面的SCM匯總資訊是在消除公司間交易之前，以及非控股興趣


	截至12月31日的一年，
*(in美金和千）*	2021		2022		2023
總收入	$	33,612	$	13,025	$	23,633
其他運營費用總計	$	(34,120)	$	(13,711)	$	(23,916)
淨虧損	$	(522)	$	(698)	$	(290)

28.

後續事件

2023年12月31日之後，集團發生了以下重大事件：

•

2024年1月，該集團簽訂了一份為Douro改裝的Longship型船舶的造船合同假設歐元兌美元匯率為1.10,2025年交割，價格為2480萬美元。

•

2024年1月，專家組修訂了8艘長船和2艘長船-塞納河的新建造合同計劃於2025年和2026年交付，每艘船的購買價格降低了150萬歐元(假設歐元對美元的匯率為1.10，為170萬美元)，改變了我們分期付款的時間和金額並加快了某些船隻的交付日期。

•

2024年1月，該集團簽訂了2024年在歐洲使用部分河流燃料的合同賽季到了。合同價格固定為10,000立方米，取決於交貨地點，不含稅，每100升從74.8美元到88.70美元不等。

•

於二零二四年一月底，本集團完成將維京傳奇內河船出售予第三方。租船期限。

•

2024年1月，該集團修改了造船合同，以加快XIV船的交付日期 XV和Ship XVI。現在計劃分別在2026年、2027年和2028年交付第十四號、第十五號和第十六號船。

•

2024年2月，該集團簽訂了另外八艘內河船的選擇權協定，其中四艘已 2027年交付的行權日期為2024年10月30日，其中4個行權日期為2025年10月30日交付2028年。

•

於2024年2月，本集團就以下指定航次的所有艙位訂立住宿購買協定 2024年第三季度和第四季度，由CMV擁有和運營的趙商毅盾在中國旅行了72天。該集團有權在未來幾年將協定延長更多期限。

F-70


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
管理服務收入	$	8,784	$	10,573	$	8,579

總收入		8,784		10,573		8,579
業務費用
管理		(15,698)		(22,366)		(18,361)

經營虧損		(6,914)		(11,793)		(9,782)
營運外收入（費用）
利息收入		1,079		5,594		9,552
利息開支		(70,176)		(94,889)		(95,530)
貨幣收益（損失）		60		163		(52)
私募衍生品（損失）收益		(696,102)		808,523		(2,007,089)
私募再融資損失		(367,233)		—		—
其他財務（損失）收入		(40,504)		40,567		(107,673)

所得稅前（損失）收入		(1,179,790)		748,165		(2,210,574)
所得稅開支		—		—		—

淨（損失）收入	$	(1,179,790)	$	748,165	$	(2,210,574)

其他綜合收益（損失）
其他全面收益		—		—		—

全面（損失）收入總額	$	(1,179,790)	$	748,165	$	(2,210,574)

隨附附註是該財務報表的組成部分。

F-71


	2022年12月31日		2023年12月31日
資產
非流動資產
於附屬公司之投資	$	545,151	$	560,447
非流動應收關聯方款項		7,015		7,725
應收關聯方長期貸款		14,199		14,199

總非流動資產		566,365		582,371
易變現資產
現金及現金等價物		236,258		104,053
預付費用		1,598		1,299
應收子公司流動應收帳款		8,370		14,217
應收關聯方流動帳款		834		663

易變現資產總額		247,060		120,232

總資產	$	813,425	$	702,603

股東權益和負債
股東權益	$	(1,282,656)	$	(3,524,612)
非流動負債
私募責任		1,384,780		1,394,552
私募衍生品		633,670		2,640,759
非流動應付關聯方款項		7,015		7,725
應收關聯方長期貸款		14,199		14,199
其他非流動負債		26,597		134,270

總非流動負債		2,066,261		4,191,505
流動負債
應付帳款		389		1,084
應計負債		605		1,339
應付子公司的流動款項		28,826		33,287

流動負債總額		29,820		35,710

股東權益和負債總額	$	813,425	$	702,603

隨附附註是該財務報表的組成部分。

F-72


	截至12月31日的一年，
	2021		2022		2023
經營活動產生的現金流量
淨（損失）收入	$	(1,179,790)	$	748,165	$	(2,210,574)
調整淨（損失）收入與淨現金流量
債務交易成本攤銷		2,123		9,129		9,772
金融負債修改收益		(14,729)		—		—
非現金私募再融資損失		366,537		—		—
私募衍生品損失（收益）		696,102		(808,523)		2,007,089
非現金財務損失（收益）		40,504		(40,567)		107,673
股票補償費用		4,344		4,452		2,613
利息收入		(1,079)		(5,594)		(9,552)
利息開支		82,782		85,760		85,758
流動資金變化：
其他負債和資產的變化		(565)		169		1,728
關聯方應收帳款和應付帳款變化		(4,002)		(1,931)		(1,215)

經營活動使用的淨現金流量		(7,773)		(8,940)		(6,708)

投資活動產生的現金流量
已收利息		369		4,884		8,842

投資活動產生的現金流量淨額		369		4,884		8,842

融資活動現金流量
C系列優先股發行收益		699,000		—		—
股利分配		(51,222)		(46,462)		(49,291)
回購普通和非投票普通股份		(200,000)		—		—
支付的利息		(77,557)		(85,050)		(85,048)

來自(用於)融資活動的現金流量淨額		370,221		(131,512)		(134,339)

現金及現金等值物淨增加（減少）	$	362,817	$	(135,568)	$	(132,205)

現金及現金等價物
1月1日的現金及現金等值物	$	9,009	$	371,826	$	236,258
截至12月31日的現金及現金等值物		371,826		236,258		104,053

現金及現金等值物淨增加（減少）	$	362,817	$	(135,568)	$	(132,205)

隨附附註是該財務報表的組成部分。

F-73

這些僅供母公司使用的簡明財務報表是根據規則編制的12-04監管部門的 S-X，由於維京控股有限公司(“維京控股”或“本公司”)及其附屬公司(“本集團”)的受限淨資產超過維京控股綜合淨資產的25% 有限公司及其子公司。本資料應與本招股說明書其他部分所載本集團的綜合財務報表一併閱讀。

VHL對附屬公司的投資按歷史成本(包括實繳資本)減去減值減值列賬。基於攜帶者除本公司附屬公司的價值外，並無就呈列任何期間計入減值費用。

除其對以下投資的會計處理外附屬公司如上所述，本公司的會計政策與本招股說明書其他部分的綜合財務報表附註2所述的會計政策相同。

2.	承付款、或有事項和長期債務

討論公司在其私募負債和衍生產品及其他方面的承諾、或有和長期義務非流動負債，見附註15、20、24及26 本集團的綜合財務報表。

3.	與關聯方和子公司的交易

VHL簽訂貸款協定，從其一家子公司借入最多2,500萬美元，反過來，VHL簽訂貸款協定，向向其一家子公司支付2,500萬美元。每筆貸款的利息為5%，2025年到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日，每2500萬美元中的1420萬美元已被提取。因為VHL是終極父母這兩家子公司的這些貸款和相關利息在合併財務報表中註銷。

截至2013年12月31日止年度， 2021年、2022年和2023年，來自子公司的管理服務收入分別為880萬美元、1060萬美元和860萬美元，在合併財務報表中剔除。

子公司應收賬款和子公司應付賬款在合併財務報表中註銷。

F-74


		止三個月 6月30日，						止六個月 6月30日，
	注意到	2024			2023			2024			2023
收入
郵輪和陸地		$	1,480,539		$	1,355,701		$	2,145,823		$	1,939,578
車載和其他			106,722			99,070			159,593			144,187

總收入	4		1,587,261			1,454,771			2,305,416			2,083,765

郵輪運營費用
佣金和運輸費			(346,080	)		(328,544	)		(483,488	)		(467,067	)
郵輪、陸路和船上的直接成本			(203,523	)		(178,938	)		(288,950	)		(253,693	)
船舶操作			(328,998	)		(324,861	)		(610,088	)		(588,070	)

郵輪運營費用總額			(878,601	)		(832,343	)		(1,382,526	)		(1,308,830	)
其他經營開支
銷售和管理			(220,593	)		(195,649	)		(440,411	)		(401,319	)
折舊、攤銷和減損	8		(61,141	)		(63,311	)		(126,052	)		(126,010	)

其他運營費用總計			(281,734	)		(258,960	)		(566,463	)		(527,329	)

營運收入			426,926			363,468			356,427			247,606

營運外收入（費用）
利息收入			14,738			10,029			33,207			18,833
利息開支			(100,623	)		(173,334	)		(218,112	)		(296,927	)
貨幣收益（損失）			1,382			(11,541	)		10,180			(14,982	)
私募衍生品（損失）收益	13		(57,568	)		27,101			(364,214	)		66,260
其他財務損失			(121,568	)		(23,707	)		(146,523	)		(40,273	)

所得稅前收入（損失）			163,287			192,016			(329,035	)		(19,483	)
所得稅開支			(7,486	)		(1,962	)		(9,092	)		(4,830	)

淨利潤（虧損）		$	155,801		$	190,054		$	(338,127	)	$	(24,313	)

維京控股有限公司應占淨利潤（虧損）		$	155,652		$	189,928		$	(338,572	)	$	(24,300	)
應占淨利潤（虧損）非控股利益		$	149		$	126		$	445		$	(13	)
加權平均已發行普通股和特別股（單位：千）

基本	15		364,787			221,936			293,362			221,936

稀釋	15		367,188			406,203			293,362			406,203

歸屬於普通股和特殊股的每股淨利潤（虧損）

基本	15	$	0.37		$	0.51		$	(0.80	)	$	(0.01	)

稀釋	15	$	0.37		$	0.46		$	(0.80	)	$	(0.11	)

隨附的附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-75


			止三個月 6月30日，						止六個月 6月30日，
	注意到		2024			2023			2024			2023
淨利潤（虧損）			$	155,801		$	190,054		$	(338,127	)	$	(24,313	)

其他綜合收益（損失）
其他全面收益（虧損）將於後續重新分類至淨收益（虧損）時期：
海外業務轉換的價位差異				1,186			12,435			3,850			12,676
現金流量對沖淨變化		18		(5,750	)		(3,919	)		(19,017	)		(2,218	)

其他全面（虧損）收益淨額將在後續重新分類為淨收益（虧損）時期				(4,564	)		8,516			(15,167	)		10,458

其他全面（損失）收入，扣除稅				(4,564	)		8,516			(15,167	)		10,458

綜合收益總額（虧損）			$	151,237		$	198,570		$	(353,294	)	$	(13,855	)

維京控股有限公司應占全面收益（虧損）總額			$	151,091		$	198,472		$	(353,728	)	$	(13,817	)
非控股權益應占全面收益（虧損）總額			$	146		$	98		$	434		$	(38	)

隨附的附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-76


	注意到		2024年6月30日			2023年12月31日
						（已審計）
資產
非易變現資產
不動產、廠房和設備以及無形資產		8	$	5,816,957		$	5,684,315
使用權資產				260,833			268,834
於聯營公司的投資				10,414			10,473
遞延稅項資產				48,122			42,853
其他非易變現資產				161,524			136,855

非易變現資產總額				6,297,850			6,143,330

易變現資產
現金及現金等價物		5		1,842,142			1,513,713
應收帳款及其他應收款項		6		244,718			344,754
庫存				52,646			54,602
預付費用和其他易變現資產		7		539,048			427,202
應收關聯方流動應收帳款		20		6,267			12,316

易變現資產總額				2,684,821			2,352,587

總資產			$	8,982,671		$	8,495,917


股東權益和負債
股東權益			$	(1,180,658	)	$	(5,349,879	)
非流動負債
銀行貸款和金融負債的長期部分		10		1,603,075			1,757,372
擔保票據		10		1,016,566			1,015,657
無擔保票據的長期部分		10		2,023,051			2,270,246
私募責任		13		—			1,394,552
私募衍生品		13		—			2,640,759
租賃負債的長期部分				215,385			227,956
遞延稅項負債				3,736			4,082
其他非流動負債		11		36,453			171,281

非流動負債總額				4,898,266			9,481,905
流動負債
應付帳款				275,244			244,581
銀行貸款和金融負債的短期部分		10		190,805			253,020
無擔保票據的短期部分		10		249,198			—
租賃負債的短期部分				24,658			24,670
遞延收入		4		3,823,353			3,486,579
應計費用和其他流動負債		9		701,805			355,041

流動負債總額				5,265,063			4,363,891

股東權益和負債總額			$	8,982,671		$	8,495,917

隨附的附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-77


			歸屬於母公司股權持有人
	注意到		分享資本		分享溢價			財政部股份			其他實收股權			翻譯調整			養老測量調整			現金流量對沖			保留損失			非控制利益			總股東股權
2023年1月1日餘額			$	2,253	$	(44,565	)	$	—		$	133,620		$	(3,736	)	$	2,667		$	7,589		$	(3,594,507	)	$	3,262		$	(3,493,417	)
淨虧損				—		—			—			—			—			—			—			(24,300	)		(13	)		(24,313	)
其他全面收益		18		—		—			—			—			12,701			—			(2,218	)		—			(25	)		10,458

全面虧損總額				—		—			—			—			12,701			—			(2,218	)		(24,300	)		(38	)		(13,855	)
股利分配		12		—		—			—			—			—			—			—			(24,624	)		—			(24,624	)
股票補償		14		—		—			—			12,259			—			—			—			—			—			12,259
股票補償對所得稅的影響		14		—		—			—			14			—			—			—			—			—			14

2023年6月30日餘額			$	2,253	$	(44,565	)	$	—		$	145,893		$	8,965		$	2,667		$	5,371		$	(3,643,431	)	$	3,224		$	(3,519,623	)

2024年1月1日餘額			$	2,253	$	(44,565	)	$	—		$	178,492		$	4,203		$	(83	)	$	9,315		$	(5,503,218	)	$	3,724		$	(5,349,879	)
淨虧損				—		—			—			—			—			—			—			(338,572	)		445			(338,127	)
其他全面虧損		18		—		—			—			—			3,861			—			(19,017	)		—			(11	)		(15,167	)

全面虧損總額				—		—			—			—			3,861			—			(19,017	)		(338,572	)		434			(353,294	)
首次公開募股的收益，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用		2		110		243,817			—			—			—			—			—			—			—			243,927
C系列優先股轉換為普通股		13		1,843		4,401,090			—			—			—			—			—			—			—			4,402,933
發行普通股以歸屬受限制股份單位		14		163		—			—			(163	)		—			—			—			—			—			—
與限制性股份單位相關的扣留普通股		14		—		—			(124,109	)		—			—			—			—			—			—			(124,109	)
股利分配		12		—		—			—			—			—			—			—			(18,342	)		(607	)		(18,949	)
股票補償		14		—		—			—			7,058			—			—			—			—			—			7,058
股票補償對所得稅的影響		14		—		—			—			11,655			—			—			—			—			—			11,655

2024年6月30日餘額			$	4,369	$	4,600,342		$	(124,109	)	$	197,042		$	8,064		$	(83	)	$	(9,702	)	$	(5,860,132	)	$	3,551		$	(1,180,658	)

隨附的附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-78


			止六個月 6月30日，
	注意到		2024			2023
經營活動產生的現金流量
淨虧損			$	(338,127	)	$	(24,313	)
調整淨虧損與淨現金流量
折舊、攤銷和減損		8		126,052			126,010
債務交易成本攤銷				16,815			19,679
計劃償還債務損失				—			48,033
私募衍生品損失（收益）		13		364,214			(66,260	)
貸款外幣（收益）損失		10		(20,125	)		1,918
非現金財務損失				145,317			44,996
股票補償費用		14		7,058			12,259
利息收入				(33,207	)		(18,833	)
利息開支				201,297			229,215
股息收入				(442	)		(2,042	)
流動資金變化：
遞延收入增加		4		336,774			344,057
其他負債和資產的變化				84,839			90,540
庫存減少（增加）				1,956			(5,144	)
遞延所得稅資產和負債的變化				6,040			(3,029	)
其他非易變現資產和其他非流動負債的變化				(16,760	)		11,876
關聯方應收帳款和應付帳款變化				6,049			8,475
支付的所得稅				(4,931	)		(3,988	)

經營活動產生的現金流量淨額				882,819			813,449


投資活動產生的現金流量
不動產、廠房和設備以及無形資產投資		8		(251,828	)		(519,176	)
對關聯公司的注資		20		(4,000	)		(5,000	)
包船預付款				(1,050	)		(1,201	)
收取的股息				442			2,042
已收利息				35,603			18,833

投資活動使用的淨現金流量				(220,833	)		(504,502	)


融資活動現金流量
償還借款		10		(206,874	)		(132,899	)
借款收益				—			1,069,088
借款產生的交易成本		10		(4,698	)		(51,291	)
首次公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金，以及提供費用		2		243,927			—
與股權獎勵淨股份結算相關的已支付稅款		14		(124,109	)		—
股利分配		12		(18,949	)		(24,624	)
用於償還債務的受託存款				—			(721,556	)
租賃負債本金付款				(12,574	)		(10,610	)
租賃負債的利息支付				(10,601	)		(11,626	)
支付的利息				(197,186	)		(216,510	)

融資活動使用的淨現金流量				(331,064	)		(100,028	)

現金及現金等值物的變化				330,922			208,919
價位變化對現金和現金等值物的影響				(2,493	)		2,321

現金及現金等值物淨增加			$	328,429		$	211,240

現金及現金等價物
1月1日的現金及現金等值物		5	$	1,513,713		$	1,253,140
截至6月30日的現金及現金等值物		5		1,842,142			1,464,380

現金及現金等值物淨增加			$	328,429		$	211,240

隨附的附註是該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-79

2024年5月3日，公司普通股首次公開發行(IPO)截止。該公司發行了11,000,000普通股股票，公開發行價為每股24.00美元。扣除承銷折扣和佣金1,320美元萬和其他發售費用690美元萬後，該公司獲得淨收益24390美元萬。此外，某些現有股東在IPO中出售了普通股。

緊接IPO完成前，所有已發行優先股和C系列優先股在一對一的基礎上轉換為普通股(“轉換事件”)。此外，無投票權普通股的所有已發行期權和所有已發行的限制性股票單位(“RSU”) 在一對一的基礎上，無投票權的普通股分別轉換為普通股期權和普通股RSU。所有授權C系列優先股、優先股和無投票權普通股也重新指定為授權普通股。此外，關於首次公開招股，本公司採納了最新的公司細則(“首次公開招股後公司細則”)。首次公開募股後，根據《郵政首次公開募股公司章程》，公司分為兩類法定股本：普通股和特別股。每股普通股有權每股一票，每股特別股有權每股10票。

由於在緊接IPO完成前將C系列優先股轉換為普通股，私募負債及私募衍生工具已取消確認，並於權益中確認抵銷金額。參見附註13。

公司授予的所有RSU 受流動資金歸屬條件的限制，一些RSU也受服務條件的限制。首次公開招股完成後，流動資金狀況得到滿足，從而歸屬16,251,6個未償還RSU。與以下內容相關在首次公開招股時歸屬的RSU的結算中，本公司扣留了5,171,224股普通股，並將首次公開募股所得款項淨額中的130美元萬用於履行預扣稅款和匯款義務。因此，該公司發佈了 11,080,440股普通股，與IPO時歸屬的RSU的淨結算有關。見附註14。

首次公開招股後，該公司已 431,603,528股普通股和已發行特別股，包括303,832,404股普通股和127,771,124股特別股。參見附註12。

F-80

年中期財務報表截至2024年6月30日止三個月及六個月乃根據國際會計準則(“IAS”)34編制。中期財務報告，由國際會計準則理事會發布 (“國際會計準則委員會”)。中期財務報表按本集團於截至2023年12月31日止年度及截至該年度的年度綜合財務報表所採用的相同會計政策編制(“年度合併財務報表“)。

中期財務報表未經審計，不包括所要求的所有資訊和披露於年度綜合財務報表內，並應與本集團經審核綜合財務報表及載於本集團於2024年4月30日提交予美國證券交易委員會的最終招股說明書內的附註一併閱讀於2024年5月2日根據經修訂的19證券法(“招股章程”)就本公司的首次公開招股而訂立的規則第424(B)條(“招股章程”)。

這個中期財務報表按歷史成本編制，但遠期外幣合同、按公允價值計入損益的金融資產和負債、認股權證負債和私募除外衍生工具按公允價值列賬，並通過中期簡明綜合經營報表和中期簡明綜合其他全面收益(虧損)報表重新計量。

除另有說明外，中期財務報表中的所有金額均以美國(“美國”)列報。美元(“美元”或 “$”)，所有值都四捨五入到最接近的千位($000)。中期簡明合併現金流量表採用間接法編制。中期財務報表是基於假設擔憂。

2024年4月11日，本公司授權發行的普通股、特別股、優先股、無投票權普通股和C系列優先股是通過增資和發行每股25股已發行股票的方式實現的(“1股26股”)。以股份結算的合同協定，包括認股權證和基於股份的支付安排，包括反攤薄條款，規定在股票拆分的情況下自動調整。本公司已對所有股份的1股26股給予追溯效力及每股金額，包括以股份結算的該等合約安排，包括附註12、14及15所述期間的每股金額。

新的和修訂的標準和解釋

集團打算在生效時採用相關的新的和修訂的會計準則和解釋。本集團尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。

2024年，公司通過了《國際會計準則》第1號修正案，財務報表的列報(“國際會計準則1”)，與分類有關流動負債或非流動負債。《國際會計準則第1號》修正案澄清，債務的結算包括與公司自己的股權工具的結算。認股權證(見附註9)以公司本身權益結算此外，這些修訂對權證的分類也產生了影響。

2024年4月，國際會計準則理事會發布了國際財務報告準則第18號在以下方面介紹和披露財務報表(《國際財務報告準則第18號》)取代了《國際會計準則1. 國際財務報告準則第18號要求一個實體將其經營報表內的所有收入和費用歸類為以下五類之一：經營、投資、融資、所得稅和停產的業務。前三個類別是新的。與這些類別相輔相成的是，要求提供“營業利潤或虧損”、“融資和收入前的利潤或虧損”的小計和合計。稅金“和”利潤或虧損“。IFRS第18號和對其他準則的修正案從2027年1月1日或之後開始的報告期內有效，但允許更早地應用。本集團目前正在評估這項修正案的影響。

F-81

該集團的業績是季節性的，因為雖然海洋、探險和密西西比州的產品全年運營，但河流產品從4月到10月，儘管一些河流郵輪的季節更長。此外，該集團的最高入住率出現在北半球的夏季月份。集團確認郵輪相關收入在郵輪的持續時間內，以及在發生相關成本時的營銷和員工成本。因此，集團的大部分收入和利潤歷史上都是在#年第二季度和第三季度賺取的由於本集團的銷售及行政開支全年一致，故本集團每年第一及第四季度均較接近盈虧平衡或虧損。儘管該集團船隊的增長由於全年產品在未來期間將繼續降低季節性，集團預計其收入和利潤的季節性趨勢將繼續下去。

4.	客戶合約收益

收入分拆

下表解聚截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按可報告部門劃分的總收入(見附註16)：


	止三個月				截至六個月
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
(in美金和千）
河	$	891,747	$	832,989	$	1,057,178	$	963,275
海洋		573,225		529,917		1,020,905		927,549
其他		122,289		91,865		227,333		192,941

總收入	$	1,587,261	$	1,454,771	$	2,305,416	$	2,083,765

截至2024年6月30日的三個月的總收入增加了13250美元萬，從1,454.8美元增加到158730美元萬 2023年同期為100萬美元。截至2024年6月30日的六個月，總收入增加了22160美元萬，從2023年同期的208380美元萬增加到230540美元萬。這些增長主要是由於收入增加。這主要是由於運營了額外交付的船隻，包括分別於2023年4月和2023年8月交付的維京土星號和維京艾頓號。此外，在截至2024年6月30日的6個月內，該集團從1月份開始在歐洲的某些內河船隻提前開航。

區域經濟趨勢影響集團的收入和現金流。下表按客源市場分列乘客百分比，即乘客所在國家或地區，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月：


	止三個月 6月30日，						止六個月 6月30日，
	2024			2023			2024			2023
北美		89.2	%		90.0	%		89.9	%		90.4	%
澳大利亞		5.4	%		4.5	%		4.9	%		4.3	%
聯合王國		3.8	%		5.2	%		4.1	%		5.1	%
其他		1.6	%		0.3	%		1.1	%		0.2	%

		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

F-82

截至 2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收入分別為382340盧比和348660盧比。截至2024年6月30日，在382340美金的應收帳款遞延收入餘額中，8370美金的應收帳款與無風險貸款機構相關，15.2美金百萬美金與高級遊輪租賃商有關。無風險擔保人和優質郵輪擔保人的條款在集團截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表中有所描述。

5.	現金及現金等價物

截至2024年6月30日和2023年12月31日，集團現金及現金等值物摘要如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
(in美金和千）
銀行及手頭現金	$	1,657,648	$	1,481,370
信用卡應收賬款		184,494		32,343

總	$	1,842,142	$	1,513,713

截至2024年6月30日和2023年12月31日，銀行和手頭現金包括14370日元和14820日元，分別受到與第三方合同產生的使用限制。

6.應收帳款及其他應收款項

截至2024年6月30日和2023年12月31日，集團的帳目和其他應收帳款摘要如下：


	2024年6月30日		2023年12月31日
(in美金和千）
信用卡應收賬款	$	112,920	$	207,374
應收帳款		56,755		49,988
堆場應收賬款		33,985		19,932
間接稅應收賬款		29,133		41,982
其他		11,925		25,478

總	$	244,718	$	344,754

未歸類為現金和現金等值物的信用卡應收帳款包括在帳戶和其他應收帳款中。信用卡應收帳款代表信用卡處理商優先索賠的金額。

應收帳款包括保險應收帳款、供應商應收帳款、航空公司應收帳款和乘客應收帳款。

F-83


	2024年6月30日		2023年12月31日
(in美金和千）
空氣	$	309,285	$	161,992
委員會		51,327		39,766
運營、產品和管理成本		51,094		57,181
受限制現金		40,370		75,786
信用卡費用		38,448		32,531
債務交易成本		18,807		12,332
廣告		11,441		10,470
現金存款		10,487		20,498
其他		7,789		16,646

總	$	539,048	$	427,202

與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日，航空費用有所增加，主要是由於機票時間安排集團運營的採購和季節性。

受限制現金與某些信用卡處理商要求的押金有關。存款，與2023年12月31日相比，截至2024年6月30日有所下降，這是基於信用卡處理商確定的各種因素。

8.	財產、工廠和資產以及無形資產

截至2024年6月30日止六個月內不動產、廠房和設備以及無形資產的變動概述如下：


(in美金和千）	河船隻和設備			海洋和遠征船舶和設備			河船隻在……下面建設			海洋船舶在……下面建設		辦公室設備			土地與建築			其他固定資產			無形資產，包括商譽			總
截至2024年1月1日的成本	$	2,621,214		$	4,001,330		$	111,919		$	298,057	$	21,486		$	21,786		$	53,308		$	171,145		$	7,300,245
添加		24,192			1,461			112,547			101,183		554			1,676			72			10,143			251,828
出售		(4,388	)		—			—			—		(2,517	)		(506	)		—			(23,642	)		(31,053	)
從使用權資產重新分類		—			95			—			—		—			—			—			—			95
貨幣兌換的影響		(2,096	)		—			(79	)		—		(76	)		(538	)		(34	)		(135	)		(2,958	)

截至2024年6月30日的成本	$	2,638,922		$	4,002,886		$	224,387		$	399,240	$	19,447		$	22,418		$	53,346		$	157,511		$	7,518,157
截至2024年1月1日的累計折舊、攤銷和減損	$	(983,491	)	$	(463,098	)	$	—		$	—	$	(15,482	)	$	(8,546	)	$	(36,293	)	$	(109,020	)	$	(1,615,930	)
折舊及攤銷		(41,796	)		(58,977	)		—			—		(1,559	)		(365	)		(936	)		(9,644	)		(113,277	)
處置折舊和攤銷		703			—			—			—		2,517			—			—			23,635			26,855
從使用權資產重新分類		—			(95	)		—			—		—			—			—			—			(95	)
貨幣兌換的影響		808			—			—			—		55			249			11			124			1,247

截至2024年6月30日的累計折舊、攤銷和減損	$	(1,023,776	)	$	(522,170	)	$	—		$	—	$	(14,469	)	$	(8,662	)	$	(37,218	)	$	(94,905	)	$	(1,701,200	)

帳面淨值
截至2024年1月1日	$	1,637,723		$	3,538,232		$	111,919		$	298,057	$	6,004		$	13,240		$	17,015		$	62,125		$	5,684,315

截至2024年6月30日	$	1,615,146		$	3,480,716		$	224,387		$	399,240	$	4,978		$	13,756		$	16,128		$	62,606		$	5,816,957

F-84

內河船隻和設備以及建造中的內河船隻包括可歸因於集團內河船隊的數額，包括船隻改進以及密西西比號維京號的設備。於二零一二年，本集團推出“龍船”系列船舶。截至2024年6月30日，集團內河船隊由81艘內河船舶組成，其中58艘為長船，10艘為基於Longship設計的小班，11艘是其他內河船，兩艘是內河船，包括密西西比河維京號。

在.期間截至2024年6月30日的六個月，內河船隻和設備的增加包括2,420美元的萬用於改善內河船隻。

在六個月中截至2024年6月30日的幾個月，建造中的內河船隻增加了11250美元的萬，其中7,590美元與建造中的八艘長船、兩艘長船-塞納河和一艘長船-杜羅的進度付款有關計劃在2025年和2026年交付，價值3,660美元的萬與建造中的埃及內河船有關，計劃在2024年至2026年交付。

海洋和探險船

2015年，該集團採取了第一艘遠洋輪船交付，截至2024年6月30日，集團擁有9艘遠洋輪船。2021年，專家組收到了其第一艘考察船，這艘船是為在極地地區和北方五大湖航行而設計的美國。截至2024年6月30日，該集團擁有兩艘考察船。

截至2024年6月30日止六個月內，本集團建造中的遠洋輪船10120萬，主要與遠洋造船廠進度付款有關，包括2,210萬用於海盜船Vesta號，2,470美元用於XIII號船，2,480美元用於XIV號船，2,540美元用於15號船萬和4美元百萬美元的其他成本。

本集團並無確認任何與物業、廠房及設備及無形資產有關的減值指標 2024年6月30日和2023年12月31日。本集團就其物業、廠房及設備及無形資產的估值所作的結論，如因某些因素或情況而導致本集團修訂其未來時期的假設，包括與通貨膨脹和利率上升有關的假設。本集團未來的現金流可能會受到氣候相關風險的影響，包括環境變化或更嚴格的環境法規。是這樣的變化可能會影響未來期間的會計估計，其中包括預測的財務業績。

F-85


	2024年6月30日		2023年12月31日
(in美金和千）
令狀責任	$	281,000	$	—
應付利息		90,749		97,387
工資總額和員工成本		64,359		25,830
運營成本		51,515		55,880
產品和佣金成本		35,305		34,124
營銷費用		31,799		30,681
應繳間接稅		28,959		18,250
間接費用		25,852		23,368
航空費用		22,358		11,787
旅行保障取消準備金		12,364		9,591
其他		57,545		48,143

總	$	701,805	$	355,041

2021年2月，本公司向VCAP發行了兩份普通股認股權證，每份認股權證金額為4,366,700股普通股。認股權證的歸屬期限自發行日期起計，至發行日期起計五年後或出售本公司所有TPG或CPP Investments股權時終止。每份搜查令都是與TPG VII Valhara Holdings，L.P.(“TPG”)和CPP Investment Board PMI-3 Inc.(“CPP Investments”)在公司的股權掛鉤，授予的權證數量基於TPG或CPP Investments的收益在首次公開募股後180天開始出售其在本公司的股權或本公司普通股的交易價格。歸屬的權證數量取決於收益或每股普通股的交易價格(如適用)， 0%歸屬於每股15.38美元或更低的普通股價格，100%歸屬於每股23.08美元或更高的普通股價格，線性歸屬於每股15.38美元至23.08美元之間。這些認股權證的行權價為0.01美元。

認股權證作為財務負債入賬，因為條款要求本公司有可能發行數量可變的普通股未來。認股權證負債按公允價值列賬，價值變動於中期簡明綜合經營報表確認。權證負債的公允價值自2023年12月31日增加至 2024年6月30日因公司普通股股價上調所致。截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月，公司在重新計量時分別確認了12300美元萬和230億美元萬的虧損認股權證的責任。在截至2024年、2024年和2023年6月30日的6個月中，公司確認了權證負債重新計量的虧損14670美元萬和收益180億美元萬。認股權證的責任為在截至2023年12月31日的中期簡明綜合財務狀況表上計入其他非流動負債。參見備註11。

應計費用和其他流動負債的變動是根據貨物和服務及付款的應計時間確定的。

F-86


		2024年6月30日		2023年12月31日
貸款和財務負債	為船隻及船舶提供融資及抵押	(in美金和千）
5420萬歐元貸款，可變基本利率加2.4%，2025年到期	維京·博德、維京·馬尼	$	19,467	$	21,740

2.361億歐元貸款，按SOFR + CAS和2.0%計算，到期至2024年	維京赫爾莫德，維京布裡，維京海姆達爾，維京戴爾，維京生活		—		12,619

2030萬歐元貸款，浮動基本利率加2.4%，2026年到期	維京克瓦西爾		13,401		14,414

2.889億歐元貸款，可變利率為SOFR + CAS和2.0%，到期至2025年	Viking Hlin，Viking Kara，Viking Mani，Viking Eir，Viking Lofn，Viking Vidar，Viking Skirnir，Viking Modi，Viking Gefjon，Viking ve，Viking Mimir，Viking Vili		—		35,368

2.258億歐元貸款，固定利率為4.73%或按SOFR加CAS和2.0%浮動，到期至2027年	Viking Alruna，Viking Egil，Viking Kadlin，Viking Rolf，Viking Tialfi，Viking Vilhjalm，Viking Herja，Viking Hild，Viking Sigrun，Viking Eina		37,807		83,017

5350美金的臨時貸款，固定利率為5.12%，2025年到期	Viking Idi再融資，Viking Astrild，Viking Beyla		16,391		18,398

4000美金的臨時貸款，固定利率為5.43%，2027年到期	維京·海明、維京·奧斯弗里德和維京·托吉爾再融資		17,500		20,000

10200美金的臨時貸款，固定利率為5.22%-5.26%，2028年到期	維京瓦利、維京蒂爾、維京烏魯爾、維京西yn		57,788		63,531

1510美金臨時貸款，可變基本利率加2.35%，2029年到期	維京赫爾格里姆		10,192		11,029

1.532億歐元貸款，按SOFR加CAS和1.30%-1.40%可變，到期至2029年	維京Hervor、維京Gersemi、維京Kari、維京Radgrid、維京Skaga、維京Fjorgyn		95,460		129,222

5360萬歐元貸款，按SOFR加CAS和1.30%-1.40%浮動，到期至2029年	維京吉米爾、維京埃格迪爾		41,134		50,109

$29120警告財務負債，2030年到期	維京獵戶座		216,932		223,896

$29020應收帳款金融負債，2031年到期	維京木星		228,129		234,840

$25570應收帳款金融負債，按SOFR加CAS和3.0%可變，2033年到期	維京章魚		223,752		230,145

F-87


		2024年6月30日			2023年12月31日
貸款和財務負債	為船隻及船舶提供融資及抵押	(in美金和千）

$29950警告財務負債，2034年到期	維京火星	$	277,628		$	283,312

3.166億歐元貸款，固定利率為1.81%，2034年到期	維京海王星		296,928			320,367

3.166億歐元貸款，固定利率為1.87%，2035年到期	北歐海盜土星		311,067			334,930

620萬歐元貸款，固定利率0.3%，2026年到期			3,003			3,777

20.0百萬瑞士法郎貸款，固定利率為1.5%-2.0%，2027年到期			12,984			15,847

銀行貸款總額和金融負債		$	1,879,563		$	2,106,561

減：未抵押貸款和金融責任費用			(85,683	)		(96,169	)

銀行貸款和金融負債總額		$	1,793,880		$	2,010,392

減：銀行貸款和金融負債的短期部分			(190,805	)		(253,020	)

銀行貸款和金融負債的長期部分		$	1,603,075		$	1,757,372

內河船舶融資

愛馬仕融資

Euler Hermes Aktiengesellschaft (“Hermes”)代表德國聯邦政府並為其賬戶管理官方出口信用擔保計劃。該集團的子公司與愛馬仕為其提供同等擔保的貸款集團簽訂了貸款協定至貸款金額的95%(“愛馬仕融資”)。愛馬仕融資包括236.1歐元貸款、288.9歐元貸款、225.8歐元貸款、153.2歐元貸款和 5360萬歐元貸款。作為愛馬仕融資一部分的所有貸款在提款日以歐元(“歐元”或“歐元”)計價，並在提款前兩天根據現行匯率兌換成美元。自提款之日起八年半，每半年支付一次。專家組選擇為每筆提款提供固定或可變利率的融資。維京河郵輪有限公司(“維京郵輪”)，集團的附屬公司，已還為與這些貸款相關的義務出具了企業擔保。浮動利率基於定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上信用調整利差(“CAS”)和保證金。《愛馬仕》融資包括慣例保險和貸款價值比要求和消極契約，但須受一些重要例外和限制，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務、分紅和其他分配。

在2020年和2021年，集團修訂了愛馬仕融資將本金支付從2020年4月推遲至2022年3月(“延遲期”)。根據經修訂的協定條款，本集團於延期期間內的每一天支付本金。從現有貸款中提取新部分的本金付款(“遞延部分”)。延期部分的利率是浮動的，每半年償還一次，期限為三至五年，從#年末開始。延期還款期，也可以提前還款。關於該等貸款協定的修訂，本公司的全資附屬公司維京郵輪有限公司(“維京郵輪”)成為貸款的額外擔保人，而延期付款是未償還的。於2024年6月，本集團就愛馬仕融資項下所有未償還遞延部分的餘額預付合共7,310萬美元，從而完全清償遞延部分及終止VCL對這些金額的擔保。截至2024年6月30日止三個月及六個月，本集團確認非經常性利息支出萬為120美元，與註銷未攤銷貸款費用有關。延期分期付款。

F-88

愛馬仕的融資也有財務維護契約，要求VRC作為擔保人，Viking 河流郵輪股份公司(“VRC AG”)作為借款人，在第一次提款後始終保持綜合自由流動資金總額，包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。信用卡處理機，等於或大於7,500美元萬。截至2024年6月30日，VRC和VRC AG遵守了這些財務維護公約。

歐元5420歐元萬貸款

2013年1月，集團簽訂了5420萬歐元的貸款協定，為Viking Baldur和Viking Magni提供資金，並為Viking Legend提供再融資(與Viking Legend有關的所有款項都已償還)。5420萬歐元的貸款是根據提款日期前兩天的現行匯率折算為美元，期限為自提款日期起10年，每月付款，貸款到期時氣球付款。這筆貸款有浮動利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

在2020年和2021年，集團 5420萬歐元貸款的本金支付從2020年4月推遲到2022年3月，並將貸款的到期日總共延長了25個月。

2030年歐元萬貸款

2014年4月，集團進入簽訂了2030萬歐元的貸款協定，為維京Kvasir號提供資金。這筆2,030萬歐元的貸款在提款日期前兩天根據現行匯率轉換為美元，期限為10年，自提款日期與每月付款和氣球付款到期的貸款到期。這筆貸款有浮動利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

於2020及2021年度，本集團將2,030萬歐元貸款的本金付款由2020年4月延至2022年3月，以及將貸款到期日總共延長了兩年。

5,350美元萬貸款

2015年3月，專家組簽訂了一項5 350美元萬的貸款協定，為維京星際酒店和維京貝拉酒店提供資金，並為維京海盜伊迪酒店再融資。這筆5,350美元的萬貸款期限為10年，自提款之日起每季度分期付款，貸款到期時氣球付款。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC發佈對這一安排的公司擔保。

4,000美元的萬貸款

2017年12月，集團簽訂了4,000美元萬貸款協定，為在葡萄牙運營的三艘船--維京海明號、維京奧斯弗裡德號--提供再融資還有維京火炬。這筆4,000美元的萬貸款期限為自提款之日起八年，每季度償還一次。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VCL為此出具了企業擔保安排好了。

在2020年和2021年，集團修改了4,000美元的萬貸款，將到期的本金付款從2020年6月推遲到2022年3月，並延長了貸款的到期日總共延長了兩年。

10200美元的萬貸款

2017年12月，集團簽訂了一項10200美元的萬貸款協定，為Viking Vali、Viking TIR、Viking Sigyn和Viking Ullur提供資金。102.0美元百萬貸款的期限為自提款之日起八年半，按月還款。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

F-89

於2019年4月，本集團訂立 1,510美元萬的貸款協定，為海盜號再融資。這筆1,510美元的萬貸款的期限為自提款之日起10年，按月還款。這筆貸款有浮動利率融資。這筆貸款還包括習慣保險。要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

於2020及2021年，集團延遲支付1,510美元萬貸款的本金對於2020年5月至2022年3月到期的本金付款，這增加了所有剩餘的每月本金付款金額。這些延期並沒有延長貸款的到期日。

其他貸款

歐元620億歐元萬貸款

2000年萬瑞士法郎貸款

在2020年第三季度，集團獲得了2000萬瑞士法郎的信貸安排，其中85%由瑞士政府擔保，2024年12月到期，以瑞士法郎計價，從2021年開始每半年支付一次。2021年，該集團修訂了信貸安排將到期日延長至2027年，並從2022年第一季度開始減少了每半年一次的付款金額。信貸安排包含慣例要求，包括但不限於契諾。限制負債。

海洋和考察船融資

特許經營融資

本集團先前已加入為維京獵戶座、維京木星、維京八仙座和維京火星提供資金的包機協定。租船協定作為財務負債入賬。維京獵戶座、維京木星和維京火星的租賃費是指定的作為固定費率包機。Viking Octantis的租船費率被指定為可變費率租船，其基礎是SOFR加上CAS和保證金。租賃期為144個月，自每艘船交付之日起計，包括租期結束時的購買義務，並有權從租船開始之日起三週年起購買船舶。VCL為這些安排發佈了一份公司擔保。該集團接收了 2018年6月的北歐海盜獵戶座，2019年2月的北歐海盜木星，2021年12月的北歐海盜八仙座，2022年5月的北歐海盜火星。

SACE融資

SACE spa(“SACE”)代表義大利政府管理官方出口信貸擔保計劃，為義大利政府提供給貸款人的保險單，承保貸款金額本金和利息的100%。本集團的八家附屬公司各有一份貸款協定，SACE已為貸款人提供一份承保100% 貸款金額的本金和利息(“SACE融資”)。每筆貸款將在相關遠洋輪船交付時提取。作為SACE融資一部分的所有貸款最高可達新建築合同的80% 價格，包括某些更改訂單，外加100%

F-90

出口信貸機構保費(“貸款”)。每筆貸款的利率是固定的，貸款期限為自提款之日起12年，每半年一次。付款，第一筆應在交貨時提款後六個月到期。VCL及本集團附屬公司維京遠洋郵輪二期有限公司(“VOC II”)分別為該等貸款提供聯名及個別擔保。截至2024年6月30日，未償還的SACE融資包括316.6歐元的海王星貸款和316.6歐元的土星貸款。對於Viking Vela、Viking Vesta、Ship XIII、Ship XIV、Ship XV和Ship XVI，SACE融資將用於以美元為單位的縮水。

專家組分別於2022年11月和2023年4月接收了海盜號海王星和海盜號土星。

由於316.6歐元的海王星貸款和316.6歐元的土星貸款的本金都是歐元未償還的，這筆貸款每個期末的餘額均折算為美元，並在中期簡明綜合經營報表中通過貨幣收益(虧損)確認變化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裡，翻譯結果是貨幣淨收益分別為460萬和410萬，貸款餘額淨減少分別為460萬和410萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裡，轉換導致了貨幣收益為1,900美元萬，淨貨幣損失為130美元萬，導致貸款餘額減少1,900美元萬，貸款餘額淨增加130美元萬。

遠洋郵輪金融責任保證金

北歐海盜獵戶座租船協定要求本集團在整個租船期間維持至少650億美元(萬)的財務負債保證金，這些保證金包括在中期簡明綜合報表的現金和現金等價物中。財務狀況。

未提取的借款便利

AS 截至2024年6月30日，集團已為維京帆船、維京Vesta號、XIII號、XIV號、XV號和XVI號船提供SACE融資。該集團還簽訂了兩項各167.5歐元的貸款協定，為這八家公司提供資金龍船和兩艘龍船-塞納河計劃於2025年和2026年交付。VRC和VCL為這兩筆167.5歐元的貸款提供了公司擔保。這些貸款協定將在每艘或每艘船交付時擬定。請參閱備註 17.

有擔保的票據


		2024年6月30日		2023年12月31日
注意到	抵押品	(in美金和千）
67500美元萬擔保票據，固定5.000%2028年到期	維京之星、維京大海和維京天空	$	675,000	$	675,000

35000美元萬擔保票據，固定5.625%2029年到期	維京金星		350,000		350,000


總擔保票據		$	1,025,000	$	1,025,000

減去：擔保票據費用和折扣			(8,434)		(9,343)


擔保票據合計		$	1,016,566	$	1,015,657

67500美元萬2028年擔保票據

2018年2月，全資子公司VOC Escrow Ltd（隨後合併為Viking Ocean Cruises Ltd）發行了本金67500美金的應收帳款 2028年到期的5.000%高級擔保票據金額（

F-91

“2028年有擔保票據”)，每半年支付一次利息。2028年的擔保票據由VCL提供高級無擔保擔保，並由維京遠洋郵輪公司提供高級擔保 Ship I Ltd、Viking Ocean Cruise Ship II Ltd及Viking Sea Ltd.。2028年發行的抵押票據以Viking Ocean Cruise Ship I Ltd、Viking Ocean Cruise Ship II Ltd及Viking Sea Ltd就 Viking Star、Viking Sky和Viking Sea，以及它們的某些其他與船舶相關的資產。

35000美元萬2029年擔保票據

2021年2月，全資子公司維京遠洋郵輪第VII船有限公司(“第VII船”)發行了本金為35000美元的萬，本金為5.625% 於2029年到期的優先擔保票據(“2029年擔保票據”及統稱為2028年擔保票據，“擔保票據”)每半年支付一次利息。2029年擔保票據所得款項淨額用於支付維京金星的剩餘合同價。2029年的擔保票據以七號船對維京金星號及其某些其他船舶相關資產的抵押作為第一優先的擔保。2029年的擔保票據有擔保在VCL的優先無擔保基礎上。

管理擔保票據的契約包含適用於VCL及其受限票據的慣常負面契約附屬公司，但須受一些重要的例外情況和限制，包括但不限於限制債務的契約、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務和股息和其他分配。此外，管理擔保票據的契約載有一項交叉違約條款，根據該條款，VCL或其任何受限制的附屬公司未能根據其他借款支付本金任何其他借款安排或影響其他借款安排的某些事件的發生，都可能觸發償還擔保票據的義務。根據管理擔保票據的契約，發行人或擔保人也進入轉換成包含慣常保險要求的安全檔案。

F-92


		2024年6月30日			2023年12月31日
注意到	目的	(in美金和千）
$25000 RST VCL票據，固定6.250%於2025年到期	一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、償還未償債務及購置內河船舶或遠洋船舶	$	250,000		$	250,000

$82500 RST VCL票據，固定5.875%於2027年到期	為2022年VCL債券的投標要約和贖回以及一般企業用途提供資金		825,000			825,000

$50000 RST VCL票據，固定7.000%於2029年到期	一般公司用途		500,000			500,000

$72000 RST VCL票據，固定9.125%於2031年到期	為贖回2025年到期的13.000%高級擔保票據提供資金		720,000			720,000


無擔保票據總額		$	2,295,000		$	2,295,000

減去：扣除保費後的無擔保票據費用和折扣			(22,751	)		(24,754	)


無擔保票據總數		$	2,272,249		$	2,270,246

減：無擔保票據的短期部分			(249,198	)		—


無擔保票據的長期部分		$	2,023,051		$	2,270,246

$25000萬2025年VCL債券

2015年5月，VCL發行了本金25000美金的2025年到期6.250%優先票據（「2025年VCL票據」），每半年支付利息。集團的某些子公司共同及個別為2025年VCL票據提供高級擔保。

$82500 - 2027 VCL票據

2017年9月，VCL發行了本金55000美金的2027年到期的5.875%優先票據（「2027年VCL票據」），每半年利息付款. 2018年2月，VCL發行了本金額為27500美金的額外2027年VCL票據。2027年VCL票據由為2025年VCL票據提供擔保的同一子公司提供擔保。

$50000萬2029年VCL債券

2021年，VCL發行500.0美金其於2029年到期的7.000%優先票據（「2029年VCL票據」）本金額為百萬美金，每半年支付利息。2029年VCL票據由為2025年VCL票據和2027年VCL票據提供擔保的同一子公司提供擔保， Viking Catering AG除外。

F-93

VCL於2023年6月發行本金72000萬，本金為2031年到期的9.125釐優先債券(“2031年VCL債券”)，連同2025年VCL 債券，2027年VCL債券和2029年VCL債券，“無抵押債券”)，每半年支付一次利息。2031年VCL債券由擔保2025年VCL債券和2027年VCL債券的相同子公司擔保，但以下情況除外維京餐飲股份公司和客運艦隊有限責任公司。

管理無擔保票據的契約包含適用於VCL及其受限子公司，但須受一些重要例外和限制，包括但不限於限制債務的契約、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、提前償還債務以及股息和其他分配。此外，管理無抵押票據的契約載有一項交叉違約條款，根據該條款，VCL或其任何受限制的附屬公司未能根據其他借款支付本金任何其他借款安排或影響其他借款安排的某些事件的發生，可能會觸發償還無擔保票據的義務。

無抵押票據不包含任何財務維持契諾。

管理擔保票據和無擔保票據的契約包括通常限制可以從VCL轉移的資金數額的契約及其受限制的附屬公司歸入一個籃子，該籃子是根據累計收益指標計算的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司子公司的淨資產基本上全部，但不包括公司本身，是受限制的。

迴圈信貸安排

2024年6月，VCL簽訂了一項為期5年的迴圈信貸安排的信貸協定，本金總額為37500美元萬( “迴圈信貸安排”)。迴圈信貸安排下的貸款將基於SOFR或基本利率，其利率範圍為SOFR加1.50%至2.50%的保證金，以及基本利率加保證金基本利率貸款為0.50%至1.50%。VCL還將就迴圈信貸安排每日平均未使用金額支付0.30%至0.35%的承諾費，按季度支付。迴圈信貸融資所得款項將用於根據一項公司間循環貸款協定，向VCL的間接全資子公司VRC AG提供循環貸款，所得款項將由VRC AG用於支付持續的營運資金需求和其他一般公司目的。VCL在迴圈信貸安排下的債務由VCL的若干直接和間接全資附屬公司擔保，並由VCL根據與VRC AG簽訂的公司間貸款協定享有的權利擔保。由下列內河船隻保護：維京奧丁、維京伊頓、維京弗雷亞、維京Njord、維京埃斯特拉、維京貝斯特拉、維京埃布拉、維京宙斯盾、維京斯卡迪、維京布拉吉、維京索爾、維京瓦爾、維京福塞蒂、維京林達、維京罐子、 Viking Atla，Viking Gullveig，Viking Ingvi和Viking Alsvin。本集團資本化與迴圈信貸安排有關的債務交易成本合共470萬美元，計入預付開支及其他流動資產及其他截至2024年6月30日的中期簡明綜合財務狀況表上的非流動資產。截至2024年6月30日，本集團並無從迴圈信貸安排提取任何款項。

迴圈信貸機制包含高級擔保信貸協定慣例的肯定和否定契約。消極的公約包括對資產出售、合併和合並、負債、留置權、股息、投資和與關聯公司的交易等方面的限制。迴圈信貸安排還包含金融契約，要求VCL 如迴圈信貸安排下的未償還貸款總額超過某一門檻，則維持信貸協定所指明的槓桿率及利息覆蓋率。

F-94

如附註1所述，關於IPO，所有已發行優先股和C系列優先股均已轉換在一對一的基礎上轉換為普通股。所有授權C系列優先股、優先股和無投票權普通股也被重新指定為授權普通股。根據Post IPO公司章程，該公司分為兩類法定股本：普通股和特別股。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，授權、頒發和已發行股本如下：


	截至2024年6月30日						截至2023年12月31日
	股份授權		股份發布		股份優秀		股份授權		股份發布		股份優秀		清算偏好每股
無投票權普通股		—		—		—		78,000,000		—		—	$	—
普通股		1,329,120,000		309,003,628		303,832,404		1,040,000,000		94,165,344		94,165,344	$	—
特別股		156,000,000		127,771,124		127,771,124		156,000,000		127,771,124		127,771,124	$	—
優先股		—		—		—		26,000,000		3,319,420		3,319,420	$	0.38
C系列優先股		—		—		—		185,120,000		184,267,200		184,267,200	$	7.69

股息活動

之前在首次公開募股之前，優先於普通股、無投票權普通股、特別股和優先股的持有人，C系列優先股有權定期收取股息（「C系列優先股股息」）。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司分別確認了730美金和2130美金的利息與C系列優先股息相關的費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司分別確認了與C系列優先股息相關的利息費用2860美金和4250美金。

F-95

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司申報和支付了2,860美元的萬和4,250美元萬，分別與C系列優先股息相關。截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月，本公司分別宣佈及支付7，20美元萬及1,020美元萬與普通股。截至2024年及2023年6月30日止三個月及六個月，公司分別宣佈及支付1,100美元萬及1,410美元萬與特別股及優先股相關的股息。這三家公司的所有股息截至2024年6月30日的6個月在IPO前申報和支付。截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月，本集團宣佈向非控股權益派發股息，並分別向非控股權益派發萬及30美元。為截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，本集團亦分別宣佈及支付70美元萬及30美元萬作為向非控股權益派息。

13.

私募責任與私募衍生產品

2021年2月，公司向TPG和CPP Investments發行C系列優先股(“C系列定向增發”)。C系列私密配售被計入財務負債，這是由於在首次公開招股之前生效的本公司公司細則下的某些轉換特徵不在本公司的控制範圍內，本可以現金結算。股權轉換特徵從作為嵌入衍生工具(“私募衍生工具”)的負債中分離出來，該等衍生工具按公允價值列賬，其間透過私募衍生工具(虧損)收益確認價值變動簡明合併經營報表。截至2023年12月31日，集團的私募負債為139460美元萬，私募衍生工具的公允價值為2080美元萬。

如附註1所述，關於2024年5月的IPO，所有已發行的C系列優先股以一對一的方式轉換為普通股基礎。截至轉換事件，私募衍生工具的公平價值為300500萬，這是基於每股普通股24美元的招股價，減去C系列優先股在之前的清算優先權。他們的皈依。由於普通股股價上升，私募衍生工具的公允價值由2023年12月31日至轉換事件增加。負債為139800美元萬。私募負債和私募衍生工具在轉換事件時被取消確認，導致股本增加180億美元萬和股份增加440110.0000000001美元萬高級的。

截至2024年6月30日止三個月及六個月，公司確認私募衍生工具虧損5,760美元萬及3.2美元分別與C系列優先股轉換為普通股之前私募衍生工具的重新計量有關。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司確認私募衍生品收益分別為2,710美元萬和6,630美元萬，與私募衍生品的重新計量相關。

14.

基於股票的薪酬

於首次公開招股前，本集團維持維京控股有限公司2018年度股權激勵計劃(“招股前股權計劃”)。來自首次公開募股前股權的贈款計劃使接受者有權獲得以股票為基礎的獎勵，其標的股票是本公司無投票權的普通股。如附註1所述，關於IPO，所有無投票權普通股的所有未償還期權和所有已發行普通股無投票權普通股的RSU按一對一的方式分別轉換為普通股的期權和普通股的RSU。

此外，所有已發行股票期權和RSU的股票和每股金額都已修訂，以實施1股26股的拆分。提交的句號。請參閱注釋2。

關於本次IPO，本公司採用了維京控股有限公司2018年第二次修訂和重新設立的股權激勵計劃(“IPO後2018年計劃”)。IPO後2018年計劃取代了IPO前股權計劃。本公司已預留54,600,000股普通股以供根據IPO後2018年計劃發行，其中

F-96

仍有19,007,878股可供未來發行，外加之前根據IPO前2018年計劃授予的已發行普通股到期或回購的任何普通股，被沒收、取消或扣留。根據IPO後2018年計劃預留供發行的股份數量將在從2025年開始至2034年結束的每個日曆年的第一天按年增加，相當於 (1)為上一歷年12月31日已發行普通股和特別股總數的1.0%；(2)公司董事會在任何時候確定的較小數量的普通股給定日曆年第一天之前的時間。

截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月，本集團確認以補償費用分別為350萬和550萬，所有這些都與RSU有關。截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，集團確認基於股票的薪酬支出分別為710萬及1,230萬，分別，所有這些都涉及RSU。其他實收股本還包括與基於股票的獎勵相關的某些所得稅影響。

協定的條款本集團的股票獎勵載於本集團截至2023年12月31日及截至該年度的年度綜合財務報表。

限制股份單位

截至以下日期的六個月 2024年6月30日，RSU活動如下：


	數量股份單位			加權平均贈與-日期集市值		加權平均剩餘承包期 (in年）
2024年1月1日未完成		18,870,930		$	7.18		4.3

年內被沒收		(13,000	)		11.35
於年內解除		(16,251,664	)		6.59

截至2024年6月30日未償還		2,606,266		$	10.88		5.8

本公司在首次公開招股前批出的所有回購單位均須受流動資金歸屬條件的規限，部分回購單位亦須受恢復到使用狀態。首次公開招股完成後，流動資金狀況得到滿足，從而歸屬16,251,6個未償還RSU。RSU在首次公開募股時歸屬的基於股票的薪酬費用在之前的好幾年了。本公司於完成首次公開招股時為滿足預扣稅項要求而為RSU發行的16,251,6股普通股中的5,171,224股預扣(“RSU淨額結算”)。基於24美元的IPO價格每股普通股，RSU淨和解導致庫存股增加12410美元萬。

股票期權

截至2024年6月30日止六個月，股票期權活動如下：


	數量選項		加權平均行使價			加權平均剩餘承包期 (in年）
2024年1月1日未完成		2,949,830	$	15.57			3.2

截至2024年6月30日未償還		2,949,830	$	15.57	⁽¹⁾		2.7

⁽¹⁾	未行使的股票期權包括12.50美金至19.13美金的一系列行使價格。

F-97

關於首次公開招股，本公司通過了維京控股有限公司2024年員工購股計劃(“2024年員工持股計劃”)。本公司已預留根據2024年ESPP下的一系列購買權發行4,680,000股普通股。此外，根據2024年ESPP預留供發行的股票數量將在每個日曆的第一天按年增加自2025年開始至2034年結束的年度，相當於(1)上一歷年12月31日已發行普通股和特別股總數的1.0%；(2)4，68萬股普通股；以及 (3)本公司董事會在特定歷年首日之前的任何時間確定的較少數量的普通股。

15.

每股淨收益(虧損)

普通股和特別股的權利，包括分紅權利，除投票權外，實質上相同。

每股基本淨收益(虧損)(“基本每股收益”)的計算方法是將普通股和特別股的淨收益(虧損)除以加權--每個期間已發行的普通股和特別股的平均數。普通股和特別股應佔淨收益(虧損)按照其損益權確定。在相關時期內有效的公司法律。關於首次公開招股，本公司採納了《首次公開招股後公司細則》；有關首次公開招股前生效的公司細則，請參閱本集團截至截至2023年12月31日的年度。已修訂每股和每股金額，以實施所有列報期間的1股26股分拆。請參閱注釋2。

為計算每股攤薄淨收益(虧損)(“攤薄每股收益”)，本集團調整基本每股收益的分子及分母。集團調整可歸因於普通股和特別股的淨收益(虧損)，用於將稀釋性潛在普通股轉換為普通股所產生的淨收益(虧損)的變化，包括淨收益(虧損)如何變化如果稀釋性潛在普通股轉換為普通股，將分配給普通股和特別股。本集團調整各期間已發行普通股及特別股加權平均數稀釋潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。

對於截至2024年6月30日的三個月和六個月，潛在普通股包括轉換活動前的優先股、轉換活動前的C系列優先股、從轉換活動開始的基於股票的獎勵以及搜查令。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，潛在普通股包括優先股、C系列優先股和認股權證。

於首次公開招股前，基於股票的獎勵並非潛在普通股，因為基於股票的獎勵的相關股份為無投票權的普通股。股份。雖然沒有投票權的普通股被認為是普通股的一類，但由於沒有投票權的普通股無權獲得股息，因此在計算基本每股收益和稀釋每股收益時，沒有分配給它們任何收益或虧損。結果, 無投票權普通股的基本每股收益和稀釋每股收益在所有期間均為零。為配合首次公開招股的完成，本公司股本不再包括無投票權普通股。

F-98


	止三個月 6月30日，					止六個月 6月30日，
(in美金和千美金，每股數據除外）	2024		2023			2024			2023
基本每股收益
分子
維京控股有限公司應占淨利潤（虧損）	$	155,652	$	189,928		$	(338,572	)	$	(24,300	)
分配至普通股和特殊股以外的股份的淨利潤（虧損）		20,517		76,234			(104,649	)		(21,895	)

分配至普通股和特殊股的淨利潤（虧損）	$	135,135	$	113,694		$	(233,923	)	$	(2,405	)

分母
加權平均普通股和特別股		364,787		221,936			293,362			221,936

基本每股收益	$	0.37	$	0.51		$	(0.80	)	$	(0.01	)


	止三個月 6月30日，					止六個月 6月30日，
(in美金和千美金，每股數據除外）	2024		2023			2024			2023
稀釋每股收益
分子
分配至普通股和特殊股的淨利潤（虧損）-基本	$	135,135	$	113,694		$	(233,923	)	$	(2,405	)
攤薄調整		—		(3,418	)		—			(18,934	)
收入（損失）重新分配		314		74,722			—			(21,545	)

分配至普通股和特殊股的淨利潤（虧損）-稀釋	$	135,449	$	184,998		$	(233,923	)	$	(42,884	)

分母
加權平均普通股和特別股-基本		364,787		221,936			293,362			221,936
C系列優先股轉換為普通股的稀釋效應		—		184,267			—			184,267
受限制股票單位和股票期權的稀釋效應		2,401		—			—			—

加權平均普通股和特別股-稀釋		367,188		406,203			293,362			406,203

稀釋每股收益	$	0.37	$	0.46		$	(0.80	)	$	(0.11	)

F-99

與優先股轉換相關的潛在普通股可在特定或有事項時發行。AS 截至2023年6月30日，指定的或有事項尚未發生，這些或有可發行股票不包括在截至2023年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益的計算中。如注1所述，在與IPO相關，所有已發行的優先股按一對一的方式轉換為普通股。

認股權證授予並可行使在發生或有事件時轉為普通股。根據對截至2023年6月30日的指定或有事項的評估，這些或有可發行股份不包括在三個月和六個月的稀釋每股收益的計算中截至2023年6月30日。請參閱注釋9。

16.

細分市場

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務資訊，並由首席執行官定期評估運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估績效方面發揮重要作用。集團首席運營官兼董事會主席兼首席執行官，在方法有很多，但分配資源和評估績效的主要依據是產品。

本集團須申報的分部包括河流與海洋。該集團根據郵輪產品的類型和郵輪服務的語言定義其產品。河段為說英語的乘客提供美國以外的河流遊輪。海洋部分提供面向說英語的乘客的遠洋郵輪。其他包括不能單獨報告的運營部門，包括為說英語的乘客的探險郵輪(“探險”)，密西西比河郵輪會說英語的乘客的中國維京郵輪，包括本集團為會說普通話的乘客提供的郵輪及中國合資公司的投資結果(見附註20)，亦包括企業活動。該集團通常指定郵輪為每個郵輪季節提供的郵輪服務的語言，即在任何單獨的郵輪季節，船隻在整個郵輪季節以單一語言提供服務。在船隻在季節期間改變其語言服務的情況下，每一次單獨的航行都被指定為一種特定的語言，因此任何一次航行都是以一種語言提供的。按客源市場分列的旅客百分比見附註4。

營業收入是CODM用來評估業績和分配資源的主要盈利能力指標。可歸因於多個部門的費用根據被確定為與費用關係最密切的措施進行分配，費用通常是相對收入、預定的相對乘客或特定時期的相對乘客。

長船內河船可用於江河和維京中國，這些產品可能會在不同的年份變化。海洋和探險船建造中的遠洋和探險船包括遠洋和遠洋探險船。見附註8.內河船舶租賃被確認為使用權資產。

F-100


	截至2024年6月30日的六個月
(in美金和千）	河			海洋			其他			總
總收入	$	1,057,178		$	1,020,905		$	227,333		$	2,305,416
郵輪運營費用總額		(650,782	)		(580,285	)		(151,459	)		(1,382,526	)
其他經營開支
銷售和管理		(222,588	)		(146,443	)		(71,380	)		(440,411	)
折舊及攤銷		(49,600	)		(54,571	)		(21,881	)		(126,052	)

其他運營費用總計		(272,188	)		(201,014	)		(93,261	)		(566,463	)

營運收入（虧損）	$	134,208		$	239,606		$	(17,387	)	$	356,427


	截至2023年6月30日的六個月
(in美金和千）	河			海洋			其他			總
總收入	$	963,275		$	927,549		$	192,941		$	2,083,765
郵輪運營費用總額		(623,111	)		(554,068	)		(131,651	)		(1,308,830	)
其他經營開支
銷售和管理		(214,122	)		(134,316	)		(52,881	)		(401,319	)
折舊、攤銷和減損		(55,069	)		(51,835	)		(19,106	)		(126,010	)

其他運營費用總計		(269,191	)		(186,151	)		(71,987	)		(527,329	)

營運收入（虧損）	$	70,973		$	187,330		$	(10,697	)	$	247,606

17.

承諾和連續性

維京新建計劃

新建築河流

該集團正在建造六艘將在埃及運營的河流船：Viking Amun、Viking Hathor、Viking Sobek、Viking Thoth和兩艘更多船隻，並已為這些船隻簽訂了原材料協議。集團預計這些船隻將於2024年至2026年期間交付。

2024年6月30日之後發生的事件請參閱注21。

2023年，本集團就以下河流船舶簽訂了造船合同，假設歐元兌美金價位為1.10。2024年，集團修改了這些合同，將每艘船的購買價格降低了150萬歐元（假設歐元兌美金價位為1.10，降低了170歐元），改變了向造船廠分期付款的時間和金額，加快了某些船隻的交付日期。

F-101

2023年8月，集團簽訂了兩項各167.5歐元的貸款協定，為八艘龍船提供資金以及兩艘長船-塞納河輪船，計劃於2025年和2026年交付。愛馬仕已經提供了相當於貸款金額95%的擔保。貸款以美元計價，適用的匯率將根據當時的在提款日期前兩個工作日的匯率。該等貸款的年期為自提款日期起計102個月，本集團可於每次提款前選擇固定利率或浮動利率融資。VRC和VCL發佈公司擔保為了這些貸款。

集團還為增加內河船隻爭取了以下選擇：


內河船--選項	數量船隻	遞送日期		期權行使日期
長船	4		2027		2024年10月30日
長船	4		2028		2025年10月30日

海洋新建築

一假設歐元兌美金價位為1.10，海洋新建計劃的摘要如下。每艘新遠洋船將擁有998個泊位。

在 2024年1月，集團修改了部分造船合同，以加快十四號船、十五號船和十六號船的交付日期。第十四號船、第十五號船和第十六號船目前計劃分別於2026年、2027年和2028年交付。的集團已為所有船舶獲得融資，如下所述。


航行船舶	價格 (in美金及數千）		交貨日期
維京貝拉	$	446,050		2024
維京灶神星		446,050		2025
船舶XIII		501,523		2026
船舶XIV		501,523		2026
發貨XV		517,000		2027
船舶XVI		517,000		2028

總	$	2,929,146

2021年和2022年，集團簽訂貸款協議，為Viking Vela、Viking Vesta、Ship XIII、Ship十四、Ship 十五號和十六號船。這些貸款是SACE融資，最高可支付每個新建項目合同價格的80%（包括某些變更訂單）和出口信貸機構溢價的100%，並且可以以美金提取。利息貸款利率是固定的。VCL和VOC II共同和個別為這些貸款提供擔保。

F-102

2023年，集團簽訂了一項租船維京洞號的協定，這是一艘有80個泊位的內河船隻 2025年至20的航季，途經越南和柬埔寨。該集團有權將租船合同再延長兩個賽季。九季初期的合同付款總額為2,490美元萬，其中包括租賃和非租賃部分的付款。

於二零二四年首季，本集團於由關聯方招商證券維京郵輪有限公司擁有和運營的趙商毅墩上精選航次的所有艙室，於2024年第三季度和第四季度在中國航行72天。該集團擁有將額外精選航次的協定延長至2027年的選項。最初期限的合同付款總額為1,210萬，其中包括租賃和非租賃部分的付款。

燃料承諾

本集團簽訂了一項 2024年季節，其在歐洲的河流燃料使用量的一部分。截至2024年6月30日，2024年賽季合同剩餘部分為3.4萬立方米。這份合同

F-103

價格在特定的數量和期限內是固定的，並取決於交貨地點，不含稅，每100升從68.80美元到91.50美元不等。該集團可能會因未使用的燃料而產生費用合同期間的金額，可以是未使用的，也可以是結轉到下一年的未使用的金額。2024年6月30日之後，本集團就其在歐洲的部分河流燃料使用簽訂了合同 2025賽季。合同價格固定為15,000立方米，視交貨地點而定，不含稅，每100升從69.70美元到83.6美元不等。有關2024年6月30日之後發生的事件，請參閱注21。

意外開支

在集團的正常進程中就業務而言，針對本集團的各項索償及訴訟已提出或正在審理中。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，本集團的最高賠償金額通常僅限於其保險免賠額。此外，新的立法、法規或條約，或與其解釋或實施有關的索賠，可能會影響本集團的業務。

法律條文

2019年，其中一個該集團的內河船隻Viking Sigyn在匈牙利布達佩斯的多瑙河上與一艘匈牙利旅遊船相撞。由於這次相撞，匈牙利旅遊船上有多人遇難。本集團維持與船舶有關的保護和賠償範圍以及船體和機械保險。截至2024年6月30日，專家組確定很可能會產生與這一事件有關的索賠。儘管最終的時機、範圍由於法律索賠本身存在不確定性，本集團於2024年6月30日的應計專案為1,560美元萬，而截至2023年12月31日的應計專案萬為1,580美元，計入應計費用及其他流動負債。截至2024年6月30日的中期簡明綜合財務狀況表，用於與這一事件相關的估計索賠。本集團記錄了相應的應收賬款1,560萬美元，計入截至2024年6月30日的中期簡明綜合財務狀況表，因為該金額幾乎肯定會從本集團的保單中收回。

18.

套期保值工具

本集團面臨外匯波動的風險，主要與美元/歐元匯率的變化有關，與其業務有關。

於2022年，集團訂立遠期外幣合約，按歐元兌美元平均匯率1.05%買入235.0歐元。這個遠期外幣合約於2023年在不同日期到期，並被指定為本集團極有可能以歐元計價的預測支出的現金流對沖工具，用於郵輪、陸地及船上和船隻的直接成本 2023年的運營費用。

於2023年9月，集團訂立遠期外幣合約，按年率購入470.0歐元。歐元對美元的平均匯率為1.09。遠期外幣合約於2024年於不同日期到期，並被指定為本集團極有可能以歐元計價的直接或間接開支的現金流對沖。 2024年郵輪、陸地、船上和船舶運營費用。

本集團於2024年4月及2024年6月分別訂立遠期外幣購買470.0歐元的合同，平均歐元兌美元匯率為1.10.遠期外幣合約於2025年於不同日期到期，並被指定為本集團高度 2025年以歐元計價的可能預測支出，用於郵輪、陸地、船上和船舶運營費用的直接成本。

F-104


	成熟
(以歐元和千為單位)	少於12個月		超過12個月		總
遠期外匯合約
截至2024年6月30日
名義金額	€	479,575	€	268,925	€	748,500
加權平均遠期價格（歐元/美金）		1.10		1.10		1.10
截至2023年12月31日
名義金額	€	470,000	€	—	€	470,000
加權平均遠期價格（歐元/美金）		1.09		—		1.09

對沖工具對截至2013年中期簡明綜合財務狀況表的影響 2024年6月30日和2023年12月31日情況如下：


(in美金和數千美金除外名義金額歐元和數千）	名義量		帳面量			財務報表項目	公平值變動 (gain/（損失））用於計算對沖無效
遠期外匯合約
截至2024年6月30日	€	748,500	$	(8,149	)	應計費用和其他流動負債	$	(21,290	)
			$	(1,553	)	其他非流動負債
截至2023年12月31日	€	470,000	$	9,315		預付費用和其他易變現資產	$	10,668

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，中期簡明現金流對沖的影響綜合經營報表和中期簡明綜合其他全面收益（虧損）表如下：


(in美金和千）	總對沖金額確認的收益/（損失）中期簡明綜合說明其他全面收入（損失）			收益/（損失）金額分類劃出中期簡明綜合其他陳述全面收入（損失）的中期簡明綜合表操作			中期簡明綜合說明操作行項目
極有可能的預測支出
截至2024年6月30日的三個月	$	(8,248	)	$	(2,498	)	$（1，035）遊輪、陸地和船上的直接成本$（1，463）船舶運營
截至2023年6月30日的三個月	$	426		$	4,345		$1，778遊輪、陸地和船上的直接費用$2，567船舶運營
截至2024年6月30日的六個月	$	(21,290	)	$	(2,273	)	$（1，023）遊輪、陸地和船上的直接成本$（1，250）船舶運營
截至2023年6月30日的六個月	$	2,356		$	4,574		$1，824遊輪、陸地和船上的直接費用$2，750船舶運營

F-105


	現金流量對沖
(in美金和千）	2024			2023
截至1月1日	$	9,315		$	7,589
公允價值變動的有效部分由以下因素引起：
遠期外幣合同--預測支出		(21,290	)		2,356
重新分類至中期簡明綜合經營報表的金額
有效套期保值成熟度		2,273			(4,574	)

截至6月30日	$	(9,702	)	$	5,371

上述權益組成部分的相同對帳項目適用於其他全面收益組成部分截至2024年和2023年6月30日止六個月的（虧損）。

19.

金融工具和風險管理

融資活動引起的負債變動


(in美金和千）	1月1日， 2024		主要付款			所得款項借貸		交易費用授借款之		C輪改劃為普通股份			改敘和其他			6月30日， 2024
銀行貸款和金融負債的短期部分	$	253,020	$	(167,894	)	$	—	$	—	$	—		$	105,679		$	190,805
銀行貸款和金融負債的長期部分		1,757,372		(38,980	)		—		—		—			(115,317	)		1,603,075
擔保票據		1,015,657		—			—		—		—			909			1,016,566
無擔保票據的短期部分		—		—			—		—		—			249,198			249,198
無擔保票據的長期部分		2,270,246		—			—		—		—			(247,195	)		2,023,051
私募責任		1,394,552		—			—		—		(1,397,960	)		3,408			—
租賃負債的短期部分		24,670		(12,574	)		—		—		—			12,562			24,658
租賃負債的長期部分		227,956		—			—		—		—			(12,571	)		215,385

融資活動負債總額	$	6,943,473	$	(219,448	)	$	—	$	—	$	(1,397,960	)	$	(3,327	)	$	5,322,738

F-106


(in美金和千）	1月1日， 2023		主要付款			所得款項借貸		交易費用授借款之			改敘和其他			6月30日， 2023
銀行貸款和金融負債的短期部分	$	251,561	$	(132,899	)	$	—	$	—		$	145,293		$	263,955
銀行貸款和金融負債的長期部分		1,711,331		—			349,088		(41,337	)		(136,457	)		1,882,625
有擔保票據的短期部分		—		—			—		—			675,000			675,000
擔保票據		1,670,392		—			—		—			(655,619	)		1,014,773
無擔保票據的長期部分		1,555,857		—			720,000		(9,954	)		1,754			2,267,657
私募責任		1,384,780		—			—		—			4,803			1,389,583
租賃負債的短期部分		22,991		(10,610	)		—		—			9,650			22,031
租賃負債的長期部分		239,419		—			—		—			(2,430	)		236,989

融資活動負債總額	$	6,836,331	$	(143,509	)	$	1,069,088	$	(51,291	)	$	41,994		$	7,752,613

「重新分類及其他」列主要包括長期部分重新分類的影響短期銀行貸款和金融負債、債務發行成本攤銷、貸款外幣以及本金付款以外的租賃負債變化。

F-107


	帳面值				公平值
(in美金和千）	6月30日， 2024		12月31日， 2023		6月30日， 2024		12月31日， 2023
金融資產
其他非易變現資產	$	71,900	$	55,593	$	71,900	$	55,593
應收帳款和其他應收帳款以及預付費用和其他易變現資產		53,330		117,013		53,330		117,013

金融資產總額	$	125,230	$	172,606	$	125,230	$	172,606

總電流	$	53,330	$	117,013	$	53,330	$	117,013

總非流動	$	71,900	$	55,593	$	71,900	$	55,593


	帳面值				公平值
(in美金和千）	6月30日， 2024		12月31日， 2023		6月30日， 2024		12月31日， 2023
金融負債
遠期外匯合約	$	9,702	$	—	$	9,702	$	—
銀行貸款和金融負債		1,793,880		2,010,392		1,812,360		2,009,895
擔保票據		1,016,566		1,015,657		996,854		990,087
無擔保票據		2,272,249		2,270,246		2,349,000		2,312,358
私募責任		—		1,394,552		—		1,406,649
私募衍生品		—		2,640,759		—		2,640,759
令狀責任		281,000		134,270		281,000		134,270
其他非流動負債		1,714		3,410		1,714		3,410

總金融負債	$	5,375,111	$	9,469,286	$	5,450,630	$	9,497,428

總電流	$	729,152	$	253,020	$	739,535	$	252,957

總非流動	$	4,645,959	$	9,216,266	$	4,711,095	$	9,244,471

公平值層級

1級-在計量日期可獲取的相同資產或負債在活躍市場中的報價。

2級-市場參與者根據從以下機構獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的重要其他可觀察輸入數據獨立來源。

第3級-集團認為市場參與者將用於為資產或負債定價的重大不可觀察輸入數據基於可用的最佳信息。

對於中期財務報表中按經常性公允價值確認的資產和負債在此基礎上，本集團通過重新評估來確定層級之間是否發生轉移

F-108


	帳面值				公平值
(in美金和千）	6月30日， 2024		12月31日， 2023		6月30日， 2024		12月31日， 2023
金融資產
1級
現金存款	$	81,009	$	74,265	$	81,009	$	74,265
受限制現金		40,370		75,786		40,370		75,786
其他		1,661		1,863		1,661		1,863
2級
融資租賃應收款項		2,190		11,377		2,190		11,377
遠期外匯合約		—		9,315		—		9,315

金融資產總額	$	125,230	$	172,606	$	125,230	$	172,606


	帳面值				公平值
(in美金和千）	6月30日， 2024		12月31日， 2023		6月30日， 2024		12月31日， 2023
金融負債
2級
遠期外匯合約	$	9,702	$	—	$	9,702	$	—
銀行貸款和金融負債		1,793,880		2,010,392		1,812,360		2,009,895
擔保票據		1,016,566		1,015,657		996,854		990,087
無擔保票據		2,272,249		2,270,246		2,349,000		2,312,358
3級
私募責任		—		1,394,552		—		1,406,649
私募衍生品		—		2,640,759		—		2,640,759
令狀責任		281,000		134,270		281,000		134,270
其他		1,714		3,410		1,714		3,410

總金融負債	$	5,375,111	$	9,469,286	$	5,450,630	$	9,497,428

按攤餘成本計量的金融資產和負債

本集團的固定利息銀行貸款及金融負債的公允價值乃根據相同或類似的估計利率計算類似期限和剩餘期限的票據。無抵押票據及有抵押票據使用本集團已發行票據的二級市場定價，而該等票據在整個年期內均可見。集團由於估值技術包含市場參與者使用的可觀察到的投入，因此將這些金融負債指定為第二級公允價值工具。

由於採用的估值方法為貼現現金流量法，集團將私人配售負債定為第3級公允價值工具基於與私募負債相關的預期本金和股息支付，其周圍的假設是重大的不可觀察的投入。該價值對預期未來現金流和貼現的變化很敏感。費率。如附註1所述，私募責任於緊接首次公開招股完成前將C系列優先股轉換為普通股而取消確認。

F-109

遠期外幣合約被指定為第二級公允價值工具，因為公允價值是根據現成的投入計量的。在公開市場或可以從公開報價市場的資訊中獲得。估值是使用現值計算確定的，該計算納入了外匯即期和遠期匯率以及各自的收益率曲線等投入。貨幣。

截至2023年12月31日，私募衍生品的估值基於晶格模型方法，該方法考慮了考慮基於現金流量貼現模型的企業價值、所持債務的公允價值和各種市場因素。該價值對貼現現金流模型的變化很敏感，包括預期未來現金流的變化。美元/歐元遠期曲線和折現率；貼現現金流模型的變化會導致普通股票價格的變化。在計量公允價值時，私募衍生工具被指定為第3級公允價值工具基於無法觀察到的重大投入，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價格和普通股波動性。如附註1及13所述，私募衍生工具為於緊接首次公開招股完成前將C系列優先股轉換為普通股而取消確認。參見附註13。

截至2024年6月30日，認股權證負債的估值基於蒙特卡洛類比，其中考慮了普通股價格、普通股波動率、估計期限，包括使用不可觀察的輸入或方法進行的調整。截至2024年6月30日的權證負債為第3級公允價值工具，因為公允價值是根據調整計量的。使用重要的不可觀察的輸入或方法，包括但不限於，用於確定波動性的方法，對可觀察的輸入進行處理。截至2024年6月30日的估值方法發生了變化，因為在IPO之後，每期結束時的普通股價格等於公司普通股的收盤價。

截至2023年12月31日，權證負債的估值基於網格模型方法，該方法考慮了基於貼現現金流模型的普通股價和估計波動率。截至的認股權證負債 2023年12月31日是第3級公允價值工具，因為公允價值是根據重大不可觀察投入計量的，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價。

20.

與關聯方的交易

與關聯方的交易

截至6月30日， 2024年和2023年12月31日，關聯方的當期應收賬款分別為630美元萬和1230美元萬。

截至2024年6月30日及2023年12月31日、130美元萬及70美元萬應收關聯方的當期應收賬款分別為(1)若干行政服務的管理費由本集團提供，及(2)本集團代表VCAP及其聯屬公司支付的開支的報銷。本集團與VCAP之間的管理費對第三和第六年度的經營業績沒有實質性影響截至2024年6月30日和2023年6月的月份。有關與VCAP、CPP Investments和TPG交易的其他討論，請參見附註13。

交易記錄與中國合資投資

2020年，集團與招商證券集團旗下子公司達成協定，共同建設郵輪公司瞄準中國的華語人群(“中國合資公司”)。中國合資公司由兩家主要實體組成，分別是CMV和深圳招商證券維京郵輪旅遊有限公司(“SCM”)。

F-110

截至2024年、2024年及2023年6月30日止六個月，集團出資4,000美元萬及5,000美元百萬美元，分別分配給CMV。於出資時，本集團於CMV的投資賬面值為零，且本集團此前並未確認其應佔CMV的全部虧損。因此，4.0美元於截至2024年及2023年6月30日止六個月的中期簡明綜合經營報表中，百萬及五億美元萬分別確認為虧損及計入其他財務虧損。的賬面價值截至2024年6月30日和2023年12月31日，集團對CMV的投資(在中期簡明綜合財務狀況表中包括在關聯公司的投資中)均為零。

該集團此前向CMV出售了一艘遠洋輪船--趙商毅盾(前身為維京太陽號)。CMV為此次收購提供資金，並根據集團對CMV的投資，VCL擔保了CMV融資項下債務的10%，最高可達4,500美元的萬。

這三個月截至2024年及2023年6月30日止，本集團確認服務收入分別為400美元萬及550美元萬，分別計入Onboard及其他中期簡明綜合經營報表。截至以下日期的六個月於2024年及2023年6月30日，本集團確認服務收入分別為8,000美元萬及1,050美元萬，分別計入Onboard及其他中期簡明綜合經營報表。截至2024年6月30日和 2023年12月31日、500美元萬和1,160美元萬分別為與CMV相關的關聯方應收當期應收賬款。

21.

後續事件

2024年6月30日之後，集團發生了以下重大事件：

•

2024年7月，該集團簽訂了2025年在歐洲使用部分河流燃料的合同賽季到了。合同價格固定為15,000立方米，視交貨地點而定，不含稅，每100升從69.70美元到83.6美元不等。

•

2024年8月，專家組接收了海盜哈索爾號。

F-111


遠洋輪船-選項	交貨日期		選擇權的行使日期
船舶XIX		2030		2025年5月30日
船舶XX		2030		2025年5月30日


項目	為已付款（單位：美金）
SEC註冊費	$	170,894
FINRA備案費		174,173
印刷和雕刻費用		250,000
法律費用和開支		400,000
會計費用和費用		206,000
轉讓代理和登記費		10,000
雜項		150,000

總	$	1,361,067


	總
	人均分享		沒有行使		飽滿行使
公開發行價	$	31.00	$	930,000,000.00	$	1,069,500,000.00
承銷折扣及佣金須由出售股東支付	$	0.93	$	27,900,000.00	$	32,085,000.00
向出售股東支付扣除費用前的收益	$	30.07	$	902,100,000.00	$	1,037,415,000.00


	截至12月31日的一年，
加權平均稅率	2021		2022		2023
貼現率		0.33%		2.25%		1.50%
加薪幅度		1.00%		1.00%		1.00%


內河船次	數量船隻	總價格 (美元和數千）		遞送日期
長船	4	$	169,400		2025
朗希普塞納河	1		40,453		2025
長船	4		169,400		2026
朗希普塞納河	1		40,453		2026

總	10	$	419,706


遠洋輪船-選項	交貨日期		購股權行使日期應
十七號船		2029		2024年5月30日
船十八		2029		2024年5月30日
船舶XIX		2030		2025年5月30日
船舶XX		2030		2025年5月30日